nomd-20240630

Exhibit 99.2

nomad foods有限公司

未經審計的簡明合併中期財務報表

截至2024年6月30日的三個和六個月（加元，除每股份額外）的總結財務報表

Nomad Foods有限公司——中期管理報告

基本信息

Nomad Foods Limited（NYSE: NOMD）是歐洲領先的冷凍食品公司。Nomad Foods Limited（以下簡稱“公司”或“Nomad”）的標誌性品牌組合包括百事良品, Findus, iglo, Ledo 和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告Frikom有關nomad foods，可訪問www.nomadfoods.com。

Nomad公司於2014年4月1日在英屬維爾京群島註冊成立。Nomad公司註冊辦公室地址爲塔架路納塔瓊島濱海大道，VG1110英國維爾京群島。該公司納稅地點位於英國。

2024年6月30日結束的六個月的業績報告

公司的財務業績在這些未經審計的簡明合併中期財務報表的附錄新聞發佈會中進行了討論。

流動性審查


	2021年6月30日止六個月
	2024	2023
	€百萬	€百萬
現金淨流量來源於運營活動	111.3	148.8
投資活動使用的現金	(36.2)	(37.0)
籌集資金淨額	（146.0）	(118.9)
現金及現金等價物的淨(減少)/增加	(70.9)	(7.1)
期末現金及現金等價物	327.7	354.7

2024年6月30日結束的前六個月和2023年6月30日結束的前六個月，現金及現金等價物減少。

截至2023年6月30日結束的六個月中，經營活動產生的淨現金流量較去年同期減少了3750萬歐元，主要原因是營運資本的變化。截至2024年6月30日結束的六個月中，工作資本的變動導致的淨現金流出金額爲8960萬歐元，而2023年6月30日結束的六個月中則爲6830萬歐元的淨現金流出。

截至2023年6月30日結束的六個月內，投資活動使用的淨現金流量較去年同期減少了800,000歐元。2024年6月30日結束的六個月內，物業、廠房和設備以及無形資產支付3990萬歐元，而收到了370萬歐元的利息。相比之下，2023年6月30日結束的六個月內，支付了4000萬歐元的物業、廠房和設備以及無形資產，並收到了270萬歐元的利息。

與2023年6月30日結束的六個月相比，融資活動中的淨現金流出增加了2710萬歐元。2024年6月30日結束的六個月中，淨現金流出包括6080萬歐元的利息支付、4510萬歐元的股息支付、1920萬歐元的普通股回購支付和1460萬歐元的租賃支付。2023年6月30 日結束的六個月中，淨現金流出包括5140萬歐元的利息支付、5260萬歐元的普通股回購支付和1400萬歐元的租賃支付。

Nomad Foods有限公司-風險因素

投資我們的普通股票具有相當的風險。在你決定購買我們的普通股票之前，請仔細考慮本中期報告中的以下風險和其他信息，包括我們的基本報表和相關附註。我們目前沒有意識到的其他風險和不可預知的不確定因素也可能影響到我們的業務經營和財務狀況。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或前景都可能受到重大影響。因此，我們的普通股票交易價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

i.風險因素簡述

以下風險包括但不限於以下幾點：

我們業務和行業相關的風險

•我們在一個競爭激烈的市場運營。

•我們產品的銷售受到消費者偏好和趨勢的變化影響。

•我們未來的業績和競爭地位取決於成功開發新產品和改進現有產品。

•烏俄之間持續不斷的衝突及其對地緣政治的影響可能會對我們的業務造成重大不利影響。

•我們可能無法提高價格以抵消材料或其他投入成本上的通貨膨脹壓力。

•大流行病可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

•我們面臨着宏觀經濟和其他趨勢的影響，可能會對我們的重點市場進行不利影響。

•我們可能無法獲得符合要求的原材料或其他輸入。

•我們主要依靠向少數大型食品零售商銷售。

•我們可能會面臨運輸成本的增加或運輸服務的中斷。

•未能保護好我們品牌名稱和商標可能會對我們的業務產生重大影響。

•我們的業務依賴於第三方供應商。

•有關我們產品的健康問題或質量出現問題可能會損害我們的聲譽，增加運營成本並減少我們的產品需求。

•冷鏈的失效可能導致食品不安全，並增加成本。

•來自訴訟的可能責任和成本可能對我們的業務產生不利影響。

•我們在許多不同國家面臨着當地業務和稅務風險。

•我們在生產、儲存和分銷產品中消耗的能源和其他原材料的價格都受到市場波動的影響。

•我們的供應網絡、製造業及分銷設施可能會受氣候相關因素及其他超出我們控制範圍的因素干擾。

•我們的業務會受季節性影響，我們的營業收入和運營資金水平可能每個季度都會有所不同。

•我們可能無法實現採取的行動所帶來的預期收益，以及資源調配、更高效的操作和成本控制。

•我們可能會面臨勞動力或供應商勞動力重大的干擾。

•勞動力短缺和較高的勞動力成本可能會對我們的業務和財務結果產生不利影響。

•我們依賴關鍵高管和高素質的經理人員，無法保證他們會留任。

•未能充分應對當前和新興的可持續風險，包括環保、社會和治理事項，可能會對我們的業務產生影響。

與我們的收購策略相關的風險。

•我們可能無法完成未來的收購或將收購成功地整合到我們的業務中。

•未來的收購機會可能會受制於反壟斷法規。

•我們可能面臨重大的收購機會競爭。

•我們在確認收購或可能的未來收購時進行的任何盡職調查未必能揭示目標業務的所有相關考慮因素或負債。

與法規有關的風險

•我們可能會因違反或承擔適用的指令、法規和法律而產生實質性費用。

•我們必須遵守各種監管計劃。

•歐洲隱私和數據保護法規可能會使我們面臨合規風險和成本。

與財務管理相關的風險

•我們的債務存在風險，包括我們能否承受不利業務狀況並履行債務償還義務。

•我們的變量利率債務使我們面臨利率風險。

•我們面臨匯率風險。

•與客戶和供應商的支付條款變更可能對我們的現金流產生重大不利影響。

•股息支付和根據公告的股份回購計劃所進行的購買可能會影響我們的現金流和履行債務償付能力。

•商譽或其他無形資產價值的減值可能會對我們的綜合業務成果和淨值產生負面影響。

•我們在財務和現金管理活動中面臨風險。

•我們面臨與某些養老金義務相關的風險。

•我們面臨與應收賬款保理、反向保理和供應鏈融資有關的金融安排風險。

•我們是一家控股公司，主要運營現金的來源是從我們的子公司收到的收入。

•未來，創始人及/或創始人實體可能與我們進行關聯方交易。

一般風險因素

•我們面臨着信息科技系統中斷、故障或安全漏洞的風險。

•會計準則的變化和管理層在會計事項上的主觀假設、估計和判斷可能會對我們的財務業績產生重大影響。

•我們可能會產生保險不 covered 的責任。

•如果我們未能或無法維護有效的財務報告內部控制，我們的財務報告的準確性和及時性可能會受到不利影響。

•在編制我們的2023年基本報表時，我們發現了我們財務報告內部控制存在重大缺陷。

與我們的普通股相關的風險

•根據我們的長期股權激勵計劃，傑出的股權獎勵授予可能需要我們發行額外的普通股。

•我們的普通股股價可能會波動。

•證券或行業分析師可能不會或可能停止發佈關於我們的研報。

•作爲外國私營發行人，我們受到不同的美國證券法和紐交所治理標準的約束。

•我們未來可能失去外國私募發行人資格。

•根據英屬維爾京群島法律，股東的權利與美國法律下的不同。

•英屬維京群島的法律爲少數股東提供有限的保護。

•英屬維爾京群島的公司可能無法發起股東代理訴訟。

•股東可能會遭遇股權比例稀釋。

涉稅風險

•稅法和實踐變化可能會降低股東的淨回報。

•無法保持我們的稅務地位可能會對我們的財務和營運結果以及股東產生負面影響。

•子公司回報的稅收可能會減少股東的淨回報。

•如果未來有任何股息以外幣支付，美國持有人可能會按美元計稅，稅額超過實際收到的美元金額。

ii. 我們風險因素的細節

我們業務和行業相關的風險

我們在一個競爭激烈的市場運營，如果無法有效競爭可能會對我們的運營結果產生不利影響。

冷凍食品市場競爭激烈，行業板塊的進一步整合可能會增加競爭。我們的競爭對手包括推廣私人品牌產品的零售商和國內外在單一或多個冷凍食品類別中運營的知名品牌生產商。我們還面對來自冷藏和新鮮食品、烘焙食品和現成餐食品的經銷商和零售商的普遍競爭。我們可能無法成功與現有的競爭對手競爭，新的競爭對手可能會進入市場。

很難準確預測競爭對手定價或促銷活動的效果對消費者的認知或我們自己的廣告促銷成果的影響。我們的競爭對手開發和推出的產品與我們的產品直接競爭。爲了有效競爭，我們的產品必須比替代品提供更高的價值和/或品質，尤其是在經濟不確定和價格上漲的時期。如果不是這樣，消費者可能更願意購買私人標籤產品。我們的零售客戶，大多數都推廣自己的品牌產品，在他們的商店內控制貨架空間的分配，他們可以根據各自的促銷或定價策略將較多的貨架空間分配給私人標籤產品、自己的品牌產品或我們的品牌競爭對手的產品。我們產品貨架空間的減少，競爭對手促銷活動的增加，競爭對手的激進營銷策略、零售商所採取的策略變化或其他因素可能需要我們降低價格或增加更多的廣告和促銷經費來確保我們的產品保持競爭力。

此外，購物者可能會轉向其他渠道，如折扣商。折扣商是超市零售商，提供狹窄的食品和雜貨產品範圍，以折扣價格銷售，通常更注重非品牌產品而非品牌產品。折扣商銷售的持續增長可能會對我們品牌產品的銷售產生不利影響。市場動態繼續發展，增長率可能會隨着時間和渠道的變化而變化。例如，在COVID-19流行期間，我們看到消費者行爲向在線購物的轉變。電子商務的增長鼓勵了新競爭對手和業務模式的進入，加劇了食品行業的競爭。

此外，我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的財務、營銷和其他資源。這會產生競爭壓力，可能導致我們失去市場份額，或要求我們降低價格、增加廣告支出，或增加折扣或促銷活動的使用。這些競爭因素也可能限制我們提高價格，包括響應商品和其他成本的增加。如果我們無法繼續有效地應對這些和其他競爭壓力，我們的客戶可能會減少對我們產品的訂單，堅持要求侵蝕我們利潤率的價格，或爲我們的產品分配較少的貨架空間和展示。這些或其他發展可能嚴重影響我們的銷售量和利潤率，並導致我們業務和財務狀況的顯著不利影響。

我們的產品銷售受消費者偏好和趨勢的影響，如果我們不能正確預見這些變化，我們的銷售和盈利能力可能會下降。

消費者偏好方面出現了多種趨勢，這對我們和整個冷凍食品行業都產生了影響。這些趨勢包括但不限於：追求速度、食品製作的方便和易用性、在消費者家庭支出面臨通貨膨脹壓力增加的情況下追求物有所值、提供天然、營養均衡的餐食、環保母基的可持續生產過程以及最近的肉類替代品趨勢。對於某些食品的健康影響和營養價值的擔憂，可能會越來越需要食品生產商生產低鹽、低糖、低脂肪和不含反式脂肪酸以及其他一些成分（包括麩質和動物產品）的產品。消費者偏好也受到對減少浪費、某些產品的加工水平和產品的環境影響的關注塑造。

我們業務的成功取決於產品的持續吸引力和針對客戶群的多樣化背景和口味，我們能夠提供足夠區間的產品以滿足廣泛的口味偏好。在英國、意大利、德國、法國、塞爾維亞或奧地利（基於品牌商品銷售）的消費者偏好轉移可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的競爭力取決於我們預測和快速適應消費者偏好和趨勢的能力，利用盈利機會進行產品開發而不使現有的消費者基礎疏遠或將過多的資源或關注點集中於不盈利或短暫的趨勢上。所有這些努力都需要大量的研究和開發以及市場營銷投資。如果我們不能及時和適當地對需求或消費者偏好和趨勢的變化做出回應，我們的銷售量和利潤率可能會受到重大不利影響。

我們未來的業績和競爭地位取決於成功開發新產品和改進現有產品。

我們旨在及時推出新產品並重新推出和擴展現有產品系列，以抵消現有產品陳舊和銷售下降，同時增加我們產品的總銷售量。新產品或改良產品的推出和成功是內在不確定的，尤其是對於產品對消費者的吸引力。無法保證我們持續開發和推出成功的新產品或現有產品的變體的能力。未能成功推出產品可能會導致庫存沖銷和其他成本，影響消費者對我們其他產品的看法，並導致品牌資產的侵蝕。市場因素和需要開發和提供修改或替代產品可能也會增加成本。此外，推出新產品或改良產品可能會導致我們現有產品的銷售損失，如果消費者購買新產品代替我們現有產品。如果我們無法高效而經濟地開發新產品以響應不斷變化的消費者需求或偏好, 或者如果我們的競爭對手比我們更有效地回應，則我們產品的需求可能會下降，這可能對我們的業務，財務狀況和經營成果產生實質性和不利影響。

烏俄之間持續不斷的衝突及其對地緣政治的影響可能會對我們的業務造成重大不利影響。

2022年2月24日，俄羅斯軍隊入侵了烏克蘭。雖然我們在俄羅斯和烏克蘭沒有直接的業務或銷售，但這些國家負責供應許多常用的原材料和資源，用於製造我們的產品，包括但不限於某些魚類、小麥和能源。烏克蘭持續的衝突，以及對俄羅斯的經濟制裁和額外關稅的徵收可能會導致這些原材料和資源的可獲得性大大降低或成本增加。特別是在入侵之前和之後，美國、歐盟和英國對俄羅斯實施了經濟制裁和關稅。目前尚不清楚這些制裁和關稅可能會繼續擴散和增加的程度、哪些原材料和資源可能會受到影響，以及它們將持續多久。我們和我們的供應商無法獲取某些原材料，尤其是魚類，並向客戶和消費者提供某些產品，可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，制裁和關稅旨在對國際貿易和全球經濟產生影響。可能會採取的進一步措施及其後果尚不清楚，但可能包括進一步的制裁、關稅、禁運、區域不穩定、對宏觀經濟狀況的不利影響以及對匯率和金融市場的不利影響。

如果對來自俄羅斯水域的魚類供應實施額外製裁、關稅或限制，如果這對我們的供應鏈或特定產品產生影響，短期到中期內就不可能完全取代必需的MSC認證的魚類。此外，如果供應量減少，我們也可能面臨更高的原材料和資源成本。鑑於這種可能性，我們不斷尋求政府對此問題的明確答覆，並通過尋找替代品種、地理位置和產品格式等方式來不斷多元化原材料和資源供應渠道。然而，這些努力需要協商合適的合同條款、可比價格的替代品種的可用性以及任何替代品是否符合我們的標準。如果考慮強化制裁或關稅，我們要求有一個實際可行的過渡期。但並不保證任何過渡期都將提供。

我們在歐洲的工廠使用能源，其中一部分來自俄羅斯。如果俄羅斯或歐盟對使用這些資源實施制裁、關稅或限制，這可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。

此外，由俄羅斯軍隊入侵烏克蘭以及更廣泛的地緣政治衝突可能會影響其中許多其他風險因素列表中列出的風險因素。特別是，但不限於，這些衝突可能會影響我們的盈利能力，我們未來借款的波動，外匯市場的波動，借款成本，通脹率，我們客戶和供應商的信用，影響我們業務的法律法規以及我們業務中商譽和其他資產的賬面價值。在衝突持續存在的情況下，相關制裁、政府行動和經濟影響的潛在可能性仍然不確定。目前尚不可能預測這些影響對我們業務的程度或性質，儘管我們預計當前的衝突將繼續一段時間。在本節中列出的任何元素的任何變化或移動都可能對我們的業務造成實質性和不利影響。

我們可能無法完全通過提高價格來抵消原材料或其他投入成本的通脹壓力。

我們能否將原材料、能源、包裝或貨運和物流成本上漲的價格上調傳遞給客戶，取決於市場競爭條件和定價方法等多種因素，在我們經營的市場中，可能無法將這種價格上漲傳遞給客戶。即使我們能夠將價格上漲傳遞出去，通常也會存在一個成本上漲對我們業務影響和實施產品價格上漲之間的時間差，這段時間內我們的利潤率可能會受到負面影響。受商品成本上漲或貨幣匯率變化的驅動，成本通貨膨脹的恢復還可能導致零售商架子價之間的差異，不同品牌和私人標籤產品之間的競爭劣勢和成交量下降。在我們議價以增加價格以彌補成本增加的過程中，客戶可能會採取行動加劇這種成本增加的影響，例如停止提供我們的產品或推遲訂單直至談判結束。我們未來無法將原材料、能源、包裝或貨運和物流成本上漲的價格上調並保持我們的利潤率，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。

疫情大流行和其他傳染病爆發以及政府採取的應對措施可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

新冠肺炎等流行病或其他傳染病對我們的業務、運營成果和財務狀況的最終影響還不確定。由流行病或傳染病引起的限制、預防和緩解措施可能對全球經濟條件產生不利影響。

我們在歐洲設立了生產基地。未來可能會因政府對流行病或員工疾病或健康問題的反應，包括由員工在家工作的長時間影響，而被迫關閉工廠或減少運營。如果我們的大部分員工無法工作，包括因疾病、旅行或政府限制與任何流行病或傳染病暴發有關，或者我們被要求關閉一個或多個工廠，這可能會對我們的營業收入、營業和運營結果產生重大不利影響。

疫情對我們業務和財務績效的影響程度將取決於許多因素，包括進一步爆發的持續時間，傳播範圍，季節性和強度，新變體的出現，疫苗的可用性和有效性以及政府對疫情的響應（包括任何進一步的封鎖，強制社交距離或其他限制措施），所有這些都是不確定和難以預測的。如果一場大流行演變成類似COVID-19大流行的效果，該疾病可能加劇我們面臨的其他風險，並且對我們的業務，運營結果，財務狀況和現金流產生實質性負面影響，並對我們普通股的交易價格造成不利影響。 COVID-19限制帶來的趨勢包括：由於中國本地封鎖導致的供應鏈壓力和延遲，能源和原材料成本增加，歐洲勞動力短缺，商用卡車司機短缺等。我們大量的魚類供應是在中國加工的，因此，如果在中國發生任何封鎖或其他事件，如果超過預期的時間或持續時間越長，這可能會對我們的業務產生實質性影響。

我們面臨着宏觀經濟和其他趨勢的影響，可能會對我們的重點市場進行不利影響。

我們在主要市場開展業務，其中約69%的營業收入來自2023年12月31日結束的財年。我們在這些國家特別受經濟發展和消費習慣變化的影響。

我們所競爭的地理市場受到了負面的宏觀經濟趨勢的影響，這些趨勢已經影響到了消費者信心。例如，通貨膨脹及由此引起的生活成本上漲已經在英國和我們經營的其他地理區域內引起了政治和經濟的不確定性。此外，烏克蘭持續的衝突和更廣泛的地緣政治衝突也將以不同的方式影響到不同的地理區域。經濟狀況惡化可能會導致通貨膨脹壓力加大、原材料和能源成本增加、失業率上升、短期和長期利率上升、消費者和商業破產申請、國家和地方經濟實力下降、以及其他可能對家庭收入產生負面影響的結果。這可能會導致消費者購買習慣的改變，例如購買更多促銷產品、購買價格更便宜的私人標籤產品而不是等價換購的品牌產品、轉向更便宜的蛋白質和購買折扣店的商品。這些宏觀經濟趨勢可能會對品牌和高端食品產品的全球需求產生負面影響，這可能會導致銷售減少或品牌產品的利潤受到壓力，或者使價格更低的產品類別逐漸增加。

我們可能無法獲得符合要求的原材料或其他輸入。

我們使用大量食品配料和封裝材料-半導體，因此容易受到這些食品配料，封裝材料和其他供應品可用性和價格的波動的影響。特別是，原材料在歷史上代表了我們銷售成本的重要部分，因此，原材料價格的不利變化過去和將來可能會對我們的經營業績產生負面影響。

特別是，魚類、蔬菜以及其他農產品，包括禽畜肉類的供應和價格可能會非常不穩定。烏克蘭目前的衝突也引發了全球供應鏈的持續變化，涉及魚類、禽肉、能源、燃料、食用油、小麥、蔬菜以及封裝材料-半導體等領域。我們還受到優質原材料供應的影響，特別是魚類，這受到烏克蘭、美國、歐盟和其他國家的漁業和農業政策的影響，包括國家或國際配額可能限制原材料的成交量。

總體經濟環境、經濟制裁或關稅，無論是因爲區域衝突還是其他原因，未預料的需求，製造或分銷問題，自然災害，流行病，種植和收穫季節的天氣條件，由於經濟形勢和商品價格變化，農民選擇種植不同的作物，植物、魚類和家畜的疾病，可持續來源的原材料供應情況或國家或國際隔離都可能對商品的供應和價格及長期和短期的運輸成本產生負面影響。

雖然我們試圖與供應商談判一些材料的固定價格，期限從一個月到一整年不等，但如果價格在長時間內上漲，我們無法保證我們的策略能成功地管理輸入成本。此外，通過簽訂固定價格協議，我們可能會限制我們從可能的價格下降中受益的能力。此外，某些原材料沒有價格波動的對沖市場，因此這些材料在市場上以現價購買。

我們避免在原材料價格顯著、持續上漲的不利影響方面的能力有限。任何價格上漲或我們產品所需的成分或封裝材料稀缺可能增加我們的成本並干擾我們的業務運營。如果任何原材料短缺，出於任何原因，我們可能無法以優惠條件或根本無法獲得足夠的適當質量的供應品。這種短缺可能對我們的市場份額、業務、財務狀況和業績產生重大不利影響。

最後，激進團體過去可能已經，也可能將來使用壓力策略來影響我們對商品、原材料和供應鏈的決策，基於他們對動物的不人道待遇、人權侵犯和供應商伐林等立場。這些團體可能能夠協調他們的行動與其他團體，威脅罷工或聯合著名人士或組織，以增加他們對我們實現他們所述目標的壓力。這些行動或這些行動的威脅可能會迫使我們改變我們的商業實踐或定價策略，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們依靠少數大型食品零售商的銷售，如果它們表現不佳或這些大型零售商的購買力增強，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的零售客戶包括超市和大型連鎖食品零售商。在我們的市場上，食品零售業務領域高度集中。截至2023年12月31日，我們的前10大零售客戶佔營業收入的32％。近年來，重要的多種經營（多渠道）零售商在關鍵市場的市場份額已經增加，零售商之間的價格競爭加劇。主要的多種經營零售商的談判立場優勢爲他們在價格、產品規格和供應商參與促銷活動和優惠的水平等方面提供了重要的槓桿作用，這可能會降低我們的利潤率。零售商間的國際聯盟繼續變得更加強大，歐洲在地方級別和跨境方面的整合趨勢仍在持續。例如，零售商之間的跨境購買集團的建立日益增加。主要的多種經營零售商之間進一步整合或與他們的競爭對手相比不成比例的增長可能會增加他們的相對談判能力並導致我們的交易條款出現負面變化。如果這些零售商的銷售業績出現顯着下降、我們被要求降低價格或提高促銷支出，或者我們失去了主要零售客戶或與主要零售客戶的關係惡化，我們的運營業績也可能受到不利影響。

我們的零售客戶還提供直接與我們的產品競爭的自有品牌產品，自有品牌產品通常比其他品牌產品對零售商具有更高的利潤率。因此，存在這樣一種風險，即我們的零售客戶可能會因定價策略或經濟狀況變化而更加優先考慮自有品牌產品、零售商自主品牌或我們競爭對手的品牌產品，從而對我們的產品銷售產生不利影響。我們的主要零售客戶也在其商店擴展非食品類別，從而對其他類別（包括我們的產品）的可用貨架空間施加壓力。我們可能無法充分應對這些趨勢，結果導致我們的銷售量可能會減少，或者我們可能需要降低產品價格。

按照我們行業的典型做法，在我們市場上銷售給零售客戶是根據每天的需求而定的。我們通常沒有長期的供應合同承諾向這些客戶提供產品，並必須定期重新談判產品的供應和定價條款。通常情況下，交易條款每年或更頻繁地重新談判，在通貨膨脹或通貨緊縮期間更是如此。我們的零售客戶並不總是接受更頻繁的價格上漲或下跌的談判或以及它們所涉及的金額。此外，臨時的變更通常是根據非正式的方式進行的，例如通過電子郵件反映折扣和促銷安排。支付的金額可能會根據這些非正式安排的結算期末調整。在某些情況下，我們的零售客戶試圖要求賠償多個期間的非正式折扣安排。此外，我們與一些其他零售客戶沒有書面合同安排。我們的大多數零售客戶關係或安排可能隨時被終止或重新談判，並且，在某些情況下可能沒有合理的通知。

我們的業務受到零售客戶支付和履行風險的影響。我們通過信用分析和監測程序來管理我們的信用風險敞口，並有時使用信用證、預付款和擔保。然而，這些程序和政策無法完全消除零售客戶信用風險，如果我們的政策和程序被證明不足，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，我們的一些零售客戶可能高度槓桿並面臨自身經營和監管風險，即使我們的信用審查和分析機制正常運作，我們在與此類方進行交易時仍可能遭受財務損失。未來金融市場出現嚴重干擾或信貸市場收緊可能導致我們的一些零售客戶利潤顯著下降和/或流動性降低。零售客戶財務狀況顯著不利的變化可能要求我們承擔更大的與該零售客戶相關的信用風險，並可能限制我們收回應收賬款的能力。我們沒有購買信用保險來保障零售客戶信用風險。

與我們的零售客戶相關的上述任何風險因素都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會面臨運輸成本的增加或運輸服務的中斷。

我們幾乎完全依賴第三方來滿足我們的運輸和配送需求，歷史上配送成本波動顯著。這些成本的增加可能會導致利潤減少。此外，某些影響配送成本的因素由我們的第三方承運商控制。如果燃料或貨運的市場價格或承運商的數量或可用性波動，我們的配送成本可能會受到影響。此外，由於天氣問題、流行病影響、衝突、罷工或其他事件導致的運輸服務的暫時或長期中斷可能會影響我們以實惠的價格及時交付產品或根本無法交付。未能及時收到我們的原材料或交付我們的食品產品也會導致庫存貨物變質。這些因素可能會影響我們的商業聲譽，並導致客戶減少訂單或停止訂購我們的產品。我們需要使用冷藏車輛來運輸我們的產品，這些配送成本代表着我們成本結構的重要部分。如果我們更改所使用的運輸服務，可能會面臨物流困難，可能會延誤交貨，並且我們可能會因此改變而產生成本和耗費資源。任何運輸、能源或燃料成本的增加，以及任何中斷都可能會損害我們的能源，以及燃料成本的增加和任何中斷都可能會影響我們的能力，以實惠的價格及時交付產品或根本無法交付。未能及時收到我們的原材料或交付我們的食品產品也會導致庫存貨物變質。這些因素可能會影響我們的商業聲譽，並導致客戶減少訂單或停止訂購我們的產品。我們需要使用冷藏車輛來運輸我們的產品，這些配送成本代表着我們成本結構的重要部分。如果我們更改所使用的運輸服務，可能會面臨物流困難，可能會延誤交貨，並且我們可能會因此產生成本和耗費資源。任何運輸、能源或燃料成本的增加，以及任何中斷都可能會損害我們的商業地位，導致客戶減少訂單或停止訂購我們的產品。

運輸，包括合適的運輸方式（包括合適的冷藏運輸、貨運集裝箱或卡車司機的可用性），可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

未能保護好我們品牌名稱和商標可能會對我們的業務產生重大影響。

我們的主要品牌名稱和商標（包括但不限於Birds Eye、iglo、Findus、Aunt Bessie&#39;s、Goodfella&#39;s、Ledo和Frikom）是我們業務的關鍵資產，我們的成功取決於保護我們的知識產權。我們依靠商標和其他知識產權法律來建立和保護我們的知識產權，但無法確保我們目前已採取或今後將要採取的措施足以防止侵犯我們的專有權。可能需要進行訴訟來執行我們的商標或專有權利。此外，Birds Eye品牌在英國使用，也被其他生產商在美國和澳洲使用。雖然品牌具有不同的標誌，但來自其他市場的負面宣發可能會對我們各自市場中品牌的感知產生負面影響。負面宣發、法律訴訟或其他因素可能會導致我們品牌的價值大幅下降，這可能會導致消費者需求下降，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

還存在其他一些可能會覆蓋我們品牌、產品或技術的知識產權風險。如果有第三方對我們提出知識產權侵權的指控，我們可能需要付出昂貴且耗時的訴訟代價，分散管理層和員工的注意力。如果我們未能成功地捍衛自己，我們可能會受到諸多損失，包括重大的賠償和禁止開發和銷售一些產品，或是被迫簽署昂貴的許可協議，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

我們的業務依賴於第三方供應商。

我們將一些業務功能外包給第三方供應商，例如處理和供應特定蔬菜和其他產品、製造某些產品和封裝材料以及分銷我們的產品。我們的供應商受到自身經營、可持續性和財務風險的影響，這些風險超出了我們的控制範圍。我們的供應商可能未能按時履行合同義務或未能向我們提供足夠的產品或服務，這可能對我們的業務產生不利影響。例如，如果第三方供應商受烏克蘭衝突導致能源和原材料成本增加或無法獲得原材料的影響，受國際制裁或海關制度變化的影響無法提供供應，或未採取足夠的措施在環境或社會問題上可持續地經營其業務，這可能會對我們的成分、產品和/或包裝材料的價格和可用性產生負面影響並可能對我們的供應鏈、運營和企業聲譽產生不利影響。此外，採購替代供應商、共同製造能力或分銷能力可能會延遲或短缺。

我們與一些重要供應商的合同，如我們使用的原材料的合同，是短期的，供應商可以在一定期限內通知我們終止合同並限制我們使用其他供應商。另外，我們的一些供應合同，包括魚類和蔬菜，可能會因我們所有權的變化而被供應商終止。如果我們不能適當地構建或充分管理與第三方的協議，可能會對我們的原材料供應或產品供應給客戶造成不利影響。我們也面臨着與第三方供應商的信用風險。如果任何這樣的供應商破產，委任的受託人可能會忽視我們與該方達成的服務合同，導致費用的增加或服務合同的終止。我們可能無法在合理的時間內更換服務提供商，在有利的條款或不干擾我們的運營的情況下。

與第三方供應商關係出現任何不利變化可能對我們的形象、品牌和聲譽，以及我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，我們的信用狀況受損或經濟形勢下滑時，一些重要供應商可能會要求不同或繁瑣的付款條款，這可能會對我們的營運資金狀況產生重大不利影響，或者這些供應商可能會拒絕繼續向我們供應商品，或者試圖重新協商他們與我們的合同。我們的一些關鍵供應商已對我們支付能力購買了貿易信用保險。在市場條件下，如果這種貿易信用保險變得難以獲得或更加昂貴，我們可能會面臨來自我們的關鍵供應商的不利付款條款變化，或者他們可能會拒絕繼續向我們供應。

食品行業產品的健康問題或質量不良可能會損害我們的聲譽，增加我們的運營成本並減少我們產品的需求。

食品安全和公衆對我們產品的安全和健康的看法對我們的形象和業務至關重要。我們出售供人類食用的食品產品，這使我們面臨產品污染、腐敗、誤標或篡改等安全風險。產品污染，包括外來物質、未聲明的過敏原、物質、化學品或其他劑量或殘留物的存在，或者是引入轉基因生物，這些都可能需要產品的撤回或召回或庫存的銷燬，並可能導致負面宣傳、聲譽損害、暫時性工廠關停以及合規或整改的巨大成本。我們還可能會受到關於我們的產品導致疾病、傷害或死亡的任何斷言的宣傳的影響。此外，我們可能會面臨與因產品污染或任何其他危及我們產品安全和質量的事件引起的實際或聲稱的疾病有關的索賠或訴訟。任何重大訴訟或廣泛的產品召回或其他導致消費者對我們產品安全和質量的信心喪失的事件都有可能損害我們的品牌、聲譽和形象，並對我們的銷售、盈利能力和增長前景產生負面影響。

如果消費者失去了對某些食品產品或成分的安全和質量、某些產品或成分的可持續性認證，例如棕櫚油或大豆、冷凍類別或食品安全系統的信任，我們也可能受到不利影響。如果另一家公司在我們競爭的某一類產品中召回或遭遇與產品相關的負面宣傳，消費者可能會減少對該類產品的整體消費，或者將我們的產品與該公司的產品混淆。關於這些類型的擔憂的負面宣傳，無論是否有效，都可能阻礙消費者購買我們的產品，或者導致生產和交付中斷。此外，產品召回難以預見和準備，如果我們需要召回一個或多個產品，這種召回可能會因產品無法供應而導致銷售損失，可能會佔用我們管理層大量時間和精力。我們無法保證我們監測食品安全風險以及我們供應商的努力會成功，或者這些風險不會產生。此外，我們通過合同關係和定期檢查控制第三方造成的污染風險的努力，包括我們外包的多個製造和分銷流程，也不能保證會成功，或者第三方對我們的產品污染不會發生並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們還面臨着影響整個食品行業的進一步風險，包括被廣泛污染和不斷髮展的營養、環境/可持續性、動物福利、社會和健康相關問題所構成的風險。例如，我們可能會受到海鮮供應鏈中過度捕撈的影響，這對當前和未來的魚類股票、生態系統和社區構成了風險。由於粗心的捕魚實踐，包括可避免的非目標物種的副捕和在海洋中遺留的捕魚設備（被稱爲幽靈漁具），正在造成進一步的損害，而這是塑料污染的一個重要因素。海鮮供應鏈還面臨一系列侵犯人權的風險，包括現代奴役。過度捕撈風險加劇了氣候變化的負面影響，包括海洋升溫和酸化。所有這些因素都可能引起對海鮮供應鏈的負面看法，導致銷售下降、價格上漲以及消費者選擇替代產品。監管機構可能會限制或加收高風險食品的禁止性費用，以響應公衆健康問題，而消費者可能會認爲某些產品是不安全、不可持續、不健康或其他不受歡迎的。此外，政府法規可能要求我們停止某些產品的供應或限制我們提供的產品範圍，例如對於High in Fat, Salt and Sugar（HFSS）營養在英國目前的限制。我們可能無法找到與我們的客戶群一樣吸引人的替代品，或者這樣的替代品可能僅在高成本下才能獲得。這樣的替代品或限制也可能減少我們產品的需求量。

我們還可能面臨與誤標、改變、污染或變質產品相關的實際或聲稱的疾病、傷害或死亡索賠或訴訟，即使這種誤標、改變、污染或變質超出了我們的控制，也可能對我們的聲譽和業務產生負面影響。此類索賠所獲得的損害賠償、和解金額、費用和開支及其公共關係的影響可能是巨大的，並對我們的業務產生不利影響。保險的可得性和價格，以涵蓋索賠的損害賠償，受到我們無法控制的市場因素的影響，這種保險可能無法覆蓋所有這類索賠的成本，也不能覆蓋我們聲譽的損害。即使產品責任索賠不成功或沒有完全追究，這些索賠可能是昂貴和耗時的，增加我們的保險費和分散我們管理層的時間和資源，而不是運營我們的業務。此外，即使是毫無根據的，任何與此類索賠有關的負面宣發，可能會導致客戶對我們的產品的安全性和質量失去信心，損害我們的聲譽和品牌形象。

冷鏈的失效可能導致食品不安全，並增加成本。

爲了確保食品的安全性，“冷鏈”要求規定了存儲我們的原材料和產品的溫度，這些標準既由法律法規規定，也由我們自己制定。從我們的供應商收到或冷凍原材料的時候開始，冷鏈就一直保持到我們製造和運輸產品以及最終在零售店銷售的時候。這些標準保證了我們產品的質量、新鮮度和安全性。如果冷鏈出現問題，可能會導致浪費、成本增加、食品污染、消費者健康風險、罰款、品牌和聲譽受損，每個方面都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

來自訴訟的可能責任和成本可能對我們的業務產生不利影響。

我們在一定時期內可能會面臨訴訟、仲裁和監管程序、審計和調查。不能保證我們會在民事、刑事或監管行動中成功辯護，包括在一般性、商業、就業、知識產權、食品質量與安全、反壟斷和貿易、稅收、廣告和索賠，以及環保法律和法規等方面，也不能保證我們在維護各種新的和現有的法律法規下的權利方面會成功。例如，我們可能面臨虛假、誤導或欺騙性廣告、索賠或營銷指控、反競爭行爲的投訴或調查等指控，這可能導致訴訟、仲裁或監管程序，並可能導致潛在的負債或成本，這些成本和後果可能相當顯著且/或損害我們的聲譽。此外，這些訴訟的辯護可能會分散我們管理層對其他業務事項的注意力。我們面臨的可能和即將發生的訴訟和行政行動的成本及其他影響無法確定，並可能與預期有所不同，可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們在許多不同國家面臨着當地業務和稅務風險。

我們的業務受不同的法律、政治、社會和監管要求、經濟環境以及市場的不可預見的發展風險的影響，所有或任何一項都可能導致我們活動的中斷。這些風險包括但不限於政治不穩定、經濟週期不同、關稅、稅金和不利的經濟條件、監管和立法環境的變化、貨幣匯率波動、無法收取款項或尋求救濟或遵守模糊或含糊不清的商業或其他法律、分銷和供應渠道的變化、外匯管制和限制資金匯回以及吸引和保留合格的管理和員工的困難。我們在開展業務的各個地點成功的總體情況，在相當大的程度上取決於我們有效地管理不同的法律、政治、社會和監管要求、經濟環境以及可預見和不可預見的發展。我們無法保證我們將成功地制定和實施在我們開展業務的每個位置都有效的政策和策略。

我們必須遵守各種轄區日益複雜和不斷演變的稅收法規，這使我們面臨國際稅務合規風險。我們在一些運營地點的稅務管轄區域中的一些稅種（包括所得稅、增值稅、銷售稅或消費稅、關稅、稅費和轉讓稅）存在複雜的、主觀的規則。我們的外國子公司不時會受到稅務審計的審計，並可能需要繳納額外的稅款、利息或罰款，如果稅務機關主張不同的解釋或不同的服務分配或估值，這可能是重大的，會降低我們從我們的國際子公司獲取的收入和現金流。我們目前在包括德國在內的各個司法管轄區域都有幾項待處理的稅務評估和審計。我們收購某些企業的協議規定了在某些司法管轄區域中出現的某些稅務責任的某些補償，我們認爲這些補償足以解決這些特定的稅務問題，但我們認爲這些補償足以解決這些特定稅務問題的信念可能是錯誤的。我們還在適當的情況下建立了針對稅務評估的儲備和預留，我們認爲這些儲備和預留足以應對潛在的稅務責任，如果管理層評估可能出現責任，但我們認爲這些儲備和預留足以應對潛在稅務責任的信念可能是錯誤的。然而，可能會發生上述稅務審計導致現金稅款支付和收回時間的波動的情況。此外，各國可能會在未來提高稅率，以應對COVID-19大流行和全球經濟壓力的上升。

我們製造、儲存和分銷產品所消耗的能源和其他原材料的價格受到市場波動的影響，價格上漲可能會鼓勵我們轉向其他能源資源。

我們製造、儲存和分配產品所需的電力和其他能源資源的價格和可用性都受到不穩定的市場條件的影響。這些市場條件往往受政治和經濟因素的影響，這些因素不在我們的控制範圍內，包括我們業務所在國家的能源政策。例如，烏克蘭目前的衝突導致俄羅斯在整個歐洲的天然氣、石油和煤的廣泛使用，從而導致能源和燃料市場的波動性增加。任何能源成本持續增加或由於更廣泛的地緣政治衝突或其他原因而導致的供應中斷或限制，都可能對我們的業務、財務狀況和業務運營結果產生負面影響，並可能影響我們的競爭地位，尤其是如果我們的競爭對手的能源成本沒有以相同的速度增長或者他們沒有遭受同樣的供應中斷或限制。此類中斷也可能是由於能源供應合同損失或無法以商業上有利的條件簽訂新的能源供應合同而發生的。此外，自然災害、區域衝突或類似事件可能會影響電網。由於上述因素或其他原因導致的任何此類中斷或能源成本增加都可能對我們的業務、財務狀況和業務運營結果產生重大不利影響。

此外，隨着可再生能源技術越來越可行，我們可能受到激勵利用這些技術。將轉向這些技術未來可能減少我們的運營成本，帶來名譽好處和可能的競爭優勢。但是，將可再生能源技術整合到我們的製造設施和倉庫中可能會帶來高昂的資本成本，而在我們的供應鏈中轉向低碳交通模式可能會增加運營成本。

我們的供應網絡、製造業-半導體和分銷設施可能會受到超出我們控制範圍的因素的干擾。

嚴重的天氣條件和自然災害，例如風暴、洪水、乾旱、霜凍、地震、熱浪、降雨模式變化、大雨或瘟疫等，可能會對我們用於製造產品的原材料和能源資源供應產生影響，特別是我們的蔬菜採購。例如，氣候變化可以（i）增加作物種植區域的洪水或乾旱等不利氣候事件的頻率，或（ii）導致海洋酸化和海洋溫度升高，可能對海洋生物量、漁獲量和整體漁業條件產生不利影響，進而影響我們的魚類採購。此外，乾旱或洪水可能會影響紅肉和家禽的飼料供應，從而影響我們產品蛋白質來源的質量和可用性。不良的天氣條件和自然災害可能會減少作物的大小和質量，從而減少我們的原材料供應，降低可用原材料的回收率，增加我們的原材料和成品儲存和運輸成本，或破壞我們的生產計劃。與其他食品生產商相比，競爭對手受到天氣條件和自然災害的影響可能會有所不同，這取決於他們供應源的位置。如果我們的氣候繼續改變，不論是由於溫室氣體排放增加和其他原因還是因爲引起越來越嚴重的天氣條件、原材料短缺、當地水資源短缺、土壤健康惡化、海洋加熱和酸化、價格波動增加、監管加強和原材料質量受到影響，以及任何由此導致的社會動盪，都可能對我們的業務、財務狀況和經營成果產生重大負面影響。

此外，我們的製造和分銷設施可能會受到衝突、火災、恐怖活動、自然災害、洪水、極端天氣、健康流行病或其他原因的損壞、中斷或關閉。例如，我們的洛斯托夫特和不來梅港製造設施坐落在歷史上容易受到洪水影響的區域。由於任何上述原因導致我們的主要製造設施受到嚴重損壞，如果生產損失無法由未受影響的設施彌補，將嚴重影響我們開展業務活動的能力，從而對我們的業務、財務狀況和業績產生負面影響。

此外，由於我們租用了Boulogne、Bremerhaven、Lowestoft和Tonsberg製造廠的部分土地，因此使用這些物業是受到某些條款和條件的約束的，如果違反這些條件可能會影響我們繼續使用這些土地，進而可能會影響我們的業務，並可能對我們的業績產生實質性的不利影響。

此外，雖然我們在俄羅斯和烏克蘭沒有任何直接的業務或銷售，但這些國家負責許多常用的原材料和資源，如魚類、食用油、小麥和能源。烏克蘭持續的衝突可能導致這些原材料和資源的可用性或成本大幅降低，例如如果任何一年作物種植量減少，而我們無法以成本效益的方式採購或找到合適的替代品，那麼這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務會受季節性影響，我們的營業收入和運營資金水平可能每個季度都會有所不同。

歷史上，季節性對我們的銷售和營運資本水平影響有限。總的來說，醃製冷凍食品的銷售量在寒冷或冬季略有增加，部分原因是蔬菜的新鮮替代品更少，而且我們的客戶在夏季或炎熱的月份通常會爲冰淇淋部分分配更多的冰箱空間。唯一的例外是我們的&#34;Adriatic業務&#34;，即2021年Fortenova收購所獲得的實體，其遵循不同的季節性模式，由於冰淇淋業務在夏季表現較好，因此在夏季月份業績較強。此外，包括季節性人員成本和與保持庫存量相關的營運資本需求在內的變量生產成本，取決於季節性原材料的收穫和購買期，特別是蔬菜作物。例如，庫存（因此淨營運資本）水平通常在豌豆收穫後的8至9月份達到頂峯。如果季節性波動超出預期，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們可能無法實現採取的行動所帶來的預期收益，以及資源調配、更高效的操作和成本控制。

當需要時，我們會採取行動，比如減少勞動力、關閉和整合工廠，以及其他成本削減措施，以使我們的資源與增長策略相匹配，以更高效地運作和控制成本。由於這些計劃和行動是複雜的，不可預見的因素可能導致預期的節約和利益延遲或未能如計劃地完全實現，可能會對勞動關係產生負面影響，包括導致停工，並可能導致我們的業務和運營中斷以及與離職有關的資本支出增加。

我們可能會受到我們的員工或供應商的工作人員或供應商工作人員工作的重大幹擾，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

截至2023年12月31日，我們共僱用了大約7,894名員工，其中約有1,557名位於英國，1,370名位於塞爾維亞，1,269名位於德國，1,073名位於克羅地亞，449名位於意大利，365名位於瑞典/挪威，323名位於波斯尼亞和黑塞哥維那，306名位於法國，其他地方有1,182名員工。截至2023年12月31日，約62%的員工在我們的製造業務中工作。我們過去可能也現在可能也會在製造站點之一經歷勞資糾紛和停工，由此導致地方性罷工或整個零售食品業板塊罷工。我們還參與了集體談判協議的談判。在我們的十八個製造站點之一（或我們任何一家供應商的站點）發生斷工或其他中斷會影響我們向客戶提供服務的能力，並可能對該工廠的運營以及可能對我們的業務、財務狀況和業績產生重大不利影響。

勞動力短缺和較高的勞動力成本可能會對我們的業務和財務結果產生不利影響。

我們的勞動力短缺或員工更替率的增加，由於宏觀經濟因素超出我們的控制，已導致生產延遲和成本增加，例如爲滿足需求而增加的加班費用。這樣的勞動力短缺和成本上漲可能對我們的業務和財務結果產生不利影響。

此外，我們還與其他生產商競爭優秀、可靠的員工。這類員工的供應是有限的，爭奪僱傭和保留他們可能導致更高的勞動力成本。比如，爲了應對通貨膨脹壓力和生活成本的增加，可能會協商出更高的工資。此外，我們的一些員工受到國家最低工資要求的限制。如果頒佈的法律具有提高國家最低工資要求、要求提供額外的強制性員工福利或影響我們僱用或解僱員工的效力，我們可能面臨相當高的勞動力成本。如果我們不能將這些成本轉嫁給我們的客戶，勞動力成本高可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們依賴關鍵高管和高素質的經理人員，無法保證他們會留任。

我們的成功在一定程度上取決於管理團隊中關鍵成員的持續服務。我們的高管和經理對市場、業務以及公司的了解代表着我們業務的關鍵優勢，這些都不容易被複制。我們業務策略的成功和未來的增長也取決於我們吸引、培訓、留住和激勵熟練的管理、銷售、行政、開發和運營人員的能力。我們現有的人員是否足夠且有資格執行我們的戰略，以及我們是否能夠僱用或保留經驗豐富、合格的員工來執行我們的戰略，這些都無法保證。我們關鍵管理或運營人員中的一人或數人的流失，或者未能吸引和保留額外的關鍵人員，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

不能充分解決當前和新興的可持續風險，包括環保母基、社會和esg事項，可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

確保業務具備長期可持續性增長的能力取決於我們能否識別當前和新興的可持續性風險以及可能對我們業務造成負面影響的立法要求，並確保採取適當的策略來管理這些風險和要求。一些主要的風險和要求包括：

•客戶、消費者、非政府組織和專注於esg投資者對企業如何回應和應對可持續性問題的期望越來越高。如果不能滿足這一期望，可能會產生不利影響，例如: 主動下架產品、負面的非政府組織運動、市場份額的損失和從高調的可持續性指數中被省略。

•因增加了強制性的可持續性盡職調查和非金融業務報告和披露義務，企業需要採取適當行動，否則將面臨監管處罰。這包括美國證券交易所的氣候披露規則，以及我們所經營的國家的當地立法，例如歐盟公司可持續性盡職調查指令、歐盟公司可持續性報告指令、德國供應鏈盡職調查法、氣候相關金融披露工作組（TCFD）和擬議中的自然相關金融披露工作組（TNFD）。

•氣候變化的物理風險，例如頻繁發生的惡劣天氣事件（乾旱、洪澇、風暴），影響農產品供應的可用性或在我們的業務和更廣泛的供應鏈中對實物資產造成損害。

以上任何風險，連同與我們無法應對不斷增加和新出現的可持續性風險相關的其他風險，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與我們的收購策略相關的風險。

我們可能無法完成未來的收購，或未能成功將收購整合到我們的業務中，這可能導致意想不到的開支和損失。

我們的收購策略很大程度上基於我們通過收購其他企業構建一個綜合性的集團的能力。完成企業收購，或我們未能成功整合這些企業到我們現有的企業中，可能導致意外的費用和損失。此外，我們可能無法實現完成收購，包括Findus Switzerland和Fortenova收購帶來的所有預期好處。

我們預計，我們未來在業務策略中可能有所追求的任何併購可能會部分通過額外的債務或股本融資。任何未來的金融市場衝擊或信貸市場緊縮都可能使我們更難以爲併購融資或增加融資成本。如果在收購中增加新的債務，或者如果我們承擔其他責任，包括有條件的責任，這些債務或責任可能會對我們的業務和運營施加額外的限制和要求，從而對我們的財務狀況和業務成果產生實質性的不利影響。此外，如果我們的普通股票被用於支付未來併購的全部或一部分，現有股東可能會受到稀釋影響。

與我們完成和未來的收購相關的，整合收購業務到我們現有的集團業務的過程可能導致意想不到的運營困難，並可能需要大量的財務資源，否則這些財務資源可以用於正在進行的現有業務的發展或擴展。收購涉及的風險包括：

•受收購公司的重要員工或客戶意外流失所影響的損失；

•在我們的業務中，合併收購公司的標準、流程、程序和控制措施方面存在很大挑戰；

•協調新產品和流程開發存在困難；

•招聘額外的管理和其他重要人員;

•繼承歷史遺留業務決策和風險，以及與之相關的訴訟、仲裁和監管程序的潛在風險；

•與工會協商；

•擴大我們目前的業務範圍、地理多樣性和複雜性。

我們收購的業務可能會遇到意想不到的障礙或成本。例如，一項收購可能會觸發前任所有者所簽署的控制條款，其對手方可能會終止已簽訂的協議，要求收購業務簽訂新的合同，可能會在更不利的條件下進行。此外，總體經濟和市場條件或無法控制的其他因素可能會使我們的運營策略難以或不可能實施。任何這樣的意想不到的障礙、成本或無法成功實施運營改進或運營改進未能提供預期益處的失敗都可能對我們的業績和財務狀況產生重大不利影響。

通常，在收購業務時，賣方將提供關於所收購業務的所有權以及關於所收購業務和運營的某些控件的某些保證。我們可能還會獲得保證和擔保保險單，以便對這些保證的某些方面提供保障。如果有意外的任何負債，無論是個別還是總體，這些負債都不受此類保證或此類保險單的賠償範圍，這可能對收購後所收購業務的業務，財務狀況和業績產生重大的不利影響，無論這些負債是否由於違反保證而產生。我們不能保證我們將能夠對與此類保證違反有關的賣方主張任何權利或成功地在保險單下主張任何權利。此外，即使我們最終能夠從賣方或保險人那裏收回任何金額，我們可能需要暫時承擔一些或所有可能由於任何保證違反而產生的損失，這可能對我們的財務狀況和業績產生重大不利影響。

未來的收購機會可能會受制於反壟斷法規。

我們運營的許多司法管轄區都有反壟斷法規，其中涉及某些收購的政府申報，需要等待期限並要求政府監管機構的批准。政府當局可能會尋求挑戰潛在的收購，或者施加可能會延誤收購完成或者財務或其他方面預期的收益被減少的條件，條款，義務或限制，因爲相關的反壟斷法規的應用。由於反壟斷法規，我們無法完成潛在的未來收購或者無法獲得此類收購的全部利益，這可能會限制我們執行收購策略的能力，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能面臨重大的收購機會競爭。

在我們可能探索的一些或全部收購機會中，可能存在重大競爭。諸如來自戰略買家，主權財富基金，專門收購公司和公共和私人投資基金等的競爭，許多其中是成熟並具有豐富經驗的，並且擅長確定和完成收購交易。這種競爭可能導致我們無法成功執行任何收購，或者導致成功完成收購的成本顯著高於本應得到的價格。

我們在進行潛在未來收購的盡職調查時，可能無法揭示目標業務的所有相關考慮因素或責任，這可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們打算根據任何潛在收購可能適用的事實和情況，進行我們認爲合理和適當的盡職調查。盡職調查流程的目標是識別可能會影響決定是否繼續推進任何一個特定的收購目標或者用於收購的考慮因素的重大問題。我們還打算利用盡職調查流程揭示的信息來制定我們的業務和運營計劃以及對於任何目標公司或企業的估值。在進行盡職調查和評估潛在收購時，如果有的話，我們可以依賴公開信息，受相關目標公司提供的信息至少此信息是該公司願意或能夠提供的，並在某些情況下，我們會依靠第三方調查，因爲由於政府或實際限制，我們的某些盡職調查工作可能會受到延遲或限制。

無法保證針對收購所進行的盡職調查將揭示所有必要的相關事實，這些事實對於評估收購目標的價格或制定業務策略可能是必要的。此外，在盡職調查期間提供的信息可能是不完整、不充分或不準確的。作爲盡職調查過程的一部分，我們還將對潛在目標的運營結果、財務狀況和前景作出主觀判斷。如果盡職調查未能正確識別潛在目標公司或業務中可能存在的重大問題和責任，或者我們認爲這些重大風險相對於機會來說是商業上可接受的，並且我們繼續收購，那麼我們可能隨後會遭受重大減值損失或其他損失。

此外，在進行任何收購後，我們可能承擔的是被收購業務的重大、未披露的負債，這些負債在盡職調查期間未被發現，可能導致業務績效不佳，在與我們的業務計劃不一致的基礎上破壞重組收購的企業或業務的任何嘗試，並對我們的財務狀況和業績產生重大負面影響。

與法規有關的風險

爲解決所有適用指令、法規和法律的違規或責任，我們可能會產生實質性成本。

作爲生產人類食品的製造商，在我們的關鍵市場及其它國家裏運營時，都要遵守歐盟和國家制定的廣泛的規定，這些規定涵蓋了製造、配方、製造業、動物福利、可持續性、儲存、運輸、廣告、包裝、質量、市場營銷（包括兒童營銷）、標籤和分銷標準。任何不能遵守適用法律和法規的行爲都可能會導致民事賠償，包括罰款、禁令、產品召回或財產查封，同時也有可能面臨刑事制裁。

此外，我們的設施和供應商的設施也將受到許可、報告要求和許多政府機構的官方質量控制的監管。這些政府機構包括歐洲地區、國家和地方的衛生、環保母基、勞動關係、衛生、建築、分區以及消防和安全部門。若無法獲得必要的許可或審核，則可能會延遲或阻止生產或倉庫設施的開發、擴展或運營。這些監管條例的變化可能要求我們或我們的供應商實施新的質量控制，並可能需要投資新設備，這可能會延遲新產品的開發並增加我們的運營成本。

我們所有產品和生產設施必須遵守嚴格的國家和國際衛生法規。我們的設施和供應商的設施定期接受當局檢查，以確保符合適用於食品銷售、儲存和製造以及轉基因生物、肉類和其他原材料追溯性的衛生法規。此外，在某些司法管轄區，包括食品儲存、加工和分銷部門的食品業經營者，需要使用註冊系統跟蹤所有在其控制下的食品、動物飼料和生產食品的動物的來源，沿着供應鏈追蹤產品的來源。儘管我們採取了預防措施，但如果在檢查或其他情況下發現任何違反這些法規的情況，有關部門可能會暫時關閉我們的任何設施，要求產品召回並對此類違規行爲處以罰款。

我們的設施和運營受到衆多衛生、安全和環境法規的約束，包括地方和國家法律、歐洲指令和法規，管理用水和用途、水排放、空氣排放、化學品安全、固體和危險廢物管理和處置、污染物清潔、能源利用、噪聲污染以及工作場所衛生與安全，還要遵循全球公認的衛生和安全標準，包括ISO認證要求。隨着時間的推移，歐洲和其他地區的衛生、安全和環境立法法規和標準通常變得更加全面、嚴格和苛刻，執法力度也越來越嚴格。未能遵守適用要求或所需許可證的條款可能會導致罰款、清理成本、第三方財產損失、人身傷害索賠以及對我們與供應商和零售客戶的聲譽和關係造成損害。此外，如果我們所在的關鍵市場和其它國家或我們採購原材料和成分的國家的衛生、安全和環境法律法規將來變得更加嚴格，維持合規的投資程度和時間可能超出我們當時的預算或估算，並可能限制用於其它投資的資金可用性。

此外，根據某些環保法規，即使污染物的來源與我們無關，甚至污染活動發生時是合法的，我們在擁有或佔用的財產上發現或需要調查或清除污染物的成本也應該由我們承擔。發現之前不知道的污染物質或對我們的財產或第三方場地調查或清除污染物質的新的或更繁重的義務的加強，可能會導致巨大的意外成本。

在某些管轄區，我們也受到旨在顯著降低工業能源使用、水資源利用、二氧化碳排放和大氣層空氣中臭氧耗減化合物排放的法規所約束。如果我們不能滿足節能標準或在適用期限內無法減少某些排放物，甚至有時需要去除某些排放物，依法律法規之要求，我們可能會受到重大罰款或處罰，並經歷短期或長期的生產中斷。我們還面臨日益增長的責任，即在供應鏈中減少廢棄物並全面減少包裝，例如減少包裝中的不可回收塑料，減少在包裝中使用某些物質，並提高我們產品的易回收性。如果我們不能達到這些要求，可能會導致銷售量下降，遭受懲罰或罰款，零售商因不滿足更高標準而採取減少進貨的措施，或可能遭受以上任何一項或全部的嚴重不良影響，影響到我們的業務、財務狀況、聲譽和運營結果。

此外，碳定價方案可能會增加運營和供應鏈成本，而針對包裝的與氣候相關的監管規定可能會提高原材料成本或導致不遵守規定的罰款。強制性碳足跡標識也可能會影響我們產品的需求。

未能遵守本節中規定的任何適用指令、法規和法律都可能對我們的業務、財務狀況、聲譽和經營結果造成重大不利影響。

我們受制於各種監管制度；未能遵守適用的規則和法規可能會對我們的業務、運營結果和聲譽產生不利影響。

我們的業務受到各種監管計劃的約束，需要我們採取流程、程序和控制措施，以提供合理保證，以確保我們在遵守適用法規的情況下運營，其中包括英國賄賂行爲法，2015年現代奴隸制法，1977年外國腐敗行爲法，貿易制裁和出口管制以及通用數據保護條例（“GDPR”）。此外，如果本地法律和外國法規採取與我們當前業務實踐不一致的方式進行解釋或實施，並要求我們對這些實踐或我們的產品、服務、政策和程序進行快速變革，包括我們繼續擴展國際業務的能力也可能受到不利影響。例如，如果我們因俄羅斯和白俄羅斯當前正在施加的制裁增加而無法購買某些產品和原材料。如果我們無法將我們的業務實踐或策略適應法律或法規的變化，可能會使我們面臨責任、成本增加和產品需求減少的風險。此外，法律法規合規成本可能會因解釋變化而增加。未能遵守（或被指控未能遵守）上述法規或任何其他法規可能導致民事和刑事、貨幣和非貨幣處罰，任何此類違規（或成爲監管執法調查對象）也可能損害我們的聲譽，破壞我們的業務，導致失去客戶並使我們承擔巨大的法律和調查費。

歐洲隱私和數據保護法規可能會使我們面臨合規風險和成本。

2018年5月25日，歐盟的GDPR開始生效。GDPR涉及收集、使用、保留、安全、處理和轉移歐洲經濟區（EEA）國家居民的個人身份信息，我們受到了這些提高標準的約束。 GDPR創建了一系列新的合規義務，並對違規和違反（最高達全球營業收入的4％或2,000萬歐元中的較高者）施加了巨額罰款。此外，由於這些法律和法規不斷髮展演變，並且有可能在國家之間被解釋和應用不同，可能會產生不一致或衝突的要求，因此對於遵守隱私和數據保護法律法規，包括GDPR的不確定性仍然存在。我們在所有市場遵守隱私和數據保護法律的努力可能會帶來顯着的成本和挑戰，這些成本和挑戰可能會隨時間而增加，特別是在我們經營的英國、瑞士和其他非歐盟國家。自2021年1月1日起，GDPR已停止在英國直接生效，但2018年數據保護法案和英國GDPR確保英國實際上具有與GDPR相同的高標準的數據保護條例。與其他歐盟來源法律一樣，英國對其如何解釋和應用可能隨時間而變化，並可能與歐盟的方法不同。

與財務管理相關的風險

我們的債務存在風險，包括我們能否承受不利業務狀況並履行債務償還義務。

我們償付和再融資債務、爲運營、營運資金和資本支出提供資金的能力，依賴於我們產生現金的能力。在一定程度上，我們的現金流受制於一般經濟、行業、金融、競爭、經營、立法、監管等因素，其中許多因素都超出了我們的控制。

我們無法保證我們的業務將產生足夠的經營現金流，或者未來的現金來源將足以爲我們提供足夠的資金支付我們負債的金額或資助我們的其他流動性需求。

另外，如果我們在未來的任何收購項目或開發項目或出於任何其他目的而擁有額外的負債，我們的債務服務義務可能會增加。我們可能需要在到期前 refinancing 我們的全部或一部分負債。我們能否 refinancing 我們的負債或獲得額外融資將取決於衆多因素之一：

• 我們的控件和當時的市場狀況；

• 我們的債務管理協議中的限制;

• 經濟和資本市場的普遍狀況；

• 銀行或其他貸款方提供的信貸可用性;

• 投資人對我們的信懇智能；

• 我們的營運結果。

此外，我們的負債中有一部分涉及保持和遵守某些金融和業務契約的規定。我們遵守這些契約的能力可能會受到我們控制之外的事件的影響。一旦發生違約事件，就可能會導致債務加速。從長遠來看，這樣的契約違約可能對我們的業務和現金流產生重大不利影響。

我們的可變利率債務使我們面臨利率風險，可能導致我們的債務支付義務顯著增加。

市場利率的上升可能會增加我們現有和未來浮動利率負債上的利息費用。根據修訂後的高級融資安排協議，自2024年4月29日起，我們的高級貸款和主要循環信貸設施所負債務的支付利率根據一個基準利率的固定差額變化，USD計價期限貸款或者EURIBOR計價期限貸款的基準利率爲SOFR。如果利率上升，則我們的可變利率負債之服務負擔將增加，即使已借款項仍相同，我們的淨利潤和現金流量（包括用於運營或戰略目的的現金）也會相應減少。根據我們的利率套期保值政策，我們可能會進行利率衍生品交易，其中可能涉及浮動利率與固定利率的利息支付交換，以達到減少利率波動的目的。然而，我們可能無法針對所有可變利率負債維持利率掉期，並且我們所簽訂的掉期可能無法完全減輕我們的利率風險。如果任何參考利率停止存在，我們將需要與我們的借款人重新協商我們的高級融資安排協議上的利率支付。

我們面臨匯率風險。

我們承受着匯率風險。我們的報告貨幣是歐元。我們面臨外匯翻譯風險，因爲我們將非歐元業務的結果轉換爲我們的報告貨幣歐元。根據公司外匯風險對沖政策，我們已將美元貸款轉換爲指定爲現金流風險對沖的歐元。我們承受交易匯率風險，因爲我們的許多原材料採購可能以採購實體的非功能性貨幣計價，主要是美元和歐元。公司的政策是通過使用指定爲現金流風險對沖的外匯遠期合同來降低這種風險。對沖安排可能會受到公司政策的變化的影響，可能無法完全保護我們對抗貨幣波動，並且可能無法實現對沖效果。非功能性貨幣對經營實體的功能性貨幣的波動和持續增強可能會對我們的業務、財務狀況和結果產生重大不利影響。

與客戶和供應商的支付條款變更可能對我們的現金流產生重大不利影響。

我們可能會面臨來自重要供應商的重大壓力，要求縮短交易應付賬款期限。與此同時，我們可能會面臨來自客戶的壓力，要求延長交易應收賬款期限。歐洲和國家的法規法律也可能會對供應商和採購商在不同供應鏈層級之間的付款條件設定條件和限制，例如，2019/633指令關於農業和食品供應鏈中商業關係不公平交易行爲已在歐盟範圍內得到廣泛實施。未能遵守適用法律法規可能會使我們承擔民事賠償，包括罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營成果產生重大不利影響。任何由於法律法規變化或其他原因導致的關於交易應付和應收款項的商業安排的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營成果產生重大不利影響。

股息支付和根據公告的股份回購計劃所進行的購買可能會影響我們的現金流和履行債務償付能力。

我們僅在董事會認爲合適並根據適用法律決定的情況下，並且僅在我們獲得營運子公司的分紅時才會派發普通股股息。董事會曾不時宣佈股份回購計劃，具體請參見下面的融資和收購部分。我們償還債務、融資和資本支出、運營資金依賴現金流。我們的大部分債務都包括一些與財務和業務承諾的維持和符合相關規定的條款。如果我們決定分紅或按照宣佈的股份回購計劃回購股份，這些分紅和股份回購可能會影響我們的現金流，進而影響我們償還和融資債務以及遵守這些財務承諾的能力。

商譽或其他無形資產價值的減值可能會對我們的綜合業務成果和淨值產生負面影響。

商譽代表來自併購的款項，是收購成本與收購日可識別淨資產的公允價值之差。無形資產可以包括計算機軟件、品牌、客戶關係和收購的其它無形資產。商譽和其它無形資產預計可以無限期地爲我們的現金流做出貢獻，不需分攤攤銷但必須每年至少進行一次減值測試。如果賬面價值超過可回收量，則視爲減值並通過減少收益調減到可回收金額。可能導致減值的我們控制範圍外的因素包括但不限於：（i）產品需求減少；（ii）商品價格上漲；（iii）由於競爭加劇導致我們的產品價格下降或營銷費用增加；以及（iv）由於內外部因素導致我們的運營發生重大幹擾。如果一個或多個收購的無形資產價值出現減值，我們的合併利潤/虧損和淨資產可能會受到重大的負面影響。截至2023年12月31日，無形資產的賬面價值總計爲€45732萬，其中€21050萬爲商譽，€24682萬爲代表品牌、計算機軟件、客戶關係和收購的其它無形資產，相比總資產€64167萬。

我們在財務和現金管理活動中面臨風險。

我們有時會在現金管理和財務活動中收購各種投資證券。我們無法控制的因素可能會顯著並不利地影響我們的投資證券的公允價值，包括但不限於，交易對手可能不返還資金以及金融、貨幣或利率期貨市場波動可能對投資證券的價值產生影響。例如，當利率上升時，固定利率證券通常會出現市場價值下降的情況。其他因素包括但不限於評級機構對證券的評級下降、發行人或基礎證券個別借款人違約以及信貸市場的不穩定性。上述任何因素都可能導致投資公允價值出現顯著或長期下降。

在財務活動的日常操作中，不管是進入衍生對沖安排、現金帳戶存款或其他行動，我們都承受着風險，即我們與之進行交易的金融對手可能無法履行協議服務，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們面臨與某些養老金義務相關的風險。

公司在德國、瑞典、瑞士和奧地利擁有部分資金和未資金化的職後福利金計劃，同時在意大利和法國擁有確定福利金擔保安排。如果投資價值惡化或低於預期收益，可能會增加我們對這些計劃進行捐款的義務。

這些計劃所產生的責任是通過根據與金融市場表現、利率期貨和隨時間變化的法規相關的假定進行的精算估值計算的。這些假定的不利變化將影響確認的責任，並導致長期內支付更高的現金款項。

我們對養老金計劃的貢獻可能會減少現金的可用性，對我們的運營、財務狀況和流動性可能造成重大不利影響。

我們面臨與應收賬款保理、反向保理和供應鏈融資有關的金融安排風險。

我們可能會不時與金融機構達成保理、逆保理或供應鏈融資安排，以賣出我們的某些應收賬款，無需追索，或在其他方面爲我們的供應鏈融資。如果我們停止進行此類安排，則我們的營運結果、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。然而，通過進行這些安排，我們也面臨額外的風險。如果其中任何一個金融機構或其他交易對手遇到財務困難或無法履行我們的保理、逆保理或供應鏈融資安排的條款，我們可能會因此遭受重大財務損失，這可能會對我們的營運結果、財務狀況和現金流造成不利影響。

我們是一家控股公司，主要運營現金的來源是從我們的子公司收到的收入。

我們是一家控股公司，依賴於我們子公司的盈利和現金流，以分紅派息和其他支付或分配的形式由我們的子公司支付給我們，以滿足我們的債務償還和其他義務，或如果適用，則支付我們普通股的股息。我們子公司支付分紅或進行其他支付或分配的能力，將取決於其各自的經營業績，並可能受制於其他有關其組織法律（可能限制可供用於支付分紅和其他分配的基金金額）、其章程、管理任何現有債務的文件以及我們的子公司承擔的任何未來未償債務的約定和其他可能超出我們控制範圍的因素。

創始人和/或創始人實體可能在未來與我們進行或修改關聯交易，這可能會引起我們與部分或全部創始人和/或董事之間的利益衝突。

我們的創始人Sir Martin Franklin 和Noam Gottesman（以下簡稱“創始人”）及/或其關聯公司，包括Mariposa Acquisition II, LLC和TOMS Acquisition I LLC（以下簡稱“創始方實體”），可能會在未來進入或修改目前未被考慮的協議。雖然我們已實施程序以確保不會在未經審計委員會批准的情況下進行任何相關方交易，但簽署此類協議可能會引發我們與某些或所有創始人和/或董事之間的利益衝突。

一般風險因素

我們面臨着信息技術系統的中斷、故障或安全漏洞的風險，或者我們依賴的第三方系統也可能發生上述問題。

我們越來越依賴於我們信息技術系統的通信，以在我們的供應商、製造工廠、分銷函數、總部和客戶之間進行溝通。我們的績效取決於從關鍵軟件應用程序獲取準確和及時的數據和其他信息，以幫助日常業務和決策過程。如果我們不分配和有效管理必要的資源來構建和維護適當的技術基礎設施，並維護相關的自動化和手動控制過程，我們可能會面臨不利影響，包括計費和收款錯誤、業務中斷，尤其是涉及到我們的製造和物流功能，系統維護和安全以及應用程序遷移到雲和安全漏洞等問題。例如，我們正在進行一個多年的企業範圍的轉型和優化計劃，旨在標準化、簡化和自動化端到端業務流程。這將使關鍵決策和分析能力，建立平台和組織支持未來的增長，併爲股東提供更好的價值。實施業務轉型計劃包括評估和實施新的ERP系統。這個計劃和相關項目的實施都存在風險和不確定性。任何新ERP系統的設計或實施中的破壞、延遲或不足之處都可能導致成本增加、業務中斷或延遲從我們的客戶那裏收取現金，以及對我們及時報告財務結果的能力產生不利影響，所有這些都可能對我們的業務、合併財務狀況和業績產生實質性不利影響。雖然我們有備用支持可用，但任何重大的中斷，雖然不太可能，可能需要更長的恢復時間。這可能會影響我們處理和履行這些業務的訂單的能力。如果我們的控制管理信息技術運營風險的控制措施未能控制這些風險，我們可能會受到不利影響。任何由我們的信息技術基礎設施設備或通信網絡故障引起的中斷都可能會延誤或以其他方式影響我們的日常業務和決策過程，並對我們的績效產生負面影響。此外，我們依賴第三方爲我們提供IT基礎設施服務。如果他們未能提供良好和及時的服務，可能會對我們的信息技術網絡造成不利影響。我們依賴第三方支持和維護我們的軟件解決方案，我們也無法控制我們供應商或第三方的設施或運營。他們或我們的設施中斷或他們未能履行他們的合同承諾可能對我們的業務、財務狀況和業績產生重大不利影響。

雖然我們的信息技術系統經過物理和軟件保護措施得到保護，但在任何可能發生的情況下，防範網絡攻擊或其他安全攻擊造成的損害或泄露是困難的。此外，政府機構已經警告稱，網絡犯罪分子將利用COVID-19所帶來的不確定性、國家和區域強制隔離以及最近的國際衝突來發動網絡安全攻擊。風險可能包括更頻繁的惡意網絡安全和欺詐活動，以及試圖利用員工使用各種技術來開展遠程辦公活動的計劃。我們認爲COVID-19疫情和烏克蘭的衝突已經增加了我們的網絡安全風險，但我們無法預測這些風險的程度或影響。隨着網絡攻擊的頻率和複雜性不斷增加，保護信息技術系統免遭攻擊變得更加困難。包括不法行爲、安全漏洞、計算機病毒或其他惡意代碼、勒索軟件、未經授權的訪問嘗試、拒絕服務攻擊、網絡釣魚、黑客和其他網絡攻擊等網絡安全事件對我們的運營可能會產生重大影響。此外，第三方的市場使用和可用性越來越廣泛。

人工智能（AI）軟件，雖然我們已經制定了管理其使用的政策和流程，但存在未經意的使用第三方AI引擎的風險，因爲數據共享到一個AI工具中，該工具隨後成爲公共領域。如果我們無法防止物理和電子入侵、網絡攻擊和其他信息安全漏洞，我們可能會因未經授權披露屬於我們或我們的客戶、供應商或僱員的機密信息而遭受財務和聲譽損失，甚至可能受到訴訟或擔負賠償成本或罰款。對非公開敏感或受保護信息的處理不當或不恰當披露可能導致知識產權損失，對計劃中的企業交易產生負面影響，或者損害我們的聲譽和品牌形象。非法使用、泄漏或僞造受法律保護的信息還可能導致違反數據隱私法律和條例，並對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營成果產生負面影響。

雖然迄今爲止，我們還沒有發生對我們的業務或運營產生重大影響的網絡安全漏洞或攻擊，但不能保證我們維護信息技術系統的安全和完整性的努力會有效，或者未來的攻擊不會成功。

會計標準變化和管理層涉及複雜會計事項的主觀假設、估計和判斷可能會顯着影響我們的財務結果。

與我們業務相關的大量問題，包括但不限於營業收入確認、租賃、估算計提，以及已計提但未退回的款項、存疑帳戶和過時及損壞存貨的計提，所採用的會計原則和相關會計準則、實施指南及業績解讀均高度複雜，涉及許多主觀假設、估計與判斷。這些規則或者它們的解讀方式可能發生變化，或是我們管理層對底層估計、假設或判斷髮生改變，都有可能顯著改變我們報告的或預期的財務業績，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

在採納相關準則之前，管理層將繼續評估新的會計準則及其對公司的影響。

我們可能會產生保險不 covered 的責任。

儘管我們試圖保持適當的保險水平，但並非所有索賠都可以獲得保險，我們可能會遭受未被保險覆蓋的本質重大事故。我們的保險政策涵蓋僱員相關的事故和傷害、財產損失以及源於我們活動的責任等方面。特別是，我們的Lowestoft和Bremerhaven製造設施位於歷史上受到洪水影響的地區。對於這些設施，我們可能無法以合理的條件或一點保險條款獲得洪水保險。我們保持了我們認爲足夠的保險保護，但不能確保這樣的保險將繼續以可接受的條件提供，或者我們的保險覆蓋將在所有情況下都足夠或有效，以對我們可能面臨的所有責任進行保護。例如，在同一日曆年內發生數次事件時，我們可能會面臨巨額賠償要求。此外，我們的保險費用可能隨着我們索賠歷史的任何負面發展或保險市場一般價格的重大上漲而隨時間增加，這可能對我們的業務產生重大影響。

如果我們未能或無法維護有效的財務報告內部控制，我們的財務報告的準確性和及時性可能會受到不利影響。

我們受美國證券法規定的報告義務的約束。根據《薩班斯 - 豪利法案》第404節的規定，美國證監會制定了規則，要求每家公開公司都在其年度報告中包括一份有關該公司內部控制的管理報告的報告。此外，一家獨立的註冊會計師事務所必須發佈有關公司內部控制有效性的鑑證報告。

我們認識到，無論控制和程序設計和運營得有多好，它們只能提供合理的保障來實現其目標。如果我們未能在未來保持有效的內部控制，我們和我們的獨立註冊的會計師事務所可能無法得出我們擁有有效內部控制的合理保障水平的結論。請參閱下面的風險因素，標題爲“關於我們2023年度財務報表的編制，我們確定了內部控制缺陷”的更多信息。這可能導致投資者信心的喪失和我們財務報表可靠性的下降。此外，我們已經並預計將繼續承擔相當大的成本，並使用重要管理時間和其他資源，以努力遵守《薩班斯 - 奧克利法案》第404條及其他要求。如果我們無法及時或以充分的合規性滿足第404條的要求，我們可能會受到證券交易委員會、紐交所或其他監管機構的制裁或調查。任何此類行動都可能對我們財務報告的準確性和及時性產生不利影響。

在準備2023年的基本報表時，我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點。

截至2023年12月31日，我們管理層對財務報告內部控制的有效性進行了評估。我們得出結論，我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，與控制對年度截至2023年12月31日的現金流量綜合報表進行支持信息審查的有效控制相關。該重大缺陷沒有導致2023年12月31日以及以前的年度的財務報表出現任何實質性錯誤; 然而，如果不加以糾正，它可能會導致我們的財務報表出現實質性錯誤，這些錯誤將無法及時防止或檢測到。

“實質性缺陷”是指內部控制中存在的缺陷或缺陷組合，以至於有合理可能性財務報表中的實質性錯誤不會及時被預防或檢測到。

我們未能糾正這一重大缺陷或未能發現和解決其他重大缺陷可能導致我們的財務報表的準確性存在問題，也可能損害我們按時遵守適用的財務報告要求和相關監管申報的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營成果和前景，以及普通股的交易價格可能會受到實質性和不利的影響。此外，無效的財務報告內部控制顯著地阻礙了我們預防欺詐的能力。如果這一關鍵缺陷沒有得到糾正，我們的管理層可能會得出結論，我們的財務報告內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認爲我們的財務報告內部控制有效，我們的獨立註冊會計師事務所在進行自己的獨立測試後，如果它對我們的內部控制或我們的控制文檔、設計、操作或審查的程度不滿意，或如果它在解釋相關要求時與我們有不同的看法，那麼它可能會發出負面報告。

與我們的普通股相關的風險

我們的LTIP優秀股權獎勵授予可能需要我們發行額外的普通股。因此，您可能會經歷重大的股權稀釋，未來的額外普通股發行，或者對此類發行的預期可能會對我們的股價產生負面影響。

目前我們在LTIP下有9650429股普通股可供發行。此外，截至2024年8月5日，我們在LTIP下已發放或授予且尚未行使的股權獎勵共計6475052股，可根據大多數情況下符合特定業績條件的情況下轉換爲普通股。此外，截至2024年8月5日，我們在LTIP下已發放或授予且尚未行使的股權獎勵共計6475052股，可根據大多數情況下符合特定業績條件的情況下轉換爲普通股。

我們的普通股價格可能會波動，因此您可能會失去一部分或全部投資。

由於以下幾個因素的影響，普通股在紐交所的市場價格可能會波動：

•我們季度運營結果的變化；

•我們行業板塊以及客戶和供應商的行業板塊以及全球證券市場的波動性；

•與我們的業務和行業板塊有關的風險，包括上述討論的風險；

•我們或我們的競爭對手採取的戰略行動;

•不安全或劣質食品產品造成了聲譽損失；

•我們的增長率或競爭對手的增長率的實際或預期變化；

•投資者對我們、我們所處的行業板塊、普通股相關的投資機會以及我們未來的表現所持有的認知。

•增補或離職我們的高管；

•財務預測變化或分析師對我們的普通股、其他可比公司或我們所處的行業板塊發佈研報；

•普通股的成交量；

•我們或我們的股東未來發行或購買普通股；

•國內外的經濟、法律和監管因素與我們的表現無關；或者

•在限售或其他轉讓限制到期或解除後，我們優先股的售出或轉讓可能會增加並導致市場價格下跌。

而且，股票市場經常出現重大的價格和成交量波動，這些波動已經影響並繼續影響着許多公司股票的市場價格。這些波動通常與這些公司的經營表現無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及普遍的經濟、政治和市場條件，如經濟衰退或利率變化可能導致普通股市場價格下跌。

如果證券或行業分析師不發佈或停止發佈有關我們的研報，或者負面改變對我們普通股的推薦，或者我們的營運結果不符合他們的預期，我們普通股的價格可能會下跌。

我們普通股票的交易市場將受到行業板塊或證券分析師可能發佈的有關我們、我們的業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。目前，證券和行業分析師對我們只進行了有限的研究。如果我們的公司受到限制或沒有證券或行業分析師的報道，我們的普通股票的市場價格和交易量有可能受到負面影響。此外，如果可能對我們進行報道的分析師中任何一位下調我們的股票評級、提供更有利於我們競爭對手的相關推薦或者如果我們的業績或前景不符合他們的預期，我們的普通股票市場價格可能會下跌。如果可能對我們進行報道的任何分析師停止報道或不定期發佈關於我們的報告，我們可能會在金融市場上失去可見性，這反過來可能會導致我們的股票價格或交易量下降。

作爲外國的私有發行人，我們受到不同於美國國內發行人的美國證券法和紐交所管治標準，可能給我們的普通股股東提供較少的保護。

作爲一家外國私營發行人，我們披露信息的規定與根據交易所法案管理的美國公司不同。雖然我們會報告季度財務業績和某些重大事件，但我們不需要在10-Q表格中提交季度報告，也不需要在8-k表格中披露發生的重大事件，並且我們的季度或現報告可能包含比國內發行人要求的更少的信息。此外，我們免於受到SEC的代理規則的限制，我們發佈的代理聲明將不受SEC審查的管轄。我們從內部人士出售普通股的16條規則中豁免意味着你將擁有少量涉及內幕股東的數據，而這在受交易所法案約束的美國公司股東中是存在的。因此，在投資美國公共公司時，你可能沒有習慣擁有的所有數據。

作爲外國私營發行人，我們免除了紐交所適用於美國發行人的某些公司治理要求，包括監事會的大部分董事必須爲獨立董事的要求。由於適用於我們的公司治理標準與適用於美國境內的國內發行人不同，因此您可能無法獲得與未獲得此類豁免的公司的股東擁有的相同的受美國法律和紐交所規則保護的權利。

在未來，我們可能失去外國私募發行人的身份，這可能導致顯著的額外成本和費用。

如果我們的絕大多數表決權證券以記錄所有權的方式直接或間接地由美國居民持有，並且我們未能滿足避免喪失外國私有發行人地位所需的額外要求，則我們可能會停止成爲外國私有發行人。根據美國證券法，作爲美國國內發行人，我們面臨的法規和合規成本可能會顯著高於我們作爲外國私有發行人所承擔的成本，這可能會對我們的業務和財務結果產生重大不利影響。

根據英屬維爾京群島法律，股東的權利與美國法律有所不同，作爲股東，您可能會擁有較少的保護。

我們的企業事務受到我們的章程和公司章程，2004年BVI商業公司法（經修訂的BVI法）以及英屬維爾京群島通行法律的管轄。根據英屬維爾京群島通行法律，股東提起訴訟針對我們的董事的行動、少數股東的行動以及我們董事的受託責任在很大程度上受到英屬維爾京群島通行法律以及BVI法的管轄。英屬維爾京群島通行法律的源頭來自於英屬維爾京群島在司法先例上相對有限的部分以及英國普通法，而英國普通法在英屬維爾京群島的法庭上具有有說服力的，但並非強制性的權威。根據英屬維爾京群島法律，我們股東的權利以及我們的董事的受託責任不及美國某些司法管轄區的法令或司法先例所明確。特別是，相比於美國，英屬維爾京群島的證券法律較少發展，並且有些州（如特拉華州）具有更加豐富而受司法解釋的公司法律。由於上述原因，我們普通股股東可能比作爲美國公司股東更難通過訴訟來保護他們的利益，反對我們的管理層、董事或主要股東。

英屬維爾京群島的法律爲少數股東提供有限的保護。如果他們對我們的事務不滿意，少數股東將受到有限或無救濟。

根據英屬維爾京群島法律，除了有關股東救濟的BVI法案規定外，保護少數股東的有限法律。根據法定法律，主要的保護是股東可以通過訴訟來執行公司的章程，並有權讓公司業務按照BVI法案和公司的章程進行。因此，如果公司控制者持續無視BVI法案或公司章程規定，法院可能會提供援助。一般來說，法院會介入以下幾個方面：（i）所投訴的行爲超出授權業務範圍或屬於非法行爲或不能被大多數股東批准的行爲；（ii）涉及少數股東欺詐的行爲，而違規者控制公司；（iii）侵犯股東的個人權利，如投票權；和（iv）未遵守需要特別或超常股東多數批准的規定的行爲，這比許多美國州的法律所賦予的少數股東權利更有限。

在法律允許的範圍內，我們、我們任何現任或前任董事、高管和員工以及任何現任或前任股東之間的權利和義務將由英屬維爾京群島法律專屬管轄並受其法院的審判，除非這些權利或義務與其身份無關或並非由其身份引起。儘管美國法院是否會在根據美國證券法在美國提起的訴訟中強制執行這些規定存在疑問，這些規定可能會使在英屬維爾京群島以外獲得的判決在針對我們在英屬維爾京群島或適用英屬維爾京群島法律的司法管轄區資產時更難以執行。

英屬維京群島公司可能無法發起股東代表訴訟，從而剝奪股東保護其利益的途徑之一。

英屬維爾京群島的公司可能無權在美國聯邦法院提起股東衍生訴訟。在該類案件的提起、程序和防禦等方面的情況可能會導致英屬維爾京公司股東的權利比美國公司股東的更受限制。因此，如果他們認爲發生了公司不當行爲，股東可能沒有太多的選擇。英屬維爾京群島法院也不大可能承認或執行基於美國證券法某些民事責任規定的美國法院判決，也不會在根據美國證券法某些刑事責任規定提起的原始訴訟中，施加罰款性質的責任。在英屬維爾京群島，沒有法律規定承認在美國獲得的判決，儘管英屬維爾京群島的法院通常會承認在境外擁有管轄權的非罰款性質外國法院的判決。這意味着，即使股東成功起訴我們，他們可能無法獲得任何賠償以彌補所遭受的損失。

如果我們未來進行非優先認購普通股，股東可能會經歷其所佔股份的稀釋。

根據我們的公司備忘錄和章程規定，我們已選擇不行使法定認購權。因此，在未來進行有償或無償發行普通股時，不存在認購權。如果我們決定在未來以非認購基礎再發行普通股，這可能會稀釋股東的權益，並可能對普通股的市場價格產生不利影響。

涉稅風險

稅法和實踐變化可能會降低股東的淨回報。

公司、我們的股東及我們的任何子公司、我們可能設立的任何特定目的公司以及我們可能收購的任何其他公司的稅務處理均受英屬維京群島、英國、美國及任何其他相關管轄區的稅法或實踐變化的影響。任何變化可能會降低您在我們普通股票投資的價值。

無法保持我們的稅務地位可能會對我們的財務和營運結果以及股東產生負面影響。

如果我們被視爲居民或在美國境內從事貿易或業務以便實施美國稅收目的或在我們當前未被視爲具有應納稅存在的任何其他國家，則可能會對我們的全部或部分利潤徵收美國所得稅或該其他國家的稅款，這可能對我們的財務和經營結果產生負面影響。

子公司回報的稅收可能會減少股東的淨回報。

我們和我們的子公司都需要在多個司法管轄區繳納稅款。可能會有任何現有或未來子公司可返回給我們的回報可能會因不可收回的代扣稅款或其他地方稅費而減少，包括由未來立法和其他地方規則所引起的稅費，並且這可能會減少你在我們普通股中的投資價值。

如果未來有任何股息以外幣支付，美國持有人可能會按美元計稅，稅額超過實際收到的美元金額。

美國股東在獲得分紅派息時將按照美元價值繳納稅款，即使他們未將其轉換爲美元或在派息的美元價值下跌時進行轉換。對於以外幣進行的支付，爲了納稅目的，其美元價值將以外幣兌美元的即期匯率在分紅分配被視爲包含在該美國股東的收入內的日期來確定，而不管實際上是否將其支付轉換爲美元。

nomad foods有限公司-未經審計的財務狀況摘要表

截至2024年6月30日(未經審計)和2023年12月31日(經審計)


		2024年6月30日	2023年12月31日。
	單張債券	€百萬	€百萬
非流動資產
商譽		2,104.2	2,105.0
無形資產		2,469.6	2,468.2
資產：固定資產		562.5	563.7
其他非流動資產		7.3	7.1
衍生金融工具	11	1.7	0.7
遞延所得稅資產		111.6	106.9
總非流動資產		5,256.9	5,251.6
流動資產
現金及現金等價物	10	327.7	412.9
存貨		433.7	446.4
貿易及其他應收款		345.1	263.4
待退稅款項		42.7	40.7
賠款資產		0.5	0.5
短期投資		5.7	—
衍生金融工具	11	6.7	1.2
總流動資產		1,162.1	1,165.1
總資產		6,419.0	6,416.7
流動負債
應付貿易及其他款項		729.9	769.8
應交稅費		202.2	189.5
應計負債	12	26.1	35.1
貸款和借款	11	24.7	21.4
衍生金融工具	11	11.5 違約利息：如果您或有關方未能在本協議項下的任何金額到期時爲我們支付該等金額，則我們保留按逾期未付款項的未付金額計算的利息收取權利（無論判決前後），利率爲該貨幣的1個月擔保過夜融資利率（SOFR）加1％，或者如果該利率不可獲得，則爲我們和您或有關方在善意上相互協商的利率。利息將按照複合日計息，每月複利重置的方式計算，並由相關方作爲單獨的債務到期應付。	不可抗力：由於我們不能夠控制的任何原因導致我們未能履行本協議項下的任何義務，或者未能按期履行本協議項下的任何義務，我們不承擔任何責任。這包括但不限於：上帝之手、任何通訊、計算機設施、傳輸、網絡安全事件、清算或結算設施、工業行動、戰爭、內戰、敵對行動（無論是否宣戰）、流行病、大流行病、革命、叛亂、內亂、政府或超國家機構或當局的行爲和規定或任何相關監管或自我監管組織的規則或任何此類機構、當局或組織因任何原因未能履行其義務。我們將及時向您提供導致這種履行延遲或不履行的原因，或未能履行我們在本協議項下的義務，並盡力協助您找到替代託管人，如果上述任何事件阻止我們履行本協議項下的義務。
流動負債合計		994.4	1,028.0
非流動負債
貸款和借款	11	2,120.8	2,113.7
員工福利	13	145.2	158.3
其他非流動負債		0.5	0.5
應計負債	12	2.8	1.4
衍生金融工具	11	59.7	97.8
遞延稅款負債		430.3	425.1
所有非流動負債		2,759.3	2,796.8
負債合計		3,753.7	3,824.8
淨資產		2,665.3	2,591.9
歸屬於股東的股權
股本和資本公積	15	1,415.1	1,426.1
基於股份的薪酬儲備	14	23.1	31.4
翻譯準備金		113.6	101.0
其他儲備金	15	(12.3)	(24.6)
保留盈餘		1,125.6	1,058.0
股東權益總計		2,665.3	2,591.9

附註是這份未經審計的簡明合併財務報表的一部分。

Nomad Foods有限公司-未經審計的利潤和損失陳述的簡明彙編

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月


		截至6月30日的三個月				2021年6月30日止六個月
		2024		2023		2024		2023
	單張債券	€百萬		€百萬		€百萬		€百萬
營業收入		753.1		745.1		1,536.8		1,520.2
銷售成本		(520.3)		(535.0)		(1,093.1)		(1,085.9)
毛利潤		232.8		210.1		443.7		434.3
其他營業費用		(119.3)		(103.9)		(234.7)		(218.4)
非常事項	6	(12.4)		(10.5)		(35.9)		(40.6)
營業利潤		101.1		95.7		173.1		1.753億美元
財務收益	7	18.0		1.9		23.9		3.0
財務成本	7	(31.4)		(37.2)		(67.4)		(67.3)
淨融資成本		(13.4)		(每股營業費用（ASM）（美分）)		(43.5)		(64.3)
稅前利潤		87.7		60.4		129.6		111.0
稅收	8	(16.8)		(11.2)		(24.2)		(20.6)
本期利潤		70.9		49.2		105.4		90.4






每股收益
基本和稀釋每股收益	9	€	0.43	€	0.28	€	12,666	€	0.52

附註是這份未經審計的簡明合併財務報表的一部分。

nomad foods有限公司-未經審計的簡要綜合收益/(損失)陳述

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月


		截至6月30日的三個月		2021年6月30日止六個月
		2024	2023	2024	2023
	單張債券	€百萬	€百萬	€百萬	€百萬
本期利潤		70.9	49.2	105.4	90.4
其他綜合收益:
定義利益養老職業計劃的精算收益/(損失)	13	6.7	(1.8)	10.6	(6.1)
定義利益養老職業計劃測量的稅款(費用)/貸項		(2.1)	0.4	(3.3)	2.1
未歸類於損益表的項目		4.6	(1.4)	7.3	(4.0)
外幣業務的兌換差異		9.0	13.3	12.6	13.3
現金流量套期收益		0.9	(4.0)	13.2	(17.6)


與其他元件有關的綜合收益的稅款(費用)/貸項		(1.4)	1.9	(5.2)	6.6
未來可能歸類於損益表的項目		8.5	11.2	20.6	2.3
本期其他綜合收益/（綜合損失），淨額		13.1	9.8	27.9	(1.7)
期間綜合收益總額		84.0	59.0	133.3	88.7

附註是這份未經審計的簡明合併財務報表的一部分。

nomad foods有限公司-未經審計的簡明合併中間財務報表中的股東權益變動表

截至2024年6月30日的六個月內


		股本和資本儲備金	股份支付股票補償儲備金	累計折算差額(2) 儲備金	其他儲備金	保留盈餘	股東權益總計
	單張債券	€百萬	€百萬	€百萬	€百萬	€百萬	€百萬


2024年1月1日的餘額		1,426.1	31.4	101.0	(24.6)	1,058.0	2,591.9
本期利潤		—	—	—	—	105.4	105.4
本期其他綜合收益		—	—	12.6	8.0	7.3	27.9
期間綜合收益總額		—	—	12.6	8.0	112.7	133.3
虧損和套期保值成本遞延，轉移至存貨帶資		—	—	—	4.5	—	4.5
與業主的交易，直接確認於權益

股份支付費用	14	—	5.0	—	—	—	5.0

普通股股份發行	15	9.7	(9.7)	—	—	—	—
回購普通股	15	(20.7)	—	—	—	—	(20.7)
股息	15	—	—	—	—	(45.1)	(45.1)
再分類用於結算稅務負債的獎勵	14	—	(3.6)	—	—	—	(3.6)
與業主的所有交易，直接確認於權益		(11.0)	(8.3)	—	—	(45.1)	(64.4)
2024年6月30日的餘額		1,415.1	23.1	113.6	(12.3)	1,125.6	2,665.3

附註是這份未經審計的簡明合併財務報表的一部分。

Nomad Foods有限公司——未審計的簡明合併中期股權變動表（續）

截止2023年6月30日的六個月內


		股本和資本儲備金	股份支付股票補償儲備金	累計折算差額(2) 儲備金	其他儲備金	保留盈餘	股東權益總計
	單張債券	€百萬	€百萬	€百萬	€百萬	€百萬	€百萬


2023年1月1日餘額		1,596.7	13.8	89.3	19.8	886.6	2,606.2
本期利潤		—	—	—	—	90.4	90.4
本期其他綜合收益/(虧損)		—	—	13.3	(11.0)	(4.0)	(1.7)
期間綜合損益/(損失)總額		—	—	13.3	(11.0)	86.4	88.7
轉移至庫存賬面價值中的避險收益和避險成本		—	—	—	(3.5)	—	(3.5)
所有者交易，直接計入股東權益

股份支付費用	14	—	15.5	—	—	—	15.5

回購普通股		(57.1)	—	—	—	—	(57.1)
爲結算稅負調整獎勵的再分類	14	—	(5.0)	—	—	—	(5.0)
所有者交易，直接計入股東權益的總額		(57.1)	10.5	—	—	—	(46.6)
截至2023年6月30日的餘額		1,539.6	24.3	102.6	5.3	973.0	2,644.8

附帶說明是這些未經審計的簡明綜合中期基本報表的組成部分。

Nomad Foods有限公司--未經審計的簡明合併現金流量表

截至2024年6月30日和2023年6月30日的半年度


		2021年6月30日止六個月
		2024	2023
	單張債券	€百萬	€百萬
經營活動現金流
本期利潤		105.4	90.4
調整項目：
非常事項	6	35.9	40.6


基於股份的支付費用	14	5.0	15.5
折舊和攤銷	5	46.3	45.6
處置和減值固定資產的損失		0.4	0.6
淨財務費用	7	43.5	64.3
稅收	8	24.2	20.6
營運資本變動、減值準備和特殊項目前的經營現金流		260.7	277.6
存貨減少/增加		14.5	(25.5)
交易和其他應收款增加		(81.1)	(43.4)
交易及其他應付賬款減少/增加		(22.4)	1.9
員工福利和其他減值準備減少		(0.6)	(1.3)
稅前特殊項目和經營現金流的產生		171.1	209.3
與非常項目有關的支付	6	(1950萬)	(30.2)
已支付稅款		(19.0)	(30.3)
現金淨流量來源於運營活動		111.3	148.8
投資活動現金流量

購置房地產、廠房設備和無形資產的支出		(39.9)	(與Allist協議有關，在2021年12月，雙方還簽署了一份聯合臨床合作協議（“臨床合作”），規定了雙方合作和共同承擔全球臨床研究成本的框架。在2024年3月31日和2023年的三個月期間內，公司分別支出了1,200萬美元的成本補償金，這已在臨床協作協議下記爲研究和發展費用貸方。對於2024年3月31日和2023年的每個三個月期間，公司還有資格從Allist獲得1200萬美元的費用補償金，這已被記錄爲減少研究和開發費用。公司按照ASC 808《合作安排》進行了臨床合作評估。)
利息收入		3.7	2.7
贖回投資		—	0.3
投資活動使用的現金		(36.2)	(37.0)
籌資活動現金流量


回購普通股	15	(19.2)	(52.6)
分紅派息	15	(45.1)	—
發放新借貸本金	11	—	6.0

因稅而被扣留的股票相關支付		(4.6)	(6.3)
租賃負債支付		(14.6)	(14.0)
支付融資費用		(1.7)	(0.6)
支付的利息		(60.8)	(5140)

籌集資金淨額		(146.0)	(118.9)
現金及現金等價物淨減少額		(70.9)	(7.1)
期初現金及現金等價物餘額	10	399.7	366.8
匯率波動的影響		(1.1)	(5.0)
期末現金及現金等價物	10	327.7	354.7

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

nomad foods有限公司——未經審計的基本報表附註

1. 基本信息

這些未經審計的基本報表是截至2024年6月30日三個和六個月的Nomad Foods有限公司及其子公司（統稱爲“公司”或“Nomad”）的結果和財務狀況。Nomad (紐交所：NOMD) 是歐洲領先的冷凍食品公司。Nomad的標誌性品牌組合包括Frikom等，這些品牌代表方便、高品質、營養豐富、美味的食品，幾代消費者心中的首選。Nomad的總部位於英國。更多信息請訪問www.nomadfoods.com。百事良品, Findus, iglo, Ledo 和 Frikom，是Nomad Foods有限公司的一部分，幾十年來已成爲消費者餐桌上不可或缺的美食，其代表方便、高品質、營養豐富的美味食品。

公司的銷售和營運資本水平一般受季節性影響較小。總的來說，冷凍調味食品的銷售量在較冷或冬季稍微高一些，而生產成本和營運資本則會因季節性原材料的收穫和採購期而有所不同，尤其是蔬菜作物。例如，庫存水平通常在豌豆收穫後的8月至9月達到峯值，因此在這些月份需要更多的營運資本。而我們亞德里亞業務則是例外，其季節性模式與冰淇淋業務相似，夏季業績更爲強勁。

Nomad是一家在英屬維京群島註冊的公司，並在英國安置其稅務。

2. 對於某些支出的撥款，包括所得稅、廣告和消費者促銷，是基於全年的假設條件，並已按比例包含在隨附的精簡合併財務報表中，其中所得稅稅率、時間流逝或預計年度銷售額等方面得出。準備的基礎

這些未經審計的截至2024年6月30日三個月和六個月的簡明合併中期財務報告是按照國際會計準則第34號《中期財務報告》編制的，由IASB頒佈。它們不包含所有用於編制完整套IFRS財務報表的信息。財務信息合併了公司和其控制的子公司，幷包括選定註釋以解釋自上次年度合併財務報表以來對Nomad財務狀況和業績變化有重要影響的事件和交易。因此，這些未經審計的簡明合併中期財務報告應當與截至2023年12月31日的年度財務報表一同閱讀，後者是按照IASB頒佈的國際財務報告準則編制的。

這些未經審計的基本報表已於2024年8月5日被公司董事會授權發佈。

管理層編制這些簡明合併財務報表所採用的會計政策與截至2023年12月31日的合併財務報表適用的會計政策相同，但所得稅除外。對所得稅的提供是基於管理層估計的除非例外項目的利潤的平均年有效所得稅率，應用於期間除非例外項目的稅前利潤。它還反映了期間例外項目的稅收影響。

編制我們的合併中期財務報表需要我們進行會計估計和假設，這些會計估計和假設會影響報告的資產、負債、收入、費用以及信息披露中的相關資產與負債。我們依據歷史經驗及其他我們認爲恰當的因素（如供應鏈中斷、高通脹以及持續衝突，包括烏克蘭和俄羅斯之間的衝突），對估計值進行了持續評估。實際結果可能與這些估計值有所不同。當董事們批准這些中期財務報表時，他們有合理的預期，即公司具有足夠的資源，以現金資金和當前預測的現金流量來看，能夠在至少12個月的時間裏繼續運營。在編制現金流預測時，管理層考慮到公司的主要風險，包括當前可能會對公司產生不利影響的經濟情況，並採取了嚴重但可能的不利情景。在考慮了這些風險後，董事們有合理的預期，即公司具有足夠的資源，以在可預見的未來繼續進行運營。因此，他們繼續採用企業持續經營做法編制這些中期財務報表。

根據國際財務報告準則，最近發佈但尚未採用的會計準則

2024年4月9日，國際會計準則委員會發布了《基本報表中的呈現和披露》（IFRS 18）。IFRS 18取代了IAS 1《基本報表的呈現》。新的會計準則對損益表結構進行了一些改變，更透明地呈現管理層的業績指標，並在財務信息披露上更加細緻。新會計準則的主要影響包括：

通過引入一套基於主要業務活動（即運營、投資和融資）的明確定義的類別，改善損益表的可比性；

要求披露管理定義的績效指標；和

• 添加了新的信息聚合和分解原則。

IFRS 18適用於2027年1月1日或之後開始的年度報告期。可以提前適用。公司仍在評估標準的全部影響。

公司沒有其他會計準則對其產生重要影響。

3. 重要會計估計與判斷

按照IFRS編制基本報表需要在運用會計政策和估計對資產和負債以及業績報告的金額產生影響內容時做出判斷。實際結果可能會有所不同，而財務報表將因所作出的關鍵判斷而受到影響。在編制簡化的聯合財務報表中，截至2024年6月30日的中期的估計不確定源繼續與截至2023年12月31日的合併財務報表相同。

關鍵判斷

在應用會計政策的過程中，需要做出判斷。下面列出了被視爲關鍵的這些判斷。

a) 業務合併

使用收購法認可業務組合。在收購日期，公司必須按其公允價值分別確認已取得或承擔的可識別資產、負債和或有負債。這涉及對無形資產是否可以單獨識別、資產的有用經濟壽命以及選擇適當的估值方法的判斷。此外，需應用判斷將業務組合分配給運營部門，以及將商譽分配給現金產生單位。.

b) 折扣和交易促銷

管理層在考慮何時可以釋放折扣和交易促銷的預提款時要運用判斷。管理層的判斷是基於這樣一個原則，即只有在極有可能不會發生重大逆轉的情況下才會對預提款進行逆轉。

c) 不確定稅務處理

在確定是否應該提供不確定的稅務立場以及保留多長時間的不確定稅務立場準備金時，管理層會運用判斷，基於是否有可能冒險會變現的評估。管理層考慮稅法在場的情況來做出評估，並確定是否應該予以放行。

d) 現金生成單位

在進行商譽減值測試時，管理層會對商譽分配給現金生成單位進行判斷。管理層已確定商譽在“冷凍”業務領域的運營部門層面上得以監測。

e)經營部門

管理層在確定首席營運決策者（“CODM”）及CODM所審查的財務信息的性質和範圍時會使用判斷力。管理層在確定“Frozen”的單一報告和運營分部時會考慮資源的分配情況。請參閱注5獲取更多信息。

重要的估算

以下列出了對簡明合併中期財務報表金額產生重大影響的估計和假設信息。在形成這些估計時，管理層已考慮了供應鏈中斷、高通脹以及烏克蘭和俄羅斯之間持續的衝突的影響和潛在未來影響。管理層將會繼續評估與這些事項相關的未來發展對估計、特別是與商譽、品牌及其他無形資產的賬面價值以及固定資產、廠房和設備有哪些影響。

管理層將特別關注烏克蘭長期衝突的影響。雖然我們在俄羅斯和烏克蘭沒有任何直接的業務或銷售，但這些國家負責許多常用的原材料和資源，如魚、小麥和能源。持續的衝突和經濟制裁可能會導致這些原材料和資源的可用性受到相當大的限制或成本上升。目前無法預測未來對我們業務的影響程度或性質，但我們預計當前的衝突將會持續一段時間。

a) 折扣和交易促銷

公司提供的優惠包括客戶回扣、降價和激勵、促銷優惠券和交易溝通成本。每個客戶都有定製的協議，這些協議受到可觀察和不可觀察的業績條件的約束。

交易促銷包括支付給零售商的金額，用於促銷公司產品，包括定價補貼、商品基金和客戶優惠券，這些都是通過各種方案提供給客戶和消費者的。這些計劃的最終成本可能取決於零售商的表現，是重要的管理估計的內容。計劃的估計最終成本基於所提供的計劃，這些計劃的時間安排，根據歷史估計的零售商業績、管理經驗和當前經濟趨勢。

在每個財務年度結束日期，任何已發生但尚未開具發票的折扣或交易促銷都應進行預估和計提。在某些情況下，折扣和交易促銷的估計需要使用未來交易期間的預測信息，因此存在一定的估計不確定性。這些估計對實際結果和預測之間的差異非常敏感。該估計基於累計經驗。披露估計不確定性可能產生的影響程度是不切實際的，但合約在未來財務期間產生的結果可能總體上與估計值有顯著不同。

應計數額表示爲“交易條款”，抵消應與同一客戶的應收貿易賬款，或作爲貿易條款應付款項，如果沒有可抵消的應收款項。截至2024年6月30日爲止的交易條款減少的貿易應收賬款餘額在備註11中披露。

b) 員工福利義務

集團管理若干個確定利益養老金計劃和退休後福利計劃，通過估算僱員爲集團公司在當前及過去期間提供服務所賺取未來福利的金額來進行計價。每個計劃都進行精算估價，需要依賴一系列假設來估算預計義務。這些假設包括一些定期修訂的變量，例如貼現率、預期薪酬增長、通貨膨脹、員工流動、退休年齡、死亡率和醫療保健費用。我們的假設反映歷史經歷和管理層所做的最佳判斷以評估未來義務。所使用的假設影響現行服務成本和利息費用，以及確認的義務變動。由於假設變動和經驗的不同，會帶來淨精算損益帳戶的其他綜合收益/(損失)。

由於確定利益養老金計劃和離退休福利計劃時使用的貼現率是折算基礎，因此所應認定的費用和義務受到影響。除了瑞典市場不夠深外，這些貼現率是基於報告期末高品質公司債券的市場收益率確定的，瑞典會使用抵押債券。如有重要假設自2023年12月31日以來出現任何變化，請參見注13。

c）不確定稅務事項的撥備

該公司在許多不同的司法管轄區經營，並且在其中一些地區，某些稅務問題正在與當地稅務機構討論，包括作爲稅務審計的一部分。管理層在確定不確定的稅務立場時考慮這些稅務審計和與當地稅務機構的討論以及有關司法管轄區稅務立場的當地稅務法規。這些討論通常非常複雜，並且可能需要很多年才能解決，並且處於評估、上訴和退款的不同階段。

當稅務風險能夠量化，並且管理層評估風險的曝露將會實現時，根據管理層的估計（其中包括相關稅務機關預期要支付的金額方面的判斷），將爲不確定的稅務問題進行撥備。考慮到評估這些曝露的結果存在的固有不確定性，公司在未來可能經歷這些撥備的調整。在估算撥備時考慮的因素包括與稅務機關的討論進展、相關稅法的複雜性、稅務目的資產的評估以及先前業主所採取的歷史立場的文件支持水平。這些撥備是基於潛在結果的概率加權平均值制定的。考慮到評估這些風險曝露的結果存在的固有不確定性，公司在未來的時間段內可能經歷這些撥備的調整。

其他的估計

a）商譽和品牌的賬面價值

公司的商譽和無限期品牌價值是根據每個產生現金流單位的收購企業價值進行分配的。商譽在一個報告和營運環節上進行監控。確定商譽和無限期品牌是否受損需要對使用價值進行估計。利用貼現現金流模型執行回顧，計算冷凍部門的使用價值。使用價值計算需要企業估計預期從產生現金流單位中產生的未來現金流以及適當的貼現率以計算現值。這要求我們根據歷史信息、未來計劃和外部來源進行假設和估計。使用價值計算的未來現金流來自批准的預算。

b) 業務合併

公司在業務組合的收購日單獨確認所獲得或承擔的可辨認資產、負債和或有負債的公允價值。這涉及對所獲得的所有資產和負債的公允價值的估計。這些估計基於估值技術，需要在預測未來現金流量和制定其他假設方面進行大量估計。這些估計基於收購日可獲得的信息和管理層認爲合理的假設。以下估計和假設可能會對我們的財務狀況和利潤產生重大影響：

• 未來期間可減值或攤銷的取得的無形資產和有形資產的公允價值和預期有用經濟壽命。

• 未來對於預測未來盈利能力所使用的假設進行的更改，可能會導致無形資產和商譽價值的估計結果產生額外的費用或收入。

• 未來可能更改用於估算不確定稅務處境價值的假設，這可能導致額外的支出或收入。

第三期於2021年3月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%；金融衍生工具的公允價值

請注意，11號附註包括公司在每個資產負債表期間持有的衍生工具公允價值的詳細信息。管理層使用基於貼現現金流計算的估值來估算這些工具的公允價值。這些輸入可以是容易觀察到的，市場證實的，或者是一般無法觀察到的輸入，並且在第11號附註中進一步討論。

4. 收購

無.

5。分部報告

公司的首席運營決策者（“CODM”）認爲只有一個報告和運營部門，即“Frozen”，並在下面的分部展示中反映出來。CODM主要採用“調整後的EBITDA”作爲該業務部門成果的關鍵衡量指標，這被視爲非IFRS財務信息。.

業務板塊調整後的息稅折舊及攤銷前利潤


		截至6月30日的三個月		2021年6月30日止六個月
		2024	2023	2024	2023
	單張債券	€百萬	€百萬	€百萬	€百萬
本期利潤		70.9	49.2	105.4	90.4
稅收		16.8	11.2	24.2	20.6
淨融資成本	7	13.4	每股營業費用（ASM）（美分）	43.5	64.3
折舊與攤銷		23.2	23.3	46.3	45.6

非常事項	6	12.4	10.5	35.9	40.6

其他可加回項目		2.7	2.9	6.4	17.2
調整後的EBITDA		139.4	132.4	證券公允價值的未實現淨收益(損失)	278.7

其他添加項目包括消除與僱主的股權支付支出和相關的僱主支付稅費€2.4 2023年6月30日結束的三個月的1000萬歐元(2024年:€2.7 2023年6月30日結束的六個月的€1百萬，以及消除非經營性併購相關成本，專業費用和交易成本€5.8 2024年6月30日結束的六個月的€100萬。我們排除這些成本，因爲我們認爲它們不是我們正常經營成本的指標，可能在數額和頻率上變化很大，與我們的基本經營表現無關。16.6 2024年6月30日結束的三個月的100萬歐元(2023年:€0.3 2024年6月30日結束的三個月的€1百萬。0.2 2024年6月30日結束的六個月的€1百萬(2023年:€0.6 消除這些成本，因爲我們不認爲它們代表我們的正常經營成本，可能在數額和頻率上變化很大，與我們的基本經營表現無關。0.6 我們排除這些成本，因爲我們認爲它們不是我們正常經營成本的指標，可能在數額和頻率上變化很大，與我們的基本經營表現無關。

CODm未提供關於分段資產或負債的任何信息。

按地區劃分的外部營業收入


	截至6月30日的三個月		2021年6月30日止六個月
	2024	2023	2024	2023
	€百萬	€百萬	€百萬	€百萬
英國	212.3	208.5	437.6	424.9
德國	79.2	97.3	191.8	214.9
意大利	78.5	73.8	189.1	182.9
法國	51.1	52.6	105.0	105.5
瑞典	31.5	31.9	67.3	70.0
克羅地亞	43.1	42.9	63.9	62.5
奧地利	27.4	28.2	65.9	66.1
挪威	28.5	27.7	59.3	61.4
塞爾維亞	50.7	41.3	69.7	59.7
西班牙	20.2	20.8	42.5	沒有任何考慮，這些股份是作爲與公司的交易協議的一部分交換的，如註釋1所述。
瑞士	17.8	18.3	39.4	39.5
歐洲其他地區	112.8	我們的合併財務報表是在作爲正常業務中資產的實現和負債的償還的基礎上編制的。	205.3	191.4
按地域統計的外部總營業收入	753.1	745.1	1,536.8	1,520.2

6.非常事項


	截至6月30日的三個月		2021年6月30日止六個月
	2024	2023	2024	2023
	€百萬	€百萬	€百萬	€百萬
業務轉型計劃（1）	費用和費用 - 費用	10.5	32.8	38.6

Fortenova收購整合成本（2）	—	(0.5)	—	1.3


科技轉型計劃（3）	—	0.4	—	0.6

解決歷史遺留問題（4）	0.1	0.1	3.1	0.1


所有例外項目總計	12.4	10.5	35.9	40.6

我們不認爲這些物品可以反映我們持續經營的表現。

(1) 業務轉型計劃

2020年，公司啓動了一個多年的企業變革和優化計劃的第一階段，該計劃在今年繼續推進。在未來幾年，將會實施額外的變革階段。該計劃旨在標準化、簡化和自動化端到端業務流程。這將使關鍵決策和分析能力成爲可能，構建了一個支持未來增長併爲股東提供更好價值的平台和組織。業務轉型計劃的執行包括對新ERP系統的評估和實施。

迄今爲止產生的費用包括重組、裁員和轉型項目成本，包括業務科技轉型倡議成本和相關專業費用。

(2) Fortenova收購整合成本

公司於2021年9月30日完成收購Fortenova集團的冷凍食品業務集團，並開始了一個整合項目，於2023年完成。整合費用涉及外部諮詢費用、組織架構調整至Nomad設計、系統配置和推出我們的控件環境到收購的業務。

(3) 信息科技轉型計劃

2021年，公司推出了一項計劃，旨在轉換信息技術（&#34;IT&#34;)運營模型，具體是現代化端到端技術體系，以支持當前和未來複雜和不斷髮展的業務需求，這些需求是由收購和有機增長所驅動的。在諸多改變中，該計劃將我們的運營模式轉移到了雲託管解決方案上，這有助於更好地向企業和最終用戶部署新服務，包括應用管理，支持多個地點和語言的多樣化勞動力，以及部署人工智能輔助工具。該計劃的其他關鍵元素包括公司的網絡安全服務，以適應快速變化的威脅以及更換It服務合作伙伴，以實現業務能力一次性革新和提升。該計劃於2023年完成。

(4) 解決舊事宜

與公司收購前期間相關的扣減項目釋放以及其他最初作爲特殊項目確認的收益或費用所產生的淨費用已被確認。

異常項目的稅務影響

T2024年6月30日結束的三個月中，特殊項目導致稅收影響的信貸額度爲 €公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作爲開曼群島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認爲已發行。百萬（2023年：€2.7 百萬）；2024年6月30日結束的六個月中，信貸額度爲 €8.9 百萬（2023年：€9.7

特別項目的現金流量影響

包括2024年6月30日結束的六個月的簡明一體化現金流量表中的€百萬（2023年：€百萬）與特殊項目相關的現金流出。這包括與上述項目有關的現金流量以及解決來自以前會計期間的準備金的現金影響。1950萬百萬（2023年：€百萬），涉及特殊項目的現金流出。這包括與上述項目有關的現金流量以及解決來自以前會計期間的準備金的現金影響。30.2 若干特別項目導致的現金流出爲3億歐元。其中包括上述項目的現金流出以及解決從以前會計期間轉移而來的負債準備金的現金影響。

7. 利息收入和費用


	截至6月30日的三個月		2021年6月30日止六個月
	2024	2023	2024	2023
	€百萬	€百萬	€百萬	€百萬
財務收益
利息收入	2.0	1.6	3.8	2.7
債務交易確認的淨融資收益（a）	10.3	—	14.4	—
短期投資減值損失的反轉	5.7	0.3	5.7	0.3

財務收入總額	18.0	1.9	23.9	3.0
利息費用（b）	(26.4)	(22.3)	(自由現金流-非常規調整後（11.0）億美元)	(43.8)

對金融資產和負債的外幣兌換損失淨額	(2.1)	(8.0)	(費用和費用 - 費用)	(13.8)
淨養老金利息成本	(1.0)	(1.1)	(2.2)	(2.2)
其他利息費用（c）	—	(3.7)	—	(3.7)
攤銷債折和借款成本	(1.7)	(1.6)	(3.4)	(公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作爲開曼群島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認爲已發行。)
按公允價值計量且確認爲財務成本或損益的衍生工具淨公允價值損失	(0.2)	(0.5)	(0.4)	(0.6)


財務費用總額	(31.4)	(37.2)	(67.4)	(67.3)
淨財務費用	(13.4)	(每股營業費用（ASM）（美分）)	(43.5)	(64.3)

2024年6月30日止三個月的淨利潤爲€（注11詳細說明了5月份債務再定價所認可的，淨修改收益減去交易成本的金額）。10.3 5月債務再定價的認可爲淨修改收益減去交易成本的金額已計入2024年5月的債務再定價筆記（注11）中，共涉及€百萬。

（b）利息費用包括租賃負債和非按公允價值計量的金融負債所支付/應付的利息和財務費用，並扣除因貨幣利率互換的現金流量套期保值準備金再利用而淨化的收益。

(c)其他利息費用包括與歷史稅務審核相關的稅務利息。

各州和關島的零售業務、我們的電子商務業務和Game Informer®雜誌業務。美國區段還包括與我們美國辦事處相關的一般和管理性支出。加拿大區段的業務包括在加拿大的零售和電子商務業務，澳洲區段的業務包括在澳洲和新西蘭的零售和電子商務業務。歐洲區段的業務包括在稅收

根據管理層對期間利潤稅後收入稅率的估算，針對截至2024年6月30日的三個月的收入稅費爲歐元百萬（2023年：歐元百萬），並提供了歐元百萬（第3個）。這一估算反映了在期間覈算的例外項目的稅收影響。英國法定公司稅率從2023年4月1日起上調至第四個百分點。16.8 歐元百萬，截至2024年6月30日的三個月結束（2023年：歐元百萬），並提供歐元百萬的所得稅費用；該估算基於排除例外項目的利潤的平均年有效所得稅率，應用於這些時期的前稅收所得。11.2 歐元百萬），截至2024年6月30日的三個月結束（2023年：歐元百萬）。這一估算反映了在期間覈算的例外項目的稅收影響。英國法定公司稅率從2023年4月1日起上調至%。24.2 百萬（2023年：€20.6 根據管理層對期間利潤稅後收入稅率的估算，以標準稅率計算排除例外項目的前稅收所得，預提了歐元百萬的所得稅費用（2023年：歐元百萬）。這一估算反映了在期間覈算的例外項目的稅收影響。英國法定公司稅率從2023年4月1日起上調至%。 19可以降低至0.75%每年25從2023年4月1日起，英國公司法定稅率上調至第四個百分點。

該公司的子公司在許多不同的司法管轄區營業，並且在其中一些司法管轄區中，某些稅務事項正在與當地稅務當局討論中。這些討論通常非常複雜，需要很多年才能解決，並且在評估、上訴和退款方面處於不同的階段。公司積極尋求通過積極主動地與稅務機關接觸並在適當情況下申請高級定價協議來管理相關風險。對於不確定的稅務立場的撥備要求管理層進行估計和裁決，關於稅收審計的最終結果。實際結果可能與這些估計不同。在可以量化稅收風險的情況下，將根據最佳估計和管理層的判斷進行撥備。考慮到評估這些風險結果的內在不確定性（有時可能是二進制的），未來幾年，公司可能會調整此項撥備，包括在這些風險到期時釋放撥備。

儘管如此，管理層認爲，公司在包括目前與地方稅務機關進行討論的所有懸而未決問題上的稅務立場堅實，公司提供的適當。

9. 每股收益


	截至6月30日的三個月				2021年6月30日止六個月
	2024		2023		2024		2023
基本每股收益
歸屬於母公司股東的本期利潤（百萬歐元）	70.9		49.2		105.4		90.4
普通股加上僅在特定時間過後發行的股票的加權平均數（以百萬計）	163.0		173.7		163.1		174.1
基本每股收益	€	0.43	€	0.28	€	12,666	€	0.52

截至2024年6月30日，基本和稀釋每股收益計算中的股票數量已經調整，包括股份 50,389 17,329,585股36,000 2024年6月30日止六個月內新增了805股（2023年：441股）和 43,155 2024年6月30日止六個月內的股票爲6,455,呈現遞增趨勢（2023年：2,424股），是基於滿足業績條件的未來期間發行的。稀釋每股收益計算還包括對截至2024年6月30日的預計潛在普通股數量的估計 36,000 （2023年：1,235股）。計算使用差額法，並將其納入僅基於服務的長期激勵計劃中。 127,118 此外，稀釋每股收益計算中還包括截至2024年6月30日可能的普通股份，共計1,823,756股（2023年：249,169股）。 68,264 128,443 2024年6月30日止六個月內還有投資者購買165,068股份（2023年：227,241股），計算方法仍採用差額法，屬於僅基於服務的長期激勵計劃。 66,644 對於本期利潤歸屬於母公司所有者的部分沒有做出調整。


	截至6月30日的三個月				2021年6月30日止六個月
	2024		2023		2024		2023
攤薄每股收益
該時期可歸屬於母公司股東的淨利潤（€百萬）	70.9		49.2		105.4		90.4
加權平均普通股股數，僅在一定期限後發行的股份以及潛在普通股以百萬計	163.1		173.7		163.2		174.2
攤薄每股收益	€	0.43	€	0.28	€	12,666	€	0.52

10. 現金及現金等價物


	2024年6月30日	2023年12月31日
	€百萬	€百萬


資產負債表中的現金及現金等價物	327.7	412.9
銀行透支	—	(13.2)
現金流量表中的現金及現金等價物	327.7	399.7

“現金及現金等價物”包括現金餘額和存款。銀行透支款項爲公司現金管理的重要組成部分，因此被視爲現金及現金等價物在綜合現金流量表中呈現。

11.基本報表註釋

下表顯示每個財務狀況類別的賬面價值，分爲IFRS 9“財務工具”中定義的相關金融工具類別。


	按攤餘成本計量的金融資產	以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產	指定爲避險關係的衍生品	金融負債攤銷成本	總費用
2024年6月30日	€百萬	€百萬	€百萬	€百萬	€百萬
資產
衍生金融工具	—	—	8.4	—	8.4
貿易及其他應收款	298.9	—	—	—	298.9
現金及現金等價物	228.4	99.3	—	—	327.7
短期投資	—	5.7	—	—	5.7
負債
衍生金融工具	—	—	(71.2)	—	(71.2)

應付貿易和其他應付款項（不包括非金融負債）	—	—	—	(669.6)	(669.6)
貸款和借款	—	—	—	(2,145.3)	(2,145.3)
總費用	527.3	105.0	(62.8)	(2,814.9)	(2,245.4)

表格中披露的應收賬款已扣除與折扣和商業營銷費用相關的合同負債，金額爲€。206.5百萬美元。

貸款和借款包括€81.2 百萬歐元相關的租賃負債。


	按攤餘成本計量的金融資產	以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產	在避險關係中指定的衍生品	金融負債攤銷成本	總費用
2023年12月31日	€百萬	€百萬	€百萬	€百萬	€百萬
資產
衍生金融工具	—	—	1.9	—	1.9
貿易及其他應收款	226.9	—	—	—	226.9
現金及現金等價物	275.1	137.8	—	—	412.9

負債
衍生金融工具	—	—	(110.0)	—	(110.0)

交易和其他應付款，不包括非金融負債	—	—	—	(719.1)	(719.1)
貸款和借款	—	—	—	(2,135.1)	(2,135.1)
總費用	502.0	137.8	(被分類爲流動負債，$108.1被分類爲非流動負債。該公司在其資產負債表附註中說明，自保留賠款限額的儲備爲上述金額。該公司在2023年9月30日二合一資產負債表中未支付和已計提但未報告賠款的儲備爲美元)	(2,854.2)	(2,322.5)

表格中披露的應收賬款已扣除與折扣和商業營銷費用相關的合同負債，金額爲€。231.4百萬美元。

貸款和借款包括€78.8 百萬歐元相關的租賃負債。

公司已確定，應收賬款、應付賬款和現金及現金等價物的賬面價值合理地近似於公允價值。

衍生金融工具

由於金融工具並未在活躍市場進行交易，因此這些工具的公允價值是根據隱含遠期利率確定的。公司使用的估值技術最大化利用了市場上可觀察到的數據。公正價值計量需要的所有重要輸入均爲可觀察。公司已將其衍生金融工具分類爲IFRS 13《公正價值計量》定義中所定義的二級工具。

計息貸款和借款

高級抵押債券的公允價值是參照其所在活躍市場的報價決定的，它們被歸爲1級工具。高級貸款的公允價值是以期末的利率期貨貼現預期未來現金流計算的，它們被歸爲2級工具。不需要確定或披露租賃負債的公允價值。

銀團貸款包括美元高級債務$700.0百萬歐元(€647.9牽涉到2019年11月到期的歐元高級債務€130.0高級歐元債務債務€553.2百萬歐元(€)，此債務將於2028年6月償還。 1.0相當於原發行價值的%或$7.0百萬歐元(€)，直到到期日爲止，美元高級貸款包括每年10月的年分期還款。6.5高級歐元貸款將僅在到期時償還。根據高級貸款協議的要求，公司還必須進行年度多餘現金流計算，以確定是否需要償還其他本金。

2022年11月 2022年11月8日，公司修訂並重新簽署了高級貸款協議，發行了一筆$百萬（€百萬）期限貸款，利率爲期限SOFR利率加X％，底限爲X％，併發行了一筆€百萬期限貸款，利率爲EURIBOR加X％，底限爲零，截至2029年11月10日到期。這些貸款的淨收益用於全額償還和清償了公司到2024年到期的現有美元高級擔保期限貸款，以及用於交易費用和一般公司用途。新期限貸款以€百萬的折扣發行，再加上€百萬的合格交易費用，這些費用將在債務期限內分期償還。與此次再融資同時，公司關閉了現有的跨貨幣利率互換交易，並簽署了一些新的爲新期限貸款進行5年期的跨貨幣和利率互換的合同。700.0財團CEO庫克大規模出售股票，套現踰3億港元。700.6貨幣 3.75人形機器人-軸承 0.5貨幣130.0 3.5底限爲零，並於2029年11月10日到期。這些新期限貸款以€百萬的折扣價發行。此外，符合條件的交易費用爲€百萬，在債務期限內分期攤銷。本次再融資關閉了現有的跨貨幣利率掉期，併爲新期限貸款簽署了多項爲期5年的新跨貨幣和利率互換交易。31.3貨幣5.1貨幣

2023年9月22日，公司完成了對其欠款日程爲2029年的$百萬貸款進行了再定價，將利率從SOFR+原來的百分之X降至SOFR+新的百分之Y。由於此次再定價，貸款期限無變化。再定價代表了對財務負債的修改，這樣就會產生一項修改獲利€-百萬，代表剩餘本金現金流和修改後的現金流之間的差異，都是按原有效利率折現。與修改有關的符合條件的交易成本爲€百萬，已添加至貸款金額並攤銷至剩餘的貸款期限內。到修改日期，貸款的帶數已被修改以反映新的現金流出。2023年10月，我們的跨貨幣和利率掉期經過修改，自2023年10月10日起生效，以更好地與我們的美元指數期限貸款的修改現金流接軌。693.0 百萬美元期限貸款到2029年到期，公司在2023年9月22日完成了重新定價，此次重新定價將利率從美元利率替代（SOFR）加上X%降至SOFR加上Y%。此次重新定價不影響期限貸款的到期時間，它代表了金融負債的修改，因此已識別了€-X百萬的修改收益，代表按照原始有效利率計算的未償合同現金流和修改後現金流之間的差異。與這種債務修改相關的可支付成本爲€Y百萬，已計入貸款的金額並按照剩餘貸款期限分攤。貸款的帶額被修改以反映修改時間的新現金流出。2023年10月，我們的跨貨幣和利率掉期經過修改，自10月10日起生效，以更好地配合重新定價後的美元指數期限貸款現金流。 3.75蘋果CEO庫克大規模沽出股票，套現踰3億港元。 3.00%. 由於此次重新定價，貸款期限沒有任何變化。重新定價是一種財務負債的修改，使得修改獲得€的收益。17.2由於期限貸款的重新定價而對右債務負債進行了修改，因此識別了€百萬的修改收益，其代表了按照原始有效利率折現的未償原始合同現金流量與修改後現金流量之間的差異。與該修改有關的符合條件的交易成本爲€百萬，應將其納入債務的賬面大小並在剩餘債期內分期攤銷。在修改日期，爲反映新的現金流負擔，貸款金額已進行了修正。此外，我們的跨點匯率掉期和利率掉期已於2023年10月進行修改，以更好地與經過重新定價的美元指數期限貸款現金流相匹配。2.4符合條件的交易成本與債務修改有關，金額爲€百萬，並已添加至貸款的大小並在剩餘的貸款期限中攤銷。此外，我們的跨貨幣和利率掉期已經在2023年10月經過修改，以更好地配合美元指數期限貸款的改款現金流。

2024年2月2日，公司完成了對其現有的以EUR計價的到期日爲2029年的本金爲的貸款的再定價（“貸款”）。在交易完成後，貸款的利差已減少75個點子，變爲EURIBOR加上。由於此次再定價，貸款的到期日沒有發生變化。該再定價代表對負債進行的修改，因此已經確認了淨修改收益，該收益代表原始合同現金流和修改後現金流之間的差額，在原始有效利率下進行折現。在2024年4月10日，我們的利率互換被修改，以便更緊密地與我們的EUR貸款的修改現金流相匹配。 €130.0百萬主本於2029年到期的貸款（“貸款”）的利差已在交易完成後降低了75個點子，變爲EURIBOR加上。這次再定價沒有導致貸款到期日的更改。此次再定價代表了對一項財務負債進行的修改，因此已經確認了淨修改收益，該收益代表原始合同現金流和修改後現金流之間的差額，在原始有效利率下進行折現。 2.75%由於本次重新定價，蘋果公司已經大規模出售價值超過3億港元的股票以套現。這筆交易由蘋果公司CEO庫克領導。 €4.1百萬已被認可，代表着剩餘原始合同現金流和折現於原生效利率下的修正現金流之間的差異。在 2024年4月10日，在對我們的歐元貸款進行重新定價後，我們的利率互換被修改，以更好地與修改後的現金流相匹配。

2024年5月7日，公司完成了對現有美元指數計價的期限貸款b進行再定價的操作，總本金爲$的2029年到期的貸款（“本期貸款”），需要符合慣例的交割條件。交割後，本期貸款的利差降低了50個點子，即從2024年5月7日起按照SOFR加上%的利率生效。由於進行這種再定價，本期貸款的到期日並沒有改變。此次再定價代表着金融負債的修改，因此確認了一項淨修改收益，該收益代表剩餘的原始合同現金流和修改後的現金流之間的差額，兩者均按照原始有效利率貼現。693.0 因再定價而導致的金融負債的修改，確認了一項淨修改收益，該收益代表了剩餘原始合同現金流和以原始有效利率貼現的修改後現金流之間的差額。 2.5此次再定價不會對本期貸款的到期日造成任何變化。本次再定價代表金融負債的修改，因此實現了一項淨修改收益，該收益代表了以原始有效利率貼現的原始合同現金流和修改後現金流之間的差額。 €10.3百萬此次再定價代表了一項金融負債的修改，因此確認了一項淨修改收益，該收益代表了按照原始有效利率貼現的剩餘原始合同現金流和修改後現金流之間的差額。與修改相關的合格交易費用共計€加到貸款賬面金額上，並在剩餘貸款期限內攤銷。1.8與修改相關的合格交易費用共計€加到貸款賬面金額上，並在剩餘貸款期限內攤銷。C還進行了跨貨幣利率掉期的調整，以更好地與此變化相匹配，該調整也於2024年5月7日生效。

公司和指定子公司的資產提供同等級別擔保，擔保高級貸款、高級擔保票據和循環信貸額度的支取餘額。


	公允價值		賬面價值
	2024年6月30日	2023年12月31日	2024年6月30日	2023年12月31日
	€百萬	€百萬	€百萬	€百萬


高級歐元/美元貸款	1,333.0	1,314.5	1,300.1	1,293.8
其他外部債務	0.2	0.3	0.2	0.3
2028年固定利率高級擔保票據	742.0	752.8	800.0	800.0
減去資本化債務貼現和借款成本	—	—	(36.2)	(37.8)
	2,075.2	2,067.6	2,064.1	2,056.3

12. 終止業務應計負債


	重組	應計負債有關其他稅款	其他	總費用
	€百萬	€百萬	€百萬	€百萬
2024年1月1日的餘額	12.7百萬美元	7.6	16.2	36.5
本期額外撥備	0.6	—	2.7	3.3

撥備釋放	(1.0)	(0.2)	(1.0)	(2.2)

撥備利用	(7.4)	—	(1.2)	(8.6)


匯率期貨	(0.1)	—	—	(0.1)
2024年6月30日的餘額	4.8	7.4	16.7	28.9

總撥備分析：			2024年6月30日	2023年12月31日
當前			26.1	35.1
非流動負債			2.8	1.4
總費用			28.9	36.5

自2023年12月31日以來的更新

重組

€4.8 萬元（2023年12月31日：€ 2000萬）的備抵款項是爲某項特殊性質的重組活動做出的承諾。該備抵款項在本期減少是由於業務轉型計劃的執行，詳見6節，該計劃將於接下來的12.7百萬美元個月內完成。在截至2024年6月30日的六個月中，已經使用了€ 2000萬，這與公司範圍內的重組活動有關。 12 €7.4 在截至2024年6月30日的六個月中，已使用€ 1000萬，這與公司範圍內的重組活動有關。

13. 員工福利

該公司在德國和奧地利部分資助了定義利益養老金計劃，在瑞典無資助的定義利益養老金計劃以及在意大利和奧地利有定義利益補償安排，還在其他國家提供各種貢獻計劃。瑞士養老金福利是通過與一個集體基金的合同滿足的，該集體基金提供了一個全面保險的解決方案，提供一個以貢獻爲基礎的現金平衡退休計劃，該計劃被歸類爲定義利益計劃。此外，在奧地利還開展無資助的退休後醫療計劃。在德國和意大利，還開展了長期服務獎勵計劃，而其他各國則提供其他員工福利。自2024年6月30日結束的六個月內，任何方案的性質均未發生變化。

截至2024年6月30日，員工福利義務的淨總額如下：


			€百萬
2024年1月1日的餘額			158.3

服務成本			1.1
淨利息費用			2.2
養老金計劃估值的精算收益			(10.6)
支付的福利			(3.5)
其他變動			(1.0)
匯率期貨對翻譯的影響			(1.3)
2024年6月30日的餘額			145.2

2024年6月30日估值時所應用的主要假設與2023年12月31日相同，德國計劃除外，該計劃在公司的計劃資產和負債方面最爲重要。德國確定的福利義務所適用的貼現率增加了 3.4可以降低至0.75%每年3.8% 瑞典確定的福利義務所適用的貼現率沒有變化，這也是重要的。公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作爲開曼群島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認爲已發行。%.

14. 分享基於報酬的儲備

2015年，公司設立了自主股份獎勵計劃（LTIP），允許公司的薪酬委員會向任何董事、非執行董事或僱員授予普通股票的權利。目前薪酬委員會向高級管理人員授予獎勵，其中包括董事和非執行董事。

所有獎勵都將通過實際股票交付進行結算。

董事和高級管理層股票獎勵

作爲其長期激勵計劃的一部分，公司已授予管理團隊受限制股份（“管理股份授予”）下列獎勵日期的獎勵。


	2021年1月1日獎勵	2022年1月1日獎勵	2023年1月1日獎勵	2024年1月1日獎勵	其他獎項	總費用
截至2024年1月1日未發放的獎勵數量	605,600	730,594	1,003,808	—	163,000	2,503,002
本期新授予的獎勵	—	—	—	1,174,501	252,991	1,427,492
本期放棄的獎勵	—	(12,546)	(74,821)	(109,476)	(14,000)	(210,843)
本期失效的獎勵	(129,048)	—	—	—	—	(129,048)
本期授予併發放的獎勵	(476,552)	—	—	—	—	(476,552)
截至2024年6月30日，未頒發獎項數爲	—	718,048	928,987	1,065,025	401,991	共3,114,051個。


	2018年1月1日獎勵	2019年1月1日獎勵	2020年1月1日獎勵	2021年1月1日獎勵	2022年1月1日獎勵	其他獎項	總費用
2023年1月1日獎勵數量	193,990	152,695	598,173	683,549	894,750	176,000	2,699,157
本期內新增獎勵	—	—	—	—	—	87,000	87,000
本期內放棄獎勵	—	—	(11,735)	(68,677)	(120,776)	(65,000)	(266,188)
本期內過期獎勵	—	—	(171,579)	—	—	—	(171,579)
本期內已獲得併發放的獎勵	(193,990)	(152,695)	(414,859)	—	—	—	(761,544)
2023年6月30日爲止的未償還獎勵數量	—	—	—	614,872	773,974	198,000	1,586,846

到2024年4月，之前授予的2018年、2019年、2020年和2021年管理層股票獎勵都已按照各自的績效條件實現，已發放給參與者。

在2021年末，共授予了820,202股限制性股票，作爲2021年度管理股份獎的一部分。股票獎勵的績效期始於2021年1月1日。股票獎勵將在公司實現一系列績效條件後解除限制，包括累計淨利潤、累計淨銷售額和公司股價表現措施在三年期內。累計淨利潤和累計淨銷售額的股票份額權重相等，每個份額值的總獎勵爲X％。股價階段價值爲X％的總獎勵。所有股票都解除限制，但須滿足獎勵條件。 820,202 作爲2021年度管理股份獎的一部分，共授予了820,202股限制性股票。該獎項關聯的業績期始於2021年1月1日。股票獎項將解鎖，前提是公司在爲期三年的時間內達到一定的績效條件，包括累計息稅前利潤、累計淨銷售額和公司股票價格表現措施。累計息稅前利潤和累計淨銷售額兩個板塊的股票權重相等，每個板塊都佔總獎項的X％。股票價格板塊佔總獎項的X％。所有股票將解除限制，前提是滿足獎項條件。 3750萬美元將在Legacy GeneDx集團2023財年的營收達到或超過6000萬美元時到期和應付；前提是，如果Legacy GeneDx集團在該期間實現了其營業收入目標，則第二個里程碑付款的1％至2％將變爲可支付金額。每個部分佔總獎勵的%。Share Price Tranche價值%。所有股份都在滿足獎勵條件的前提下歸屬。 25所有板塊都得到分配，但必須滿足獎勵條件。

2022年1月，爲執行2022年度管理分享計劃和另外兩個受限制股票獎勵計劃（&#34;其他獎項&#34;）授予了1,140,518股受限制股票。獎勵與股票的執行期始於2022年1月1日或2023年1月1日。所有股票都將在2025年1月至2026年1月之間的一系列獎勵條件滿足後解禁，其中大部分股票將在2025年1月1日解禁，取決於公司的特定績效條件。 1,140,518 作爲2022年度管理股份獎勵計劃和兩個新的受限制股票獎勵計劃（&#34;其他獎項&#34;）的一部分，授予了受限制股票獎勵。獎勵所關聯的績效期從2022年1月1日或2023年1月1日開始。所有股份都可以獲得，前提是滿足從2025年1月至2026年1月一系列獎勵條件，其中大部分股份將在2025年1月1日解禁，前提是滿足某些公司績效條件。

在2023年第一季度，對2021年1月1日和2022年管理股票獎勵計劃進行了修改，導致衡量完整計劃內可授予的股票數量的EBITDA績效的變化。由於對2021年1月1日和2022年管理股票獎勵所做的修改而授予的增量公允價值爲$9.0 萬歐元（8.5截至2024年5月31日的六個月期間，Trilogy獲得了5600萬美元的淨收入（2023年- 1,400萬美元）。11.4 萬歐元（10.8 萬歐元），分別。

2023 年 9 月， 1,209,137 限制性股票獎勵是作爲2023年管理股份獎勵的一部分授予的。與獎項相關的表演期從 2023 年 1 月 1 日開始。2026年1月1日，所有股票歸屬，前提是公司累計息稅折舊攤銷前利潤業績條件得到滿足。同樣在第二季度， 87,000 授予了限制性股票獎勵（“其他獎勵”）。與這些獎項相關的業績期從2023年1月1日開始，並於2026年1月1日歸屬，但須遵守公司的某些業績條件。

2024 年 2 月， 1,174,501 限制性股票獎勵是作爲2024年管理股份獎勵的一部分授予的。與獎項相關的表演期從2024年1月1日開始。所有股票將於 2027 年 1 月 1 日歸屬，但須滿足一系列獎勵績效條件。同樣在第二季度， 252,991 授予了限制性股票獎勵（“其他獎勵”）。與這些獎項相關的業績期從2024年1月1日開始，並於2027年1月1日歸屬，但須遵守公司的某些業績條件。

2023年1月，剩餘的 193,990 2018年管理層股權激勵授予的限制性股票按照先前已實現的適用股價績效條件（按照每股17.24美元發行了 110,781 普通股份給LTIP的參與者（扣除公司爲支付獲得普通股份所應繳納的個人所得稅而保留不發的 83,209 普通股份）。

2023年1月，作爲2019年管理層股票獎勵的一部分，152,695股受限制股份因滿足適用的基於盈利前利息、稅項、折舊及攤銷之計算（EBITDA）績效條件（以每股$股價爲基準在歸屬時），于歸屬之結果下放行，該LTIP向參與者發行了79,575股普通股（扣除公司留存的作爲結算稅務負債的留存股票）。 2019年管理層股權獎勵計劃的限制性股票在達到適用的EBITDA業績控件條件後解除（基於股票價格爲$79,575）。17.24 套現股票價格爲$，蘋果CEO庫克以超過三億港元的價格大量拋售股票。向LTIP參與者發放普通股，數量爲79,575股（扣除公司爲結算獲得的個人稅負責任而暫停發放的普通股）。向LTIP參與者發放普通股，數量爲79,575股（扣除公司爲結算獲得的個人稅負責任而暫停發放的普通股）。 73,120 向LTIP參與者發放普通股，數量爲79,575股（扣除公司爲結算獲得的個人稅負責任而暫停發放的普通股）。

2023年2月份， 414,859 作爲2020年管理層股票激勵計劃的一部分，受適用EBITDA業績控件（按股票價格爲$17.77 在授予時）的認可而獲得限制性股份，結果發行了 222,780 普通股給LTIP參與者（扣除公司爲抵消限制性股份的個人稅負而扣留的 192,079 普通股）。

2024年2月，因滿足適用績效控件（基於股票價格爲$），“2021年管理層股份獎勵計劃”（Management Share Awards）所授予的476,552限制股已全部獲得。由於歸屬時間，其256,687普通股的發行（減去公司扣留的219,865普通股用於結算員工稅收義務）發生在2024年4月。 476,552 ）。若基於股票價格爲$，可作爲2021年管理層股份獎勵計劃（Management Share Awards）進行授予。18.89256,687 ，在長期套餐激勵計劃（LTIP）中分配給參與者的普通股的發行由於適用於已滿足的績效控件而實現。 219,865 普通股由公司扣留以抵充已獲發的普通股所導致的個人稅務負債。

2024年6月30日結束的三個月和六個月的合併損益表中報告的董事和高級管理股份獎勵的股票補償費用爲€1.7 百萬和€4.7 2023年6月30日結束的三個月和六個月的合併損益表中報告的董事和高級管理股份獎勵的股票補償費用爲€3.3 百萬和€15.2。

公司使用蒙特卡羅模型計算管理層股票獎勵的成本，該模型被認爲是最適合的方法，考慮到受限制股票只有在市場表現條件得到滿足後才能授予，並考慮了預期行權期和公司的分紅派息。根據最新修訂的方案，截至估值日未行權獎項的蒙特卡羅模型的輸入和假設如下：


	2022年1月1日獎勵*			2023年1月1日獎勵*			2024年1月1日獎勵*
授予日期的股票價格	$	25.39		$	17.24		$	16.95
行權價格	$	—		$	—		$	—
受限制股份的預期壽命	3.00年			3.00年			3.00年
預期股價波動率	28.0		%	無數據			無數據
預計股息收益率	—		%	無數據			無數據
無風險利率	1.15		%	無數據			無數據
員工離職率	14.0		%	18.0		%	15.0		%
EBITDA業績目標條件	35.0		%	75.0		%	75.0		%
*注意：上表未包含僅需要在歸屬期內繼續僱用的獎勵，且僅具有非公司範圍特定績效條件的細節。

參考了一些被認爲與公司具有某種可比性的上市公司，以上所列股票價格波動預期值得出。根據對公允價值的修訂評估及預計獲准的股份數量，尚未行權的受限股份的總公允價值爲：

•2022 年獎項-$19.0 百萬（歐元）17.9百萬）

•2023年獎項 - $7.5 萬歐元（7.0百萬）

•2024年獎勵- $9.3 萬歐元（8.4百萬）

•其他獎項-$8.0 萬歐元（7.3百萬）

非執行董事受限股份獎勵

根據董事會批准的獨立非執行董事報酬指南，每位獨立非執行董事有權在每年的年度股東大會日期獲得$的限制性股份，該股份的價值爲當天該股份的收盤市場價格。限制性股份在授予之日起十三個月內或公司下一次股東年度會議召開時提前解除限制。100,000 該限制性股份的價值爲當天該股份的收盤市場價格。限制性股份在授予之日起十三個月內或公司下一次股東年度會議召開時提前解除限制。

2022年7月1日，在公司股東大會後，公司非執行董事被授予了受限制的股票獎勵。 29,676 每股價格爲$。20.22這些非執行董事的受限制股票獎勵於2023年7月6日解除限制。 18,450 共發行了受限制的股票。 29,676 尚未解除限制的股票數目爲 11,226 股票公司爲繳納個人所得稅撥出了相應股數。

2023年7月6日，在公司股東年度大會之後，現任非執行董事被授予了受限制的股票獎勵。 35,082 股票價格爲$。17.10這些非執行董事的受限制股票獎勵於2024年7月10日提前行使。 23,118 總共有股份行使並被髮放。 35,082 其中持有的股份被公司留存，以清償由已行使的股份產生的個人所得稅。 11,964

2024年7月10日，在公司股東年度大會後，現任非執行董事被授予...（原文未完，無法繼續翻譯） 36,738 每股價格爲$的限制性股票獎勵16.33.

2024年6月30日結束的3個月和6個月的綜合損益表中非執行董事授予的總費用爲€的股份補償獎勵。0.2 百萬和€0.3 2023年6月30日結束的三個月和六個月的合併損益表中報告的董事和高級管理股份獎勵的股票補償費用爲€0.1 百萬和€0.3。

基於股份的薪酬儲備


	2024	2023
	€百萬	€百萬
截至1月1日的餘額	31.4	13.8
非執行董事限制股份授予費用	0.3	0.3
董事和高級管理層股份授予費用	4.7	15.2
在股票授予實現後發行的股票	(9.7)	—
爲結算稅負調整獎勵的再分類	(3.6)	(5.0)
截至6月30日的餘額	23.1	24.3

在許多司法管轄區，納稅機關對與員工進行的基於股票的支付交易徵收稅款，這會給員工帶來個人稅務責任。在某些情況下，公司需要扣留應付稅款，並代表員工向稅務機關結算。爲了履行這一義務，管理層股份獎勵的條款允許公司從即將發行給員工的股票總數中扣除等於員工稅務責任貨幣價值的股份數。員工的稅務責任的貨幣價值被記錄爲扣除基於股票的薪酬儲備以應對扣除後的股份。

15. 股本和資本公積、其他各項儲備及分紅派息

普通股

2021年8月5日，公司宣佈其董事會批准了一項回購計劃，以購買總計$的公司普通股份。根據回購計劃進行的收購可能是由公司自行決定的一些組合，包括公開市場回購、私下交易、加速股份回購交易以及/或其他衍生交易，這些交易均應符合證券法律和其他法律要求。根據該計劃，在2021年12月31日，已回購和註銷了3,090,082股普通股，平均價格爲$，總成本爲$。直接相關的交易費用爲€。在2022年，根據此授權，又有1,160,547股普通股在公開市場交易中以平均價格$購買和註銷，總成本爲$（約）。直接相關交易費用不重要。在2023年，又有11,314,705股普通股在公開市場交易中以平均價格$購買和註銷，總成本爲$（約）。直接相關費用爲€。500 百萬美元） 3,090,082 24.5075.8 萬歐元（67.1 歐元0.1 1,160,547 26.23 百萬30.5 萬歐元（26.8 11,314,705 16.33 185.0 萬歐元（170.9 百萬0.2 歐元

2023年11月6日，公司董事會批准了一項新的回購計劃，以購買公司普通股票總計$百萬美元。根據回購計劃的規定，公司可以通過開放市場回購、私下交易、加速回購和/或其他衍生交易的組合方式自行決定，根據證券法律和其他法律要求進行收購。此次新計劃取代了2021年8月制定的上一個授權，並於2023年底結束。該計劃將在2026年底到期。截至2024年6月30日，根據此計劃，已回購和取消了1,330,697股普通股票，平均價格爲$。總毛費用爲$百萬美元，直接可追溯交易費用不大。其中包括在2024年6月交易但於2024年7月結算的股票。結算後，已回購的所有股份均已取消。500 普通股份匯購計劃的實施，公司董事會授權回購公司普通股總計$百萬美元，可在若干次的組合方式進行，例如開放市場回購、私下交易、加速匯購交易和其他衍生交易，該計劃在證券法規和其他法律要求允許下由公司自行決定。該新計劃取代了上一個計劃，該計劃成立於2021年8月，並在2023年底結束。該新計劃將於2026年底到期。截至2024年6月30日，公司以平均價格爲$的匯購方式已經回購和取消了1,330,697普通股。總毛費用爲$百萬美元，直接追溯交易成本很小。此計算包括在6月的交易但是在7月結算的股票。經過結算後，所有回購的股票均已取消。 2024年6月30日，已回購並在開放市場交易中取消了1,330,697股普通股。平均價格爲$。總毛費用爲$百萬美元，直接追溯交易成本很小。這包括在6月交易但在7月結算的股份。結算後，公司取消了全部回購的股份。普通股已按平均價值$個市場價購回並註銷。16.88全部總共花費達$美元（直接歸屬交易費用不計）。22.5 萬歐元（20.7 包括所有板塊。 100,000 所有回購的股票均已取消，其中包括在6月交易但在7月結算的股份。

有關2018、2019、2020和2021年管理股份獎項中歸屬的受限制股份更多信息，請參閱註釋14。

公司可授權股本包括無限量的普通股，面值爲$零，發行價格爲$10.00每股.


	股份		2024年6月30日	2023年12月31日
	2024年6月30日	2023年12月31日	€百萬	€百萬
授權股本已發行並全額支付：
普通股份的面值爲零	162,195,245	163,167,134	1,446.3	1,453.4

總股本和資本公積			1,446.3	1,453.4
上市和股份交易費用			(27.3)	(27.3)
淨股本和資本公積總額			1,419.0	1,426.1

其他儲備

截至2024年6月30日，其他儲備包括現金流量套期保值儲備爲€(***萬歐元)（2023年12月31日：€(***萬歐元)）和成本套期保值儲備剩餘€***萬歐元（2023年12月31日：剩餘€***萬歐元）。14.8）萬歐元（2023年12月31日：€(***萬歐元) )27.5，同時還有一項成本套期保值儲備，順差爲€***萬歐元（2023年12月31日：順差爲€***萬歐元）。2.7 2.9。

股息

董事會於2024年1月29日批准了截至2023年12月31日的每股派息$0.15 ，共計$24.4 萬歐元（22.3 百萬）於2024年2月26日支付。

2024年3月31日季度股息爲$每股，由董事會於2024年4月30日批准，總額爲$（已於2024年5月28日支付）。0.15 24.4 萬歐元（22.8

股息爲 $0.15 截至2024年6月30日的季度的每股收益已於2024年7月30日獲得董事會批准，並將根據截至2024年8月10日營業結束的創紀錄日期，於2024年8月26日支付。由於該股息是在合併財務狀況表發佈之日之後獲得批准的，因此這些合併財務報表中未將股息記爲負債。

16. 關聯方

截至2022年1月1日，公司已修訂了與馬裏波薩資本有限責任公司（Sir Martin Franklin的附屬機構）及TOMS Capital LLC（Gottesman先生的附屬機構）的諮詢服務協議。根據修訂後的諮詢服務協議，Mariposa Capital、TOMS Capital將繼續爲公司提供高水平的戰略建議和指導，總年費用爲$xxx，以季度付款的方式支付。4.0 根據修訂後的諮詢服務協議，公司將每年向馬裏波薩資本有限公司（Sir Martin Franklin的附屬機構）及TOMS Capital LLC（Gottesman先生的附屬機構）支付總計xxx美元的費用，以季度支付。

關鍵管理人員包括董事和執行官。執行官將通過其就業合同繼續獲得公司的服務報酬。非執行董事仍然會收到董事會成員的服務費用和某些委員會的費用，並通過薪資單進行結算。袍金用按季度支付。2024年6月30日結束的三個和六個月的總非執行董事薪酬和費用爲€。0.1 百萬和€0.2 分別爲100萬歐元（2023年6月30日結束的三個和六個月：90萬歐元）。此外，某些非執行董事根據註釋14獲得了壽命追蹤獎勵。0.1 百萬和€0.2

17.財務狀況說明日期之後的後續事件

公司於2024年7月1日至2024年8月5日，在Nomad的董事會授權下，通過公開市場交易回購了額外的 861,606 股普通股，金額爲$14.6 萬歐元（13.6 百萬，在之前公佈的股票回購計劃下。

2024年6月30日後宣佈的分紅派息細節可以在註釋15中找到。