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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 10-Q

☒ 根据1934年证券交易所法案第13条或第15(d)条的季度报告

截至2024年6月30日季度结束 2024年6月30日

☐ 根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条，转让报告。

过渡期从__________到__________。

佣金档案号码 001-40495

天使橡树按揭房地产投资股份有限公司

（依凭章程所载的完整登记名称）

马里兰									37—1892154
（注册或组织的州或其他司法管辖区）									(I.R.S. 雇主身份证号码)

纽约州亚特兰大市皮区344号桃花路东北部, 1725室, 乔治亚州亚特兰大市, 佐治亚州 30326

(主要行政办公室地址及邮政编码)

404-953-4900

申请人的电话号码，包括区域代码。

根据1973年证券交易法第12(b)条规定注册的证券：

每个班级的标题			交易符号			每个注册的交易所的名称
普通股，面值 0.01 美元			阿姆尔			纽约证券交易所
2029 年到期 9.500% 高级债券			阿姆恩			纽约证券交易所

请勾选选项，表示以下事项：（1）在过去12个月内（或如此短的时期内，发行者必须提交此类报告的时期），已根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条提交了所有所需提交的报告；以及（2）在过去90天内已受到此类提交要求的限制。是  ☒不☐ 

请勾选表示：在过去的12个月内（或者更短的时间内，即申报者要求提交此类文件的期间），是否已按照Regulation S-t第405条规定（本章节232.405条）要求提交所有交互式资料文件。是  ☒否☐

请勾选该申报人是否为大型快速申报人、快速申报人、非快速申报人、小型报告公司或新兴成长型公司。有关「大型快速申报人」、「快速申报人」、「小型报告公司」和「新兴成长型公司」的定义，请参阅交易所法案第1202条。

大型加速归档人

☐

加速归档人

☒

非加速归档人

☐

小型报告公司

☒

新兴成长型企业

☐

如果是新兴增长公司，请以勾号标示注册人是否选择不使用延长过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条所提供的任何新或经修订的财务会计准则. ☐

                

勾选是表示申报人是壳牌公司（如《交易所法》第1202条所定义）。 是☐ 不☒

截至2024年7月26日，注册人名下拥有2,177,417,976股普通股。 截至2024年8月7日，普通股市值为23,322,816股，每股面值为0.01美元。 截至2024年8月7日，普通股股份总数为23,322,816股，每股面值为0.01美元。

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天使橡树抵押贷款房地产股份有限公司

第10-Q表格季报告

目 录

第一部分-财务信息
项目1.财务报表(未经审计)			2
缩短的合并财务报表			2
综合损益缩表(未经审计)			3
股东权益变动缩表(未经审计)			4
简明合并现金流量量表			5
简明合并财务报表注释			7
注1.组织和报表呈现基础			7
注2.变量利益实体			8
注3.住房抵押贷款			10
注4.投资证券			10
注5.应付票据			12
注6.应付经手人			13
注7.已出售协议的证券			13
注8.衍生金融工具			14
注9.公允价值测量			15
注10.关联方交易			19
注11.合同和承诺			20
注12.累积其他全面收益/(损失)			20
注13.其他资产			21
注14.股权和每股收益(EPS)			21
注15.后续事件			23
项目2. 管理层对财务状况和营运结果的讨论与分析。			24
项目3.有关市场风险的定量和质量披露			58
第四项。控制和程序			59
第二部分。其他资讯
项目1. 法律诉讼			60
第1A项。风险因素			60
第 2 项。未注册的股票发行和款项使用			60
第三项。优先证券拖欠。			60
第4项。矿山安全披露。			60
项目5。其他信息。			60
项目6. 附件			61
签名			62

1

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第一部分. 财务资讯

项目 1. 基本报表

天使橡树抵押房地产信托股份有限公司。

缩短的合并财务报表

(未经查核)

（以千为单位，除股份数据外）

			截至：
			二零二四年六月三十日						二零三年十二月三十一日
资产
住宅按揭贷款-以公平价值计算			$	158٬940					$	380.040
证券化信托中的住宅按揭贷款-以公平价计算			1,447,901						1٬221٬067
人民币-以公平价值计算			266٬752						472٬058
美国国库证券-以公平价值计算			149,957						149,927
现金及现金等值			43,956						41,625
限制现金			2,146						2,871
本金及应收利息			6,174						7,501
TBA 及利率期货合约未实现增值-以公平价值计算			1,702						—
其他资产			36.246						32,922
总资产			$	2,113,774					$	2,308,011
负债及股东权益
负债
应付债券			$	101,200					$	290,610
以证券化信托的住宅按揭贷款担保的非索偿证券化义务（见注 2）			1,372,272						1,169,154
根据购回协议出售的证券			201,051						193,656
TBA 及利率期货合约未实现折旧-以公平价值计算			—						1,334
由于经纪人			181,847						391,964
累计费用			653						985
应付给附属公司的累计费用			397						748
应付利息			460						820
应缴所得税			78						1,241
支付给附属公司的管理费			10						1,393
负债总额			$	1,857,968					$	2,051,905
承诺和应变
股东权益
普通股票，$0.01 额定值。截至二零二四年六月三十日： 三百五十万 授权的股份， 24.998٬549 已发行及未偿还的股份。截至二零二三年十二月三十一日： 三百五十万 授权的股份， 24.965٬274 已发行及未发行股份。			$	249					$	249
额外支付资本			478٬328						477٬068
累计其他全面收益（亏损）			(3٬147)						(4,975)
保留盈利（赤字）			(219,624)						(216٬236)
股东权益总数			$	255,806					$	256,106
负债总和股东权益			$	2,113,774					$	2,308,011

附注合并基本报表是本报表的一个不可分割的部分。

2

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天使橡树抵押房地产信托股份有限公司。

综合损益简明合并财务报表

(未经查核)

(以千为单位，除股本及每股资料外)

			三个月结束了												六个月结束了
			2024年6月30日						2023年6月30日						2024年6月30日						2023年6月30日
利息净收入
利息收入			$	25,902					$	23,763					$	51,114					$	47,503
利息费用			16,439						17,311						33,072						34,252
净利息收入			$	9,463					$	6,452					$	18,042					$	13,251
实现与未实现收益(亏损)，净额
按抵押贷款、衍生品合约、RMBS和CMBS计算的净实现收益（亏损）			$	(6,770)					$	(4,169)					$	(8,192)					$	(15,012)
按交易证券、抵押贷款、部分按公允价值计量的债务和衍生品合约计算的净未实现收益（亏损）			2,658						379						13,342						10,569
已实现及未实现损益，净额			$	(4,112)					$	(3,790)					$	5,150					$	(4,443)
费用
营业费用			$	1,333					$	2,214					$	3,333					$	4,418
营业费用与联属公司费用			456						607						971						1,073
尽职调查及交易成本			359						21						409						21
股票报酬			630						207						1,260						748
证券化成本			1,410						1,027						1,583						1,910
与联属公司产生的管理费用			1,294						1,493						2,606						3,015
营业费用总计			$	5,482					$	5,569					$	10,162					$	11,185
综合损益前所得税净额			$	(131)					$	(2,907)					$	13,030					$	(2,377)
所得税费用（利益）			142						781						429						781
净利润（净损失）归属于普通股股东			$	(273)					$	(3,688)					$	12,601					$	(3,158)
其他全面收益（损失）			125						(242)						1,828						14,562
总综合损益（净损失）			$	(148)					$	(3,930)					$	14,429					$	11,404
每股普通股基本收益（亏损）			$	(面额$0.01，授权股数为400,000,000股，发行且流通股数为截至2024年6月30日和2023年12月31日之184,668,188股和181,364,180股。)					$	(0.15)					$	0.51					$	(0.13)
每股普通股稀释收益（亏损）			$	(面额$0.01，授权股数为400,000,000股，发行且流通股数为截至2024年6月30日和2023年12月31日之184,668,188股和181,364,180股。)					$	(0.15)					$	0.50					$	(0.13)
流通的普通股加权平均数量：
基础			24,810,021						24,686,881						24,792,918						24,674,875
稀释			24,810,021						24,686,881						24,973,501						24,674,875

附注合并基本报表是本报表的一个不可分割的部分。

3

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Angel Oak Mortgage REIT，Inc.

未经审计的股东权益简明合并财务报表

（以千为单位）

			2024年6月30日为止的三个月
			面值优先普通股						资本公积金						累积其他综合损益						保留盈余（赤字）						股东权益总计
截至2024年3月31日的股东权益			$	249					$	477,698					$	(3,272)					$	(211,351)					$	263,324
分红派息支出			$	—					$	—					$	—					$	(8,000)					(8,000)
股份补偿			$	—					$	630					$	—					$	—					630
RMBS和CMBS未实现收益			$	—					$	—					$	125					$	—					125
净利润（损失）			$	—					$	—					$	—					$	(273)					(273)
截至2024年6月30日的股东权益			$	249					$	478,328					$	(3,147)					$	(219,624)					$	255,806

			2023年6月30日结束的三个月
			面值股本						资本公积金						累计其他综合收益（损失）						留存收益（赤字）						股东权益总计
截至2023年3月31日的股东权益			$	249					$	475,920					$	(6,323)					$	(225,468)					$	244,378
分红派息支出			$	—					$	—					$	—					$	(7,979)					$	(7,979)
股份报酬			$	—					$	207					$	—					$	—					$	207
RMBS和CMBS未实现收益（损失）			$	—					$	—					$	(242)					$	—					$	(242)
净利润（损失）			$	—					$	—					$	—					$	(3,688)					$	(3,688)
截至2023年6月30日的股东权益			$	249					$	476,127					$	(6,565)					$	(237,135)					$	232,676

			2024年6月30日止半年度
			票面普通股						资本公积金						累计其他综合收益（损失）						保留收益（赤字）						股东权益总计
股东权益截至2023年12月31日			$	249					$	477,068					$	(4,975)					$	(216,236)					$	256,106
分红派息支出			$	—					$	—					$	—					$	(15,989)					$	(15,989)
非现金股权报酬			$	—					$	1,260					$	—					$	—					$	1,260
RMBS和CMBS未实现收益			$	—					$	—					$	1,828					$	—					$	1,828
净利润			$	—					$	—					$	—					$	12,601					$	12,601
股东权益截至2024年6月30日			$	249					$	478,328					$	(3,147)					$	(219,624)					$	255,806

			2023年6月30日结束的六个月
			以面值计价的普通股						资本公积金						累计其他综合收益（损失）						资本公积/（累积亏损）						股东权益总计
截至2022年12月31日的股东权益			$	249					$	475,379					$	(21,127)					$	(218,022)					236,479
非现金股权报酬			—						748						—						—						748
RMBS和CMBS未实现收益			—						—						14,562						—						14,562
分红派息支出			—						—						—						(15,955)						(15,955)
净利润（损失）			—						—						—						(3,158)						(3,158)
截至2023年6月30日的股东权益			$	249					$	476,127					$	(6,565)					$	(237,135)					$	232,676

附注合并基本报表是本报表的一个不可分割的部分。

4

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Angel Oak Mortgage REIT，Inc.

简明合并现金流量量表

(未经查核)

（以千为单位）

			六个月结束了
			2024年6月30日						2023年6月30日
营运活动现金流量
净利润（损失）			$	12,601					$	(3,158)
调整以协调净（亏损）收益与营运活动产生的现金或（使用现金）：
按抵押贷款，衍生合约，RMBS和CMBS实现的净收益（亏损）			8,192						15,012
按交易证券，按公允价值选择权计量的债务的部分，按抵押贷款和衍生合约的净未实现收益（亏损）			(13,342)						(10,569)
债务发行成本摊销			14						733
按抵押贷款的优惠和折价的净摊销			1,309						1,635
非回收证券化债务折扣的增值			2,335						—
美国国债折扣的增值			(483)						(659)
非现金股权补偿			1,260						748
净变动：
从联营企业购买住房抵押贷款			(98,069)						(11,515)
从非相关方购买住房抵押贷款			(60,635)						(5,024)
销售住房抵押贷款			2,030						—
销售住房抵押贷款至相关方的证券化信托			66,107						229,569
住房抵押贷款本金支付			11,702						24,963
证券化信托中的住房抵押贷款本金支付			80,252						44,658
利率期货合约和TBAs的保证金收入			5,964						2,353
住房抵押贷款的本金和利息应收款项			1,325						7,662
其他资产			(959)						(1,186)
支付给联属公司的管理费			(1,383)						(484)
应计费用			(332)						(697)
应付联属公司的应计费用			(351)						(951)
应付所得税			(1,163)						781
应付利息			(360)						(1,846)
经营活动提供的净现金			16,014						292,025

附注合并基本报表是本报表的一个不可分割的部分。

5

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Angel Oak Mortgage REIT，Inc.

简明合并现金流量量表

(未经查核)

（以千为单位）

			六个月结束了
			2024年6月30日						2023年6月30日
投资活动现金流量
可出售的RMBS投资买入			(5,733)						(1,006,023)
交易用RMBS投资买入			(754,069)						(458,068)
可出售的RMBS投资出售			—						1,006,196
交易用RMBS投资出售			749,377						449,891
美国国债证券投资买入			(299,632)						(698,880)
控股附属公司投资买入			(2,253)						(11,466)
RMBS和CMBS证券的本金支付			1,230						202
美国国债证券到期			300,000						400,000
商业抵押贷款本金支付			19						17
投资活动之净现金流入（流出）			(11,061)						(318,131)
融资活动之现金流量净额
普通股股东所得之股息支付			(15,989)						(15,955)
非追索证券化负债本金支付			(80,011)						(44,658)
偿还债务发行成本现金支付			(125)						—
非追索证券化负债筹资收入			274,793						233,318
证券回购或赎回净收益现金流入数			7,395						288,157
短期借款款项之筹资或偿还现金流量净额			(189,410)						(405,900)
经营活动提供的净现金流入（流出）			(3,347)						54,962
现金、等价现金和限制性现金的变动			1,606						28,856
期初现金、等价现金及限制性现金			44,496						39,861
期末现金、等价现金及限制性现金			$	46,102					$	68,717
现金流资讯的补充性披露
本期支付之利息现金			$	30,631					$	32,406

附注合并基本报表是本报表的一个不可分割的部分。

6

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天使橡树抵押房地产信托股份有限公司。

简明合并财务报表注释

(未经查核)

1.    组织和报告基础

Angel Oak Mortgage REIT, Inc.（与其附属公司“公司”，“我们”或“我们”的组合）是一家房地产金融公司，专注于收购和投资美国抵押贷款市场中的优先特许居住抵押贷款（“非QM抵押贷款”）和其他抵押贷款相关资产。公司的策略是对新发放的主要面向较高质量的非QM贷款进行具有信贷风险意识的投资，主要来源于其附属机构Angel Oak Mortgage Solutions LLC的专属抵押贷款平台（连同其他非运营相关的发行者“Angel Oak Mortgage Lending”），该平台目前主要通过批发渠道经营，并拥有全国性的发行活动。该公司还可以投资其他住宅抵押贷款、住宅抵押贷款支持证券（“RMBS”）和其他抵押贷款相关资产。该公司的目标是通过现金分配和股市升值吸引股东，实现在利率和信贷周期中的有吸引力的风险调整回报。

本公司是一家马里兰州的公司，于2018年3月20日成立。本公司通过投资其完全拥有的纳税REIt子公司Angel Oak Mortgage REIt TRS，有条件地实现其投资目标。该子公司是一家德拉瓦州有限责任公司，在2018年3月21日成立，其投资其资产于Angel Oak Mortgage Fund TRS，这是一个于2018年6月15日成立的德拉瓦州法定信托。

该公司普通股票以AOMR为标的在纽约证券交易所交易。

经营伙伴关系。

于2020年2月5日，公司通过Angel Oak Mortgage Operating Partnership, LP组建了一家特许有限合伙企业（下称“Operating Partnership”），公司的几乎所有资产均通过该合伙企业持有，几乎所有业务均直接或通过子公司进行。公司持有Operating Partnership的所有有限合伙利益，并通过独资的子公司拥有Operating Partnership的唯一普通合伙利益的一般合伙人。

公司的经理和REIT地位

本公司由Falcons I, LLC (简称 “管理公司”)负责外部管理和建议，该公司是一家由证券交易委员会注册的投资顾问，并且是Angel Oak Capital Advisors, LLC (简称 “Angel Oak Capital”)的联属公司。本公司选择在内部收益法典(1986年修订版) (简称 “法典”)下于其2019年度税期开始以股权房地产投资信托(REITs)的身分纳税。

中期基本报表

随附的未经审计的简明合并基本报表已按照《S-X规章》第10-01条的指示进行编制以供中期基本报表使用。因此，它们未包括美国通用会计原则（“GAAP”）所要求的所有信息和注脚，以编制完整的基本报表。这些未经审计的简明合并基本报表以及相关附注，应该与该公司的2023年12月31日年度报告中包含的综合基本报表和相关附注一起阅读，该年度报告在《10-K表格》上发布，截至2023年12月31日结束。

经管理层之意见，附带之基本报表已经进行了所有应作之调整，其包括惯常性调整，已适当地展示本中期内所述之业绩。但此类业绩并不代表所有其他中期，或整个年度预期之业绩。所述基本报表包括了公司及其全资子公司之账户。所有重要的子公司间余额及交易均已消除。

估计的使用

编制财务报表需要公司作出许多重大的估计。这些估计包括某些资产和负债的公允价值、信贷损失金额和时间、偿还率以及其他影响简明合并财务报表日期时特定资产和负债的申报金额和特定收入和支出在报告期间内的申报金额的估计。这些估计很可能在不久的将来发生变化（例如，根据备注9所述的输入和基本假设引起的公允价值变化、信贷表现、预付款、利率期货或其他原因）。公司的估计本质上具有主观性，实际结果可能与公司的估计不同，并且差异可能很大。 公允价值衡量信用表现、预付款、利率期货或其他原因）的信贷表现、预付款、利率期货或其他原因）一些估计 (例如， 公司近期内可能发生变化。 公司的估计本质上具有主观性，实际结果可能与公司的估计不同，差异可能很大。

7

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天使橡树抵押房地产信托股份有限公司。

简明合并财务报表注释

(未经查核)

重新分类

为保持相关期数财务报表的一致性，本摘要合并财务报表中的某些数字被重新分类。 这些重新分类对据报告的营运结果没有影响。 具体地说，之前在截至2023年6月30日的摘要合并现金流量表上显示为营运活动现金流量的某些现金流转现已被重新分类为从投资活动中的多数持股子公司购买投资的现金流转。

最近会计宣告

本公司考虑所有会计准则更新（「ASUS」）的适用性和影响。最近没有预计在通过后对公司简明合并财务报表产生重大影响，或者在采用后对公司的简明合并财务报表产生重大影响。

重要会计政策摘要

公司在其 Form 10-K 年度报告中列出的重要会计政策总结未有变更。

2.    变量利益实体

自成立以来，该公司利用变量兴趣实体（“VIE”）以证券化整体抵押贷款，以获得长期非追索债务融资。公司评估其对每个VIE的利益，以判断是否为主要受益者。

该公司为主要受益人的 VIE

公司进行了证券化交易，其中确定公司具有指导对影子实体经济绩效产生最大影响的活动的权力。公司是唯一向这些证券化工具贡献住房整合抵押贷款的实体。

该公司是主要受益人的 VIE 保留的利益权，即证券化的次级分期，以及其他仅利息分期的其他权益。 下表总结了本公司截至 2024 年 6 月 30 日及 2023 年 12 月 31 日目前未偿还的贷款证券化交易的主要细节：

截至日期：						2024年6月30日						2023年12月31日
						（以千为单位的美元）
已出售的住宅整合贷款未偿还本金总额						$	1,554,781					$	1,334,963
具有证券化信托的住宅抵押贷款的公平价值调整						(106,880)						(113,896)
抵押贷款的证券化信托，以公正价值计量						$	1,447,901					$	1,221,067
按摊销成本衡量的不可追索证券化负债的未偿还金额						$	1,417,183					$	1,220,067
按公平价值选择权扣除的不可追索证券化负债部分的公平价值调整						(44,911)						(50,912)
以住宅抵押贷款证券化信托作担保的不可追索证券化负债						$	1,372,272					$	1,169,155
非数据化证券化债务的加权平均固定利率发行						3.52		%				2.91		%
期末日期：						2024年6月30日						2023年12月31日
						（以千为单位）
按交易日出售的住宅整贷未偿本金总额						$	2,010,214					$	1,710,381
由VIE发行并由第三方投资者购买的非数据化证券化债务的面额（按交易日）						1,893,847						1,619,051
公司接收的高级支持证明书面额（按交易日）						116,367						91,330
按交易日收到的现金						233,835						194,746

2024年6月30日结束的三个月内，公司及其联营公司发行并销售了面额为$的债券，向第三方投资者筹集了$万美元的资金，扣除发行成本和应计利息。274.8 100万美元的债券已于售出，获得$万美元的收益，扣除发售费用和应计利息。274.8 售出的债券已发行。

8

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天使橡树抵押房地产信托股份有限公司。

简明合并财务报表注释

(未经查核)

截至2024年6月30日，公司的简明合并资产负债表中包括「非追索证券化负债，由住宅抵押贷款证券化信托担保」。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，由于上述交易，汽车贷款的资产支持证券中，约有数十亿美元的未偿还本金在公司简明合并资产负债表上列为“证券化信托中的住宅抵押贷款”。至2024年6月30日和2023年12月31日，公司对于被共同控制的变形组织所发行的已售债券的合计携带价值分别为数十亿美元。这些已售债券在公司简明合并资产负债表中被披露为“证券化信托中的住宅抵押贷款的无追索权证券化债务”。资产支持证券的持有人无权向公司获得偿还，除非在有关住宅整贷已售至共同控制的变形组织并且在某些承诺和担保方面出现违反情况时，公司才有责任从该变形组织中收回资产。如无此类违反行为发生，公司没有向任何共同控制的变形组织提供其他明确或隐含的支持义务。1.6十数亿美元1.3该公司财务报表上标明了“证券化信托中的住宅抵押贷款”的资产项目，以各自大约数十亿美元的未偿还本金列名于2024年6月30日和2023年12月31日的资产负债表中。1.4十数亿美元1.2由公司出售的已售债券的合计携带价值分别为2024年6月30日和2023年12月31日的数十亿美元。这些已售债券在公司简明合并资产负债表中被披露为“证券化信托中的住宅抵押贷款的无追索权证券化债务”。资产支持证券的持有人无权向公司获得偿还，除非在有关住宅整贷已售至共同控制的变形组织并且在某些承诺和担保方面出现违反情况时，公司才有责任从该变形组织中收回资产。如无此类违反行为发生，公司没有向任何共同控制的变形组织提供其他明确或隐含的支持义务。

公司得出结论，为促进贷款证券化交易而创建的实体是可变利实体。公司对于是否应该合并公司所创建的每个可变利实体进行了分析，考虑其在每个可变利实体中的参与程度以及其参与是否反映出控制性财务利益，进而导致公司被视为每个可变利实体的主要受益人。在确定公司是否被认为是主要受益人时，考虑了以下因素：

• 是否该公司拥有指导对影响VIE经济表现有最显著影响的活动的权力；并且

• 公司是否有权获得或吸收可能对VIE有重大影响的实体的利益或损失。

基于其评估上述因素，包括参与实体目的和设计，公司确定需要合并每个为促进贷款证券化交易而创建的可变利益实体。

非公司为主要受益人的VIEs

公司赞助或与由Angel Oak Capital管理的其他关联公司和实体参与形成了多个被视为VIE的实体。这些VIE的形成旨在促进由安全的住宅整笔贷款和/或小额商业贷款组成的证券化发行，这些贷款已经转入证券化信托。

这些证券是由公司留存由不受其控制的存款人发行的证券化发行的债券而发行的。公司确定当时并且现在不是这些证券化实体的主要受益人，因此并未将这些实体的经营结果或财务状况纳入合并财务报表。自公司成立以来，公司对公司参与的所有可变利实体进行持续重新评估，以确定与可变利实体有关的事实和情况是否会导致公司的合并结论发生变化，而公司对这些可变利实体的评估保持不变。

在证券化交易中，我们未能成为主要受益人而收到的证券被归类为“可供出售”，并被纳入房地债券 - 公允价值及其他资产于 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的简明合并资产负债表中。有关证券的会计处理和公允价值方法的详细资料，请参阅注释 9。 公允价值衡量另见注释 4。 投资证券有关公司持有的 AOMt 证券公允价值，请参阅注释 13，以及 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日所保留的证券化交易的多数股权附属公司（MOAs）的投资。 其他资产

9

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(未经查核)

3.    住宅抵押贷款

住宅按揭贷款以公允价值衡量。 下表列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日的公司住宅按揭贷款组合的成本、未偿还本金余额、购买时的净保费、公允价值、加权平均利率和加权平均剩余合约成期。

						2024年6月30日						2023年12月31日
						（千元美元）
成本						$	159,910					$	393,443
未偿还本金余额						$	156,390					$	386,872
购买抵押贷款的净保费						3,520						6,571
公允价值的变化						(970)						(13,403)
公允价值						$	158,940					$	380,040
加权平均利率						7.71		%				6.78		%
加权平均剩余契约到期期限（年）						30						29

有时候，某些融资机构的对手方可能需要各种形式的保证金维护。请参见附注5—— 应付票据.

下表列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日，未偿还且逾期90天或以上的住宅房地产抵押贷款数量、正式处于查封程序中的抵押贷款数量、以及这些贷款的记录投资和未付本金余额数据：

截至：						2024年6月30日						2023年12月31日
						（以千为单位的美元）
90天以上逾期抵押贷款的数量						2						7
逾期90天或以上的抵押贷款的投资记录						$	1,034					$	5,754
逾期90天或以上的贷款的未付本金余额						$	1,033					$	5,681
正在受到抵押贷款的数量						3						2
抵押贷款的投资记录正在被强制执行						$	1,348					$	1,956
正在受到强制执行的贷款的未付本金余额						$	1,310					$	1,889

4. 将公司董事安排妥当，确保他们有足够时间作出明智决定，维护公司最大化利益，履行法定职责。    投资证券

截至2024年6月30日，投资证券包括：(i)非机构RMBS（“AOMt RMBS”）和(ii)房利美、房地美整体池代理RMBS（“整体池代理RMBS”和“AOMt RMBS”一起，统称“RMBS”），以及(iii)美国国债证券。公司截至2024年6月30日持有的美国国债证券于2024年7月2日后到期。

下表列出截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的成本计算的汇总结：

			二零二四年六月三十日						二零三年十二月三十一日
			(以千计)
澳门理财团法人理财			$	89,756					$	84,957
全池代理 RMBS			$	181,847					$	391,964

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(未经查核)

以下表格列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司在按公允价值计量的RMBS方面的部分投资信息：

			以公平价值计算的房地产证券						根据购回协议出售的证券						分配资金
二零二四年六月三十日：			(以千计)
澳门理财团法人理财 (一)
夹层			$	13,100					$	(5,017)					$	8,083
下属			60,107						(19,910)						40,197
仅限利息 ／ 超额			13,027						—						13,027
在 VIE 中保留的 RMB (二)			—						(26,982)						(26,982)
总 AOMT 理财团结算			$	86,234					$	(51,909)					$	34,325
全池代理 RMBS (三)
芬妮·梅			$	107,457					$	—					$	107,457
弗雷迪·麦克			73,061						—						73,061
总整池代理人 RMBS			$	180,518					$	—					$	180,518
总人民币			$	266٬752					$	(51,909)					$	214٬843

(1) 截至2024年6月30日持有的AOMt RMBS包括公司参与的保留截段的AOMt证券化和在二级市场交易中购买的其他AOMt证券。

(2) 回购债务的一部分包括对从资产负债表合并VIE所收到的保留债券的借款。这些债券的公允价值为142.2万美元，不反映在简明合并资产负债表中，因为公司在其合并资产负债表上反映VIE的资产（位于证券化信托中的住房按揭贷款-公允价值）。142.2

(3)     截至2024年6月30日，全数RMBS资产均由一名经纪人购入，该公司尚欠约$100万美元，准备在交易结算日付清。请参见注释6 - 给经纪人的到期款项。182为经纪人的到期款项 由于经纪人此外，截至2024年6月30日，我们为这些资产提供的支持已经产生了$100万美元的保证金。1.1 压力位

2023年12月31日						公允价值计价的房地产证券						根据回购合约出售的证券						分配的资本
						（以千为单位）
AOMt RMBS （1）
次级债券						$	10,972					$	(844)					$	10,128
下级债券						55,665						(19,812)						35,853
纯利息/超额部分						13,059						(1,871)						11,188
保留在变动利益实体中的RMBS （2）						—						(22,116)						(22,116)
AOMt RMBS总额						$	79,696					$	(44,643)					$	35,053
整体集合代理RMBS (3)
房利美						$	278,510					$	—					$	278,510
房地美						113,852						—						113,852
总整体集合代理RMBS						$	392,362					$	—					$	392,362
总RMBS						$	472,058					$	(44,643)					$	427,415

(1) 截至2023年12月31日，RMBS的持有包括公司参与的AOMt证券化的留存分级以及在二级市场交易中购买的其他AOMt证券。

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(未经查核)

(2) 回购债务中包括估计的从资产负债表构造性资产证券化（即合并VIE）中收到的保留债券的借款。这些债券的公平价值为 $124.1 公司在合并资产负债表上反映VIE（证券化信托中的住房按公平价值计量）的资产，因此 $100 万的这些债券不反映在简明合并资产负债表上。

(三)截至 2023 年 12 月 31 日提交的整个 RMBS 是从该公司欠大约 $ 的经纪人购买392百万，在交易结算日期应付。请参阅注 6- 由于经纪人.

以下表格列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日公司对美国国债的投资情况：

日期			面值			未摊销折价(折扣)，净额			摊销后成本			未实现收益/(损失)			公平价值			净有效收益率
			（以千为单位的美元）
2024年6月30日			$	150,000		$	43		$	149,957		$	—		$	149,957		5.19		%
2023年12月31日			$	150,000		$	159		$	149,841		$	86		$	149,927		5.30		%

5.    应付票据

公司有能力通过从多个相对方获得的信用额度（应付票据）融资住宅和商业整个贷款，具体描述如下。未偿还的借款利率根据借出人、抵押品和每个计息期的利率浮动，以及每个利息期结束时可能随时变更的利率。有些协议包括预付费、未使用余额费、依赖方抵押的契约和集中限制，这些限制基于相对方而变化。偶尔，贷方可能要求在仓库信用额度上发布某些边际抵押品。截至2024年6月30日或2023年12月31日，需要保证金抵押品。 无 截至2024年6月30日或2023年12月31日，需要保证金抵押品。

下表列出截至2024年6月30日和2023年12月31日的公司应付票据和整笔贷款购买的说明：

												利息 利率定价 扩散						提取金额
应付票据						基础利率												2024年6月30日						2023年12月31日
																		（以千为单位的美元）
跨国银行1 (1)						平均每日SOFR						总额为$1亿620.7百万的1.75％可转换票据到2031年到期（“2031年票据”和与2025年票据，2027年票据，2028年票据和2030年票据一起，统称为“票据”）的发行总额为$620.7百万美元。% - 2.10%						$	64,275					$	206,183
全球投资银行2 (2)						1个月期SOFR						2.10% - 3.45%						—						—
全球投资银行3 (3)						复利SOFR						2.00% - 4.50%						36,925						84,427
A和B机构投资者 (4)						1个月期SOFR						3.50%						无可奉告						—
区域型银行1 （5）						1个月SOFR						2.50% - 3.50%						无可奉告						—
总计																		$	101,200					$	290,610

(1)2024年6月25日，根据协议条款，此融资设施得到延长，直到2024年12月26日，预计进行续约。 二零二三年十二月，公司通过一家新成立的子公司（「2023 NSA 成员」），与由Heitman Capital Management LLC建议的州公积金基金（「2023 JV 投资者」，连同2023 NSA 成员「2023 JV 成员」）签署了一份协议（「2023 JV 协议」），以收购和运营自存仓物业。2023 JV 协议规定，在为期24个月的投资期内（如果2023 JV 成员都同意，则可以有6个月的延长期限），2023 JV 成员可以提供高达$期权 million的权益资本，其中，2023 JV 投资者持有Venture %的所有权，2023 NSA 成员持有剩余部分的所有权。 利率价差为 总额为$1亿620.7百万的1.75％可转换票据到2031年到期（“2031年票据”和与2025年票据，2027年票据，2028年票据和2030年票据一起，统称为“票据”）的发行总额为$620.7百万美元。％。在此延长之前，利率价差最高达到 2.00。%.

(2) 于2024年3月28日终止修订后的主要回购协议并更新一份新的，总额为1百万美元的主要回购协议，到期日为2026年3月27日。此外，利率定价差距将区间在3.35％，基于贷款状态，居住时间和其他因素。在此之前，利率定价差距高达3.45％。250利率定价差异将在其他范围内。 2.10%。 3.35％为基于贷款状态，居住时间和其他因素而区间的利率定价差距。在延长之前，利率定价差距高达3.45％。 在延长之前，利率定价差距多达3.45％。%.

(3) 此融资计划的到期日为2024年11月7日。

(4) 这些主要的回购协议按照条款已于2023年1月4日到期。

（5） 根据条款，此协议已于2023年3月16日到期。

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(未经查核)

以下表格列出了截至2024年6月30日各融资额度的总未使用借款能力:

应付票据						借款额度						未付余额						可用融资
						（以千为单位）
跨国银行1						$	600,000					$	64,275					$	535,725
全球投资银行2						250,000						—						250,000
全球投资银行3						200,000						36,925						163,075
总计						$	1,050,000					$	101,200					$	948,800

尽管每条授信线的融资未得到确认，但如公司有符合质押条件以及符合适用协定的其他借款条件的担保品，公司尚未使用的借款额度是可用的。

6.    由于经纪人

截至2024年6月30日和2023年12月31日的简明合并财务报表上，「由于券商」账户分别以$数字百万为数，涉及在2024年第二季度和2023年第四季度季末期间购买Whole Pool Agency RMBS。购买事项按交易日计入账户，且有时交易日和交易结算日之间可能存在时间差异。这些购买的交易日期在相应季末日期之前。这些交易分别于2024年7月15日和2024年1月16日结算，同时出售这些资产。182 百万美元和392百万美元的「由于券商」账户涉及2024年第二季度和2023年第四季度季末时购买Whole Pool Agency RMBS。购买事项按交易日计入账户，并且有时应将交易日和交易结算日之间的时间差异纳入考虑，以分开描绘。这些购买的交易日期位于相关季末日期之前。这些交易分别于2024年7月15日和2024年1月16日结算，同时卖出这些资产。

这些整体资产母公司抵押债券的购买交易，直到结算后才会被排除在现金流量汇总汇总报表之外。

7.    在回购协议下出售的证券

按协议出售股票所涉及的交易被视为抵押财务交易，并以其所约定的回购金额记录。出售根据回购协议的证券所需的保证金代表保证金抵押金额，以确保公司在不利价格变动情况下出售根据回购协议的证券具有足够的覆盖范围。出售根据回购协议的证券的限制现金保证金是 $0.3总计减少190万美元. $0.3总计减少190万美元. 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日。

下表总结了本公司截至 2024 年 6 月 30 日及 2023 年 12 月 31 日之回购协议的若干特点：

2024年6月30日
参见附注12-回购协议，公司已分别于2024年6月30日和2023年12月31日，将持有名义价值为10亿美元和20亿美元的可供出售金融资产作为回购协议的抵押品。						未偿还金额						加权平均利率						加权平均剩余年期（日）
						（以千为单位的美元）
美国国债						$	149,142					5.60		%				2
AOMt RMBS (1)						51,909						6.81		%				18
总计						$	201,051					5.91		%				6
2023年12月31日
参见附注12-回购协议，公司已分别于2024年6月30日和2023年12月31日，将持有名义价值为10亿美元和20亿美元的可供出售金融资产作为回购协议的抵押品。						未偿还金额						加权平均利率						加权平均剩余年期（日）
美国国库券						$	149,013					5.57		%				10
AOMt RMBS (1)						44,643						7.04		%				16
总计						$	193,656					5.91		%				11

(一) 截至二零二四年六月三十日及 2023 年 12 月 31 日止未偿还债务的部分包括从资产负债表证券化（即合并 VIE）收到的保留债券。请参阅注 4- 投资证券。

尽管回购协议下的交易在到期前都是有承诺的借款，但贷方保留权利以公正价值标记担保资产。担保资产价值下降需要公司提供额外的担保品或者投入资金应对保证金调用。

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(未经查核)

八.    衍生金融工具

在业务正常进行的过程中，公司参与衍生金融工具，以管理其整体贷款投资中的市场风险，包括利率风险和贷款预付风险。公司所投资的衍生工具以及经济对冲基金旨在减少的市场风险，以下进一步讨论。截至2024年6月30日和2023年12月31日，衍生工具包括待定证券（“TBA”）证券和利率期货合约。与利率期货账户下的利率期货保证金抵押品相关的限制性现金，截至2024年6月30日和2023年12月31日，分别为$0.7百万和$2.5分别为$ 百万。 无 截至2024年6月30日或2023年12月31日，需要TBA保证金抵押品。

公司使用利率期货进行经济对冲，以对冲部分的利率风险敞口。利率风险对许多因素敏感，包括政府货币和税收政策、国内和国际经济和政治考虑等因素。公司在经济避险方面的信用风险是因借款人或交易对手无法或不愿履行合约所导致的投资违约风险。

为了减少特定抵押支持证券的利率风险，本公司偶尔会持有To-Be-Announced（TBA）。本公司所欠或权利所在的金额或债务将受TBA交易对手方的抵销权利制约。在执行这些交易的过程中，本公司可能会与其TBA交易对手方订立协议，以管理TBA的购买或销售交易，包括保证金维持、付款和转移、违约事件、结算和各种其他条款。

反映在下文表中的是旨在保护担保抵押证券公平价值波动（或称经济避险的）衍生品价值变动。所有实现和未实现的衍生品合约所产生的收益和损失均计入收益，实现的收益和损失则在“净实现的抵押贷款、衍生品合约、RMBS和CMBS上的净实现收益(损失)”中，未实现的收益和损失则在“交易证券、抵押贷款、选择以公允价值(或称冲销建议贷款)的一部分和衍生品合约上的净未实现收益(损失)”中。

公司认为依据主要基础风险所分类的名目金额代表其衍生品活动的成交量。

下表列出截至2024年6月30日和2023年12月31日呈现在简明合并资产负债表上的衍生工具及名义金额：

																														名义金额
截至日期：						衍生品不作为避险工具						合约数量						资产						负债						多头预期						空头预期
																		（以千为单位的美元）
2024年6月30日						利率期货						1,044						$	207					$	—					$	—					$	104,400
2024年6月30日						TBA						无可奉告						$	1,495					$	—					$	—					$	203,400
2023年12月31日						利率期货						1,489						$	—					$	840					$	—					$	148,900
2023年12月31日						TBA						无可奉告						$	—					$	494					$	—					$	386,700

这些衍生工具产生的损益在截至2024年6月30日和2023年6月30日的综合损益财务报表中列明如下：

						不作为避险工具指定的衍生品						衍生工具净实现收益（损失）						衍生工具未实现升值（折旧）之净变化
												（以千为单位）
2024年6月30日为止的三个月						利率期货						$	290					$	844
2024年6月30日为止的三个月						TBA						$	1,818					$	1,748
2023年6月30日结束的三个月						利率期货						$	(2,604)					$	8,432
2023年6月30日结束的三个月						TBA						$	(2,172)					$	3,746

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(未经查核)

						非指定为避险工具的衍生工具						衍生工具之净现实现收益（损失）						衍生工具之未实现升值（折旧）的净变化
												（以千为单位）
2024年6月30日止半年度						利率期货						$	3,839					$	1,048
2024年6月30日止半年度						TBA						$	2,124					$	1,988
2023年6月30日结束的六个月						利率期货						$	5,770					$	(2,052)
2023年6月30日结束的六个月						TBA						$	(2,522)					$	(10,306)

9.    公允价值衡量

为了财务报告目的，我们遵循GAAP制定的公允价值阶层，用于判断金融工具的公允价值。此阶层按优先顺序区分相关市场输入，以确定测量日期的「退出价格」，或可以以有序进程出售资产或转让负债的价格，而非强制清算或处于困境的销售。一级输入是可观察到的输入，反映活跃市场中相同资产或负债的报价价格。二级输入是除报价价格以外的可观察到的市场数据，以佐证资产或负债。三级输入是不可观察到的输入（例如我们自己的数据或假设），当所要求的资产或负债的公允价值几乎没有相关市场活动时使用。

在某些情况下，用于测量公正价值的输入可能属于不同层级的公正价值层次。在这种情况下，公正价值测量所属的层级是基于对该资产或负债的特定因素，以及对某一输入重要性的判断而确定的最低层级输入。我们对特定输入重要性的评估需要判断并考虑该资产或负债的特定因素。

截至2024年6月30日，我们的估值政策和流程与《10-k表格年报》中包括的截至2023年12月31日年度财务报表所述的相同。基本报表中的第10项包括我们的其他金融工具的详细描述，该金融工具按照1级、2级和3级评价层级进行一般分类，以及其重要输入。 公允价值衡量 《10-k表格年报》中包括的截至2023年12月31日年度财务报表附注10中的其他基本报表列明了我们另外的金融工具的公允价值及其重要输入，以及根据1级、2级和3级评价层级的其一般分类。

由于这些资产和负债的性质，现金、限制性现金、应收本金和利息、其他资产（不包括投资MOAs）、应付票据、代购证券、应付经纪人款项和应付费用（包括向关联方应付的费用和向关联方应付的管理费用）以及应付利息的公允价值约等于其帐面价值。

公司“多数持股联营企业的投资”包括在其他资产中（见注13 - ），而“以居住房屋抵押的非追索担保证券化债务”的部分则以摊销成本计量。这些资产和负债的公允价值在下面标题为“资产和负债以摊销成本计量 - 公允价值披露”的部分进一步披露。 其他资产而“以居住房屋抵押的非追索担保证券化债务”的一部分则以摊销成本计量。这些资产和负债的公允价值在下面标题为“的部分进一步披露”中进一步披露。以摊销成本计量的资产和负债 - 公允价值披露。

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(未经查核)

下表显示截至2024年6月30日，公司按公允价值计量的财务资产和负债的资讯:

						一级						二级						等级 3						总计
						（以千为单位）
资产，按公允价值衡量
住宅按揭贷款						$	—					$	156,901					$	2,039					$	158,940
证券化信托中的住宅按揭贷款						—						1,428,953						18,948						1,447,901
证券投资
AOMt RMBS (1)						—						86,234						—						86,234
整体池代理RMBS						—						180,518						—						180,518
美国国债						149,957						—						—						149,957
其他，按公允价值衡量 (2)						—						11,811						—						11,811
期货未实现升值						207						—						—						207
TBAs未实现升值						1,495						—						—						1,495
资产，按公允价值衡量总额						$	151,659					$	1,864,417					$	20,987					$	2,037,063
估值负债
以住宅抵押贷款担保的非追索担保债务 (3)						$	—					$	966,991					$	—					$	966,991
估值负债总额						$	—					$	966,991					$	—					$	966,991

(1) 截至2024年6月30日持有的AOMt RMBS包括公司参与的保留层AOMt证券化以及在二级市场交易中购买的其他AOMt证券和RMBS。

(2) 包括商业贷款和AOMt商业抵押支持证券（CMBS）资产。截至2024年6月30日，所有AOMt CMBS持有的资产中都包括公司参与的小余额商业贷款证券化发行。

(3) 上述金额仅涉及公允价值计量部分（经公允价值调整后），全面公允价值的债务披露详见下文。

从二级转移到三级的转移包括超过九十天逾期的住宅贷款（包括处于被查封状态中的贷款）。不同级别之间的转移被认为是在转移已发生的报告期的第一天进行的。这些转移不是实质性的。

我们使用第三方估值公司，这些公司利用专有方法来评估我们的住宅和商业贷款。这些公司通常使用市场相似信息和现金流折现建模技术来判断我们的三级资产的合理价值。使用这些技术需要判断相关的输入和假设，其中一些代表了重要的不可观察的输入，例如预期信用损失、偿还率、违约率或其他评估假设。因此，任何这些输入的重大增加或减少都可能导致明显更低或更高的公平价值测量。

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(未经查核)

下表列出了截至2024年6月30日，公司重要的第3层次输入资讯:

																		输入值
资产						公平价值						不可观察的输入						区间						平均价格
						（以千为单位的美元）
按公允价值衡量之住宅按揭贷款						$	2,039					预付款率（年度CPR）						9.55% - 24.12%						16.83%
												违约率						12.95% - 22.97%						17.96%
												损失严重度						(18.44)% - 19.21%						1.06%
												预期剩余寿命						0.67 - 2.66 年						2.13 年
按公允价值衡量之证券化信托中的住宅按揭贷款						$	18,948					预付款速度（年度CPR）						4.76% - 19.13%						11.53%
												违约率						8.37% - 41.41%						17.15%
												损失损害率						(23.04)% - 61.59%						1.67%
												预期剩余寿命						1.34 - 4.28 年						2.63 年

按摊销后成本衡量的资产和负债——公平价值披露

住宅抵押贷款担保的非追索证券化债务部分 - 以摊销成本持有

为判断公司以抵押屋按揭贷款担保的非回购证券化债务的公允价值净额，该公司使用《10-K年报》，附注10所描述的估值方法。 公平价值 测量 对于既按公允价值衡量的部分，并且把既按摊销成本衡量的部分公允价值下表。

截至2024年6月30日，我们的非追索证券化负债的摊销成本基础及公允价值分别为$1.44十数亿美元1.30十亿四千万美元，相差约$139.2百万美元（其中包括AOMt 2022-1、AOMt 2022-4、AOMt 2023-4和AOMt 2024-4，这些负债已按公允价值衡量，及AOMt 2021-4和AOMt 2021-7，因当时未选择公允价值选项，故按摊销成本记载）。摊销成本与公允价值之差仅归属于AOMt 2021-4和2021-7，约为$73.1百万美元。摊销成本基础值与公允价值之间的差额来自于所述基础债券的期末市场价格与负债的摊销成本之间的差额。非追索证券化债务的公允价值不代表我们能够清偿该债务的金额。

截至 2023 年 12 月 31 日，我们的非索偿证券化义务的摊销成本基础总和公平价值为 $1.24亿美元和美元1.09十亿，分别差额约为 $156.4百万元（其中包括 2022 年 1 年度的 AOMT，2022-4 年和 AOMT 2023-4，其标记为公平价值；以及 2021-4 年度 AOMT 和 AOMT 2021-7 年度以摊销成本计算，因为在创建这些义务时尚未选择公平价值选项）。二零一至二零一至二零一至二零一七年度只归属于 AOMT 的公平价值约为 $81.9低于摊销成本的百万。摊销成本基准价值与公平价值之间的差异来自上述相关债券的期末市场定价与义务的摊销成本之间的差异。非索偿证券化债务的公平价值不代表我们可以支付该债务的金额。

多数附属公司之投资

为了判断公司在多数拥有的附属公司中投资的公允价值，这些投资被以摊销成本的方式持有并包含在「其他资产」中，公司使用投资中标的债券的价格来确定公允价值。公司以美国银行所提供的独立固定收益定价服务PriceServe为主要评估来源取得这些债券的价格报价。PriceServe从实际销售或相同或类似证券的销售报价中获取其价格报价和／或提供基于模型的估值，该估值考虑从最近的市场活动中得出的输入，包括违约率、有条件预付率、损失严重程度、预期到期收益率、基准折扣边际／收益、回收预设金额、截面类型、担保品票面利率、年龄和贷款规模等和每个证券特定的其他输入。我们认为这些报价最能反映在财务报表的缩编日出售该债券时所达到的价格。

截至2024年6月30日，此投资的摊融成本和公允价值分别为约$18.6百万和$16.7截至2023年12月31日，这些投资的摊融成本和公允价值分别为约$1620万美元。百万和$16.7分别为。

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(未经查核)

以下表格显示截至2023年12月31日，公司的财务资产和负债的公允价值信息：

						一级						二级						等级 3						总计
						（以千为单位）
资产，按公允价值衡量
住宅按揭贷款						$	—					$	374,004					$	6,036					$	380,040
证券化信托中的住宅按揭贷款						—						1,207,804						13,263						1,221,067
证券投资
AOMt RMBS (1)						—						79,696						—						79,696
整体池代理RMBS						—						392,362						—						392,362
美国国库券。						149,927						—						—						149,927
其他，按公允价值衡量 (2)						—						32,923						—						32,923
资产，按公允价值衡量总额						$	149,927					$	2,086,789					$	19,299					$	2,256,015
估值负债
以住宅抵押贷款担保的非追索担保债务 (3)						$	—					$	743,189					$	—					$	743,189
期货合约未实现折旧						(840)						—						—						(840)
TBA未实现折旧						(494)						—						—						(494)
估值负债总额						$	(1,334)					$	743,189					$	—					$	741,855

(1) 截至2023年12月31日，AOMt RMBS持有项目包括公司参与的AOMt证券化的保留债款，以及在二级市场交易中购入的其他AOMt证券和RMBS。

(2) 包括商业贷款和AOMt CMBS资产。截至2023年12月31日，公司持有的所有AOMt CMBS均由一个小平衡商业贷款证券化发行组成，公司参与其中。

(3) 上述金额仅涉及公允价值计量部分（经公允价值调整后），全面公允价值的债务披露详见下文。

所有板块的未实现收益和损失，来自于居住和商业抵押贷款、TBAs和期货合约的估值变化，在报告期内计入净利润。

从二级转移到三级的转移，包括住宅贷款超过90天逾期（包括那些正在被强制执行的）和商业抵押贷款被第三方评估提供者评为“不良表现”。级别之间的转移被认为是在报告期的第一天进行的。二级和三级之间的转移对截至2023年12月31日的年度不具重大影响。

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(未经查核)

我们使用第三方估值公司，这些公司利用专有方法来评估我们的住宅和商业贷款。这些公司通常使用市场相似信息和现金流折现建模技术来判断我们的三级资产的合理价值。使用这些技术需要判断相关的输入和假设，其中一些代表了重要的不可观察的输入，例如预期信用损失、偿还率、违约率或其他评估假设。因此，任何这些输入的重大增加或减少都可能导致明显更低或更高的公平价值测量。

以下表格显示截至2023年12月31日公司显著的第三级资料输入资讯：

																		输入值
资产						公平价值						不可观察的输入						范围						平均
以公平价计算住宅按揭贷款						$	6,036					预付率（年度 CPR）						6.86% - 19.93%						13.40%
												预设费率						12.69% - 13.64%						13.16%
												损失严重程度						(25.00)% - 40.13%						4.12%
												预期剩余寿命						0.67 - 4.09 年						2.22 年
证券化信托的住宅按揭贷款，以公平价值计算						$	13,263					预付率（年度 CPR）						5.97% - 20.71%						12.32%
												预设费率						4.38% - 28.66%						16.92%
												损失严重程度						(13.99)% - 19.60%						4.14%
												预期剩余寿命						0.67 - 5.67 年						2.72 年

10。    相关方交易

住宅抵押贷款购买

本公司与本公司不同联属公司有住宅贷款购买协定。贷款的购买价格通常等于按市场状况调整的抵押贷款未清本金，加上贵贱金额。本公司按放售后不再承担任何贷款服务的基础购买抵押贷款。

下表显示了截至2024年6月30日和2023年12月31日结束时从联营企业购入的整体贷款活动相关的某些财务信息：

截至年初至今/截至年末：			年初至今/截至年末购买自关联方的贷款金额（以千为单位）			年初至今/截至年末购买自关联方的贷款数量			年初至今/截至年末持有的自关联方购买的贷款数量 (1):
2024年6月30日			$	98,069		235			212
2023年12月31日			$	199,793		475			589

(1) 排除在合并证券化中持有的贷款。

证券化交易和大部分持股的附属公司

公司偶尔会与Angel Oak Capital的其他关联公司参与证券化交易。详见注2——非主要受益方的可变利实体(VIE)和注13—— 变量利益实体，中文未知。非主要受益方的可变利实体(VIE) 详见注2—— 详见注13—— 其他资产.

管理费

公司的管理协议自2021年6月21日生效，并于2024年5月1日进行修改和重订，由公司、运营伙伴和经理（经修改和重订后，称为“管理协议”）签署，规定公司将按季度向经理支付一项汇总固定管理费，相当于公司权益的年利率的百分之。在管理协议中的定义。 1.5公司的管理协议生效日期为2021年6月21日，并于2024年5月1日修改和重订，由公司、运营伙伴和经理（经修改和重订后，称为“管理协议”）签署，规定公司将按季度向经理支付一项汇总固定管理费，相当于公司权益（在管理协议中定义）的年利率的百分之。

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(未经查核)

激励费用

根据管理协议，经理人还有权获得奖励费用，该费用将根据每个月历季度（或管理协议生效的部分）以现金计算并支付，其金额不少于 零，等于 (a) 的乘积超过 (1) 15百分比及 (b) 先前的 (i) 公司分派收益（如管理协议中所定义）超过 十二个月 期间，超过 (ii) 上一期内 (A) 公司股本（如管理协议中定义）的产值 十二个月 期间，以及 (B) 8每年百分比，超过 (2) 经理对于第一笔奖励费的总额 三 这些以前的日历季度 十二个月 期间。迄今为止，奖励费用尚未收取，并未在本公司财务报表中列入任何费用。

营运支出报销

公司还要根据管理协议支付经理某些总务费用的报销费用。应付的附属公司应付款项和产生的营业费用主要由向经理附属公司的薪酬报销组成。

11。    承诺和条件

公司时有可能因业务常规申索而参与诉讼。截至2024年6月30日，公司没有意识到任何可能对其财务状况产生重大影响的法律索赔。截至2024年6月30日，公司没有未融资的承诺。

公司已与交易对手签订向前掌握承诺，根据协议承诺购买房屋抵押贷款，前提是房屋抵押贷款与交易对手完成交易。截至2024年6月30日，公司总计承诺购买金额为$百万，涉及Angel Oak Mortgage Lending和第三方。这些承诺代表了公司可能需要扩大信贷的离岛表面风险。73.1百万美元与Angel Oak Mortgage Lending和第三方有关的采购承诺，这些承诺代表公司可能需要扩大信贷的离岛表面风险。

12.累积其他全面收益/(损失)

以下表格显示了2024年6月30日和2023年6月30日三个月内可供出售证券的未实现净利/(损)益，这是公司累积其他综合收益/(损失)在2024年6月30日和2023年6月30日三个月内的唯一更动项。

			2024年6月30日为止的三个月						2023年6月30日结束的三个月
			（以千为单位）
期初积压待实现资产重新评价后之净收益			$	(3,272)					$	(6,323)
可供出售金融资产未实现之损益			125						(242)
期末积压待实现资产重新评价后之净收益			$	(3,147)					$	(6,565)

			2024年6月30日止半年度						2023年6月30日结束的六个月
			（以千为单位）
期初AOCI余额			$	(4,975)					$	(21,127)
可供出售金融资产未实现损益净额			1,828						14,562
期末AOCI余额			$	(3,147)					$	(6,565)

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(未经查核)

13.    其他资产

下表显示截至2024年6月30日和2023年12月31日的简明合并财务报表中包含的其他资产详情:

						2024年6月30日						2023年12月31日
						（以千为单位的美元）
多数附属公司之投资						$	18,614					$	16,232
以公允价值衡量之商业按揭贷款						5,249						5,219
以公允价值衡量之商业按揭支援证券						6,562						6,592
递延所得税资产						3,457						3,457
预付款项						2,033						1,137
保护性预付款及其他资产						331						285
其他总资产						$	36,246					$	32,922

多数持股子公司的投资（“MOA”）

公司在2023年及2024年前两个季度参与了AOMt 2023-1、AOMt 2023-5、AOMt 2023-7、AOMt 2024-3和AOMt 2024-6的证券化交易，其中涉及MOAs，该公司分别按其隶属未支付本金余额的持有比例接收了投资额41.21％、34.42％、10.35％和10.98％及4.51％。 MOAs的目的是保留并持有证券化信托发行的风险担保债券。每个MOA都是有限责任公司，按权益法投资并以摊销成本持有。至少每年利用基础债券的未折现现金流进行衰变测试。参阅注释9 41.21%，34.42%，10.35%，10.98%及4.51%的相应份额，均与公司支付的整个住宅贷款的未付本金余额成比例，用于MOAs。%, 每个MOA都是有限责任公司，按权益法投资并以摊销成本持有。%, 至少每年利用基础债券的未折现现金流进行衰变测试。%, 请参阅注释9 -%，以及 4.51每个MOA都是有限责任公司，按权益法投资并以摊销成本持有。 公允价值衡量.

商业抵押贷款

商业抵押贷款以公允价值计量。截至2024年6月30日和2023年12月31日，资产的成本和未偿还本金总额为$100万，其公允价值分别为$200万。截至2024年6月30日，加权平均利率为6.24％，加权平均到期日为年份，没有商业抵押贷款逾期90天以上或正在进行查封程序。5.6百万和$5.6$100万，其公允价值为$200万。5.2百万和$5.2截至2024年6月30日，加权平均利率为6.24％。 6.24％年份的加权平均到期日。 12 截至2024年6月30日或2023年12月31日，没有商业抵押贷款逾期90天以上或正在进行查封程序。

商业按揭支持证券

商业抵押贷款债券（CMBS）以公允价值持有。截至2024年6月30日和2023年12月31日，这些资产的成本分别为$ 100万，公允价值为$ 200万。2024年6月30日或2023年12月31日，这些资产没有因回购而持有债务。6.2百万和$6.31000万美元，1900万美元，商业抵押贷款债券以公正价值持有，分别为2024年6月30日和2023年12月31日。没有为这些资产保留的回购负债。6.6百万和$6.6截至2024年6月30日，这些资产没有因回购而持有债务。截至2023年12月31日，这些资产没有因回购而持有债务。

14.     权益和每股收益（“EPS”）

在2023年和2024年6月30日结束的三个月和六个月的普通股基本和稀释每股盈利的计算中，公司考虑了参与证券，这是某些股权奖励，具有不可丧失的股息参与权。 在基本和稀释每股盈利的计算中分派给参与证券的股息和未分配收益需要特定的股份，这在某些情况下可能不同。

截至2024年6月30日，三个月和六个月期间，有91,590和83,729个限制性股票奖励未稀释流通，在股票业绩表现方面有123,767个限制性股票单位。迄今为止，我们已根据目前市场条件支出了$百万相关于业绩表现方面的限制性股票单位，然而这些单位未包括在稀释加权平均常股股份中。 91,590 和 83,729 在股票业绩表现方面有123,767个限制性股票单位。 123,767 至今，我们已经根据目前的市场条件支出了$百万与业绩表现有关的限制性股票单位。0.3然而，这些单位未包括在稀释后的平均常股流通股数中。

截至2023年6月30日的三个月和六个月期间，有165,473个反稀释待发行限制性股票奖励和49,370个绩效股票，但基于市场总股东回报条件的绩效股票单位尚未实现，因此这些单位未被包括在带稀释后的普通股加权平均股份当中。 165,473 待发行的限制性股票奖励是165,473股 49,370 虽然市场总股东回报条件未达成，但截至2023年6月30日的三个月和六个月期间，有49,370个绩效股票

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简明合并财务报表注释

(未经查核)

以下表格列出截至2024年6月30日及2023年同期的基本和稀释每股盈利计算:

						2024年6月30日						2023年6月30日
						(以千为单位，每股数据除外)
每股普通股基本盈（亏）利：
净利润分配给普通股股东						$	(273)					$	(3,688)
分红派息分配给有参与权证券						(29)						(45)
每股普通股基本盈（亏）利						$	(302)					$	(3,733)
基本加权平均普通股股数						24,810,021						24,686,881
每股普通股基本收益（亏损）						$	(面额$0.01，授权股数为400,000,000股，发行且流通股数为截至2024年6月30日和2023年12月31日之184,668,188股和181,364,180股。)					$	(0.15)
每股普通股稀释盈（亏）利：
净利润分配给普通股股东基本						$	(273)					$	(3,688)
分红派息分配给有参与权证券						(29)						(45)
净利润分配给普通股股东稀释基本						$	(302)					$	(3,733)
基本加权平均普通股股数						24,810,021						24,686,881
稀释权益奖励的净影响						—						—
摊薄加权平均普通股股数						24,810,021						24,686,881
每股普通股稀释收益（亏损）						$	(面额$0.01，授权股数为400,000,000股，发行且流通股数为截至2024年6月30日和2023年12月31日之184,668,188股和181,364,180股。)					$	(0.15)

以下表格显示了截至2024年6月30日和2023年6月30日六个月的基本每股收益和稀释每股收益的计算:

						2024年6月30日						2023年6月30日
						(以千为单位，每股数据除外)
每股普通股基本盈利（损失）:
净利润（损失）归属于普通股股东						$	12,601					$	(3,158)
分红派息分配给参与有权证券						(54)						(81)
净利润（损失）归属于普通股股东 - 基本						$	12,547					$	(3,239)
基本加权平均持股数						24,792,918						24,674,875
每股普通股基本收益（亏损）						$	0.51					$	(0.13)
每股普通股稀释盈利（损失）:
净利润（损失）归属于普通股股东 - 基本						$	12,601					$	(3,158)
分红派息分配给参与有权证券						(54)						(81)
净利润（损失）归属于普通股股东 - 稀释						$	12,547					$	(3,239)
基本加权平均持股数						24,792,918						24,674,875
稀释权益奖励的净影响						180,583						—
摊薄加权平均普通股股数						24,973,501						24,674,875
每股普通股稀释收益（亏损）						$	0.50					$	(0.13)

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简明合并财务报表注释

(未经查核)

十五.后续事件

2024年7月25日，公司完成了一项公开发售和发行，并发行了总面额为$1500万的9.500％到期于2029年的债券（“债券”）。债券的利率为9.500％，每年1月30日、4月30日、7月30日和10月30日向后支付季度性利息，始于2024年10月30日。除非由公司提前赎回或回购，否则债券将在2029年7月30日到期。公司打算将募集的净收益的大部分用于一般企业用途，包括从其相关的专有抵押贷款平台或通过次级市场以符合公司的策略和投资指南来源的非Qm贷款和其他目标资产的收购。此外，公司利用募集的净收益回购了Xylem Finance LLC持有的公司普通股1,707,922股，Xylem Finance LLC是Davidson Kempner Capital Management LP的附属机构，回购价格约为$50050总金额为 9.500％9.500％ 每年1月30日、4月30日、7月30日和10月30日向后支付季度性利息，始于2024年10月30日9.500％ 1,707,922 Xylem Finance LLC是Davidson Kempner Capital Management LP的附属机构，回购价格约为$5002000万美元。百万。

2024年8月6日，本公司宣布每股普通股派息0.32美元，派息日为2024年8月30日，股东名册日为2024年8月22日。0.32 2024年8月6日，本公司宣布每股普通股派息0.32美元，派息日为2024年8月30日，股东名册日为2024年8月22日。

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项目2. 管理层对财务状况及经营成果之讨论及分析

本管理层讨论及处理财务条件和经营绩效的内容，旨在协助读者了解Angel Oak Mortgage REIt, Inc.的经营和财务状况，须与未经查核的摘要合并财务报表及其附注一并阅读。文中关于我们的用语，包括“公司”、“我们”、“我们的”均指Angel Oak Mortgage REIt, Inc.及其子公司，包括持有我们几乎所有资产并进行我们业务的Operating Partnership的Angel Oak Mortgage Operating Partnership, LP。除非另有指示，否则“Angel Oak”一词集体指Angel Oak Capital Advisors, LLC（“Angel Oak Capital”）及其附属公司，包括Falcons I, LLC，我们的外部经理（我们的“经理”）、Angel Oak Companies, LP（“Angel Oak Companies”）、以及附属机构Angel Oak Mortgage Solutions LLC（与其他非运营附属机构来源，即“Angel Oak Mortgage Lending”一起）的所有知识产权抵押贷款平台。

关于前瞻性陈述的注意事项

本季度10-Q表格中包含根据《1995年私人证券诉讼改革法》安全港条款的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及众多风险和不确定性。我们的实际结果可能与我们的信念、期望、估计和预测不符，因此，您不应将这些前瞻性陈述作为未来事件的预测依据。前瞻性陈述并非属于历史性质，可以通过“预计”、“估计”、“将”、“应该”、“期望”、“相信”、“打算”、“寻求”、“计划”等词语或其否定形式，或者通过引用策略、计划或意图来确定。这些前瞻性陈述面临风险和不确定性，包括我们年报10-k中概述的其他风险因素。其他可能导致实际结果与预期大不相同的风险、不确定性和因素可能会不时地在我们提交给美国证券交易委员会（SEC）的其他报告中进行描述。我们不承担更新或修订任何前瞻性陈述的义务，是否基于新信息、未来事件或其他因素。

可能对未来结果和表现，甚至我们的业务、财务状况、流动性、营运和前景产生实质不利影响的因素包括但不限于以下几点:

•金融市场和经济条件不利的影响，可能会影响我们收购目标资产（例如 Angel Oak 以其自有的抵押贷款平台 Angel Oak Mortgage Lending 为来源的不合格住宅抵押贷款（非 QM 贷款））的能力;

•现行利率期货水平与波动性以及信贷利差;

•行业板块变化、通胀、利率期货、业务策略、目标资产、债务或权益市场、整体经济（或特定区域），或者住宅房地产业金融和房地产市场特定方面的变化；

•我们投资的市场普遍波动性较高；

•有吸引力的贷款和其他投资机会的可用性变化，包括来自Angel Oak Mortgage Lending的非Qm贷款；

•我们经理寻找适当的投资、管理投资组合并实施我们的策略的能力；

•我们能够以盈利的方式执行证券化交易；

•我们获得和维持有利条款的融资安排的能力，或者根本无法获得；

•我们投资的担保品充足性和我们投资的公允价值下降；

•我们投资的现金流量的时间安排（如果有的话）；

•借款人的营运表现、流动性和财务状况；

•增加我们投资的违约率及/或降低我们的投资回收率；

•投资项目的预付款率变化;

•公司高级管理层、我们的经理或Angel Oak任何成员的离职；

•符合资格的人员的可用性；

•与Angel Oak的冲突，包括我们的经理和其人员，包括我们的官员和由Angel Oak管理的实体；

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•例如，天灾事件（包括飓风、地震及其他自然灾害，包括由全球气候变化引起的灾害）、大流行病、战争或恐怖主义行为、军事冲突的开始或升级（例如俄罗斯入侵乌克兰）或其他可能引起我们或协助投资的房地产业担保物业的拥有者和营运者未预料的和未获保险的业绩下降、市场扰动和/或损失。

•政府法规、税法和税率、会计原则和政策等问题的影响和变化；

•美国政府对抵押贷款市场的参与程度；

•未来关于联邦国民抵押贷款协会（“费马房屋贷款公司”）或联邦住宅贷款公司（“费美和住宅贷款公司”以及费美一起，“GSEs”）在房屋贷款市场和相关事件方面的变化，包括不确定这些实体和美国政府在房屋贷款市场中的未来角色以及影响这些实体的立法和法规的变化；

•对我们的目标资产和回报的避险工具的影响，以及我们的避险策略在多大程度上可以或不可以保护我们免受利率波动的影响；

•未来我们向股东分配股息的能力可能达到股东或市场普遍预期的水平，也可能完全无法实现；

•我们是否继续有资格作为一个美国联邦所得税实质信托（“REIT”）；

•我们能否在1940年修订版的《投资公司法案》下继续保持免受监管的能力。

在考虑前瞻性陈述时，您应该牢记本报告和《10-k表格年度报告》中的风险因素和其他警语陈述。读者被警告不要对这些前瞻性陈述给予过度依赖，因为这些陈述只反映了我们管理层在这些陈述发表之日的看法。《10-k表格年度报告》第1A条“风险因素”摘要中概述的风险可能导致实际结果和表现与我们的前瞻性陈述所述或暗示的结果和表现有实质差异。新的风险和不确定性随时间而产生，我们不可能预测这些事件或它们对我们的影响。

关于我们向投资者披露重要信息的通知

我们可以利用我们的网站 (www.angeloakreit.com) 与投资者沟通并公开公司资讯。透过我们网站所披露的信息可能被视为重要，因此投资者应该在除了新闻稿、SEC档案和公开会议电话和网络广播之外，也应该监控我们的网站。在此所引用的我们网站内容并未纳入本报告的参考范围。

一般事项。

Angel Oak Mortgage REIT, Inc. 是一家专注于美国房地产金融业的公司，旨在收购和投资于第一顺位非Qm贷款和其他与抵押有关的资产。我们的策略是主要在新发出的第一顺位非Qm贷款中进行信用敏感性投资，这些贷款主要授予质量较高的非Qm贷款借款人，并主要来自Angel Oak的专有抵押贷款平台Angel Oak Mortgage Lending。我们还可能投资于其他住宅抵押贷款、住宅抵押贷款支持证券（RMBS）和其他与抵押有关的资产，这些与非Qm贷款一起，是我们的目标资产。此外，当市场环境和资产价格有利于进行吸引人的购买时，我们还可以通过二级市场识别并收购我们的目标资产。我们的目标是在利率和信用周期中为我们的股东产生有吸引力的风险调整回报，通过现金分配和资本增值。

我们由管理人Falcons I, LLC外部管理并受其建议，该公司是根据已修订的1940年投资顾问法注册的投资顾问，也是Angel Oak Capital的子公司，该公司在抵押贷款信贷方面具有市场领先地位，包括资产管理、放贷和资本市场。联营贷款平台Angel Oak Mortgage Lending是非Qm贷款生产的市场领导者。

透过与我们的经理的合作，我们从Angel Oak的垂直一体化平台和内部专业知识中受益，为我们的股东产生具有吸引力的风险调整回报所需的资源。Angel Oak抵押贷款为我们提供了专有的非Qm贷款访问权限，以及关于承保流程的透明度和购买符合我们所需的信用和回报轮廓贷款的能力。我们认为，通过在次级市场中识别和购买目标资产，得益于Angel Oak在抵押贷款行业和结构性信用投资方面的经验。此外，我们认为，由于Angel Oak的分析投资工具、金融社区的广泛关系、融资和资本结构技能、投资监视能力和操作专业知识，我们具有显著的竞争优势。

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我们已选择自2019年12月31日结束的应课税年度开始作为一个按REIT的身份受美国联邦所得税的纳税人。自2019年12月31日结束的应课税年度开始，我们相信我们已经被组织和运营，并打算继续按照《1986年内部税收法》修订版（以下简称“法典”）对REIT资格和税收的要求进行操作。我们的REIT资格以及保持该资格的情况取决于我们在法典下继续符合各种复杂要求，包括但不限于我们毛收入来源、资产组成和价值、分配水平以及我们股票所有权的集中度。我们还打算以使我们能够维持从《投资公司法》的规定中排除作为投资公司的操作方式经营我们的业务。我们的普通股自2021年6月17日起在纽约证券交易所上市。

我们预计从我们投资的贷款所赚取的利息和我们的资本成本之间的差额以及放款担保品证券化后保留的债券回报中获得回报。

趋势与最近的发展

整体的宏观经济环境及其对我们的影响

贸易战后，市场关注2024年第二季度的最新通胀数据和宏观经济环境，以试图判断联邦准备理事会（“Fed”）削减利率的时间和程度。相比第一季度，第二季度及其之后的数据显示通胀有所缓解。尽管宏观经济存在变化，但鉴于近期数据的矛盾和不一致性以及通胀仍高于年化2％的目标，Fed在第二季度选择稳定利率。它已表明仍然期望在2024年削减利率，但降低利率的时间和次数仍不确定。

30年固定住宅一般按揭利率在第二季度与第一季度相比结束时处于相似水平，6月底的平均利率为6.87%，而3月底的平均利率为6.79%。然而，在第二季度期间，我们观察到利率的波动性增加，从3月底到4月底上升，然后在6月底回落至3月底水平。随著保持高企利率、高房价和供应不足，房屋购买和按揭贷款活动持续受压。然而，按揭申请活动在6月加速，反映出自今年1月以来的最高水平。预计利率下降将推动更多的房屋购买和按揭贷款活动，但此类活动的程度仍不确定。

在第二季度，2年期和5年期国库债券收益率相对稳定，分别上升约6基点和2基点。除去新贷款购买和证券化的因素，自2024年第一季度末以来，我们的住宅整贷组合的加权平均价格大概上升了216个基点。此外，自2024年第一季度末以来，我们的住宅整贷组合的加权平均债券息票率上升了60个基点，至2024年第二季度末达到7.71％。在4月份，我们以AOMt 2024-4证券化为唯一的贡献者，贡献了约3,000万美元的住宅抵押贷款未付本金余额。此外，我们在6月份参与了AOMt 2024-6证券化，贡献了约2290万美元的住宅抵押贷款未付本金余额。在2024年第二季度，我们购买了114.4亿美元的新原始，当前市场利率抵押贷款，加权平均债券息票率为7.93％，加权平均贷款价值比率（“LTV”）为70.4％，加权平均信用评分为757。

发行备忘录

在第二季结束后，2024年7月25日，我们完成了一项承销公开发售，并发行了5,000万美元的债券，统计本金为9.500%，到期日为2029年（“债券”）。债券按9.500%的年利率计息，每年的1月30日、4月30日、7月30日和10月30日的后付款项，开始于2024年10月30日支付。除非我们提前赎回或收回，否则债券将于2029年7月30日到期。我们打算使用发售的净收益的大部分费用用于一般企业用途，包括从我们的联营专有抵押贷款平台获取的非Qm贷款和其他目标资产的收购，或以符合我们的策略和投资指南的方式通过二级市场收购其他目标资产。此外，我们使用发售的净收益回购了Xylem Finance LLC所持有的1,707,922股我们的普通股，该公司是Davidson Kempner Capital Management LP的附属机构，回购价格约为2000万美元。

我们的投资表现

净利息收益率（"NIM"）。 尽管2024年第二季持有的目标资产较2023年第二季少，但目标资产回报率的增加使2024年第二季的利息收入增加。同时，整体贷款组合的借款额也减少了，尽管2024年第二季的变量利率期货仍比2023年第二季高，这也减少了我们的整体利息费用。

净实现亏损截至2024年6月30日季度结束，我们的净实现亏损主要是由未纳入VIE的AOMt 2024-6证券化中所贡献的整体贷款出售产生的实现亏损，以及与基础贷款缴纳相关的证券化信托中所持有的贷款产生的实现亏损。

未实现损益截至2024年6月30日的季度，我们的未实现收益主要是由于我们的住宅整贷贷款和证券化信托及无追索权证券化债务组合的净评价增加所致。此外，

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在 AOMt 2024-6 证券化销售住房抵押贷款时扭转未实现损失，因此对我们的未实现收益贡献良多（同时也使我们认识到上述净实现损失）。

整合贷款和证券化活动

2024年6月30日结束的季度，我们购买了新发放的市场利率为7.93％、加权平均贷款价值比率（“LTV”）为70.4％、加权平均信用分数为757的非Qm居民抵押贷款，总计1亿1440万元。

我们参加了 AOMt 2024-3 于 2024 年 3 月发行的一个大约 $43960万未付本金余额的抵押贷款证券化，其中我们提供了未付本金余额为约 $4870万的贷款。 我们与其他Angel Oak实体一起参与了这个证券化，并且将来可能会策略地进入类似的证券化。

于2024年4月，我们发行了AOMt 2024-4，一项约29980万美元的未支付本金的资产证券化，由一批住宅抵押贷款资产担保。我们作为唯一的参与者发行了AOMt 2024-4。作为主要受益人，我们已将AOMt 2024-4资产证券化合并，将所持有的住宅抵押贷款托管于资产证券化信托中，并相应地保留了相关的融资负债于我们的简明合并资产负债表中，该表截至适用的资产负债表日期。

2024年6月，我们参与了AOMt 2024-6的证券化交易，该交易的未付本金余额约为4.796亿美元，由一组房屋抵押贷款资产支持，我们为该证券化交易提供了约2.29亿美元的贷款。我们与其他Angel Oak实体一起参与了此次证券化交易，未来可能会战略性地进入类似的证券化交易。

全贷款融资活动

我们持续评估我们的贷方基础，并可能进行新协议和/或退出协议，以符合我们购买整体贷款和融资至证券化的核心财务策略。有关我们融资安排的完整描述，请参阅下面的“流动性和资本资源”。截至2024年6月30日，我们的总借贷能力为11亿美元。以下是2024年第二季度整体贷款融资设施活动的要点：

•在2024年6月30日结束的季度，我们保持了与2023年12月31日相同的整个贷款融资场所的贷方基础。

•2024年6月30日结束的季度中，我们(i)按照每六个月更新期间机制与Multinational Bank 1续签贷款融资设施，同时将利率定价点差从2.00%降至1.75%，(ii)修订了与Global Investment Bank 3的贷款融资设施，以便融资封闭二级住宅按揭贷款。

主要财务指标

作为房地产金融公司，我们认为我们业务的关键财务指标包括可分配盈利、平均股东权益上的可分配盈利回报、普通股每股帐面价值和普通股每股经济价值。

可分派收益

可分配收益是一种非GAAP指标，其定义为按照美国通用会计原则（“GAAP”）计算的归属于普通股股东的净利润（亏损），不包括以下项目：（1）我们的整体投资组合上的未实现收益和损失，（2）减值损失，（3）债务清偿，（4）非现金权益报酬费用，（5）我们经理人获得的激励费，（6）掉期解除时实现的收益或损失和（7）某些其他非经常性收益或损失。我们认为，可分配收益的表达提供了一种有用的衡量方式，以便比较在REIT同行中的财务表现，但其有重要的局限性。我们认为，上述所述的可分配收益有助于评估我们的财务表现，而没有某些交易的影响，但作为分析工具的可用性有限。作为REIT，我们通常需要分配至少90％的年度REIT应税收入并按照常规公司税率支付美国联邦所得税，以至于我们年度分配的应税收入小于100％。鉴于这些要求和我们认为分红通常是股东投资我们普通股的主要原因之一，通常我们打算尽量向我们的股东支付与我们的REIT应税收入相等的股息，如果我们的董事会批准。可分配收益是我们的董事会在声明股息时考虑的因素之一，虽然不是REIT应税收入的直接衡量指标，但随著时间的推移，这种指标可以被视为我们股息的有用指标。可分配收益不应孤立地看待，也不是按照GAAP计算的净利润的替代品。我们计算可分配收益的方法可能不同于其他REITs用于计算相同或类似补充绩效指标的方法，因此，我们的可分配收益可能与其他REITs呈现的类似指标不可比拟。

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我们还使用可分配收益来判断是否应支付激励费用给我们的管理人，该管理人根据我们与经营合伙企业于2021年6月21日完成首次公开募股后签署的管理协议及2024年5月1日修订和重新制定的该管理协议（简称“管理协议”）。关于在管理协议下应支付给我们的管理人的费用，请参见本报告中包含的我们未经审计的简明合并财务报表中的“附注10 - 相关方交易”一节。 我们未经审计的简明合并财务报表中的“附注10 - 相关方交易” 我们的基本报表中包含的本报告的未审计简明合并财务报表 中。

2024年6月30日止的三个月中，可分配盈余为230万美元的亏损，2023年则为390万美元的亏损。相对GAAP净利润而言，本季度可分配盈余的主要驱动因素是调整以移除与我们的住宅贷款、住宅贷款证券化信托和非敷付证券化义务组合相关的未实现收益。

以下表格列出了截至2024年和2023年6月30日三个月和六个月的按照GAAP计算的可归属于普通股股东的净利润调整为分配盈余的对照表：

			三个月结束了												六个月结束了
			2024年6月30日						2023年6月30日						2024年6月30日						2023年6月30日
			（以千为单位）
可分配给普通股股东的净利润（亏损）			$	(273)					$	（3,688）					$	12,601					$	（3,158）
调整：
持有交易证券的未实现（利益）损失			1,813						3,882						1,814						2,277
持有衍生品的未实现（利益）损失			（2,592）						（12,179）						（3,037）						12,357
持有证券化信托和非担保证券化义务的住宅贷款的未实现（利益）损失			2,579						4,777						（2,568）						11,104
持有住宅贷款的未实现（利益）损失			（4,431）						3,278						(9,502)						(36,159)
拟于商业贷款上的未实现（利益）损失			(27)						(136)						（49）						(147)
股权报酬不涉现金的支出			630						207						1,260						748
可分配收益			$	(2,301)					$	(3,859)					$	519					$	(12,978)

可分配收益占平均股东权益比

分配盈利股东平均权益回报率为非 GAAP 财务指标，其定义为年度或年化的分配盈利除以平均股东权益总额。我们认为分配盈利股东平均权益回报率的呈现提供投资者有用的指标，以便比较我们和其他 REIT 同业的财经表现，但其具有重要的限制。此外，我们认为分配盈利股东平均权益回报率提供投资者对我们投资权益资本产生的分配盈利的额外细节。我们认为分配盈利股东平均权益回报率的上述描述帮助评估我们的财经表现，而不受特定交易的影响，但其作为分析工具的实用性有限。因此分配盈利股东平均权益回报率不应孤立地看待，且不能替代按照 GAAP 运用的净利润。我们用于计算分配盈利股东平均权益回报率的方法可能与其他 REIT 用于计算相同或类似的补充财务指标的方法不同，结果可能导致我们的分配盈利股东平均权益回报率与其他 REIT 呈现的相似指标无法相互比较。以下是我们对2024年和2023年6月30日结束的三个月和六个月计算分配盈利股东平均权益回报率的方法：

			三个月结束了												六个月结束了
			2024年6月30日						2023年6月30日						2024年6月30日						2023年6月30日
			（以千为单位的美元）
年化可分配收益			$	(9,204)					$	(15,436)					$	1,038					$	(25,956)
平均股东权益总额			$	259,565					$	239,991					258,412						$	238,345
平均股东权益的可分配收益回报率			(3.5)%						(6.4)%						0.4%						(10.9)%

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普通股每股帐面价值

以下表格显示2024年6月30日和2023年12月31日我们每股普通股的帐面价值计算:

			2024年6月30日																		2023年12月31日
			(以千为单位，除股份和每股资料外)
股东权益总额			$	255,806																	$	256,106
期末普通股股本数			24,998,549																		24,965,274
普通股每股帐面价值			$	10.23																	$	10.26

普通股每股经济帐面价值

「经济帐面价值」是我们财务状况的非经常性GAAP财务指标。为了计算我们的经济帐面价值，持有摊销成本的非留置融资债务的部分会被调整为公允价值。这些调整也反映在下表中我们期末股东权益的总额中。管理层认为，经济帐面价值提供投资者一个有用的补充指标来评估我们的财务状况，因为它反映出在GAAP报告用途上，我们持有的留置债券公允价值变化的影响，不受会计模型的限制。经济帐面价值不代表，也不应被视为普通股每股图书价值或股东权益的替代品，这些数据是根据GAAP准则确定的，我们计算此数据的方式可能不可与其他公司报告的同名数据进行比较。

以下表格说明了截至2024年6月30日和2023年12月31日的GAAP股东权益总额和每股普通股的书面价值，以及经济书面价值和每股普通股的经济书面价值之间的调节。

			2024年6月30日																		2023年12月31日
			（以千为单位，除股份和每股数据外）
根据GAAP的股东权益总额			$	255,806																	$	256,106
调整：
按摊销成本计量的证券化债务的公平价值调整			73,053																		81,942
包括经济帐面价值调整的股东权益			$	328,859																	$	338,048
期末普通股股份数			24,998,549																		24,965,274
每普通股股份的帐面价值			$	10.23																	$	10.26
每普通股股份的经济帐面价值			$	13.16																	$	13.54

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营运业绩结果

2024年6月30日至2023年6月30日三个月的结束

下表列出了我们截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月的营运总结：

			三个月结束
			二零二四年六月三十日						二零二三年六月三十日
			(以千计)
利息收入净额
利息收入			$	25.902					$	23,763
利息支出			16,439						17,311
净利息收入			$	9,463					$	6,452
实现和未实现收益（亏损），净值
按揭贷款、衍生工具合约、RMBS 及 CMBS 实现净利润（亏损）			$	(6,770)					$	(4,169)
交易证券、按揭贷款、按揭贷款、按公平价值期权的部分债务及衍生工具合约之未实现净利润（亏损）			2,658						379
实现和未实现收益（亏损）总计，净值			$	(4,112)					$	(3,790)
费用
营运开支			$	1,333					$	2٬214
关联公司产生的营运开支			456						607
尽职调查及交易成本			359						21
股票补偿			630						207
证券化成本			1,410						1,027
关联公司支付的管理费			1,294						1,493
营运开支总额			$	5,482					$	5,569
所得税前的收入（亏损）			$	(131)					$	(2,907)
所得税费用（福利）			142						781
可分配给普通股东的净收入（亏损）			$	(273)					$	(3,688)
其他综合收益（亏损）			125						(242)
全面收益总额（亏损）			$	(148)					$	(3,930)

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净利息收入

以下表格列明截至2024年6月30日和2023年6月30日网利息收益的元件：

			三个月结束了
			2024年6月30日												2023年6月30日
			（以千为单位）
利息收入			利息收入/费用									平均余额						利息收入/费用						平均余额
住宅按揭贷款			$	2,834								$	195,819					$	6,493					$	483,701
证券化信托中的住宅按揭贷款			18,725									1,390,998						12,325						1,074,924
商业按揭贷款			104									5,220						277						9,511
RMBS和多数附属公司拥有			3,260									145,858						3,228						181,464
CMBS			262									6,539						327						6,673
美国国债			260									20,000						478						58,830
其他利息收入			457									38,469						635						39,145
利息收入总额			25,902															23,763
利息费用
应付票据			1,638									125,951						8,509						385,602
非追索担保证券，以住宅抵押贷款作抵押物。			13,695									1,323,055						7,518						1,053,686
购回设施			1,106									66,804						1,284						101,730
总利息费用			16,439															17,311
净利息收入			$	9,463														$	6,452

2024年6月30日结束的三个月的净利息收入分别为950万元和2023年的650万元。与2023年同期相比，利息收入在2024年6月30日结束的三个月中增加，主要原因是2024年第二季度我们资产收益率的提高，尽管平均余额普遍较低。利息支出也有所减少，进一步促进了净利息收入增加，主要是由于与2023年同期相比，应付票据相对较少而减少的支出。

实现和未实现收益（损失）总额

截至2024年6月30日和2023年的三个月的实现和未实现收益（亏损）的元件如下所示：

			三个月结束了
			2024年6月30日						2023年6月30日
			（以千为单位）
证券化实现及未实现收益（损失），扣除无追索权证券化负债之未实现收益（损失）。			$	（4,009）					$	（5,215）
RMBS实现收益（损失）			（1,522）						（856）
Whole Pool Agency RMBS未实现收益（损失）			（3,917）						（1,870）
CMBS实现收益（损失）			（74）						（90）
利率期货实现收益（损失）			290						（2,604）
TBAs实现及未实现收益（损失）			3,565						1,574
住宅抵押贷款实现及未实现收益（损失）			684						（3,343）
商业抵押贷款的实现和未实现收益（损失）			27						136
美国国债证券的实现和未实现亏损			—						46
利率期货的未实现升值（折旧）			844						8,432
总实现和未实现收益（损失），净值			$	(4,112)					$	(3,790)

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月内，总实现和未实现收益（损失）净额分别为$410万和$380万。在截至2024年6月30日的三个月内，证券化损失净额，未实现收益（损失）

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非追索权证券化债务对我们投资组合的整体损失有所推动。截至2023年6月30日的三个月内，损失主要由证券化减值、非追索权证券化债务未实现利益（损失）、全资机构RMBS、利率期货和住宅抵押贷款驱动，部分抵销了利率期货的未实现升值。

费用

营业费用

截至2024年6月30日和2023年，我们的营业费用分别为130万和220万美元。 相比较期，由于持续实施成本节约措施，例如关键会计职能的内部采购、厂商合约谈判以及与服务我们的整个贷款组合有关的服务费用的减少，我们的营业费用有所下降。

与联属公司产生的营业费用

截至2024年6月30日的三个月，我们与联营公司所产生的营业费用分别为50万美元和60万美元。这些费用主要涉及向我们的经理支付的薪酬报销，2024年第二季度与2023年同期相比持平。

尽职调查和交易成本

截至2024年6月30日及2023年6月30日止三个月，我们的尽职调查及交易成本分别为35.9万美元和2.1万美元。我们的尽职调查及交易费用由于2024年6月30日止三个月加速购买整批贷款而较2013年6月30日止三个月增加。

股票报酬

截至2024年6月30日止的三个月及2023年，我们的股票报酬费用分别为60万美元和20万美元。截至2024年6月30日止的三个月，由于未获实现的基于表现的限制性股票单位奖励预计影响增加，我们的股票报酬费用有所增加。

证券化成本

截至2024年6月30日和2023年，我们分别负担了140万美元和100万美元的证券化成本。两个时期所负担的费用均是与我们在2024年第二季度供款给AOMt 2024-4和AOMt 2024-6证券化和2023年第二季度供款给AOMt 2023-4证券化相关的费用按比例分配的。

与联属公司所产生的管理费。

截至 2024 年 6 月 30 日止的三个月及 2023 年同期，我们与联营公司所支付的管理费分别为 130 万元及 150 万元。这是由于截至 2024 年 6 月 30 日止的三个月的我们平均权益，与 2023 年同期相比有所下降所致。根据管理协议，计算权益的方法包括添加可分配收益，这是与 GAAP 计算权益的主要偏差。

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截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月

下表汇总了我们2024年6月30日及2023年6月30日结束的六个月的营运结果。

			六个月结束
			二零二四年六月三十日						二零二三年六月三十日
			(以千计)
利息收入净额
利息收入			$	51,114					$	47,503
利息支出			33,072						34,252
净利息收入			18,042						13,251
实现和未实现收益（亏损），净值
按揭贷款、衍生工具合约、RMBS 及 CMBS 实现净利润（亏损）			(8,192)						(15,012)
交易证券、按揭贷款、按揭贷款、按公平价值期权的部分债务及衍生工具合约之未实现净利润（亏损）			13,342						10,569
实现和未实现收益（亏损）总计，净值			5.150						(4,443)
费用
营运开支			3,333						4٬418
关联公司产生的营运开支			971						1,073
尽职调查及交易成本			409						21
股票补偿			1,260						748
证券化成本			1,583						1,910
关联公司支付的管理费			2,606						3,015
营运开支总额			10,162						11,185
所得税前的收入（亏损）			13,030						(2,377)
所得税费用（福利）			429						781
可分配给普通股东的净收入（亏损）			$	12.601					$	(3,158)
其他综合收益（亏损）			1,828						14,562
全面收益总额（亏损）			$	14,429					$	11.404

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净利息收入

以下表格列出2024年和2023年6月30日止六个月净利息收入的元件：

			六个月结束了
			2024年6月30日												2023年6月30日
			（以千为单位）
利息收入			利息收入/费用									平均余额						利息收入/费用						平均余额
住宅按揭贷款			$	9,266								$	278,316					$	14,185					$	544,607
证券化信托中的住宅按揭贷款			33,271									1,315,336						24,545						1,056,558
商业抵押贷款			176									5,219						399						9,489
RMBS及大多数持股子公司			6,363									161,912						6,158						232,980
商业抵押支援证券（CMBS）			681									6,556						643						6,427
美国国债			483									18,587						659						34,360
其他利息收入			874									38,952						914						37,613
利息收入总额			51,114															47,503
利息费用
应付票据			7,097									199,000						17,105						438,661
抵押住宅贷款构成的、非追索权证券化债务			23,894									1,253,614						15,165						1,035,339
回购设施			2,081									68,205						1,982						84,332
总利息费用			33,072															34,252
净利息收益			$	18,042														$	13,251

截至2024年6月30日的前六个月的净利息收入分别为1800万和1330万美元。相较于2023年同期，前六个月的净利息收入有所增加，主要由于2024年6月30日前六个月我们的住宅抵押贷款组合（住宅抵押贷款利息收入减去应付票据利息费用）的净利息收入较高。截至2024年6月30日的前六个月，我们的住宅抵押贷款组合的净利息收入为220万美元，相对于2023年同期的损失(2.9)百万美元。

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实现和未实现收益（损失）总额

截至2024年6月30日及2023年同期止，总实现及未实现收益（损失）之元件如下所示：

			六个月结束
			二零二四年六月三十日						二零二三年六月三十日
			(以千计)
证券化实现及未实现收益（亏损），除非索偿证券化义务的未实现收益（亏损）			$	379					$	(12,300)
RMB 实现亏损			(1,698)						(947)
全池代理人 RMBS 未实现收益（亏损）			(4,425)						(260)
CMBS 实现收益（亏损）			(119)						(139)
利率期货实现收益（亏损）			3,839						5,770
TBA 的实现和未实现收益（亏损）			4٬112						(12,828)
住宅按揭贷款实现及未实现（亏损）收益			2,051						18,124
商业按揭贷款实现及未实现（亏损）收益			49						148
美国国库证券的实现及未实现亏损			(86)						41
利率期货未实现升值			1,048						(2,052)
实现和未实现收益（亏损）总计，净值			$	5.150					$	(4,443)

截至2024年6月底的六个月中，净实现和未实现收益（损失）的总和为520万美元和4.4万美元，分别造成总净收益和净损失。在截至2024年6月30日的六个月中，按照债务转移的住宅按揭贷款、纯债务转移不可征信的债务、住宅按揭贷款、利率期货和TBAs的收益被住宅按揭支持证券和全期机构支持证券的亏损抵消。在截至2023年6月30日的六个月中，净实现和未实现损失主要来自按照债务转移的住宅按揭贷款，纯债务转移不可征信的债务和TBAs的亏损，住宅按揭贷款的收益相对较少。

费用

营业费用

截至2024年6月30日和2023年，我们的营业费用分别为330万美元和440万美元。在比较期间，我们的营业费用降低，原因是持续节约成本的行动，例如关键会计职能内部采购，供应商合同谈判以及与服务我们的整体贷款投资组合相关的服务费用减少。

与联属公司产生的营业费用

截至2024年6月30日和2023年，我们与联属公司发生的营业费用分别为100万元和110万元。这些费用主要包括对我们的经理的工资报销，相对于相应期间基本持平。

尽职调查和交易成本

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月后，我们的尽职调查和交易成本分别为$40.9万和$2.1万。与比较期相比，由于在2024年6月30日结束的六个月中购买了更多的整体贷款，因此我们的尽职调查和交易费用有所增加。

股票报酬

截至2024年6月30日和2023年，我们的股票补偿费用分别为130万美元和70万美元。股票补偿费用在2024年6月30日结束的六个月增加，是因为未实现的基于绩效的限制性股票单位奖励预估影响增加。

证券化成本

AOMt 2024-3、AOMt 2024-4和AOMt 2024-6证券化交易在2024年6月30日结束的六个月中产生了160万美元的证券化成本。2023年相应期间产生了190万美元的证券化成本，代表了与AOMt 2023-1和AOMt 2023-4证券化有关的成本费用。

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与联属公司所产生的管理费。

2013年6月30日之前六个月和2012年的管理费用与关联公司为2600,000美元和3000,000美元。 减少是由于与2013年同期相比，截至2024年6月30日六个月平均权益的下降条件在管理协议中明确定义。 为了管理协议的目的，权益的计算包括可分配收益的增加，这是与按照GAAP计算权益的主要不同点。

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我们的投资组合

截至2024年6月30日，我们的投资组合包括约19亿美元的住宅抵押贷款、住房抵押贷款证券（RMBS）和其他目标资产。其中一些投资组合资产位于佛罗里达州和加利福尼亚州等发生自然灾害（如飓风和地震）的州。我们要求所有抵押品都要充分投保。住宅抵押贷款、住宅抵押贷款持有在证券化信托中和担保RMBS发行的后续详细资料中的图表显示了每个州所持有的住宅抵押贷款的百分比。

以下表格详细列出我们投资组合的另外资讯，包括截至2024年6月30日时我们的股权资本分配方式：

			公平价值						抵押债务						分配资金						总资本百分比
投资组合:			(千美元)
住宅按揭贷款			$	158٬940					$	101,200					$	57,740					22.6		%
证券化信托的住宅按揭贷款			1,447,901						1,372,272						$	75,629					29.6		%
整个贷款组合总计			$	1,606,841					$	1,473,472					$	133,369					52.2		%
投资证券
拉姆斯			$	266٬752					$	51,909					$	214٬843					84.0		%
美国国库证券			149,957						149٬142						815						0.3		%
投资证券总额			$	416.709					$	201,051					$	215٬658					84.3		%
投资于多数拥有的附属公司			$	18,614					$	—					$	18,614					7.3		%
总投资组合			$	2,042,164					$	1,674,523					$	367,641					143.7		%
目标资产 (一)			$	1,892,207					$	1,525,381					$	366,826					143.4		%
现金			$	43,956					$	—					$	43,956					17.2		%
其他资产及负债 (二)			(155,791)						—						(155,791)						(60.9)		%
总计			$	1,930,329					$	1,674,523					$	255,806					100.0		%

(1) 我们所定义的“目标资产”不包括美国国债，并包括我们对大多数子公司的投资。

(2) 其他呈报的资产和负债计算出的是一个相当大的净负债，其中包括由经纪人负责的18180万美元，以购买某些Freddie Mac和Fannie Mae发行的整个池子代理住房按揭支援证券（“整个池子代理RMBS”），但不包括“其他资产”的部分，其中包括我们对多数所持子公司的投资，该投资被认为是一个目标资产。

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截至2023年12月31日，我们的投资组合包括约21亿美元的住宅抵押贷款、住宅抵押债券和其他目标资产。以下表格显示了有关我们投资组合的其他信息，包括我们的股本在不同投资类型中分配的方式，截至2023年12月31日：

			公平价值						担保债务						分配的资本						资本总额的%
投资组合：			（以千为单位的美元）
住宅按揭贷款			$	380,040					$	290,610					$	89,430					34.9		%
证券化信托中的居民抵押贷款			1,221,067						1,169,154						51,913						20.3		%
全贷款组合总数			$	1,601,107					$	1,459,764					$	141,343					55.2		%
投资证券
住宅按揭债券			$	472,058					44,643						$	427,415					166.9		%
多数持股子公司的投资			16,232						—						16,232						6.3		%
美国国库券			149,927						149,013						914						0.4		%
总投资证券			$	638,217					$	193,656					$	444,561					173.6		%
总投资组合			$	2,239,324					$	1,653,420					$	585,904					228.8		%
目标资产 (1)			$	2,089,397					$	1,504,407					$	585,904					228.8		%
现金			$	41,625					$	—					$	41,625					16.2		%
其他资产和负债 (2)			(371,423)						—						(371,423)						(145.0)		%
总计			$	1,909,526					$	1,653,420					$	256,106					100.0		%

(1) 我们所定义的“目标资产”不包括美国国债，并包括我们对大多数子公司的投资。

(2) 其他呈献的资产和负债是以净负债计算，其中实质上包括3,9200万美元的经纪人代表我们在季末购买某些Freddie Mac和Fannie Mae发行的全泳池机构RMBS，但不包括“其他资产”的部分，其中包括我们在大部分附属公司的投资，该投资被视为目标资产。此外，其他资产包括520万美元的商业贷款和660万美元的CMBS。

住宅抵押贷款

以下表格列出了截至2024年6月30日，我们投资组合中拥有的住房按揭贷款的其他信息：

			投资组合区间						投资组合加权平均
			（以千为单位的美元）
未偿本金余额（“UPB”）			88至3,410美元						456美元
利率			3.63％至11.13％						7.71%
到期日			2050年1月28日至2064年4月03日						2054年3月
贷款原始时的FICO分数			628至816						752
贷款原始时的LTV			13.5％至90.0％						70.7%
贷款原始时的DTI			1.94％至52.0％						29.7%
首限贷款比例			无可奉告						99.6%
UPB为基础的90天以上逾期贷款比例			无可奉告						1.5%

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下表列出了截至2023年12月31日我们投资组合中住宅按揭贷款的更多资讯：

			投资组合区间						投资组合加权平均
			（以千为单位的美元）
未支付本金余额（UPB）			$18 - $3,410						$492
利率			2.99% - 12.50%						6.8%
到期日			2048年9月27日 - 2063年11月27日						2053年12月
贷款起始时的FICO分数			624 - 825						748
贷款起始时的LTV			9.00% - 90.00%						69.4%
贷款起始时的DTI			1.90% - 59.10%						30.9%
首二抵贷款的比例			无可奉告						100%
超过90天拖欠贷款的比例（基于UPB）			无可奉告						0.9%

以下图表显示截至2024年6月30日我们住宅抵押贷款组合中的信用评分和优惠券利率分布情况：

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下列图表说明我们住宅抵押贷款组合中，截至2023年12月，按贷款数量划分的信用评分和优惠券利率的分布情况：

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以下图表显示2024年6月30日我们直接持有的住宅抵押贷款的其他特性，根据产品概况、借款人概况和地理位置（百分比基于该等贷款未偿还本金总计）：

截至2024年6月30日，我们的住宅按揭贷款的特点如下：

注：截至2024年6月30日，我们直接持有的住宅按揭贷款组合中，“其他”州的占比均未超过3％。. 由于四舍五入，所呈现的数字可能加总超过100％。

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以下图表展示截至2023年12月我们直接持有的住宅按揭贷款的额外特征，基于产品配置、借款人配置和地理位置（该类贷款的未还本金总余额为基础）。

截至2023年12月31日，我们的住宅按揭贷款的特点如下：

注意：截至2023年12月31日，我们直接持有的住宅按揭贷款投资组合中，没有一个“其他”州占超过3％的浓度。由于四舍五入的原因，呈现的数字可能会超过100％。

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住宅抵押贷款持有于证券化信托中。

以下表格列出了我们持有的住宅按揭贷款证券信托的基础抵押品资讯截止于2024年6月30日：

			（以千为单位的美元）
UPB			$1,554,781
公平价值			$1,447,901
贷款数量			3,668
加权平均贷款息票			5.14%
平均贷款金额			$425
加权平均贷款价值比和交易日期			68.0%
加权平均信用评分和贷款原始日和交易日期			741
当前3个月不变预付费率（“CPR”） (1)			9.6%
超过90天拖欠贷款的比例（基于UPB）			1.2%

(1) CPR是一种假设剩余本金的固定比例每月或每年预付的抵押贷款池表达方法。

下图显示了2024年6月30日我们在证券化信托中持有之住宅抵押贷款的基础抵押品地理分布（百分比基于此类贷款之总未付本金余额）：

注: 我们持有的证券化信托中，房屋抵押贷款的担保品中，没有一个州的比例超过2024年6月30日的3%。. 由于四舍五入，所呈现的数字可能加总超过100％。

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下表列出了截至2023年12月31日，我们以证券化信托持有的住宅抵押贷款的基础资产信息：

			（以千为单位的美元）
UPB			$1,334,963
公平价值			$1,221,067
贷款数量			3,112
加权平均贷款优惠券			4.7%
平均贷款金额			$429
加权平均LTV（贷款担保）在贷款原始日和交易日期			68.0%
加权平均信用分数（贷款担保人）在贷款原始日和交易日期			742
目前3个月CPR			5.6%
超过90天拖欠贷款的比例（基于UPB）			1.0%

下表显示截至2023年12月31日我们托管的住宅抵押贷款债券的基础担保品地理分布（百分比基于这些贷款的未偿本金总额）：

注意：其他州的抵押贷款在2023年12月31日持有证券化信托中占据基础抵押贷款的不超过3％。. 由于四舍五入，所呈现的数字可能加总超过100％。

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住宅按揭债券

我们曾参与多项证券化交易，并将我们累积且持有的非Qm贷款转移至由AOMt I, LLC监管的证券化信托中。这些贷款是从附属和非关联实体购买的。作为回报，我们从这些证券化信托中获得债券和现金。有时候，我们会作为这些交易的一部分而获得某些风险留存证券。风险留存证券代表交易中发行的债券的水平或垂直切片至少有5％。

截至 2024 年 6 月 30 日起，除非另有说明，否则我们在此类证券化交易中发行的 RMB 组合基础按揭贷款的若干资料载列如下：

			AOMt 2019 资产证券化						AOMt 2020 资产证券化						AOMt 2023 资产证券化						AOMt 2024 资产证券化
			（以千为单位的美元）
贷款的偿还比率			$308,213						$158,275						$1,143,398						$903,169
贷款数量			1,119						486						2,205						2,066
加权平均贷款优惠券			7.11		%				5.81		%				5.26		%				5.28		%
平均贷款金额			$275						$326						$519						$437
加权平均LTV（贷款担保）在贷款原始日和交易日期			69.2		%				74.1		%				68.9		%				69.9		%
加权平均信用分数（贷款担保人）在贷款原始日和交易日期			707						720						732						737
当前3个月CPR (1, 6)			10.6		%				13.2		%				7.1		%				10.5		%
90+天拖欠（占未偿余额的百分比）			9.4		%				3.4		%				1.3		%				0.3		%
加权平均90+天拖欠（占原始余额的百分比）			1.5		%				1.2		%				1.2		%				0.3		%
90+逾期贷款的加权平均贷款价值比（FHFA HPI估计） (2,6)			49.6		%				74.1		%				66.4		%				60.6		%
第一项损失的公平价值 (3,5)			$18,785						$22,527						$11,267						$3,136
投资厚度 (4,6)			20.60		%				19.60		%				7.43		%				10.45		%

(1) CPR是一种假设剩余本金的固定比例每月或每年预付的抵押贷款池表达方法。

(2) AOMt 2020-3没有FHFA HPI Estimates，因此使用原始LTV。

(3) 代表我们在每个证券化中持有的第一损失条款的证券的公平价值。

(4) 代表我们作为投资所持有的下位证券在每个证券化中的平均规模相对于该证券化的整体平均规模。

(5) 第一次损失债券AOMt 2023-1、AOMt 2023-5、AOMt 2023-7、AOMt 2024-3和AOMt 2024-6的公平价值是大部分附属公司面临的风险总额。

(6) AOMt 2024-6因该数据尚不存在而被排除。

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除非特别标明，以下是有关我们在AOMt证券化交易发行的RMBS组合中担保的抵押贷款资料，日期为2023年12月31日：

			AOMt 2019 资产证券化						AOMt 2020 资产证券化						AOMt 2023 资产证券化
			（以千为单位的美元）
贷款的未偿余额			$331,376						$167,028						$1,192,450
贷款数量			1197						512						2288
加权平均贷款优惠券			6.90		%				5.80		%				5.30		%
平均贷款金额			$277						$326						$521
加权平均LTV（贷款担保）在贷款原始日和交易日期			70		%				74		%				70		%
加权平均信用分数（贷款担保人）在贷款原始日和交易日期			707						720						733
当前 3-month CPR (1, 6)			14.3		%				5.4		%				4.3		%
90+天拖欠比率（作为未偿余额的％）			9.0		%				3.0		%				1.6		%
加权平均 90+ 拖欠款项（与原始余额的％）			1.5		%				1.1		%				1.3		%
90+天拖欠贷款的加权平均 LTV（FHFA HPI 估算） (2)			50.8		%				74.1		%				72.8		%
首借损损失的公允价值 （3,5）			$18,057						$21,389						$13,003
投资厚度 （4）			19.15		%				18.57		%				3.78		%

(1) CPR是表达按揭池的预付款速率的方法，假设剩余本金的恒定比例每个月或每年预付。

(2) AOMt 2020-3没有LTV或联邦房屋金融局房价指数估算（“FHFA HPI Estimates”）；因此使用原始LTV。

(3) 代表我们持有在每个证券化的第一次损失槽位中的证券的公允价值。

(4) 代表我们作为投资持有的下属证券在每个证券化中相对于证券化的整体平均规模的平均规模。

(5) AOMt 2023-1、AOMt 2023-5和AOMt 2023-7首次损失份额的公正价值是大多数所属联营企业的风险总和。

(6) AOMt 2023-5 反映一个月 CPR。

以下表格提供有关我们于2024年6月30日收到的AOMt证券化交易及从其他第三方购买的RMBS投资组合的某些信息：

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			住宅按揭债券																		回购债务 (1)																		分配的资本
			AOMT						第三方住宅按揭证券化债券						总计						AOMT						第三方住宅按揭证券化债券						总计						AOMT						第三方住宅按揭证券化债券						总计
			（以千为单位）
次级债券			$	13,100					$	—					$	13,100					$	5,017					$	—					$	5,017					$	8,083					$	—					$	8,083
下级债券			60,107						—						$	60,107					19,910						—						$	19,910					$	40,197					$	—					$	40,197
只付息/多余			13,027						—						$	13,027					—						—						$	—					$	13,027					$	—					$	13,027
整个池 (2)			—						180,518						$	180,518					—						—						$	—					$	—					$	180,518					$	180,518
保留在变动利益实体中的RMBS (3)			—						—						$	—					26,982						—						$	26,982					$	(26,982)					$	—					$	(26,982)
小计			$	86,234					$	180,518					$	266,752					$	51,909					$	—					$	51,909					$	34,325					$	180,518					$	214,843
投资控制子公司			$	18,614					$	—					$	18,614					$	—					$	—					$	—					$	18,614					$	—					$	18,614
总计			$	104,848					$	180,518					$	285,366					$	51,909					$	—					$	51,909					$	52,939					$	180,518					$	233,457

(1)回购债务包括从统一的可变利实体（VIEs）（即合并的VIEs）收到的保留债券的借款。

(2) 作为2024年6月30日的整个RMBS池，是从经纪公司购入。经纪公司欠予公司约18180万美元，应于交易结算日支付。请参阅注6—— 因经纪 在本报告中包含的我们未经审计的简明合并财务报表中。基本报表请参见经认证的财务报表。

(3)     回购债务的一部分包括从资产负债表合并的可变利实体所得到的保留债券的借款。这些债券的公允价值为1.422亿美元，未在简明合并资产负债表中反映，因为公司在其简明合并资产负债表上反映可变利实体的资产（证券化信托中的住房贷款 - 公允价值）。

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下表提供截至 2023 年 12 月 31 日，我们在 AoMt 证券化交易中收到的 RMBS 投资组合及从其他第三方获得的一些资料：

			拉姆斯																		回购债务 (1.3)																		分配资金
			阿姆特						第三方 RMBS						总计						阿姆特						第三方 RMBS						总计						阿姆特						第三方 RMBS						总计
			(以千计)
夹层			$	10,972					$	—					$	10,972					$	844					$	—					$	844					$	10,128					$	—					$	10,128
下属			55٬665						—						55٬665						19,812						—						19,812						35,853						—						$	35,853
仅利息/超额			13,059						—						13,059						1,871						—						1,871						11,188						—						$	11,188
整个游泳池 (二)			—						392٬362						392٬362						—						—						—						—						392٬362						$	392٬362
在 VIE 中保留的 RMB (三)			—						—						—						22,116						—						22,116						(22,116)						—						(22,116)
小计			$	79,696					$	392٬362					$	472٬058					$	44,643					$	—					$	44,643					$	35٬053					$	392٬362					$	427٬415
投资于大部分公司			$	16,232					$	—					16,232						$	—					$	—					—						$	16,232					$	—					16,232
总计			$	95,928					$	392٬362					$	488٬290					$	44,643					$	—					$	44,643					$	51,285					$	392٬362					$	443٬647

(一) 回购债务包括从资产负债表证券化（即合并 VIE）收到的保留债券的借款。

(2) 截至2023年12月31日，所有的RMBS被购自经纪人，公司欠其约3,920万美元，需在交易结算日付款。参见注释6 — 因经纪 在本报告中包含的我们未经审计的简明合并财务报表中。基本报表请参见经认证的财务报表。

(3)     回购债务的一部分包括对保留债券的借款，这些债券是从资产负债表的证券化项目（即合并的可变利实体）中获得的。这些债券的公允价值为12410万美元，未反映在缩短的合并资产负债表中，因为公司在其简明合并资产负债表上反映了VIE的资产（证券化信托中的住房按公允价值计量）。

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以下表格列出了截至2024年6月30日的我们RMBS结余信息，按公允价值计算：

			年长者						次级债券						下级债券						只付利息						全部资料池						总计
			（以千为单位）
起始公平价值			$	—					$	11,824					$	58,955					$	13,982					$	360,375					$	445,136
收购：
证券化后持有的保留债券			—						1,082						883						251						—						$	2,216
第三方证券			—						—						—						—						181,847						$	181,847
因本金支付/收回交易所致之影响			—						（318）												—						(359,892)						$	(360,210)
IO和超额服务预付款			—						—						—						(505)						—						$	(505)
公允价值变动净额			—						512						269						(701)						(1,812)						$	(1,732)
期末公允价值			$	—					$	13,100					$	60,107					$	13,027					$	180,518					$	266,752

以下表格显示2023年12月31日我们的RMBS公允价值结余相关资讯：

			高级						次级债券						下级债券						仅付利息						全个集合						总计
			（以千为单位）
初始公允价值			$	—					$	1,958					$	49,578					$	10,424					$	993,378					$	1,055,338
收购：
留用债券收到的证券化			—						9,831						4,880						3,530						—						18,241
第三方证券			—						—						—						—						1,741,864						1,741,864
本金支付/召回交易对应的影响			—						(869)						—						—						(2,339,028)						(2,339,897)
IO和超额服务预付款			—						—						—						(1,396)						—						(1,396)
公允价值变动，净额			—						52						1,207						501						(3,852)						(2,092)
结转公允价值			$	—					$	10,972					$	55,665					$	13,059					$	392,362					$	472,058

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以下图表展示截至2024年6月30日，我们RMBS投资组合的贷款地理分散情况（以上所有贷款的未偿还本金总额为基础）:

我们投资组合所包含贷款的地理分散性

于AOMt证券化交易发行的RMBS

（截至二零二四年六月三十日）

备注：截至2024年6月30日，「其他」中的任何州在我们在AOMt证券化交易中发行的抵押支持债券组合中所占的贷款构成比例均不超过4％。由于四舍五入可能导致呈现的数字总和超过100％。

下图说明了截至2023年12月31日我们RMBS投资组合拥有资产的地理分散情况（百分比根据这些资产负债总巨额计算）：

我们投资组合所包含贷款的地理分散性

于AOMt证券化交易发行的RMBS

（截至二零二三年十二月三十一日）

注：截至2023年12月31日，我们RMBS证券化交易中基础贷款中“其他”州的组合不超过4％。由于四舍五入，所呈现的数字可能会超过100％。

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商业抵押支援证券（CMBS）

有关于我们在AOMt 2020-SBC1证券化交易中发行的CMBS组合的商业抵押贷款的某些资讯，截至2024年6月30日和2023年12月31日如下:

			二零二四年六月三十日						二零三年十二月三十一日
			(千美元)
贷款总额			106,800 美元						112,302 美元
贷款数			138						145
加权平均贷款券			7.7		%				7.5		%
平均贷款金额			774 美元						774 美元
贷款开立及交易日期的加权平均 LTV			56.2		%				56.2		%

以下表格提供有关于我们在2024年6月30日和2023年12月31日有关AOMt 2020-SBC1债券化交易的CMBS收到的某些信息：

			2024年6月30日																		2023年12月31日
			商业抵押支援证券（CMBS）						回购债务						分配的资本						商业抵押支援证券（CMBS）						回购债务						分配的资本
			（以千为单位）
下级债券			2,737						—						2,737						2,706						—						2,706
仅限利息/超额			3,823						—						3,823						3,886						—						3,886
总计			$	6,560					$	—					$	6,560					$	6,592					$	—					$	6,592

流动性和资本资源

概览

流动性是衡量我们满足潜在现金需求的能力的指标，包括履行还款、基金投资和经营成本的承诺、向股东分配利润和满足其他一般业务需求。我们的资金来源目前包括通过投资组合收到的本金和利息支付、现有贷款融资额度和回购设施的未使用额度以及我们的整体贷款证券化。此外，2024年7月25日，我们完成了担保公开发售，发行了5,000万美元总本金的2029年到期的9.500％优先票据。其中部分款项将用于一般企业用途，部分款项用于回购我们普通股的股份，详细内容请参阅本报告中“—趋势和近期发展—票据发行”部分。我们的资金来源还包括我们IPO之前投资者的资本贡献以及我们IPO和同时进行的定向增发所筹集的资金（已全部投入）。未来，我们还可能利用其他种类的借贷，包括银行信用额度和仓储信贷。根据市场条件，我们还可能通过公开或私人发行股票、股票相关或债务证券来筹集资金。任何特定的资金来源和基金用途都将取决于市场条件、这些来源的可用性以及我们可利用的投资机会。

我们已经使用并且预计继续使用贷款融资来融资抵押贷款或其他抵押相关资产的收购和积累，待最终证券化之前。在积累了足够的资产后，我们已经融资，并且预计继续以固定利率期限证券化资金为我们的抵押贷款提供大量资金，以长期融资我们的抵押贷款和锁定我们的资金成本，无论未来的利率变动如何。

证券化可以采用发行证券化债券或出售以按揭贷款或其他资产支持的「房地产按揭投资管道」证券，而证券化收益部分用于偿还先前存在的贷款融资线和回购设施。我们已与 Angel Oak 管理的其他实体赞助并参与证券化交易，并且可能在未来继续这样做，并赞助独家证券化交易。

我们相信，这些被确认的融资来源将足以满足我们短期（一年内）和长期的流动性需求。我们无法确定特定的交易，以产生足够的流动性，以支付到期债务。我们将根据我们的预期和市场条件可能发生的任何潜在变化适当地调整我们的计划。

现有融资安排之说明

截至2024年6月30日，我们参与了三条仓库贷款融资线，按规定可借款总额高达11亿美元。在2024年6月30日结束的季度内，我们与Multinational Bank 1更新了我们的贷款融资设施。

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按半年续约机制同时降低利率定价差距，（ii）修订我们与全球投资银行3的贷款融资设施，以允许融资用于买入闭合型第二顺位住宅按揭贷款。 库存贷款融资额度（通常情况下，每个“贷款融资设施”）的借款可用于购买债权证券化的全部贷款或用于长期投资目的购买的贷款。

我们的融资设施一般受到与特定资产池有关的借款限制（“先进场率”）和其他约束性契约的限制，这是从常规上来说的。截至2024年6月30日，我们三家活跃的贷方的先进场率（必要时）因资产类型和贷款违约状态而有所不同，范围从65％到92％。我们最严格的契约（当我们三家活跃的贷方中有任何一家需要契约时）包括（1）我们的最低有形净值不得（i）在前30天内下降20％或更多，在前90 天内下降25％或更多，在前一年内下降35％或更多，或（ii）在2022年9月30日及以后作出或增加的任何资本贡献之后，有形净值不得低于$20000万元；（2）我们的最低流动性不得低于（i）特定贷款融资设施回购价格乘以5％的乘积，截至决定该等日期（ii）1000万元及（iii）我们在任何其他票据，契约，贷款协议，担保，掉期协议或任何其他合同，协议或交易（包括但不限于任何回购协议，贷款和证券协议或类似的借款基金信贷设施或协议）中承诺维持的任何其他流动性金额；以及（3）我们及我们子公司的总负债与有形净值的最大比率不得大于5：1。截至2024年6月30日，我们的最低流动性要求为$10.0万元。

以下是2024年6月30日季度期间使用的每项贷款融资设施的描述：

多国银行1贷款融资计划。 于2022年4月13日，我们和两个附属公司与一家多国银行（“多国银行1”）签署了一份主要回购协议。根据该协议，我们的每个附属公司均被视为“卖家”。根据协议，我们的任何一家附属公司都可以从时至时地将抵押贷款的总借款额度高达6.00亿美元出售给多国银行1，并在以后回购。

根据主要购回协议的条款，该协议可每三个月更新一次，最长期限为六个月。截至2024年6月30日，主要购回协议的终止日期为2024年12月26日。

银行在每笔符合资格的抵押贷款上预计支付的金额基于，不论是抵押贷款的未偿本金余额还是其市场价值中较低的一个百分比的优先率。根据协议，银行保留决定抵押贷款市场价值的商业裁量权。贷款融资额度是标记到市场价值。此外，银行有权决定是否向我们出售的符合资格的抵押贷款进行购买。应适用子公司根据主回购协议支付银行的任何未偿余额的利率通常与该公司或其一个或多个子公司已经签署的类似协议相一致，其中利率等于（1）2024年6月25日各自的定价差价，即1.75％，以及（2）从2022年4月11日开始的每个美国政府证券业务日（如主回购协议中所定义的）的平均SOFR，并在适用贷款回购前两个美国政府证券业务日结束之日相加。

根据与主回购协议同时签署的担保，子公司根据主回购协议的义务由公司进行保证。此外，类似于公司所签署的其他回购协议，公司还受到各种财务和其他契约的限制，包括（1）维持最低有形净值；（2）最大负债与有形净值比率；和（3）最低流动性。

协议包含看涨条款，以在购买的抵押贷款市场价值下跌时向Multinational银行1提供某些权利。根据这些条款，Multinational银行1可能要求我们或我们的子公司转移现金，以消除由此类下跌导致的任何保证金不足。

此外，该协议包含违约事件（根据某些实质门槛和宽限期），包括支付违约、协定和/或某些陈述和保证的违反、交叉违约、破产或破产程序和其他此类交易通常的违约事件。对于此类违约事件的救济措施也是此类交易所惯常使用的，包括加速协议下未偿还的本金总额和多国银行1对当时受该协议约束的抵押贷款进行清算的权利。

我们和我们的子公司还需支付某些惯例费用给跨国银行1，并赔偿跨国银行1因结构、管理和持续管理主要回购协议而产生的某些成本和费用。

全球投资银行2贷款融资计划。 2024年3月28日，我们的两个子公司与全球投资银行（「全球投资银行2」）签署了一份主要回购协议，以取代2020年2月13日与全球投资银行2签署的现有主要回购协议。我们的两个子公司各被视为本协议下的「卖方」。根据该协议，我们的一家子公司可以向全球投资银行2销售，并稍后回购，在抵押贷款上总计借款多达2.5亿美元。该协议设定在2026年3月27日到期，除非根据协议条款提前终止。

全球投资银行2支付每笔抵押贷款的本金金额是根据该抵押贷款的市场价值百分比、成本基础价值或未偿还本金余额（取决于贷款类型和某些其他因素并且受某些其他调整的限制）。根据协议，全球投资银行2保留决定市场价值的权利。

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依据其唯一的善意裁量，全球投资银行2有权当作按揭贷款担保。此外，全球投资银行2无责任购买我们提供出售的合格按揭贷款。在我们或我们的子公司买回按揭贷款时，我们的子公司需按照利率还回全球投资银行2与此按揭贷款相关的本金金额加上应计及未付清的利息，其利率基于(1)其它的利率加上(i) 0.00％和(ii) 为期一个月相应限期的担保隔夜融资利率(SOFR) 的前瞻性限期利率(即根据一个月的期限) (2) 价格价差通常在2.10％至3.35％范围内。

根据与主卖出买回协议同时签署的保证书，子公司的责任由公司担保。此外，类似于公司已签署的其他卖回协议，公司还受到各种财务和其他盟约的约束，包括维持最低有形净值、最高负债与有形净值之比以及最低流动性等。

本协议包含追加保证金条款，为全球投资银行2在买入抵押贷款市场价值或成本基础价值下跌时享有特定权利。根据这些条款，全球投资银行2可能要求我们或我们的子公司转移足够的现金以消除由此类下跌所导致的任何追加保证金赤字。

此外，协议还包含不履行事件（受一定实质阈值和缓冲期限制），包括付款不履行、违反承诺和/或某些陈述和保证、交叉违约、破产或破产程序以及其他对于此类交易而言惯常的不履行事件。对于此类不履行事件的救济也是此类交易的惯常救济措施，包括加速履行协议下未还本金，以及 全球货币 银行2 有权清算当时受协议约束的抵押贷款。

我们和子公司还需要向全球货币2投资银行支付某些惯例费用，并赔偿全球货币2在协议构建、管理和持续管理方面所产生的某些成本和费用。

全球货币投资银行三项贷款融资计划。 2018年10月24日，我们的两家子公司与全球货币投资银行（“全球货币投资银行3”）签订了一份主要购回协议，我们成为我们的子公司债务的担保人。根据最初的协议，我们的子公司可以向全球货币投资银行3出售，并后来回购，总额达到$20000万的按揭贷款，但全球货币投资银行3没有义务购买我们的子公司向他们提供出售的贷款。

2022年1月1日修订了该设施，将参考利率从LIBOR基础指数转换为Compound SOFR。Compound SOFR是以一个月为基础决定的，并被定义为全球投资银行3确定的每日利率，其为国际掉期和衍生品协会,Inc.定义的“美元SOFR-Compound”利率。

2023年11月7日，该设施的终止日期延长至2024年11月7日。此外，基础利率价差降至1.80％，加上0.20％的指数价差调整。对于执行非季节性贷款的预付款率增加到85％。

该贷款融资额的公允价值受全球投资银行3的标记到市场价值的影响，在此情况下全球投资银行3保留单方面并凭商业上合理的独立裁决权决定抵押贷款抵押品的市场价值，并无义务购买我们向其提供的符合资格的抵押贷款。此外，全球投资银行3为每个符合资格的抵押贷款支付的本金金额基于抵押贷款的未偿本金余额的百分比或抵押贷款的市场价值，以较低的金额为准。

该协议包含看涨条款，提供全球货币银行3在购买的按揭贷款市场价值下降时享有某些权利。根据这些条款，全球货币银行3可能要求我们或我们的子公司转移足够的现金以消除因此类下降而产生的任何保证金赤字。

协议要求我们遵守各种财务和其他习惯性盟约。协议还列出了违约事件（应符合一定的实质阈值和宽限期限制），包括付款违约、违反盟约和/或某些陈述和保证、交叉违约、破产或破产程序以及其他这种交易习惯的违约事件。对于这些违约事件的救济方式也为这种交易习惯，包括加速协议下的未偿还本金和Global Investment Bank 3清算当时受协议约束的抵押贷款的权利。

我们及我们的附属公司也必须向全球货币银行3支付某些常规费用，并且必须就其结构、管理和协议的持续行政费用向全球货币银行3进行补偿。

机构投资者 A 和 b 静态贷款池融资。 2022 年 10 月 4 日，本公司和一间附属公司与机构投资者的两家附属公司（「机构投资者 A 及 B」）签订两项独立的主购方案，涉及一个特定的整批贷款集合，融资约 168.7 百万元，以约 2.993 百万元未缴本本金余额。本公司于 2023 年 1 月 4 日全额偿还这些融资设施，此时该设施根据其条款终止。

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区域型银行1贷款融资计划。 2018年12月21日，我们及其中一家附属公司与区域型银行1签订了一份主要回购协议。该融资计划基本未被使用，并按其条款于2023年3月16日到期。

以下表格列出我们融资额的细节，截至2024年6月30日和2023年12月31日：

												利息 费率定价 点差						抽取金额
应付票据						基本利率												二零二四年六月三十日						二零三年十二月三十一日
																		(千美元)
跨国银行 1 (一)						平均每日索弗 R						1.75%-2.10%						$	64,275					$	206,183
环球投资银行 2 (二)						1 个月期限索弗 R						2.10%-3.45%						—						—
环球投资银行 3 (三)						复合物 SOFRR						2.00%-4.50％						36,925						84,427
机构投资者 A 及 b (四)						1 个月期限索弗 R						3.50%						不适用						—
地区银行 1 (五)						1 个月索弗尔						2.50％-3.50％						不适用						—
总计																		$	101,200					$	290,610

(1)2024年6月25日，根据协议的条款，这项融资计划已延长至2024年12月26日，预计每六个月续签，利率定价差为1.75％。在此延长之前，利率定价差高达2.00％。

(2) 于2024年3月28日，修改并重签的回购协议已终止，并取而代之以一份新的2.5亿美元的回购协议，其到期日为2026年3月27日。此外，利率定价差距将在2.10％至3.35％之间，基于贷款状态、居住时间和其他因素。在此延长之前，利率定价差距高达3.45％。

(3) 此融资计划的到期日为2024年11月7日。

(4) 这些协议根据条款于2023年1月4日到期。

（5） 根据条款，此协议已于2023年3月16日到期。

以下表格列出了截至2024年6月30日各融资额度的总未使用借款能力:

应付票据						借贷能力						未偿还余额						可用融资
						(以千计)
跨国银行 1						$	六百万					$	64,275					$	535,725
环球投资银行 2						二十五万						—						二十五万
环球投资银行 3						20 万						36,925						163,075
总计						$	一万一万					$	101,200					$	948.800

尽管现有融资未经承诺，公司如果拥有符合要求的抵押品并符合相关协议中所规定的其他借款条件，其未使用的借款额度是可用的。

短期回购融资。 除现有贷款融资线外，我们还采用短期回购融资，以担抵美国财政部证券、AOMt发行的证券、Angel Oak的证券化平台及其他我们根据投资指南所购得的证券。以下表格列出2024年6月30日和2023年12月31日时我们部分短期回购融资的特性：

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二零二四年六月三十日
回购协议						未偿还金额						加权平均利率						加权平均剩余到期（天）
						(千美元)
美国国库证券						$	149٬142					5.60		%				2
拉姆斯 (一)						$	51,909					6.81		%				18
总计						$	201,051					5.91		%				6
二零三年十二月三十一日
回购协议						未偿还金额						加权平均利率						加权平均剩余到期（天）
						(千美元)
美国财政票据						$	149,013					5.57		%				10
拉姆斯 (一)						44,643						7.04		%				16
总计						$	193,656					5.91		%				11

(1) 截至2024年6月30日和2023年12月31日的回购债务中，部分包括来自平衡表证券化（即合并的VIE）中收到的保留债券的借款。

美国国债到期时，对美国国库券的回购债务已全数偿还。

以下表格列出了质押借款在回购业务下的未结余额，分别以每个季度结束时、每个季度未结余额的平均数以及任何月底高余额的最高数量为依据:

季度结束						季末余额						季度平均余额						季度最高月底余额
						(以千计)
2022 年第三季						67٬454						50٬988						67٬454
2022 年第四季						52,544						56,426						63,357
二零二三年第一季度						442٬214						180٬165						442٬214
二零二三年第二季度						340,701						101,731						340,701
二零二三年第三季						188,101						87,279						188,101
二零二三年第四季度						193,656						62,536						193,656
二零二四年第一季						193٬493						69,254						193٬493
二零二四年第二季						201,051						66,804						201,051

我们利用短期回购协议来管理我们的RMBS投资组合并为REIT资产测试目的提供融资。随著我们获得并参与更多的证券化和直接购买投资资产，为REIT资产测试目的购买证券的需求将逐渐减少。我们将继续使用我们的RMBS投资组合的回购协议来增加杠杆，从而提高这些资产的收益率。我们对回购协议的使用通常在任何特定季度末最高，如上表所示，在每个季度末的余额和每个季度的最高月底余额通常是相等的。

证券化交易

在 2024 年 6 月，我们和其他附属实体参与了 一组住宅按揭贷款集合的证券化交易，其中约 62% 是由我们附属按揭发起的公司所发出的按揭贷款，主要是以一至四个家庭住宅物业的首期抵押担保。在该交易中，AOMT 2024-6 发行约 479.6 万美元的债券面值。我们的保留债券及投资于 MOA 的占 4.51% 的比例份额约为 2.5 百万元，包括发行时的保留折扣约 0.8 百万元。我们使用证券化交易所得款项，偿还约 15.800 万元的未偿还债务，以及一千八百万元的保留现金，用于营运用途。

我们不再认列于2024年6月AOMt出售的抵押贷款，并在2024年6月30日的合并资产负债表中记录了控股子公司的投资，位于“其他资产”。

55

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2024年4月，我们是唯一一个参与的居住房屋抵押贷款池证券化交易，其中约79%的抵押贷款是由我们联营的抵押贷款原始股权公司原始发行的，由一至四个家庭住宅房产的首押权抵押。在本次交易中，AOMt 2024-4发行了约299.8百万元面额的债券。我们使用证券化交易的收益来偿还约2,359百万元的未偿还债务，并保留了3,910百万元现金，用于新的贷款购买和营运用途。 这是一个居住房屋抵押贷款池的债券化交易，大约79%的抵押贷款是由我们的附属抵押贷款起源公司原始发行的，由一至四个家庭住宅房产的首押权抵押。在该交易中，AOMt 2024-4发行了约299.8百万元面额的债券。我们使用债券化交易的筹集金额偿还了约2,359百万元未偿还债务，并保留了3,910百万元现金，用于新的贷款购买和营运用途。

我们是存款人的唯一成员，也拥有并持有债券 XS 期权，这是债券的“控制级别”。截至2024年6月30日，我们将AOMt 2024-4证券化工作纳入我们的合并资产负债表，保留证券化信托持有的住房按揭贷款以及相关的融资负债纪录。

在 2024 年 3 月，我们和其他附属实体参与了 一组住宅按揭贷款集合的证券化交易，其中约 60% 是由我们附属按揭发起的公司所发出的按揭贷款，主要是以一至四个家庭住宅物业的首期抵押担保。在该交易中，AOMT 2024-3 发行约 4.39 亿美元的面值债券。我们的 10.98% 保留债券及投资于 MOA 的比例份额约为 4.8 百万元，包括发行时的保留折扣约 160 万元。我们使用证券化交易所得款项，偿还约 35.9 百万元的未偿还债务，并保留现金 4.6 百万元，用于营运用途。

我们于2024年AOMt内售出按揭贷款被取消认列，并在2024年6月30日的合并资产负债表中将对少数持股子公司的投资记在「其他资产」中。

在 2023 年 12 月，我们和其他附属实体参与了 一组住宅按揭贷款集合的证券化交易，其中约 60% 是由我们附属按揭发起的公司所发出的按揭贷款，主要是以一至四个家庭住宅物业的首期抵押担保。在该交易中，AoMT 2023-7 发行约 3.97 亿美元的债券面值。我们的持有债券及投资于债券的 10.36% 的比例份额约为 3.5 百万元，包括在发行时的保留折扣约为 1.4 百万元。我们利用证券化交易所得款项，偿还约 30.9 百万元的未偿还债务，以及保留现金三百六百万元，用于营运用途。

我们取消认可在2023年7月销售的抵押贷款，并将对多数附属公司的投资记录在2024年6月的财务报表上的其他资产中。

2023年8月，我们和其他旗下实体参与了一项抵押贷款的证券化交易，其中约55%的抵押贷款是由我们旗下的按揭公司原始开立，主要担保一到四户家庭住宅的首级抵押权。在该交易中，AOMt 2023-5发行了约2.6060亿美元面额的债券。我们持有的承担债券和MOA投资比例为34.42%，约为770万美元，包括约270万美元的承担发行折价。我们使用证券化交易的收益偿还了大约6340万美元的未偿还债务，并保留了1070万美元的现金，用于日常运营。 一项房屋抵押贷款的池子的证券化交易中，我们及其他附属实体参与了，其中约55%的抵押贷款由我们的附属抵押贷款机构原始发出，主要由一到四户家庭住宅上的首位定置权担保。在该交易中，AOMt 2023-5发行了大约26060万美元的债券。我们保留在手的承担债券和MOA项目比例约为34.42％，总额约为770万美元，其中包括约270万美元的发行折价。我们使用证券化交易的收益偿还了约6340万美元的未偿还债务，以及将1070万美元留作运营资金。

我们取消了在2023年5月出售的抵押贷款，在2024年6月的合并资产负债表上记录了位于“其他资产”内的多数持有子公司投资。

2023年6月，我们是一个由按揭贷款池组成的证券化交易的唯一参与者，其中大约48%的抵押贷款是由第三方来源提供，其余则是由我们子公司的按揭贷款公司提供，均以一至四户家庭房产的第一抵押品为担保。在此交易中，AOMt 2023-4发行了约$25940万面值的债券。我们使用证券化交易的收益来偿还约$19730万的未偿还债务，并留存了$3570万的现金，用于新贷款的购买和运营费用。 我们以抵押品为担保的住宅按揭贷款池在一项证券化交易中，由我们继续产生了大约48%的抵押贷款，其余则由我们的子公司的按揭贷款公司产生。这项交易的资产全部以一至四户家庭房产的第一抵押品作为担保。在该交易中，AOMt 2023-4发行了约$25940万的票面价值债券。我们使用这项证券化交易的款项偿还了约$19730万的未偿还债务，并保留了$3570万现金，用于新贷款的购买和营运费用。

我们是存款人的唯一成员，并拥有并持有债券XS tranche上的看涨权，这是债券的“控制类别”。我们已在我们的合并资产负债表上核算了AOMt 2023-4证券化，截至2024年6月30日，我们在证券化信托中持有的住宅抵押贷款及相关融资负债也在我们的合并资产负债表上保持不变。

2023 年 1 月，我们和其他附属实体参与了 一组住宅按揭贷款集合的证券化交易，其中约 59% 是由我们附属按揭发起的公司所发出的按揭贷款，主要是以一至四个家庭住宅物业的首期抵押担保。在该交易中，AoMT 2023-1 发行约 5.52 亿美元的债券面值。我们的保留债券和投资于 MOA 的比例占 41.21% 的比例份额约为 19.8 百万元，包括发行时的保留折扣约 6.8 百万元。我们用证券化交易所得款项偿还约 190.1 百万元的未偿还债务，以及 15900 万元的保留现金，用于营运用途。

我们取消了在此交易中出售的抵押贷款的识别，并将投资记录在我们2024年6月30日的合并资产负债表中，位于“其他资产”中的多数所有附属公司。

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我们以我们认为适当的负债进行资产财务，这将根据我们的组合的特定特征，融资的可用性和市场条件而变化。

在保持投资信托基金的资格，并保持我们根据《投资公司法》作为投资公司的监管，我们预期使用各种衍生工具和其他对冲工具来减轻利率风险、信贷风险和其他风险。例如，我们可能就我们一或多个资产或负债的利率风险进行对冲交易。任何此类对冲交易都可以采用多种形式，包括使用衍生工具，例如利率交换合约、指数交换合约、利率上限或底部合约、期货或远期合约以及期权。

注释发行

截至2024年7月25日第二季度结束后，我们完成了一项承销的公开发行和发售，并发行了5,000万美元的9.500%到期日为2029年的债券。该债券的年利率为9.500%，每年1月30日、4月30日、7月30日和10月30日支付一次后期付款利息，从2024年10月30日开始。除非提前由我们赎回或回购，否则该债券将在2029年7月30日到期。债券的支付包括本金、溢价（如有）和利息，全部由经营伙伴以无条件保证的方式进行。我们可以在2026年7月30日或之后的任何时候全额或部分赎回债券，赎回价格为赎回日前未支付的本金和利息合计的100%。在某些与我们的控制权变更有关的事件发生时，我们必须以现金价格101%的价格回购所有未偿还的债券，并支付应计的未付利息，回购日不算在内。

现金可用性

现金及现金等价物

截至2024年6月30日，我们的现金余额足以满足我们融资设施中的流动性契约。我们相信，我们保持了足够的现金，以应对我们的市场衍生品融资设施或我们的经济对冲协议的保证金调用，如果存在这样的保证金调用。

我们也可能独自或与其他Angel Oak实体一起参与即将进行的证券化。如果我们认为这些行动是明智的，我们还可以利用目前未融资的证券或整体贷款资产。

受限现金

截至2024年6月30日，约有210万美元的受限现金包括：支援整个资产池的110万美元保证金担保；我们所控制的利率期货保证金，总额为70万美元；以及出售证券后同意回购的保证金，总额为0.3万美元。 0.3万美元的利率期货保证金。

2023年12月31日约有290万美元的限制性现金，包括：250万美元的利率期货保证金担保和300万美元的回购证券保证金担保。截至2023年12月31日，我们的对手方不需要任何TBA的保证金担保。

现金流量

						六个月结束了
						2024年6月30日						2023年6月30日
			（以千为单位）
经营活动所提供的现金流量（包括使用现金流量）						$	16,014					$	292,025
投资活动所提供的现金流量（包括使用现金流量）						$	（11,061）					$	（318,131）
融资活动所提供的现金流量						$	（3,347）					$	54,962
现金及限制性现金净增加额						$	1,606					$	28,856

截至2024年6月30日的前六个月，营运活动提供的现金为1600万美元，而截至2023年6月30日的前六个月所提供的现金为29200万美元，这主要是因为2023年的前六个月中住宅抵押贷款成交量较2024年的前六个月，而被出售到附属证券化信托中。

截至2024年6月30日的六个月内，投资现金流纯额为-1100万美元，相较于2023年6月30日六个月内的投资活动提供的现金流为-3.181亿美元，主要原因是在2023年相对期间购买和到期的美国国债的时间差。

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2024年6月30日结束的前六个月，筹集的现金流量为(3.3)百万美元，而2023年6月30日结束的前六个月则为5500万美元，这主要是由于回购协议和应付票据带来的净借款活动造成的。

现金流量 - 住宅和商业贷款分类

住宅贷款活动在现金流量表中被认为是经营活动，因为我们的住宅抵押贷款通常持有一段短时间，目的是将这些贷款证券化。商业抵押贷款活动在现金流量表中被认为是投资活动，因为我们的商业抵押贷款投资组合通常被认为是持有投资目的。

关键的会计政策和估计

根据GAAP准则编制基本报表需要我们进行会计估算和假设，这些影响了财务报表日的资产和负债金额以及处报告期内的收入和费用的金额。实际结果可能与这些估算有所不同。有关关键会计政策和估计的讨论包含在《10-k形式的年报-财务状况及营运结果的管理层讨论与分析-关键会计政策和估计》部分中。我们的关键会计政策和估计自2023年12月31日起没有重大变化。管理层与我们董事会的审核委员会讨论这些关键会计政策和估计的持续发展和选择。

我们预计我们的业务活动将会造成季度对季度GAAP盈利的波动。此波动可能会因各种原因发生，尤其是合并资产和负债的公平价值的变化。此外，我们所报告的盈利金额或时间可能会受到技术会计问题和估算的影响。

最近会计宣告

请参阅本报告所附之简明合并基本报表注释，以就近期会计准则公报进行讨论，以及其对公司所预期造成的影响。

项目3. 有关市场风险的定量及质化资讯揭露

作为一家较小的申报公司，我们无需提供此信息。

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项目4. 控制项及措施

披露控制与程序

公司管理层，在公司首席执行官和致富金融(临时代码)的参与下，评估了公司披露控制和程序的有效性(如《证券交易法》第13a-15(e)和15d-15(e)条款所定义的那样)，截至本报告期末。公司的披露控制和程序旨在合理保证信息的记录、处理、总结和及时报告。基于这样的评估，公司的首席执行官和致富金融(临时代码)已经得出结论，截至期末，公司的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制变更

本报告所述财务报告内部控制（如13a-15(f)和15d-15(f)条例下所定义的那样）在本报告所涉及的财政季度内未发生任何变化，这些变化对财务报告的内部控制产生了实质性影响，或者有合理的可能对财务报告的内部控制产生实质性影响。

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第二部分。其他资讯

项目 1. 法律诉讼

无。

项目1A. 风险因素

有关我们的潜在风险和不确定性，请参阅年度报告第10-K表单下的“风险因素”资讯。相比于先前在年度报告第10-K表单中披露的风险因素，我们认为对我们的业务、运营和财务状况具有重要影响的主要风险并无实质性变化。年度报告第10-K表单中描述的风险并非我们所面临的唯一风险。我们目前还不知道其他可能对我们业务、财务状况或未来业绩造成实质负面影响的风险和不确定性，或者我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们造成实质负面影响。

项目 2. 未经注册的股票销售及所得款项之用途

发行人购置股权证券

截至2024年6月30日季度结束，没有发行人购买股本证券。

未注册股权证券的销售

截至2024年6月30日的季度中，股权证券没有未注册的销售。

第3项. 高级证券违约

无。

项目4. 坑道安全披露

不适用。

项目5. 其他资讯

无。

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项目6. 附件

展品编号						描述
3.1						公司修正及重编章程，日期为2021年6月17日(参阅公司在2021年6月23日提交的8-K表格之附件3.1)
3.2						公司修正章程，生效日期为2023年3月10日(参阅公司在2023年3月2日提交的8-K表格之附件3.1)
3.3						公司修正及重编第三版公司章程，生效日期为2023年3月10日(参阅公司在2023年3月2日提交的8-K表格之附件3.2)
4.1						契约，日期为2024年7月25日，其中包括Angel Oak Mortgage REIt, Inc作为发行人，Angel Oak Mortgage Operating Partnership, LP作为保证人，以及U.S. Bank Trust Company, National Association作为受托人(参阅公司在2024年7月25日提交的8-K表格之附件4.1)
4.2						首次补充契约，日期为2024年7月25日，其中包括Angel Oak Mortgage REIt, Inc作为发行人，Angel Oak Mortgage Operating Partnership, LP作为保证人，以及U.S. Bank Trust Company, National Association作为受托人(参阅公司在2024年7月25日提交的8-K表格之附件4.2)
4.3						2029年到期的9.500%债券格式（包括保证注记）(参阅公司在2024年7月25日提交的8-K表格之附件4.3)
10.1			+			由AOMR TRS SPE, LLC、Spruce Mortgage Trust和Global Investment Bank 2之间于2024年3月28日订立之主回购协议(参阅公司在2024年3月28日提交的8-K表格之附件10.1)
10.2			+			AOMR TRS SPE, LLC、Angel Oak Mortgage REIt, Inc和Global Investment Bank 2之间于2024年3月28日订立之价格协定(参阅公司在2024年3月28日提交的8-K表格之附件10.2)
10.3			+			Angel Oak Mortgage REIt, Inc于2024年3月28日订立之保证(参阅公司在2024年3月28日提交的8-K表格之附件10.3)
10.4						Angel Oak Mortgage REIt, Inc.、Angel Oak Mortgage Operating Partnership, LP和Falcons I, LLC之间于2024年5月1日订立之修订版管理协议(参阅公司在2024年5月6日提交的8-K表格之附件10.1)
10.5						股票回购协议，日期为2024年7月18日，其间涉及Angel Oak Mortgage REIt, Inc.和Xylem Finance LLC(参阅公司在2024年7月18日提交的8-K表格之附件10.1)
22.1			†			保证人子公司名单
31.1			†			根据Sarbanes-Oxley Act of 2002第302条款采纳之首席执行官证明书
31.2			†			根据Sarbanes-Oxley Act of 2002第302条款采纳之首席财务官证明书
32.1			*			根据Sarbanes-Oxley Act of 2002第906条款采纳之首席执行官证明书
32.2			*			根据Sarbanes-Oxley Act of 2002第906条款采纳之首席财务官证明书
101.Def						定义连结库文件
101.Pre						表现连结库文件
101.Lab						标签连结库文件
101.Cal						计算连结库文件
101.Sch						模式文件
101.Ins						实例文件 - 实例文件未出现在交互式资料文件中，因为其XBRL标签嵌入在行内XBRL文件中
104						本季度于2024年6月30日结束的10-Q表格的封面页面，以行内XBRL格式化

+ 本陈述书的某些部分已根据Regulation S-k第601(b)(10)(iv)条进行妥善处理。

†    此同时提交。

* 展览品仅供参考，未被视为《交易所法》第18条或其他条文的资讯披露，因此不会被当作《1933年证券法》修正案下的任何申报内容之一部分，亦不构成任何参考。

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签名

根据1934年证券交易法的要求，登记者已委由经授权的下列人员代表登记者签署此报告：

天使橡树抵押贷款房地产股份有限公司

日期：二零二四年八月七日						由:			/s/ 斯雷尼瓦斯·普拉布
									斯雷尼瓦斯·普拉布
									行政总裁兼总裁
									(首席执行官)
日期：二零二四年八月七日						由:			// 布兰登 ·R· 菲尔森
									布兰登 ·R· 菲尔森
									首席财务官兼司库
									(首席财务及会计主任)

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