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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 10-Q

☒ 根據1934年證券交易所法案第13條或第15(d)條的季度報告

截至2024年6月30日季度結束 2024年6月30日

☐ 根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條，轉讓報告。

過渡期從__________到__________。

佣金檔案號碼 001-40495

天使橡樹按揭房地產投資股份有限公司

（依憑章程所載的完整登記名稱）

馬里蘭									37—1892154
（註冊或組織的州或其他司法管轄區）									(I.R.S. 僱主身份證號碼)

紐約州亞特蘭大市皮區344號桃花路東北部, 1725室, 喬治亞州亞特蘭大市, 佐治亞州 30326

(主要行政辦公室地址及郵政編碼)

404-953-4900

申請人的電話號碼，包括區域代碼。

根據1973年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券：

每個班級的標題			交易符號			每個註冊的交易所的名稱
普通股，面值 0.01 美元			阿姆爾			紐約證券交易所
2029 年到期 9.500% 高級債券			阿姆恩			紐約證券交易所

請勾選選項，表示以下事項：（1）在過去12個月內（或如此短的時期內，發行者必須提交此類報告的時期），已根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條提交了所有所需提交的報告；以及（2）在過去90天內已受到此類提交要求的限制。是  ☒不☐ 

請勾選表示：在過去的12個月內（或者更短的時間內，即申報者要求提交此類文件的期間），是否已按照Regulation S-t第405條規定（本章節232.405條）要求提交所有交互式資料文件。是  ☒否☐

請勾選該申報人是否為大型快速申報人、快速申報人、非快速申報人、小型報告公司或新興成長型公司。有關「大型快速申報人」、「快速申報人」、「小型報告公司」和「新興成長型公司」的定義，請參閱交易所法案第1202條。

大型加速歸檔人

☐

加速歸檔人

☒

非加速歸檔人

☐

小型報告公司

☒

新興成長型企業

☐

如果是新興增長公司，請以勾號標示註冊人是否選擇不使用延長過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條所提供的任何新或經修訂的財務會計準則. ☐

                

勾選是表示申報人是殻牌公司（如《交易所法》第1202條所定義）。 是☐ 不☒

截至2024年7月26日，註冊人名下擁有2,177,417,976股普通股。 截至2024年8月7日，普通股市值為23,322,816股，每股面值為0.01美元。 截至2024年8月7日，普通股股份總數為23,322,816股，每股面值為0.01美元。

---

天使橡樹抵押貸款房地產股份有限公司

第10-Q表格季報告

目 錄

第一部分-財務信息
項目1.財務報表(未經審計)			2
縮短的合併財務報表			2
綜合損益縮表(未經審計)			3
股東權益變動縮表(未經審計)			4
簡明合併現金流量量表			5
簡明合併財務報表注釋			7
注1.組織和報表呈現基礎			7
注2.變量利益實體			8
注3.住房抵押貸款			10
注4.投資證券			10
注5.應付票據			12
注6.應付經手人			13
注7.已出售協議的證券			13
注8.衍生金融工具			14
注9.公允價值測量			15
注10.關聯方交易			19
注11.合同和承諾			20
注12.累積其他全面收益/(損失)			20
注13.其他資產			21
注14.股權和每股收益(EPS)			21
注15.後續事件			23
項目2. 管理層對財務狀況和營運結果的討論與分析。			24
項目3.有關市場風險的定量和質量披露			58
第四項。控制和程序			59
第二部分。其他資訊
項目1. 法律訴訟			60
第1A項。風險因素			60
第 2 項。未註冊的股票發行和款項使用			60
第三項。優先證券拖欠。			60
第4項。礦山安全披露。			60
項目5。其他信息。			60
項目6. 附件			61
簽名			62

1

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第一部分. 財務資訊

項目 1. 基本報表

天使橡樹抵押房地產信託股份有限公司。

縮短的合併財務報表

(未經查核)

（以千為單位，除股份數據外）

			截至：
			二零二四年六月三十日						二零三年十二月三十一日
資產
住宅按揭貸款-以公平價值計算			$	158٬940					$	380.040
證券化信託中的住宅按揭貸款-以公平價計算			1,447,901						1٬221٬067
人民幣-以公平價值計算			266٬752						472٬058
美國國庫證券-以公平價值計算			149,957						149,927
現金及現金等值			43,956						41,625
限制現金			2,146						2,871
本金及應收利息			6,174						7,501
TBA 及利率期貨合約未實現增值-以公平價值計算			1,702						—
其他資產			36.246						32,922
總資產			$	2,113,774					$	2,308,011
負債及股東權益
負債
應付債券			$	101,200					$	290,610
以證券化信託的住宅按揭貸款擔保的非索償證券化義務（見註 2）			1,372,272						1,169,154
根據購回協議出售的證券			201,051						193,656
TBA 及利率期貨合約未實現折舊-以公平價值計算			—						1,334
由於經紀人			181,847						391,964
累計費用			653						985
應付給附屬公司的累計費用			397						748
應付利息			460						820
應繳所得稅			78						1,241
支付給附屬公司的管理費			10						1,393
負債總額			$	1,857,968					$	2,051,905
承諾和應變
股東權益
普通股票，$0.01 額定值。截至二零二四年六月三十日： 三百五十萬 授權的股份， 24.998٬549 已發行及未償還的股份。截至二零二三年十二月三十一日： 三百五十萬 授權的股份， 24.965٬274 已發行及未發行股份。			$	249					$	249
額外支付資本			478٬328						477٬068
累計其他全面收益（虧損）			(3٬147)						(4,975)
保留盈利（赤字）			(219,624)						(216٬236)
股東權益總數			$	255,806					$	256,106
負債總和股東權益			$	2,113,774					$	2,308,011

附註合併基本報表是本報表的一個不可分割的部分。

2

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天使橡樹抵押房地產信託股份有限公司。

綜合損益簡明合併財務報表

(未經查核)

(以千為單位，除股本及每股資料外)

			三個月結束了												六個月結束了
			2024年6月30日						2023年6月30日						2024年6月30日						2023年6月30日
利息淨收入
利息收入			$	25,902					$	23,763					$	51,114					$	47,503
利息費用			16,439						17,311						33,072						34,252
淨利息收入			$	9,463					$	6,452					$	18,042					$	13,251
實現與未實現收益(虧損)，淨額
按抵押貸款、衍生品合約、RMBS和CMBS計算的淨實現收益（虧損）			$	(6,770)					$	(4,169)					$	(8,192)					$	(15,012)
按交易證券、抵押貸款、部分按公允價值計量的債務和衍生品合約計算的淨未實現收益（虧損）			2,658						379						13,342						10,569
已實現及未實現損益，淨額			$	(4,112)					$	(3,790)					$	5,150					$	(4,443)
費用
營業費用			$	1,333					$	2,214					$	3,333					$	4,418
營業費用與聯屬公司費用			456						607						971						1,073
盡職調查及交易成本			359						21						409						21
股票報酬			630						207						1,260						748
證券化成本			1,410						1,027						1,583						1,910
與聯屬公司產生的管理費用			1,294						1,493						2,606						3,015
營業費用總計			$	5,482					$	5,569					$	10,162					$	11,185
綜合損益前所得稅淨額			$	(131)					$	(2,907)					$	13,030					$	(2,377)
所得稅費用（利益）			142						781						429						781
凈利潤（淨損失）歸屬於普通股股東			$	(273)					$	(3,688)					$	12,601					$	(3,158)
其他全面收益（損失）			125						(242)						1,828						14,562
總綜合損益（淨損失）			$	(148)					$	(3,930)					$	14,429					$	11,404
每股普通股基本收益（虧損）			$	(面額$0.01，授權股數為400,000,000股，發行且流通股數為截至2024年6月30日和2023年12月31日之184,668,188股和181,364,180股。)					$	(0.15)					$	0.51					$	(0.13)
每股普通股稀釋收益（虧損）			$	(面額$0.01，授權股數為400,000,000股，發行且流通股數為截至2024年6月30日和2023年12月31日之184,668,188股和181,364,180股。)					$	(0.15)					$	0.50					$	(0.13)
流通的普通股加權平均數量：
基礎			24,810,021						24,686,881						24,792,918						24,674,875
稀釋			24,810,021						24,686,881						24,973,501						24,674,875

附註合併基本報表是本報表的一個不可分割的部分。

3

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Angel Oak Mortgage REIT，Inc.

未經審計的股東權益簡明合併財務報表

（以千為單位）

			2024年6月30日為止的三個月
			面值優先普通股						資本公積金						累積其他綜合損益						保留盈餘（赤字）						股東權益總計
截至2024年3月31日的股東權益			$	249					$	477,698					$	(3,272)					$	(211,351)					$	263,324
分紅派息支出			$	—					$	—					$	—					$	(8,000)					(8,000)
股份補償			$	—					$	630					$	—					$	—					630
RMBS和CMBS未實現收益			$	—					$	—					$	125					$	—					125
凈利潤（損失）			$	—					$	—					$	—					$	(273)					(273)
截至2024年6月30日的股東權益			$	249					$	478,328					$	(3,147)					$	(219,624)					$	255,806

			2023年6月30日結束的三個月
			面值股本						資本公積金						累計其他綜合收益（損失）						留存收益（赤字）						股東權益總計
截至2023年3月31日的股東權益			$	249					$	475,920					$	(6,323)					$	(225,468)					$	244,378
分紅派息支出			$	—					$	—					$	—					$	(7,979)					$	(7,979)
股份報酬			$	—					$	207					$	—					$	—					$	207
RMBS和CMBS未實現收益（損失）			$	—					$	—					$	(242)					$	—					$	(242)
凈利潤（損失）			$	—					$	—					$	—					$	(3,688)					$	(3,688)
截至2023年6月30日的股東權益			$	249					$	476,127					$	(6,565)					$	(237,135)					$	232,676

			2024年6月30日止半年度
			票面普通股						資本公積金						累計其他綜合收益（損失）						保留收益（赤字）						股東權益總計
股東權益截至2023年12月31日			$	249					$	477,068					$	(4,975)					$	(216,236)					$	256,106
分紅派息支出			$	—					$	—					$	—					$	(15,989)					$	(15,989)
非現金股權報酬			$	—					$	1,260					$	—					$	—					$	1,260
RMBS和CMBS未實現收益			$	—					$	—					$	1,828					$	—					$	1,828
凈利潤			$	—					$	—					$	—					$	12,601					$	12,601
股東權益截至2024年6月30日			$	249					$	478,328					$	(3,147)					$	(219,624)					$	255,806

			2023年6月30日結束的六個月
			以面值計價的普通股						資本公積金						累計其他綜合收益（損失）						資本公積/（累積虧損）						股東權益總計
截至2022年12月31日的股東權益			$	249					$	475,379					$	(21,127)					$	(218,022)					236,479
非現金股權報酬			—						748						—						—						748
RMBS和CMBS未實現收益			—						—						14,562						—						14,562
分紅派息支出			—						—						—						(15,955)						(15,955)
凈利潤（損失）			—						—						—						(3,158)						(3,158)
截至2023年6月30日的股東權益			$	249					$	476,127					$	(6,565)					$	(237,135)					$	232,676

附註合併基本報表是本報表的一個不可分割的部分。

4

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Angel Oak Mortgage REIT，Inc.

簡明合併現金流量量表

(未經查核)

（以千為單位）

			六個月結束了
			2024年6月30日						2023年6月30日
營運活動現金流量
凈利潤（損失）			$	12,601					$	(3,158)
調整以協調淨（虧損）收益與營運活動產生的現金或（使用現金）：
按抵押貸款，衍生合約，RMBS和CMBS實現的淨收益（虧損）			8,192						15,012
按交易證券，按公允價值選擇權計量的債務的部分，按抵押貸款和衍生合約的淨未實現收益（虧損）			(13,342)						(10,569)
債務發行成本攤銷			14						733
按抵押貸款的優惠和折價的淨攤銷			1,309						1,635
非回收證券化債務折扣的增值			2,335						—
美國國債折扣的增值			(483)						(659)
非現金股權補償			1,260						748
淨變動：
從聯營企業購買住房抵押貸款			(98,069)						(11,515)
從非相關方購買住房抵押貸款			(60,635)						(5,024)
銷售住房抵押貸款			2,030						—
銷售住房抵押貸款至相關方的證券化信託			66,107						229,569
住房抵押貸款本金支付			11,702						24,963
證券化信託中的住房抵押貸款本金支付			80,252						44,658
利率期貨合約和TBAs的保證金收入			5,964						2,353
住房抵押貸款的本金和利息應收款項			1,325						7,662
其他資產			(959)						(1,186)
支付給聯屬公司的管理費			(1,383)						(484)
應計費用			(332)						(697)
應付聯屬公司的應計費用			(351)						(951)
應付所得稅			(1,163)						781
應付利息			(360)						(1,846)
經營活動提供的淨現金			16,014						292,025

附註合併基本報表是本報表的一個不可分割的部分。

5

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Angel Oak Mortgage REIT，Inc.

簡明合併現金流量量表

(未經查核)

（以千為單位）

			六個月結束了
			2024年6月30日						2023年6月30日
投資活動現金流量
可出售的RMBS投資買入			(5,733)						(1,006,023)
交易用RMBS投資買入			(754,069)						(458,068)
可出售的RMBS投資出售			—						1,006,196
交易用RMBS投資出售			749,377						449,891
美國國債證券投資買入			(299,632)						(698,880)
控股附屬公司投資買入			(2,253)						(11,466)
RMBS和CMBS證券的本金支付			1,230						202
美國國債證券到期			300,000						400,000
商業抵押貸款本金支付			19						17
投資活動之淨現金流入（流出）			(11,061)						(318,131)
融資活動之現金流量淨額
普通股股東所得之股息支付			(15,989)						(15,955)
非追索證券化負債本金支付			(80,011)						(44,658)
償還債務發行成本現金支付			(125)						—
非追索證券化負債籌資收入			274,793						233,318
證券回購或贖回淨收益現金流入數			7,395						288,157
短期借款款項之籌資或償還現金流量淨額			(189,410)						(405,900)
經營活動提供的淨現金流入（流出）			(3,347)						54,962
現金、等價現金和限制性現金的變動			1,606						28,856
期初現金、等價現金及限制性現金			44,496						39,861
期末現金、等價現金及限制性現金			$	46,102					$	68,717
現金流資訊的補充性披露
本期支付之利息現金			$	30,631					$	32,406

附註合併基本報表是本報表的一個不可分割的部分。

6

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天使橡樹抵押房地產信託股份有限公司。

簡明合併財務報表注釋

(未經查核)

1.    組織和報告基礎

Angel Oak Mortgage REIT, Inc.（與其附屬公司“公司”，“我們”或“我們”的組合）是一家房地產金融公司，專注於收購和投資美國抵押貸款市場中的優先特許居住抵押貸款（“非QM抵押貸款”）和其他抵押貸款相關資產。公司的策略是對新發放的主要面向較高質量的非QM貸款進行具有信貸風險意識的投資，主要來源於其附屬機構Angel Oak Mortgage Solutions LLC的專屬抵押貸款平台（連同其他非運營相關的發行者“Angel Oak Mortgage Lending”），該平台目前主要通過批發渠道經營，並擁有全國性的發行活動。該公司還可以投資其他住宅抵押貸款、住宅抵押貸款支持證券（“RMBS”）和其他抵押貸款相關資產。該公司的目標是通過現金分配和股市升值吸引股東，實現在利率和信貸周期中的有吸引力的風險調整回報。

本公司是一家馬里蘭州的公司，於2018年3月20日成立。本公司通過投資其完全擁有的納稅REIt子公司Angel Oak Mortgage REIt TRS，有條件地實現其投資目標。該子公司是一家德拉瓦州有限責任公司，在2018年3月21日成立，其投資其資產於Angel Oak Mortgage Fund TRS，這是一個於2018年6月15日成立的德拉瓦州法定信托。

該公司普通股票以AOMR為標的在紐約證券交易所交易。

經營夥伴關係。

於2020年2月5日，公司通過Angel Oak Mortgage Operating Partnership, LP組建了一家特許有限合夥企業（下稱“Operating Partnership”），公司的幾乎所有資產均通過該合夥企業持有，幾乎所有業務均直接或通過子公司進行。公司持有Operating Partnership的所有有限合夥利益，並通過獨资的子公司擁有Operating Partnership的唯一普通合夥利益的一般合夥人。

公司的經理和REIT地位

本公司由Falcons I, LLC (簡稱 “管理公司”)負責外部管理和建議，該公司是一家由證券交易委員會註冊的投資顧問，並且是Angel Oak Capital Advisors, LLC (簡稱 “Angel Oak Capital”)的聯屬公司。本公司選擇在內部收益法典(1986年修訂版) (簡稱 “法典”)下於其2019年度稅期開始以股權房地產投資信託(REITs)的身分納稅。

中期基本報表

隨附的未經審計的簡明合併基本報表已按照《S-X規章》第10-01條的指示進行編制以供中期基本報表使用。因此，它們未包括美國通用會計原則（“GAAP”）所要求的所有信息和註腳，以編製完整的基本報表。這些未經審計的簡明合併基本報表以及相關附註，應該與該公司的2023年12月31日年度報告中包含的綜合基本報表和相關附註一起閱讀，該年度報告在《10-K表格》上發布，截至2023年12月31日結束。

經管理層之意見，附帶之基本報表已經進行了所有應作之調整，其包括慣常性調整，已適當地展示本中期內所述之業績。但此類業績並不代表所有其他中期，或整個年度預期之業績。所述基本報表包括了公司及其全資子公司之帳戶。所有重要的子公司間餘額及交易均已消除。

估計的使用

編製財務報表需要公司作出許多重大的估計。這些估計包括某些資產和負債的公允價值、信貸損失金額和時間、償還率以及其他影響簡明合併財務報表日期時特定資產和負債的申報金額和特定收入和支出在報告期間內的申報金額的估計。這些估計很可能在不久的將來發生變化（例如，根據備註9所述的輸入和基本假設引起的公允價值變化、信貸表現、預付款、利率期貨或其他原因）。公司的估計本質上具有主觀性，實際結果可能與公司的估計不同，並且差異可能很大。 公允價值衡量信用表現、預付款、利率期貨或其他原因）的信貸表現、預付款、利率期貨或其他原因）一些估计 (例如， 公司近期内可能发生变化。 公司的估计本质上具有主观性，实际结果可能与公司的估计不同，差异可能很大。

7

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天使橡樹抵押房地產信託股份有限公司。

簡明合併財務報表注釋

(未經查核)

重新分類

為保持相關期數財務報表的一致性，本摘要合併財務報表中的某些數字被重新分類。 這些重新分類對據報告的營運結果沒有影響。 具體地說，之前在截至2023年6月30日的摘要合併現金流量表上顯示為營運活動現金流量的某些現金流轉現已被重新分類為從投資活動中的多數持股子公司購買投資的現金流轉。

最近會計宣告

本公司考慮所有會計準則更新（「ASUS」）的適用性和影響。最近沒有預計在通過後對公司簡明合併財務報表產生重大影響，或者在採用後對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。

重要會計政策摘要

公司在其 Form 10-K 年度報告中列出的重要會計政策總結未有變更。

2.    變量利益實體

自成立以來，該公司利用變量興趣實體（“VIE”）以證券化整體抵押貸款，以獲得長期非追索債務融資。公司評估其對每個VIE的利益，以判斷是否為主要受益者。

該公司為主要受益人的 VIE

公司進行了證券化交易，其中確定公司具有指導對影子實體經濟績效產生最大影響的活動的權力。公司是唯一向這些證券化工具貢獻住房整合抵押貸款的實體。

該公司是主要受益人的 VIE 保留的利益權，即證券化的次級分期，以及其他僅利息分期的其他權益。 下表總結了本公司截至 2024 年 6 月 30 日及 2023 年 12 月 31 日目前未償還的貸款證券化交易的主要細節：

截至日期：						2024年6月30日						2023年12月31日
						（以千為單位的美元）
已出售的住宅整合貸款未償還本金總額						$	1,554,781					$	1,334,963
具有證券化信託的住宅抵押貸款的公平價值調整						(106,880)						(113,896)
抵押貸款的證券化信託，以公正價值計量						$	1,447,901					$	1,221,067
按攤銷成本衡量的不可追索證券化負債的未償還金額						$	1,417,183					$	1,220,067
按公平價值選擇權扣除的不可追索證券化負債部分的公平價值調整						(44,911)						(50,912)
以住宅抵押貸款證券化信託作擔保的不可追索證券化負債						$	1,372,272					$	1,169,155
非數據化證券化債務的加權平均固定利率發行						3.52		%				2.91		%
期末日期：						2024年6月30日						2023年12月31日
						（以千為單位）
按交易日出售的住宅整貸未偿本金总额						$	2,010,214					$	1,710,381
由VIE發行並由第三方投資者購買的非數據化證券化債務的面額（按交易日）						1,893,847						1,619,051
公司接收的高級支持證明書面額（按交易日）						116,367						91,330
按交易日收到的現金						233,835						194,746

2024年6月30日結束的三個月內，公司及其聯營公司發行並銷售了面額為$的債券，向第三方投資者籌集了$萬美元的資金，扣除發行成本和應計利息。274.8 100萬美元的債券已於售出，獲得$萬美元的收益，扣除發售費用和應計利息。274.8 售出的債券已發行。

8

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天使橡樹抵押房地產信託股份有限公司。

簡明合併財務報表注釋

(未經查核)

截至2024年6月30日，公司的簡明合併資產負債表中包括「非追索證券化負債，由住宅抵押貸款證券化信託擔保」。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，由於上述交易，汽車貸款的資產支持證券中，約有數十億美元的未償還本金在公司簡明合併資產負債表上列為“證券化信託中的住宅抵押貸款”。至2024年6月30日和2023年12月31日，公司對於被共同控制的變形組織所發行的已售債券的合計攜帶價值分別為數十億美元。這些已售債券在公司簡明合併資產負債表中被披露為“證券化信託中的住宅抵押貸款的無追索權證券化債務”。資產支持證券的持有人無權向公司獲得償還，除非在有關住宅整貸已售至共同控制的變形組織并且在某些承諾和擔保方面出現違反情況時，公司才有責任從該變形組織中收回資產。如無此類違反行為發生，公司沒有向任何共同控制的變形組織提供其他明確或隱含的支持義務。1.6十數億美元1.3該公司財務報表上標明了“證券化信託中的住宅抵押貸款”的資產項目，以各自大約數十億美元的未償還本金列名于2024年6月30日和2023年12月31日的資產負債表中。1.4十數億美元1.2由公司出售的已售債券的合計攜帶價值分別為2024年6月30日和2023年12月31日的數十億美元。這些已售債券在公司簡明合併資產負債表中被披露為“證券化信託中的住宅抵押貸款的無追索權證券化債務”。資產支持證券的持有人無權向公司獲得償還，除非在有關住宅整貸已售至共同控制的變形組織并且在某些承諾和擔保方面出現違反情況時，公司才有責任從該變形組織中收回資產。如無此類違反行為發生，公司沒有向任何共同控制的變形組織提供其他明確或隱含的支持義務。

公司得出結論，為促進貸款證券化交易而創建的實體是可變利實體。公司對於是否應該合並公司所創建的每個可變利實體進行了分析，考慮其在每個可變利實體中的參與程度以及其參與是否反映出控制性財務利益，進而導致公司被視為每個可變利實體的主要受益人。在確定公司是否被認為是主要受益人時，考慮了以下因素：

• 是否該公司擁有指導對影響VIE經濟表現有最顯著影響的活動的權力；並且

• 公司是否有權獲得或吸收可能對VIE有重大影響的實體的利益或損失。

基於其評估上述因素，包括參與實體目的和設計，公司確定需要合併每個為促進貸款證券化交易而創建的可變利益實體。

非公司為主要受益人的VIEs

公司贊助或與由Angel Oak Capital管理的其他關聯公司和實體參與形成了多個被視為VIE的實體。這些VIE的形成旨在促進由安全的住宅整筆貸款和/或小額商業貸款組成的證券化發行，這些貸款已經轉入證券化信託。

這些證券是由公司留存由不受其控制的存款人發行的證券化發行的債券而發行的。公司確定當時並且現在不是這些證券化實體的主要受益人，因此並未將這些實體的經營結果或財務狀況納入合併財務報表。自公司成立以來，公司對公司參與的所有可變利實體進行持續重新評估，以確定與可變利實體有關的事實和情況是否會導致公司的合併結論發生變化，而公司對這些可變利實體的評估保持不變。

在證券化交易中，我們未能成為主要受益人而收到的證券被歸類為“可供出售”，並被納入房地債券 - 公允價值及其他資產於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的簡明合併資產負債表中。有關證券的會計處理和公允價值方法的詳細資料，請參閱注釋 9。 公允價值衡量另見注釋 4。 投資證券有關公司持有的 AOMt 證券公允價值，請參閱注釋 13，以及 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日所保留的證券化交易的多數股權附屬公司（MOAs）的投資。 其他資產

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(未經查核)

3.    住宅抵押貸款

住宅按揭貸款以公允價值衡量。 下表列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日的公司住宅按揭貸款組合的成本、未償還本金餘額、購買時的淨保費、公允價值、加權平均利率和加權平均剩餘合約成期。

						2024年6月30日						2023年12月31日
						（千元美元）
成本						$	159,910					$	393,443
未償還本金餘額						$	156,390					$	386,872
購買抵押貸款的淨保費						3,520						6,571
公允價值的變化						(970)						(13,403)
公允價值						$	158,940					$	380,040
加權平均利率						7.71		%				6.78		%
加權平均剩餘契約到期期限（年）						30						29

有時候，某些融資機構的對手方可能需要各種形式的保證金維護。請參見附註5—— 應付票據.

下表列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日，未償還且逾期90天或以上的住宅房地產抵押貸款數量、正式處於查封程序中的抵押貸款數量、以及這些貸款的記錄投資和未付本金餘額數據：

截至：						2024年6月30日						2023年12月31日
						（以千為單位的美元）
90天以上逾期抵押貸款的數量						2						7
逾期90天或以上的抵押貸款的投資記錄						$	1,034					$	5,754
逾期90天或以上的貸款的未付本金餘額						$	1,033					$	5,681
正在受到抵押貸款的數量						3						2
抵押貸款的投資記錄正在被強制執行						$	1,348					$	1,956
正在受到強制執行的貸款的未付本金餘額						$	1,310					$	1,889

4. 將公司董事安排妥當，確保他們有足夠時間作出明智決定，維護公司最大化利益，履行法定職責。    投資證券

截至2024年6月30日，投資證券包括：(i)非機構RMBS（“AOMt RMBS”）和(ii)房利美、房地美整體池代理RMBS（“整體池代理RMBS”和“AOMt RMBS”一起，統稱“RMBS”），以及(iii)美國國債證券。公司截至2024年6月30日持有的美國國債證券於2024年7月2日後到期。

下表列出截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的成本計算的匯總結：

			二零二四年六月三十日						二零三年十二月三十一日
			(以千計)
澳門理財團法人理財			$	89,756					$	84,957
全池代理 RMBS			$	181,847					$	391,964

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(未經查核)

以下表格列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司在按公允價值計量的RMBS方面的部分投資信息：

			以公平價值計算的房地產證券						根據購回協議出售的證券						分配資金
二零二四年六月三十日：			(以千計)
澳門理財團法人理財 (一)
夾層			$	13,100					$	(5,017)					$	8,083
下屬			60,107						(19,910)						40,197
僅限利息 ／ 超額			13,027						—						13,027
在 VIE 中保留的 RMB (二)			—						(26,982)						(26,982)
總 AOMT 理財團結算			$	86,234					$	(51,909)					$	34,325
全池代理 RMBS (三)
芬妮·梅			$	107,457					$	—					$	107,457
弗雷迪·麥克			73,061						—						73,061
總整池代理人 RMBS			$	180,518					$	—					$	180,518
總人民幣			$	266٬752					$	(51,909)					$	214٬843

(1) 截至2024年6月30日持有的AOMt RMBS包括公司參與的保留截段的AOMt證券化和在二級市場交易中購買的其他AOMt證券。

(2) 回購債務的一部分包括對從資產負債表合併VIE所收到的保留債券的借款。這些債券的公允價值為142.2萬美元，不反映在簡明合併資產負債表中，因為公司在其合併資產負債表上反映VIE的資產（位於證券化信託中的住房按揭貸款-公允價值）。142.2

(3)     截至2024年6月30日，全數RMBS資產均由一名經紀人購入，該公司尚欠約$100萬美元，準備在交易結算日付清。請參見注釋6 - 給經紀人的到期款項。182為經紀人的到期款項 由於經紀人此外，截至2024年6月30日，我們為這些資產提供的支持已經產生了$100萬美元的保證金。1.1 壓力位

2023年12月31日						公允價值計價的房地產證券						根據回購合約出售的證券						分配的資本
						（以千為單位）
AOMt RMBS （1）
次級債券						$	10,972					$	(844)					$	10,128
下級債券						55,665						(19,812)						35,853
純利息/超額部分						13,059						(1,871)						11,188
保留在變動利益實體中的RMBS （2）						—						(22,116)						(22,116)
AOMt RMBS總額						$	79,696					$	(44,643)					$	35,053
整體集合代理RMBS (3)
房利美						$	278,510					$	—					$	278,510
房地美						113,852						—						113,852
總整體集合代理RMBS						$	392,362					$	—					$	392,362
總RMBS						$	472,058					$	(44,643)					$	427,415

(1) 截至2023年12月31日，RMBS的持有包括公司參與的AOMt證券化的留存分級以及在二級市場交易中購買的其他AOMt證券。

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(未經查核)

(2) 回購債務中包括估計的從資產負債表構造性資產證券化（即合併VIE）中收到的保留債券的借款。這些債券的公平價值為 $124.1 公司在合併資產負債表上反映VIE（證券化信託中的住房按公平價值計量）的資產，因此 $100 萬的這些債券不反映在簡明合併資產負債表上。

(三)截至 2023 年 12 月 31 日提交的整個 RMBS 是從該公司欠大約 $ 的經紀人購買392百萬，在交易結算日期應付。請參閱註 6- 由於經紀人.

以下表格列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日公司對美國國債的投資情況：

日期			面值			未攤銷折價(折扣)，淨額			攤銷後成本			未實現收益/(損失)			公平價值			淨有效收益率
			（以千為單位的美元）
2024年6月30日			$	150,000		$	43		$	149,957		$	—		$	149,957		5.19		%
2023年12月31日			$	150,000		$	159		$	149,841		$	86		$	149,927		5.30		%

5.    應付票據

公司有能力通過從多個相對方獲得的信用額度（應付票據）融資住宅和商業整個貸款，具體描述如下。未償還的借款利率根據借出人、抵押品和每個計息期的利率浮動，以及每個利息期結束時可能隨時變更的利率。有些協議包括預付費、未使用餘額費、依賴方抵押的契約和集中限制，這些限制基於相對方而變化。偶爾，貸方可能要求在倉庫信用額度上發布某些邊際抵押品。截至2024年6月30日或2023年12月31日，需要保證金抵押品。 無 截至2024年6月30日或2023年12月31日，需要保證金抵押品。

下表列出截至2024年6月30日和2023年12月31日的公司應付票據和整筆貸款購買的說明：

												利息 利率定價 擴散						提取金額
應付票據						基礎利率												2024年6月30日						2023年12月31日
																		（以千為單位的美元）
跨國銀行1 (1)						平均每日SOFR						總額為$1億620.7百萬的1.75％可轉換票據到2031年到期（“2031年票據”和與2025年票據，2027年票據，2028年票據和2030年票據一起，統稱為“票據”）的發行總額為$620.7百萬美元。% - 2.10%						$	64,275					$	206,183
全球投資銀行2 (2)						1個月期SOFR						2.10% - 3.45%						—						—
全球投資銀行3 (3)						複利SOFR						2.00% - 4.50%						36,925						84,427
A和B機構投資者 (4)						1個月期SOFR						3.50%						無可奉告						—
區域型銀行1 （5）						1個月SOFR						2.50% - 3.50%						無可奉告						—
總計																		$	101,200					$	290,610

(1)2024年6月25日，根據協議條款，此融資設施得到延長，直到2024年12月26日，預計進行續約。 二零二三年十二月，公司通過一家新成立的子公司（「2023 NSA 成員」），與由Heitman Capital Management LLC建議的州公積金基金（「2023 JV 投資者」，連同2023 NSA 成員「2023 JV 成員」）簽署了一份協議（「2023 JV 協議」），以收購和運營自存倉物業。2023 JV 協議規定，在為期24個月的投資期內（如果2023 JV 成員都同意，則可以有6個月的延長期限），2023 JV 成員可以提供高達$期權 million的權益資本，其中，2023 JV 投資者持有Venture %的所有權，2023 NSA 成員持有剩餘部分的所有權。 利率價差為 總額為$1億620.7百萬的1.75％可轉換票據到2031年到期（“2031年票據”和與2025年票據，2027年票據，2028年票據和2030年票據一起，統稱為“票據”）的發行總額為$620.7百萬美元。％。在此延長之前，利率價差最高達到 2.00。%.

(2) 於2024年3月28日終止修訂後的主要回購協議並更新一份新的，總額為1百萬美元的主要回購協議，到期日為2026年3月27日。此外，利率定價差距將區間在3.35％，基於貸款狀態，居住時間和其他因素。在此之前，利率定價差距高達3.45％。250利率定價差異將在其他範圍內。 2.10%。 3.35％為基於貸款狀態，居住時間和其他因素而區間的利率定價差距。在延長之前，利率定價差距高達3.45％。 在延長之前，利率定價差距多達3.45％。%.

(3) 此融資計劃的到期日為2024年11月7日。

(4) 這些主要的回購協議按照條款已於2023年1月4日到期。

（5） 根據條款，此協議已於2023年3月16日到期。

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(未經查核)

以下表格列出了截至2024年6月30日各融資額度的總未使用借款能力:

應付票據						借款額度						未付餘額						可用融資
						（以千為單位）
跨國銀行1						$	600,000					$	64,275					$	535,725
全球投資銀行2						250,000						—						250,000
全球投資銀行3						200,000						36,925						163,075
總計						$	1,050,000					$	101,200					$	948,800

儘管每條授信線的融資未得到確認，但如公司有符合質押條件以及符合適用協定的其他借款條件的擔保品，公司尚未使用的借款額度是可用的。

6.    由於經紀人

截至2024年6月30日和2023年12月31日的簡明合併財務報表上，「由於券商」賬戶分別以$數字百萬為數，涉及在2024年第二季度和2023年第四季度季末期間購買Whole Pool Agency RMBS。購買事項按交易日計入賬戶，且有時交易日和交易結算日之間可能存在時間差異。這些購買的交易日期在相應季末日期之前。這些交易分別於2024年7月15日和2024年1月16日結算，同時出售這些資產。182 百萬美元和392百萬美元的「由於券商」賬戶涉及2024年第二季度和2023年第四季度季末時購買Whole Pool Agency RMBS。購買事項按交易日計入賬戶，並且有時應將交易日和交易結算日之間的時間差異納入考慮，以分開描繪。這些購買的交易日期位於相關季末日期之前。這些交易分別於2024年7月15日和2024年1月16日結算，同時賣出這些資產。

這些整體資產母公司抵押債券的購買交易，直到結算後才會被排除在現金流量匯總匯總報表之外。

7.    在回購協議下出售的證券

按協議出售股票所涉及的交易被視為抵押財務交易，並以其所約定的回購金額記錄。出售根據回購協議的證券所需的保證金代表保證金抵押金額，以確保公司在不利價格變動情況下出售根據回購協議的證券具有足夠的覆蓋範圍。出售根據回購協議的證券的限制現金保證金是 $0.3總計減少190萬美元. $0.3總計減少190萬美元. 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日。

下表總結了本公司截至 2024 年 6 月 30 日及 2023 年 12 月 31 日之回購協議的若干特點：

2024年6月30日
參見附註12-回購協議，公司已分別於2024年6月30日和2023年12月31日，將持有名義價值為10億美元和20億美元的可供出售金融資產作為回購協議的抵押品。						未償還金額						加權平均利率						加權平均剩餘年期（日）
						（以千為單位的美元）
美國國債						$	149,142					5.60		%				2
AOMt RMBS (1)						51,909						6.81		%				18
總計						$	201,051					5.91		%				6
2023年12月31日
參見附註12-回購協議，公司已分別於2024年6月30日和2023年12月31日，將持有名義價值為10億美元和20億美元的可供出售金融資產作為回購協議的抵押品。						未償還金額						加權平均利率						加權平均剩餘年期（日）
美國國庫券						$	149,013					5.57		%				10
AOMt RMBS (1)						44,643						7.04		%				16
總計						$	193,656					5.91		%				11

(一) 截至二零二四年六月三十日及 2023 年 12 月 31 日止未償還債務的部分包括從資產負債表證券化（即合併 VIE）收到的保留債券。請參閱註 4- 投資證券。

儘管回購協議下的交易在到期前都是有承諾的借款，但貸方保留權利以公正價值標記擔保資產。擔保資產價值下降需要公司提供額外的擔保品或者投入資金應對保證金調用。

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(未經查核)

八.    衍生金融工具

在業務正常進行的過程中，公司參與衍生金融工具，以管理其整體貸款投資中的市場風險，包括利率風險和貸款預付風險。公司所投資的衍生工具以及經濟對沖基金旨在減少的市場風險，以下進一步討論。截至2024年6月30日和2023年12月31日，衍生工具包括待定證券（“TBA”）證券和利率期貨合約。與利率期貨帳戶下的利率期貨保證金抵押品相關的限制性現金，截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別為$0.7百萬和$2.5分別為$ 百萬。 無 截至2024年6月30日或2023年12月31日，需要TBA保證金抵押品。

公司使用利率期貨進行經濟對沖，以對沖部分的利率風險敞口。利率風險對許多因素敏感，包括政府貨幣和稅收政策、國內和國際經濟和政治考慮等因素。公司在經濟避險方面的信用風險是因借款人或交易對手無法或不願履行合約所導致的投資違約風險。

為了減少特定抵押支持證券的利率風險，本公司偶爾會持有To-Be-Announced（TBA）。本公司所欠或權利所在的金額或債務將受TBA交易對手方的抵銷權利制約。在執行這些交易的過程中，本公司可能會與其TBA交易對手方訂立協議，以管理TBA的購買或銷售交易，包括保證金維持、付款和轉移、違約事件、結算和各種其他條款。

反映在下文表中的是旨在保護擔保抵押證券公平價值波動（或稱經濟避險的）衍生品價值變動。所有實現和未實現的衍生品合約所產生的收益和損失均計入收益，實現的收益和損失則在“淨實現的抵押貸款、衍生品合約、RMBS和CMBS上的淨實現收益(損失)”中，未實現的收益和損失則在“交易證券、抵押貸款、選擇以公允價值(或稱沖銷建議貸款)的一部分和衍生品合約上的淨未實現收益(損失)”中。

公司認為依據主要基礎風險所分類的名目金額代表其衍生品活動的成交量。

下表列出截至2024年6月30日和2023年12月31日呈現在簡明合併資產負債表上的衍生工具及名義金額：

																														名義金額
截至日期：						衍生品不作為避險工具						合約數量						資產						負債						多頭預期						空頭預期
																		（以千為單位的美元）
2024年6月30日						利率期貨						1,044						$	207					$	—					$	—					$	104,400
2024年6月30日						TBA						無可奉告						$	1,495					$	—					$	—					$	203,400
2023年12月31日						利率期貨						1,489						$	—					$	840					$	—					$	148,900
2023年12月31日						TBA						無可奉告						$	—					$	494					$	—					$	386,700

這些衍生工具產生的損益在截至2024年6月30日和2023年6月30日的綜合損益財務報表中列明如下：

						不作為避險工具指定的衍生品						衍生工具淨實現收益（損失）						衍生工具未實現升值（折舊）之淨變化
												（以千為單位）
2024年6月30日為止的三個月						利率期貨						$	290					$	844
2024年6月30日為止的三個月						TBA						$	1,818					$	1,748
2023年6月30日結束的三個月						利率期貨						$	(2,604)					$	8,432
2023年6月30日結束的三個月						TBA						$	(2,172)					$	3,746

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簡明合併財務報表注釋

(未經查核)

						非指定為避險工具的衍生工具						衍生工具之淨現實現收益（損失）						衍生工具之未實現升值（折舊）的淨變化
												（以千為單位）
2024年6月30日止半年度						利率期貨						$	3,839					$	1,048
2024年6月30日止半年度						TBA						$	2,124					$	1,988
2023年6月30日結束的六個月						利率期貨						$	5,770					$	(2,052)
2023年6月30日結束的六個月						TBA						$	(2,522)					$	(10,306)

9.    公允價值衡量

為了財務報告目的，我們遵循GAAP制定的公允價值階層，用於判斷金融工具的公允價值。此階層按優先順序區分相關市場輸入，以確定測量日期的「退出價格」，或可以以有序進程出售資產或轉讓負債的價格，而非強制清算或處於困境的銷售。一級輸入是可觀察到的輸入，反映活躍市場中相同資產或負債的報價價格。二級輸入是除報價價格以外的可觀察到的市場數據，以佐證資產或負債。三級輸入是不可觀察到的輸入（例如我們自己的數據或假設），當所要求的資產或負債的公允價值幾乎沒有相關市場活動時使用。

在某些情況下，用於測量公正價值的輸入可能屬於不同層級的公正價值層次。在這種情況下，公正價值測量所屬的層級是基於對該資產或負債的特定因素，以及對某一輸入重要性的判斷而確定的最低層級輸入。我們對特定輸入重要性的評估需要判斷並考慮該資產或負債的特定因素。

截至2024年6月30日，我們的估值政策和流程與《10-k表格年報》中包括的截至2023年12月31日年度財務報表所述的相同。基本報表中的第10項包括我們的其他金融工具的詳細描述，該金融工具按照1級、2級和3級評價層級進行一般分類，以及其重要輸入。 公允價值衡量 《10-k表格年報》中包括的截至2023年12月31日年度財務報表附注10中的其他基本報表列明了我們另外的金融工具的公允價值及其重要輸入，以及根據1級、2級和3級評價層級的其一般分類。

由於這些資產和負債的性質，現金、限制性現金、應收本金和利息、其他資產（不包括投資MOAs）、應付票據、代購證券、應付經紀人款項和應付費用（包括向關聯方應付的費用和向關聯方應付的管理費用）以及應付利息的公允價值約等於其帳面價值。

公司“多數持股聯營企業的投資”包括在其他資產中（見注13 - ），而“以居住房屋抵押的非追索擔保證券化債務”的部分則以攤銷成本計量。這些資產和負債的公允價值在下面標題為“資產和負債以攤銷成本計量 - 公允價值披露”的部分進一步披露。 其他資產而“以居住房屋抵押的非追索擔保證券化債務”的一部分則以攤銷成本計量。這些資產和負債的公允價值在下面標題為“的部分進一步披露”中進一步披露。以攤銷成本計量的資產和負債 - 公允價值披露。

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(未經查核)

下表顯示截至2024年6月30日，公司按公允價值計量的財務資產和負債的資訊:

						一級						二級						等級 3						總計
						（以千為單位）
資產，按公允價值衡量
住宅按揭貸款						$	—					$	156,901					$	2,039					$	158,940
證券化信託中的住宅按揭貸款						—						1,428,953						18,948						1,447,901
證券投資
AOMt RMBS (1)						—						86,234						—						86,234
整體池代理RMBS						—						180,518						—						180,518
美國國債						149,957						—						—						149,957
其他，按公允價值衡量 (2)						—						11,811						—						11,811
期貨未實現升值						207						—						—						207
TBAs未實現升值						1,495						—						—						1,495
資產，按公允價值衡量總額						$	151,659					$	1,864,417					$	20,987					$	2,037,063
估值負債
以住宅抵押貸款擔保的非追索擔保債務 (3)						$	—					$	966,991					$	—					$	966,991
估值負債總額						$	—					$	966,991					$	—					$	966,991

(1) 截至2024年6月30日持有的AOMt RMBS包括公司參與的保留層AOMt證券化以及在二級市場交易中購買的其他AOMt證券和RMBS。

(2) 包括商業貸款和AOMt商業抵押支持證券（CMBS）資產。截至2024年6月30日，所有AOMt CMBS持有的資產中都包括公司參與的小餘額商業貸款證券化發行。

(3) 上述金額僅涉及公允價值計量部分（經公允價值調整後），全面公允價值的債務披露詳見下文。

從二級轉移到三級的轉移包括超過九十天逾期的住宅貸款（包括處於被查封狀態中的貸款）。不同級別之間的轉移被認為是在轉移已發生的報告期的第一天進行的。這些轉移不是實質性的。

我們使用第三方估值公司，這些公司利用專有方法來評估我們的住宅和商業貸款。這些公司通常使用市場相似信息和現金流折現建模技術來判斷我們的三級資產的合理價值。使用這些技術需要判斷相關的輸入和假設，其中一些代表了重要的不可觀察的輸入，例如預期信用損失、償還率、違約率或其他評估假設。因此，任何這些輸入的重大增加或減少都可能導致明顯更低或更高的公平價值測量。

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(未經查核)

下表列出了截至2024年6月30日，公司重要的第3層次輸入資訊:

																		輸入值
資產						公平價值						不可觀察的輸入						區間						平均價格
						（以千為單位的美元）
按公允價值衡量之住宅按揭貸款						$	2,039					預付款率（年度CPR）						9.55% - 24.12%						16.83%
												違約率						12.95% - 22.97%						17.96%
												損失嚴重度						(18.44)% - 19.21%						1.06%
												預期剩餘壽命						0.67 - 2.66 年						2.13 年
按公允價值衡量之證券化信託中的住宅按揭貸款						$	18,948					預付款速度（年度CPR）						4.76% - 19.13%						11.53%
												違約率						8.37% - 41.41%						17.15%
												損失損害率						(23.04)% - 61.59%						1.67%
												預期剩餘壽命						1.34 - 4.28 年						2.63 年

按攤銷後成本衡量的資產和負債——公平價值披露

住宅抵押貸款擔保的非追索証券化債務部分 - 以攤銷成本持有

為判斷公司以抵押屋按揭貸款擔保的非迴購證券化債務的公允價值淨額，該公司使用《10-K年報》，附注10所描述的估值方法。 公平價值 測量 對於既按公允價值衡量的部分，並且把既按攤銷成本衡量的部分公允價值下表。

截至2024年6月30日，我們的非追索證券化負債的攤銷成本基礎及公允價值分別為$1.44十數億美元1.30十億四千萬美元，相差約$139.2百萬美元（其中包括AOMt 2022-1、AOMt 2022-4、AOMt 2023-4和AOMt 2024-4，這些負債已按公允價值衡量，及AOMt 2021-4和AOMt 2021-7，因當時未選擇公允價值選項，故按攤銷成本記載）。攤銷成本與公允價值之差僅歸屬於AOMt 2021-4和2021-7，約為$73.1百萬美元。攤銷成本基礎值與公允價值之間的差額來自於所述基礎債券的期末市場價格與負債的攤銷成本之間的差額。非追索證券化債務的公允價值不代表我們能夠清償該債務的金額。

截至 2023 年 12 月 31 日，我們的非索償證券化義務的攤銷成本基礎總和公平價值為 $1.24億美元和美元1.09十億，分別差額約為 $156.4百萬元（其中包括 2022 年 1 年度的 AOMT，2022-4 年和 AOMT 2023-4，其標記為公平價值；以及 2021-4 年度 AOMT 和 AOMT 2021-7 年度以攤銷成本計算，因為在創建這些義務時尚未選擇公平價值選項）。二零一至二零一至二零一至二零一七年度只歸屬於 AOMT 的公平價值約為 $81.9低於攤銷成本的百萬。攤銷成本基準價值與公平價值之間的差異來自上述相關債券的期末市場定價與義務的攤銷成本之間的差異。非索償證券化債務的公平價值不代表我們可以支付該債務的金額。

多數附屬公司之投資

為了判斷公司在多數擁有的附屬公司中投資的公允價值，這些投資被以攤銷成本的方式持有並包含在「其他資產」中，公司使用投資中標的債券的價格來確定公允價值。公司以美國銀行所提供的獨立固定收益定價服務PriceServe為主要評估來源取得這些債券的價格報價。PriceServe從實際銷售或相同或類似證券的銷售報價中獲取其價格報價和／或提供基於模型的估值，該估值考慮從最近的市場活動中得出的輸入，包括違約率、有條件預付率、損失嚴重程度、預期到期收益率、基準折扣邊際／收益、回收預設金額、截面類型、擔保品票面利率、年齡和貸款規模等和每個證券特定的其他輸入。我們認為這些報價最能反映在財務報表的縮編日出售該債券時所達到的價格。

截至2024年6月30日，此投資的攤融成本和公允價值分別為約$18.6百萬和$16.7截至2023年12月31日，這些投資的攤融成本和公允價值分別為約$1620萬美元。百萬和$16.7分別為。

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(未經查核)

以下表格顯示截至2023年12月31日，公司的財務資產和負債的公允價值信息：

						一級						二級						等級 3						總計
						（以千為單位）
資產，按公允價值衡量
住宅按揭貸款						$	—					$	374,004					$	6,036					$	380,040
證券化信託中的住宅按揭貸款						—						1,207,804						13,263						1,221,067
證券投資
AOMt RMBS (1)						—						79,696						—						79,696
整體池代理RMBS						—						392,362						—						392,362
美國國庫券。						149,927						—						—						149,927
其他，按公允價值衡量 (2)						—						32,923						—						32,923
資產，按公允價值衡量總額						$	149,927					$	2,086,789					$	19,299					$	2,256,015
估值負債
以住宅抵押貸款擔保的非追索擔保債務 (3)						$	—					$	743,189					$	—					$	743,189
期貨合約未實現折舊						(840)						—						—						(840)
TBA未實現折舊						(494)						—						—						(494)
估值負債總額						$	(1,334)					$	743,189					$	—					$	741,855

(1) 截至2023年12月31日，AOMt RMBS持有項目包括公司參與的AOMt證券化的保留債款，以及在二級市場交易中購入的其他AOMt證券和RMBS。

(2) 包括商業貸款和AOMt CMBS資產。截至2023年12月31日，公司持有的所有AOMt CMBS均由一個小平衡商業貸款證券化發行組成，公司參與其中。

(3) 上述金額僅涉及公允價值計量部分（經公允價值調整後），全面公允價值的債務披露詳見下文。

所有板塊的未實現收益和損失，來自於居住和商業抵押貸款、TBAs和期貨合約的估值變化，在報告期內計入凈利潤。

從二級轉移到三級的轉移，包括住宅貸款超過90天逾期（包括那些正在被強制執行的）和商業抵押貸款被第三方評估提供者評為“不良表現”。級別之間的轉移被認為是在報告期的第一天進行的。二級和三級之間的轉移對截至2023年12月31日的年度不具重大影響。

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(未經查核)

我們使用第三方估值公司，這些公司利用專有方法來評估我們的住宅和商業貸款。這些公司通常使用市場相似信息和現金流折現建模技術來判斷我們的三級資產的合理價值。使用這些技術需要判斷相關的輸入和假設，其中一些代表了重要的不可觀察的輸入，例如預期信用損失、償還率、違約率或其他評估假設。因此，任何這些輸入的重大增加或減少都可能導致明顯更低或更高的公平價值測量。

以下表格顯示截至2023年12月31日公司顯著的第三級資料輸入資訊：

																		輸入值
資產						公平價值						不可觀察的輸入						範圍						平均
以公平價計算住宅按揭貸款						$	6,036					預付率（年度 CPR）						6.86% - 19.93%						13.40%
												預設費率						12.69% - 13.64%						13.16%
												損失嚴重程度						(25.00)% - 40.13%						4.12%
												預期剩餘壽命						0.67 - 4.09 年						2.22 年
證券化信託的住宅按揭貸款，以公平價值計算						$	13,263					預付率（年度 CPR）						5.97% - 20.71%						12.32%
												預設費率						4.38% - 28.66%						16.92%
												損失嚴重程度						(13.99)% - 19.60%						4.14%
												預期剩餘壽命						0.67 - 5.67 年						2.72 年

10。    相關方交易

住宅抵押貸款購買

本公司與本公司不同聯屬公司有住宅貸款購買協定。貸款的購買價格通常等於按市場狀況調整的抵押貸款未清本金，加上貴賤金額。本公司按放售後不再承擔任何貸款服務的基礎購買抵押貸款。

下表顯示了截至2024年6月30日和2023年12月31日結束時從聯營企業購入的整體貸款活動相關的某些財務信息：

截至年初至今/截至年末：			年初至今/截至年末購買自關聯方的貸款金額（以千為單位）			年初至今/截至年末購買自關聯方的貸款數量			年初至今/截至年末持有的自關聯方購買的貸款數量 (1):
2024年6月30日			$	98,069		235			212
2023年12月31日			$	199,793		475			589

(1) 排除在合併證券化中持有的貸款。

證券化交易和大部分持股的附屬公司

公司偶爾會與Angel Oak Capital的其他關聯公司參與證券化交易。詳見註2——非主要受益方的可變利實體(VIE)和註13—— 變量利益實體，中文未知。非主要受益方的可變利實體(VIE) 詳見註2—— 詳見註13—— 其他資產.

管理費

公司的管理協議自2021年6月21日生效，並於2024年5月1日進行修改和重訂，由公司、運營夥伴和經理（經修改和重訂後，稱為“管理協議”）簽署，規定公司將按季度向經理支付一項匯總固定管理費，相當於公司權益的年利率的百分之。在管理協議中的定義。 1.5公司的管理協議生效日期為2021年6月21日，並於2024年5月1日修改和重訂，由公司、運營夥伴和經理（經修改和重訂後，稱為“管理協議”）簽署，規定公司將按季度向經理支付一項匯總固定管理費，相當於公司權益（在管理協議中定義）的年利率的百分之。

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(未經查核)

激勵費用

根據管理協議，經理人還有權獲得獎勵費用，該費用將根據每個月曆季度（或管理協議生效的部分）以現金計算並支付，其金額不少於 零，等於 (a) 的乘積超過 (1) 15百分比及 (b) 先前的 (i) 公司分派收益（如管理協議中所定義）超過 十二個月 期間，超過 (ii) 上一期內 (A) 公司股本（如管理協議中定義）的產值 十二個月 期間，以及 (B) 8每年百分比，超過 (2) 經理對於第一筆獎勵費的總額 三 這些以前的日曆季度 十二個月 期間。迄今為止，獎勵費用尚未收取，並未在本公司財務報表中列入任何費用。

營運支出報銷

公司還要根據管理協議支付經理某些總務費用的報銷費用。應付的附屬公司應付款項和產生的營業費用主要由向經理附屬公司的薪酬報銷組成。

11。    承諾和條件

公司時有可能因業務常規申索而參與訴訟。截至2024年6月30日，公司沒有意識到任何可能對其財務狀況產生重大影響的法律索賠。截至2024年6月30日，公司沒有未融資的承諾。

公司已與交易對手簽訂向前掌握承諾，根據協議承諾購買房屋抵押貸款，前提是房屋抵押貸款與交易對手完成交易。截至2024年6月30日，公司總計承諾購買金額為$百萬，涉及Angel Oak Mortgage Lending和第三方。這些承諾代表了公司可能需要擴大信貸的離島表面風險。73.1百萬美元與Angel Oak Mortgage Lending和第三方有關的採購承諾，這些承諾代表公司可能需要擴大信貸的離島表面風險。

12.累積其他全面收益/(損失)

以下表格顯示了2024年6月30日和2023年6月30日三個月內可供出售證券的未實現淨利/(損)益，這是公司累積其他綜合收益/(損失)在2024年6月30日和2023年6月30日三個月內的唯一更動項。

			2024年6月30日為止的三個月						2023年6月30日結束的三個月
			（以千為單位）
期初積壓待實現資產重新評價後之淨收益			$	(3,272)					$	(6,323)
可供出售金融資產未實現之損益			125						(242)
期末積壓待實現資產重新評價後之淨收益			$	(3,147)					$	(6,565)

			2024年6月30日止半年度						2023年6月30日結束的六個月
			（以千為單位）
期初AOCI餘額			$	(4,975)					$	(21,127)
可供出售金融資產未實現損益淨額			1,828						14,562
期末AOCI餘額			$	(3,147)					$	(6,565)

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(未經查核)

13.    其他資產

下表顯示截至2024年6月30日和2023年12月31日的簡明合併財務報表中包含的其他資產詳情:

						2024年6月30日						2023年12月31日
						（以千為單位的美元）
多數附屬公司之投資						$	18,614					$	16,232
以公允價值衡量之商業按揭貸款						5,249						5,219
以公允價值衡量之商業按揭支援證券						6,562						6,592
递延所得税資產						3,457						3,457
預付款項						2,033						1,137
保護性预付款及其他資產						331						285
其他總資產						$	36,246					$	32,922

多數持股子公司的投資（“MOA”）

公司在2023年及2024年前兩個季度參與了AOMt 2023-1、AOMt 2023-5、AOMt 2023-7、AOMt 2024-3和AOMt 2024-6的證券化交易，其中涉及MOAs，該公司分別按其隸屬未支付本金余額的持有比例接收了投資額41.21％、34.42％、10.35％和10.98％及4.51％。 MOAs的目的是保留並持有證券化信託發行的風險擔保債券。每個MOA都是有限責任公司，按權益法投資並以攤銷成本持有。至少每年利用基礎債券的未折現現金流進行衰變測試。參閱注釋9 41.21%，34.42%，10.35%，10.98%及4.51%的相應份額，均與公司支付的整個住宅貸款的未付本金餘額成比例，用於MOAs。%, 每個MOA都是有限責任公司，按權益法投資並以攤銷成本持有。%, 至少每年利用基礎債券的未折現現金流進行衰變測試。%, 請參閱注釋9 -%，以及 4.51每個MOA都是有限責任公司，按權益法投資並以攤銷成本持有。 公允價值衡量.

商業抵押貸款

商業抵押貸款以公允價值計量。截至2024年6月30日和2023年12月31日，資產的成本和未償還本金總額為$100萬，其公允價值分別為$200萬。截至2024年6月30日，加權平均利率為6.24％，加權平均到期日為年份，沒有商業抵押貸款逾期90天以上或正在進行查封程序。5.6百萬和$5.6$100萬，其公允價值為$200萬。5.2百萬和$5.2截至2024年6月30日，加權平均利率為6.24％。 6.24％年份的加權平均到期日。 12 截至2024年6月30日或2023年12月31日，沒有商業抵押貸款逾期90天以上或正在進行查封程序。

商業按揭支持證券

商業抵押貸款債券（CMBS）以公允價值持有。截至2024年6月30日和2023年12月31日，這些資產的成本分別為$ 100萬，公允價值為$ 200萬。2024年6月30日或2023年12月31日，這些資產沒有因回購而持有債務。6.2百萬和$6.31000萬美元，1900萬美元，商業抵押貸款債券以公正價值持有，分别为2024年6月30日和2023年12月31日。沒有為這些資產保留的回购负债。6.6百萬和$6.6截至2024年6月30日，這些資產沒有因回购而持有債務。截至2023年12月31日，這些資產沒有因回购而持有債務。

14.     權益和每股收益（“EPS”）

在2023年和2024年6月30日結束的三個月和六個月的普通股基本和稀釋每股盈利的計算中，公司考慮了參與證券，這是某些股權獎勵，具有不可喪失的股息參與權。 在基本和稀釋每股盈利的計算中分派給參與證券的股息和未分配收益需要特定的股份，這在某些情況下可能不同。

截至2024年6月30日，三個月和六個月期間，有91,590和83,729個限制性股票獎勵未稀釋流通，在股票業績表現方面有123,767個限制性股票單位。迄今為止，我們已根據目前市場條件支出了$百萬相關於業績表現方面的限制性股票單位，然而這些單位未包括在稀釋加權平均常股股份中。 91,590 和 83,729 在股票業績表現方面有123,767個限制性股票單位。 123,767 至今，我們已經根據目前的市場條件支出了$百萬與業績表現有關的限制性股票單位。0.3然而，這些單位未包括在稀釋後的平均常股流通股數中。

截至2023年6月30日的三個月和六個月期間，有165,473個反稀釋待發行限制性股票獎勵和49,370個績效股票，但基於市場總股東回報條件的績效股票單位尚未實現，因此這些單位未被包括在帶稀釋後的普通股加權平均股份當中。 165,473 待發行的限制性股票獎勵是165,473股 49,370 雖然市場總股東回報條件未達成，但截至2023年6月30日的三個月和六個月期間，有49,370個績效股票

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簡明合併財務報表注釋

(未經查核)

以下表格列出截至2024年6月30日及2023年同期的基本和稀釋每股盈利計算:

						2024年6月30日						2023年6月30日
						(以千為單位，每股數據除外)
每股普通股基本盈（虧）利：
凈利潤分配給普通股股東						$	(273)					$	(3,688)
分紅派息分配給有參與權證券						(29)						(45)
每股普通股基本盈（虧）利						$	(302)					$	(3,733)
基本加權平均普通股股數						24,810,021						24,686,881
每股普通股基本收益（虧損）						$	(面額$0.01，授權股數為400,000,000股，發行且流通股數為截至2024年6月30日和2023年12月31日之184,668,188股和181,364,180股。)					$	(0.15)
每股普通股稀釋盈（虧）利：
凈利潤分配給普通股股東基本						$	(273)					$	(3,688)
分紅派息分配給有參與權證券						(29)						(45)
凈利潤分配給普通股股東稀釋基本						$	(302)					$	(3,733)
基本加權平均普通股股數						24,810,021						24,686,881
稀釋權益獎勵的淨影響						—						—
摊薄加权平均普通股股数						24,810,021						24,686,881
每股普通股稀釋收益（虧損）						$	(面額$0.01，授權股數為400,000,000股，發行且流通股數為截至2024年6月30日和2023年12月31日之184,668,188股和181,364,180股。)					$	(0.15)

以下表格顯示了截至2024年6月30日和2023年6月30日六個月的基本每股收益和稀釋每股收益的計算:

						2024年6月30日						2023年6月30日
						(以千為單位，每股數據除外)
每股普通股基本盈利（損失）:
凈利潤（損失）歸屬於普通股股東						$	12,601					$	(3,158)
分紅派息分配給參與有權證券						(54)						(81)
凈利潤（損失）歸屬於普通股股東 - 基本						$	12,547					$	(3,239)
基本加權平均持股數						24,792,918						24,674,875
每股普通股基本收益（虧損）						$	0.51					$	(0.13)
每股普通股稀釋盈利（損失）:
凈利潤（損失）歸屬於普通股股東 - 基本						$	12,601					$	(3,158)
分紅派息分配給參與有權證券						(54)						(81)
凈利潤（損失）歸屬於普通股股東 - 稀釋						$	12,547					$	(3,239)
基本加權平均持股數						24,792,918						24,674,875
稀釋權益獎勵的淨影響						180,583						—
摊薄加权平均普通股股数						24,973,501						24,674,875
每股普通股稀釋收益（虧損）						$	0.50					$	(0.13)

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天使橡樹抵押房地產信託股份有限公司。

簡明合併財務報表注釋

(未經查核)

十五.後續事件

2024年7月25日，公司完成了一項公開發售和發行，並發行了總面額為$1500萬的9.500％到期於2029年的債券（“債券”）。債券的利率為9.500％，每年1月30日、4月30日、7月30日和10月30日向後支付季度性利息，始於2024年10月30日。除非由公司提前贖回或回購，否則債券將在2029年7月30日到期。公司打算將募集的凈收益的大部分用於一般企業用途，包括從其相關的專有抵押貸款平台或通過次級市場以符合公司的策略和投資指南來源的非Qm貸款和其他目標資產的收購。此外，公司利用募集的凈收益回購了Xylem Finance LLC持有的公司普通股1,707,922股，Xylem Finance LLC是Davidson Kempner Capital Management LP的附屬機構，回購價格約為$50050總金額為 9.500％9.500％ 每年1月30日、4月30日、7月30日和10月30日向後支付季度性利息，始於2024年10月30日9.500％ 1,707,922 Xylem Finance LLC是Davidson Kempner Capital Management LP的附屬機構，回購價格約為$5002000萬美元。百萬。

2024年8月6日，本公司宣布每股普通股派息0.32美元，派息日為2024年8月30日，股東名冊日為2024年8月22日。0.32 2024年8月6日，本公司宣布每股普通股派息0.32美元，派息日為2024年8月30日，股東名冊日為2024年8月22日。

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項目2. 管理層對財務狀況及經營成果之討論及分析

本管理層討論及處理財務條件和經營績效的內容，旨在協助讀者了解Angel Oak Mortgage REIt, Inc.的經營和財務狀況，須與未經查核的摘要合併財務報表及其附註一併閱讀。文中關於我們的用語，包括“公司”、“我們”、“我們的”均指Angel Oak Mortgage REIt, Inc.及其子公司，包括持有我們幾乎所有資產並進行我們業務的Operating Partnership的Angel Oak Mortgage Operating Partnership, LP。除非另有指示，否則“Angel Oak”一詞集體指Angel Oak Capital Advisors, LLC（“Angel Oak Capital”）及其附屬公司，包括Falcons I, LLC，我們的外部經理（我們的“經理”）、Angel Oak Companies, LP（“Angel Oak Companies”）、以及附屬機構Angel Oak Mortgage Solutions LLC（與其他非運營附屬機構來源，即“Angel Oak Mortgage Lending”一起）的所有知識產權抵押貸款平台。

關於前瞻性陳述的注意事項

本季度10-Q表格中包含根據《1995年私人證券訴訟改革法》安全港條款的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及眾多風險和不確定性。我們的實際結果可能與我們的信念、期望、估計和預測不符，因此，您不應將這些前瞻性陳述作為未來事件的預測依據。前瞻性陳述并非屬於歷史性質，可以通過“預計”、“估計”、“將”、“應該”、“期望”、“相信”、“打算”、“尋求”、“計畫”等詞語或其否定形式，或者通過引用策略、計畫或意圖來確定。這些前瞻性陳述面臨風險和不確定性，包括我們年報10-k中概述的其他風險因素。其他可能導致實際結果與預期大不相同的風險、不確定性和因素可能會不時地在我們提交給美國證券交易委員會（SEC）的其他報告中進行描述。我們不承擔更新或修訂任何前瞻性陳述的義務，是否基於新信息、未來事件或其他因素。

可能對未來結果和表現，甚至我們的業務、財務狀況、流動性、營運和前景產生實質不利影響的因素包括但不限於以下幾點:

•金融市場和經濟條件不利的影響，可能會影響我們收購目標資產（例如 Angel Oak 以其自有的抵押貸款平台 Angel Oak Mortgage Lending 為來源的不合格住宅抵押貸款（非 QM 貸款））的能力;

•現行利率期貨水平與波動性以及信貸利差;

•行業板塊變化、通脹、利率期貨、業務策略、目標資產、債務或權益市場、整體經濟（或特定區域），或者住宅房地產業金融和房地產市場特定方面的變化；

•我們投資的市場普遍波動性較高；

•有吸引力的貸款和其他投資機會的可用性變化，包括來自Angel Oak Mortgage Lending的非Qm貸款；

•我們經理尋找適當的投資、管理投資組合並實施我們的策略的能力；

•我們能夠以盈利的方式執行證券化交易；

•我們獲得和維持有利條款的融資安排的能力，或者根本無法獲得；

•我們投資的擔保品充足性和我們投資的公允價值下降；

•我們投資的現金流量的時間安排（如果有的話）；

•借款人的營運表現、流動性和財務狀況；

•增加我們投資的違約率及/或降低我們的投資回收率；

•投資項目的預付款率變化;

•公司高級管理層、我們的經理或Angel Oak任何成員的離職；

•符合資格的人員的可用性；

•與Angel Oak的衝突，包括我們的經理和其人員，包括我們的官員和由Angel Oak管理的實體；

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•例如，天災事件（包括颶風、地震及其他自然災害，包括由全球氣候變化引起的災害）、大流行病、戰爭或恐怖主義行為、軍事衝突的開始或升級（例如俄羅斯入侵烏克蘭）或其他可能引起我們或協助投資的房地產業擔保物業的擁有者和營運者未預料的和未獲保險的業績下降、市場擾動和/或損失。

•政府法規、稅法和稅率、會計原則和政策等問題的影響和變化；

•美國政府對抵押貸款市場的參與程度；

•未來關於聯邦國民抵押貸款協會（“費馬房屋貸款公司”）或聯邦住宅貸款公司（“費美和住宅貸款公司”以及費美一起，“GSEs”）在房屋貸款市場和相關事件方面的變化，包括不確定這些實體和美國政府在房屋貸款市場中的未來角色以及影響這些實體的立法和法規的變化；

•對我們的目標資產和回報的避險工具的影響，以及我們的避險策略在多大程度上可以或不可以保護我們免受利率波動的影響；

•未來我們向股東分配股息的能力可能達到股東或市場普遍預期的水平，也可能完全無法實現；

•我們是否繼續有資格作為一個美國聯邦所得稅實質信託（“REIT”）；

•我們能否在1940年修訂版的《投資公司法案》下繼續保持免受監管的能力。

在考慮前瞻性陳述時，您應該牢記本報告和《10-k表格年度報告》中的風險因素和其他警語陳述。讀者被警告不要對這些前瞻性陳述給予過度依賴，因為這些陳述只反映了我們管理層在這些陳述發表之日的看法。《10-k表格年度報告》第1A條“風險因素”摘要中概述的風險可能導致實際結果和表現與我們的前瞻性陳述所述或暗示的結果和表現有實質差異。新的風險和不確定性隨時間而產生，我們不可能預測這些事件或它們對我們的影響。

關於我們向投資者披露重要信息的通知

我們可以利用我們的網站 (www.angeloakreit.com) 與投資者溝通並公開公司資訊。透過我們網站所披露的信息可能被視為重要，因此投資者應該在除了新聞稿、SEC檔案和公開會議電話和網絡廣播之外，也應該監控我們的網站。在此所引用的我們網站內容並未納入本報告的參考範圍。

一般事項。

Angel Oak Mortgage REIT, Inc. 是一家專注於美國房地產金融業的公司，旨在收購和投資於第一順位非Qm貸款和其他與抵押有關的資產。我們的策略是主要在新發出的第一順位非Qm貸款中進行信用敏感性投資，這些貸款主要授予質量較高的非Qm貸款借款人，並主要來自Angel Oak的專有抵押貸款平台Angel Oak Mortgage Lending。我們還可能投資於其他住宅抵押貸款、住宅抵押貸款支持證券（RMBS）和其他與抵押有關的資產，這些與非Qm貸款一起，是我們的目標資產。此外，當市場環境和資產價格有利於進行吸引人的購買時，我們還可以通過二級市場識別並收購我們的目標資產。我們的目標是在利率和信用周期中為我們的股東產生有吸引力的風險調整回報，通過現金分配和資本增值。

我們由管理人Falcons I, LLC外部管理並受其建議，該公司是根據已修訂的1940年投資顧問法註冊的投資顧問，也是Angel Oak Capital的子公司，該公司在抵押貸款信貸方面具有市場領先地位，包括資產管理、放貸和資本市場。聯營貸款平台Angel Oak Mortgage Lending是非Qm貸款生產的市場領導者。

透過與我們的經理的合作，我們從Angel Oak的垂直一體化平台和內部專業知識中受益，為我們的股東產生具有吸引力的風險調整回報所需的資源。Angel Oak抵押貸款為我們提供了專有的非Qm貸款訪問權限，以及關於承保流程的透明度和購買符合我們所需的信用和回報輪廓貸款的能力。我們認為，通過在次級市場中識別和購買目標資產，得益於Angel Oak在抵押貸款行業和結構性信用投資方面的經驗。此外，我們認為，由於Angel Oak的分析投資工具、金融社區的廣泛關係、融資和資本結構技能、投資監視能力和操作專業知識，我們具有顯著的競爭優勢。

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我們已選擇自2019年12月31日結束的應課稅年度開始作為一個按REIT的身份受美國聯邦所得稅的納稅人。自2019年12月31日結束的應課稅年度開始，我們相信我們已經被組織和運營，並打算繼續按照《1986年內部稅收法》修訂版（以下簡稱“法典”）對REIT資格和稅收的要求進行操作。我們的REIT資格以及保持該資格的情況取決於我們在法典下繼續符合各種複雜要求，包括但不限於我們毛收入來源、資產組成和價值、分配水平以及我們股票所有權的集中度。我們還打算以使我們能夠維持從《投資公司法》的規定中排除作為投資公司的操作方式經營我們的業務。我們的普通股自2021年6月17日起在紐約證券交易所上市。

我們預計從我們投資的貸款所賺取的利息和我們的資本成本之間的差額以及放款擔保品證券化後保留的債券回報中獲得回報。

趨勢與最近的發展

整體的宏觀經濟環境及其對我們的影響

貿易戰後，市場關注2024年第二季度的最新通脹數據和宏觀經濟環境，以試圖判斷聯邦準備理事會（“Fed”）削減利率的時間和程度。相比第一季度，第二季度及其之後的數據顯示通脹有所緩解。儘管宏觀經濟存在變化，但鑑於近期數據的矛盾和不一致性以及通脹仍高於年化2％的目標，Fed在第二季度選擇穩定利率。它已表明仍然期望在2024年削減利率，但降低利率的時間和次數仍不確定。

30年固定住宅一般按揭利率在第二季度與第一季度相比結束時處於相似水平，6月底的平均利率為6.87%，而3月底的平均利率為6.79%。然而，在第二季度期間，我們觀察到利率的波動性增加，從3月底到4月底上升，然後在6月底回落至3月底水平。隨著保持高企利率、高房價和供應不足，房屋購買和按揭貸款活動持續受壓。然而，按揭申請活動在6月加速，反映出自今年1月以來的最高水平。預計利率下降將推動更多的房屋購買和按揭貸款活動，但此類活動的程度仍不確定。

在第二季度，2年期和5年期國庫債券收益率相對穩定，分別上升約6基點和2基點。除去新貸款購買和證券化的因素，自2024年第一季度末以來，我們的住宅整貸組合的加權平均價格大概上升了216個基點。此外，自2024年第一季度末以來，我們的住宅整貸組合的加權平均債券息票率上升了60個基點，至2024年第二季度末達到7.71％。在4月份，我們以AOMt 2024-4證券化為唯一的貢獻者，貢獻了約3,000萬美元的住宅抵押貸款未付本金餘額。此外，我們在6月份參與了AOMt 2024-6證券化，貢獻了約2290萬美元的住宅抵押貸款未付本金餘額。在2024年第二季度，我們購買了114.4億美元的新原始，當前市場利率抵押貸款，加權平均債券息票率為7.93％，加權平均貸款價值比率（“LTV”）為70.4％，加權平均信用評分為757。

發行備忘錄

在第二季結束後，2024年7月25日，我們完成了一項承銷公開發售，並發行了5,000萬美元的債券，統計本金為9.500%，到期日為2029年（“債券”）。債券按9.500%的年利率計息，每年的1月30日、4月30日、7月30日和10月30日的後付款項，開始於2024年10月30日支付。除非我們提前贖回或收回，否則債券將於2029年7月30日到期。我們打算使用發售的淨收益的大部分費用用於一般企業用途，包括從我們的聯營專有抵押貸款平台獲取的非Qm貸款和其他目標資產的收購，或以符合我們的策略和投資指南的方式通過二級市場收購其他目標資產。此外，我們使用發售的淨收益回購了Xylem Finance LLC所持有的1,707,922股我們的普通股，該公司是Davidson Kempner Capital Management LP的附屬機構，回購價格約為2000萬美元。

我們的投資表現

凈利息收益率（"NIM"）。 儘管2024年第二季持有的目標資產較2023年第二季少，但目標資產回報率的增加使2024年第二季的利息收入增加。同時，整體貸款組合的借款額也減少了，盡管2024年第二季的變量利率期貨仍比2023年第二季高，這也減少了我們的整體利息費用。

淨實現虧損截至2024年6月30日季度結束，我們的淨實現虧損主要是由未納入VIE的AOMt 2024-6證券化中所貢獻的整體貸款出售產生的實現虧損，以及與基礎貸款繳納相關的證券化信託中所持有的貸款產生的實現虧損。

未實現損益截至2024年6月30日的季度，我們的未實現收益主要是由於我們的住宅整貸貸款和證券化信託及無追索權證券化債務組合的淨評價增加所致。此外，

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在 AOMt 2024-6 証券化銷售住房抵押貸款時扭轉未實現損失，因此對我們的未實現收益貢獻良多（同時也使我們認識到上述淨實現損失）。

整合貸款和證券化活動

2024年6月30日結束的季度，我們購買了新發放的市場利率為7.93％、加權平均貸款價值比率（“LTV”）為70.4％、加權平均信用分數為757的非Qm居民抵押貸款，總計1億1440萬元。

我們參加了 AOMt 2024-3 於 2024 年 3 月發行的一個大約 $43960萬未付本金餘額的抵押貸款證券化，其中我們提供了未付本金餘額為約 $4870萬的貸款。 我們與其他Angel Oak實體一起參與了這個證券化，並且將來可能會策略地進入類似的證券化。

於2024年4月，我們發行了AOMt 2024-4，一項約29980萬美元的未支付本金的資產證券化，由一批住宅抵押貸款資產擔保。我們作為唯一的參與者發行了AOMt 2024-4。作為主要受益人，我們已將AOMt 2024-4資產證券化合併，將所持有的住宅抵押貸款託管於資產證券化信託中，並相應地保留了相關的融資負債於我們的簡明合併資產負債表中，該表截至適用的資產負債表日期。

2024年6月，我們參與了AOMt 2024-6的證券化交易，該交易的未付本金餘額約為4.796億美元，由一組房屋抵押貸款資產支持，我們為該證券化交易提供了約2.29億美元的貸款。我們與其他Angel Oak實體一起參與了此次證券化交易，未來可能會戰略性地進入類似的證券化交易。

全貸款融資活動

我們持續評估我們的貸方基礎，並可能進行新協議和/或退出協議，以符合我們購買整體貸款和融資至證券化的核心財務策略。有關我們融資安排的完整描述，請參閱下面的“流動性和資本資源”。截至2024年6月30日，我們的總借貸能力為11億美元。以下是2024年第二季度整體貸款融資設施活動的要點：

•在2024年6月30日結束的季度，我們保持了與2023年12月31日相同的整個貸款融資場所的貸方基礎。

•2024年6月30日結束的季度中，我們(i)按照每六個月更新期間機制與Multinational Bank 1續簽貸款融資設施，同時將利率定價點差從2.00%降至1.75%，(ii)修訂了與Global Investment Bank 3的貸款融資設施，以便融資封閉二級住宅按揭貸款。

主要財務指標

作為房地產金融公司，我們認為我們業務的關鍵財務指標包括可分配盈利、平均股東權益上的可分配盈利回報、普通股每股帳面價值和普通股每股經濟價值。

可分派收益

可分配收益是一種非GAAP指標，其定義為按照美國通用會計原則（“GAAP”）計算的歸屬於普通股股東的凈利潤（虧損），不包括以下項目：（1）我們的整體投資組合上的未實現收益和損失，（2）減值損失，（3）債務清償，（4）非現金權益報酬費用，（5）我們經理人獲得的激勵費，（6）掉期解除時實現的收益或損失和（7）某些其他非經常性收益或損失。我們認為，可分配收益的表達提供了一種有用的衡量方式，以便比較在REIT同行中的財務表現，但其有重要的局限性。我們認為，上述所述的可分配收益有助於評估我們的財務表現，而沒有某些交易的影響，但作為分析工具的可用性有限。作為REIT，我們通常需要分配至少90％的年度REIT應稅收入並按照常規公司稅率支付美國聯邦所得稅，以至於我們年度分配的應稅收入小於100％。鑒於這些要求和我們認為分紅通常是股東投資我們普通股的主要原因之一，通常我們打算儘量向我們的股東支付與我們的REIT應稅收入相等的股息，如果我們的董事會批准。可分配收益是我們的董事會在聲明股息時考慮的因素之一，雖然不是REIT應稅收入的直接衡量指標，但隨著時間的推移，這種指標可以被視為我們股息的有用指標。可分配收益不應孤立地看待，也不是按照GAAP計算的凈利潤的替代品。我們計算可分配收益的方法可能不同於其他REITs用於計算相同或類似補充績效指標的方法，因此，我們的可分配收益可能與其他REITs呈現的類似指標不可比擬。

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我們還使用可分配收益來判斷是否應支付激勵費用給我們的管理人，該管理人根據我們與經營合夥企業於2021年6月21日完成首次公開募股後簽署的管理協議及2024年5月1日修訂和重新制定的該管理協議（簡稱“管理協議”）。關於在管理協議下應支付給我們的管理人的費用，請參見本報告中包含的我們未經審計的簡明合併財務報表中的“附註10 - 相關方交易”一節。 我們未經審計的簡明合併財務報表中的“附註10 - 相關方交易” 我們的基本報表中包含的本報告的未審計簡明合併財務報表 中。

2024年6月30日止的三個月中，可分配盈餘為230萬美元的虧損，2023年則為390萬美元的虧損。相對GAAP凈利潤而言，本季度可分配盈餘的主要驅動因素是調整以移除與我們的住宅貸款、住宅貸款證券化信托和非敷付證券化義務組合相關的未實現收益。

以下表格列出了截至2024年和2023年6月30日三個月和六個月的按照GAAP計算的可歸屬於普通股股東的淨利潤調整為分配盈餘的對照表：

			三個月結束了												六個月結束了
			2024年6月30日						2023年6月30日						2024年6月30日						2023年6月30日
			（以千為單位）
可分配給普通股股東的凈利潤（虧損）			$	(273)					$	（3,688）					$	12,601					$	（3,158）
調整：
持有交易證券的未實現（利益）損失			1,813						3,882						1,814						2,277
持有衍生品的未實現（利益）損失			（2,592）						（12,179）						（3,037）						12,357
持有證券化信託和非擔保證券化義務的住宅貸款的未實現（利益）損失			2,579						4,777						（2,568）						11,104
持有住宅貸款的未實現（利益）損失			（4,431）						3,278						(9,502)						(36,159)
擬於商業貸款上的未實現（利益）損失			(27)						(136)						（49）						(147)
股權報酬不涉現金的支出			630						207						1,260						748
可分配收益			$	(2,301)					$	(3,859)					$	519					$	(12,978)

可分配收益佔平均股東權益比

分配盈利股東平均權益回報率為非 GAAP 財務指標，其定義為年度或年化的分配盈利除以平均股東權益總額。我們認為分配盈利股東平均權益回報率的呈現提供投資者有用的指標，以便比較我們和其他 REIT 同業的財經表現，但其具有重要的限制。此外，我們認為分配盈利股東平均權益回報率提供投資者對我們投資權益資本產生的分配盈利的額外細節。我們認為分配盈利股東平均權益回報率的上述描述幫助評估我們的財經表現，而不受特定交易的影響，但其作為分析工具的實用性有限。因此分配盈利股東平均權益回報率不應孤立地看待，且不能替代按照 GAAP 運用的凈利潤。我們用於計算分配盈利股東平均權益回報率的方法可能與其他 REIT 用於計算相同或類似的補充財務指標的方法不同，結果可能導致我們的分配盈利股東平均權益回報率與其他 REIT 呈現的相似指標無法相互比較。以下是我們對2024年和2023年6月30日結束的三個月和六個月計算分配盈利股東平均權益回報率的方法：

			三個月結束了												六個月結束了
			2024年6月30日						2023年6月30日						2024年6月30日						2023年6月30日
			（以千為單位的美元）
年化可分配收益			$	(9,204)					$	(15,436)					$	1,038					$	(25,956)
平均股東權益總額			$	259,565					$	239,991					258,412						$	238,345
平均股東權益的可分配收益回報率			(3.5)%						(6.4)%						0.4%						(10.9)%

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普通股每股帳面價值

以下表格顯示2024年6月30日和2023年12月31日我們每股普通股的帳面價值計算:

			2024年6月30日																		2023年12月31日
			(以千為單位，除股份和每股資料外)
股東權益總額			$	255,806																	$	256,106
期末普通股股本數			24,998,549																		24,965,274
普通股每股帳面價值			$	10.23																	$	10.26

普通股每股經濟帳面價值

「經濟帳面價值」是我們財務狀況的非經常性GAAP財務指標。為了計算我們的經濟帳面價值，持有攤銷成本的非留置融資債務的部分會被調整為公允價值。這些調整也反映在下表中我們期末股東權益的總額中。管理層認為，經濟帳面價值提供投資者一個有用的補充指標來評估我們的財務狀況，因為它反映出在GAAP報告用途上，我們持有的留置債券公允價值變化的影響，不受會計模型的限制。經濟帳面價值不代表，也不應被視為普通股每股圖書價值或股東權益的替代品，這些數據是根據GAAP準則確定的，我們計算此數據的方式可能不可與其他公司報告的同名數據進行比較。

以下表格說明了截至2024年6月30日和2023年12月31日的GAAP股東權益總額和每股普通股的書面價值，以及經濟書面價值和每股普通股的經濟書面價值之間的調節。

			2024年6月30日																		2023年12月31日
			（以千為單位，除股份和每股數據外）
根據GAAP的股東權益總額			$	255,806																	$	256,106
調整：
按攤銷成本計量的證券化債務的公平價值調整			73,053																		81,942
包括經濟帳面價值調整的股東權益			$	328,859																	$	338,048
期末普通股股份數			24,998,549																		24,965,274
每普通股股份的帳面價值			$	10.23																	$	10.26
每普通股股份的經濟帳面價值			$	13.16																	$	13.54

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營運業績結果

2024年6月30日至2023年6月30日三個月的結束

下表列出了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日止三個月的營運總結：

			三個月結束
			二零二四年六月三十日						二零二三年六月三十日
			(以千計)
利息收入淨額
利息收入			$	25.902					$	23,763
利息支出			16,439						17,311
淨利息收入			$	9,463					$	6,452
實現和未實現收益（虧損），淨值
按揭貸款、衍生工具合約、RMBS 及 CMBS 實現淨利潤（虧損）			$	(6,770)					$	(4,169)
交易證券、按揭貸款、按揭貸款、按公平價值期權的部分債務及衍生工具合約之未實現淨利潤（虧損）			2,658						379
實現和未實現收益（虧損）總計，淨值			$	(4,112)					$	(3,790)
費用
營運開支			$	1,333					$	2٬214
關聯公司產生的營運開支			456						607
盡職調查及交易成本			359						21
股票補償			630						207
證券化成本			1,410						1,027
關聯公司支付的管理費			1,294						1,493
營運開支總額			$	5,482					$	5,569
所得稅前的收入（虧損）			$	(131)					$	(2,907)
所得稅費用（福利）			142						781
可分配給普通股東的淨收入（虧損）			$	(273)					$	(3,688)
其他綜合收益（虧損）			125						(242)
全面收益總額（虧損）			$	(148)					$	(3,930)

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淨利息收入

以下表格列明截至2024年6月30日和2023年6月30日網利息收益的元件：

			三個月結束了
			2024年6月30日												2023年6月30日
			（以千為單位）
利息收入			利息收入/費用									平均餘額						利息收入/費用						平均餘額
住宅按揭貸款			$	2,834								$	195,819					$	6,493					$	483,701
證券化信託中的住宅按揭貸款			18,725									1,390,998						12,325						1,074,924
商業按揭貸款			104									5,220						277						9,511
RMBS和多數附屬公司擁有			3,260									145,858						3,228						181,464
CMBS			262									6,539						327						6,673
美國國債			260									20,000						478						58,830
其他利息收入			457									38,469						635						39,145
利息收入總額			25,902															23,763
利息費用
應付票據			1,638									125,951						8,509						385,602
非追索擔保證券，以住宅抵押貸款作抵押物。			13,695									1,323,055						7,518						1,053,686
購回設施			1,106									66,804						1,284						101,730
總利息費用			16,439															17,311
淨利息收入			$	9,463														$	6,452

2024年6月30日結束的三個月的淨利息收入分別為950萬元和2023年的650萬元。與2023年同期相比，利息收入在2024年6月30日結束的三個月中增加，主要原因是2024年第二季度我們資產收益率的提高，盡管平均餘額普遍較低。利息支出也有所減少，進一步促進了淨利息收入增加，主要是由於與2023年同期相比，應付票據相對較少而減少的支出。

實現和未實現收益（損失）總額

截至2024年6月30日和2023年的三個月的實現和未實現收益（虧損）的元件如下所示：

			三個月結束了
			2024年6月30日						2023年6月30日
			（以千為單位）
證券化實現及未實現收益（損失），扣除無追索權證券化負債之未實現收益（損失）。			$	（4,009）					$	（5,215）
RMBS實現收益（損失）			（1,522）						（856）
Whole Pool Agency RMBS未實現收益（損失）			（3,917）						（1,870）
CMBS實現收益（損失）			（74）						（90）
利率期貨實現收益（損失）			290						（2,604）
TBAs實現及未實現收益（損失）			3,565						1,574
住宅抵押貸款實現及未實現收益（損失）			684						（3,343）
商業抵押貸款的實現和未實現收益（損失）			27						136
美國國債證券的實現和未實現虧損			—						46
利率期貨的未實現升值（折舊）			844						8,432
總實現和未實現收益（損失），淨值			$	(4,112)					$	(3,790)

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月內，總實現和未實現收益（損失）淨額分別為$410萬和$380萬。在截至2024年6月30日的三個月內，證券化損失淨額，未實現收益（損失）

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非追索權證券化債務對我們投資組合的整體損失有所推動。截至2023年6月30日的三個月內，損失主要由證券化減值、非追索權證券化債務未實現利益（損失）、全資機構RMBS、利率期貨和住宅抵押貸款驅動，部分抵銷了利率期貨的未實現升值。

費用

營業費用

截至2024年6月30日和2023年，我們的營業費用分別為130萬和220萬美元。 相比較期，由於持續實施成本節約措施，例如關鍵會計職能的內部採購、廠商合約談判以及與服務我們的整個貸款組合有關的服務費用的減少，我們的營業費用有所下降。

與聯屬公司產生的營業費用

截至2024年6月30日的三個月，我們與聯營公司所產生的營業費用分別為50萬美元和60萬美元。這些費用主要涉及向我們的經理支付的薪酬報銷，2024年第二季度與2023年同期相比持平。

盡職調查和交易成本

截至2024年6月30日及2023年6月30日止三個月，我們的盡職調查及交易成本分別為35.9萬美元和2.1萬美元。我們的盡職調查及交易費用由於2024年6月30日止三個月加速購買整批貸款而較2013年6月30日止三個月增加。

股票報酬

截至2024年6月30日止的三個月及2023年，我們的股票報酬費用分別為60萬美元和20萬美元。截至2024年6月30日止的三個月，由於未獲實現的基於表現的限制性股票單位獎勵預計影響增加，我們的股票報酬費用有所增加。

證券化成本

截至2024年6月30日和2023年，我們分別負擔了140萬美元和100萬美元的證券化成本。兩個時期所負擔的費用均是與我們在2024年第二季度供款給AOMt 2024-4和AOMt 2024-6證券化和2023年第二季度供款給AOMt 2023-4證券化相關的費用按比例分配的。

與聯屬公司所產生的管理費。

截至 2024 年 6 月 30 日止的三個月及 2023 年同期，我們與聯營公司所支付的管理費分別為 130 萬元及 150 萬元。這是由於截至 2024 年 6 月 30 日止的三個月的我們平均權益，與 2023 年同期相比有所下降所致。根據管理協議，計算權益的方法包括添加可分配收益，這是與 GAAP 計算權益的主要偏差。

32

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截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月

下表彙總了我們2024年6月30日及2023年6月30日結束的六個月的營運結果。

			六個月結束
			二零二四年六月三十日						二零二三年六月三十日
			(以千計)
利息收入淨額
利息收入			$	51,114					$	47,503
利息支出			33,072						34,252
淨利息收入			18,042						13,251
實現和未實現收益（虧損），淨值
按揭貸款、衍生工具合約、RMBS 及 CMBS 實現淨利潤（虧損）			(8,192)						(15,012)
交易證券、按揭貸款、按揭貸款、按公平價值期權的部分債務及衍生工具合約之未實現淨利潤（虧損）			13,342						10,569
實現和未實現收益（虧損）總計，淨值			5.150						(4,443)
費用
營運開支			3,333						4٬418
關聯公司產生的營運開支			971						1,073
盡職調查及交易成本			409						21
股票補償			1,260						748
證券化成本			1,583						1,910
關聯公司支付的管理費			2,606						3,015
營運開支總額			10,162						11,185
所得稅前的收入（虧損）			13,030						(2,377)
所得稅費用（福利）			429						781
可分配給普通股東的淨收入（虧損）			$	12.601					$	(3,158)
其他綜合收益（虧損）			1,828						14,562
全面收益總額（虧損）			$	14,429					$	11.404

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淨利息收入

以下表格列出2024年和2023年6月30日止六個月淨利息收入的元件：

			六個月結束了
			2024年6月30日												2023年6月30日
			（以千為單位）
利息收入			利息收入/費用									平均餘額						利息收入/費用						平均餘額
住宅按揭貸款			$	9,266								$	278,316					$	14,185					$	544,607
證券化信託中的住宅按揭貸款			33,271									1,315,336						24,545						1,056,558
商業抵押貸款			176									5,219						399						9,489
RMBS及大多數持股子公司			6,363									161,912						6,158						232,980
商業抵押支援證券（CMBS）			681									6,556						643						6,427
美國國債			483									18,587						659						34,360
其他利息收入			874									38,952						914						37,613
利息收入總額			51,114															47,503
利息費用
應付票據			7,097									199,000						17,105						438,661
抵押住宅貸款構成的、非追索权证券化債務			23,894									1,253,614						15,165						1,035,339
回購設施			2,081									68,205						1,982						84,332
總利息費用			33,072															34,252
淨利息收益			$	18,042														$	13,251

截至2024年6月30日的前六個月的淨利息收入分別為1800萬和1330萬美元。相較於2023年同期，前六個月的淨利息收入有所增加，主要由於2024年6月30日前六個月我們的住宅抵押貸款組合（住宅抵押貸款利息收入減去應付票據利息費用）的淨利息收入較高。截至2024年6月30日的前六個月，我們的住宅抵押貸款組合的淨利息收入為220萬美元，相對於2023年同期的損失(2.9)百萬美元。

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實現和未實現收益（損失）總額

截至2024年6月30日及2023年同期止，總實現及未實現收益（損失）之元件如下所示：

			六個月結束
			二零二四年六月三十日						二零二三年六月三十日
			(以千計)
證券化實現及未實現收益（虧損），除非索償證券化義務的未實現收益（虧損）			$	379					$	(12,300)
RMB 實現虧損			(1,698)						(947)
全池代理人 RMBS 未實現收益（虧損）			(4,425)						(260)
CMBS 實現收益（虧損）			(119)						(139)
利率期貨實現收益（虧損）			3,839						5,770
TBA 的實現和未實現收益（虧損）			4٬112						(12,828)
住宅按揭貸款實現及未實現（虧損）收益			2,051						18,124
商業按揭貸款實現及未實現（虧損）收益			49						148
美國國庫證券的實現及未實現虧損			(86)						41
利率期貨未實現升值			1,048						(2,052)
實現和未實現收益（虧損）總計，淨值			$	5.150					$	(4,443)

截至2024年6月底的六個月中，淨實現和未實現收益（損失）的總和為520萬美元和4.4萬美元，分別造成總淨收益和淨損失。在截至2024年6月30日的六個月中，按照債務轉移的住宅按揭貸款、純債務轉移不可徵信的債務、住宅按揭貸款、利率期貨和TBAs的收益被住宅按揭支持證券和全期機構支持證券的虧損抵消。在截至2023年6月30日的六個月中，淨實現和未實現損失主要來自按照債務轉移的住宅按揭貸款，純債務轉移不可徵信的債務和TBAs的虧損，住宅按揭貸款的收益相對較少。

費用

營業費用

截至2024年6月30日和2023年，我們的營業費用分別為330萬美元和440萬美元。在比較期間，我們的營業費用降低，原因是持續節約成本的行動，例如關鍵會計職能內部採購，供應商合同談判以及與服務我們的整體貸款投資組合相關的服務費用減少。

與聯屬公司產生的營業費用

截至2024年6月30日和2023年，我們與聯屬公司發生的營業費用分別為100萬元和110萬元。這些費用主要包括對我們的經理的工資報銷，相對於相應期間基本持平。

盡職調查和交易成本

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月後，我們的盡職調查和交易成本分別為$40.9萬和$2.1萬。與比較期相比，由於在2024年6月30日結束的六個月中購買了更多的整體貸款，因此我們的盡職調查和交易費用有所增加。

股票報酬

截至2024年6月30日和2023年，我們的股票補償費用分別為130萬美元和70萬美元。股票補償費用在2024年6月30日結束的六個月增加，是因為未實現的基於績效的限制性股票單位獎勵預估影響增加。

證券化成本

AOMt 2024-3、AOMt 2024-4和AOMt 2024-6證券化交易在2024年6月30日結束的六個月中產生了160萬美元的證券化成本。2023年相應期間產生了190萬美元的證券化成本，代表了與AOMt 2023-1和AOMt 2023-4證券化有關的成本費用。

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與聯屬公司所產生的管理費。

2013年6月30日之前六個月和2012年的管理費用與關聯公司為2600,000美元和3000,000美元。 減少是由於與2013年同期相比，截至2024年6月30日六個月平均權益的下降條件在管理協議中明確定義。 為了管理協議的目的，權益的計算包括可分配收益的增加，這是與按照GAAP計算權益的主要不同點。

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我們的投資組合

截至2024年6月30日，我們的投資組合包括約19億美元的住宅抵押貸款、住房抵押貸款證券（RMBS）和其他目標資產。其中一些投資組合資產位於佛羅里達州和加利福尼亞州等發生自然災害（如颶風和地震）的州。我們要求所有抵押品都要充分投保。住宅抵押貸款、住宅抵押貸款持有在證券化信託中和擔保RMBS發行的後續詳細資料中的圖表顯示了每個州所持有的住宅抵押貸款的百分比。

以下表格詳細列出我們投資組合的另外資訊，包括截至2024年6月30日時我們的股權資本分配方式：

			公平價值						抵押債務						分配資金						總資本百分比
投資組合:			(千美元)
住宅按揭貸款			$	158٬940					$	101,200					$	57,740					22.6		%
證券化信託的住宅按揭貸款			1,447,901						1,372,272						$	75,629					29.6		%
整個貸款組合總計			$	1,606,841					$	1,473,472					$	133,369					52.2		%
投資證券
拉姆斯			$	266٬752					$	51,909					$	214٬843					84.0		%
美國國庫證券			149,957						149٬142						815						0.3		%
投資證券總額			$	416.709					$	201,051					$	215٬658					84.3		%
投資於多數擁有的附屬公司			$	18,614					$	—					$	18,614					7.3		%
總投資組合			$	2,042,164					$	1,674,523					$	367,641					143.7		%
目標資產 (一)			$	1,892,207					$	1,525,381					$	366,826					143.4		%
現金			$	43,956					$	—					$	43,956					17.2		%
其他資產及負債 (二)			(155,791)						—						(155,791)						(60.9)		%
總計			$	1,930,329					$	1,674,523					$	255,806					100.0		%

(1) 我們所定義的“目標資產”不包括美國國債，並包括我們對大多數子公司的投資。

(2) 其他呈報的資產和負債計算出的是一個相當大的淨負債，其中包括由經紀人負責的18180萬美元，以購買某些Freddie Mac和Fannie Mae發行的整個池子代理住房按揭支援證券（“整個池子代理RMBS”），但不包括“其他資產”的部分，其中包括我們對多數所持子公司的投資，該投資被認為是一個目標資產。

37

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截至2023年12月31日，我們的投資組合包括約21億美元的住宅抵押貸款、住宅抵押債券和其他目標資產。以下表格顯示了有關我們投資組合的其他信息，包括我們的股本在不同投資類型中分配的方式，截至2023年12月31日：

			公平價值						擔保債務						分配的資本						資本總額的%
投資組合：			（以千為單位的美元）
住宅按揭貸款			$	380,040					$	290,610					$	89,430					34.9		%
證券化信託中的居民抵押貸款			1,221,067						1,169,154						51,913						20.3		%
全貸款組合總數			$	1,601,107					$	1,459,764					$	141,343					55.2		%
投資證券
住宅按揭債券			$	472,058					44,643						$	427,415					166.9		%
多數持股子公司的投資			16,232						—						16,232						6.3		%
美國國庫券			149,927						149,013						914						0.4		%
總投資證券			$	638,217					$	193,656					$	444,561					173.6		%
總投資組合			$	2,239,324					$	1,653,420					$	585,904					228.8		%
目標資產 (1)			$	2,089,397					$	1,504,407					$	585,904					228.8		%
現金			$	41,625					$	—					$	41,625					16.2		%
其他資產和負債 (2)			(371,423)						—						(371,423)						(145.0)		%
總計			$	1,909,526					$	1,653,420					$	256,106					100.0		%

(1) 我們所定義的“目標資產”不包括美國國債，並包括我們對大多數子公司的投資。

(2) 其他呈獻的資產和負債是以淨負債計算，其中實質上包括3,9200萬美元的經紀人代表我們在季末購買某些Freddie Mac和Fannie Mae發行的全泳池機構RMBS，但不包括“其他資產”的部分，其中包括我們在大部分附屬公司的投資，該投資被視為目標資產。此外，其他資產包括520萬美元的商業貸款和660萬美元的CMBS。

住宅抵押貸款

以下表格列出了截至2024年6月30日，我們投資組合中擁有的住房按揭貸款的其他信息：

			投資組合區間						投資組合加權平均
			（以千為單位的美元）
未償本金餘額（“UPB”）			88至3,410美元						456美元
利率			3.63％至11.13％						7.71%
到期日			2050年1月28日至2064年4月03日						2054年3月
貸款原始時的FICO分數			628至816						752
貸款原始時的LTV			13.5％至90.0％						70.7%
貸款原始時的DTI			1.94％至52.0％						29.7%
首限貸款比例			無可奉告						99.6%
UPB為基礎的90天以上逾期貸款比例			無可奉告						1.5%

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下表列出了截至2023年12月31日我們投資組合中住宅按揭貸款的更多資訊：

			投資組合區間						投資組合加權平均
			（以千為單位的美元）
未支付本金餘額（UPB）			$18 - $3,410						$492
利率			2.99% - 12.50%						6.8%
到期日			2048年9月27日 - 2063年11月27日						2053年12月
貸款起始時的FICO分數			624 - 825						748
貸款起始時的LTV			9.00% - 90.00%						69.4%
貸款起始時的DTI			1.90% - 59.10%						30.9%
首二抵貸款的比例			無可奉告						100%
超過90天拖欠貸款的比例（基於UPB）			無可奉告						0.9%

以下圖表顯示截至2024年6月30日我們住宅抵押貸款組合中的信用評分和優惠券利率分布情況：

39

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下列圖表說明我們住宅抵押貸款組合中，截至2023年12月，按貸款數量劃分的信用評分和優惠券利率的分佈情況：

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以下圖表顯示2024年6月30日我們直接持有的住宅抵押貸款的其他特性，根據產品概況、借款人概況和地理位置（百分比基於該等貸款未償還本金總計）：

截至2024年6月30日，我們的住宅按揭貸款的特點如下：

注：截至2024年6月30日，我們直接持有的住宅按揭貸款組合中，“其他”州的佔比均未超過3％。. 由於四捨五入，所呈現的數字可能加總超過100％。

41

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以下圖表展示截至2023年12月我們直接持有的住宅按揭貸款的額外特徵，基於產品配置、借款人配置和地理位置（該類貸款的未還本金總餘額為基礎）。

截至2023年12月31日，我們的住宅按揭貸款的特點如下：

注意：截至2023年12月31日，我們直接持有的住宅按揭貸款投資組合中，沒有一個“其他”州佔超過3％的濃度。由於四捨五入的原因，呈現的數字可能會超過100％。

42

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住宅抵押貸款持有於證券化信託中。

以下表格列出了我們持有的住宅按揭貸款證券信託的基礎抵押品資訊截止於2024年6月30日：

			（以千為單位的美元）
UPB			$1,554,781
公平價值			$1,447,901
貸款數量			3,668
加權平均貸款息票			5.14%
平均貸款金額			$425
加權平均貸款價值比和交易日期			68.0%
加權平均信用評分和貸款原始日和交易日期			741
當前3個月不變預付費率（“CPR”） (1)			9.6%
超過90天拖欠貸款的比例（基於UPB）			1.2%

(1) CPR是一種假設剩餘本金的固定比例每月或每年預付的抵押貸款池表達方法。

下圖顯示了2024年6月30日我們在證券化信託中持有之住宅抵押貸款的基礎抵押品地理分佈（百分比基於此類貸款之總未付本金餘額）：

註: 我們持有的證券化信託中，房屋抵押貸款的擔保品中，沒有一個州的比例超過2024年6月30日的3%。. 由於四捨五入，所呈現的數字可能加總超過100％。

43

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下表列出了截至2023年12月31日，我們以證券化信託持有的住宅抵押貸款的基礎資產信息：

			（以千為單位的美元）
UPB			$1,334,963
公平價值			$1,221,067
貸款數量			3,112
加權平均貸款優惠券			4.7%
平均貸款金額			$429
加權平均LTV（貸款擔保）在貸款原始日和交易日期			68.0%
加權平均信用分數（貸款擔保人）在貸款原始日和交易日期			742
目前3個月CPR			5.6%
超過90天拖欠貸款的比例（基於UPB）			1.0%

下表顯示截至2023年12月31日我們託管的住宅抵押貸款債券的基礎擔保品地理分布（百分比基於這些貸款的未償本金總額）：

注意：其他州的抵押貸款在2023年12月31日持有證券化信託中佔據基礎抵押貸款的不超過3％。. 由於四捨五入，所呈現的數字可能加總超過100％。

44

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住宅按揭債券

我們曾參與多項證券化交易，並將我們累積且持有的非Qm貸款轉移至由AOMt I, LLC監管的證券化信託中。這些貸款是從附屬和非關聯實體購買的。作為回報，我們從這些證券化信託中獲得債券和現金。有時候，我們會作為這些交易的一部分而獲得某些風險留存證券。風險留存證券代表交易中發行的債券的水平或垂直切片至少有5％。

截至 2024 年 6 月 30 日起，除非另有說明，否則我們在此類證券化交易中發行的 RMB 組合基礎按揭貸款的若干資料載列如下：

			AOMt 2019 資產證券化						AOMt 2020 資產證券化						AOMt 2023 資產證券化						AOMt 2024 資產證券化
			（以千為單位的美元）
貸款的償還比率			$308,213						$158,275						$1,143,398						$903,169
貸款數量			1,119						486						2,205						2,066
加權平均貸款優惠券			7.11		%				5.81		%				5.26		%				5.28		%
平均貸款金額			$275						$326						$519						$437
加權平均LTV（貸款擔保）在貸款原始日和交易日期			69.2		%				74.1		%				68.9		%				69.9		%
加權平均信用分數（貸款擔保人）在貸款原始日和交易日期			707						720						732						737
當前3個月CPR (1, 6)			10.6		%				13.2		%				7.1		%				10.5		%
90+天拖欠（佔未償餘額的百分比）			9.4		%				3.4		%				1.3		%				0.3		%
加權平均90+天拖欠（佔原始餘額的百分比）			1.5		%				1.2		%				1.2		%				0.3		%
90+逾期貸款的加權平均貸款價值比（FHFA HPI估計） (2,6)			49.6		%				74.1		%				66.4		%				60.6		%
第一項損失的公平價值 (3,5)			$18,785						$22,527						$11,267						$3,136
投資厚度 (4,6)			20.60		%				19.60		%				7.43		%				10.45		%

(1) CPR是一種假設剩餘本金的固定比例每月或每年預付的抵押貸款池表達方法。

(2) AOMt 2020-3沒有FHFA HPI Estimates，因此使用原始LTV。

(3) 代表我們在每個證券化中持有的第一損失條款的證券的公平價值。

(4) 代表我們作為投資所持有的下位證券在每個證券化中的平均規模相對於該證券化的整體平均規模。

(5) 第一次損失債券AOMt 2023-1、AOMt 2023-5、AOMt 2023-7、AOMt 2024-3和AOMt 2024-6的公平價值是大部分附屬公司面臨的風險總額。

(6) AOMt 2024-6因該數據尚不存在而被排除。

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除非特別標明，以下是有關我們在AOMt證券化交易發行的RMBS組合中擔保的抵押貸款資料，日期為2023年12月31日：

			AOMt 2019 資產證券化						AOMt 2020 資產證券化						AOMt 2023 資產證券化
			（以千為單位的美元）
貸款的未償餘額			$331,376						$167,028						$1,192,450
貸款數量			1197						512						2288
加權平均貸款優惠券			6.90		%				5.80		%				5.30		%
平均貸款金額			$277						$326						$521
加權平均LTV（貸款擔保）在貸款原始日和交易日期			70		%				74		%				70		%
加權平均信用分數（貸款擔保人）在貸款原始日和交易日期			707						720						733
當前 3-month CPR (1, 6)			14.3		%				5.4		%				4.3		%
90+天拖欠比率（作為未償餘額的％）			9.0		%				3.0		%				1.6		%
加權平均 90+ 拖欠款項（與原始餘額的％）			1.5		%				1.1		%				1.3		%
90+天拖欠貸款的加權平均 LTV（FHFA HPI 估算） (2)			50.8		%				74.1		%				72.8		%
首借損損失的公允價值 （3,5）			$18,057						$21,389						$13,003
投資厚度 （4）			19.15		%				18.57		%				3.78		%

(1) CPR是表達按揭池的預付款速率的方法，假設剩餘本金的恆定比例每個月或每年預付。

(2) AOMt 2020-3沒有LTV或聯邦房屋金融局房價指數估算（“FHFA HPI Estimates”）；因此使用原始LTV。

(3) 代表我們持有在每個證券化的第一次損失槽位中的證券的公允價值。

(4) 代表我們作為投資持有的下屬證券在每個證券化中相對於證券化的整體平均規模的平均規模。

(5) AOMt 2023-1、AOMt 2023-5和AOMt 2023-7首次損失份額的公正價值是大多數所屬聯營企業的風險總和。

(6) AOMt 2023-5 反映一個月 CPR。

以下表格提供有關我們於2024年6月30日收到的AOMt證券化交易及從其他第三方購買的RMBS投資組合的某些信息：

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			住宅按揭債券																		回購債務 (1)																		分配的資本
			AOMT						第三方住宅按揭證券化債券						總計						AOMT						第三方住宅按揭證券化債券						總計						AOMT						第三方住宅按揭證券化債券						總計
			（以千為單位）
次級債券			$	13,100					$	—					$	13,100					$	5,017					$	—					$	5,017					$	8,083					$	—					$	8,083
下級債券			60,107						—						$	60,107					19,910						—						$	19,910					$	40,197					$	—					$	40,197
只付息/多餘			13,027						—						$	13,027					—						—						$	—					$	13,027					$	—					$	13,027
整個池 (2)			—						180,518						$	180,518					—						—						$	—					$	—					$	180,518					$	180,518
保留在變動利益實體中的RMBS (3)			—						—						$	—					26,982						—						$	26,982					$	(26,982)					$	—					$	(26,982)
小計			$	86,234					$	180,518					$	266,752					$	51,909					$	—					$	51,909					$	34,325					$	180,518					$	214,843
投資控制子公司			$	18,614					$	—					$	18,614					$	—					$	—					$	—					$	18,614					$	—					$	18,614
總計			$	104,848					$	180,518					$	285,366					$	51,909					$	—					$	51,909					$	52,939					$	180,518					$	233,457

(1)回購債務包括從統一的可變利實體（VIEs）（即合併的VIEs）收到的保留債券的借款。

(2) 作為2024年6月30日的整個RMBS池，是從經紀公司購入。經紀公司欠予公司約18180萬美元，應於交易結算日支付。請參閱注6—— 因經紀 在本報告中包含的我們未經審計的簡明合併財務報表中。基本報表請參見經認證的財務報表。

(3)     回購債務的一部分包括從資產負債表合併的可變利實體所得到的保留債券的借款。這些債券的公允價值為1.422億美元，未在簡明合併資產負債表中反映，因為公司在其簡明合併資產負債表上反映可變利實體的資產（證券化信託中的住房貸款 - 公允價值）。

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下表提供截至 2023 年 12 月 31 日，我們在 AoMt 證券化交易中收到的 RMBS 投資組合及從其他第三方獲得的一些資料：

			拉姆斯																		回購債務 (1.3)																		分配資金
			阿姆特						第三方 RMBS						總計						阿姆特						第三方 RMBS						總計						阿姆特						第三方 RMBS						總計
			(以千計)
夾層			$	10,972					$	—					$	10,972					$	844					$	—					$	844					$	10,128					$	—					$	10,128
下屬			55٬665						—						55٬665						19,812						—						19,812						35,853						—						$	35,853
僅利息/超額			13,059						—						13,059						1,871						—						1,871						11,188						—						$	11,188
整個游泳池 (二)			—						392٬362						392٬362						—						—						—						—						392٬362						$	392٬362
在 VIE 中保留的 RMB (三)			—						—						—						22,116						—						22,116						(22,116)						—						(22,116)
小計			$	79,696					$	392٬362					$	472٬058					$	44,643					$	—					$	44,643					$	35٬053					$	392٬362					$	427٬415
投資於大部分公司			$	16,232					$	—					16,232						$	—					$	—					—						$	16,232					$	—					16,232
總計			$	95,928					$	392٬362					$	488٬290					$	44,643					$	—					$	44,643					$	51,285					$	392٬362					$	443٬647

(一) 回購債務包括從資產負債表證券化（即合併 VIE）收到的保留債券的借款。

(2) 截至2023年12月31日，所有的RMBS被購自經紀人，公司欠其約3,920萬美元，需在交易結算日付款。參見註釋6 — 因經紀 在本報告中包含的我們未經審計的簡明合併財務報表中。基本報表請參見經認證的財務報表。

(3)     回購債務的一部分包括對保留債券的借款，這些債券是從資產負債表的證券化項目（即合併的可變利實體）中獲得的。這些債券的公允價值為12410萬美元，未反映在縮短的合併資產負債表中，因為公司在其簡明合併資產負債表上反映了VIE的資產（證券化信託中的住房按公允價值計量）。

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以下表格列出了截至2024年6月30日的我們RMBS結餘信息，按公允價值計算：

			年長者						次級債券						下級債券						只付利息						全部資料池						總計
			（以千為單位）
起始公平價值			$	—					$	11,824					$	58,955					$	13,982					$	360,375					$	445,136
收購：
證券化後持有的保留債券			—						1,082						883						251						—						$	2,216
第三方證券			—						—						—						—						181,847						$	181,847
因本金支付/收回交易所致之影響			—						（318）												—						(359,892)						$	(360,210)
IO和超額服務預付款			—						—						—						(505)						—						$	(505)
公允價值變動淨額			—						512						269						(701)						(1,812)						$	(1,732)
期末公允價值			$	—					$	13,100					$	60,107					$	13,027					$	180,518					$	266,752

以下表格顯示2023年12月31日我們的RMBS公允價值結餘相關資訊：

			高級						次級債券						下級債券						僅付利息						全個集合						總計
			（以千為單位）
初始公允價值			$	—					$	1,958					$	49,578					$	10,424					$	993,378					$	1,055,338
收購：
留用債券收到的證券化			—						9,831						4,880						3,530						—						18,241
第三方證券			—						—						—						—						1,741,864						1,741,864
本金支付/召回交易對應的影響			—						(869)						—						—						(2,339,028)						(2,339,897)
IO和超額服務預付款			—						—						—						(1,396)						—						(1,396)
公允價值變動，淨額			—						52						1,207						501						(3,852)						(2,092)
結轉公允價值			$	—					$	10,972					$	55,665					$	13,059					$	392,362					$	472,058

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以下圖表展示截至2024年6月30日，我們RMBS投資組合的貸款地理分散情況（以上所有貸款的未償還本金總額為基礎）:

我們投資組合所包含貸款的地理分散性

於AOMt證券化交易發行的RMBS

（截至二零二四年六月三十日）

備註：截至2024年6月30日，「其他」中的任何州在我們在AOMt證券化交易中發行的抵押支持債券組合中所佔的貸款構成比例均不超過4％。由於四捨五入可能導致呈現的數字總和超過100％。

下圖說明了截至2023年12月31日我們RMBS投資組合擁有資產的地理分散情況（百分比根據這些資產負債總巨額計算）：

我們投資組合所包含貸款的地理分散性

於AOMt證券化交易發行的RMBS

（截至二零二三年十二月三十一日）

註：截至2023年12月31日，我們RMBS證券化交易中基礎貸款中“其他”州的組合不超過4％。由於四捨五入，所呈現的數字可能會超過100％。

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商業抵押支援證券（CMBS）

有關於我們在AOMt 2020-SBC1證券化交易中發行的CMBS組合的商業抵押貸款的某些資訊，截至2024年6月30日和2023年12月31日如下:

			二零二四年六月三十日						二零三年十二月三十一日
			(千美元)
貸款總額			106,800 美元						112,302 美元
貸款數			138						145
加權平均貸款券			7.7		%				7.5		%
平均貸款金額			774 美元						774 美元
貸款開立及交易日期的加權平均 LTV			56.2		%				56.2		%

以下表格提供有關於我們在2024年6月30日和2023年12月31日有關AOMt 2020-SBC1債券化交易的CMBS收到的某些信息：

			2024年6月30日																		2023年12月31日
			商業抵押支援證券（CMBS）						回購債務						分配的資本						商業抵押支援證券（CMBS）						回購債務						分配的資本
			（以千為單位）
下級債券			2,737						—						2,737						2,706						—						2,706
僅限利息/超額			3,823						—						3,823						3,886						—						3,886
總計			$	6,560					$	—					$	6,560					$	6,592					$	—					$	6,592

流動性和資本資源

概覽

流動性是衡量我們滿足潛在現金需求的能力的指標，包括履行還款、基金投資和經營成本的承諾、向股東分配利潤和滿足其他一般業務需求。我們的資金來源目前包括通過投資組合收到的本金和利息支付、現有貸款融資額度和回購設施的未使用額度以及我們的整體貸款證券化。此外，2024年7月25日，我們完成了擔保公開發售，發行了5,000萬美元總本金的2029年到期的9.500％優先票據。其中部分款項將用於一般企業用途，部分款項用於回購我們普通股的股份，詳細內容請參閱本報告中“—趨勢和近期發展—票據發行”部分。我們的資金來源還包括我們IPO之前投資者的資本貢獻以及我們IPO和同時進行的定向增發所籌集的資金（已全部投入）。未來，我們還可能利用其他種類的借貸，包括銀行信用額度和倉儲信貸。根據市場條件，我們還可能通過公開或私人發行股票、股票相關或債務證券來籌集資金。任何特定的資金來源和基金用途都將取決於市場條件、這些來源的可用性以及我們可利用的投資機會。

我們已經使用並且預計繼續使用貸款融資來融資抵押貸款或其他抵押相關資產的收購和積累，待最終證券化之前。在積累了足夠的資產後，我們已經融資，並且預計繼續以固定利率期限證券化資金為我們的抵押貸款提供大量資金，以長期融資我們的抵押貸款和鎖定我們的資金成本，無論未來的利率變動如何。

證券化可以採用發行證券化債券或出售以按揭貸款或其他資產支持的「房地產按揭投資管道」證券，而證券化收益部分用於償還先前存在的貸款融資線和回購設施。我們已與 Angel Oak 管理的其他實體贊助並參與證券化交易，並且可能在未來繼續這樣做，並贊助獨家證券化交易。

我們相信，這些被確認的融資來源將足以滿足我們短期（一年內）和長期的流動性需求。我們無法確定特定的交易，以產生足夠的流動性，以支付到期債務。我們將根據我們的預期和市場條件可能發生的任何潛在變化適當地調整我們的計劃。

現有融資安排之說明

截至2024年6月30日，我們參與了三條倉庫貸款融資線，按規定可借款總額高達11億美元。在2024年6月30日結束的季度內，我們與Multinational Bank 1更新了我們的貸款融資設施。

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按半年續約機制同時降低利率定價差距，（ii）修訂我們與全球投資銀行3的貸款融資設施，以允許融資用於買入閉合型第二順位住宅按揭貸款。 庫存貸款融資額度（通常情況下，每個“貸款融資設施”）的借款可用於購買債權證券化的全部貸款或用於長期投資目的購買的貸款。

我們的融資設施一般受到與特定資產池有關的借款限制（“先進場率”）和其他約束性契約的限制，這是從常規上來說的。截至2024年6月30日，我們三家活躍的貸方的先進場率（必要時）因資產類型和貸款違約狀態而有所不同，範圍從65％到92％。我們最嚴格的契約（當我們三家活躍的貸方中有任何一家需要契約時）包括（1）我們的最低有形淨值不得（i）在前30天內下降20％或更多，在前90 天內下降25％或更多，在前一年內下降35％或更多，或（ii）在2022年9月30日及以後作出或增加的任何資本貢獻之後，有形淨值不得低於$20000萬元；（2）我們的最低流動性不得低於（i）特定貸款融資設施回購價格乘以5％的乘積，截至決定該等日期（ii）1000萬元及（iii）我們在任何其他票据，契約，貸款協議，擔保，掉期協議或任何其他合同，協議或交易（包括但不限於任何回購協議，貸款和證券協議或類似的借款基金信貸設施或協議）中承諾維持的任何其他流動性金額；以及（3）我們及我們子公司的總負債與有形淨值的最大比率不得大於5：1。截至2024年6月30日，我們的最低流動性要求為$10.0萬元。

以下是2024年6月30日季度期間使用的每項貸款融資設施的描述：

多國銀行1貸款融資計劃。 於2022年4月13日，我們和兩個附屬公司與一家多國銀行（“多國銀行1”）簽署了一份主要回購協議。根據該協議，我們的每個附屬公司均被視為“賣家”。根據協議，我們的任何一家附屬公司都可以從時至時地將抵押貸款的總借款額度高達6.00億美元出售給多國銀行1，並在以後回購。

根據主要購回協議的條款，該協議可每三個月更新一次，最長期限為六個月。截至2024年6月30日，主要購回協議的終止日期為2024年12月26日。

銀行在每筆符合資格的抵押貸款上預計支付的金額基於，不論是抵押貸款的未償本金餘額還是其市場價值中較低的一個百分比的優先率。根據協議，銀行保留決定抵押貸款市場價值的商業裁量權。貸款融資額度是標記到市場價值。此外，銀行有權決定是否向我們出售的符合資格的抵押貸款進行購買。應適用子公司根據主回購協議支付銀行的任何未償餘額的利率通常與該公司或其一個或多個子公司已經簽署的類似協議相一致，其中利率等於（1）2024年6月25日各自的定價差價，即1.75％，以及（2）從2022年4月11日開始的每個美國政府證券業務日（如主回購協議中所定義的）的平均SOFR，並在適用貸款回購前兩個美國政府證券業務日結束之日相加。

根據與主回購協議同時簽署的擔保，子公司根據主回購協議的義務由公司進行保證。此外，類似於公司所簽署的其他回購協議，公司還受到各種財務和其他契約的限制，包括（1）維持最低有形淨值；（2）最大負債與有形淨值比率；和（3）最低流動性。

協議包含看漲條款，以在購買的抵押貸款市場價值下跌時向Multinational銀行1提供某些權利。根據這些條款，Multinational銀行1可能要求我們或我們的子公司轉移現金，以消除由此類下跌導致的任何保證金不足。

此外，該協議包含違約事件（根據某些實質門檻和寬限期），包括支付違約、協定和/或某些陳述和保證的違反、交叉違約、破產或破產程序和其他此類交易通常的違約事件。對於此類違約事件的救濟措施也是此類交易所慣常使用的，包括加速協議下未償還的本金總額和多國銀行1對當時受該協議約束的抵押貸款進行清算的權利。

我們和我們的子公司還需支付某些慣例費用給跨國銀行1，並賠償跨國銀行1因結構、管理和持續管理主要回購協議而產生的某些成本和費用。

全球投資銀行2貸款融資計劃。 2024年3月28日，我們的兩個子公司與全球投資銀行（「全球投資銀行2」）簽署了一份主要回購協議，以取代2020年2月13日與全球投資銀行2簽署的現有主要回購協議。我們的兩個子公司各被視為本協議下的「賣方」。根據該協議，我們的一家子公司可以向全球投資銀行2銷售，並稍後回購，在抵押貸款上總計借款多達2.5億美元。該協議設定在2026年3月27日到期，除非根據協議條款提前終止。

全球投資銀行2支付每筆抵押貸款的本金金額是根據該抵押貸款的市場價值百分比、成本基礎價值或未償還本金餘額（取決於貸款類型和某些其他因素並且受某些其他調整的限制）。根據協議，全球投資銀行2保留決定市場價值的權利。

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依據其唯一的善意裁量，全球投資銀行2有權當作按揭貸款擔保。此外，全球投資銀行2無責任購買我們提供出售的合格按揭貸款。在我們或我們的子公司買回按揭貸款時，我們的子公司需按照利率還回全球投資銀行2與此按揭貸款相關的本金金額加上應計及未付清的利息，其利率基於(1)其它的利率加上(i) 0.00％和(ii) 為期一個月相應限期的担保隔夜融资利率(SOFR) 的前瞻性限期利率(即根據一個月的期限) (2) 價格價差通常在2.10％至3.35％範圍內。

根據與主賣出買回協議同時簽署的保證書，子公司的責任由公司擔保。此外，類似於公司已簽署的其他賣回協議，公司還受到各種財務和其他盟約的約束，包括維持最低有形淨值、最高負債與有形淨值之比以及最低流動性等。

本協議包含追加保證金條款，為全球投資銀行2在買入抵押貸款市場價值或成本基礎價值下跌時享有特定權利。根據這些條款，全球投資銀行2可能要求我們或我們的子公司轉移足夠的現金以消除由此類下跌所導致的任何追加保證金赤字。

此外，協議還包含不履行事件（受一定實質閾值和緩衝期限制），包括付款不履行、違反承諾和/或某些陳述和保證、交叉違約、破產或破產程序以及其他對於此類交易而言慣常的不履行事件。對於此類不履行事件的救濟也是此類交易的慣常救濟措施，包括加速履行協議下未還本金，以及 全球貨幣 銀行2 有權清算當時受協議約束的抵押貸款。

我們和子公司還需要向全球貨幣2投資銀行支付某些慣例費用，並賠償全球貨幣2在協議構建、管理和持續管理方面所產生的某些成本和費用。

全球貨幣投資銀行三項貸款融資計劃。 2018年10月24日，我們的兩家子公司與全球貨幣投資銀行（“全球貨幣投資銀行3”）簽訂了一份主要購回協議，我們成為我們的子公司債務的擔保人。根據最初的協議，我們的子公司可以向全球貨幣投資銀行3出售，並後來回購，總額達到$20000萬的按揭貸款，但全球貨幣投資銀行3沒有義務購買我們的子公司向他們提供出售的貸款。

2022年1月1日修訂了該設施，將參考利率從LIBOR基礎指數轉換為Compound SOFR。Compound SOFR是以一個月為基礎決定的，並被定義為全球投資銀行3確定的每日利率，其為國際掉期和衍生品協會,Inc.定義的“美元SOFR-Compound”利率。

2023年11月7日，該設施的終止日期延長至2024年11月7日。此外，基礎利率價差降至1.80％，加上0.20％的指數價差調整。對於執行非季節性貸款的預付款率增加到85％。

該貸款融資額的公允價值受全球投資銀行3的標記到市場價值的影響，在此情況下全球投資銀行3保留單方面並憑商業上合理的獨立裁決權決定抵押貸款抵押品的市場價值，並無義務購買我們向其提供的符合資格的抵押貸款。此外，全球投資銀行3為每個符合資格的抵押貸款支付的本金金額基於抵押貸款的未償本金餘額的百分比或抵押貸款的市場價值，以較低的金額為准。

該協議包含看漲條款，提供全球貨幣銀行3在購買的按揭貸款市場價值下降時享有某些權利。根據這些條款，全球貨幣銀行3可能要求我們或我們的子公司轉移足夠的現金以消除因此類下降而產生的任何保證金赤字。

協議要求我們遵守各種財務和其他習慣性盟約。協議還列出了違約事件（應符合一定的實質閾值和寬限期限制），包括付款違約、違反盟約和/或某些陳述和保證、交叉違約、破產或破產程序以及其他這種交易習慣的違約事件。對於這些違約事件的救濟方式也為這種交易習慣，包括加速協議下的未償還本金和Global Investment Bank 3清算當時受協議約束的抵押貸款的權利。

我們及我們的附屬公司也必須向全球貨幣銀行3支付某些常規費用，並且必須就其結構、管理和協議的持續行政費用向全球貨幣銀行3進行補償。

機構投資者 A 和 b 靜態貸款池融資。 2022 年 10 月 4 日，本公司和一間附屬公司與機構投資者的兩家附屬公司（「機構投資者 A 及 B」）簽訂兩項獨立的主購方案，涉及一個特定的整批貸款集合，融資約 168.7 百萬元，以約 2.993 百萬元未繳本本金餘額。本公司於 2023 年 1 月 4 日全額償還這些融資設施，此時該設施根據其條款終止。

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區域型銀行1貸款融資計劃。 2018年12月21日，我們及其中一家附屬公司與區域型銀行1簽訂了一份主要回購協議。該融資計劃基本未被使用，並按其條款於2023年3月16日到期。

以下表格列出我們融資額的細節，截至2024年6月30日和2023年12月31日：

												利息 費率定價 點差						抽取金額
應付票據						基本利率												二零二四年六月三十日						二零三年十二月三十一日
																		(千美元)
跨國銀行 1 (一)						平均每日索弗 R						1.75%-2.10%						$	64,275					$	206,183
環球投資銀行 2 (二)						1 個月期限索弗 R						2.10%-3.45%						—						—
環球投資銀行 3 (三)						複合物 SOFRR						2.00%-4.50％						36,925						84,427
機構投資者 A 及 b (四)						1 個月期限索弗 R						3.50%						不適用						—
地區銀行 1 (五)						1 個月索弗爾						2.50％-3.50％						不適用						—
總計																		$	101,200					$	290,610

(1)2024年6月25日，根據協議的條款，這項融資計劃已延長至2024年12月26日，預計每六個月續簽，利率定價差為1.75％。在此延長之前，利率定價差高達2.00％。

(2) 於2024年3月28日，修改並重簽的回購協議已終止，並取而代之以一份新的2.5億美元的回購協議，其到期日為2026年3月27日。此外，利率定價差距將在2.10％至3.35％之間，基於貸款狀態、居住時間和其他因素。在此延長之前，利率定價差距高達3.45％。

(3) 此融資計劃的到期日為2024年11月7日。

(4) 這些協議根據條款於2023年1月4日到期。

（5） 根據條款，此協議已於2023年3月16日到期。

以下表格列出了截至2024年6月30日各融資額度的總未使用借款能力:

應付票據						借貸能力						未償還餘額						可用融資
						(以千計)
跨國銀行 1						$	六百萬					$	64,275					$	535,725
環球投資銀行 2						二十五萬						—						二十五萬
環球投資銀行 3						20 萬						36,925						163,075
總計						$	一萬一萬					$	101,200					$	948.800

儘管現有融資未經承諾，公司如果擁有符合要求的抵押品並符合相關協議中所規定的其他借款條件，其未使用的借款額度是可用的。

短期回購融資。 除現有貸款融資線外，我們還採用短期回購融資，以擔抵美國財政部證券、AOMt發行的證券、Angel Oak的證券化平台及其他我們根據投資指南所購得的證券。以下表格列出2024年6月30日和2023年12月31日時我們部分短期回購融資的特性：

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二零二四年六月三十日
回購協議						未償還金額						加權平均利率						加權平均剩餘到期（天）
						(千美元)
美國國庫證券						$	149٬142					5.60		%				2
拉姆斯 (一)						$	51,909					6.81		%				18
總計						$	201,051					5.91		%				6
二零三年十二月三十一日
回購協議						未償還金額						加權平均利率						加權平均剩餘到期（天）
						(千美元)
美國財政票據						$	149,013					5.57		%				10
拉姆斯 (一)						44,643						7.04		%				16
總計						$	193,656					5.91		%				11

(1) 截至2024年6月30日和2023年12月31日的回購債務中，部分包括來自平衡表證券化（即合并的VIE）中收到的保留債券的借款。

美國國債到期時，對美國國庫券的回購債務已全數償還。

以下表格列出了質押借款在回購業務下的未結餘額，分別以每個季度結束時、每個季度未結餘額的平均數以及任何月底高餘額的最高數量為依據:

季度結束						季末餘額						季度平均餘額						季度最高月底餘額
						(以千計)
2022 年第三季						67٬454						50٬988						67٬454
2022 年第四季						52,544						56,426						63,357
二零二三年第一季度						442٬214						180٬165						442٬214
二零二三年第二季度						340,701						101,731						340,701
二零二三年第三季						188,101						87,279						188,101
二零二三年第四季度						193,656						62,536						193,656
二零二四年第一季						193٬493						69,254						193٬493
二零二四年第二季						201,051						66,804						201,051

我們利用短期回購協議來管理我們的RMBS投資組合並為REIT資產測試目的提供融資。隨著我們獲得並參與更多的證券化和直接購買投資資產，為REIT資產測試目的購買證券的需求將逐漸減少。我們將繼續使用我們的RMBS投資組合的回購協議來增加槓桿，從而提高這些資產的收益率。我們對回購協議的使用通常在任何特定季度末最高，如上表所示，在每個季度末的餘額和每個季度的最高月底餘額通常是相等的。

證券化交易

在 2024 年 6 月，我們和其他附屬實體參與了 一組住宅按揭貸款集合的證券化交易，其中約 62% 是由我們附屬按揭發起的公司所發出的按揭貸款，主要是以一至四個家庭住宅物業的首期抵押擔保。在該交易中，AOMT 2024-6 發行約 479.6 萬美元的債券面值。我們的保留債券及投資於 MOA 的佔 4.51% 的比例份額約為 2.5 百萬元，包括發行時的保留折扣約 0.8 百萬元。我們使用證券化交易所得款項，償還約 15.800 萬元的未償還債務，以及一千八百萬元的保留現金，用於營運用途。

我們不再認列於2024年6月AOMt出售的抵押貸款，並在2024年6月30日的合併資產負債表中記錄了控股子公司的投資，位於“其他資產”。

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2024年4月，我們是唯一一個參與的居住房屋抵押貸款池證券化交易，其中約79%的抵押貸款是由我們聯營的抵押貸款原始股權公司原始發行的，由一至四個家庭住宅房產的首押權抵押。在本次交易中，AOMt 2024-4發行了約299.8百萬元面額的債券。我們使用證券化交易的收益來償還約2,359百萬元的未償還債務，並保留了3,910百萬元現金，用於新的貸款購買和營運用途。 這是一個居住房屋抵押貸款池的債券化交易，大約79%的抵押貸款是由我們的附屬抵押貸款起源公司原始發行的，由一至四個家庭住宅房產的首押權抵押。在該交易中，AOMt 2024-4發行了約299.8百萬元面額的債券。我們使用債券化交易的籌集金額償還了約2,359百萬元未償還債務，並保留了3,910百萬元現金，用於新的貸款購買和營運用途。

我們是存款人的唯一成員，也擁有並持有債券 XS 期權，這是債券的“控制級別”。截至2024年6月30日，我們將AOMt 2024-4證券化工作納入我們的合併資產負債表，保留證券化信託持有的住房按揭貸款以及相關的融資負債紀錄。

在 2024 年 3 月，我們和其他附屬實體參與了 一組住宅按揭貸款集合的證券化交易，其中約 60% 是由我們附屬按揭發起的公司所發出的按揭貸款，主要是以一至四個家庭住宅物業的首期抵押擔保。在該交易中，AOMT 2024-3 發行約 4.39 億美元的面值債券。我們的 10.98% 保留債券及投資於 MOA 的比例份額約為 4.8 百萬元，包括發行時的保留折扣約 160 萬元。我們使用證券化交易所得款項，償還約 35.9 百萬元的未償還債務，並保留現金 4.6 百萬元，用於營運用途。

我們於2024年AOMt內售出按揭貸款被取消認列，並在2024年6月30日的合併資產負債表中將對少數持股子公司的投資記在「其他資產」中。

在 2023 年 12 月，我們和其他附屬實體參與了 一組住宅按揭貸款集合的證券化交易，其中約 60% 是由我們附屬按揭發起的公司所發出的按揭貸款，主要是以一至四個家庭住宅物業的首期抵押擔保。在該交易中，AoMT 2023-7 發行約 3.97 億美元的債券面值。我們的持有債券及投資於債券的 10.36% 的比例份額約為 3.5 百萬元，包括在發行時的保留折扣約為 1.4 百萬元。我們利用證券化交易所得款項，償還約 30.9 百萬元的未償還債務，以及保留現金三百六百萬元，用於營運用途。

我們取消認可在2023年7月銷售的抵押貸款，並將對多數附屬公司的投資記錄在2024年6月的財務報表上的其他資產中。

2023年8月，我們和其他旗下實體參與了一項抵押貸款的證券化交易，其中約55%的抵押貸款是由我們旗下的按揭公司原始開立，主要擔保一到四戶家庭住宅的首級抵押權。在該交易中，AOMt 2023-5發行了約2.6060億美元面額的債券。我們持有的承擔債券和MOA投資比例為34.42%，約為770萬美元，包括約270萬美元的承擔發行折價。我們使用證券化交易的收益償還了大約6340萬美元的未偿还债务，并保留了1070萬美元的现金，用于日常运营。 一項房屋抵押貸款的池子的證券化交易中，我們及其他附屬實體參與了，其中約55%的抵押貸款由我們的附屬抵押貸款機構原始發出，主要由一到四戶家庭住宅上的首位定置權擔保。在該交易中，AOMt 2023-5發行了大約26060萬美元的債券。我們保留在手的承擔債券和MOA項目比例約為34.42％，總額約為770萬美元，其中包括約270萬美元的發行折價。我們使用證券化交易的收益償還了約6340萬美元的未償還債務，以及將1070萬美元留作運營資金。

我們取消了在2023年5月出售的抵押貸款，在2024年6月的合併資產負債表上記錄了位於“其他資產”內的多數持有子公司投資。

2023年6月，我們是一個由按揭貸款池組成的證券化交易的唯一參與者，其中大約48%的抵押貸款是由第三方來源提供，其餘則是由我們子公司的按揭貸款公司提供，均以一至四戶家庭房產的第一抵押品為擔保。在此交易中，AOMt 2023-4發行了約$25940萬面值的債券。我們使用證券化交易的收益來偿還約$19730萬的未偿还债务，并留存了$3570萬的現金，用于新贷款的购买和运营费用。 我們以抵押品為擔保的住宅按揭貸款池在一項證券化交易中，由我們繼續產生了大約48%的抵押貸款，其余則由我們的子公司的按揭貸款公司產生。這項交易的資產全部以一至四戶家庭房產的第一抵押品作為擔保。在該交易中，AOMt 2023-4發行了約$25940萬的票面價值債券。我們使用這項證券化交易的款項偿還了約$19730萬的未償還債務，並保留了$3570萬現金，用于新貸款的購買和營運費用。

我們是存款人的唯一成員，並擁有並持有債券XS tranche上的看漲權，這是債券的“控制類別”。我們已在我們的合併資產負債表上核算了AOMt 2023-4證券化，截至2024年6月30日，我們在證券化信託中持有的住宅抵押貸款及相關融資負債也在我們的合併資產負債表上保持不變。

2023 年 1 月，我們和其他附屬實體參與了 一組住宅按揭貸款集合的證券化交易，其中約 59% 是由我們附屬按揭發起的公司所發出的按揭貸款，主要是以一至四個家庭住宅物業的首期抵押擔保。在該交易中，AoMT 2023-1 發行約 5.52 億美元的債券面值。我們的保留債券和投資於 MOA 的比例佔 41.21% 的比例份額約為 19.8 百萬元，包括發行時的保留折扣約 6.8 百萬元。我們用證券化交易所得款項償還約 190.1 百萬元的未償還債務，以及 15900 萬元的保留現金，用於營運用途。

我們取消了在此交易中出售的抵押貸款的識別，並將投資記錄在我們2024年6月30日的合併資產負債表中，位於“其他資產”中的多數所有附屬公司。

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我們以我們認為適當的負債進行資產財務，這將根據我們的組合的特定特徵，融資的可用性和市場條件而變化。

在保持投資信託基金的資格，並保持我們根據《投資公司法》作為投資公司的監管，我們預期使用各種衍生工具和其他對沖工具來減輕利率風險、信貸風險和其他風險。例如，我們可能就我們一或多個資產或負債的利率風險進行對沖交易。任何此類對沖交易都可以採用多種形式，包括使用衍生工具，例如利率交換合約、指數交換合約、利率上限或底部合約、期貨或遠期合約以及期權。

注釋發行

截至2024年7月25日第二季度結束後，我們完成了一項承銷的公開發行和發售，並發行了5,000萬美元的9.500%到期日為2029年的債券。該債券的年利率為9.500%，每年1月30日、4月30日、7月30日和10月30日支付一次後期付款利息，從2024年10月30日開始。除非提前由我們贖回或回購，否則該債券將在2029年7月30日到期。債券的支付包括本金、溢價（如有）和利息，全部由經營夥伴以無條件保證的方式進行。我們可以在2026年7月30日或之後的任何時候全額或部分贖回債券，贖回價格為贖回日前未支付的本金和利息合計的100%。在某些與我們的控制權變更有關的事件發生時，我們必須以現金價格101%的價格回購所有未偿還的債券，並支付應計的未付利息，回購日不算在內。

現金可用性

現金及現金等價物

截至2024年6月30日，我們的現金餘額足以滿足我們融資設施中的流動性契約。我們相信，我們保持了足夠的現金，以應對我們的市場衍生品融資設施或我們的經濟對沖協議的保證金調用，如果存在這樣的保證金調用。

我們也可能獨自或與其他Angel Oak實體一起參與即將進行的證券化。如果我們認為這些行動是明智的，我們還可以利用目前未融資的證券或整體貸款資產。

受限現金

截至2024年6月30日，約有210萬美元的受限現金包括：支援整個資產池的110萬美元保證金擔保；我們所控制的利率期貨保證金，總額為70萬美元；以及出售證券後同意回購的保證金，總額為0.3萬美元。 0.3萬美元的利率期貨保證金。

2023年12月31日約有290萬美元的限制性現金，包括：250萬美元的利率期貨保證金擔保和300萬美元的回購證券保證金擔保。截至2023年12月31日，我們的對手方不需要任何TBA的保證金擔保。

現金流量

						六個月結束了
						2024年6月30日						2023年6月30日
			（以千為單位）
經營活動所提供的現金流量（包括使用現金流量）						$	16,014					$	292,025
投資活動所提供的現金流量（包括使用現金流量）						$	（11,061）					$	（318,131）
融資活動所提供的現金流量						$	（3,347）					$	54,962
現金及限制性現金淨增加額						$	1,606					$	28,856

截至2024年6月30日的前六個月，營運活動提供的現金為1600萬美元，而截至2023年6月30日的前六個月所提供的現金為29200萬美元，這主要是因為2023年的前六個月中住宅抵押貸款成交量較2024年的前六個月，而被出售到附屬證券化信託中。

截至2024年6月30日的六個月內，投資現金流純額為-1100萬美元，相較於2023年6月30日六個月內的投資活動提供的現金流為-3.181億美元，主要原因是在2023年相對期間購買和到期的美國國債的時間差。

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2024年6月30日結束的前六個月，籌集的現金流量為(3.3)百萬美元，而2023年6月30日結束的前六個月則為5500萬美元，這主要是由於回購協議和應付票據帶來的凈借款活動造成的。

現金流量 - 住宅和商業貸款分類

住宅貸款活動在現金流量表中被認為是經營活動，因為我們的住宅抵押貸款通常持有一段短時間，目的是將這些貸款證券化。商業抵押貸款活動在現金流量表中被認為是投資活動，因為我們的商業抵押貸款投資組合通常被認為是持有投資目的。

關鍵的會計政策和估計

根據GAAP準則編制基本報表需要我們進行會計估算和假設，這些影響了財務報表日的資產和負債金額以及處報告期內的收入和費用的金額。實際結果可能與這些估算有所不同。有關關鍵會計政策和估計的討論包含在《10-k形式的年報-財務狀況及營運結果的管理層討論與分析-關鍵會計政策和估計》部分中。我們的關鍵會計政策和估計自2023年12月31日起沒有重大變化。管理層與我們董事會的審核委員會討論這些關鍵會計政策和估計的持續發展和選擇。

我們預計我們的業務活動將會造成季度對季度GAAP盈利的波動。此波動可能會因各種原因發生，尤其是合併資產和負債的公平價值的變化。此外，我們所報告的盈利金額或時間可能會受到技術會計問題和估算的影響。

最近會計宣告

請參閱本報告所附之簡明合併基本報表註釋，以就近期會計準則公報進行討論，以及其對公司所預期造成的影響。

項目3. 有關市場風險的定量及質化資訊揭露

作為一家較小的申報公司，我們無需提供此信息。

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項目4. 控制項及措施

披露控制與程序

公司管理層，在公司首席執行官和致富金融(臨時代碼)的參與下，評估了公司披露控制和程序的有效性(如《證券交易法》第13a-15(e)和15d-15(e)條款所定義的那樣)，截至本報告期末。公司的披露控制和程序旨在合理保證信息的記錄、處理、總結和及時報告。基於這樣的評估，公司的首席執行官和致富金融(臨時代碼)已經得出結論，截至期末，公司的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制變更

本報告所述財務報告內部控制（如13a-15(f)和15d-15(f)條例下所定義的那樣）在本報告所涉及的財政季度內未發生任何變化，這些變化對財務報告的內部控制產生了實質性影響，或者有合理的可能對財務報告的內部控制產生實質性影響。

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第二部分。其他資訊

項目 1. 法律訴訟

無。

項目1A. 風險因素

有關我們的潛在風險和不確定性，請參閱年度報告第10-K表單下的“風險因素”資訊。相比於先前在年度報告第10-K表單中披露的風險因素，我們認為對我們的業務、運營和財務狀況具有重要影響的主要風險並無實質性變化。年度報告第10-K表單中描述的風險並非我們所面臨的唯一風險。我們目前還不知道其他可能對我們業務、財務狀況或未來業績造成實質負面影響的風險和不確定性，或者我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們造成實質負面影響。

項目 2. 未經註冊的股票銷售及所得款項之用途

發行人購置股權證券

截至2024年6月30日季度結束，沒有發行人購買股本證券。

未註冊股權證券的銷售

截至2024年6月30日的季度中，股權證券沒有未註冊的銷售。

第3項. 高級證券違約

無。

項目4. 坑道安全披露

不適用。

項目5. 其他資訊

無。

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項目6. 附件

展品編號						描述
3.1						公司修正及重編章程，日期為2021年6月17日(參閱公司在2021年6月23日提交的8-K表格之附件3.1)
3.2						公司修正章程，生效日期為2023年3月10日(參閱公司在2023年3月2日提交的8-K表格之附件3.1)
3.3						公司修正及重編第三版公司章程，生效日期為2023年3月10日(參閱公司在2023年3月2日提交的8-K表格之附件3.2)
4.1						契約，日期為2024年7月25日，其中包括Angel Oak Mortgage REIt, Inc作為發行人，Angel Oak Mortgage Operating Partnership, LP作為保證人，以及U.S. Bank Trust Company, National Association作為受託人(參閱公司在2024年7月25日提交的8-K表格之附件4.1)
4.2						首次補充契約，日期為2024年7月25日，其中包括Angel Oak Mortgage REIt, Inc作為發行人，Angel Oak Mortgage Operating Partnership, LP作為保證人，以及U.S. Bank Trust Company, National Association作為受託人(參閱公司在2024年7月25日提交的8-K表格之附件4.2)
4.3						2029年到期的9.500%債券格式（包括保證註記）(參閱公司在2024年7月25日提交的8-K表格之附件4.3)
10.1			+			由AOMR TRS SPE, LLC、Spruce Mortgage Trust和Global Investment Bank 2之間於2024年3月28日訂立之主回購協議(參閱公司在2024年3月28日提交的8-K表格之附件10.1)
10.2			+			AOMR TRS SPE, LLC、Angel Oak Mortgage REIt, Inc和Global Investment Bank 2之間於2024年3月28日訂立之價格協定(參閱公司在2024年3月28日提交的8-K表格之附件10.2)
10.3			+			Angel Oak Mortgage REIt, Inc於2024年3月28日訂立之保證(參閱公司在2024年3月28日提交的8-K表格之附件10.3)
10.4						Angel Oak Mortgage REIt, Inc.、Angel Oak Mortgage Operating Partnership, LP和Falcons I, LLC之間於2024年5月1日訂立之修訂版管理協議(參閱公司在2024年5月6日提交的8-K表格之附件10.1)
10.5						股票回購協議，日期為2024年7月18日，其間涉及Angel Oak Mortgage REIt, Inc.和Xylem Finance LLC(參閱公司在2024年7月18日提交的8-K表格之附件10.1)
22.1			†			保證人子公司名單
31.1			†			根據Sarbanes-Oxley Act of 2002第302條款採納之首席執行官證明書
31.2			†			根據Sarbanes-Oxley Act of 2002第302條款採納之首席財務官證明書
32.1			*			根據Sarbanes-Oxley Act of 2002第906條款採納之首席執行官證明書
32.2			*			根據Sarbanes-Oxley Act of 2002第906條款採納之首席財務官證明書
101.Def						定義連結庫文件
101.Pre						表現連結庫文件
101.Lab						標籤連結庫文件
101.Cal						計算連結庫文件
101.Sch						模式文件
101.Ins						實例文件 - 實例文件未出現在交互式資料文件中，因為其XBRL標籤嵌入在行內XBRL文件中
104						本季度於2024年6月30日結束的10-Q表格的封面頁面，以行內XBRL格式化

+ 本陳述書的某些部分已根據Regulation S-k第601(b)(10)(iv)條進行妥善處理。

†    此同時提交。

* 展覽品僅供參考，未被視為《交易所法》第18條或其他條文的資訊披露，因此不會被當作《1933年證券法》修正案下的任何申報內容之一部分，亦不構成任何參考。

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簽名

根據1934年證券交易法的要求，登記者已委由經授權的下列人員代表登記者簽署此報告：

天使橡樹抵押貸款房地產股份有限公司

日期：二零二四年八月七日						由:			/s/ 斯雷尼瓦斯·普拉布
									斯雷尼瓦斯·普拉布
									行政總裁兼總裁
									(首席執行官)
日期：二零二四年八月七日						由:			// 布蘭登 ·R· 菲爾森
									布蘭登 ·R· 菲爾森
									首席財務官兼司庫
									(首席財務及會計主任)

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