執行役員雇用契約

この役員雇用契約 （以下、「本契約」という）は、2024年5月20日付けのもので（以下、「第二改正効力発生日」という）、合意書は、ニューコアというデラウェア州に本店を置く会社（「ニューコア」）と、ニコール・テオフィラス（「エグゼクティブ」）との間で締結され、本人の居住地が本契約締結日においてペンシルベニア州にあるが、有効日（以下で定義する）以降、役務履行のためにノースカロライナ州シャーロットエリアに移動することとなっている契約である。

ニューコア・コーポレーションは2024年4月29日から執行役員の人材および人事実行副社長の職位でエグゼクティブを雇用すると申し出ており（「本契約」という）、エグゼクティブはこの雇用の申し出を受諾しました。有効日この契約書の執行に応じて、執行されたため、執行役員の求職を容認し、執行役員が雇用のこの提供を受け入れました。

ニューコア社取締役会は、本契約の締結が行われた場合に限り、本契約による提携に同意しました。取締役会エグゼクティブ・バイスプレジデント（人材・人事）に関するエグゼクティブの採用オファーが承認されたことを受け、エグゼクティブが本契約に署名することが条件となっています。

効力発生日以前に、エグゼクティブとニューコア社は、本契約に含まれる制限契約の要件について、エグゼクティブのニューコア社での雇用の条件として話し合いました。

ニューコア社が執行役員を雇用することにより、執行役員は以前ニューコア社に雇用される前には受け取らなかった報酬と福利厚生を受け取る権利があることに注意する。

ニューコア社のエグゼクティブ・バイス・プレジデントとして、エグゼクティブはニューコア社（以下「ニューコア」という）の取引秘密および機密情報にアクセスし知ることになることに同意し、認識している。そのような機密情報について、エグゼクティブはニューコアでの雇用前には持っていなかった。

以下の通り、当事者は書面による雇用関係の正式化およびニューコア社が以下に記載された条件の下でエグゼクティブを雇用することを望んでいます。

したがって、ここに含まれる約束と相互合意を考慮し、当事者は有効日をもって以下の通り合意することに同意する。

. 定義本契約で他に定めがある場合を除き、本契約において使用される以下の用語は、次の定義が適用されます:

(i)「取締役会」とは、効力発生日時点で取締役会に所属している個人を指します。」現職取締役効力発生日以降に専任取締役に選出または任命され、取締役会の現職取締役の過半数による投票で選出または任命された者（特定の投票によるものもしくは当該者が取締役候補としてNucor Corporationのプロキシ声明に名前が挙がり、その候補者に対する反対文書がない場合も含みます）は「現職取締役」に該当します。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。ただし、実際にもしくは脅迫に基づく選挙争い（「証券取引法（Securities Exchange Act of 1934）改正法案（以下、「同法」といいます）のルール14a-11で規定されているもの）もしくはプロキシまたは同意の実際のもしくは脅迫的な勧誘（「同法第3(a)(9)条で定義され、同法第13(d)(3)条および14(d)(2)条で使用される「グループ」とは、取締役会以外の者によるものを含みます）がなされたことにより初めてNucor Corporationの取締役に当選または任命された個人は、「現職取締役」に該当しません。取引所法”)) (“選挙争い者グループプロキシ争戦

(ii) 証券取引法第13d-3条に定義されるものである株式を、直接または間接的に所有する者が、ニューコア株式の現在の有権者である議決権を有する株式の25％以上を表す場合、その「ニューコア株式議決権」を保有する者になること、ただし、本文(i)(ii)が次に記載される取得によって引き起こされた場合、この条項(ii)に記載された事象は、以下の取得のいずれかの結果である場合には、「経営権移転」とみなされないこと：(A)ニューコアまたは所有子会社からの直接の取得、(B)ニューコアまたは所有子会社が提供または維持する従業員利益計画（または関連する信託）による取得、(C)証券の募集に基づく仮購入価格で保有される約定者による取得、または(D)本定義書の(iii)項に定義される「非適格取引」に従う取得。名義上の所有者取締役会の選挙に投票するために有資格であるニューコア・コーポレーションの発行済株式の議決権の合計の25％以上を示すニューコア・コーポレーションの証券の直接または間接的な「取得主体」として任意の個人がなる場合、本項(ii)の事象は、次のいずれかの取得の結果だった場合、経営権移転には該当しないこととなる：（A）ニューコアコーポレーションもしくはその子会社から直接取得する場合、（B）ニューコア・コーポレーションもしくはその子会社がスポンサーまたは維持する従業員福利厚生計画（または関連する信託）によって取得する場合、（C）その証券の募集に基づき保有される取引価格で一時的に証券を保有するアンダーライターによる取得の場合、または（D）本定義書の(iii)項に定義される「非対象取引」による取得の場合。ニューコア・コーポレーションの議決権を有する発行済株式について、ニューコア・コーポレーションの現在発行済み証券の議決権の合計の25％以上を直接または間接的に取得する個人が「取締役持分」（証券取引法13d-3に定義されているもの）になった場合、本項(ii)に記載された事象は、以下のいずれかによって引き起こされた場合には、経営権移転には該当しない：（A）ニューコア・コーポレーションまたは子会社から直接取得された場合、（B）ニューコア・コーポレーションまたは子会社がスポンサーまたは維持する従業員利益計画（またはその関連する信託）によって取得された場合、（C）その証券の募集に基づいて保有される一時的なアンダーライターによる場合、または（D）本定義書の(iii)に定義されている「非適格取引」に従って行われた場合。”); 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。「ニューコア株式議決権」を保有する者になることとなる個人が、ニューコア・コーポレーションの投票権の総数の25％以上を表す株式を「証券取引法第13d-3条に規定する「取締役持分」として直接または間接的に取得する場合、この条項(ii)に記載された事象は、以下のいずれかの取得の結果である場合には、「経営権移転」とみなされない：（A）ニューコアコーポレーションまたはその子会社から直接取得する場合、（B）ニューコア・コーポレーションもしくはその子会社がスポンサーまたは維持する従業員福利厚生計画（または関連する信託）によって取得する場合、（C）その証券の募集に基づき保有される取引価格で一時的に証券を保有するアンダーライターによる取得の場合、または（D）本定義書の(iii)項に定義される「非対象取引」による場合。

(iii) ニューコア株式会社に股関節の承認を必要とする再編成、合併、合併、法定株式交換または同様の形式の企業取引が完了する場合（これらの取引または証券の発行のため）（以下、「」）、「」」、「ニューコア社の全資産または実質的にすべての資産の売却その他の処分（以下、「」）を売却します。」、使用可能な場合、「」、ニューコア・コーポレーションの全資産を取得したコーポレーション（以下、「」）または、直接または間接的に100％の投票証券を有効にする親会社」。再編成売却Surviving Corporationx）再編成から生じた会社またはニューコア株式会社の資産を全てまたは実質的にすべて取得した会社（いずれの場合も「」）または（y）適用される場合は、直接または間接に100％の議決権を有する最終親会社」。

ニューコア・コーポレーションの議決権保有者が、再編成または売却直前に発行されていたニューコア・コーポレーション議決権株式に相当する株式（または再編成または売却により変換された株式）によって、存続会社（「その他の親会社」）の取締役を選ぶための全ての議決権のうち、それぞれにおけるそのニューコア・コーポレーション議決権株式の担当者が占める議決権の割合に基づいて表され、かつ、（B）存続会社または親会社がスポンサーまたは維持する従業員福利厚生プラン（または関連した信託）の出資者、または再編成または売却前に優先株式の発行済み残高の25％以上の利益を受ける人物（そのような人物がいる場合）、Nucor Corporation以外の人物で、持株会社の選出可能な全株式に対する総議決権の25％以上の間接又は直接の利益を有しないこと、かつ、（C）再編成または売却の実施後、親会社（または存続会社がない場合は存続会社）の取締役の過半数以上が、実施の合意の締結を承認した時点での現存取締役である場合（これらの全条件を満たす再編成または売却は、「非適格取引」と呼ばれる）その他の親会社再編成または売却直前に発行されたNucor Corporation投票権証券を保有していた（またはその再編成または売却によって変換された株式で表される）ニューコア・コーポレーションの議決権の割合と同様に、その再編成または売却後の存続会社（または親会社がない場合は存続会社）の取締役を選ぶための全ての議決権のうち、その担当者が占める議決権の割合を有しており、かつ、(B) Nucor Corporation、存続会社または親会社がスポンサーまたは維持する従業員福利厚生プラン（または関連した信託）の出資者、または再編成または売却前に25％以上の発行済み残高を保有していた有益所有者以外の者は、親会社（または存続会社がない場合は存続会社）の取締役を選ぶための全ての議決権のうち、25％以上を有していないこと、および（C）親会社（または存続会社がない場合は存続会社）の取締役の過半数以上が、再編成または売却のための最初の協定の締結を承認した時点での現存取締役であること。（これらの全条件を満たす再編成または売却を「非適格取引」と呼びます）非適格取引”).

提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。ニューコアとの取引が業務上無関係かつ本規定に違反することなく、エグゼクティブにより直接的または間接的に干渉されなかった、またはエグゼクティブによる直接的または間接的なコミュニケーションまたは接触より前にニューコアとの取引を停止した任意のビジネスまたは団体を「顧客またはサプライヤー」として含まないことに同意する。

(i)役員の基本給の実質減額；

（ii）変更時点の変更の直前にエグゼクティブが対象となるAIP、LTIP、またはその他の年次または長期的なインセンティブ計画のエグゼクティブの年次または長期的なインセンティブ報酬機会から、エグゼクティブの年次または長期的なインセンティブ報酬機会の実質的な減少；

(iii) コントロール変更直前の執行役員の目標株式インセンティブ付与計画の目標株式インセンティブ付与額から、執行役員の目標株式インセンティブ付与計画の目標株式インセンティブ付与額における執行役員の目標株式インセンティブ付与額の実質的な減少;

(iv) 変更管理前にエグゼクティブが享受していた従業員福利厚生プログラムおよび取り決めと比較して、エグゼクティブに提供される従業員福利厚生の総合水準の実質的な低下；

(v) 経営陣の主な勤務地を変更し、経営陣が支配変更直前に拠点にしていた場所から50マイル以上離れた勤務地にすること。

(vi) ニューコア社による公表前の支配変更に係る役職、権限、職務または責任に一切矛盾する義務（役職、タイトル、報告要件、関係および地位を含む）またはエグゼクティブの地位、権限、職務または責任の任意の減少をもたらすNucor Corporationによるその他の行動を含む。

執行役員による善意の判断に基づく良い理由は、ニューコア・コーポレーションにとって決定的で拘束力があります。

(i) 裁判所がそのような領域を過剰に広いと判断した場合、エグゼクティブがニューコアがビジネスに従事すると認めている西ヨーロッパ、中東、南アメリカ、中央アメリカ、北アメリカ

(ii) 実行役員が認識している、アメリカ合衆国、カナダ、メキシコ、グアテマラ、ホンジュラス、ドミニカ共和国、コスタリカ、コロンビア、アルゼンチン、およびブラジル

ニューコアはビジネスに関与していますが、そのような領域が裁判所によって過度に広いと見なされた場合、

(iii) 米国、カナダ、メキシコは、執行部がニューコアがビジネスを行っていることを認めている地域ですが、裁判所がその地域が広すぎると判断した場合は、その地域を除外します。

(iv) ニューコアがビジネスを行っていることを認めるエグゼクティブが存在する合衆国連続本土。

. 雇用ニューコアは、執行役員をニューコア・コーポレーションの人材と人事の執行副社長として雇用することに同意し、執行役員は、この契約の条件に従い、このポジションでの雇用を承諾することに同意します。従業員は、このポジションに雇用される前に詳細に議論され、明示的な条件とされた機密保持、競争禁止および引き留め防止の規定に従うことを認識します。

ニューコア社の人事担当副社長。役員は、本覚書に同意した場合に限り、ニューコア社の人事担当副社長の役職に就くことを承認することを認めます。

. 雇用中の福利厚生ニューコアは、役員に次の報酬と福利厚生を提供します:

（）ニューコアは執行役員に対し、毎月のニューコアの通常の給与支払い方法に従い、法律で定められた源泉徴収やその他の控除を受け、年間50万ドルの基本給与を支払う。執行役員の基本給与は、取締役会の単独裁量によって上下され、執行役員に事前通知することなく調整されることがある。

（）提供された幹部がニューコア社の執行役職者の地位に留まる限り、当該幹部は委員会または取締役会が時折審議運営し、修正、改正および/または再制定されるAIP、LTIP、およびEquity Award Planの適用条件に従ってインセンティブ報酬および株式ベースの報酬を受領するための参加者となります。

（）提供された役員がニューコアの役員の地位に留まる場合、その役員は、委員会または取締役会の唯一の裁量によって時折変更される社員福利厚生制度を含むニューコアの役員に一般的に提供される他の全セクターの社員福利厚生制度にも、ニューコアの役員向け追加退職生活計画（以下、「追加退職計画」といいます）の対象となります。追加退職計画委員会または取締役会が時間的に変更された場合、または唯一の裁量によって変更された場合、追加退職計画を含め、必要に応じて各自の規定を修正することができます。

(d) 役員には、1回限りの制限付株式ユニットが付与されます (」RSU」) 賞 (「RSU アワード」）株式報奨制度とそれに対応する報奨契約に従って発行されました（」アワード契約」) は経営幹部によって執行されます。RSUアワード（i）は、授与日時点で900,000ドルに相当する金額で、（ii）は1/3ずつ権利が確定します（ただし、エグゼクティブが各権利確定日にエグゼクティブバイスプレジデントとして雇用され続けることを条件とします）。最初のトランシェは授与日の1周年に権利が確定し、2番目のトランシェは授与日の2周年に権利が確定し、それ以降と最後のトランシェは授与日の3周年と（iii）は、Nucorの規定に従い、発効日の翌できるだけ早く付与されるものとします株式付与のガイドラインと手続き、および適用される証券法と規制の遵守を条件としています。RSUアワードに関してのみ、本契約とアワード契約の条件の間に矛盾がある場合は、アワード契約が優先されます。

. 解雇後の一般的な競合禁止の利点.

（a）執行役員は、 ニューコア社が提供する一般的な非競争給付を受け取る権利を有します 以下の4(b)章に従って報償付与選択が適時行われた場合、報償測定日（以下定義）において、取締役が自動的に報償付与を受け、最高額かつ最低額のトレード価格の平均を、当該報償付与の付与日に丸めた一株あたりの普通株式の株式数で除算した金額で除算して、対象の報償測定期間について当該非役員取締役が現金報酬の下の「年次現金報酬」の合計額に相当する株式の数をカバーする報償付与が付与されます。 （i）解雇日に執行役員がニューコア社の役員である場合（委員会の単独裁量により決定される）、（ii）執行役員の採用が理由に関わらず（会長の死亡を除く）、執行役員の雇用が終了され、（）執行役員が解雇日以前に、委員会が合理的に合意する形式と内容の解雇・解除協定に署名して、解雇日時点で執行役員が有するかもしれないニューコア社に対するあらゆる権利を放棄することが含まれます。

(b)もし、執行役員の雇用が、4(a)項に示される一般的な競合禁止措置の利益を享受する権利がある場合、ニューコア社は執行役員に報酬を支払うべきです。 セクション4（a）ニューコア社は、執行役員が一般的な競合禁止措置の利益を受ける資格のある状況で雇用が終了した場合、執行役員に報酬を支払うことがあります。

口座に入金される普通株式の喪失なしに、退職時の役員勤続年数の1カ月の基本給の積と、 6ヶ月の基本給の大きい方の金額と等しい金額の非競業禁止手当を支給する。 提供する that退職時に55歳未満の場合、役員の一般的な非競業禁止給付は、役員のLTIPの先送り口座に記入された返却可能な株式ユニットの価値と、 LTIPで授与された返却可能な制限付き株式の価値の和、それぞれ退職日現在の価値が下回らない金額を保証する。(一応言っておくと、退職時に55歳未満の場合、最低限保障される一般的な非競業禁止手当には、AIPで役員の先送り口座に記入された返却可能な普通株式の価値、または株式付与計画によって役員に授与された返却可能な制限付き株式ユニットの価値は含まれない。) 一般的な非競業禁止手当は、適用法に基づき、従業員調整再編通知法または州または地方の同様の法律を含め、役員に支払う解雇手当または通知に代わる支払いを相殺し、減額されるが、0未満にはならない。 第26条の規定に従い、一般的な非競業禁止手当は、第4(c)条に記載された方法と時間に従って支払われる。従業員 第4(c)条の規定に従い、従業員の一般的な非競業禁止手当は退職時に支払われる。退職時に一括で支払われる現金または普通株式の価値のいずれかで支払われる。.

(c) この規定の準拠を受けます。 セクション26もしニューコアとの雇用契約が死亡以外の理由で解除された場合、その後24か月間に渡り、Executiveの一般的な非競合福利厚生が利息やその他の増加なしで24か月割りで支払われます。最初の支払いは、離職日の翌月から開始します。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。もしその支払い期間中にExecutiveが死亡した場合、ニューコアはExecutiveが死亡するまでの12か月間に渡り、この規定に基づく支払いを継続します。 セクション4(c) から始まり、Executiveの雇用終了から12か月間続きます。階 もしExecutiveが雇用終了から12か月以上経ってから死亡した場合、ニューコアはこのセクション4(c)の支払い義務は自動的に終了し、通知する必要はありません。 セクション4(c) からの支払い期間中にExecutiveが死亡した場合、ニューコアの支払い義務は自動的に終了し、ニューコアはまた、そのような支払い権利を持っていない。 セクション4(c) からの毎月の支払いに関する支払い義務は自動的に終了し、Executiveの遺産および執行者はそのような支払い権利を持っていません。

. 支配権の変更　競争禁止の補償金額.

(a) エグゼクティブは、本規定に従って当社から変更管理の非競合特典を受け取ることができる。(b) 一般的な非競合特典の代わりに。 第5節, の代わりに 、一般的な非競合特典の代わりに、この 11。ただし、(i) 退職金や、老後生活に必要な収入が得られる場合を除き、Nucorによりエグゼクティブの雇用が不本意な形で終了された場合、またはエグゼクティブがGood Reasonを理由に自主的に退職した場合、(x) 変更管理後の2周年までに、または(y) 変更管理前でも、第三者が変更管理を実現するために合理的なステップを踏んでいたことをエグゼクティブが合理的に示すことができ、かつ() 解雇日の前に、本委員会が合理的に満足する形式および内容の離職およびリリース合意書を締結して、エグゼクティブが引き続き有する可能性のある当社に対するすべてのクレームを解放する。変更管理の非競合特典は、エグゼクティブが死亡、障害、自発的な退職又はGood Reasonがなくなった辞意でする場合は支払われないが、(c) {}が適用される場合は、一般的な非競合特典を受けることができる。 提供する that。ただし、(i) 退職金や、老後生活に必要な収入が得られる場合を除き、Nucorによりエグゼクティブの雇用が不本意な形で終了された場合、またはエグゼクティブがGood Reasonを理由に自主的に退職した場合、(x) 変更管理後の2周年までに、または(y) 変更管理前でも、第三者が変更管理を実現するために合理的なステップを踏んでいたことをエグゼクティブが合理的に示すことができ、かつ() 解雇日の前に、本委員会が合理的に満足する形式および内容の離職およびリリース合意書を締結して、エグゼクティブが引き続き有する可能性のある当社に対するすべてのクレームを解放する。 提供する that 一般的な非競合特典に基づき、エグゼクティブには一般的な非競合特典が与えられる場合がある。 11.

(b) もし、役員の雇用がSection 5(a)に示すように変更されるための要件を満たして終了された場合、ニューコア社は役員に対して終了日から10日以内に現金でChange in Control Non-Compete Benefitsを一括払いすることとなります。 Section 5(a) Section 26に従い、即座に支払うこととなります。 Section 26 以下の合計金額と同額のChange in Control Non-Compete Benefits

(c)実行役員の変更に伴うノンコンピートの利益は、適用法に基づきエグゼクティブに支払われるいかなる退職手当または通知代金によっても減額され、しかしゼロ以下にはならない。これには、労働者適応調整及び再訓練通知法または州または地方の同様の法律が含まれる。

もし執行役員がChange in Control Non-Compete Benefitsの権利を有している場合、Change in Control期間中は引き続き医療、歯科、処方薬の福利厚生を提供され、エグゼクティブが離職する前日と同等の福利厚生が提供されます。もしくはエグゼクティブにとって有利な場合にはChange in Controlの期間中に同じ貢献率で提供されます。ここで提供された福利厚生は、改正された1985年連邦総合予算調整法に基づく保険継続とは見なされません。もしエグゼクティブが他の雇用主から再雇用され、その期間中に別の雇用主提供の医療、歯科、処方薬の保険給付を受ける資格がある場合（実際には登録しているかどうかにかかわらず）、この5（d）の規定により提供される医療、歯科、処方薬の保険給付は、その適用期間中に提供される他のプランにより二次的に提供されます。 Section 5（a）に従い、もしあれば、Change in Control Non-Compete Benefitsに関する変更を実施する必要があります。もし執行役員がChange in Control Non-Compete Benefitsの権利を有している場合、Change in Control期間中は引き続き医療、歯科、処方薬の福利厚生を提供され、エグゼクティブが離職する前日と同等の福利厚生が提供されます。もしくはエグゼクティブにとって有利な場合にはChange in Controlの期間中に同じ貢献率で提供されます。ここで提供された福利厚生は、改正された1985年連邦総合予算調整法に基づく保険継続とは見なされません。もしエグゼクティブが他の雇用主から再雇用され、その期間中に別の雇用主提供の医療、歯科、処方薬の保険給付を受ける資格がある場合（実際には登録しているかどうかにかかわらず）、この5（d）の規定により提供される医療、歯科、処方薬の保険給付は、その適用期間中に提供される他のプランにより二次的に提供されます。 提供する thatもし執行役員が他の雇用主から再雇用され、その期間中に別の雇用主提供の医療、歯科、処方薬の保険給付を受ける資格がある場合（実際には登録しているかどうかにかかわらず）、ここで提供された医療、歯科、処方薬の保険給付は、その適用期間中に提供される他のプランにより二次的に提供されるものとします。 もし執行役員がChange in Control Non-Compete Benefitsの権利を有している場合、Change in Control期間中は引き続き医療、歯科、処方薬の福利厚生を提供され、エグゼクティブが離職する前日と同等の福利厚生が提供されます。もしくはエグゼクティブにとって有利な場合にはChange in Controlの期間中に同じ貢献率で提供されます。ここで提供された福利厚生は、改正された1985年連邦総合予算調整法に基づく保険継続とは見なされません。もしエグゼクティブが他の雇用主から再雇用され、その期間中に別の雇用主提供の医療、歯科、処方薬の保険給付を受ける資格がある場合（実際には登録しているかどうかにかかわらず）、この5（d）の規定により提供される医療、歯科、処方薬の保険給付は、その適用期間中に提供される他のプランにより二次的に提供されます。 もしエグゼクティブが他の雇用主から再雇用され、その期間中に別の雇用主提供の医療、歯科、処方薬の保険給付を受ける資格がある場合（実際には登録しているかどうかにかかわらず）、ここで提供された医療、歯科、処方薬の保険給付は、その適用期間中に提供される他のプランにより二次的に提供されるものとします。

（e） 株式移転があった場合、この記事に記載された株式移転時非競合禁止給付金の支払いおよび提供の義務は、相殺、相殺債権、償還、ディフェンスまたはニューコアが支払うべき金額に対するその他の権利を含め、いかなる状況においても絶対的かつ無条件になります。 第5節 エグゼクティブが持つ権利、相殺債権、償還、ディフェンスまたはニューコアがエグゼクティブに対して持つその他の権利を含め、いかなる状況においても、この契約のどの条項の下でもエグゼクティブは他の就業先を探す義務はありません。また、エグゼクティブの他の雇用主から得た報酬を減額することはできません。ただし、福利厚生給付の継続に関しては、第5項（d）に定めるものを除きます。 第5項(d)に定める福利厚生給付を除き、本契約のいかなる条項に基づくエグゼクティブに支払われる金額の軽減は、他の雇用主による報酬を受けて得た報酬を除いて、適用されません。.

ニューコア・コーポレーションがこの契約書で定められた報酬、支払い、および福利厚生の対象とするように同意する代わりに、およびその他の良質かつ有益な考慮の対象として、経営陣は厳密に条項を遵守することに同意します。 セクション10スルー15本契約の終了日とします。

. 職務及び責任；最善の努力 . ニューコアでの雇用期間中、役員は、ニューコアの最高経営責任者または取締役会が定め、指定した役務を代表者として履行します。役員は、ニューコアの業務および事業に全力を注ぎます。ニューコアとの雇用期間中、役員は、取締役会の事前書面による承諾なしに他の有償雇用を行ったり、他のビジネス活動に従事したりしません。

. 希望契約雇用当事者は、この合意が明確な期間の雇用を創造しないこと、およびニューコアとのエグゼクティブの雇用が、有効日以降、ニューコアまたはエグゼクティブが都合により、理由を問わず、通知を行うことなくいつでも終了することができる希望契約雇用であることを認め、同意する。ただし、有効日以降、エグゼクティブとニューコアが明示的に別個の書面契約に署名した場合を除き、この契約に明示的に記載された場合を除いて、エグゼクティブの雇用は希望契約雇用である。

. 役職変更に関してもしニューコアが役職を変更したり、降格、昇進、または報酬を変更した場合、この契約書の第10節に規定された制限および終了後の義務は有効です。 本契約書の第10節スルー15 エグゼクティブがこれらの義務を遵守するための十分な考慮事項として、本契約書によって提供される福利厚生と機会に同意することを認識しています。

. ニューコアの正当な利益の認識。エグゼクティブは、ビジネスにおいて北米および世界的に競合しているニューコアを理解し、認識しています。エグゼクティブのニューコアでの雇用の一環として、エグゼクティブはニューコアの業務全範囲にわたる重要な秘密、機密、および専有情報にアクセスし、それを知ることになります。さらに、エグゼクティブは、ニューコアのベンダー、サプライヤー、顧客、および見込顧客と接触する機会を持ち、エグゼクティブはそのようなベンダー、サプライヤー、顧客、および見込顧客との良好な関係を築くことが期待されており、ニューコアの製品およびサービスに関する詳細な知識を得ることになります。エグゼクティブは、ニューコアがその顧客、サプライヤー、およびベンダーとの関係を発展させるために多大な労力、時間、および金銭を費やしていること、多くの顧客、サプライヤー、およびベンダーが長期間ニューコアの顧客、サプライヤー、およびベンダーであること、エグゼクティブがニューコアで雇用されている間に取り扱うことができるすべての顧客、サプライヤー、ベンダー、およびアカウント、エグゼクティブによってニューコアのために取得された顧客、サプライヤー、ベンダー、およびアカウントを含む、すべての顧客、サプライヤー、ベンダー、およびアカウントはニューコアの顧客、サプライヤー、ベンダー、およびアカウントであることを認識し同意します。エグゼクティブは、エグゼクティブが秘密情報または機密情報を競合他社、顧客、サプライヤー、またはベンダーに開示した場合、競合他社、顧客、サプライヤー、またはベンダーの利益のために使用した場合（ニューコアの利益のための場合を除く）、またはエグゼクティブがニューコアの従業員として開発する関係を利用して競合他社、顧客、サプライヤー、またはベンダーのためにビジネスを紹介または指示することができる場合、ニューコアの競合他社、顧客、サプライヤー、およびベンダーは不当な利益を得ることができることを認識し同意します。

. ニューコアの秘密情報に関する契約.

(a) エグゼクティブは、秘密情報にアクセスできることを認識し、同意することになります。 エグゼクティブは、ニューコアから書面によって明示的に許可されていない限り、秘密情報を使用、開示、または使用または開示させないことに同意します。 この契約は、秘密情報が業界全体に広く知られていない限り、継続します。

ニューコアが許可するか、あるいは秘密情報の開示を知りうる場合以外は、エグゼクティブが行った行為または不作為によって、機密情報を開示することはできない。個人情報保護と機密保持に関する制限はありません。エグゼクティブは、ニューコア入社前に秘密情報を知りませんでした。また、秘密情報には、エグゼクティブの一般的なスキルやノウハウは含まれていません。

(b) この契約に反することがあっても、2016年の米国連邦貿易秘密法により、個人は、（i）貿易秘密を機密情報とし、（A）直接または間接的に連邦、州または地方政府の役員、または弁護士に信頼して開示する場合、および（B）法律違反の疑いを報告または調査するためだけであり、連邦または州の貿易秘密法に基づく刑事または民事責任から免除される。また、（ii）訴訟またはその他の手続きで提出された苦情書類またはその他の書類で開示された場合、その提出が封印された場合に開示されたものを意味する。法に違反する恐れのある行為を報告するために雇用主に対する報復のために訴訟を提起した個人は、個人の弁護士に貿易秘密を開示して裁判で使用することができます。ただし、個人が貿易秘密を含む書類を封印して提出し、裁判所の命令に従わない限り、貿易秘密を開示してはなりません。

. 機密保持および非批判に関する合意.

() エグゼクティブがNucorに雇用されている間、およびエグゼクティブのNucorでの雇用終了後も常に、(i) エグゼクティブに提出されたすべての機密情報、またはNucorに雇用されている間にエグゼクティブが随時受信、編集、開発、設計、作成、作成、アクセス、またはその他の方法で発見したすべての機密情報を秘密として扱うことを経営幹部が約束し、同意します。(ii) エグゼクティブは、機密情報をいかなる人物にも開示または漏洩しません、法人、会社、会社を問わず、または機密情報を経営幹部自身のものに使用してくださいNucor以外の個人、団体、企業、または会社の利益のために。この制限は世界中で適用されます。 提供された, ただし、もしこれの制限があれば セクション11 (a) 機密情報の特定の部分に適用すると、経営幹部がNucorとの競争で経営幹部の一般的な知識やスキルを使用できなくなったり、経営幹部がNucorと公正に競争する能力を大幅に制限したりします。その機密情報のみに関しては、この制限の範囲は制限期間にのみ適用されます。

()執行役員は、機密情報が、書面で記載された場合、または執行役員の心または記憶に保持された場合、および執行役員、ニューコア、その顧客、サプライヤー、ベンダー、または見込み顧客、サプライヤー、ベンダーによって編集または作成された場合でも、その機密情報は、開示または使用することによって経済的価値を得ることができる他人によって容易に知られず確定できないため、独立した経済的価値を有することを明示的に認識する。また、ニューコアは、機密情報の秘密を維持するために合理的な努力をされたこと、機密情報は、顧客、サプライヤー、ベンダー、または見込み顧客、サプライヤー、ベンダーのいずれか、適切な場合にNucorの唯一の財産であり、執行役員は、Nucorとの雇用終了後に機密情報を保管または使用する（単に職務を遂行するための通常の運用を除く）ことは、Nucorの機密情報の不正取得に該当することを承認する。30日以内に、執行役員がNucorのコンピューターシステムで機密情報にアクセスし、自らまたはNucorに承認されていない任意の人物または団体にそのような機密情報を送信、複製、または再生する、またはそのような機密情報を削除する場合は、執行役員が超過することに同意する。

取引所に対する役員の許可されたアクセス。 本契約に反することを除き、本契約は、エグゼクティブが連邦法または規制によって保護されている通信または開示から制限されないことを解釈するものではありません。これには、1934年の証券取引法のセクション21Fの下で行われた通信または開示が含まれます。

執行役はニューコア、またはニューコアの取締役、マネージャー、役員、従業員、代理人、または代表者の個人的またはビジネス上の評判、実践、または行動に対して中傷的、軽蔑的、または批判的な声明（書面（電子を含む）または口頭）を行うこと、または他人にそれを行うように誘導または促すことを行わないことに同意します。 執行役は、この禁止が一般大衆、報道機関、投資家、潜在的な投資家、任意の取締役会、業界アナリスト、競合他社、戦略的パートナー、ベンダー、お客様、ニューコア従業員、代理人、または代表者（過去および現在）を含む誰に対しても（口頭または書面（電子を含む）で）行われることを確認し同意します。しかしながら、「11（c）」に記載されていることによって、この規制によって、ニューヨーク証券取引所及びNASDAQ市場規則の下、執行役は、ニューコア社の事前承認。なしに、連邦政府機関に関して、可能性のある連邦法律あるいは規制の違反について伝えたり、通知したりすることは禁止されません。ただし、一部のセキュリティ取引と世界の不正行為防止法（Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act of 2010）に基づく共有報酬プログラムの下、法律によって保護されています（「セクション21F」）。 11（c）セクション 執行役は、ニューコア社の通知または承認なしに、1934年証券取引法の21Fセクションの下で行われたものを含む、アメリカ合衆国連邦政府機関との間で潜在的な違反に関して伝えることができます。

. 非競争条項本契約により、執行役員はニューコア社の雇用期間および制限期間中、制限地域内にて、個人的にまたは代理人、代表者、関連会社、従業員等を通じて、何らの手段を用いても行為を行わないことに同意するものとする。

（a）オーナー、パートナー、株主、メンバー、貸し手、従業員、コンサルタント、代理人、共同ベンチャーその他の立場で、いかなる競合するビジネス活動に関与すること；

. ノンソリシテーション執行役員は、ニューコアとの雇用期間中および制限期間中、個人的にまたは代理人、代表、実体、従業員またはその他を介して、以下を禁止します。

. 著作権侵害対策.

() 弊社の規制期間中、執行役員は、自身または代理人、代表、関連会社、従業員その他を介して、特に解雇日の時点で、または最近の12ヶ月間のいずれかの時点で定期的に接触していたニューコア社の従業員、かつ、勧誘、接触、または誘引の時点でニューコア社に雇用されている同様の従業員に対して、雇用関係を終了させるよう勧誘し、促す、または誘引を試みてはいけない。

()役員は、制限期間中、セクション14(a)で定義された従業員を雇用したり、他の人や企業が雇用するのを助けたりすることはしないことに同意する。 セクション14(a)本契約の終了日とします。

. 知的財産権の割り当て.

. 切り離し可能性当事者の意図は、エグゼクティブの活動をニューコアの合法的な利益を保護するために合理的に必要な範囲に制限することです。当事者は、この協定のいかなる条項もニューコアの合法的な利益を保護するために裁判所が広範囲すぎると判断した場合、当該目的を達成するために合理的に必要な範囲に制限、限定または変更することを明示的に約束し、承認します。このような制限的な解釈が不可能な場合、当該無効または執行不能な条項は本協定から切り離され、本協定の他の条項は全力で効力を有します。

. 強制執行役員は、本規約のいずれかの規定を違反するか違反する恐れがあることを理解し、同意するものとします。役員が本規約のいずれかの規定を違反するか違反する恐れがある場合には、Nucor はそのような違反に関するすべての法的なまたは公正な救済を追求する権利を有するものとします。もしNucorが一時差し止め命令または一時差し止め救済を求める場合は、役員はそれに関する加速された証拠開示に同意し、Nucorが債権を投稿する必要がないことを放棄するものとします。役員は、本規約のいずれかの規定に違反する場合には、法律によって禁止されていない限り、以下のことに同意するものとします: 本契約書の第10節スルー15 本規約のいずれかの規定に違反するか違反する恐れがある場合、Nucorは法的または公正な救済を訴える権利を有するとともに、そのような違反について上記の対処を取ることができるものとします。もしNucorが一時差し止め命令または一時差し止め救済を求める場合は、役員はそれに関する加速された証拠開示に同意し、Nucorが債権を投稿する必要がないことを放棄するものとします。 本契約書の第10節スルー15 本規約のいずれかの規定に違反した場合、役員は、法律によって禁止されていない限り、以下のことに同意するものとします:

（）ニューコアは、効力発生日（「Post-Agreement Date Option Grants」という名称のエクイティインセンティブ報酬計画のうち、いずれかの管理職に付与された未行使の株式オプションを、効力発生日以降（ものを含む）取り消す権利を有します。（ii）一般的なノンコンペテンスの給付、変更に関するノンコンペテンスの給付、および/またはその他類似の支払い（補足退職計画を含むもの）を、その他の変更を元の締結日以降支払うことを停止することができ、（i）適切なその他の救済措置を講じることができます。: General Non-Compete Benefits、Change in Control Non-Compete Benefits、および/またはその他類似の支払い（補足退職計画を含むもの）の返金You may also seek other appropriate remedies, including, without limitation, repayment by Executive of General Non-Compete Benefits, Change in Control Non-Compete Benefits and/or other similar payments (including those under the Supplemental Retirement Plan); and。また、その他の適切な救済措置を講じることができます。: 求められる老後生活の給付金、変更に関するノンコンペテンスベネフィット、一般的なノンコンペテンスベネフィット、および/またはその他類似の支払い（補足退職計画を含むもの）

（）役員は以下の規定に違反した場合、（i）（A）契約後のオプション付与、および（B）役員の退職直前の6か月間に付与された任意のシニアオフィサー株式報酬制度の制限株式または制限株式ユニット株式を帰属放棄するものとし、（ii）役員は任意の契約後のオプション付与の行使または帰属株式の売買または交換により得た利益を、役員の違反の瞬間より前の6か月間、ニューコアの要請に応じて即座に返還・帰属放棄することに同意することとする。帰属株式 本契約書の第10節スルー15 本契約の任意の規定に違反した後の6か月以内に、エグゼクティブが投稿した日付にオプションを付与したり、Vested Stockを提供した場合、ニューコアはこの契約で定める義務をエグゼクティブに適用する権利を保持する。

本契約のいかなる規定の違反又は違反が脅迫された場合についても、役員は、ニューコアに対して金銭的損害賠償を求めることによって解決できない不可逆的な損害を引き起こすものであることを認める。 本契約書の第10節スルー15 本契約第17（a）条に規定された代替救済がニューコアにとって十分でない影響をもたらすことはない。 役員はさらに、本契約第17（a）条において規定されたそのような救済措置が差止命令の救済措置を排除するものではないことを認める。 と （b） 執行は、ニューコアが被る損害に対する適切な救済措置とはみなされないとされる。役員は、このような救済措置が 17(a)の各項に定められた救済措置も含まれると同意する。 と （b） さらに、本契約第17（a）条における上記の救済措置は差止命令救済措置を妨げるものではないことを役員は認める。

もしエグゼクティブが本規約の規定のいずれかを違反または違反することを脅迫した場合、またはニューコアが以前にも簡易差止め等の仮処分を得た場合には、該当する制限期間は、当該規定に準じた制限期間を遵守することをエグゼクティブに命じる仮処分等を受けた場合、ニューコアが主張する期間の日数分延長されます。 本規約の12条の, 13Call of Duty14 ニューコアが当該規定のいずれかを違反していると主張した日数分、ニューコアが仮処分等を取得した場合には、該当する制限期間はその日数分延長します。

法律によって禁止されていない限り、執行役員は、本条項に基づく権利の遂行に成功した場合、またはニューコアが勝訴した場合に対して支払うべきニューコアの弁護士費用および費用に同意する。 第17条第17条の違反または下で執行役員または執行役員の代理人によって提起された訴訟に対して防衛することが成功した場合、或いはニューコアの利益の為の行動よりニューコアの弁護士費用および費用を全額負担することに同意します。 第17条 ニューコアが勝利する<Sentence>Bの中でエグゼクティブまたはエグゼクティブの代理人によって提起された訴訟に対して、エグゼクティブは、法律によって禁止されていない限り、ニューコアの弁護士費用と費用を支払うことに同意します。 第17条エグゼクティブは、いかなる理由であれ雇用契約が終了した場合でも、エグゼクティブの経験と能力は雇用を得ることができるほど十分であり、差止命令による本契約の施行がエグゼクティブに収益を得ることを妨げないことを表明し認識するものとする。

. 制限の妥当性。 エグゼクティブは、自己に課せられた制限の性質と範囲、およびNucorによって付与された権利と救済措置を慎重に考慮し、同じが時間的および地理的に妥当であり、Nucorにとって不公正な競争を排除するために設計されており、エグゼクティブの腕力と経験の発揮に干渉せず、Nucorの合法的な利益を保護するために合理的に必要であり、エグゼクティブに対する不利益に比べてNucorに過度の利益を与えないことを認める。エグゼクティブは、自己の選択による法的アドバイザーとこの契約を話し合う機会を持っており、本契約の条項を理解して自由かつ自発的にこの契約を締結したことを証明する。 本契約書の第10節, 11, 12, 13, 14 と 17

. 適用法執行役の主たる勤務場所は、ノースカロライナ州シャーロットにあるニューコアの本社であり、したがって、本契約はノースカロライナ州の法律に従って解釈、解決、支配されるものであり、他の管轄区域の選択法則に関係なく、北カロライナ州の州および連邦裁判所の専属管轄権について、各当事者およびその後継者、譲受人は、不可撤的に同意し、かつ言及するような場所またはフォーラムに基づく、そのような行為に関する反対意見を放棄する。 非便益性さらに、執行役は、本契約に基づき、裁判所または同様の機関内のどのような裁判所または同様の機関の管轄権に対しても、執行された判決の強制について、制限地域内のどの裁判所または同様の機関の管轄権に不可撤的に同意します。 本契約は、時折修正されることがあるノースカロライナ州の「商業秘密保護法」、2016年に制定された「貿易秘密保護法」の規定を補完するために意図されており、法的義務の一環として、執行役がニューコアに対して負う信託義務を含む、ノースカロライナ州の一般法における義務を補完することを目的としています。

. エグゼクティブが物件を返すことに同意する。エグゼクティブは、（a）エグゼクティブの雇用期間がニューコアとの場合、いかなる理由であっても、エグゼクティブまたはニューコアによる、3営業日以内にニューコアのあらゆる媒体に保存された物件を返却すること、秘密情報、機密情報、メモ、データ、テープ、コンピューター、リスト、顧客リスト、サプライヤーリスト、ベンダーリスト、顧客、サプライヤー、ベンダーの名前、参考アイテム、電話、文書、スケッチ、図面、ソフトウェア、製品サンプル、ロールデックスカード、フォーム、マニュアル、キー、パスまたはアクセスカード、装置を含み、そのような物件のいかなるコピーまたは要約を保持しないことに同意する。エグゼクティブは、秘密情報または機密情報が電子形式でエグゼクティブの所有物、管理下、または管理下にある場合、ニューコアにそのようなすべてのコピーを提供し、それらを保持することはできないことに同意する

この形式でコピーを保持しますが、ニューコアの要請に応じて、永久削除または他の破壊方法を確認します。

. 全セクター; 契約全体; 改訂 本契約は、エグゼクティブのニューコアとの雇用に関する以前のすべての合意を置き換え、処分、取消し、表題に関する当事者間の完全な合意を構成する。ここに含まれないいかなる当事者の合意、表明、または声明も、当事者のいずれにも拘束力を持たない。さらに、本契約の条項または条件の修正または変更は、両当事者の書面による署名がなければ有効ではない。

. 譲渡性. 本契約およびここで創設された権利および義務は、役員によって譲渡または委任できません。 ニューコアは、その裁量により、役員の承諾なしで、全体または一部を、ニューコアコーポレーションの資産の任意の後継者の事業体または譲受者に譲渡または委任することができます。

. 拘束力この契約はニューコア及び執行役員、それぞれの認められた後継者、譲渡人、相続人及び法定代理人に拘束力があり、また利益を与えます。

. ノー・ウェイバー本契約のいかなる条項についても、当事者のいずれかがその権利を行使しなかったり、遅延したりしても、その権利の放棄となるものではありません。また、その権利の一部又は一時的な行使が、適用される時効期間内であっても、その後の権利の行使を妨げるものではありません。本契約のいかなる条項についても、その履行を放棄する旨の合意書が当該条項に基づいて作成されなければなりません。

. 協業役員は、役員の雇用中および雇用後、ニューコアが関係する訴訟に関連するニューコアの取締役、役員、従業員、株主、代理人、代表者、コンサルタント、クライアント、顧客、サプライヤー、又はベンダーに関して必要かつ適切とニューコアが考えるあらゆる協力を行い、あらゆる法的行為を行うことに同意する。役員は、本協力および支援に関連して負担する合理的な費用について、ニューコアが支払いを行うことを理解および同意するが、追加の金額をニューコアが支払う義務はないことに注意する。

. コードセクション409Aの遵守本契約に反する規定があったとしても、()役員がコード409A(a)(2)(B)(i)の「指定された従業員」であり、役員が退職する日（以下、「退職日」とする）時点で、Nucorが判断した金額または給付がコード409Aにおいて非免除の「延期報酬」となるものであり、しかも役員の離職に基づき本契約によってそのような給付が支払われるか、分配される場合、Codeセクション409Aの遵守が必要である場合：()もし一括払いで支払いまたは分配される場合は、役員の非免除の延期報酬の支払いまたは分配を受ける権利は、役員の死亡もしくは退職日の7か月後以降に限定され、()もし支払い、分配、または給付が時間とともに支払われる場合は、役員の退職日の6か月間に支払われるか提供されるはずだった非免除の延期報酬または給付の金額が蓄積され、役員の権利は役員の死亡もしくは退職日の7か月後のいずれか早い日まで延期され、それらの蓄積された金額または給付を支払う権利があり、利息を支払わずに、残りの支払い、分配、または給付の正常な支払い、分配、または給付スケジュールが開始されます。階 明日の天気はどうですか階 解雇日の翌月の終わりまでに支払われ、終わりのない支払い、配分または利益の通常の支払いも早期に支払われます（利息なし）。その後、残りの支払い、配当、または利益の通常の支払いスケジュールが開始されます。

本契約において、「サービスからの離脱」という用語は、コード409A条および適用規則で定義されるものとします。また、役員は「特定従業員」に該当します。

毎年4月1日から始まる12か月間において、エグゼクティブがコードのセクション416（i）（1）（A）（i）、（ii）または（iii）の要件を満たした場合（該当する規制に従って適用し、コードのセクション416（i）（5）を無視する）、終了日の12か月間の12月31日にどの時点でも。

【以下に署名欄あり】

証人として、エグゼクティブとニューコア・コーポレーションは、有効日から発効する本契約に署名しました。

EXECUTIVE

/s/ ニコール・セオフィラス

ニコール・テオフィラス

ニューコア社

By: /s/ レオン・J・トパリアン

名前：レオン・J・トパリアン

その役職:最高経営責任者