老後生活、離職、放棄および解除契約

ことしのフリーキャッシュフローは31億ドルにすぎず、現在の281ドルでもPalo Altoの株価が過剰に評価されていることを示しています。多くのアナリストが思っているよりもずっと速く会社が成長しない限り、それは確かに1株につき350ドルの価値があるわけではありません。老後生活、離脱、放棄および解除契約書（以下、「契約書」といいます）は、2024年5月28日をもって、ノースカロライナ州の市民および居住者であるダグラス・J・ジェリソン（以下、「役員」といいます）と、本社をノースカロライナ州シャーロットに置くデラウェア州の法人であるとの間で締結されます。 本契約は2024年5月28日時点で締結されます。階 役員であるダグラス・J・ジェリソン（以下「役員」といいます）と、ノースカロライナ州の市民および居住者であるデラウェア州の法人であるとの間で、本契約が締結されます。 ダグラス・J・ジェリソン氏（以下「執行役」とする）は、ノースカロライナ州の市民および居住者です。 デラウェア州の法人である（以下、「企業」といいます）は、本社をノースカロライナ州シャーロットに置いています。 ニューコア」。

セラーは、企業の発行済み株式資本の20%を表す株式を所有しています。本文中、「Nucor」（以下「本社」）と定義される企業の従業員として、執行役員は33年間を過ごし、最近はニューコア・コーポレーションの執行副社長として、同社のビジネス運営に関わり、責任を担っていました。

セラーは、企業の発行済み株式資本の20%を表す株式を所有しています。役員は、2024年6月8日（「効力発生日」）をもって、ニューコアの雇用から引退し、辞任することを決定しました。

セラーは、企業の発行済み株式資本の20%を表す株式を所有しています。以下に定義するSERP（以下、「SERP」という）に基づき、2021年1月1日有効となるNucor Corporationと役員との間の「役員雇用契約」として定められた条件（以下、「役員契約」という）に従って、ここに添付されたコピーを提出し、本合意の締結および制限条項（以下、「制限条項」という）の厳密な遵守に基づいて、役員は一定の退職後の給付を受ける権利がある； 同意書役員は、この合意書の締結および制限条項（以下、「制限条項」という）の厳密な遵守に基づいて、一定の投稿分野の給付を受ける権利がある；

セラーは、企業の発行済み株式資本の20%を表す株式を所有しています。ニューコアの執行役員としての長年の経験により、彼はニューコアの作業および管理に対するユニークな専門知識と洞察力を持っています。

セラーは、企業の発行済み株式資本の20%を表す株式を所有しています。各当事者は、経営幹部の雇用中に本契約を締結し、経営幹部の退職後の福利厚生を定め、ニューコアの競争上の優位性、機密指令、および信用を保護することを希望しています。

したがって上記の理由を考慮し、ニューコアによってフルタイムの雇用終了時に払われる元役員の老後生活手当、ここに含まれる相互盟約と義務、その他の良い事項および有価の対価に鑑み、受領及び適正性がここに確認され、元役員はこの報酬を受け取る権利を有しなかった。この有効日より有効とし、以下の通りとなる。

. 契約書；ニューコア定義；辞任.

上記の前文は真実かつ正確であり、ここに完全に記載されたものとして参照のために組み込まれます。

本契約において、「ニューコア」とは、効力発生日に存在するまたは計画されているニューコア・コーポレーションおよびその直接および間接の子会社および関連会社を指す。

(c) 有効日から、本契約に基づき、エグゼクティブは、(i) すべてのNucorの従業員および役員としての地位を辞任し、(ii) エグゼクティブがNucorの全ての取締役会および委員会のメンバーである地位を辞任し、(iii) Nucor社が開示しているその他の役職、委員会、およびポジションをすべて辞任します。Nucor社が要求した場合、エグゼクティブは、このような役職、委員会、および役職から辞任したことを認める、追加の辞任書類、フォーム、またはその他の書類に署名することにより、追加の辞任書類、フォーム、またはその他の書類に署名することに同意するものとします。

. 老後生活の福利厚生.

() SERP執行役員は、「ニューコア・コーポレーション執行役員補足退職プラン」（以下「SERP」という）に基づき、本契約を締結し、制限契約（以下定義する）を厳密に遵守することにより、彼の補足退職口座の残高（SERPで定義されている）である$4,517,856.00（以下「SERP支払い」という）を受け取ることができることを承認し、同意する。SERP支払いは、$188,244.00（以下「月次SERP支払い」という）の24回分の支払いが行われる。かかる月次SERP支払いの支払いは、本契約第2(c)条の規定に従って、効力発生日の翌月から毎月支払われる。本契約締結前、効力発生日前、または効力発生日から24か月以内に執行役員が死亡した場合、および執行役員が死亡した時点で本契約または制限契約に違反していないことが条件である場合、SERPに基づき執行役員に支払われたはずの残りの月次SERP支払いは、執行役員の死亡後、できるだけ早急に（但し、60日以内に）執行役員の相続人に一括払いします。なお、月次SERP支払いには一般的な源泉徴収が適用されます。

() 一般的な競合禁止の利益.

（）執行合意書の規定に基づき、エグゼクティブが本合意書に署名し、制限的な誓約を厳密に遵守する場合、ニューコアはエグゼクティブに対して24か月間、毎月79026.82ドル（「月額ノンコンペ支払い」、および月額SERP支払いとともに、「月額分離支払い」）を支払います。本合意書の第2(c)項の規定に従い、月額ノンコンペ支払いは、効力発生日から続く各月に支払われます。全月額ノンコンペ支払いは、通常どおりに源泉徴収されます。

（）執行役員が有効期間前に死亡した場合、本契約に基づく月次非競合額の支払い義務は自動的に終了し、執行役員の遺産および遺産実行者は本契約に基づく月次非競合額の支払いに対する権利を有しません。執行役員が有効期間開始後12か月以内に死亡した場合、ニューコアは有効期間後12か月の支払いを執行役員の遺産に支払います。執行役員が有効期間開始後12か月以上経過してから死亡した場合、ニューコアの月次非競合額の支払い義務は、ニューコアが通知（書面またはその他）を提供する必要なしに自動的に終了します。階 有効期間後12か月の月の末までの月次非競合額の支払いがニューコアから支払われます。

() 役員は、この第2項(b)に記載されている支払いが、(A)役員契約書の第4条に基づいて役員が受け取る権利を有していた支払いと同じであり、(B)役員契約書の第4条に基づいて役員が受け取る権利があった支払いの代わりに提供されることに同意します。

(c) 409Aへのコンプライアンスなぜなら、エグゼクティブ（i）は有効日時点およびその後も、1986年改正内国歳入法第409A条(a)(2)(B)(i)に対する特定従業員であり続け、(ii) 月次の解雇手当は、内国歳入法第409A条において非免除の「先延ばしにされた報酬」になるため、内国歳入法第409A条に従うために、有効日から6か月までの間に2(a)および2(b)項に基づいて支払われるはずであった月次の解雇手当は蓄積され、エグゼクティブがこれらの支払いを受け取る権利があるまで

蓄積された金額（この金額には利子が発生しません）は、有効日の次の7か月まで遅れます。階

. エグゼクティブ合意契約書エグゼクティブとニューコア・コーポレーションは、エグゼクティブ合意書の2-7節を除く（これらの節は有効期間終了後に無効となることに同意する）合意していることを認めます。その他の規定（以下「生存条項」といいます）、特に10条、11条、12条、13条、14条および15条（以下「制限的契約」といいます）は、各規定に従い、有効期間終了後も有効であり、完全に効力を持ち続けることに同意します。

. リリース；訴訟放棄の契約.

(a)本契約の規定および実施に対する全ての考慮および約束に対し、そして月々の離職手当に対し、執行役員は自身、遺産、遺言執行人、管理人、譲受人全てについて、有効期間中に生じた、または引き起こされた、旧ニューコア社、後継者、譲渡先および現在・元役員、取締役、マネージャー、メンバー、雇用者、代理人、担当者、信託業者、雇用成果報酬計画およびプログラム（および、それらの計画およびプログラムの受託者、管理者、受託者、保険業者）の全てである「本リリース対象者」と呼ばれる者たちに起因する同種類または別種類の、現在有するものもしくは過去に有したものであるかどうか関係なく、いかなる種類の請求権または責任を完全かつ永続的に放棄し、解除し、免除することに同意するものとします。これには、従業員契約（執行役員契約を含む）に基づく請求権、報奨金、退職金、段階給与以外の福利厚生または従業員の収益、原告による任意の州法または連邦法、法定、または修正された法律に基づく請求権、特に、(i)従業員退職所得保障法29 U.S.C.§ 1001 et seq.又はCOBRAに関するいかなる請求権；(ii)1964年公民権法42 U.S.C.§ 2000e et seq.に基づく人種、肌色、宗教、性別、国籍による差別請求権；(iii)障害者差別法42 U.S.C.§ 12102 et seq.に基づく障害者差別請求権；(iv)報復や無当解雇に関する請求権；(v)年齢に基づく差別禁止法29 U.S.C.§ 621以降の請求権；(vi)1939年改正労働基準法29 U.S.C.§ 201以降に基づく請求権；および(vii)1973年改正復職法29 U.S.C.§ 701以降に基づく請求権；および従業関係および解雇に依存するいかなる契約、準契約、相当価値、暗黙の契約、不法行為、不当解雇以外のいかなる雇用関連の請求権（以下、総称して「解除請求権」といいます）を含んでいます。ただし、「解除請求権」には、有効期間（「有効期間」とは、Effective Dateまでの期間を指します。）中のニューコア社での執行役員の雇用に対するNucor Corporation Senior Officers年次報奨金制度またはNucor Corporation Senior Officers長期報奨金制度に基づくインセンティブ報酬の請求権は含まれていません。

（b）第4条（d）項で規定される範囲を除き、執行役員は、リリース請求に関する任意のフォーラムでの全請求について、ニューコアリリース対象者のいかなる相手方に対しても訴訟を提起しないよう誓約する。 執行役員がこの訴訟禁止契約に違反してニューコアリリース対象者のいかなる相手方に対して訴訟を提起した場合、執行役員は、ニューコアリリース対象者がそのような訴訟または請求に対して負担する合理的な費用、負担額、および経費（合理的な弁護士費用を含む）をすべて負担することに同意する。

(c)　役員は、署名時に存在すると考えている要約請求に関する主張や事実とは異なる、または追加されるかもしれないことがわかる可能性があることを理解しています。この契約を締結する際に知られていた場合、それらの主張や事実は重要な影響を及ぼし、役員の契約締結に対する決定に影響を及ぼす可能性があります。

本規約に従い、ここに含まれる開放および訴訟の免除に従います。 ただし、役員は、自身、その相続人、執行者、管理者、および譲渡者について、逆になる保護措置を知らならく、全放棄請求を完全かつ永遠に解決および開放する意向であり、ここに規定されるとおり、既知のものであっても未知のものであっても、予見可能なものであっても予見不可能なものであっても、成熟したものであっても未熟なものであっても、疑わしいものであっても疑われていないものであっても、法律上も公平にも、存在するか主張されるかにかかわらず、確定的または不確定的であるかにかかわらず、そして、ここで与えられる解放は、発見または存在が発覚した場合でも、追加または異なる事実があっても完全な解放として有効であり続けます。

(d) 本規定第4条またはこの契約の他の場所において、行政が政府の代表として法を施行する責任がある米国の平等雇用機会委員会など政府機関との申し立てや調査に参加することをエグゼクティブが妨げられない。 ただし、エグゼクティブが金銭的補償やその他の個人的救済形式に関するすべての請求を放棄し、解放することを理解していることに留意する。ただし、直前の文にかかわらず、本規定第4条またはこの契約の他の場所において、エグゼクティブの証券取引所法第21F条で提供される賞の申請資格に影響を与えるものではない。

. 救済措置本契約のいかなる条項による違反またはその脅威が発生した場合、執行者は金銭的賠償が十分でないと同意し、ニューコアはその金銭的賠償に代わり、またはそれに加えて、保証金や同様のセキュリティを投稿する必要なしに、差止め命令を受ける権利があると同意するものとします。本条項 4(b) の規定に違反し、または違反を試みた場合、または実際に違反した場合、およびニューコアが全月割引払いを全額停止する必要があると判断した場合、Nucorは、ニューコアの単独裁量により、(a) 全月割引払いを停止することができ、ニューコアから支払われた全月割引払いを即座に返還しなければならない、および/または(b) 法律上、公正上で使用可能な他の手段に加えて、執行者が制限された契約のいずれかを遵守しない場合、執行者がいずれかの規定に違反する行為を行うことを防止するため、執行者を仮の、予備的な、永続的な差止命令で強制執行することができます。執行者は、制限された契約のいずれかを強制するために支払った費用（弁護士費用を含むがこれに限定されない）を返還することに同意します。本条項 5 の規定は、生存する規定に記載の賠償措置の代替物ではなく、追加賠償措置です。

. 譲渡性本契約もしくはこの契約の権利については、執行責任者、執行責任者の受益者、または法的代理人は譲渡できません。ただし、ニューコアは契約全体または一部を譲渡または委託する権利を保持します。本契約は、執行責任者、執行責任者の相続人、管理人、代表者に対して拘束力があり、ニューコアは解放された者たちと彼らの相続人、管理人、代表者、執行者、後継者、または譲渡先のために有効であることとなります。

. 適用法と場所の選択この契約はニューコアの本社があるノースカロライナ州の法律に基づき構築され、解釈され、実施され、執行されます。執行日の前に役員として雇用されていた場所でもあるノースカロライナ州のメクレンバーグ郡の洲法院またはノースカロライナ西部地区のシャーロット部門の連邦地区裁判所へ、本契約に関連するすべての訴訟について、役員、後継者、または譲渡者として、明示的かつ撤回できない同意を与えます。また、役員は、不適切な管轄権やフォーラムに基づく反論に基づくいかなる訴訟についても、抗議権を放棄します。 非適当性 役員は、ニューコアが適切な管轄区域であらゆる命令、判決、または差止命令を取得し、執行する権利を有することに同意します。また、役員は、ニューコアが命令、判決、または差止命令を外国の管轄区域で取得し、執行する場合にはその作業に関する法的手続きを行うための裁判所手数料について、抗議権を放棄します。

. 切り離し可能性もし本契約のいずれかの部分が管轄裁判所によりいかなる点で無効と判断された場合、ニューコアの正当なビジネス上の利益を保護するために、裁判所が当該条項またはその一部を削除（または当該裁判所が承認するその他の方法）すべく、合理的に必要な範囲で当該契約条項を修正することができることに関する合意を当事者はなす。残りの規定は完全に有効となる。

. 全協定本契約書および執行契約書の残存規定と共に、当事者間の全合意を含み、全ての前契約または了解事項は、本テーマに関連して、当事者間で口頭または書面で締結されたものであってはならず、ニューコア社長およびエグゼクティブによって署名された書面によってのみ修正または修正されることができます。本契約書及びその全ての部分の言語は、全体として、その合理的かつ公正な意味に従って解釈され、厳密には当事者のためにまたはその反対に解釈されるべきではなく、当事者は共同で本契約書を起草したことに同意し、この契約書の起草者に対する解釈上のルールはこの契約書には適用しないことに同意します。本契約書は、カウンターパートによっておよびファクシミリまたは.pdf署名によって実行することができ、これらすべてを合わせて同一のオリジナル書面とみなされます。

. 公共政策の違反はありません。執行役員は、制限事項およびこの契約書の制限的契約および第5条に付与され、ニューコアに与えられた権利および救済権の性質と範囲を慎重に考慮し、それらが公正でない競争を排除するために設計されており、執行役員の固有の技能と経験の行使に干渉しないことを認め、ニューコアの正当な利益を保護するために合理的に必要であり、ニューコアの不利益に見合わない利益を与えないことを認めます。

. 高年齢者雇用安定法の遵守本契約締結前に、執行役員は自己負担で選任した弁護士に相談することをお勧めします。執行役員は、本契約に署名することで、明確に認め、代表し、次のことを確約します:

（）幹部は、この合意の条件を考慮するために21日間与えられました。

（）本契約第4条に放棄・解除・免除される請求は、ニューコアでの雇用またはその終了に関連するエグゼクティブが持つ、または持つ可能性のあるいかなる請求も含まれ、ADEAに基づくいかなる請求も含まれます。

（）第4段落で放棄され、解放され、解除されたADEAの主張には、執行役員がこの契約に署名した日以降に発生する可能性のある主張は含まれません;

（）この契約に基づきNucorがエグゼクティブに提供する利益には、エグゼクティブがこの契約に署名する前に受け取る権利がなかった諸手当及び利益が含まれます。

()この契約の条件はエグゼクティブにとって明確で理解できる。

当事者は、本契約の締結から7日以内にエグゼクティブが撤回することができることを認識および同意し、本契約はエグゼクティブによる署名後7日間（撤回なしの場合）の期限まで有効で強制力を持たず、ニューコアはここでの支払い義務を負わないでしょう。エグゼクティブは本契約を撤回する場合、総務に通知する必要があります。

この協定の条件には、翌7日以内に証明された郵送、メール、またはファックスによって行われたニューコア法人の顧問の確認が必要です。7日間を過ぎてからのいかなる取消も、この協定の条件に影響を与えることはありません。

[以下は署名欄です]

証人として、エグゼクティブとニューコアは上記の日付においてこの契約書に署名しました。

エグゼクティブ：/s/ダグラス・J・ジェリソン

ダグラス・J・ジェリソン

ニューコア・コーポレーション： /s/ ア・レイ・イーグル

投稿者：A. レイ・イーグル

副社長および秘書

EXHIBIT A

添付の執行合意書を参照してください。

執行役員雇用契約

この役員雇用契約 （以下、「本契約」という）は、2024年5月20日付けのもので（以下、「第二改正効力発生日」という）、合意書は、ニューコアというデラウェア州に本店を置く会社（「ニューコア”), そしてDOUG JELLISON（“）エグゼクティブサウスカロライナ州の住民です。

かつてエグゼクティブは、ニューコア・コーポレーションのスカイライン・スチールLLC子会社において、ニューコア・コーポレーションの副社長兼スカイライン・スチールLLCの社長の立場で、ニューコア・コーポレーションの意思に基づいて自由に雇用されていました。以前の職務”);

一方、ニューコーコーポレーションは、2021年1月1日付けで、エグゼクティブをニューコーコーポレーションのエグゼクティブバイスプレジデントに昇進させることを提案しました（」発効日」)、経営幹部による本契約の締結を条件とし、経営幹部が昇進を承諾したことを条件とします。

ニューコア社取締役会は、本契約の締結が行われた場合に限り、本契約による提携に同意しました。取締役会エグゼクティブがこの合意書にサインすることを条件に、ニューコアのエグゼクティブの昇進を承認しました。

ニューコア社との話し合いの結果、この規定が存在することがエグゼクティブの昇進の条件であるということを実施日の前に話し合いました。

ニューコア社は、役員の昇進を促進することにより、役員に昇進する前には受け取れなかった増額された報酬と福利厚生を受け取る権利が与えられます。

なお、エグゼクティブは、ニューコア法人のエグゼクティブバイスプレジデントの新しい職務において、エグゼクティブが昇進する前には持っていなかったニューコア（以下定義）の取引秘密および機密情報により大きなアクセス権と知識を得ることに同意し、認めるものとする。

以下の通り、当事者は書面による雇用関係の正式化およびニューコア社が以下に記載された条件の下でエグゼクティブを雇用することを望んでいます。

したがって、ここに含まれる約束と相互合意を考慮し、当事者は有効日をもって以下の通り合意することに同意する。

. 定義本契約で他に定めがある場合を除き、本契約において使用される以下の用語は、次の定義が適用されます:

(i)「取締役会」とは、効力発生日時点で取締役会に所属している個人を指します。」現職取締役効力発生日以降に専任取締役に選出または任命され、取締役会の現職取締役の過半数による投票で選出または任命された者（特定の投票によるものもしくは当該者が取締役候補としてNucor Corporationのプロキシ声明に名前が挙がり、その候補者に対する反対文書がない場合も含みます）は「現職取締役」に該当します。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。ただし、実際にもしくは脅迫に基づく選挙争い（「証券取引法（Securities Exchange Act of 1934）改正法案（以下、「同法」といいます）のルール14a-11で規定されているもの）もしくはプロキシまたは同意の実際のもしくは脅迫的な勧誘（「同法第3(a)(9)条で定義され、同法第13(d)(3)条および14(d)(2)条で使用される「グループ」とは、取締役会以外の者によるものを含みます）がなされたことにより初めてNucor Corporationの取締役に当選または任命された個人は、「現職取締役」に該当しません。取引所法”)) (“選挙争いその他の実際のまたは脅迫的なプロキシまたは同意の募集を、その企業、その代理人あるいはその他の人を通じて行うことはできません。者グループプロキシ争戦選挙争いまたはプロキシ争いを回避または解決することを意図した契約によって理由を問わず、現任取締役と見なされます。

(ii) 証券取引法第13d-3条に定義されるものである株式を、直接または間接的に所有する者が、ニューコア株式の現在の有権者である議決権を有する株式の25％以上を表す場合、その「ニューコア株式議決権」を保有する者になること、ただし、本文(i)(ii)が次に記載される取得によって引き起こされた場合、この条項(ii)に記載された事象は、以下の取得のいずれかの結果である場合には、「経営権移転」とみなされないこと：(A)ニューコアまたは所有子会社からの直接の取得、(B)ニューコアまたは所有子会社が提供または維持する従業員利益計画（または関連する信託）による取得、(C)証券の募集に基づく仮購入価格で保有される約定者による取得、または(D)本定義書の(iii)項に定義される「非適格取引」に従う取得。名義上の所有者取締役会の選挙に投票するために有資格であるニューコア・コーポレーションの発行済株式の議決権の合計の25％以上を示すニューコア・コーポレーションの証券の直接または間接的な「取得主体」として任意の個人がなる場合、本項(ii)の事象は、次のいずれかの取得の結果だった場合、経営権移転には該当しないこととなる：（A）ニューコアコーポレーションもしくはその子会社から直接取得する場合、（B）ニューコア・コーポレーションもしくはその子会社がスポンサーまたは維持する従業員福利厚生計画（または関連する信託）によって取得する場合、（C）その証券の募集に基づき保有される取引価格で一時的に証券を保有するアンダーライターによる取得の場合、または（D）本定義書の(iii)項に定義される「非対象取引」による取得の場合。ニューコア・コーポレーションの議決権を有する発行済株式について、ニューコア・コーポレーションの現在発行済み証券の議決権の合計の25％以上を直接または間接的に取得する個人が「取締役持分」（証券取引法13d-3に定義されているもの）になった場合、本項(ii)に記載された事象は、以下のいずれかによって引き起こされた場合には、経営権移転には該当しない：（A）ニューコア・コーポレーションまたは子会社から直接取得された場合、（B）ニューコア・コーポレーションまたは子会社がスポンサーまたは維持する従業員利益計画（またはその関連する信託）によって取得された場合、（C）その証券の募集に基づいて保有される一時的なアンダーライターによる場合、または（D）本定義書の(iii)に定義されている「非適格取引」に従って行われた場合。”); 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。「ニューコア株式議決権」を保有する者になることとなる個人が、ニューコア・コーポレーションの投票権の総数の25％以上を表す株式を「証券取引法第13d-3条に規定する「取締役持分」として直接または間接的に取得する場合、この条項(ii)に記載された事象は、以下のいずれかの取得の結果である場合には、「経営権移転」とみなされない：（A）ニューコアコーポレーションまたはその子会社から直接取得する場合、（B）ニューコア・コーポレーションもしくはその子会社がスポンサーまたは維持する従業員福利厚生計画（または関連する信託）によって取得する場合、（C）その証券の募集に基づき保有される取引価格で一時的に証券を保有するアンダーライターによる取得の場合、または（D）本定義書の(iii)項に定義される「非対象取引」による場合。

(iii) ニューコア株式会社に股関節の承認を必要とする再編成、合併、合併、法定株式交換または同様の形式の企業取引が完了する場合（これらの取引または証券の発行のため）（以下、「」）、「」」、「ニューコア社の全資産または実質的にすべての資産の売却その他の処分（以下、「」）を売却します。」、使用可能な場合、「」、ニューコア・コーポレーションの全資産を取得したコーポレーション（以下、「」）または、直接または間接的に100％の投票証券を有効にする親会社」。再編成（「買収」、「売却」または「ニューコア・コーポレーションの資産の全てまたは実質的に全ての譲渡【「買譲」または「他の利用形態」】を指します）「買収」、「売却」または「ニューコア・コーポレーションの資産の全てまたは実質的に全ての譲渡【「買譲」または「他の利用形態」】を指します）ニューコア・コーポレーションの全セクターの資産の全てまたは実質的に全ての譲渡が行われることはない」と言うことを条件として売却ただし、そのような再編成または売却後直ちに以下が行われる場合には、（A）その再編成から生じた生まれ変わりのコーポレーションまたは（B）その再編成後または売却後に所有されるその他の会社の合計投票権の50％以上（X）【その再編成から生じた生まれ変わりのコーポレーションまたはその他の所有会社、最初に存在した場合】の議決権を有する者

（a）ニューコア社の全資産または実質的にすべての資産（いずれの場合でも、以下「取得対象」という）を取得した、または（b）存続する法人の取締役を選挙することができる有権証券の100％の法定所有権を直接または間接に有する最終親法人（以下「存続する法人の親会社」という）が適用される場合は、存続する法人の親会社がすべての取締役を選挙することができる会社を含む、取締役を選挙することができる有権証券の50％以上を直接または間接に所有している法人が存続法人である場合、Surviving Corporation（y）存続する法人の親会社が、存続法人の取締役を選挙することができる有権証券の100％を直接または間接的に所有している場合を除き、「存続する法人の親会社」という用語は「取得対象」という用語と同じ意味を持ちます。その他の親会社再編成または売却直前に発行されたNucor Corporation投票権証券を保有していた（またはその再編成または売却によって変換された株式で表される）ニューコア・コーポレーションの議決権の割合と同様に、その再編成または売却後の存続会社（または親会社がない場合は存続会社）の取締役を選ぶための全ての議決権のうち、その担当者が占める議決権の割合を有しており、かつ、(B) Nucor Corporation、存続会社または親会社がスポンサーまたは維持する従業員福利厚生プラン（または関連した信託）の出資者、または再編成または売却前に25％以上の発行済み残高を保有していた有益所有者以外の者は、親会社（または存続会社がない場合は存続会社）の取締役を選ぶための全ての議決権のうち、25％以上を有していないこと、および（C）親会社（または存続会社がない場合は存続会社）の取締役の過半数以上が、再編成または売却のための最初の協定の締結を承認した時点での現存取締役であること。（これらの全条件を満たす再編成または売却を「非適格取引」と呼びます）非適格取引”).

提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。ニューコアとの取引が業務上無関係かつ本規定に違反することなく、エグゼクティブにより直接的または間接的に干渉されなかった、またはエグゼクティブによる直接的または間接的なコミュニケーションまたは接触より前にニューコアとの取引を停止した任意のビジネスまたは団体を「顧客またはサプライヤー」として含まないことに同意する。

(i)役員の基本給の実質減額；

（ii）変更時点の変更の直前にエグゼクティブが対象となるAIP、LTIP、またはその他の年次または長期的なインセンティブ計画のエグゼクティブの年次または長期的なインセンティブ報酬機会から、エグゼクティブの年次または長期的なインセンティブ報酬機会の実質的な減少；

(iii) コントロール変更直前の執行役員の目標株式インセンティブ付与計画の目標株式インセンティブ付与額から、執行役員の目標株式インセンティブ付与計画の目標株式インセンティブ付与額における執行役員の目標株式インセンティブ付与額の実質的な減少;

(iv) 変更管理前にエグゼクティブが享受していた従業員福利厚生プログラムおよび取り決めと比較して、エグゼクティブに提供される従業員福利厚生の総合水準の実質的な低下；

(v) 経営陣の主な勤務地を変更し、経営陣が支配変更直前に拠点にしていた場所から50マイル以上離れた勤務地にすること。

(vi) ニューコア社による公表前の支配変更に係る役職、権限、職務または責任に一切矛盾する義務（役職、タイトル、報告要件、関係および地位を含む）またはエグゼクティブの地位、権限、職務または責任の任意の減少をもたらすNucor Corporationによるその他の行動を含む。

執行役員による善意の判断に基づく良い理由は、ニューコア・コーポレーションにとって決定的で拘束力があります。

(i) 裁判所がそのような領域を過剰に広いと判断した場合、エグゼクティブがニューコアがビジネスに従事すると認めている西ヨーロッパ、中東、南アメリカ、中央アメリカ、北アメリカ

(ii) 実行役員が認識している、アメリカ合衆国、カナダ、メキシコ、グアテマラ、ホンジュラス、ドミニカ共和国、コスタリカ、コロンビア、アルゼンチン、およびブラジル

ニューコアはビジネスに関与していますが、そのような領域が裁判所によって過度に広いと見なされた場合、

(iii) 米国、カナダ、メキシコは、執行部がニューコアがビジネスを行っていることを認めている地域ですが、裁判所がその地域が広すぎると判断した場合は、その地域を除外します。

(iv) ニューコアがビジネスを行っていることを認めるエグゼクティブが存在する合衆国連続本土。

. 雇用ニューコアは、エグゼクティブをニューコア社のエグゼクティブ・バイス・プレジデントのポジションで雇用することに同意し、エグゼクティブは、このポジションでの雇用を受け入れることに同意します。ただし、本契約に規定された条件、およびエグゼクティブがエグゼクティブ・バイス・プレジデントに昇進する前に詳細に話し合われ、明示的な条件にされた機密保持、競業禁止、および顧客獲得禁止の条項を含みます。エグゼクティブ

取締役会がニューコアのエグゼクティブ・バイス・プレジデントへの昇格の承認は、本契約書の締結によって条件付けられることを認めます。

. 雇用中の福利厚生ニューコアは、役員に次の報酬と福利厚生を提供します:

（）ニューコアは、エグゼクティブに対して年間$464,900の基本給与を支払います。これは、ニューコアの通常の給与支払い手続きに従って、月に1回以上支払われ、ニューコアによる控除と法律によって必要なその他の控除に従って差し引かれます。当事者は、本金額がエグゼクティブが前のポジションで受け取る権利のある基本給与を超えていることを認識し、同意するものとします。エグゼクティブの基本給与は、取締役会が独自の裁量で調整し、エグゼクティブに通知することなく上下することがあります。

（）提供された幹部がニューコア社の執行役職者の地位に留まる限り、当該幹部は委員会または取締役会が時折審議運営し、修正、改正および/または再制定されるAIP、LTIP、およびEquity Award Planの適用条件に従ってインセンティブ報酬および株式ベースの報酬を受領するための参加者となります。

（）提供された役員がニューコアの役員の地位に留まる場合、その役員は、委員会または取締役会の唯一の裁量によって時折変更される社員福利厚生制度を含むニューコアの役員に一般的に提供される他の全セクターの社員福利厚生制度にも、ニューコアの役員向け追加退職生活計画（以下、「追加退職計画」といいます）の対象となります。追加退職計画委員会または取締役会が時間的に変更された場合、または唯一の裁量によって変更された場合、追加退職計画を含め、必要に応じて各自の規定を修正することができます。

. 解雇後の一般的な競合禁止の利点.

（a）執行役員は、 ニューコア社が提供する一般的な非競争給付を受け取る権利を有します 以下の4(b)章に従って報償付与選択が適時行われた場合、報償測定日（以下定義）において、取締役が自動的に報償付与を受け、最高額かつ最低額のトレード価格の平均を、当該報償付与の付与日に丸めた一株あたりの普通株式の株式数で除算した金額で除算して、対象の報償測定期間について当該非役員取締役が現金報酬の下の「年次現金報酬」の合計額に相当する株式の数をカバーする報償付与が付与されます。 （i）解雇日に執行役員がニューコア社の役員である場合（委員会の単独裁量により決定される）、（ii）執行役員の採用が理由に関わらず（会長の死亡を除く）、執行役員の雇用が終了され、（）執行役員が解雇日以前に、委員会が合理的に合意する形式と内容の解雇・解除協定に署名して、解雇日時点で執行役員が有するかもしれないニューコア社に対するあらゆる権利を放棄することが含まれます。

(b)もし、執行役員の雇用が、4(a)項に示される一般的な競合禁止措置の利益を享受する権利がある場合、ニューコア社は執行役員に報酬を支払うべきです。 セクション4（a）ニューコア社は、幹部の競業禁止措置の利益として、（）基本給の6か月分、または（）基本給の1か月分×幹部の勤続年数の積のうち、いずれか大きな額を支払わなければなりません。 提供する thatもし役員が契約終了日時点で55歳未満である場合、役員の一般的な非競合的利益は、LTIPにおいて役員が預け入れ口座に貯めた準備中の普通株式の分配価値と、LTIPによって授与された制限株式の受け取りが猶予された株式の値との合計額以上でなければなりません（猶予措置がある普通株式ユニット）。 （文言を避けるために、契約終了日時点で55歳未満の役員に支払われる最小一般的非競合利益の額には、AIPの預け入れ口座に貯めた猶予措置がある普通株式ユニットの価値または、役員に与えられた猶予措置がある制限株式ユニットまたは猶予措置がある制限株式の価格は含まれません）。 役員の一般的な非競合的利益は、以下が相殺されますが、ゼロ以下にはなりません。

適用法に基づき、実施役員に支払われる解雇手当または予告期間中に支払われる代金を含め、労働者調整および再教育通知法または州または地方の同様の法律に基づき支払うことが必要です。 本規定の対象と セクション26従業員 セクション4(c).

(c) この規定の準拠を受けます。 セクション26もしニューコアとの雇用契約が死亡以外の理由で解除された場合、その後24か月間に渡り、Executiveの一般的な非競合福利厚生が利息やその他の増加なしで24か月割りで支払われます。最初の支払いは、離職日の翌月から開始します。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。もしその支払い期間中にExecutiveが死亡した場合、ニューコアはExecutiveが死亡するまでの12か月間に渡り、この規定に基づく支払いを継続します。 セクション4(c) から始まり、Executiveの雇用終了から12か月間続きます。階 もしExecutiveが雇用終了から12か月以上経ってから死亡した場合、ニューコアはこのセクション4(c)の支払い義務は自動的に終了し、通知する必要はありません。 セクション4(c) からの支払い期間中にExecutiveが死亡した場合、ニューコアの支払い義務は自動的に終了し、ニューコアはまた、そのような支払い権利を持っていない。 セクション4(c) からの毎月の支払いに関する支払い義務は自動的に終了し、Executiveの遺産および執行者はそのような支払い権利を持っていません。

. 支配権の変更　競争禁止の補償金額.

（a） 役員は、この規定に従って企業から変更管理競合禁止手当を受け取る権利があります。 第5節, の代わりに 、一般的な非競合特典の代わりに、この 11。ただし、(i) 退職金や、老後生活に必要な収入が得られる場合を除き、Nucorによりエグゼクティブの雇用が不本意な形で終了された場合、またはエグゼクティブがGood Reasonを理由に自主的に退職した場合、(x) 変更管理後の2周年までに、または(y) 変更管理前でも、第三者が変更管理を実現するために合理的なステップを踏んでいたことをエグゼクティブが合理的に示すことができ、かつ() 解雇日の前に、本委員会が合理的に満足する形式および内容の離職およびリリース合意書を締結して、エグゼクティブが引き続き有する可能性のある当社に対するすべてのクレームを解放する。変更管理の非競合特典は、エグゼクティブが死亡、障害、自発的な退職又はGood Reasonがなくなった辞意でする場合は支払われないが、(c) {}が適用される場合は、一般的な非競合特典を受けることができる。 提供する that。ただし、(i) 退職金や、老後生活に必要な収入が得られる場合を除き、Nucorによりエグゼクティブの雇用が不本意な形で終了された場合、またはエグゼクティブがGood Reasonを理由に自主的に退職した場合、(x) 変更管理後の2周年までに、または(y) 変更管理前でも、第三者が変更管理を実現するために合理的なステップを踏んでいたことをエグゼクティブが合理的に示すことができ、かつ() 解雇日の前に、本委員会が合理的に満足する形式および内容の離職およびリリース合意書を締結して、エグゼクティブが引き続き有する可能性のある当社に対するすべてのクレームを解放する。 提供する that 一般的な非競合特典に基づき、エグゼクティブには一般的な非競合特典が与えられる場合がある。 11.

(b) もし役員の雇用が解雇されて、役員が提供された変更制御非競合メリットに資する状況にある場合 Section 5（a）に従い、もしあれば、Change in Control Non-Compete Benefitsに関する変更を実施する必要があります。 Section 26に従い、即座に支払うこととなります。 セクション26退職日から10日以内に、競業禁止による特典を解除し、支払うこと。その金額は次のとおりです： その金額の合計：

(c）取締役の支配権変更に関する競合禁止協定の利益は減額され、セバランス・ペイあるいは通知に代わる賃金を含め、適用法に基づき取締役に支払うことが必要な退職手当金などでオフセットされます。ただし、ゼロ以下にはなりません。この適用法には、労働者調整及び再訓練に関する通知法などの類似する州法あるいは地方法も含まれます。

もし執行役員がChange in Control Non-Compete Benefitsの権利を有している場合、Change in Control期間中は引き続き医療、歯科、処方薬の福利厚生を提供され、エグゼクティブが離職する前日と同等の福利厚生が提供されます。もしくはエグゼクティブにとって有利な場合にはChange in Controlの期間中に同じ貢献率で提供されます。ここで提供された福利厚生は、改正された1985年連邦総合予算調整法に基づく保険継続とは見なされません。もしエグゼクティブが他の雇用主から再雇用され、その期間中に別の雇用主提供の医療、歯科、処方薬の保険給付を受ける資格がある場合（実際には登録しているかどうかにかかわらず）、この5（d）の規定により提供される医療、歯科、処方薬の保険給付は、その適用期間中に提供される他のプランにより二次的に提供されます。 Section 5（a）に従い、もしあれば、Change in Control Non-Compete Benefitsに関する変更を実施する必要があります。もし執行役員がChange in Control Non-Compete Benefitsの権利を有している場合、Change in Control期間中は引き続き医療、歯科、処方薬の福利厚生を提供され、エグゼクティブが離職する前日と同等の福利厚生が提供されます。もしくはエグゼクティブにとって有利な場合にはChange in Controlの期間中に同じ貢献率で提供されます。ここで提供された福利厚生は、改正された1985年連邦総合予算調整法に基づく保険継続とは見なされません。もしエグゼクティブが他の雇用主から再雇用され、その期間中に別の雇用主提供の医療、歯科、処方薬の保険給付を受ける資格がある場合（実際には登録しているかどうかにかかわらず）、この5（d）の規定により提供される医療、歯科、処方薬の保険給付は、その適用期間中に提供される他のプランにより二次的に提供されます。 提供する thatもし執行役員が他の雇用主から再雇用され、その期間中に別の雇用主提供の医療、歯科、処方薬の保険給付を受ける資格がある場合（実際には登録しているかどうかにかかわらず）、ここで提供された医療、歯科、処方薬の保険給付は、その適用期間中に提供される他のプランにより二次的に提供されるものとします。 もし執行役員がChange in Control Non-Compete Benefitsの権利を有している場合、Change in Control期間中は引き続き医療、歯科、処方薬の福利厚生を提供され、エグゼクティブが離職する前日と同等の福利厚生が提供されます。もしくはエグゼクティブにとって有利な場合にはChange in Controlの期間中に同じ貢献率で提供されます。ここで提供された福利厚生は、改正された1985年連邦総合予算調整法に基づく保険継続とは見なされません。もしエグゼクティブが他の雇用主から再雇用され、その期間中に別の雇用主提供の医療、歯科、処方薬の保険給付を受ける資格がある場合（実際には登録しているかどうかにかかわらず）、この5（d）の規定により提供される医療、歯科、処方薬の保険給付は、その適用期間中に提供される他のプランにより二次的に提供されます。 もしエグゼクティブが他の雇用主から再雇用され、その期間中に別の雇用主提供の医療、歯科、処方薬の保険給付を受ける資格がある場合（実際には登録しているかどうかにかかわらず）、ここで提供された医療、歯科、処方薬の保険給付は、その適用期間中に提供される他のプランにより二次的に提供されるものとします。

（e） 株式移転があった場合、この記事に記載された株式移転時非競合禁止給付金の支払いおよび提供の義務は、相殺、相殺債権、償還、ディフェンスまたはニューコアが支払うべき金額に対するその他の権利を含め、いかなる状況においても絶対的かつ無条件になります。 第5節 エグゼクティブが持つ権利、相殺債権、償還、ディフェンスまたはニューコアがエグゼクティブに対して持つその他の権利を含め、いかなる状況においても、この契約のどの条項の下でもエグゼクティブは他の就業先を探す義務はありません。また、エグゼクティブの他の雇用主から得た報酬を減額することはできません。ただし、福利厚生給付の継続に関しては、第5項（d）に定めるものを除きます。 もし執行役員がChange in Control Non-Compete Benefitsの権利を有している場合、Change in Control期間中は引き続き医療、歯科、処方薬の福利厚生を提供され、エグゼクティブが離職する前日と同等の福利厚生が提供されます。もしくはエグゼクティブにとって有利な場合にはChange in Controlの期間中に同じ貢献率で提供されます。ここで提供された福利厚生は、改正された1985年連邦総合予算調整法に基づく保険継続とは見なされません。もしエグゼクティブが他の雇用主から再雇用され、その期間中に別の雇用主提供の医療、歯科、処方薬の保険給付を受ける資格がある場合（実際には登録しているかどうかにかかわらず）、この5（d）の規定により提供される医療、歯科、処方薬の保険給付は、その適用期間中に提供される他のプランにより二次的に提供されます。.

ニューコア・コーポレーションがこの契約書で定められた報酬、支払い、および福利厚生の対象とするように同意する代わりに、およびその他の良質かつ有益な考慮の対象として、経営陣は厳密に条項を遵守することに同意します。 本契約書の第10節スルー15本契約の終了日とします。

. 職務及び責任；最善の努力 . ニューコアでの雇用期間中、役員は、ニューコアの最高経営責任者または取締役会が定め、指定した役務を代表者として履行します。役員は、ニューコアの業務および事業に全力を注ぎます。ニューコアとの雇用期間中、役員は、取締役会の事前書面による承諾なしに他の有償雇用を行ったり、他のビジネス活動に従事したりしません。

. 希望契約雇用当事者は、この合意が明確な期間の雇用を創造しないこと、およびニューコアとのエグゼクティブの雇用が、有効日以降、ニューコアまたはエグゼクティブが都合により、理由を問わず、通知を行うことなくいつでも終了することができる希望契約雇用であることを認め、同意する。ただし、有効日以降、エグゼクティブとニューコアが明示的に別個の書面契約に署名した場合を除き、この契約に明示的に記載された場合を除いて、エグゼクティブの雇用は希望契約雇用である。

. 役職変更に関してもしニューコアが役職を変更したり、降格、昇進、または報酬を変更した場合、この契約書の第10節に規定された制限および終了後の義務は有効です。 本契約書の第10節スルー15 エグゼクティブがこれらの義務を遵守するための十分な考慮事項として、本契約書によって提供される福利厚生と機会に同意することを認識しています。

. ニューコアの正当な利益の認識執行役員は、ニューコアがビジネスにおいて北米および世界各地で競合していることを理解し認識しています。執行役員のニューコアでの雇用の一環として、執行役員は、ニューコアの全事業範囲にわたる重要な秘密、機密、および独自情報にアクセスし知識を得続けることを認識します。加えて、執行役員はベンダー、サプライヤー、顧客、およびニューコアの見込みベンダー、サプライヤー、顧客との連絡にアクセスし続けることができます。執行役員は、そのようなベンダー、サプライヤー、顧客、および見込みベンダー、サプライヤー、顧客と良好な関係を築くことが期待され、ニューコアの製品およびサービスに関する熟知した知識を得ます。執行役員は、ニューコアの顧客、サプライヤー、およびベンダーとの関係を築くためにかかる重要な努力、時間、および資金を多く投じており、多くの顧客、サプライヤー、およびベンダーがニューコアの長期顧客、サプライヤー、およびベンダーであることに留意します。また、執行役員がニューコアの雇用中に取扱いをするすべての顧客、サプライヤー、ベンダー、およびアカウントを含め、執行役員によってニューコアに取得された顧客、サプライヤー、ベンダー、およびアカウントはすべて、ニューコアの顧客、サプライヤー、ベンダー、およびアカウントであることを理解します。執行役員は、ニューコアの競合他社、顧客、サプライヤー、およびベンダーが、秘密情報または機密情報を競合他社、顧客、サプライヤー、またはベンダーに開示した場合、またはそれらを競合他社、顧客、サプライヤー、またはベンダーの利益のために使用した場合、または執行役員がニューコアの従業員として開発した関係を利用して、競合他社、顧客、サプライヤー、またはベンダーのためにビジネスを誘引または指示した場合、ニューコアの競合他社、顧客、サプライヤー、およびベンダーが不公正な優位性を得ることになることを認識および同意します。

. ニューコアの秘密情報に関する契約.

(a) 本役員は引き続き機密情報にアクセスすることができることに同意し、本役員がニューコアの書面による明示的な許可を得ていない限り、機密情報を使用、開示または使用、開示させないことに同意します。この契約は、機密情報が本役員の行為または不作為によらず業種全体で一般的に知られるまで、またはニューコアが機密情報の開示または秘密保持に関する何らかの制限なしに機密情報を知らないことを許可または開示するまで続きます。本役員は、ニューコアの雇用以前に機密情報について知らなかったこと、そして機密情報には本役員の一般的なスキルとノウハウは含まれていないことを認めます。

(b) この契約で定められたことに反することがあっても、2016年の連邦取引秘密法に基づき、個人は (i) 機密情報を連邦、州、または地方政府の公務員、直接または間接に、または弁護士に機密裏に開示して、疑わしい違法行為を報告または調査するためだけの場合、および (ii) 訴訟またはその他の文書で開示された場合には、連邦または州の取引秘密法による刑事または民事責任を免除されます。

雇用者が法に違反したと疑われた報告に対する報復のために訴訟を起こす個人は、申し立てが密封された場合に限り、取引秘密をその個人の弁護士に開示し、取引秘密情報を裁判所の手続きで使用することができます。個人が取引秘密を含む文書を密封して開示しない限り、裁判所の命令に従う場合を除いて、取引秘密情報を開示することはできません。

. 機密保持および非批判に関する合意.

() ニューコア社の役員として、役員の雇用中および役員の雇用終了後、(i)役員は、ニューコア社の雇用中に適時提出または受領し、編纂、開発、設計、製造、アクセス、またはその他発見したすべての機密情報を機密扱いすることを誓約し、同意するとともに、(ii)役員は、機密情報をニューコア社以外のどの個人、企業、会社にも開示または漏洩せず、またニューコア社以外のどの個人、企業、会社のためにも機密情報を利用しないことを誓約し、同意します。この制限は、世界中に適用されます。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。この規定の制限が競合するため役員が役員の一般的な知識やスキルを使用することを妨げる、またはその他に、ニューコア社との公正な競争能力を著しく制限する場合、その機密情報についてのみ、この制限の範囲は、制限期間中のみ適用されます。 セクション11(a) 特定の機密情報に適用される場合、それによってエグゼクティブがニューコアと競争するための一般的な知識やスキルを使用することができなくなる、またはエグゼクティブの公正な競争能力を実質的に制限する場合、その機密情報についてのみ、この制限の範囲は制限期間（以下で定義）に限定されます。

エグゼクティブは、機密情報が文書化されたか、またはエグゼクティブの思考や記憶に維持されたとしても、ニューコアまたはその顧客、仕入先、ベンダー、または見込み顧客、仕入先、ベンダーによってコンパイルまたは作成されたものであっても、機密情報が開示または使用により経済的価値を有することができる他者によって容易に知られたり、確定されたりしないことから独立した経済的価値を持つことを明確に認識します。さらに、ニューコアが機密情報の秘密を維持するために合理的な努力をしていることを認識し、機密情報はニューコアまたはその顧客、仕入先、ベンダー、または見込み顧客、仕入先、ベンダーの唯一の財産であり、エグゼクティブがニューコアの雇用終了後も機密情報を保持または使用することは（エグゼクティブが本契約の執行に通常のプットンダウンの業務の範囲内で行わない限り）ニューコアに属する機密情報の不適切な使用になることを明確に認識します。エグゼクティブは、（i）ニューコアとの雇用関係の自発的な辞任の有効日の30日以内に、ニューコアのコンピューターシステムで機密情報にアクセスし、（ii）そのような機密情報を自分自身またはニューコアがそのような機密情報を受け取ることが認められていない任意の人物またはエンティティに転送、コピー、または再生するか、またはそのような機密情報を削除した場合、そのコンピューターシステムへのアクセス権限を超えることとなることを認識および同意します。本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約は連邦法または規制によって保護された通信または開示を制限することを解釈することはできません。

(c) エグゼクティブは、ニューコア、またはニューコアの役員、マネージャー、役員、従業員、エージェント、または代表者の個人またはビジネスの評判、慣行、または行動を中傷、軽蔑、または批判する、あらゆる発言、書面（電子的を含む）または口頭での発言を行ったり、他人に発言を行うように誘導したりすることはしないことに同意します。エグゼクティブは、この禁止が一般大衆、ニュースメディア、投資家、潜在投資家、取締役会、業界アナリストを含む、誰に対しても、書面（電子的を含む）または口頭での発言に適用されることを認め、同意します。

競合他社、戦略的パートナー、ベンダー、顧客、またはニューコア社員、代理人、または代表者（過去および現在）。ただし、本文書に定められたことはすべて除外する。 11（c）セクション アメリカ合衆国の連邦法または規制の違反に関する潜在的な報告について、ニューコア社に通知または承認を受けることなく、執行役員がアメリカ合衆国の連邦政府機関とのコミュニケーションを禁止するものではありません。

. 非競争条項本契約により、執行役員はニューコア社の雇用期間および制限期間中、制限地域内にて、個人的にまたは代理人、代表者、関連会社、従業員等を通じて、何らの手段を用いても行為を行わないことに同意するものとする。

（a）オーナー、パートナー、株主、メンバー、貸し手、従業員、コンサルタント、代理人、共同ベンチャーその他の立場で、いかなる競合するビジネス活動に関与すること；

. ノンソリシテーション執行役員は、ニューコアとの雇用期間中および制限期間中、個人的にまたは代理人、代表、実体、従業員またはその他を介して、以下を禁止します。

. 著作権侵害対策.

() 弊社の規制期間中、執行役員は、自身または代理人、代表、関連会社、従業員その他を介して、特に解雇日の時点で、または最近の12ヶ月間のいずれかの時点で定期的に接触していたニューコア社の従業員、かつ、勧誘、接触、または誘引の時点でニューコア社に雇用されている同様の従業員に対して、雇用関係を終了させるよう勧誘し、促す、または誘引を試みてはいけない。

()役員は、制限期間中、セクション14(a)で定義された従業員を雇用したり、他の人や企業が雇用するのを助けたりすることはしないことに同意する。 セクション14(a)本契約の終了日とします。

. 知的財産権の割り当て.

. 切り離し可能性当事者の意図は、エグゼクティブの活動をニューコアの合法的な利益の保護に合理的に必要な範囲に限定することです。当事者は、本契約のいかなる規定がニューコアの合法的な利益の保護に対してあまりに広範囲であると裁判所が判断する場合、裁判所がその目的を達成するために合理的に必要な範囲に制限、限定または変更することを明示的に約束し合意します。もし制限的な解釈が不可能である場合、その規定は無効または執行不能となります。

本契約の一部条項が無効とされたとしても、本契約のその他の条項は有効となります。

. 強制執行役員は、本規約のいずれかの規定を違反するか違反する恐れがあることを理解し、同意するものとします。役員が本規約のいずれかの規定を違反するか違反する恐れがある場合には、Nucor はそのような違反に関するすべての法的なまたは公正な救済を追求する権利を有するものとします。もしNucorが一時差し止め命令または一時差し止め救済を求める場合は、役員はそれに関する加速された証拠開示に同意し、Nucorが債権を投稿する必要がないことを放棄するものとします。役員は、本規約のいずれかの規定に違反する場合には、法律によって禁止されていない限り、以下のことに同意するものとします: 本契約書の第10節スルー15 本規約のいずれかの規定に違反するか違反する恐れがある場合、Nucorは法的または公正な救済を訴える権利を有するとともに、そのような違反について上記の対処を取ることができるものとします。もしNucorが一時差し止め命令または一時差し止め救済を求める場合は、役員はそれに関する加速された証拠開示に同意し、Nucorが債権を投稿する必要がないことを放棄するものとします。 本契約書の第10節スルー15 本規約のいずれかの規定に違反した場合、役員は、法律によって禁止されていない限り、以下のことに同意するものとします:

（）ニューコアは、効力発生日（「Post-Agreement Date Option Grants」という名称のエクイティインセンティブ報酬計画のうち、いずれかの管理職に付与された未行使の株式オプションを、効力発生日以降（ものを含む）取り消す権利を有します。（ii）一般的なノンコンペテンスの給付、変更に関するノンコンペテンスの給付、および/またはその他類似の支払い（補足退職計画を含むもの）を、その他の変更を元の締結日以降支払うことを停止することができ、（i）適切なその他の救済措置を講じることができます。: General Non-Compete Benefits、Change in Control Non-Compete Benefits、および/またはその他類似の支払い（補足退職計画を含むもの）の返金You may also seek other appropriate remedies, including, without limitation, repayment by Executive of General Non-Compete Benefits, Change in Control Non-Compete Benefits and/or other similar payments (including those under the Supplemental Retirement Plan); and。また、その他の適切な救済措置を講じることができます。: 求められる老後生活の給付金、変更に関するノンコンペテンスベネフィット、一般的なノンコンペテンスベネフィット、および/またはその他類似の支払い（補足退職計画を含むもの）

（）役員は以下の規定に違反した場合、（i）（A）契約後のオプション付与、および（B）役員の退職直前の6か月間に付与された任意のシニアオフィサー株式報酬制度の制限株式または制限株式ユニット株式を帰属放棄するものとし、（ii）役員は任意の契約後のオプション付与の行使または帰属株式の売買または交換により得た利益を、役員の違反の瞬間より前の6か月間、ニューコアの要請に応じて即座に返還・帰属放棄することに同意することとする。帰属株式 本契約書の第10節スルー15 本契約の任意の規定に違反した後の6か月以内に、エグゼクティブが投稿した日付にオプションを付与したり、Vested Stockを提供した場合、ニューコアはこの契約で定める義務をエグゼクティブに適用する権利を保持する。

本契約のいかなる規定の違反又は違反が脅迫された場合についても、役員は、ニューコアに対して金銭的損害賠償を求めることによって解決できない不可逆的な損害を引き起こすものであることを認める。 本契約書の第10節スルー15 本契約第17（a）条に規定された代替救済がニューコアにとって十分でない影響をもたらすことはない。 17(a)の各項に定められた救済措置も含まれると同意する。 と （b） 執行は、ニューコアが被る損害に対する適切な救済措置とはみなされないとされる。役員は、このような救済措置が 17(a)の各項に定められた救済措置も含まれると同意する。 と （b） さらに、本契約第17（a）条における上記の救済措置は差止命令救済措置を妨げるものではないことを役員は認める。

もしエグゼクティブが本規約の規定のいずれかを違反または違反することを脅迫した場合、またはニューコアが以前にも簡易差止め等の仮処分を得た場合には、該当する制限期間は、当該規定に準じた制限期間を遵守することをエグゼクティブに命じる仮処分等を受けた場合、ニューコアが主張する期間の日数分延長されます。 本規約の12条の, 13Call of Duty14 ニューコアが当該規定のいずれかを違反していると主張した日数分、ニューコアが仮処分等を取得した場合には、該当する制限期間はその日数分延長します。

法律によって禁止されていない限り、執行役員は、本条項に基づく権利の遂行に成功した場合、またはニューコアが勝訴した場合に対して支払うべきニューコアの弁護士費用および費用に同意する。 第17条第17条の違反または下で執行役員または執行役員の代理人によって提起された訴訟に対して防衛することが成功した場合、或いはニューコアの利益の為の行動よりニューコアの弁護士費用および費用を全額負担することに同意します。 第17条 ニューコアが勝利する<Sentence>Bの中でエグゼクティブまたはエグゼクティブの代理人によって提起された訴訟に対して、エグゼクティブは、法律によって禁止されていない限り、ニューコアの弁護士費用と費用を支払うことに同意します。 第17条エグゼクティブは、いかなる理由であれ雇用契約が終了した場合でも、エグゼクティブの経験と能力は雇用を得ることができるほど十分であり、差止命令による本契約の施行がエグゼクティブに収益を得ることを妨げないことを表明し認識するものとする。

. 制限の妥当性。 エグゼクティブは、自己に課せられた制限の性質と範囲、およびNucorによって付与された権利と救済措置を慎重に考慮し、同じが時間的および地理的に妥当であり、Nucorにとって不公正な競争を排除するために設計されており、エグゼクティブの腕力と経験の発揮に干渉せず、Nucorの合法的な利益を保護するために合理的に必要であり、エグゼクティブに対する不利益に比べてNucorに過度の利益を与えないことを認める。エグゼクティブは、自己の選択による法的アドバイザーとこの契約を話し合う機会を持っており、本契約の条項を理解して自由かつ自発的にこの契約を締結したことを証明する。 本契約書の第10節, 11, 12, 13, 14 と 17

. 適用法ニューコアの執行役員に昇進した後、執行役員の主たる勤務地はノースカロライナ州シャーロットにあるニューコアの本社である。そのため、本契約はノースカロライナ州の法律に基づいて解釈、規定され、管理されるものとし、いかなる管轄区の法的原則にかかわらず適用される。各当事者は、自己及びその後継者・譲渡人について、事前不可撤定に、ノースカロライナ州メックレンバーグ郡にある州及び連邦裁判所の専属的な管轄権を承諾し、これに基づく訴訟に関する管轄権又は訴訟地に対する反対を放棄する。 非便益性さらに、執行役は、本契約に基づき、裁判所または同様の機関内のどのような裁判所または同様の機関の管轄権に対しても、執行された判決の強制について、制限地域内のどの裁判所または同様の機関の管轄権に不可撤的に同意します。 本契約は、時折修正されることがあるノースカロライナ州の「商業秘密保護法」、2016年に制定された「貿易秘密保護法」の規定を補完するために意図されており、法的義務の一環として、執行役がニューコアに対して負う信託義務を含む、ノースカロライナ州の一般法における義務を補完することを目的としています。

. エグゼクティブが物件を返すことに同意する本契約の終了後、3営業日以内に、Executiveが自己の意思であるいはNucorにより解雇された場合を含む、どの理由により(原因の有無を問わず)、そして(b)Nucorの書面による要請に当たって、Executive(あるいはExecutiveの死亡または障害により引き継がれたものを含む、Executiveの相続人、後継者、譲受人および法定代理人)は、その保管方法にかかわらずNucorの財産全てを返却しなければなりません。この財産には、秘密情報、機密情報、メモ、データ、テープ、コンピュータ、リスト、顧客リスト、サプライヤーリスト、ベンダーリスト、顧客、サプライヤーまたはベンダーの名前、参考品、電話、書類、スケッチ、図面、ソフトウェア、製品サンプル、ロロデックスカード、フォーム、マニュアル、キー、パスまたはアクセスカード、および設備が含まれます。 Executiveは、これらの財産のコピーまたは要約を保持しないことに同意します。Executiveは、秘密情報や機密情報が電子的フォーマットで手元にある場合は、そのようなコピーをNucorに提供し、そのようなフォーマットでコピーを保持しないこと、ただし、Nucorの要請により、該当する情報を永久に削除するかその他に破壊することを確認しなければなりません。

. 全セクター; 契約全体; 改訂 本契約は、2016年9月19日にNucor CorporationとExecutiveの間で締結された特定のExecutive Agreementを含め、Executiveの雇用に関する以前のすべての契約を置き換え、放棄、取消し、本件に関する当事者間のすべての合意を構成します。ここに含まれないいかなる当事者の合意、表明、または声明も、双方の当事者に拘束力を持ちません。さらに、本契約の条項または条件のいかなる改訂または変更も、両当事者によって書面で署名されなければ有効ではありません。

. 譲渡性. 本契約およびここで創設された権利および義務は、役員によって譲渡または委任できません。 ニューコアは、その裁量により、役員の承諾なしで、全体または一部を、ニューコアコーポレーションの資産の任意の後継者の事業体または譲受者に譲渡または委任することができます。

. 拘束力この契約はニューコア及び執行役員、それぞれの認められた後継者、譲渡人、相続人及び法定代理人に拘束力があり、また利益を与えます。

. ノー・ウェイバー本契約のいかなる条項についても、当事者のいずれかがその権利を行使しなかったり、遅延したりしても、その権利の放棄となるものではありません。また、その権利の一部又は一時的な行使が、適用される時効期間内であっても、その後の権利の行使を妨げるものではありません。本契約のいかなる条項についても、その履行を放棄する旨の合意書が当該条項に基づいて作成されなければなりません。

. 協業役員は、役員の雇用中および雇用後、ニューコアが関係する訴訟に関連するニューコアの取締役、役員、従業員、株主、代理人、代表者、コンサルタント、クライアント、顧客、サプライヤー、又はベンダーに関して必要かつ適切とニューコアが考えるあらゆる協力を行い、あらゆる法的行為を行うことに同意する。役員は、本協力および支援に関連して負担する合理的な費用について、ニューコアが支払いを行うことを理解および同意するが、追加の金額をニューコアが支払う義務はないことに注意する。

. コードセクション409Aの遵守本契約に反する規定があったとしても、()役員がコード409A(a)(2)(B)(i)の「指定された従業員」であり、役員が退職する日（以下、「退職日」とする）時点で、Nucorが判断した金額または給付がコード409Aにおいて非免除の「延期報酬」となるものであり、しかも役員の離職に基づき本契約によってそのような給付が支払われるか、分配される場合、Codeセクション409Aの遵守が必要である場合：()もし一括払いで支払いまたは分配される場合は、役員の非免除の延期報酬の支払いまたは分配を受ける権利は、役員の死亡もしくは退職日の7か月後以降に限定され、()もし支払い、分配、または給付が時間とともに支払われる場合は、役員の退職日の6か月間に支払われるか提供されるはずだった非免除の延期報酬または給付の金額が蓄積され、役員の権利は役員の死亡もしくは退職日の7か月後のいずれか早い日まで延期され、それらの蓄積された金額または給付を支払う権利があり、利息を支払わずに、残りの支払い、分配、または給付の正常な支払い、分配、または給付スケジュールが開始されます。階 明日の天気はどうですか階 解雇日の翌月の終わりまでに支払われ、終わりのない支払い、配分または利益の通常の支払いも早期に支払われます（利息なし）。その後、残りの支払い、配当、または利益の通常の支払いスケジュールが開始されます。

本契約において、「サービスからの離職」という用語は、コードセクション409Aおよび該当する規制に規定されるものとします。役員は、終了日の12ヶ月前から12ヶ月間に、コードのセクション416(i)(1)(A)(i)、(ii)、または(iii)の要件を満たした場合、終了日の12ヶ月間に「指定従業員」となります（同コードのセクション416 (i)(5)を無視し、規制に従って適用される）。

【以下に署名欄あり】

証人として、エグゼクティブとニューコア・コーポレーションは、有効日から発効する本契約に署名しました。

EXECUTIVE

/s/ダグ・ジェリソン

ダグ・ジェリソン

ニューコア社

By: /s/ レオン・J・トパリアン

名前：レオン・J・トパリアン

役職：社長兼最高経営責任者