諮詢協議
本諮詢協議（下稱「協議」）由Axon Enterprise, Inc.（下稱「Axon」），一家特拉華公司，和Mark Kroll（下稱「諮詢師」）簽訂。Axon和諮詢師各自成為「一方」，並共同成為「雙方」。本協議於最後簽名日期（下稱「執行日期」）簽訂並生效，日期為2024年5月13日（下稱「生效日期」）。協議Axon希望聘請諮詢師提供關於其電擊武器業務的諮詢服務。Axon，一家特拉華公司，Mark Kroll諮詢師派對一方雙方雙方執行日期生效日期生效日期”).
Axon希望聘請諮詢師提供諮詢服務，關於其電擊武器業務。 其電擊武器業務 諮詢服務
雙方同意如下:
| 1 | 期限本協議自「生效日期」起開始生效， 「生效日期」 有效期為兩年，即「初期期限」，除非根據本協議提前終止。 （這個“初期期限之後，本協議將自動續期一年，直至終止（每年為一個「續期以及初期期限，除非任何一方在適用的續期期限開始之前以書面通知另一方其不續期的意向。期限）除非任何一方在適用的續期期限開始之前向另一方提供書面通知其不續期之意向。 |
| 2 | 服務顧問將提供文件A所識別的Axon服務（「服務）。在Axon的合理要求下，顧問還為Axon的附屬公司提供服務。如果Axon要求超出文件A中的服務之外的額外服務，雙方將協商本協議的修訂。在期限內，顧問通常會有足夠的時間與Axon接頭，以實現雙方約定的目標。顧問將向Axon提供有關顧問完成服務的進度的例行簡要更新，並應根據Axon的要求準備有關顧問進度的書面報告。顧問不需要編寫或維護小時或日記錄，也不需要這樣做。 |
| 3 | A類Axon將按月支付顧問1萬美元的服務費，費用應在每月結束後三十（30）天內支付給顧問的發票，另外，在有效日期和期限之後的每個12個月紀念日，Axon將授予顧問約價值28萬美元的限制性股票獎勵（「價值」），該獎勵將於授權日期起12個月後兌現，前提是本協議並未到期或於該兌現日期被終止，並且顧問簽署了相應的限制性股票獎勵協定。授予顧問的限制性股票股份數量將由價值除以Axon普通股的90天成交量加權平均價，報告人S&P Capital IQ通過在授予日前一個交易日報告決定。 |
| 4 | 費用Axon將對合理的業務相關費用支付顧問的退費。單個費用大於500.00美元或月度總額大於2,000.00美元的費用要求Axon事先書面批准，不能不合理地被否決或延遲。顧問必須在費用發生的當月期間或最遲在30個日曆日內向Axon提交經Axon批准的形式的費用報表。顧問必須提交費用收據，並指定此類費用的業務相關目的。 |
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顧問協議
| 產生的。顧問負責執行服務所產生的所有其他費用。產生日曆月內已知的開支，在該月內未開立發票，將不予退還。 |
| 5 | 服務標準。顧問將根據顧問所知或顧問書面通知的相關法律和法規，以及顧問行業合理專業標準，以及顧問行業合理的專業標準，以及時、工藝和專業的方式，並按照附件 A 以及 Axon 公佈的規則、法規和政策向顧問提供的政策，以符合 Axon 合理滿意的服務。顧問表示擁有所需的技能、經驗和資格，以便在 Axon 的合理滿意度地執行服務。顧問表示法律允許提供服務。 |
| 6 | 利益衝突。顧問表示，他們沒有已知與本協議任何條文衝突的未償還協議或義務，並且顧問不會在本協議的有效期間意地簽訂任何衝突的協議。顧問同意，在本協議有效期間，顧問不會從事任何其他與 Axon 現在參與或參與之業務直接有關的任何其他僱傭、職業、諮詢或其他業務活動，如果此類聘用會以任何方式損害 Axon 或其關聯公司。如本協議期間發生任何實際或合理潛在的利益衝突，顧問必須合理及時以書面通知 Axon 有關衝突。 |
儘管上述規定，顧問無義務在以下原因：(a) 顧問以外的一方修改作品；(b) 工程符合 Axon 規範；或 (c) Axon 使用交付項目與 Axon 或第三方的侵權內容、資料、材料、硬件或軟件結合使用交付項目的範圍內容、數據、材料、硬件或軟件的情況下，顧問無義務賠償、辯護或保護 Axon 無害。如果沒有組合，則會發生。
顧問不得在 Axon 或受賠償方提前的情況下進行任何法律和解
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顧問協議
書面同意。
| 8 | 保密. |
| 8.1. | 除了為了履行服務範圍內有助於Axon之外，未經Axon事先書面同意，顧問不得直接或間接地，無論是否為報酬，向任何第三方使用或揭露以下任何機密信息或商業資料（“所有板塊”），無論此機密信息是否包含有關其保密性或所有權的任何參考，以及顧問學習此機密信息的方式。 |
| 8.1.1. | 任何商業秘密，專有信息，發明，設計，標準，技術和其他數據或信息，過程，方法，研究，草案材料，產品計劃，商業方法和計劃，以及所有相關信息，知識，詳細信息，商業實踐和改進（總稱為“ ”），無論此機密信息是否包含有關其保密性或所有權的任何參考，以及顧問學習此機密信息的方式。機密信息，無論此機密信息是否包含有關其保密性或所有權的任何參考，以及顧問學習此機密信息的方式。 |
| 8.1.2. | 關於Axon及其聯營事業單位或其相關商業關係的任何其他信息，無論此信息是否包含有關其保密性或所有權的任何參考，或無論顧問如何學習此信息。 |
| 8.1.3. | Axon或其聯營事業單位從第三方獲得的任何機密或專有信息，並且對於應維持該信息的機密性並僅出於某些有限用途使用的信息。 |
| 8.2. | Axon的機密信息仍然是Axon的唯一財產。 |
| 8.3. | 機密信息不包括因顧問或其他有保密義務的人的任何不當行為，而使該信息公開並普遍可用的任何信息。 |
| 8.4. | 顧問同意採取合理預防措施，防止未經授權揭露機密信息。 |
| 8.5. | 顧問聲明，顧問執行本協議條款將不會違反顧問保守其他方以信任或保密方式獲得的專有信息的協議，而在被Axon聘用之前。 |
| 8.6. | 作為考慮條款，顧問在本協議下獲得和訪問Axon的機密信息，以及Axon關於保護其機密信息和客戶商譽的合法業務利益，顧問和Axon |
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顧問協議
| 同意在本協議的有效期內，以及本協議終止起計 1 個日曆年內，顧問不會參與」禁止活動」在全球範圍內，就執法、軍事、安全或消費者有關以下行業而言：導電武器（」CEW」）、官員攝像機、數字證據管理系統和存儲、計算機輔助調度和記錄管理系統。 |
就本節而言」禁止活動「意味著與 Axon 從事相同或類似業務的實體，作為僱員、雇主、擁有人、營運商、經理、顧問、顧問、代理、合作夥伴、董事、股東、官員、志願者、實習生或任何其他類似職能的 Axon 商業秘密、專有資訊或機密資訊的合理要求披露的活動。
| 9 | 非招募及不輕視。顧問不會在本協議終止日起計 1 年內，並不會要求 Axon 的員工誘使他們離開 Axon 的僱員。在本期內及之後，顧問不會在任何公開論壇或私人溝通中對 Axon、其職員、員工、產品、服務或商業聲譽作出任何羞辱、羞辱或羞辱聲明。 |
| 10 | 知識產權. |
| 10.1. | 顧問特此向 Axon 轉讓顧問因本協議所執行或與 Axon 產品有關的工作而創建或貢獻的任何工作產品，以及對任何工作產品的權利、所有權益（統稱為」工作產品」)，如有，包括其中包含的所有版權，商標和其他知識產權。顧問同意根據 Axon 的要求和開支，執行確認該轉讓所有必要或需要的文件和其他工具。如顧問由於任何原因並未在 Axon 書面要求的合理時間內執行該等文件，顧問特此將不可撤銷任命 Axon 為顧問的實際律師，代表顧問處理該等文件，該委任將與利益相連。顧問了解並同意顧問除非為 Axon 提供服務而必要的情況下，顧問沒有使用工作產品的權利。 |
| 10.2. | 顧問附件 b 附上一份清單，描述顧問在顧問被 Axon 保留前所作的所有發明、原創作品、發展、改進和商業秘密的清單（」世界限公司」）（統稱，」先前的發明」)，屬於顧問，與 Axon 建議的業務、產品或研發有關，並且不分配給 Axon。 |
如果沒有附上清單，顧問表示沒有先前發明。顧問承認，如果在提供服務的過程中，顧問
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顧問協議
如果Axon將顧問所擁有或與其有利害關係的先前發明納入Axon產品、流程或機器中，Axon及其任何關聯公司和受讓方將獲得並具有非獨占性、免版稅、不可撤銷、永久、全球授權使用、修改、製造、使用和賣出該先前發明作為該產品、流程或機器的一部分或與之相關聯。
10.3 | Axon認識到顧問是一位經驗豐富且多產的發明家，在本協議期間可能預見到能量武器（CEWs）、與執法有關的產品或CEW或與執法有關的產品的改進。顧問同意立即以書面向Axon披露任何此類發明。顧問還同意交付和轉讓，並在此完全向Axon轉讓此類發明的全部權利、標題和利益。如果Axon書面通知顧問，Axon選擇不為顧問根據本協議創建的任何發明提起知識產權權利的訴訟，則顧問可以在自己的費用中以其自己的名義申請此類知識產權的專利申請，並在此情況下，顧問永久、免版稅、全球和不可撤銷地授予Axon使用此類知識產權的權利和許可使用該知識產權。顧問同意在本協議期間和之後的一（1）年內不會使用其知識產權直接或間接地與Axon競爭。 |
| 11 | 遵守Axon政策. |
| 11.1. | 顧問在任何時候都將遵守Axon的利益衝突指引、道德標準和其他相關的內部規則和規定。顧問不得違反適用的法律和法規。 |
| 11.2. | 顧問同意遵守所有與Axon建築物、電子設備、文件、信息系統和網絡有關的Axon安全政策。顧問同意參加並完成定期的安全意識和培訓課程。 |
| 11.3. | 顧問同意不偏離、稀釋、修改或矛盾於任何Axon材料，包括：在線培訓或用戶模塊、課程大綱、檢查表、工作表、指南、認證表格、測試和答案鍵、PowerPoint演示文稿、錄音、培訓公告、產品手冊、產品警告和所有其他與Axon產品和服務相似或相關的材料。Axon認識到顧問經常在宣誓證詞下作證，並且提供真實、正確、準確、上下文的證詞不會被視為違反本部分，即使這樣做可能合理地看來稀釋了Axon保守的法律警告和培訓。® 反賄賂合規 |
| 12 |
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| 12.1. | 顧問不接受第三方提供服務的任何賠償。 |
| 12.2. | 顧問向 Axon 表示並保證，其包括顧問的任何員工、代理人、官員、董事或擁有者，不會違反任何反貪污法律或國際反貪污法律或國際反貪污標準，無論其技術適用於顧問。顧問同意遵守所有反賄賂和反貪污法律，包括美國外國貪污行為法案（」足球協會」)。具體而言，顧問同意不會直接或間接支付、承諾、提出支付或授權支付任何金錢或任何價值的東西給以下人士： |
| 12.2.1. | 任何政府的官員、僱員、代理人或代表，包括任何政府部門、機構、工具機構、任何政府擁有或控制的實體，或代表政府以官方身份行事的任何人士； |
| 12.2.2. | 任何政治職位候選人、任何政黨或政黨的任何官員；或 |
| 12.2.3. | 任何其他人或實體而知道或有理由相信部分或全部的付款或價值物將直接或間接向上述任何個人或實體提供、交付或承諾，以影響政府官員、政黨、黨員或候選人以其官方身分的任何行為或決定，包括作出或忽略違反該人或人的合法義務的行為或決定實體，或誘使該人或實體使用他或其影響力對政府或其工具，以影響或影響任何行為或決定，以協助 Axon 或顧問根據本協議促銷、營銷或銷售產品。 |
| 12.3. | 顧問向 Axon 表示並保證顧問，包括顧問的任何員工、代理人、官員、董事或擁有者，並沒有涉及任何違反本條所指明的反貪腐法，包括 FCPA。如顧問知道過去或現在的任何違規行為，顧問將在顧問知道違規後的 10 天內向 Axon 提供違規清單，包括日期、時間和相關人士的詳細信息。 |
| 12.4. | 根據 Axon 的要求，顧問將以 Axon 接受的形式向 Axon 提供一份有關顧問過去或現在遵守任何 Axon 認為適用的任何反貪腐法律和法規的簽署聲明。 |
| 13 | 出口合規。從美國出口（」我們」) 對於某些產品和服務，需要獲得適用政府機關的許可證（例如美國商務部工業和安全局）。顧問同意遵守所有 |
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顧問協議
| 有關 Axon 產品的適用出口法律和法規。 |
| 14 | 反歧視。顧問不得以種族、宗教、顏色、性別、性別、性別身份及表達方式、懷孕、分產、母乳餵哺、懷孕、分產或母乳餵哺的醫療狀況、性傾向、婚姻狀況、年齡、國籍、祖先、遺傳資訊、殘疾、退伍軍人身份；或受當地、州、聯邦法律或適用國際或特定主權法保護的任何階級，對顧問的僱傭做法進行歧視。 |
| 15 | 獨立承包商。顧問了解並承認顧問與 Axon 的身份是獨立承包商的地位，而本協議中沒有任何內容使顧問成為 Axon 的代理、員工或代表。 |
| 15.1. | 顧問明白 Axon 不會提供顧問員工福利，Axon 的員工賠償保險也不適用於顧問。 |
| 15.2. | 顧問將根據本協議所收到的所有賠償作為收入報告。顧問將支付所有因本協議賠償而產生的自僱稅和其他稅金，並會根據 Axon 要求向 Axon 提供付款證明。 |
| 15.3. | Axon 不會從向顧問支付社會保障，聯邦，州或其他稅款的支付。 |
| 15.4. | 顧問負責按顧問自行的選擇和費用提供保險、工人賠償保險，以及執行服務時通常或合理所需的任何許可證或許可證。 |
| 15.5. | 顧問同意在 Axon 承擔任何合理義務範圍內，保障 Axon 賠償，並保持其免責：(a) 支付預扣稅或類似項目；(b) 因顧問違反本條款而產生的；或 (c) 因任何判定顧問不是獨立承包商而產生的。 |
| 16 | 顧問沒有任何轉讓. 未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議。Axon 可在未經同意的情況下轉讓本協議、其權利或義務：(a) 給附屬公司或子公司；或 (b) 用於融資、合併、收購、公司重組或出售其所有或主要全部資產。本協議對各方的繼承人和轉讓人具有約束力。 |
| 17 | 終止. |
| 17.1. | 任何一方均可在九十 (90) 天的書面通知另一方後，以便於方便地終止本協議。 |
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| 17.2. | 若Axon根據第17.1條終止本協議，所有授予顧問但在終止日尚未到期的受限制股票將自終止日起到期。 |
| 17.3. | 在發生以下任何一種情況時，任何一方都可以立即以書面通知終止本協議： |
| 17.3.1. | 對方方的嚴重不當行為； |
| 17.3.2. | 如果一方違反本協議任何條款並在通知後10天內未能糾正該違反； |
| 17.3.3. | 如果Axon或顧問無法或承認無法按期償還其債務，暫停償還債務，變得資不抵債，為債權人開展或成為破產，資不抵債，為債權人開展或成為有關破產，資不抵債，為債權人開展或成為監察人，重整或類似程序； 或 |
| 17.3.4. | 對方將其業務或資產的任何實質部分出售，轉移，分配或以任何其他方式處置給任何第三方。 |
| 18 | Axon設備的歸還在本協議終止或到期或Axon書面要求時，顧問將合理及時地將Axon的任何設備歸還給Axon。顧問應將該設備以現有的或良好的工作狀態歸還。顧問還應將所有文件和其他數據歸還給Axon，不保留任何副本，無論是以電子形式還是以其他形式保存的。 |
| 19 | 宣發除非Axon事先書面同意任何此類披露或宣傳，否則顧問不得公開或披露本協議的存在或有關本協議的任何條款和條件，包括Axon的身份，除非必要時向其專業顧問和員工或代理披露，以履行顧問在本協議下的義務，或根據合法法院命令作出披露，。 |
| 20 | 爭議解決本條所規定的方式管轄本協議下發生的所有爭議，對雙方具有約束力，並且將是處理因本協議引起的任何爭議，索賠和爭議的唯一且獨家方式。 |
| 20.1. | 如因本協定所引起的或與之有關的爭執或索賠，雙方必須協商和談並認可彼此的利益，試圖達致滿意的解決方案。若未能在60天內取得協議，一方通知另一方後，任何未解決的爭端或索賠都將按照美國仲裁協會的商業仲裁規則進行仲裁。仲裁將使用3名仲裁人進行。 |
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顧問協議
| 以英語進行。仲裁地點將位於亞利桑那州鳳凰城。除非特殊情況外，雙方擬在仲裁員委任日起計 180 天內完成仲裁程序。仲裁委員會可以為正義的利益延長此期限。未遵守此時限將不構成挑戰獎項的基礎。根據仲裁的加快性質一致，聆訊前的資料交換將限於合理提交有關的非特權文件由一方明確提及的相關非特權文件，以支持其案件中所提出的相關事實。 |
| 20.2. | 除法律要求或執行命令或裁決外，任何一方或其代表均不得在未經另一方事先書面同意的情況下披露任何仲裁的存在、內容或結果。 |
| 20.3. | 顧問同意衡量和計算任何違反下列章節所述的契約所造成的損害是不可能或不足的：機密性；非招募；知識產權；終止；以及退還 Axon 設備。因此，顧問同意，如果顧問違反任何一節，Axon 除了任何其他權利或補救措施外，還有權向有權管轄權的法院索取禁令，以限制違反或威脅違規行為，以及執行特定執行。顧問進一步同意，獲得公平的救濟，不需要任何債券或其他證券，並同意發出禁令和指令執行特定的執行。本段內的任何內容禁止 Axon 針對違規、預期違規或威脅違規行為採取其法律或公平方面的任何其他補救措施，包括但不限於向顧問的賠償。該等損害（如有）不得超過本期內 Axon 向顧問所支付或應付的金額以及股票價值，除非由顧問嚴重疏忽、故意不當行為、欺詐或違反適用法律而引致的損害。 |
| 21 | 將軍. |
| 21.1. | 適用法律及地點。亞利桑那州的法律，不涉及法律衝突規則，管理由本協議引起的所有反對訴訟。 |
| 21.2. | 沒有權力。除非 Axon 事先提供顧問書面同意，否則顧問不得代表或代表 Axon 或其附屬公司與任何第三方（包括政府官員、客戶、供應商和其他商業關係）的交易中代表或行動。 |
| 21.3. | 豁免。任何一方不放棄或延遲行使本協議下的任何權利均不構成放棄該權利 |
| 21.4. | 可分割性。如果有權管轄權的法院裁定本協議的任何部分無效或無法執行，則本協議的其餘部分將保留在 |
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顧問協議
| 生效。 |
| 21.5. | 生存 |
| 21.6. | 通知 |
Axon：Axon Enterprise, Inc. | 顧問: |
Attn: Legal | Attn: Mark W. Kroll, PhD |
17800 N. 85th Street | Address Box 23 |
Scottsdale, AZ 85255 | Crystal Bay, MN 55323 |
legal@axon.com | Email mark@kroll.name Phone 805-428-1838 |
| 21.7. | 對照合約若雙方以多份副本簽署本合同，每份副本均被視為原件，但所有副本一起構成一份文件。 |
| 21.8. | 完整協議本協議，包括展示，代表雙方之間的整個協議。本協議取代了所有有關本協議主題的書面或口頭協議或了解。本協議只能在雙方簽署的書面文件中進行修改或修訂。 |
下列各代表宣稱，其作為執行日期之當事人有權簽署本協議。
Axon: | 顧問: |
簽名： | 簽名： |
姓名：Isaiah Fields | 姓名：Mark W. Kroll, PhD |
職稱：首席法律官 | 日期： |
日期： | |
|
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顧問協議
附件A-工作範圍
# | 工作 | 頻率 | 主要聯繫人 |
|---|---|---|---|
1 | 特殊科學研究員兼首席法律官 | 臨時的 | 伊薩亞·費爾茲 |
2 | 更新AXON企業委員會的武器業務醫學科學狀況 | 每年和臨時的 | 伊薩亞·費爾茲 |
3 | 出席並提供意見科學和醫學顧問委員會（SMAB）會議。（包括視訊會議） | 每年2-4次 | 傑弗裡·郝，阿米·阮 |
4 | 調查、研究、開發和發表支持AXON產品和客戶的同行評審的科學論文。 | 每年2-5篇論文 | NA。將這些論文分發給SMAb和訴訟小組。 |
5 | 與當選官員會面，推廣AXON有益的立法。 | 臨時的 | 詹姆士·諾頓，伊薩亞·費爾茲 |
6 | 按計劃參加並建議Axon Officer訴訟委員會會議。 | 每月或兩月一次。 | Amy Nguyen |
7 | 參加IEC TC64 MT4會議，以制定對IEC 60479-1和60479-2的科學和正確修改，以促進對AXON武器的準確識別和安全性。 | 每年2-4次會議（多在歐洲） | Amy Nguyen |
8 | 擔任IEC TC64 MT4組的指定作者，以實施對IEC 60479-1和60479-2的更新，以正確識別和確保AXON武器的安全。 | 持續進行 | Amy Nguyen |
9 | 為AXON和執法客戶的刑事、民事、行政、驗屍和其他法律行動提供軍工股法務顧問的建議。 | 特別的 | Amy Nguyen |
10 | 根據要求向執法律師辯護提供培訓和其他講座，例如在AXON法律峰會上。 | 特別的 | Amy Nguyen |
11 | 向執法律師，例如軍工股研究所和其他會議提供培訓和其他講座。 | 特別的 | 無可奉告 |
12 | 開發、研究、報告和撰寫有關ANSI CPLSO CEW標準的更新。 | 持續進行 | Amy Nguyen |
13 | 在ANSI CPLSO CEW標準委員會擔任服務。 | 臨時的 | Amy Nguyen |
14 | 為AXON Engineering提供CEW波形建議。 | 臨時的 | Magne Nerheim |
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顧問協議
展示b
與軍工股有關的先前發明和原創作品列表，涉及軸突武器。
固定武器
WO美國US20070019358A1 Mark Kroll
優先權2004-07-13 • 提交2005-07-13 • 發佈2007-01-25
具有無線發射物的電子控制裝置
美國US7859818B2 Ryan Kroll，Mark Kroll：Kroll Family Trust
優先權2008-10-13 • 提交2008-10-13 • 授權2010-12-28 • 發佈2010-12-28
緊急電話
美國US20090137223A1 Mark W. Kroll：Kroll Family Trust
具有放電電路的自衛手機
美國US7986965B2 Chase R. Kroll，Mark Kroll：Kroll Family Trust
帶有射彈的自衛手機
美國US7483715B2 Chase R. Kroll，Mark Kroll：Kroll Family Trust
優先權1997-07-16 • 提交2002-08-14 • 授權2009-01-27 • 發佈2009-01-27
電動固定武器
WO美國US7520081B2 Mark Kroll：Taser International，Inc。
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