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目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
_________________________
表格10-Q
_________________________
☒根据1934年证券交易法第13或15(d)条款的季度报告。
截至2024年6月30日季度结束 2024年6月30日止季度
或
☐根据1934年证券交易法第13或15(d)条款的过渡报告
过渡期从__________到__________。
委员会文件号码： 001-34603
_________________________
terreno realty 公司
（根据其组织宪章规定的正式名称）
_________________________
马里兰州。27-1262675
（成立或组织的）州或其他辖区
或组织成立的州或其他司法管辖区)		(国税局雇主识别号码)
识别号码)
10500 NE 8th Street, Suite 1910 贝尔维尤, 华盛顿州
98004
（总部地址）（邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号：(415) 655-4580

根据法案第12(b)条规定注册的证券：
每种类别的名称交易标的（s）每个注册交易所的名称
每股普通股0.01美元TRNO纽约证券交易所
_________________________
请打勾表示公司已执行以下事项：（1）已在过去12个月内（或在公司必须提交此类报告的较短时间内）依据1934年证券交易法第13或15(d)条款提交所有报告，并（2）在过去90天内一直受到此类报告的提交要求。是☒ 否 ☐
请以勾选符号指示，是否在过去12个月内（或对于要求提交此类档案的更短期间）按照第405条附录S-t规定（本章节第232.405条）提交了每一个必须提交的互动数据文件。是☒ 否 ☐
请以勾选方式指示登记者是否为大幅加速申报者、加速申报者、非加速申报者、较小型申报公司或新兴成长型公司。请参阅「大幅加速申报者」、「加速申报者」、「较小型申报公司」的定义。
和《交易所法》第120亿2条中的“新兴成长型公司”。
大型加速归档人☒加速档案提交者☐
非加速申报公司☐较小报告公司☐
新兴成长企业☐
如果是新兴成长型公司，请在勾选处表明，若公司已选择不适用根据《交易所法》第13(a)条提供的任何新的或修改后的财务会计标准的延长过渡期。 ☐
请勾选是否属于外壳公司（定义于交易法案规则120亿2）。 是 ☐ 否 ☒ 
截至2024年7月26日，注册人名下拥有2,177,417,976股普通股。 96,899,826 截至2024年8月6日，每股面誉价值$0.01的普通股份已经发行。

terreno realty 公司
目录

1
目录
第一部分. 财务资讯
第1项。terreno realty 公司的基本报表
terreno realty 公司
合并资产负债表
(以千为单位 - 除了股份和每股数据)
2024年6月30日2023年12月31日
 （未经审计） 
资产
房地产投资
土地$2,333,159 $1,995,494 
建筑和修缮1,823,523 1,561,532 
在建工程292,555 343,485 
无形资产178,315 147,329 
房地产投资总额4,627,552 4,047,840 
累积折旧和摊销(425,534)(384,480)
房地产投资净额4,202,018 3,663,360 
现金及现金等价物181,989 165,400 
限制性现金461 836 
其他资产，净额82,373 75,081 
资产总额$4,466,841 $3,904,677 
负债和权益
负债
信贷设施$— $— 
应付长期贷款，净额199,262 199,145 
无担保债券，净额572,714 572,418 
保证金36,797 32,934 
无形负债，净额95,992 84,718 
分红派息应付款43,528 39,052 
应付帐款及其他负债77,863 61,783 
总负债1,026,156 990,050 
股权
股东权益
采纳新会计准则0.01 每股面额为 400,000,000 授权股份数目，以及 96,212,243 和 87,487,098 分别于2024年6月30日和2023年12月31日，已发行并流通的股份。
964 876 
资本公积额额外增资
3,391,222 2,849,961 
意指储蓄退休计划中持有的普通股： 508,663 和 508,663 分别于2024年6月30日和2023年12月31日，持有的股份。
(31,788)(31,788)
保留收益80,287 95,578 
股东权益总额3,440,685 2,914,627 
负债加股东权益总额$4,466,841 $3,904,677 
附注摘要是这些合并基本报表的一部分。
2
目录
terreno realty 公司
综合损益表
（以千为单位 - 股票和每股数据除外）
(未经查核)
截至6月30日三个月结束截至6月30日六个月结束
 2024202320242023
营收
租金收入和租户费用补偿$94,247 $79,535 $179,277 $154,186 
总收益94,247 79,535 179,277 154,186 
成本和开支
营业费用23,772 18,586 44,662 36,967 
折旧与摊提23,012 18,232 43,951 36,391 
总务与行政10,543 9,766 21,053 19,086 
收购成本及其他36 27 36 75 
总费用及支出57,363 46,611 109,702 92,519 
其他收入（支出）
利息及其他收入4,332 973 7,225 2,936 
利息费用，包括摊销(5,520)(5,900)(10,760)(13,275)
房地产投资销售收益— 12,257 5,715 12,257 
其他收益（费用）总额 (1,188)7,330 2,180 1,918 
净利润35,696 40,254 71,755 63,585 
分配给参与证券(156)(180)(310)(286)
净利润分配给普通股股东$35,540 $40,074 $71,445 $63,299 
每股盈利 - 基本和稀释:
净利润分配给普通股股东 - 基本$0.37 $0.48 $0.77 $0.78 
净利润分配给普通股股东 - 稀释$0.37 $0.48 $0.77 $0.77 
基本加权平均普通股股份96,289,755 83,116,241 92,581,813 81,514,960 
稀释加权平均普通股股份96,406,139 83,116,241 92,950,015 81,761,199 
附注摘要是这些合并基本报表的一部分。
3
目录
terreno realty 公司
综合权益变动表
（以千为单位 – 除了股票数据）
(未经查核)

截至 2024年6月30日止六个月：
 普通股额外的
已付款
于资本中		在递延储蓄计划中持有的普通股推迟薪酬计划。保留
收益报告 		 
购回的股票数目
股份		金额总计
截至2023年12月31日的结余87,487,098 $876 $2,849,961 508,663 $(31,788)$95,578 $2,914,627 
净利润— — — — — 36,059 36,059 
发行普通股，扣除发行成本$3,226
8,678,278 87 534,955 — — — 535,042 
放弃与员工奖励相关的普通股(9,324)— — — — — — 
与员工奖励相关的普通股份(14,517)— (983)— — — (983)
限制股票发行53,904 — — — — — — 
股份报酬— — 3,356 — — — 3,356 
普通股份送转($0.45 元）
— — — — — (43,517)(43,517)
截至2024年3月31日的余额96,195,439 963 3,387,289 508,663 (31,788)88,120 3,444,584 
净利润— — — — — 35,696 35,696 
发行普通股，扣除发行成本$0
11,385 1 — — — — 1 
与员工奖励相关的普通股份被没收(7,013)— — — — — — 
与员工奖励相关的普通股份被收购(874)— (55)— — — (55)
限制股票发行13,306 — — — — — — 
股份报酬— — 3,988 — — — 3,988 
普通股份 送转（$0.45 元）
— — — — — (43,529)(43,529)
截至2024年6月30日的余额96,212,243 $964 $3,391,222 508,663 $(31,788)$80,287 $3,440,685 











截至2023年6月30日的六个月：
 普通股额外的
已付款
于资本中		储备报酬计划持有的普通股推迟薪酬计划。保留盈余
累积盈余		 
购回的股票数目
股份		金额总计
截至2022年12月31日的资产负债表76,463,482 $765 $2,167,276 417,665 $(26,462)$88,272 $2,229,851 
净利润— — — — — 23,331 23,331 
发行普通股，扣除发行成本达$943
6,197,825 62 377,426 — — — 377,488 
与员工奖励有关的普通股被没有核发(6,434)— — — — — — 
因员工奖励而取得的普通股(9,745)— (627)— — — (627)
限制股票发行59,504 — — — — — — 
股份报酬— — 3,038 — — — 3,038 
普通股 送转 ($0.40 元）
— — — — — (33,209)(33,209)
存款转入逆约化偿计划(94,794)— 5,547 94,794 (5,547)— — 
截至2023年3月31日之结余82,609,838 827 2,552,660 512,459 (32,009)78,394 2,599,872 
净利润— — — — — 40,254 40,254 
发行普通股，扣除发行成本 $822
629,586 6 37,897 — — — 37,903 
与员工奖励相关的已购买普通股(1,167)— (105)— — — (105)
股份报酬— — 3,805 — — — 3,805 
普通股 送转（$0.40 元）
— — — — — (33,465)(33,465)
存入待退休储金计划(2,080)— 125 2,080 (125)— — 
截至2023年6月30日的结余83,236,177 $833 $2,594,382 514,539 $(32,134)$85,183 $2,648,264 
附注摘要是这些合并基本报表的一部分。
4
目录
terreno realty 公司
综合现金流量表
（以千为单位）
(未经查核)
 截至6月30日六个月结束
 20242023
营运活动现金流量
净利润$71,755 $63,585 
调整净利润项目以便将该项目重新分配为营运活动产生的净现金流量
直线租金(3,404)(4,215)
租赁无形资产摊销(7,808)(7,186)
折旧与摊提43,951 36,391 
房地产投资销售收益(5,715)(12,257)
延后支付的财务成本摊销774 770 
股份报酬7,344 6,843 
资产变动
其他资产(4,747)(6,038)
应付帐款及其他负债9,219 9,470 
经营活动产生的净现金流量
111,369 87,363 
投资活动现金流量
支付的资产购买现金(468,934)(378,093)
房地产投资销售所得，净10,172 24,585 
施工中项目增加(71,526)(26,093)
建筑物、改进和租赁成本增加(16,834)(26,890)
投资活动中使用的净现金
(547,122)(406,491)
融资活动之现金流量净额
发行普通股股票538,268 417,156 
普通股发行所产生之费用(2,693)(1,352)
回购员工奖酬相关之普通股(1,038)(732)
信贷设施借款— 49,000 
信贷设施的付款— (49,000)
偿还延期财务成本的付款— (80)
普通股股东所得之股息支付(82,570)(63,926)
筹资活动提供的净现金
451,967 351,066 
现金及现金等价物及受限现金的净增加额
16,214 31,938 
期初现金及现金等价物及限制性现金
166,236 28,083 
期末现金及现金等价物及限制性现金
$182,450 $60,021 
现金流量补充披露
支付利息现金，扣除利息资本化后净额$14,910 $15,488 
补充揭露非现金交易
与资本改良相关的应付账款34,324 25,078 
普通股非现金发行至逆送报酬计划— (5,672)
租赁负债由使用权资产确认产生2,264 — 
房地产收购支付现金和补充财务资料对帐
物业收购$491,499 $420,493 
对其他资产和负债的假设(22,565)(42,400)
用于买卖房地产的净现金支出$468,934 $378,093 
附注摘要是这些合并基本报表的一部分。
5
目录
terreno realty 公司
基本报表附注
(未经查核)
注1。组织
terreno realty公司（以下简称“terreno”及其附属公司总称“本公司”）在主要沿海美国市场：新泽西北部/纽约市；洛杉矶；迈阿密；旧金山湾区；西雅图和华盛顿特区，收购、拥有并经营工业房地产业。 六 在主要沿海美国市场：新泽西北部/纽约市；洛杉矶；迈阿密；旧金山湾区；西雅图和华盛顿特区，所有平方英尺、英亩、占有率和这些简明基本报表附注所披露的物业数目均为未经审核。截至2024年6月30日，本公司拥有 292 累积约有建筑物 18.1 百万平方英尺， 45 约有 152.4 英亩的改良土地地块。 9 开发或重建中的所有板块，以及大约的房地产业 35.4 未来开发用地的所有板块。
本公司是一家内部管理的马里兰公司，并选择按照1986年修订的《内部收入法典》（以下简称「法典」）第856至860条款的条款，于2010年度开始以房地产投资信托（REIT）的方式纳税，截至其截止于2010年12月31日的纳税年度为止。
注记 2。重要之会计政策
财务报表的基础。本公司随附的未经审核的中期合并财务报表是根据美国通用会计准则（“GAAP”）编制的中期财务信息以及10-Q表格的说明和S-X法规的10-01规定。因此，它们未包括GAAP所要求的全部年度财务报表的信息和披露。根据管理层的意见，已包括了为公正呈现所需的所有调整（包括常规调整）。中期合并财务报表包括公司及其子公司的所有账户，所有企业内部余额和交易在合并中已被消除。应该阅读与公司截至2023年12月31日的年度报告中包含的财务报表及其附注一同阅读，该报告已于2024年2月7日提交给证券交易委员会。
估计之使用。 依照GAAP准则准备合并基本报表需要管理层进行影响资产和负债报告金额以及在基本报表日期时披露担保资产和负债的估计和假设。实际结果可能会与这些估计不同。
成本资本化。 公司将与房地产业的投资开发、重建、翻新和扩建直接相关的成本进行资本化。与此类项目相关的成本在发生时被资本化。如果项目被放弃，这些成本将在开发、重建、翻新或扩建项目被放弃的期间列为费用。可供资本化考虑的成本包括但不限于施工成本、利息、房地产税和保险。这些成本仅在进行将资产准备好供其预期使用的必要活动期间进行资本化。如果将资产准备供其预期使用的活动被暂停，则资本化期间将暂停，直到这些活动恢复。为维护和修理不延长其使用寿命的物业而产生的成本则在发生时被列为费用。
利息根据实际资本支出进行资本化，在发展、重新开发、翻新或扩建开始的期间到资产准备好使用时，以期间内的加权平均借款利率计算。
房地产业投资。 房地产业投资，包括承租人改善、租地改善和租赁成本，按成本列示，减除累计折旧，除非情况显示成本无法收回，在这种情况下，将调整物业的携带价值，降低至其估计公允价值。公司还审阅以上和以下市场租赁，现有租赁和租赁起始成本对收购的影响，并相应地记录无形资产或负债。
损失。 按照每个物业的基础进行财务报告目的的携带价值进行评估，每当事件或情况的变化表明一个物业的携带价值可能无法完全恢复时，都会进行损失评估。这些事件或情况的例子可能包括将资产分类为待售、改变预期持有期限或资产空置时间显著超过预期等。资产是供待售还是供使用对损失的衡量有重大影响。如果一个资产打算长期持有，则恢复能力是基于未折现未来现金流量。如果资产携带价值不能通过未折现未来现金流量来支持，则对资产携带价值进行的衡量是基于成本或预期保有期内预期现金流量的现值的较低者。对超过资产携带价值的损失将被认定为收益。
6
目录
根据预期持有期内预期现金流的现值或者成本下降的低值来判断资产的减值。如果资产打算出售，则根据预估公允价值减去出售费用来确定减值。对于预估的未来净现金流量，存在不确定性并依赖于各种假设，包括关于当前和未来的经济和市场状况以及资本的可用性等。公司根据其对租金率、出租和持有期以及销售价格的假设来确定预估公允价值。当有现行市场信息时，将使用该信息来确定资本化率和租金增长率。如果有现行比较销售价值可用，也可以用来确定公允价值。当市场信息不容易获得时，这些输入将基于公司对市场条件的理解以及公司管理团队的经验。实际结果可能与公司的估计相差很大。公允价值估计中使用的折现率代表了与所示持有期相称的利率，并为风险增加了一个准确的值。 截至2024年6月30日和2023年，分别有 无 2024年或2023年6月30日结束的三个或六个月内，对公司资产的携带值所记录的减值费用。
物业收购。 根据 2017-01 年度会计准则更新（「ASU」）， 企业合并 （主题 805）： 澄清企业的定义， 当获得（或出售）总资产的公平价值主要集中在单一可识别资产或一组类似可识别资产时，整合资产和活动组合不被视为业务。若要成为一家企业，所取得的活动和资产必须包括输入和一或多个实质流程，这些程序一起有助于创建输出的能力。本公司已确定，其房地产物业收购通常会根据明确定义将被视为资产收购。在收购物业时，本公司估计获得的有形资产（通常包括土地、建筑物及改善项目）和无形资产和负债（一般包括上述和低于市场租赁，以及所有现场租赁的起始价值）的公平价值。公司使用第 3 级输入来决定公平价值，例如替代成本、预估现金流量预测和其他估值技术，并根据可用的市场资讯套用适当的折扣和资本化率。假设与收购有关的按揭贷款以其公平价格计算，以收购当日同类债务的现行市场利率进行记录。与资产收购相关的成本，以相对公平价值为承担的个别有形和无形资产和负债，而与业务合并相关的收购相关成本则按产生的开支计算。
有形资产的公允价值是通过将财产价值评估为空置状态来确定的。土地价值是从目前的比较销售价值中衍生出来的，如果有的话，或者是公司管理层根据市场条件和公司管理团队的经验对公允价值进行估算。建筑和改良值是根据替代成本减去折旧，或者是公司对这些资产的公允价值使用折现现金流分析或类似方法进行估算。上市和低于市场租赁的公允价值基于获得租赁合同金额和公司估计的市场租赁率之间差额的现值（使用反映获得租赁风险的折扣率），并以租赁收入摊销上遗留期间和任何低于市场固定利率续约选择期间的剩余租期。上市和低于市场租赁的价值根据剩余初始期间加上任何被认为是各自租约的便宜续约选项期间的租金收入进行摊销。 由于摊销上市和低于市场租约，出租收入的总净影响分别为每年截至2024年和2023年的六个月净增加约$。4.5 百万美元和3.6 百万，而2024年6月30日和2023年3月31日的六个月中分别大约为$7.8 百万美元和7.2 自2024年6月30日止的六个月和2023年分别，由于已执行租约的起始值是基于执行类似租约的成本，包括佣金和其他相关成本。现有租约的起始值还包括房地产税、保险和在预期的时间内，从空置到收购当天的占用水平，以市场租金率租出财产所需的估计失去的租金收入量。截至2024年6月30日的这些无形资产和负债相关的剩余加权平均租约期限分别为 6.2 年。 截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司的无形资产和负债（包括可能存在的待售物业）如下（千元美元）：
 2024年6月30日2023年12月31日
 毛额累计
摊销		净值毛额累计
摊销		净值
现有租赁合约$173,084 $(102,338)$70,746 $143,444 $(93,476)$49,968 
高于市场租赁5,231 (3,594)1,637 3,885 (3,463)422 
低于市场租赁(156,160)60,168 (95,992)(137,047)52,329 (84,718)
总计$22,155 $(45,764)$(23,609)$10,282 $(44,610)$(34,328)
房地产和无形资产的折旧和使用年限。折旧和摊销按照相关资产或负债的预估使用年限以直线法计算。 以下表格反映了标准
7
目录
通常用于计算折旧和摊销的可折旧年限。然而，这些可折旧年限可能根据资产或负债的预估使用年限而有所不同。
描述标准可折旧年限
土地不计提折旧
建筑40 年
建筑改善
5-40 年
房客改良工程租期或使用年限中短的那个
租赁成本租赁期限
即位租约租赁期限
高于/低于市场价租约租赁期限
资产持有待售。 当公司满足根据会计标准法规（ASC）360所设立的标准时，该物业被视为持有待售。（参见“附注5 - 持有待售/出售资产”）持有待售的物业以较低的帐面价值或评估售出成本进行报告，而且在持有待售期间不会计提折旧。 产业、厂房及设备 持有待售的物业以或评估售出成本进行报告，而且在持有待售期间不会计提折旧。
现金及现金等价物。现金及现金等价物包括在一家主要银行机构持有的现金以及原始到期日不超过三个月的其他高流动性短期投资。现金等价物通常投资于美国政府证券、政府机构证券或货币市场账户。
限制性现金。限制性现金包括与购置房地产、租赁、利息、房地产税和保险付款相关的质押现金，以及根据某些按揭贷款义务的要求设立的资本改善、租赁、利息、房地产税和保险的储备。
以下总结了现金及现金等价物和限制性现金的调解，如附带的综合现金流量表所示（以千元计）：
截至6月30日六个月结束
20242023
开始
期初现金及现金等价物余额
$165,400 $26,393 
限制性现金836 1,690 
现金及现金等价物和限制性现金166,236 28,083 
结束
期末现金及现金等价物
181,989 58,920 
限制性现金461 1,101 
现金及现金等价物和限制性现金182,450 60,021 
现金及现金等价物及受限现金的净增加额$16,214 $31,938 
营业收入确认。 公司根据租赁合同按直线法在租赁期间记录来自营运租赁的租金收入，并保留了一个损失预估的津贴，以因应承租户可能无法支付所需款项所产生的损失。如果承租户未能支付合约租金，且超过公司对存疑账户、安全押金和信用证的津贴，则公司可能需要在未来期间认列额外的存疑账户费用。公司通过定期审查承租户的财务状况来持续监控其流动性和信用状况。每个时期，公司会审查其应收账款，包括直线租金，以确定存疑账户并提供必要的津贴。当承租户与公司签署了明确的终止协议并终止费用的支付不受任何条件的限制或免除时，公司还会记录租约终止费用。如果承租户在签署明确的终止协议后仍留在租用空间，则相应的终止将被延迟并在租户占用期间内认列。租户费用补偿收入包括根据他们的租赁合同针对房地产税、保险和其他可收回的物业运营费用支付和到期款项，并在产生相关费用的同一时期认列为收入。
8
目录
截至2024年6月30日和2023年12月31日，其直线租金及应收账款净额分别约为$56.4 百万美元和56.1 百万，作为联合账目平衡表中賸余的标准租金及应收账款准备约为$2.2 百万美元和1.2 百万，分别作为联合账目平衡表中资产的一部分。在2024年6月30日和2023年12月31日，其直线租金及应收账款净额分别约为$
递延融资成本。 资金筹措相关的成本按照有效利率法予以资本化，并在相关贷款期间使用摊销法分摊至利息费用。公司旋转信贷机制相关的递延融资成本被归类为资产，在附带的合并资产负债表中作为其他资产的一部分，与债务负债相关的递延融资成本则在附带的合并资产负债表中被报告为直接扣减债务负债的携带金额。与旋转信贷机制和债务负债相关的递延融资成本以成本净值进行携带，扣减已摊销累计。 约总计$的数额。14.2 百万美元和13.5
所得税。 公司选择根据法典作为一个REIT而被税务税，自2010年12月31日结束的税年开始运作。为了符合作为REIT的资格，公司必须满足某些组织和运作要求，包括每年将其年度REIT应税收入的至少90%分配给其股东（该应税收入是根据GAAP计算且不考虑已支付股息扣减或净资本利得等于净利润）。作为一个REIT，只要向股东分发符合资格的股息，公司通常不会对联邦所得税征税。如果在任何应税年度未能取得REIT资格，则公司将对其应税收入以普通公司所得税率征税，通常将无法再在资格损失年度之后的四个应税年度内取得REIT处理的资格，除非IRS在某些法定条文下允许其获得救济。此类事件可能对公司的净利润和可分发给股东的净现金产生重大不利影响。然而，公司相信其组织和运作方式符合REIT处理资格。
ASC 740-10提供了对于不确定性税务事项在基本报表中的认识、衡量、呈报和披露的指引。 所得税 （“ASC 740-10”）, ASC 740-10要求评估公司在准备税务申报时所采取的税务立场，以判断该税务立场是否「比可能性大于不大于」适用税务机关的认可。不符合「比可能性大于不大于」标准的税务立场的税务利益将记录为当年的税费支出。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司并无任何未辨认的税务利益，并且认为未来12个月内未辨认的税务立场不会有任何重大变化。公司的税务申报受到联邦、州和地方税务管辖的审查，截至2024年6月30日，包括联邦税务用2020至2023年。
股份制酬劳和其他长期激励酬劳。公司遵循ASC 718规定。 报酬-股份报酬。 用于记录基本报表的股份制酬劳计划。该计划要求在股份支付交易相关的报酬成本在财务报表中予以承认，并根据发行的权益或负债工具的公允价值进行计量。该公司的2019年股权激励计划（“2019计划”）提供了授予受限股票奖励、绩效股份奖励、自由股份或上述任何组合的机会。股份制酬劳在附带的合并综合损益表中被认定为一般和管理费用，并按照授予日的奖励公允价值进行计量。该公司根据历史经验和预期行为估计沽出率。该费用的金额可能根据股份制奖励的具体特征在未来期间进行调整。
此外，公司根据其修订后的长期激励计划（Amended LTIP）授予了长期激励目标奖励（“绩效股份奖励”），该计划于2019年1月8日修订并重述，这些奖励可能在每个预先确定的绩效衡量期结束后以公司普通股的股份支付给公司高管。这些奖励的收益金额可能根据公司普通股的相对总股东回报与MSCI美国REIT指数（RMS）和FTSE Nareit工业股权指数的相对总股东回报之比例而变动。根据修订后的LTIP，每位参与者获得的绩效股份奖励将以普通股数量的形式表示并以普通股形式解决。绩效股份奖励的授予日公允价值将根据蒙特卡洛模拟模型在授予日确定并以绩效期内的等额方式被认列。 三年可能获得的金额根据公司普通股的相对总股东回报与MSCI美国REIT指数（RMS）和FTSE Nareit工业股权指数的相对总股东回报之变动而变化。根据修订后的LTIP，每位参与者获得的绩效股份奖励将以普通股数量的形式表示并以普通股形式解决。绩效股份奖励的授予日公允价值将根据蒙特卡洛模拟模型在授予日确定并以绩效期内的等额方式被认列。
9
目录
金融工具的公允价值. ASC 820, 公允价值计量和披露 (“ASC 820”) (见“附注8 - 公允价值计量”)，将公允价值定义为在计量日期的市场参与者之间以有序交易卖出资产或转移负债所能收到或支付的价格。ASC 820还提供了使用公平价值来衡量金融资产和负债的指引。ASC 820要求披露公允价值层次中的水平，包括使用报价价格在活跃市场上对于相同资产或负债的计量（第一层），在活跃市场上对于相似工具的报价价格或者在不活跃市场上对于相同或相似工具的报价价格（第二层），以及市场上无法轻易观察到的重大估值假设（第三层）。
分部披露。 ASC 280， 板块报告，建立了关于企业可报告分部的财务和描述性信息的报告标准。公司已确定其具有 一年。 个可报告分部，其活动涉及投资于房地产业。公司对房地产的投资地理位置多样化，首席营运决策者根据个别资产层面评估经营绩效。由于公司的每项资产具有相似的经济特征，这些资产已被整合为一个 一年。 可报告部门。
笔记3。 信用集中风险
可能使公司面临重大信用风险的金融工具主要包括现金及现金等价物。公司可能在金融机构中保持超过联邦保险极限的存款。然而，公司管理层认为由于这些存款所在的存款机构的财务状况，公司并未受到重大信用风险的影响。
到2024年6月30日止，公司拥有 62 累积约有建筑物 3.5 百万平方英尺和 13 约有 68.0 英亩位于新泽西北部/纽约市，占其年化基础租金的约 26.9%。此类年化基础租金基于租赁合同每月基础租金（不计算2024年6月30日之前的任何部分或全部租金减免），乘以12。
其他房地产业公司在其房地产市场上与该公司竞争。这导致租户争相占用空间。竞争物业的存在可能对公司的出租空间能力和可达到的租金水平产生重大影响。截至2024年6月30日，公司没有一家租户占公司年租金基数的10%以上。
注意事项4。 房地产业投资
2024年6月30日结束的三个月内，公司进行了购并。 一年。 工业物业和一组工业物业，总初始投资约为$472.8 161.1百万美元在公司简明合并资产负债表中报告为经营租赁负债，期末部分。297.9 百万美元被记录为土地，$143.5 百万美元用于建筑和改善，以及$31.4 百万美元用于无形资产。此外，公司还承担了22.4百万美元的负债。
在截至2024年6月30日的六个月中，公司收购了一家赁购高级养老社区。 三 工业资产和一个工业资产组合，总初始投资（包括收购成本）约为美元491.52.2313.0万记录在土地上，147.1万记录在建筑和设施上，31.4万记录在无形资产上。此外，公司承担了万美元的负债。22.4 万美元的负债。
公司在2024年6月30日结束的三个月和六个月分别记录了大约$的收入和净利润。6.5百万和$2.8与2024年收购相关的分别为和百万美元的收入。
在截至2023年6月30日的三个月内，公司收购了工业物业。 一年。 含收购成本在内的初始投资总额约为$13.8 161.1百万美元在公司简明合并资产负债表中报告为经营租赁负债，期末部分。7.8 百万美元记入土地，$4.9 百万美元记入建筑物和改良，以及$1.1 百万美元记入无形资产。此外，公司还承担了$0.3 百万美元的负债。
在2023年6月30日结束的六个月内，公司收购了工业地产，总初始投资约为$ 四 百万美元，其中包括收购成本，资产负债表上记录了$420.5 161.1百万美元在公司简明合并资产负债表中报告为经营租赁负债，期末部分。253.7 百万用于土地，$147.9 百万用于建筑和改善，以及$18.9 百万用于无形资产。此外，公司承担了$43.0 百万的负债。
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目录
公司截至2023年6月30日三个月净收入和净利润分别约为$百万和$百万。3.9 百万美元和1.4 公司截至2023年6月30日六个月净收入和净利润分别约为$百万和$百万。4.2 百万美元和1.2 相关于2023年创收的收入和净利润分别为$百万和$百万。
上述资产和负债以公平价值记录，使用第3级输入。每次收购的购买价格根据相对公平价值分配给各个收购的资产和负债。这些物业是使用现有的手头现金、卖出物业的收入、普通股的发行和从循环信贷设施借款而购买的。
截至2024年6月30日，公司拥有103,622,239股普通股。 9 开发或重新开发的物业，完成后将包括 十 累积约有建筑物 1.1百万平方英尺和 一年。 约 2.8-英亩改良土地块。此外，该公司还拥有约-英亩土地供未来开发，完工后将包括-万平方英尺。 35.4 英亩土地供未来开发，完工后将包括-万平方英尺。 三 累积约有建筑物 0.7以下表格摘录了截至2024年6月30日的开发或重建项目以及未来开发的土地的某些信息： 以下表格概述了截至2024年6月30日的开发或重建项目以及未来开发的土地的某些信息：
物业名称地点
总期望
投资
（以千为单位）1
预计发展后的平方英尺预计发展后的英亩数
正在开发或重新开发的物业:
Countyline第四期
Countyline 31号楼 2
佛罗里达州海利阿$42,054 161,787— 
Countyline 32号楼 2
佛罗里达州海利阿40,132 164,307— 
Countyline 33号楼 2
佛罗里达州海利阿38,977 158,042— 
Countyline 39号楼 2
佛罗里达州海亚利亚43,802 178,201— 
147街
加利福尼亚州霍桑15,431 31,378— 
枫树三
加利福尼亚州Rancho Dominguez28,486 — 2.8 
Paterson Plank III
新泽西州卡尔尔斯塔特35,301 47,316— 
东加里大道
Santa Ana, CA40,513 91,500— 
139th Street 3
Gardena, CA104,611 227,755— 
总计$389,307 1,060,2862.8 
未来开发用地：
Countyline Phase IV
Countyline Phase IV Land 2
Hialeah, FL$174,846 652,985— 
总计$174,846 652,985— 
1不包括在收购时记录的低于市场价租金调整。物业的总预期投资包括初始购买价格、买方尽职调查和交易成本、预计的短期重建支出、资本化利息和达到稳定所需的租赁成本。
2「Countyline Phase IV」是一个面积-{a}英亩的项目，位于迈阿密的Countyline Corporate Park（「Countyline」），与该公司在Countyline内的建筑物毗邻。预计Countyline Phase IV将包含-{a}万平方英尺的产业分布建筑，在完工时获得LEED认证。 121Countyline Phase IV是一个-{a}英亩项目，符合项目要求，位于迈阿密的Countyline Corporate Park（「Countyline」），与该公司在Countyline内的建筑物毗邻。预计Countyline Phase IV在完工时将提供-{a}万平方英尺的产业分布建筑。 2.2Countyline Phase IV是位于迈阿密的Countyline Corporate Park（简称Countyline）的一个-{a}英亩的项目，与该公司在Countyline内的建筑物毗邻。预计Countyline Phase IV将含有-{a}万平方英尺的产业分布建筑，位于佛罗里达过境公路附近和I-75的最南端。 七年 Countyline Phase IV是一个-{a}英亩的填土重新开发项目，位于佛罗里达过境公路与I-75的最南端，与Countyline Corporate Park毗邻。预计该项目在完工时将包含-{a}座获得LEED认证的产业分布建筑。 十 Countyline Phase IV是一个即将完工的填土重新开发项目，位于佛罗里达过境公路和I-75的最南端，与Countyline Corporate Park毗邻。预计该项目将提供-{a}座获得LEED认证的产业分布建筑。
3这个重新开发物业最初于2017年收购，总初始投资金额包括收购成本和获取成本，约为$39.9 百万。该物业一直是运营组合的一部分，直到2024年1月重新开发开始。到目前为止，支出金额包括重新开发前的总初始投资和资本支出，并排除自收购以来已记录的累积折旧。公司预计将进行约$的总增量投资64.0百万。
在2024年，公司完成了开发。 两个 物业。 以下表格汇总了截至2024年6月30日完成的开发物业的某些相关信息：
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目录
物业名称地点
总计
投资 (于
数千)1
发展后平方呎完成季度
县线大厦 38 号海利亚 (佛罗里达州)$88,500 506,215 Q2 2024
40 号县线大厦海利亚 (佛罗里达州)43,800 186,107Q2 2024
Tổng/加权平均值$132,300 692,322 
1物业的总投资包括初始购买价格、买家的审查和交易成本、重新开发支出、 资本利益和租赁成本以实现稳定。
公司在2024年和2023年6月30日结束的三个月的开发、重新开发、翻新或扩建活动所涉及的利息的资本化金额约为$2.8百万和$2.3百万美元5.9 百万美元和2.9 在截至 2024 年 6 月 30 日与 2023 年 6 月 30 日六个月期间，转换为公司普通股的 RSUs 总价值共达 1.534 亿美元及 1.305 亿美元。
附注5。 资产已被抛售/处置
当符合ASC 360下设立的标准时，公司才考虑将物业列为卖出。 财产、厂房及设备。 持有供出售的物业列报的金额为其帐面价值或低于估计卖出成本的公平价值，而在持有供出售期间不予折旧。截至2024年6月30日，公司并无持有供出售的物业。
在2024年6月30日结束的六个月内，公司出售了位于西雅图市场的房地产，销售价格约为$。 一年。 发生的成交价约为$百万，公司在西雅图市场出售了位于该处的物业。11.0 百万，该公司因此获得了 百万的盈利。5.7百万。
在截至2023年6月30日的六个月内，公司出售了位于北新泽西/纽约市市场的财产，销售价格约为$ 一年。 百万，结果获得约$25.5的收益12.3百万。
注6。 债务
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的未担保债务总额为$775.0百万，没有担保债务。 以下表格总结了公司于2024年6月30日和2023年12月31日的债务元件（以千元美元计算）：
2024年6月30日2023年12月31日超过SOFR的保证金
利率 1
合同到期日
无担保债务：
信贷设施$— $— 
1.1% 2
n/a8/20/2025
5-年期贷款
100,000 100,000 
1.3% 2
6.6 %1/15/2027
5-年期贷款
100,000 100,000 
1.3% 2
6.6 %1/15/2028
$100M 7-年无担保贷款 3, 4
100,000 100,000 n/a3.8 %7/14/2024
$50M 10-年无担保贷款 3
50,000 50,000 n/a4.0 %7/7/2026
$50M 12-年无担保贷款 3
50,000 50,000 n/a4.7 %10/31/2027
$100M 7-Year Unsecured 3
100,000 100,000 n/a2.4 %7/15/2028
$100M 10-Year Unsecured 3
100,000 100,000 n/a3.1 %12/3/2029
$125M 9-Year Unsecured 3
125,000 125,000 n/a2.4 %8/17/2030
$50M 10-Year Unsecured 3
50,000 50,000 n/a2.8 %7/15/2031
总共无担保债务775,000 775,000 
减：未摊销的发行费用(3,024)(3,437)
总计$771,976 $771,563 
1反映截至2024年6月30日的每一笔贷款条款下的合约利率。不包括未摊销的债务发行成本的影响。
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2这些贷款的利率期货由隔夜拆借利率（SOFR）加上SOFR基准率组成。SOFR基准率将范围从 1.10%。 1.55% (1.10%截至2024年6月30日）适用于循环信贷设施和 1.25%。 1.75% (1.25%截至2024年6月30日）适用于定期贷款，取决于公司未偿还的总合负债与公司总资产价值的比率，并包括 10 个基点的SOFR信贷调整。
3总称为「优先无担保票据」。
42024年7月，该公司使用现有现金还清了<amount>百万美元的亿美元期不良贷款。100.0<amount>年期无担保债券达到了百万美元的数额。 7按<percentage>的利率支付利息，原始到期日是2024年7月14日。 3.8该债券原始到期日是2024年7月14日。

该公司的第六次修订及重签的优先授信协议（签订时经修订的「修订协议」）包括一笔到期日为2025年8月的1,000万美元循环信贷设施，一笔到期日为2027年1月的2,000万美元定期贷款和一笔到期日为2028年1月的3,000万美元定期贷款。截至2024年6月30日和2023年12月31日，循环信贷设施上尚未偿还的金额为1,000万美元，定期贷款上尚未偿还的金额为2,000万美元。400.0百万美元的循环信贷设施到2025年8月到期，百万美元的定期贷款到2027年1月到期，百万美元的定期贷款到2028年1月到期。截至2024年6月30日和2023年12月31日，循环信贷设施上尚未偿还的金额为百万美元，定期贷款上尚未偿还的金额为百万美元。100.0百万美元的循环信贷设施到2025年8月到期，百万美元的定期贷款到2027年1月到期，百万美元的定期贷款到2028年1月到期。截至2024年6月30日和2023年12月31日，循环信贷设施上尚未偿还的金额为百万美元，定期贷款上尚未偿还的金额为百万美元。100.0 百万美元的循环信贷设施到2025年8月到期，百万美元的定期贷款到2027年1月到期，百万美元的定期贷款到2028年1月到期。截至2024年6月30日和2023年12月31日，循环信贷设施上尚未偿还的金额为百万美元，定期贷款上尚未偿还的金额为百万美元。 无 百万美元的循环信贷设施到2025年8月到期，百万美元的定期贷款到2027年1月到期，百万美元的定期贷款到2028年1月到期。截至2024年6月30日和2023年12月31日，循环信贷设施上尚未偿还的金额为百万美元，定期贷款上尚未偿还的金额为百万美元。200.0 百万美元的循环信贷设施到2025年8月到期，百万美元的定期贷款到2027年1月到期，百万美元的定期贷款到2028年1月到期。截至2024年6月30日和2023年12月31日，循环信贷设施上尚未偿还的金额为百万美元，定期贷款上尚未偿还的金额为百万美元。

修订设施的总金额可增加至额外的 $500.0 百万，最高金额不超过 $1.1 十亿，需经行政代理人批准并确定愿意提供额外金额的贷方。修订设施的未偿还贷款限制为（i） $400.0百万循环信贷，（ii）行2027年到期的 $100.0 百万到期2027年1月的定期贷款和（iii） 2028年1月到期的 $100.0 百万定期贷款的价值的 60.0% 或不受限资产价值的 0.50% 加上连续30天的SOFR加上修订设施下适用SOFR利率的SOFR差距、行政代理人的基本利率，最大者为合约方的基础利率。 1.25％，或者 1.25％每年。适用的SOFR保证金将在区间为 1.10%。 1.55% (1.10％截至2024年6月30日）用于循环信贷，以及 1.25%。 1.75% (1.25％截至2024年6月30日）用于定期贷款，根据公司债务相对于公司总毛值的比例而定，并包括 10 基点SOFR信用调整。修订贷款要求按季度支付年度贷款费，金额范围为 0.15%。 0.30%，根据公司未结算的总负债与公司综合毛资产价值之比例。
修订后的设施和无担保债券由公司担保，以及公司的目前和将来成立的子公司，拥有未负债物业。修订后的设施和无担保债券不受公司财产或持有该等财产的子公司的利益担保。修订后的设施和无担保债券包括一系列财务和其他承诺，公司必须遵守。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司遵守了修订后的设施和无担保债券的承诺。
截至2024年6月30日，公司的有息负债的预定本金偿还如下（单位：千美元）：
征信
设施		贷款期限高级
未确定
注释		总负债
2024（6个月）$—$—$100,000
1
$100,000
2025————
2026——50,00050,000
2027—100,00050,000150,000
2028—100,000100,000200,000
此后——275,000275,000
总负债—200,000575,000775,000
推延融资成本，净额—(738)(2,286)(3,024)
总负债，净值$—$199,262$572,714$771,976
加权平均利率n/a6.6 %3.1 %4.0 %
12024年7月，该公司使用现有现金还清了<amount>百万美元的亿美元期不良贷款。100.0<amount>年期无担保债券达到了百万美元的数额。 7按<percentage>的利率支付利息，原始到期日是2024年7月14日。 3.8该债券原始到期日是2024年7月14日。
注7。 租赁
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以下是截至2024年6月30日生效之租户营业租赁的最低未来现金租金时间表。此时间表不包括来自续约或更换现有租赁的未来租金收入，并且不包括物业经营费用的退款（以千元美元计）：
2024（6个月）$141,666 
2025276,184 
2026236,814 
2027181,007 
2028131,502 
此后276,236 
总计$1,243,409 
Note 8. 公允价值衡量
ASC 820要求披露公平价值计量所处的公平价值层次，包括使用相同资产或负债的活跃市场上的报价价格进行计量（一级），在活跃市场上类似工具的报价价格或在非活跃市场上相同或类似工具的报价价格（二级），以及市场上不容易观察到的重要评估假设（三级）。
公允价值披露的金融工具
截至2024年6月30日和2023年12月31日，现金及现金等价物、应收帐款和应付帐款的公允价值接近其携带值，因为这些投资或负债是短期性质，基于1级输入。公司无担保资本债的公允价值是通过计算本金和利息支付的现值来估计的，基于公司可得到的借款利率，这是2级输入，根据需要进行信用利差调整，并假设贷款持续到到期日。公司修订的资金渠道的公允价值接近其携带值，因为可变利率接近公司可得到的市场借款利率，这是2级输入。
以下表格列出了公司于2024年6月30日和2023年12月31日的负债帐面价值和估计公允价值（以千元美元为单位）：
 公正价值测量 
总公允价值报价价格在
活跃市场相同资产的
不同/相同
资产及
负债
（1级）		输入数
其他
可观察到的输入数
重要输入数
（2级）		输入数
难以观察的
重要输入数
（3级）		持有价值
负债
负债总额：
2024年6月30日$719,441 $— $719,441 $— $771,976 
2023年12月31日$721,269 $— $721,269 $— $771,563 
注意 9。 股东权益
本公司的法定资本股份包括： 400,000,000 普通股票，$0.01 每股额定值，以及 100,000,000 优先股股份，$0.01 每股额定值。本公司有市场股票发售计划（「$」500 百万 ATM 计划」）根据该计划，该公司可以发行和出售其总发售价格最高达 $ 的普通股股份500.0 百万 ($)155.2 截至 2024 年 6 月 30 日的剩余百万元），以金额及由本公司不时决定的时间。在实施 $ 之前500 百万自动柜员机计划，该公司之前曾经有一个市场上股票发售计划（「$300 百万自动柜员机计划」），截至 2023 年 9 月 5 日起大量使用，并不再有效。实际销售额低于 $500 百万 ATM 计划（如有）将取决于公司不时决定的多种因素，包括市场情况、公司普通股的交易价格、公司为公司适当的资金来源的决定以及本公司可用的资金潜在用途。截至二零二四年六月三十日止三个月内，本公司没有发行任何以下的普通股票500 百万自动柜员机计划。截至二零二四年六月三十日止六个月内，公司总发行 2,353,278 以加权平均发售价为 $ 的普通股64.00 每股低于 $500 百万自动柜员机计划，所得款项净额约为 $148.4 百万，并支付总赔偿给
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目录
约有$的适用销售代理人。2.2 2023年6月30日结束的三个月和六个月内，公司分别发行了总共$的普通股股份，以每股$的加权平均发行价，根据$的ATm计划，分别获得了约$的净收益。 617,106 和 967,106 每股$的普通股股份。62.75 15.162.95 每股$的普通股股份。300在$的ATm计划下，大约获得了净收益约$。38.2 百万美元和60.0 百万分别，并向相应的销售代理支付约总补偿$0.6 百万美元和0.9 百万。
在2024年3月27日，公司完成了一次公开发行，发行了股普「股票」每股价格为美元，包括承销商完全行使其购买额外「股份」的选择权，发售后的净收益约为「数百万」美元，扣除承销费用和约为「数百万」美元的发行成本。公司将净收益用于收购。 6,325,000 每股美元的股票，公司以每股美元的价格发行了股普，包括承销商完全行使其购买额外张股票的选择权，发售后的净收益约为「数百万」美元，扣除承销费用和约为「数百万」美元的发行成本。公司将净收益用于收购。62.00股票的股每股价格为美元，公司以每股美元的价格发行了股普，包括承销商完全行使其购买额外股票张数的选择权，发售后的净收益约为「数百万」美元，扣除承销费用和约为「数百万」美元的发行成本。公司将净收益用于收购。 825,000 发售后的净收益约为「数百万」美元，扣除承销费用和约为「数百万」美元的发行成本。公司将净收益用于收购。387.1约为「数百万」美元的发行成本。5.0公司将净收益用于收购。
在2023年2月13日，公司完成了一次普通股的公开发行。 5,750,000 每股售价为美元的普通股份。62.50，包括承销商行使其购买额外　股份的全部选择权。 750,000 美元。发行后的净收益约为百万美元，扣除承销折扣和约百万美元的发行成本。355.9发行后的净收益约为百万美元，扣除承销折扣和约百万美元的发行成本。3.5公司将净收益用于收购。
有关2024年5月7日股东大会，公司授予了一共 11,385 无限制股份给独立董事，每股的授予日公平价值为$54.90。普通股的授予日公平价值是根据授予当日的公司普通股收盘价确定的。公司对截至2024年6月30日的三个和六个月间与此发行有关的弥补成本大约为$0.6 万美元。
该公司设立了一个股份回购计划，授权该公司在2024年12月31日前回购多达「其它」股份的优先股。该计划进行的购买将根据联邦证券法和其他法律要求，在公开市场或私下洽商的交易中进行。购买的时间、方式、价格和金额将由公司自行决定，并受经济和市场条件、股价、适用的法律要求和其他因素的影响。该计划可能随时暂停或终止。截至2024年6月30日，该公司尚未根据其股份回购计划回购任何优先股。 3,000,000 自时至2024年12月31日，该公司可不定期在开放市场或私下洽商的交易中从财务证券法和其他法律要求允许的情况下以自行决定的方式，受经济和市场条件、股价、适用的法律要求和其他因素的影响，回购其优先股的多达「其它」股份。该计划可能随时暂停或终止。截至2024年6月30日，该公司尚未根据其股份回购计划回购任何优先股。
这 本公司设有非合格待偿退休计划（以下简称「待偿退休计划」），供选定员工和董事会成员参加，其中部分现金和股权报酬可存入。待偿退休计划资产存入拉比信托，若发生破产或无力清偿能满足本公司的债权人要求。待偿退休计划持有的股份以类似库藏股的方式归入股东权益。对股份公允价值的后续变动不予认可。在截至2024年6月30日的三个月内 分别存入非合格待偿退休计划的普通股 2023, 0 和 2,080 以及 六个月期 2024年6月30日的 2023, 0 和 96,874 分别将普通股票存入延期薪酬计划。在每个的 三个月和六个月结束 2024年6月30日和 2023, 无 从延期薪酬计划中提取了普通股票。
截至二零二四年六月三十日，有 1,898,961 根据《2019 年计划》获批准作为限制股份补助、无限制股份奖励或绩效股份奖励发行的普通股股份，其中 438,232 还剩下并可供发行。于二零一零年二月十六日（开始营运）至 2024 年 6 月 30 日期间发行的限制股票奖励的每股公平价值由元数不等14.20 到 $78.33。截至二零二四年六月三十日止六个月内批出之限制股票的公平价值约为 $4.1 百万，限制股票的授权期通常在之间 三 和 五年。截至二零二四年六月三十日，该公司拥有约 $13.8 有关限制发行股票有关的未认知赔偿成本总数百万，预计将在剩余的加权平均期间（约）内记录 2.8 年。公司承认的赔偿费用约为 $1.7 百万和美元1.5 截至二零二四年六月三十日和二零二三年六月三十日止三个月的百万元，分别为美元3.1 百万和美元2.9 截至二零二四年六月三十日止六个月的百万元分别与限制发行股票有关。
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以下是截至2024年6月30日结束的六个月公司高层主管和员工获授的限制股总数摘要，附带加权平均授予日期公平价值的股票价格：
限制股票活动：
股份加权平均授予
公允价值日期
截至2023年12月31日未发生的未发行股票419,057 $60.99 
已授予股份67,210 60.77 
已弃权股份(16,337)66.98 
已行使股票数(43,526)64.94 
2024年6月30日尚未授予的股票流通426,404 $60.32 
以下是截至2024年6月30日尚未累积的限制股票的授予时间表：
尚未累积的股票授予时间表股票数量
2024（6个月）70,687 
202597,920 
202680,040 
2027104,687 
202873,070 
此后— 
总尚未累积的股票426,404 
长期奖励计划:
截至2024年6月30日，共有145,221,577股普通股、33,843,440项认股权证和可赎回优先股。 三 为表现分享奖激励计划，开放给予以下时段：2022年1月1日至2024年12月31日，2023年1月1日至2025年12月31日以及2024年1月1日至2026年12月31日。在截至2024年6月30日的六个月期间，公司对于2021年1月1日至2023年12月31日的表现分享奖并未发行任何普通股。 不 公司并未发行与从2021年1月1日至2023年12月31日的表现分享奖相关的任何普通股。
下表总结了截至2019年1月1日后授予的绩效股奖的某些信息，并包括2024年部分绩效股奖的没收（以千元计）：
绩效分享期
授予日期的公平价值 1
截至6月30日的三个月费用
截至6月30日的六个月费用
2024202320242023
2021年1月1日 - 2023年12月31日$4,820 $— $402 $— $804 
2022年1月1日 - 2024年12月31日5,618 326 482 808 964 
2023年1月1日 - 2025年12月31日8,583 601 753 1,240 1,506 
2024年1月1日 - 2026年12月31日9,261 736 — 1,526 — 
总计$28,282 $1,663 $1,637 $3,574 $3,274 
1     反映截至2024年6月30日所有未到期的绩效股的公允价值。
股息：
以下表格列出了截至2024年6月30日止六个月期间每股支付或应付的现金分红派息：
截至三个月期结束时证券每股股息宣告日期股权登记日期支付日期
2024年3月31日普通股$0.45 2024年2月6日2024年3月28日2024年4月5日
2024年6月30日普通股$0.45 2024年5月7日2024年6月28日2024年7月12日
注10. 每股分享净利润（净亏损）
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根据ASC 260-10-45，在股-based支付交易中授予的未划分股票-based支付奖项中，如果包含无法被放弃的股息权利，则属于参与证券，并根据双级法则计算每股收益。双级法则根据(无论支付与否)宣布的股息和未分配收益的参与权利，按照普通股和任何参与证券分配每股收益。根据双级法则，普通股每股收益的计算方法是将分配给普通股股东的收益总和以及分配给普通股股东的未分配收益除以期间内普通股的加权平均流通股数。公司的非划分限制性股票股份被视为参与证券，因为这些基于股票的奖励包含无论奖励是否最终划分或到期都享有无法放弃的股息权利。对于截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月，公司发行了抗稀释证券或稀释限制性股票奖励。 根据ASC 260-10-45，“确定股票-based支付交易中授予的工具是否是参与证券” ，包含不可放弃股息权利的未划分股票-based支付奖项是参与证券，并根据双级法则在每股收益计算中予以考虑。双级法则根据宣布的股息（无论是否支付）和未分配收益中的参与权利，分配普通股和任何参与证券的每股收益。根据双级法则，普通股每股收益的计算方法是将分配给普通股股东的收益总和和分配给普通股股东的未分配收益按期间内权重平均外流通普通股的数量进行划分。由于这些股票-based奖项包含不可放弃的股息权利，公司的未划分限制性股票被视为参与证券，无论这些奖项最终是否划分或失效。对于截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月，公司存在著抵销稀释证券或有稀释效果的限制性股票奖项。根据ASC 260-10-45，对于具有无法放弃的股息权利的未办理股份支付奖励，它们被视为是具有优先权的证券，并根据双层法计算每股收益。根据双层法计算每股收益时，根据宣布的股息（无论支付与否）和未分配收益的中的权益，为普通股和任何具有优先权的证券分配每股收益。根据双层法计算的普通股每股收益，通过将分配给普通股股东的收益总额和分配给普通股股东的未分配收益，除以期间内普通股的加权平均流通股份来计算。公司的未行使限制性股票份额被视为具有优先权的证券，因为这些股份支付奖励具有无法放弃的股息权利，无论奖励最终是否行使或到期。截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月内，公司拥有抗稀释的证券或具有稀释效果的限制性股票奖励。 无 截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月内，公司持有抗稀释证券或具有稀释效果的限制性股票奖项。
根据公司确定股份支付交易中是否授予参与证券以及核算每股盈余的政策，每股普通股的净利润（损失）经调整，以考虑已宣布分红派息（如有）并分配给所有参与证券（加权平均普通股股份及未解禁限制性股份），适用于两级制度。在此制度下，分配被分给 439,993 和 374,514 的加权平均未解禁限制性股份，分别为2024年和2023年的三个月结束时，和 434,788 和 374,251 的加权平均未解禁限制性股份，分别为2024年和2023年的六个月结束时。
表现分享奖项可能在每个预先确定的表现测量期结束后支付公司普通股股份，这些股份被包括在稀释加权平均待配发普通股股份的计算中，假设报告期是测量期结束之时，其影响具稀释性。 与表现分享奖项相关的稀释股份数，为 116,384 和 0 分别为截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月。 368,202 和 246,239 分别为截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月结束时。
注意事项11. 随后的事件
2024年7月，该公司使用现有现金还清了<amount>百万美元的亿美元期不良贷款。100.0<amount>年期无担保债券达到了百万美元的数额。 7年期 优先无抵押票据，使用现有的现金作为支付。这些票据的利息为 3.8该债券原始到期日是2024年7月14日。
于2024年8月1日，公司收购了 一年。 华盛顿特区的工业物业，总购价约为$7.6 百万美元。该物业是使用手头现有的现金从不相关的第三方购买的。
2024年8月6日，公司董事会宣布每股普通股支付现金股息$0.49 ，将支付给2024年9月30日收盘时的记名股东，到期日为2024年10月11日。
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项目2. 管理层对财务状况和营运结果的讨论和分析。
本季度10-Q表格的报告中包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》第27A条（修订后的《证券法》）和1934年《交易所法》第21E条（修订后的《交易所法》）而发表的前瞻性陈述。我们警告投资者，前瞻性陈述基于管理层的信仰和管理层目前掌握的资讯所做的假设。在使用时，“预计”、“相信”、“估计”、“期待”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“项目”、“结果”、“应该”、“将”、“寻找”、“目标”、“看”、“可能”、“立场”、“机会”、“展望”、“潜力”、“未来”及类似表达不仅涉及历史事项的词语，是为了识别前瞻性陈述。这些陈述容易受到风险、不确定性和假设的影响，并非未来表现的保证，可能受到已知和未知风险、趋势、不确定性和因素的影响，这些情况超出我们的控制范围。如果这些风险或不确定性的其中一个或多个变为现实，或者基本假设被证明不正确，实际结果可能与预期、估计或预估有重大差异。我们明确声明不要负责更新我们的前瞻性陈述，除非法律要求，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。因此，投资者应该谨慎依赖过去的前瞻性陈述，这些陈述是基于它们被发表时的结果和趋势，以预料未来的结果或趋势。
导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的情况有所不同的风险和不确定因素主要包括以下几点：
•在我们的年度报告10-K中包含的风险因素和财务状况及营运结果的管理讨论和分析标题下的因素，截至2023年12月31日，我们已于2024年2月7日向美国证券交易委员会提交，截至2024年3月31日，我们已于2024年5月8日向美国证券交易委员会提交，以及在本季度报告10-Q和我们的其他公开申报中；
•我们能够在对我们有利的条件下识别和收购工业物业的能力；
•资本市场的整体波动性以及我们普通股票的市场价格。
•面对不良经济或房地产业状况，以及工业房地产板块和/或我们拥有物业市场的发展；
•我们对关键人员的依赖以及我们对第三方物业管理人员的依赖；
•我们无法遵守适用于公司的法律、规则和法规，特别是公众公司。
•我们有效管理成长的能力；
•租户破产以及租户违约或不续约租约；
•租金下降或空置率上升；
•利率期货和运营成本增加；
•房地产价值下降和减值费用；
•我们预期的杠杆、未能取得必要的外部融资以及现有和未来的债务偿付义务；
•我们有能力向我们的股东进行分配；
•我们未能成功对冲利率上升。
•我们无法成功运营收购的物业；
•与我们的房地产开发、重新开发、装修和扩建策略和活动相关的风险（包括通胀上升，供应链中断和施工延误）；
•未来任何大流行病、流行病或高度传染病对美国、区域和全球经济以及对我们业务、财务状况和营运成果以及我们租户的影响；
•与科技网路的安全侵犯、骇客攻击或其他重大干扰以及其他相关系统的风险有关；
•我们无法取得或维持我们作为股权房地产投资信托（REIT）的地位，以及可能对税法的不利变化；
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•与我们的物业相关的未投保或未充分投保的损失和成本，或者未来诉讼所导致的损失和成本；
•与自然灾害相关的环保母基不确定性和风险；
•金融市场波动；
•房地产业和区划法律的变化以及不动产税率的提高。
概览
terreno realty股份有限公司（以下简称“terreno”及其附属公司，以下简称“我们”、“我们的公司”或“公司”）在美国六个主要沿海市场（包括北新泽西/纽约市、洛杉矶、迈阿密、旧金山湾区、西雅图和华盛顿特区）收购、拥有和运营工业房地产。我们投资于多种类型的工业房地产，包括仓库/分销（截至2024年6月30日，占我们总年租金基数的约77.5%）、灵活用途（包括轻工业和研发，或R&D）（约3.8%）、转运（约6.5%）和改良土地（约12.2%）。我们的目标是在充分位置上投资功能性物业，这些物业可以由多个租户共享，并满足我们所经营的各个子市场中客户的需求。充分位置是指被已开发土地和现有建筑物高度包围的地理位置。截至2024年6月30日，我们拥有总计292栋建筑物，总面积约1,810万平方英尺，45块改良土地，占地面积约152.4英亩，九处正在发展或重新开发的物业，以及约35.4英亩的土地用于未来开发。截至2024年6月30日，我们的建筑物和改良土地分别租赁率为约96.0%和98.1%，分别租给了668个客户，其中最大的客户占我们总年租金基数的约3.4%。请参阅我们截至2023年12月31日的年度报告（Form 10-k）中的“项目1 - 我们的投资策略 - 工业设施的一般特点”以了解这些类型的工业房地产的一般描述。
我们是一家内部管理的马里兰州公司，并选择根据1986年修订后的《内部收入法典》第856至860节作为房地产投资信托公司(REIT)，我们的课税年度自2010年12月31日结束。
以下表格概述了截至2024年6月30日为止，我们在房地产业方面的投资类型：
类型建筑物数量或改良土地占有物数量
年化基础租金（以千为单位） 1
占总投资组合的%
仓储/分销255$224,352 77.5 %
灵活1710,986 3.8 %
转运站2018,717 6.5 %
改善土地4535,439 12.2 %
总计337$289,494 100.0 %
1年化基本租金按2024年6月30日的租约计算，不包括任何部分或全部的租金减免，乘以12倍。
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以下表格概述了我们在2024年6月30日房地产业投资按市场的情况:
北纽泽西/纽约市洛杉矶迈阿密旧金山湾区西雅图华盛顿特区总计/加权平均值
房地产业投资
建筑物数目62 60 40 59 44 27 292 
可出租面积平方英尺3,464,783 2,780,481 3,698,421 3,282,191 2,739,144 2,151,888 18,116,908 
总百分比19.1 %15.4 %20.4 %18.1 %15.1 %11.9 %100.0 %
截至2024年6月30日的出租率% 4
92.7 %97.6 %99.7 %94.1 %94.1 %98.4 %96.0 %
年化基本租金（以千元为单位） 1
$63,865 $38,476 $40,539 $48,804 $34,305 $28,066 $254,055 
总百分比25.2 %15.1 %16.0 %19.2 %13.5 %11.0 %100.0 %
年化基本租金 1每平方英尺占用面积
$19.89 $14.18 $11.00 $15.79 $13.31 $13.25 $14.60 
加权平均剩余租赁期限（年）2
3.6 5.3 5.6 3.4 3.6 2.8 4.2 
投资于改良土地
土地宗数13 13 3 4 10 2 45 
英亩68.0 27.0 9.9 14.3 25.9 7.3 152.4 
总比例%44.6 %17.7 %6.5 %9.4 %17.0 %4.8 %100.0 %
2024年6月30日的占用率%
100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %88.8 %100.0 %98.1 %
年化基本租金（以千为单位）1
$14,072 $8,904 $2,150 $2,837 $6,081 $1,395 $35,439 
总计的百分比39.7 %25.1 %6.1 %8.0 %17.2 %3.9 %100.0 %
年化基本租金 1 每个已占用的平方英尺
$4.75 $7.57 $4.99 $4.56 $6.07 $4.39 $5.42 
加权平均剩余租约期限（年）2
4.2 3.0 8.3 6.0 3.1 9.0 4.5 
房地产业和改良土地的总投资
年化基本租金（以千计） 1
$77,937 $47,380 $42,689 $51,641 $40,386 $29,461 $289,494 
总年化基本租金的百分比 1
26.9 %16.4 %14.7 %17.8 %14.0 %10.2 %100.0 %
总投资净值（以千计） 3
$1,101,428 $809,350 $842,916 $841,585 $613,387 $418,886 $4,627,552 
总原值总毛书值的%23.8 %17.5 %18.2 %18.2 %13.3 %9.0 %100.0 %
1年化基本租金按2024年6月30日的租约计算，不包括任何部分或全部的租金减免，乘以12倍。
2加权平均剩余租赁期限是通过加权考虑各个租赁合同的剩余期限，截至2024年6月30日时的房屋面积。
3包括九个正在开发或重新开发的物业，完成后将包括十座建筑物，总面积约110万平方英尺，一个约2.8英亩的改善土地包裹，以及约35.4英亩的未来发展用地。
4房屋占有率在2024年6月30日结束的三个月内主要因为获得的空置面积为99,000平方英尺而下降。
截至2024年6月30日，我们拥有九个开发或重新开发中的物业，完成后将包括十栋总计约110万平方英尺的建筑和一块约2.8英亩的改良土地。
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约35.4英亩土地用于未来开发，总预期投资约为56420万美元，包括重建成本、资本化利息和其他费用。
以下表格总结了我们在2024年和2023年6月30日结束的三个月和六个月期间发生的资本支出（以千美元计）：
截至6月30日三个月结束截至6月30日六个月结束
2024202320242023
营运组合：
建筑物改善$11,293 $6,548 $15,727 $12,952 
承租人改装1,074 2,062 1,779 2,672 
租金佣金2,769 3,612 5,074 6,788 
总计 1
$15,136 $12,222 $22,580 $22,412 
开发中和重新开发的物业：
发展、再开发、翻新和扩建$38,323 $25,777 $73,079 $37,397 
1包括2024年和2023年6月30日结束的三个月约440万美元，以及分别约650万美元和980万美元的2024年和2023年6月30日结束的六个月与获得的租空相关。
我们的工业物业通常根据「三重净租金」的方式进行租赁，即租户支付他们的房地产税、保险和营运成本的相应份额，或者根据「修饰性毛利租金」的方式进行租赁，即租户支付超过某一阈值的费用。此外，我们租用空间的约98.1%包含固定租金增加或根据消费者物价指数的租金增加。租赁条款通常为三到十年。我们通过审查未收账款余额以及根据相应的租赁合同，定期审查租户的资金状况，对租户的流动性和信用状况进行持续监控。如有需要，我们会与租户的管理层进行商谈，了解其业务情况，并对租户的运营进行现场考察。
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根据2024年6月30日的年化基本租金计算，我们的前20位客户如下：
客户租赁可出租面积
平方英尺		总占比 (%)
可出租面积
平方英尺		土地面积改善
年化
基本租金
(以千为单位)1
总占比 (%)
年化
基本租金 2
1
亚马逊
5471,8802.6 %2.8$9,779 3.4 %
2
联邦快递公司
6308,8891.7 %7.76,358 2.2 %
3
Imperial Bag & Paper Co LLC
1505,7292.8 %— 4,729 1.6 %
4
美国政府
8306,3721.7 %— 4,540 1.6 %
5
O'Neill 物流
2429,6922.4 %— 4,480 1.5 %
6
丹纳赫
3171,7070.9 %— 4,201 1.5 %
7
District of Columbia
8245,8881.4 %— 3,585 1.2 %
8
国际货运仓库有限公司
131,6010.2 %— 3,399 1.2 %
9
Motivate LLC
3101,2340.6 %— 2,973 1.0 %
10
Signature
1225,6781.2 %— 2,896 1.0 %
11
Lucid USA, Inc.
1161,6800.9 %— 2,598 0.9 %
12
诺斯罗普格鲁曼系统公司
2148,4580.8 %— 2,489 0.9 %
13
Port Kearny Security, Inc.
1—— %16.92,460 0.8 %
14
Sarcona Management Corporation
228,1240.2 %4.9 2,325 0.8 %
15
Triton Logistics Inc.
1190,9071.1 %— 2,273 0.8 %
16
B&B Granite Block Sales, LLC
1—— %7.2 2,246 0.8 %
17
JAM'N Logistics Inc.
1110,3360.6 %— 2,231 0.8 %
18
Fisica Inc。
2170,1140.9 %— 2,230 0.7 %
19
好市多-Innovel Solutions LLC
1219,9101.2 %— 1,984 0.7 %
20
Hanjin International America, Inc和Hanjin Transportation Co., LTD
1114,0610.6 %— 1,970 0.7 %
总计513,942,26021.8 %39.5$69,746 24.1 %
1年化基本租金按2024年6月30日的租约计算，不包括任何部分或全部的租金减免，乘以12倍。
2总年化基礟租金是根据租赁合同中每月的基礟租金计算，适用于所有建筑物和改良土地块，不包括任何部分或全额租金减免。 是 至2024年6月30日为止，乘以12。
以下表格总结了截至2024年6月30日有效租赁的预期到期日，未考虑未行使的续租期期权或终止权行使，如有，在预定到期日前或当日：
建筑物：
年可出租建筑面积占总出租面积的百分比
平方英尺
年基本租金合计
（以千为单位）2
占总年度基本租金的百分比
基本租金 3
2024年（6个月） 1
618,8293.4 %$9,176 2.8 %
20252,273,02412.5 %35,369 10.9 %
20263,569,30319.7 %55,187 16.9 %
20272,824,07215.6 %47,111 14.5 %
20282,173,26412.0 %42,841 13.1 %
此后5,937,17332.8 %95,332 29.3 %
总计17,395,66596.0 %$285,016 87.5 %
22
目录
改良土地地块：
年改良土地面积总改良土地面积的%
年化基础租金
（以千为单位）2
总年化基础租金的%
基础租金 3
2024（6个月） 4
8.85.8 %$2,885 0.9 %
202514.99.8 %3,626 1.1 %
202620.913.7 %5,756 1.8 %
202715.510.2 %5,102 1.6 %
202821.213.9 %5,628 1.7 %
此后68.244.7 %17,896 5.4 %
总计149.598.1 %$40,893 12.5 %

总建筑物和改善土地地块数量：
年
年化基础租金总额（以千元为单位）3
总年化基础租金的百分比 3
2024年（6个月） 5
$12,061 3.7 %
202538,995 12.0 %
202660,943 18.7 %
202752,213 16.1 %
202848,469 14.8 %
此后113,228 34.7 %
总计$325,909 100.0 %
1包括租约到期日期在2024年6月30日之后的租赁和总计约53,107平方英尺的月租租赁。
2年化基本租金是根据租约到期时的合同月基本租金计算，不包括任何部分或全部租金减免。 是 至2024年6月30日为止，乘以12。
3总年化基准租金是根据租约到期时的合约每月基准租金计算的，适用于所有建筑物和/或改善土地，不包括任何部分或全部租金减免。 是 至2024年6月30日为止，乘以12。
4包括于2024年6月30日或之后到期的租赁，以及总面积约2.4英亩的月租租赁。
5包括2024年6月30日或之后到期的租约，以及表格中脚注1和4中披露的月租租约。
我们有能力以等同或超出当前租金水平续租或更新到期空间，这将影响我们的营运结果。截至2024年6月30日，我们投资组合中约占总年基本租金的3.7%的租约预计将在2024年12月31日结束的年余时间内到期。我们目前预期，在截至2024年剩余期限内由于到期我们有可能达成的租金水平（新的续租）或续签租约的平均单价将高于目前为相同空间支付的租金。于2024年6月30日止三个月内开始的新租约变更及续签租约，共约占改善土地面积约0.5百万平方英尺和18.9英亩，与之前同一空间的租金相比，租金变更约高出45.9%，并且于2024年6月30日止六个月内开始的新租约变更及续签租约，共约占改善土地面积约1.2百万平方英尺和22.2英亩，与之前同一空间的租金相比，租金变更约高出46.5%。我们在2024年6月30日止三个月内运营组合的租户留存率分别为56.4%和56.6%。我们在2024年6月30日止三个月内改善土地组合的租户留存率分别为61.2%和65.7%。我们将租户留存率定义为在报告期期间由现有租户租用的所有开始的租赁的平方英尺或英亩，除以即将到期的租赁的平方英尺或英亩。在计算中不计划不包括提前终止租约的租户占有面积或英亩，以及少于一年的短期租约。
我们过去的表现可能并不代表未来的结果，我们不能保证租约将会续租，或者我们的物业将会以当前平均租金以上的价格重新出租。而且，特定市场上的重新出租/续租租金可能与我们整个投资组合的租金不一致，市场内特定物业的重新出租/续租租金也可能与我们在该市场内的投资组合租金不一致，这些情况中均会受到多种因素的影响，包括当地房地产条件、工业空间的当地供需状况、物业的状况、租赁激励措施的影响，包括免租金和租户改善措施，以及物业或物业内的空间是否已经重新开发。
23
目录
近期发展
并购活动
在截至2024年6月30日的三个月内，我们收购了一个工业物业和一个工业物业组合，总购入价约为44880万美元。这些物业是从不相关的第三方使用现有现金，处分的净收益和公共股发行的净收益收购的。以下表格列出了我们在截至2024年6月30日的三个月内收购的工业物业和工业物业组合:
物业名称地点收购日期购回的股票数目
建筑物		Square
平方英尺
购买价格
（以千为单位）1
稳定
资本化率 2
机队弗吉尼亚州亚历山卓亚2024年4月15日4 357,000 $84,300 5.3 %
工业物业的多市场投资组合 3
不同的2024年5月2日28 1,237,600 364,500 5.0 %
总计/加权平均值32 1,594,600 $448,800 5.1 %
1不包括无形负债。总计投资金额约为47280万美元，包括490万美元的资本化结束成本和收购成本，以及1920万美元的承担无形负债。
2稳定的资本化率，这里称为稳定的资本化率，是在收购时计算的，即物业根据市场占有率稳定的年化现金基础净营业收入（一般为95%），除以物业的总收购成本。物业的总收购成本基础包括初始购买价格、将承担的债务按市场标记、买方尽职调查和交易成本、估计的近期资本支出以及实现稳定所需的租赁成本。我们将物业的现金基础净营业收入定义为不包括直线租金和租赁无形资产摊销的净营业收入。这些稳定的资本化率受风险、不确定性和假设影响，并不保证未来表现，未来表现可能受到已知和未知风险、趋势、不确定性以及我们无法控制的因素的影响，包括与我们能否达到我们对稳定资本化率的预估预测相关的风险，以及我们2023年12月31日止年度 10-k表和其他公开文件中包含的风险因素。
3关于工业物业多重市场投资组合的附加资讯，包括市场的购买价格，楼盘地址，物业位置和建筑面积，在随后的表格中提供。
以下表格总结了关于工业物业多市场投资组合的某些资讯：
市场购买价格（千计）
纽约市$152,000 
新泽西北部94,000 
旧金山湾区71,000 
洛杉矶47,500 
总计$364,500 
物业地址地点平方英尺
纽约市集
第一百八街 144-02 号牙买加，皇后区，纽约50,400 
第一百五十六街一四至七号牙买加，皇后区，纽约6,000 
第一百五十七街 145-20 号牙买加，皇后区，纽约62,600 
第一百五十六街 145-45 号牙买加，皇后区，纽约35,800 
第一百八十二街 149-40 号牙买加，皇后区，纽约15,200 
第一百四十六大道 154-09牙买加，皇后区，纽约45,900 
第一百四十六大道 156-15 号牙买加，皇后区，纽约26,400 
第一百九十九路 182-09 号牙买加，皇后区，纽约39,700 
第一百五十大道 182-17牙买加，皇后区，纽约95,200 
盖伊 ·R· 布鲁尔大道 149-39牙买加，皇后区，纽约15,000 
第一百五十大道 179-02牙买加，皇后区，纽约73,700 
第 149 道 179-15 号牙买加，皇后区，纽约15,600 
纽约停车场牙买加，皇后区，纽约不适用
24
目录
总计481,500 
新泽西北部市场
195 Anderson大道Moonachie，新泽西18,000 
1C Terminal WayAvenel，新泽西40,000 
2Ab Terminal WayAvenel，新泽西81,300 
2C Terminal WayAvenel, NJ40,100 
4Ab Engelhard AvenueAvenel, NJ81,800 
8Ab Engelhard AvenueAvenel, NJ82,000 
总计343,200 
旧金山湾区市场
3528 Arden Road加利福尼亚州海沃德101,800 
1200-1220 San Mateo Avenue加利福尼亚州南旧金山85,300 
20269-20281 Mack Street加利福尼亚州海沃德50,800 
总计237,900 
洛杉矶市场
16009-16019 Foothill BoulevardIrwindale, 加州30,300 
16033 -16037 Foothill BoulevardIrwindale, 加州24,100 
16057 -16059 Foothill BoulevardIrwindale, 加州24,500 
1355-1365 Foothill BoulevardAzusa, 加州28,900 
1335 Foothill BoulevardAzusa, CA24,200 
1201 Foothill BoulevardAzusa, CA14,600 
735-751 Todd AvenueAzusa, CA28,400 
总计175,000 
总合作业组合1,237,600 
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目录
发展和重新发展活动
截至2024年6月30日，我们有9个正在发展或重新开发的项目，完成后将包括10栋建筑，总计约110万平方英尺，以及一个约2.8英亩的改良土地。此外，我们还拥有约35.4英亩的未来发展用地，完成后将包括3栋建筑，总计约70万平方英尺。下表概述了截至2024年6月30日正在发展或重新开发的项目和未来发展用地的一些信息：
物业名称
总期望
投资（以千为单位）1
至今花费金额（以千为单位） 2
估价
稳定贡献
价格3
预计发展后的平方英尺预计发展后的英亩数估价
稳定
季度
2024年6月30日，已预先出租的百分比
正在开发或重新开发的物业:
Countyline Phase IV
Countyline 31号楼 4
$42,054 $31,354 6.0 %161,787— Q4 2024100.0 %
Countyline 32号楼 4
40,132 20,935 6.0 %164,307— Q4 2025— %
Countyline 33号楼 4
38,977 22,454 5.9 %158,042— Q4 2025— %
6
Countyline 39号楼 4
43,802 38,912 5.8 %178,201— Q3 2024100.0 %
147街
15,431 13,681 5.3 %31,378— Q4 2024— %
枫树三
28,486 25,036 3.1 %— 2.8 Q1 2025— %
Paterson Plank III
35,301 32,671 3.8 %47,316— Q1 2025— %
东加里大道
40,513 27,530 5.1 %91,500— Q2 2025100.0 %
139th Street 5
104,611 40,888 6.1 %227,755— Q4 2027— %
总计/加权平均值$389,307 $253,461 5.5 %1,060,2862.840.7 %
未来开发用地：
Countyline Phase IV
Countyline Phase IV Land 4
174,846 56,827 6.0 %652,985— 2025-2027n/a
总计$174,846 $56,827 6.0 %652,985— n/a
1不包括在收购时记录的低于市场价租金调整。物业的总预期投资包括初始购买价格、买方尽职调查和交易成本、预计的短期重建支出、资本化利息和达到稳定所需的租赁成本。
2不包括在收购时记录的低于市场租金的调整。
3估计的稳定资本化率，亦称为估计的稳定资本化率，是根据推向市场占用率（通常为95%）稳定至物业的估计现金基础的每年净营业收入与物业的总收购成本之比所计算。我们将物业的现金基础净营业收入定义为不包括平均租金和租赁无形资产摊销的净营业收入。这些稳定资本化率可能会受到风险、不确定性和假设的影响，并且不能保证未来的表现，未来的表现可能会受到已知和未知的风险、趋势、不确定性和超出我们控制范围的因素的影响，包括与我们实现估计的稳定资本化率相关的风险以及包含在我们2023年12月31日年报10-K和我们的其他公开文件中的风险因素。
4总称「Countyline第四期」，位于迈阿密Countyline Corporate Park（「Countyline」）内的一个占地121英亩的项目，获得2.2百万平方英尺的产业分布建筑用地，直接毗邻我们在Countyline内的七座建筑。Countyline第四期是一个填埋场重新开发项目，毗邻佛罗里达州的转斯派克（Florida's Turnpike）和I-75的南端，预计在完成时将包含十个LEED认证的产业分布建筑。
5该重建物业最初于2017年购得，包括交易费用和收购成本在内的总初步投资约为3,990万美元。该物业一直在运营组合中，直到2024年1月。
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目录
已开始重新开发。截至目前为止，已花费的金额包括重新开发前的总初始投资和资本支出，不包括自取得以来的累计折旧。我们预计总的额外投资金额约为6400万美元。
6在2024年7月，我们预租了Countyline Building 33的67%。该七年租约将在楼宇建造和租户改善工程完成后开始。
截至2024年6月30日的六个月期间，我们完成了两个物业的开发。以下表格汇总了截至2024年6月30日的六个月期间完成的开发物业的相关信息：
物业名称地点
总计
投资（以千为单位
稳定的市值1
估价
Stabilized Cap
价格2
发展后的平方英尺发展后的英亩数完成季度
Countyline 大楼 38Hialeah, FL$88,500 5.0 %506,215— Q2 2024
Countyline 大楼 40Hialeah, FL43,800 6.3 %186,107— Q2 2024
总计/加权平均值$132,300 5.4 %692,322— 
1物业的总投资包括初始购买价格、买家的审查和交易成本、重新开发支出、 资本利益和租赁成本以实现稳定。
2估计的稳定资本化率是以物业稳定至市场出租率（通常为95%）的预计年化现金基础净营业收入除以物业的总收购成本计算而得。我们将物业的现金基础净营业收入定义为扣除直线租金和租赁无形资产摊销的净营业收入。这些稳定资本化率受风险、不确定性和假设的影响，并不保证未来绩效，可能受到已知和未知风险、趋势、不确定性和超出我们控制范围的因素的影响，包括与我们能否达到我们对稳定资本化率的预计预测相关的风险，以及在我们的2023年12月31日结束的年度报告10-k中包含的风险因素和我们的其他公开申报文件中的风险因素。
处分活动
截至2024年6月30日止之六个月内，我们出售了位于西雅图市场的一处物业，售价约1100万美元，实现了约570万美元的收益。
以下摘要了2024年6月30日结束的三个月和六个月内售出物业业务的简化结果（以千美元计）。
截至6月30日三个月结束截至6月30日六个月结束
2024202320242023
一般及行政费用$— $144 $140 $289 
租户费用报销— 19 28 47 
营业费用— (32)(30)(58)
折旧与摊提— (26)(24)(50)
营业收入$— $105 $114 $228 
优先无担保票据
2024年7月，我们使用现有的现金偿还了1亿美元的7年期无抵押债券。这些债券的利率为3.8％，原到期日为2024年7月14日。
公开发售(以下称"公开发售")
在2024年3月27日，我们以每股62.00美元的价格完成了一次公开发行，发行了6,325,000股普通股，其中包括承销商完全行使购买额外825,000股的选择权。在扣除约5.0百万美元的承销折扣和发行成本后，本次发行的净收益约为387.1百万美元。我们将净收益用于收购。
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目录
ATM 计划
我们有一个就市股本发行计划（ "$50000万 ATm 计划"），根据该计划，我们可以根据自己的判断，以我们确定的金额和时间发行和卖出共计高达$50000万（截至2024年6月30日，剩余$155.2百万）的普通股。我们打算将根据$50000万 ATm 计划出售的股份的净收益用于一般企业用途，可能包括未来收购、重建和偿还债务（包括我们的循环信贷）。在2024年6月30日结束的三个月内，我们未通过$50000万 ATm 计划发行任何普通股。在2024年6月30日结束的六个月内，我们以平均发行价为每股$64.00的价格发行了总数为2,353,278股的普通股，在$50000万 ATm 计划下，净收益约为$14840万，并支付给相应销售代理商的总报酬约为$220百万。
股份回购计划
我们具有授权的股份回购计划，允许我们在2024年12月31日之前从时间到时间回购高达3,000,000股我们优先的普通股。根据这个计划，如果有的话，购买将在公开市场或根据联邦证券法和其他法律要求允许的私下协商交易中进行。任何回购的时间、方式、价格和数量将由我们酌情决定，并受到经济和市场状况、股价、适用的法律要求和其他因素的限制。该计划随时可能暂停或终止。截至2024年6月30日，我们尚未根据我们的股份回购计划回购任何普通股。
股息和派息活动
在2024年8月6日，我们的董事会宣布每股普通股以0.49美元的现金股息，将于2024年10月11日支付给截至2024年9月30日收盘后的股东。
合约承诺
截至2024年8月6日，我们没有任何未了的合同或非约束性意向书，以收购本季度报告中“重大现金承诺”标题下所描述的任何工业物业。
通货膨胀
美国经济在近年来通膨率显著上升。各种产业和部门都受到商品价格上升的影响，而这种情况将持续下去。近年来，通膨使得施工成本、包括租户改善及资本项目、商品和劳动力成本以及营业费用上升。我们大部分租赁协议要求租户支付他们应分担的营业费用，包括共同使用区域的维护、房地产税费和保险，因此减少我们所面对的通膨带来的成本及营业费用增加。此外，约65.3%的我们可租用的平方英尺和改良土地面积的租赁将在五年内到期，这使我们可以寻求以当时市场租金条件来更新现有租约。
财务状况与营业绩效结果
我们从各个物业的现有租赁合同中收取的租金中，基本上大部分的收入都是来自固定基本租金和我们已支付并转嫁给各个租户的某些物业营业费用的回收。我们出租的空间中，约有98.1%包括固定租金调整或以消费者物价指数为基础的租金调整。租约期限通常为三至十年。
我们的主要现金支出包括房地产营业费用，其中包括：房地产税、维修和维护、管理费用、保险、公用事业费用、一般和行政费用，包括补偿成本、办公室费用、专业费用和其他行政费用，收购成本，其中包括支付给经纪人和顾问的第三方成本，以及主要用于我们循环信用设施、定期贷款和优先无抵押票据的利息支出。
我们的综合营运结果往往由于不同时间段内的不同物业收购对其产生的影响而无法进行比较。任何收购物业的营运结果均包含在我们的基本报表中，自其收购日期起。
28
目录
截至2024年6月30日，我们的结果分析涵盖了2024年和2023年六个月的变化，包括归因于相同店铺的变化。为了比较2024年和2023年六个月的情况，相同店铺池包括所有截至2024年6月30日并自2023年1月1日以来拥有并在运营的物业，并排除了在2024年6月30日之前处置、持有待售给第三方或在2024年6月30日当时正在开发或重新开发的物业。截至2024年6月30日，相同店铺池包含246栋建筑，总面积约1470万平方英尺，占我们所拥有的总面积的约81.2%，以及44块改善土地，占我们所拥有的总面积的约95.3%，总面积约145.3英亩。截至2024年6月30日，非相同店铺物业，我们在2024年和2023年收购、开发或重新开发，或在2024年6月30日销售或持有待售或正在开发或重新开发的物业，包括46栋建筑，总面积约340万平方英尺，一块改善土地占约7.1英亩，九个正在开发或重新开发的物业和约35.4英亩的土地用于未来开发。截至2024年6月30日和2023年，我们的综合相同店铺池占用率分别约为96.0%和98.1%。
我们未来的财务状况和营运结果，包括租金收入、直线租金和租赁无形资产的摊销，可能会受到增购物业的影响，开支可能与历史结果有显著差异。
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目录
2024年6月30日结束的三个月与2023年6月30日结束的三个月的比较：
 截至6月30日三个月结束  
 20242023美元变化百分比变化
 (以千美元计) 
租金收入 1
同店$59,918 $58,240 $1,678 2.9 %
非同店铺营运物业 2
13,865 5,231 8,634 165.1 %
总租金收入73,783 63,471 10,312 16.2 %
租户费用补偿 1
同店17,801 14,827 2,974 20.1 %
非同店营业财产 2
2,663 1,237 1,426 115.3 %
总租户费用补偿20,464 16,064 4,400 27.4 %
总收益94,247 79,535 14,712 18.5 %
营业费用
同店20,060 17,053 3,007 17.6 %
非同店经营物业 2
3,712 1,533 2,179 142.1 %
总物业营业费用23,772 18,586 5,186 27.9 %
营业净收益 3
同店57,659 56,014 1,645 2.9 %
非同店经营物业 2
12,816 4,935 7,881 159.7 %
总净营业收入$70,475 $60,949 $9,526 15.6 %
其他成本和费用
折旧与摊提23,012 18,232 4,780 26.2 %
总务与行政10,543 9,766 777 8.0 %
收购成本及其他36 27 9 33.3 %
其他成本和费用总额33,591 28,025 5,566 19.9 %
其他收益（费用）
利息及其他收入4,332 973 3,359 345.2 %
利息费用，包括摊销(5,520)(5,900)380 (6.4)%
房地产投资销售收益— 12,257 (12,257)(100.0)%
其他收益（费用）合计(1,188)7,330 (8,518)n/a
净利润$35,696 $40,254 $(4,558)(11.3)%
1《会计标准更新（ASU）第2018-11号》（标题842），允许我们选择不将租赁收入和非租赁租金收入分开。根据租户租约获得的所有租金收入都反映为一行，“租金收入和租户费用补偿”，显示在我们附属的综合营运报表中。我们认为上述租金收入和租户费用补偿的呈现不符合美国普遍公认会计原则（“GAAP”），并提供了与总收入的调解。我们认为管理层、投资者和其他相关方经常使用此信息来评估我们的表现。请参阅我们简要附注的“附注2-重要会计政策”以了解有关我们采纳此标准的更多信息。 租赁 《会计标准更新（ASU）第2018-11号》（标题842），允许我们选择不将租赁收入和非租赁租金收入分开。根据租户租约获得的所有租金收入都反映为一行，“租金收入和租户费用补偿”，显示在我们附属的综合营运报表中。我们认为上述租金收入和租户费用补偿的呈现不符合美国普遍公认会计原则（“GAAP”），并提供了与总收入的调解。我们认为管理层、投资者和其他相关方经常使用此信息来评估我们的表现。请参阅我们简要附注的“附注2-重要会计政策”以了解有关我们采纳此标准的更多信息。
2包括2024年和2023年的收购和处置、一个改善土地地块、九个正在开发或重新开发的物业，以及大约35.4英亩的土地用于未来开发。
3包括直线租金和租赁无形资产摊销。请参阅本季度10-Q报告中“非GAAP财务指标”一节，了解净营业收入和同店净营业收入对应于净利润的定义和调节以及我们为什么认为净营业收入和同店净营业收入是了解我们营运表现的有用补充指标。

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收入。 营业收入在2024年6月30日与前一年度的同期相比增加了约1470万美元，主要是由于2024年和2023年期间新租赁和续租的增加以及物业收购所带来的收入增加。自2024年6月30日起，新租赁和续租的现金租金总计约50万平方英尺和18.9英亩的土地，在这段三个月期间与前一年度的同一空间相比，租金增加了约45.9%。在2024年6月30日和2023年期间，约210万美元和230万美元，分别记录了与某些租户签订的租金减免相关的分期租金收入，以及约40万美元和20万美元，分别记录了租赁终止收入。总营业收入的增加部分被2024年6月30日的占用率下降所抵消。占用率下降主要是由于获得的99,000平方英尺的空置。
房地产业营业费用。 自2024年6月30日结束的三个月内，房地产业总营业费用增加了约520万美元，相比于前一年同期。总体营业费用的增加主要是由于2024年和2023年的房产收购增加了约220万美元，以及保险费和房地产税的增加。
折旧和摊销。 折旧和摊销于2024年6月30日结束的三个月内比去年同期增加了约480万美元，主要是由于2024年和2023年的物业收购。
总务及管理费用。 2024年6月30日结束的三个月内，总务及行政费用较去年同期增加了约0.8 百万美元，主要原因是补偿费用增加，包括受限股票摊销、长期绩效奖金费用和奖金费用增加，以及员工人数和薪酬与去年同期相比增加。
利息和其他收入。 截至2024年6月30日的三个月内，利息和其他收入约增加了340万美元，相较于去年同期主要是由于现金和现金等价物余额增加以及这些余额上的利率提高。
利率期货支出，包括摊销。 截至2024年6月30日的三个月内，利率期货支出较去年同期减少约0.4百万美元。主要是由于开发和重新开发物业的资本化利息增加，部分抵销了2024年6月30日的三个月内无抵押期限贷款的平均利率较高。
房地产投资的销售收益。 2024年6月30日结束的三个月中，卖出房地产投资减少了约1230万美元，与前一年同期相比。 我们在2024年6月30日结束的三个月内没有卖出任何财产。 我们在2023年6月30日结束的三个月内，从售出一个财产中认列了约1230万美元的收益。

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2024年6月30日结束的六个月与2023年6月30日结束的六个月之比较：
 截至6月30日六个月结束  
 20242023美元变化百分比变化
 (以千美元计) 
租金收入 1
同店$120,094 $115,271 $4,823 4.2 %
非同店经营物业 2
20,707 7,738 12,969 167.6 %
总租金收入140,801 123,009 17,792 14.5 %
租户费用补偿 1
同店34,568 29,443 5,125 17.4 %
非同店经营物业 2
3,908 1,734 2,174 125.4 %
总租户费用补偿38,476 31,177 7,299 23.4 %
总收益179,277 154,186 25,091 16.3 %
营业费用
同店39,208 34,744 4,464 12.8 %
非同店经营物业 2
5,454 2,223 3,231 145.3 %
总物业营业费用44,662 36,967 7,695 20.8 %
营业净收益 3
同店115,454 109,970 5,484 5.0 %
非同店经营物业 2
19,161 7,249 11,912 164.3 %
总净营业收入$134,615 $117,219 $17,396 14.8 %
其他成本和费用
折旧与摊提43,951 36,391 7,560 20.8 %
总务与行政21,053 19,086 1,967 10.3 %
收购成本及其他36 75 (39)(52.0)%
其他成本和费用总额65,040 55,552 9,488 17.1 %
其他收益（费用）
利息及其他收入7,225 2,936 4,289 146.1 %
利息费用，包括摊销(10,760)(13,275)2,515 (18.9)%
房地产投资销售收益5,715 12,257 (6,542)(53.4)%
其他收益（费用）合计2,180 1,918 262 13.7 %
净利润$71,755 $63,585 $8,170 12.8 %
1根据ASU No. 2018-11, 租赁（主题842），目标改进，我们可以选择不将租赁和非租赁租金收入分开。根据租户租约赚取的所有租金收入都以一行显示，“租金收入和租户费用补偿”，出现在我们随附的综合营运报表上。我们认为，租金收入和租户费用补偿的上述呈现并非，也非旨在按照通用会计原则的呈现。我们认为，管理层、投资者和其他利害关系人经常使用此信息来评估我们的表现。有关采用此标准的更多信息，请参见我们附注的「附注2 - 重大会计政策」中我们的合并财务报表。
2其中包括2023年和2024年的收购和处置、一个改善的土地部分、九个正在发展或重新开发的地产和约35.4英亩的土地有权进行未来开发。
3包括直线租金和租赁无形资产摊销。请参阅本季度10-Q报告中“非GAAP财务指标”一节，了解净营业收入和同店净营业收入对应于净利润的定义和调节以及我们为什么认为净营业收入和同店净营业收入是了解我们营运表现的有用补充指标。
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收入。 截至2024年6月30日的六个月，总营业收入较去年同期增加了约2510万美元，主要是由于2024年和2023年期间新租赁和续租以及物业收购带来的收入增加。在2024年6月30日结束的六个月内，新租赁和续租约120万平方英尺和22.2英亩的现金租金与去年同期相比增加了约46.5%。在截至2024年6月30日和2023年的六个月内，合同租金减免给予某些租户的直线租金收入分别为约330万美元和410万美元，租约终止收入分别记录为约50万美元和20万美元。总营业收入的增加部分被2024年6月30日结束的六个月内占用率下降所抵消，主要由于获得性空置面积为99,000平方英尺。
房地产业营业费用。 2024年6月30日结束的六个月内，总物业营业费用较去年同期增加了约770万美元。总物业营业费用的增加主要是由于2024年和2023年的物业收购增加了约320万美元，以及保险费和房地产税的增加。
折旧和摊销。 截至2024年6月30日的六个月内，折旧和摊销约增加了760万美元，与前一年同期相比，主要是由于2024年和2023年间的资产收购。
总务及管理费用。 增加的大致薪酬费用，包括增加的受限股票摊销、LTIP费用和奖金费用，以及员工人数和薪资的增加，使截至2024年6月30日的六个月期间的总务及行政费用与前一年同期相比增加了约200万美元。
利息和其他收入。 利率期货和其他收入在2024年6月30日结束的六个月内上升了约430万，与前年同期相比，主要是由于现金和现金等价物余额增加以及这些余额上的利率提高。
利率期货支出，包括摊销。 利息费用在2024年6月30日结束的六个月内比去年同期减少了约250万美元。这主要是由于开发和重建物业的利息资本化增加，部分抵销了2024年6月30日六个月内无担保期限贷款的平均利率上升。
房地产投资的销售收益。 房地产业投资的出售收益于2024年6月30日结束的六个月内减少了约$6.5百万，相较于前一年同期。我们在2024年6月30日结束的六个月内，从一个物业的销售中获得约$5.7百万的收益，相较于前一年同期从一个物业的销售中获得的约$12.3百万的收益。
流动性和资本资源
我们的融资策略的主要目标是以保持财务灵活性的保守资本结构，利用保留现金流、处资产出售的收入、长期债务和发行普通股和永续优先股来资助我们的增长。长期以来，我们打算：
•将我们合并负债的未消除本金总额和任何未结清的永续优先股的清算优先金额限制在我们总企业价值的35%以下；
•保持超过2.0倍的固定负担保障比率;
•保持净负债与调整后EBITDA比率低于5.0倍；
•限制我们未到期的浮动利率债务本金总额不超过我们总共的债务的20％;
•我们分散的债务到期时间与我们预期的平均租约期限（五至七年）相吻合，这样我们便能够在租金率随著市场条件变化而重新定价我们资本结构的部分。
我们打算保持灵活的资本结构，长期目标是保持我们的投资级评级，并且有能力发行额外的无担保债务和永久性优先股。我们打算主要利用债券、定期贷款、信贷设施、处分物业以及普通股和永久性优先股发行的收益。我们也可能在与物业收购相关的情况下承担债务，这可能会具有较高的贷款-价值比。
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我们预计通常通过营运现金流、现有现金余额以及如有必要，我们的循环信贷计划下的短期借款来满足短期资金需求。我们相信营运现金流量足以支持经营需求、支付任何借款利息并根据联邦所得税法的REIT要求进行分配。在短期内，我们计划通过手头现金、定期贷款、高级无担保票据、循环信贷计划下的借款、永续优先股和普通股发行以及不时的物业处置等方式来资助未来的物业投资、物业开发和重整以及预定的债务到期。我们预计通过循环信贷计划下的借款、定期发行普通股、永续优先股和长期无担保和有担保债务以及不时的物业处置等方式来满足长期资金流动性需求，包括用于其他工业物业投资、物业收购、物业开发和重整、装修和扩建以及预定的债务到期。我们的收购策略的成功可能部分取决于我们能否获得和借款于我们的循环信贷计划以及通过股权和债务证券的发行来获得额外资本。
我们没有任何可能或可能对我们的财务状况、财务状况变动、收入或支出、营业成果、流动性、资本支出或资本资源对投资者具有重要影响的非负债安排。
资产流动性来源
在2024年3月27日，我们以每股62.00美元的价格完成了一次公开发行，发行了6,325,000股普通股，其中包括承销商完全行使购买额外825,000股的选择权。在扣除约5.0百万美元的承销折扣和发行成本后，本次发行的净收益约为387.1百万美元。我们将净收益用于收购。
以下是截至2024年6月30日的我们目前正在实施的定价市场上市普通股发行计划的相关资讯：
ATM股票发行计划实施日期最大集中发行价格（以千为单位）可供发行的普通股（以千为单位）
$50000万ATM计划2023年9月6日$500,000 $155,207 
以下的表格列出了我们在市场常股票发行计划下的活动 分别列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的活动情况：
截至三个月结束出售的股份每股加权平均价格净收益
（以千为单位）		销售佣金
（以千为单位）
2024年6月30日— $— $— $— 
2023年6月30日617,106 $62.75 $38,164 $562 
截至六个月结束
已售股份加权平均
每股价格		净收益
（以千为单位）		销售佣金
（以千为单位）
2024年6月30日2,353,278 $64.00 $148,424 $2,184 
2023年6月30日967,106 $62.95 $59,998 $883 
债务来源的流动性
截至2024年6月30日，我们拥有1亿美元的于2024年7月到期的优先无抵押票据，5千万美元的于2026年7月到期的优先无抵押票据，5千万美元的于2027年10月到期的优先无抵押票据，1亿美元的于2028年7月到期的优先无抵押票据，1亿美元的于2029年12月到期的优先无抵押票据，1亿2500万美元的于2030年8月到期的优先无抵押票据，以及5千万美元的于2031年7月到期的优先无抵押票据（统称为“优先无抵押票据”）。
2024年7月，我们使用手头现金还清了1亿美元、为期7年、无抵押票据。这些票据的利率为3.8%，原定到期日为2024年7月14日。
我们的第六次修订与重签高级信贷协议（简称“修订贷款”）包括一个到2025年8月到期的4亿美元循环信贷和两笔到2027年1月和2028年1月到期的各1亿美元和1千万美元的定期贷款。截至2024年6月30日和2023年12月31日，循环信贷未有任何借款，定期贷款则有2千万美元的借款。
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修订借款安排的总金额最高可增加至5亿美元，不超过11亿美元，需获得行政代理机构的批准和愿意提供额外资金的贷方的确认。修订借款安排的未偿还借款金额不得超过（i）4亿美元循环信贷、1.27亿美元于2027年1月到期的定期贷款和1.27亿美元于2028年1月到期的定期贷款的总和或（ii）不受抵押的资产价值的60%。修订借款安排的利息，包括定期贷款，按我们的选择，基于（i）担保隔夜融资率（"SOFR"）加上适用的SOFR利差或（ii）适用的基本利率支付，该基本利率是行政代理的基准利率，联邦基金有效利率加0.50%，修订借款安排下以SOFR利率贷款的30天SOFR加上适用的SOFR利差再加1.25%，或年利率1.25%。适用的SOFR利差将从1.10%至1.55%（截至2024年6月30日，为1.10%）适用于循环信贷，1.25%至1.75%（截至2024年6月30日，为1.25%）适用于定期贷款，具体视我们未偿还的合并负债与合并总资产价值的比例而定，并包括10个基点SOFR信用调整。修订借款安排要求每季支付年度设施费，金额从0.15%至0.30%不等，根据我们未偿还的合并负债与合并总资产价值的比例而定。
修订后之设施和偿债能力债券由我们和借款人的现有及将来成立的子公司大部分拥有无抵押物业的担保。修订后的设施和偿债能力债券并未获得我们拥有的物业或持有此类物业的子公司的利益作为担保。修订后的设施和偿债能力债券包括一系列财务及其他契约，我们必须遵守。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们已符合修订后之设施和偿债能力债券的契约。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们持有的现金及现金等价物分别约为18200万美元和16540万美元。
以下表格概述截至2024年6月30日的到期债务和本金支付，以及我们的市值、资本化比率、调整后的EBITDA、利息覆盖率、固定费用覆盖率和截至2024年6月30日及2023年6月30日结束的六个月的债务比率（除每股数据外，一律以千美元计）：
征信
设施		贷款期限高级
未确定
注释		总负债
2024（6个月）$—$—$100,000
1
$100,000
2025————
2026——50,00050,000
2027—100,00050,000150,000
2028—100,000100,000200,000
此后——275,000275,000
总负债—200,000575,000775,000
推延融资成本，净额—(738)(2,286)(3,024)
Total Debt, net$—$199,262$572,714$771,976
加权平均利率n/a6.6%3.1%4.0%
12024年7月，我们使用手头现金还清了1亿美元、为期7年、无抵押票据。这些票据的利率为3.8%，原定到期日为2024年7月14日。
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截至2024年6月30日截至2023年6月30日
净债务总额$771,976 $771,148 
扣除：现金及现金等价物。(181,989)(58,920)
净债 $589,987 $712,228 
股权
普通股
股份债券发行量 1
96,720,90683,750,716
市价 2
$59.18$60.10
股东权益总额5,723,9435,033,418
总市值$6,495,919$5,804,566
总债务对总物业投资比 3
16.7%20.0%
总债务对总市值比 4
11.9%13.3%
浮动利率债务占总债务比例 5
25.8%25.8%
净利润$71,755$63,585
调整后的EBITDA 6
$128,131$107,912
利息保障倍数 7
11.9 x8.1 x
固定费用保障倍数 8
7.7 x6.7 x
净负债与调整后EBITDA比率 9
2.2 x3.2 x
总负债加权平均到期年限（年）3.8 4.8 

1截至2024年和2023年6月30日，不包括426,404股和373,897股未授权限制股，在Deferred Compensation Plan中持有508,663股和514,539股。
22024年6月28日和2023年6月30日我们在纽约证券交易所的普通股收盘价，每股美元。
3总负债与投资物业总体比例，是指以扣除透过金融费用的净负债，除以投资物业的总投资计算。
4总负债与总市值之比是指将总负债（扣除延迟融资成本）除以总市值所得的比率。
5浮动利率债务占总债务的比例是根据浮动利率债务减去周期财务成本后除以总债务减去周期财务成本计算得出的。
6截至2024年6月30日和2023年6月30日的财务业绩修正前利息、税项、财产销售收益（亏损）、折旧和摊销、收购成本和股票报酬（“调整后EBITDA”）。有关Adjusted EBITDA的定义，以及Adjusted EBITDA与净利润之间的对照和我们为什么认为Adjusted EBITDA是我们营运绩效的有用补充指标，详见本季度10-Q表格中的“非GAAP财务指标”。
7偿付利息倍数是以调整后的息税前利润(Adjusted EBITDA)除以利息费用(包括摊销)计算。有关调整后的息税前利润(Adjusted EBITDA)的定义和与净利润之间的调整，以及我们为何认为调整后的息税前利润(Adjusted EBITDA)是我们营运表现的有用补充指标，请参阅本季度10-Q表中的“非依照通用会计原则的财务指标”。
8固定费用覆盖率是以调整后的EBITDA除以利息费用计算，包括摊提和资本化的利息。请参阅本季度10-Q表格中的“非依照美国通用会计原则财务指标”部分，了解调整后的EBITDA从净利润计算的定义和调解，并讨论我们为什么认为调整后的EBITDA是我们经营绩效的有用补充指标。
9净负债对调整后EBITDA的计算方法是将净负债除以年化调整后EBITDA。请参阅本季度报告10-Q表中“非依据会计准则的财务指标”一节，了解调整后EBITDA和净负债的定义，以及将净收益转换成调整后EBITDA的对照表和我们认为调整后EBITDA和净负债是我们营运绩效的有用补充指标的讨论。
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以下表格列出了截至2024年6月30日止六个月期间每股支付或应付的现金分红派息：
截至于2023年6月底的三个月
截至九个月期结束		证券每股分红派息
A类普通股（即「股份」）		宣告日期股权登记日期支付日期
2024年3月31日普通股$0.45 2024年2月6日2024年3月28日2024年4月5日
2024年6月30日普通股$0.45 2024年5月7日2024年6月28日2024年7月12日
现金的来源和用途
我们现金的主要来源是业务现金流、应付贷款的借款，以及对我们的修订计划的提款、普通股和优先股的发行，物业处分的收益和无担保票据的发行。我们现金的主要用途包括资产收购、开发和重建、债务还本、资本支出、经营成本、企业总部费用和普通股股息。
营业活动现金流。 自2024年6月30日结束的六个月内，经营活动提供的净现金总额约为1.114亿美元，而截至2023年6月30日的六个月则约为0.874亿美元。营业活动产生的现金流增加主要归因于2024年和2023年所购买的物业带来的额外现金流，以及我们同一个商场物业的新租约和续签租约所产生的租金增加。
投资活动现金流量。 2024年6月30日结束的六个月中，投资活动使用的净现金分别约为54710万美元和2023年的40650万美元，主要包括购买物业的现金约为46890万美元和37810万美元，分别进行增加资本改善的现金约为8840万美元和5300万美元，部分抵消的部分来自实际房地产投资的销售收益，分别约为1020万美元和2460万美元。
来自融资活动的现金。 截至2024年6月30日的六个月，融资活动提供的净现金约为45200万美元，主要包括从普通股发行中获得的净收益约为5.356亿美元，部分抵销了约8260万美元的股息支付。截至2023年6月30日的六个月，融资活动提供的净现金约为35110万美元，主要包括从普通股发行中获得的净收益约为4.158亿美元，部分抵销了约6390万美元的股息支付。
重要会计政策和估计
我们的关键会计政策摘要载于我们截至2023年12月31日的年度报告表10-k，并载于这份季度报告表10-Q中的简明附注和合并财务报表。
现金承诺物料
以下表格总结了截至2024年6月30日的各期间我们的现金材料承诺（以千元为单位）：
现金承诺物料少于1
年		1-3年3-5年超过5年
年份		总计
债务$100,000 
1
$150,000 $250,000 $275,000 $775,000 
债务利息支付16,140 27,533 19,848 8,095 71,616 
营运租赁承诺941 2,015 1,657 124 4,737 
采购承诺 2
— — — — — 
总计$117,081 $179,548 $271,505 $283,219 $851,353 
12024年7月，我们使用手头现金还清了1亿美元、为期7年、无抵押票据。这些票据的利率为3.8%，原定到期日为2024年7月14日。
2截至2024年8月6日。
非美国通用会计准则财务措施
我们使用以下非公认会计原则（non-GAAP）的财务指标，我们认为这些指标是对我们的营运表现的关键补充指标：所有基金类型、调整后的纯利差额、净营业收入、同店销售净营业收入、以现金为基础的同店销售净营业收入和净债务。所有基金类型、调整后的纯利差额、净营业收入、同店销售净营业收入、以现金为基础的同店销售净营业收入和净债务。
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净负债不应独立考虑，亦不应作为按照GAAP计算绩效指标的替代品。此外，我们的FFO、调整后EBITDA、NOI、同店NOI、现金基础同店NOI和净负债的计算方法可能与其他公司报告的FFO、调整后EBITDA、NOI、同店NOI、现金基础同店NOI和净负债不可比较。
我们按照由全国房地产投资信托协会（“Nareit”）确立的标准计算FFO，该标准将FFO定义为净利润（按照GAAP确定）除去来自卖出房地产和可折旧房地产的减值准备和通过调整未合并伙伴和合资企业（根据相同基础计算以反映FFO）后的地产资产折旧和摊销成本。我们认为提供FFO可为投资者提供有关我们的经营表现的有用信息，因为这是我们运营的衡量标准，而不考虑特定的非现金项目，例如房地产折旧和摊销和资产出售的盈利或亏损。
我们认为FFO是我们营运表现的一个有意义的补充指标，因为根据GAAP，房地产资产的历史成本会隐含地假设房地产资产的价值会随著时间可预测地减少。由于房地产价值在历史上曾随市场状况上升或下跌，因此许多行业投资者和分析师认为仅使用历史成本会计来呈现营运结果的房地产公司是不足够的。因此，我们认为FFO的使用，连同必要的GAAP呈现，能更全面地理解我们的营运表现。
以下表格反映了净利润调解后的FFO计算，截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月（除每股数据外，数字单位为千美元）：
 截至6月30日三个月结束  截至6月30日六个月结束
 20242023美元变化百分比变化20242023美元变化百分比变化
净利润
$35,696 $40,254 $(4,558)(11.3)%$71,755 $63,585 $8,170 12.8 %
房地产投资销售收益— (12,257)12,257 n/a(5,715)(12,257)6,542 (53.4)%
折旧与摊提23,012 18,232 4,780 26.2 %43,951 36,391 7,560 20.8 %
非房地产业折旧(39)(34)(5)14.7 %(78)(66)(12)18.2 %
分配给参与证券 1
(261)(206)(55)26.7 %(489)(396)(93)23.5 %
可归于普通股东的FFO
$58,408 $45,989 $12,419 27.0 %$109,424 $87,257 $22,167 25.4 %
每股普通股的基本FFO
$0.61 $0.55 $0.06 10.9 %$1.18 $1.07 $0.11 10.3 %
每股普通股的稀释FFO
$0.61 $0.55 $0.06 10.9 %$1.18 $1.07 $0.11 10.3 %
基本加权平均持股数
96,289,755 83,116,241 92,581,813 81,514,960 
摊薄加权平均普通股股数
96,406,139 83,116,241 92,950,015 81,761,199 
1为了遵循我们的政策，确定根据股份支付交易授予的工具是否为参与证券并核算每股收益，FFO每股按照两类股法进行了调整，其中考虑到通过宣布的分红（如有）分配给所有参与证券（加权平均流通普通股和未发行限制股） 。根据此方法，分配了对于2024年和2023年的6月30日结束的三个月分别为439,993和374,514的加权平均未发行限制股以及对于2024年和2023年的6月30日结束的六个月分别为434,788和374,251的加权平均未发行限制股。
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目录
FFO在2024年6月30日结束的三个月和六个月内分别增加了大约1240万美元和2220万美元，与前一年的相同期间相比，主要是由于2023年和2024年的物业收购以及同店净收入增长了约160万美元和550万美元，与前一年的相同期间相比。 FFO的增加部分抵消了增加的加权平均普通股份以及由于增加的受限股票摊销和其他报酬费用而导致的增加的总务和行政费用，包括奖金费用的增加以及员工数量和工资的增加，截至2024年6月30日的三个月和六个月分别增加，相比之前的一年相同时期。
我们计算调整后EBITDA为在利息、税收、折旧和摊提、房地产投资出售收益、收购成本和股份报酬的基础上盈利。我们相信呈现调整后EBITDA能为投资者提供关于我们运营表现的有用信息，因为它是在税务、房地产投资出售收益、非现金折旧和摊提费用、收购成本和股份报酬等效应之前，在不杠杆的基础上衡量我们业务表现的指标。通过排除利息支出，调整后EBITDA使投资者能够衡量我们的运营表现与我们的资本结构和负债情况无关，因此可以更有意义地比较我们不同季度和其他中期期间以及年度期间的运营表现，并将我们的运营表现与其他公司（无论是房地产行业还是其他行业的公司）进行比较。由于我们目前处于增长阶段，收购成本被排除在调整后EBITDA之外，以便将我们的运营表现与稳定公司的表现进行比较。
下表反映了2024年和2023年6月30日结束的三个和六个月中从净利润调协出的调整后EBITDA计算（以千美元计）。
 截至六月三十日止的三个月中，  截至六月三十日止六个月，
 20242023$ 变更变动百分比20242023$ 变更变动百分比
净收入$35,696 $40,254 $(4,558)(11.3)%$71,755 $63,585 $8,170 12.8 %
房地产投资销售收益— (12,257)12,257 不适用(5,715)(12,257)6,542 (53.4)%
折旧和摊销23,012 18,232 4,780 26.2 %43,951 36,391 7,560 20.8 %
利息费用，包括摊销5,520 5,900 (380)(6.4)%10,760 13,275 (2,515)(18.9)%
基于股票的补偿3,988 3,805 183 4.8 %7,344 6,843 501 7.3 %
采购成本及其他36 27 9 33.3 %36 75 (39)(52.0)%
调整后的 EBITDA$68,252 $55,961 $12,291 22.0 %$128,131 $107,912 $20,219 18.7 %
我们将营业净额计算为租金收入，包括租户费用补偿，减去物业营业费用。我们将同店营业净额计算为租金收入，包括租户费用补偿，减去同店基础上的物业营业费用。营业净额不包括折旧、摊销、一般和行政费用、收购成本和利息费用，包括摊销。我们将现金基础的同店营业净额计算为同店营业净额不包括直线租金和租赁无形资产的摊销。同店组合包括所有在2024年6月30日和2023年1月1日之前拥有并运营的物业，并且不包括在2024年6月30日前已处置、持有出售给第三方或者在开发或重新开发中的物业。截至2024年6月30日，同店组合包括246栋建筑物，总计约1470万平方英尺，占我们所拥有的总平方英尺的约81.2％，以及44块改良土地，占我们所拥有的总英亩数的约95.3％。我们认为呈现营业净额、同店营业净额和现金基础的同店营业净额提供了有关我们物业营运表现的有用信息，因为营业净额不包括某些在物业管理中被认为不可控制的项目，如折旧、摊销、一般和行政费用、收购成本和利息费用。通过呈现同店营业净额和现金基础的同店营业净额，同店营业结果能够直接从一个时期比较至另一个时期。
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目录
下表反映了2024年和2023年6月30日结束的三个月和六个月的净利润计算的净经营收入（NOI），同店铺NOI和以现金为基础的同店铺NOI（以千美元计）的调整情况：
 截至6月30日三个月结束  截至6月30日六个月结束
 20242023美元变化百分比变化20242023美元变化百分比变化
净利润 1
$35,696 $40,254 $(4,558)(11.3)%$71,755 $63,585 $8,170 12.8 %
折旧与摊提23,012 18,232 4,780 26.2 %43,951 36,391 7,560 20.8 %
总务与行政10,543 9,766 777 8.0 %21,053 19,086 1,967 10.3 %
收购成本及其他36 27 9 33.3 %36 75 (39)(52.0)%
其他收入和费用总额1,188 (7,330)8,518 n/a(2,180)(1,918)(262)13.7 %
营业净额70,475 60,949 9,526 15.6 %134,615 117,219 17,396 14.8 %
去年同店铺净收入 2
(12,816)(4,935)(7,881)159.7 %(19,161)(7,249)(11,912)164.3 %
今年同店铺净收入
$57,659 $56,014 $1,645 2.9 %$115,454 $109,970 $5,484 5.0 %
减少直线租金和租赁无形资产摊销 3
(1,997)(4,925)2,928 (59.5)%(4,947)(10,376)5,429 (52.3)%
现金基础相同店面经营净收益
$55,662 $51,089 $4,573 9.0 %$110,507 $99,594 $10,913 11.0 %
减少终止费用收入(413)— (413)n/a(512)(20)(492)2,460.0 %
除终止费用外，现金基础相同店面经营净收益 $55,249 $51,089 $4,160 8.1 %$109,995 $99,574 $10,421 10.5 %
1包括截至2024年6月30日和2023年6月30日三个月分别约40万和20万的租赁终止收入，以及截至2024年6月30日和2023年6月30日六个月分别约50万和20万的租赁终止收入。
2包括 2023 年和 2024 年的收购和处分，一个改进的土地地块，九个开发或再开发中的物业，以及约 35.4 英亩的未来发展用地。
3仅包括同一店舖集合的直线租金和租赁无形资产摊提。
截至2024年6月30日的三个月内，以现金基础计算的同店营业净收益较去年同期增加约460万美元，主要是由于新签和续租租约的租金收入增加以及现有租约的合约租金调涨。在2024年6月30日和2023年6月30日结束的三个月内，同一家店的某些租户获得了约0.5百万美元和1.7百万美元的全部合同租金暂缓，同一家店的某些租户则收到了约0.4百万美元和0美元的租约终止收入。此外，截至2024年6月30日的三个月内，现金基础的同店营业净收益增加了约30万美元，这与于2022年将要过期的空置物业相关。
截至2024年6月30日的六个月内，以现金基础计算的同店销售净收入比上年同期增加了约1090万美元，主要是由于新租赁和续租合同的租金收入增加。在截至2024年6月30日的六个月内，特定租户在同店销售池中获得约70万美元和350万美元的总合约租金减免，并分别从同店销售池中的特定租户获得约50万美元和2万美元的租赁终止收入。此外，截至2024年6月30日的六个月内，约170万美元的现金基础同店销售净收入增加与在2022年以空置或到期时间接近的条件下收购的物业有关。
我们将净债务定义为总债务减去延迟融资成本和现金及现金等价物。我们认为，呈现净债务对于投资者了解我们偿还未偿还共同债务的能力提供了有用的信息。
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目录
债务总额的来源。请参阅本季度10-Q表格中的“资金来源”的部分，以了解从总债务中拨债的调和情况。
项目3. 关于市场风险的定量和质性披露。
市场风险包括因利率、外汇换算汇率、商品价格、权益价格和其他影响市场敏感工具的市场变化而产生的风险。在追求我们的业务策略时，我们所面临的主要市场风险是利率风险。我们主要面临利率变动的原因主要是因为使用债务来维持流动性、资助资本支出以及扩大我们的投资组合和业务。我们致力于限制利率变动对收益和现金流量的影响，并降低我们的整体借款成本。如下述，我们的部分未偿还债务将按照变动利率计息，我们预期未来部分未偿还债务也会采用变动利率。我们可能使用利率上限和/或掉期协议来管理与我们的按变动利率计息的债务相关的利率风险。我们预期将定期以长期的固定利率债务取代按变动利率计息的债务，以筹措我们的资产和业务的资金。
截至2024年6月30日，我们在我们的修订融资计划下的借款余额为2亿美元，其中没有受到利率上限的限制。根据我们的修订融资计划，根据SOFR加上适用的SOFR保证金，借款金额的利率为浮动利率。截至2024年6月30日，我们在我们的修订融资计划下未偿还的借款平均利率为6.6%。如果SOFR利率波动0.25%，根据2024年6月30日我们的修订融资计划的未付余额，利息费用将增加或减少，根据利率的变动、未来收益和现金流量，每年约增减50万美元。
第四项。控制和程序。
评估泄露控制和程序。
在我们的管理团队监督和参与下，我们的首席执行官、总裁和致富金融(临时代码)官员评估了我们的披露控制和程序的有效性（如《交易法》第13a-15(e)和第15d-15(e)条规定），并得出结论认为，截至本报告期结束时，我们的披露控制和程序有效，以合理保证我们在根据《交易法》提交的报告中披露的信息按照证券交易委员会的规则和表格中指定的时间期限记录、处理、总结和报告，并按照需要积累并传达给我们的管理团队，包括我们的首席执行官、总裁和致富金融(临时代码)官员，以便及时作出有关所需披露的决定。
财务报告内部控制变更
2024年6月30日结束的季度内，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或可能重大影响我们财务报告内部控制的变化。
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目录
第二部分。其他资讯
第一项。诉讼事项。
我们没有参与任何重大诉讼，也没有我们知道有任何重大诉讼对我们构成威胁。
项目1A. 风险因素。
除非下面有更新内容，或者此季度报告的其他地方揭示了与这些风险因素相关的额外事实信息（包括但不限于第I部分“第2款-管理层的财务状况和营业成果的分析”中讨论的事项），否则公司年度报告（表格10-K）中披露的风险因素没有发生实质变化，该报告截至2023年12月31日。

项目 2. 未注册的股票出售和资金使用。
(a)不适用。
(b)不适用。
(c)不适用。
违约对高级证券的影响。
无。
第4项。矿业安全披露。
不适用。
第5项 其他资讯。
在2024年6月30日结束的三个月里，该公司的董事或高管（如交易法案第16a-1(f)条所定义）中，没有人进行交易所规定的修改 采用, 终止 或修改了Rule 10b5-1交易安排或非Rule 10b5-1交易安排（如在S-K法规第408条中定义的那样）.
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目录
档案 6。展品。
展览
数字
展览说明
31.1*
31.2*
31.3*
32.1**
32.2**
32.3**
101.SCH*Inline XBRL分类扩充模式文件
101.CAL*Inline XBRL分类扩充计算链接库文件
101.LAB*Inline XBRL分类扩充标记链接库文件
101.PRE*Inline XBRL分类扩充演示链接库文件
101.DEF*内联XBRL分类定义标注文件
104*封面互动数据文件（以内嵌XBRL格式并包含在附件101中的适用分类扩展信息中的内容）
________________
* 附呈。
备有如下物品。

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目录

签名
根据1934年证券交易所法案的要求，本公司已经授权下述人员代表本公司签署此报告。
terreno realty 公司
2024年8月7日作者： /s/ W. Blake Baird
 W. Blake Baird
 董事长兼首席执行官
2024年8月7日作者：/s/ Michael A. Coke
Michael A. Coke
总统
2024年8月7日作者：/s/ Jaime J. Cannon
Jaime J. Cannon
致富金融(临时代码)财务总监(信安金融会计总监)

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