0001040130--03-312025Q1falseP3YP2DP3DP3YP3YP3YP1YP1Y0.33330.33330.3333P1Yxbrli:sharesiso4217:USDiso4217:USDxbrli:sharespets:reporting_unitpets:performanceObligationpets:modelxbrli:pure00010401302024-04-012024-06-3000010401302024-08-0700010401302024-06-3000010401302024-03-3100010401302023-04-012023-06-3000010401302023-03-3100010401302023-06-300001040130srt:MinimumMember2024-06-300001040130srt:MaximumMember2024-06-300001040130srt:MinimumMember2024-04-012024-06-300001040130srt:MaximumMember2024-04-012024-06-300001040130pets:MembershipCustomersMember2024-06-300001040130pets:MembershipCustomersMember2024-04-012024-06-300001040130pets:PetCareRxIncMember2024-04-012024-06-300001040130pets:PartnerProgramMemberpets:MembershipCustomersMember2024-04-012024-06-300001040130pets:PartnerProgramMemberpets:MembershipCustomersMember2023-04-012023-06-300001040130pets:ReorderMember2024-04-012024-06-300001040130pets:ReorderMember2023-04-012023-06-300001040130pets:NewOrderMember2024-04-012024-06-300001040130pets:NewOrderMember2023-04-012023-06-300001040130pets:MembershipFeesMember2024-04-012024-06-300001040130pets:MembershipFeesMember2023-04-012023-06-300001040130pets:PetCareRxIncMember2023-04-030001040130pets:PetCareRxIncMember2023-04-032023-04-030001040130pets:PetCareRxIncMember2022-04-012023-03-310001040130pets:PetCareRxIncMember2023-04-012024-03-310001040130pets:PetCareRxIncMember2023-04-012023-06-300001040130pets:SharesIssuableUponVestingOfRestrictedStockMember2024-04-012024-06-300001040130pets:SharesIssuableUponVestingOfRestrictedStockMember2023-04-012023-06-300001040130us-gaap:ConvertiblePreferredStockMember2024-04-012024-06-300001040130us-gaap:ConvertiblePreferredStockMember2023-04-012023-06-300001040130pets:The2016EmployeeEquityCompensationRestrictedStockPlanMemberus-gaap:RestrictedStockMember2024-04-012024-06-300001040130us-gaap:RestrictedStockMemberpets:A2022EmployeePlanMember2024-04-012024-06-300001040130us-gaap:RestrictedStockMemberpets:OutsideDirectorEquityCompensationRestrictedStockPlan2015DirectorPlanMember2024-04-012024-06-300001040130us-gaap:PerformanceSharesMemberpets:OutsideDirectorEquityCompensationRestrictedStockPlan2015DirectorPlanMember2024-04-012024-06-300001040130pets:A2022EmployeePlanMemberus-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember2024-04-012024-06-300001040130us-gaap:PerformanceSharesMemberpets:A2022EmployeePlanMember2024-04-012024-06-300001040130pets:OutsideDirectorEquityCompensationRestrictedStockPlan2015DirectorPlanMemberus-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember2024-04-012024-06-300001040130pets:The2016EmployeeEquityCompensationRestrictedStockPlanMemberus-gaap:RestrictedStockMembersrt:ChiefExecutiveOfficerMember2021-08-012021-08-310001040130pets:PerformanceRestrictedStockMemberpets:The2016EmployeeEquityCompensationRestrictedStockPlanMembersrt:ChiefExecutiveOfficerMember2021-08-012021-08-310001040130pets:PerformanceRestrictedStockMemberpets:The2016EmployeeEquityCompensationRestrictedStockPlanMembersrt:ChiefExecutiveOfficerMember2024-04-012024-04-300001040130pets:The2016EmployeeEquityCompensationRestrictedStockPlanMemberus-gaap:RestrictedStockMembersrt:ChiefExecutiveOfficerMember2024-04-012024-04-300001040130us-gaap:PerformanceSharesMemberpets:The2016EmployeeEquityCompensationRestrictedStockPlanMembersrt:ChiefExecutiveOfficerMember2024-04-012024-04-300001040130pets:The2016EmployeeEquityCompensationRestrictedStockPlanMembersrt:ChiefExecutiveOfficerMemberus-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember2024-04-012024-06-300001040130pets:The2016EmployeeEquityCompensationRestrictedStockPlanMembersrt:ChiefExecutiveOfficerMemberus-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember2024-04-012024-04-300001040130pets:The2022EmployeeEquityCompensationRestrictedStockPlanMemberus-gaap:RestrictedStockMember2024-04-290001040130pets:The2022EmployeeEquityCompensationRestrictedStockPlanMemberus-gaap:RestrictedStockMember2024-04-292024-04-290001040130pets:The2016EmployeeEquityCompensationRestrictedStockPlanMemberus-gaap:RestrictedStockMembersrt:ChiefFinancialOfficerMember2022-08-012022-08-310001040130pets:PerformanceRestrictedStockMemberpets:The2016EmployeeEquityCompensationRestrictedStockPlanMembersrt:ChiefFinancialOfficerMember2022-08-012022-08-310001040130srt:ChiefFinancialOfficerMemberpets:A2022EmployeePlanMemberus-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember2023-06-012023-06-300001040130srt:ChiefFinancialOfficerMemberpets:A2022EmployeePlanMemberpets:FiscalYear2023Memberus-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember2023-06-012023-06-300001040130srt:ChiefFinancialOfficerMemberpets:FiscalYear2024Memberpets:A2022EmployeePlanMemberus-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember2023-06-012023-06-300001040130us-gaap:PerformanceSharesMembersrt:ChiefFinancialOfficerMemberpets:A2022EmployeePlanMember2023-06-012023-06-300001040130srt:ChiefFinancialOfficerMemberus-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember2024-05-162024-05-160001040130us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMemberus-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember2024-06-302024-06-300001040130us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMem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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格 10-Q
(标记一个)
x 依照第13条或第15(d)条定期报告
1934年证券交易所法案
截至2024年6月30日季度结束 2024年6月30日
或
o 根据第13条或第15(d)条，完成转让报导
1934年证券交易所法案
过渡期从___________到___________
委员会文件号码： 000-28827
________________________
宠物药品快递公司。
（依凭章程所载的完整登记名称）
________________________
FL奥里达
65-0680967
（国家或其他司法管辖区
公司注册或组织）
(I.R.S. 雇主
身份证号码）
420 South Congress Avenue, 戴尔雷海滩, 佛罗里达 33445
(总办事处地址，包括邮递区号)
(561) 526-4444
(注册人电话号码，包括区号)
无可奉告
(如与上次报告不同，列明前名称、前地址及前财政年度)
根据法案第12(b)条规定注册的证券：
每种类别的名称交易标的（s）每个注册交易所的名称
普通股，每股面值$0.001PETS
纳斯达克全球精选市场
请勾选以下项目，以判定在过去12个月(或更短期间，该注册人被要求提交报告)内所有根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条要求提供报告的报告是否已经提交，并且该注册人在过去90天中是否受到提交报告的要求。 是 x 否 o
请勾选表示在过去12个月内（或对于要求提交此类文件的较短期间）申报人是否已依照Regulation S-t的405条款（第229.405章）的规定，按要求以电子方式提交每个互动式资料文件。
是 x 否 o
请以勾选方框表示，申报人是否为大型加速递交者、加速递交者、非加速递交者、小型报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易所法》规则120亿2中有关「大型加速递交者」、「加速递交者」、「小型报告公司」和「新兴成长型公司」的定义。
大型快速进入文件 o
加速汇编申报人 x
非加速申报者 o
较小的报告公司 o
新兴成长型公司 o
如果一家新兴成长型公司，请用勾选标记表示该申报人已选择不使用根据证交所法案13(a)条款提供的任何新的或修订过的财务会计准则的延长过渡期。 o
请打勾表示公司是否属于贝壳公司（依照交易所法规定的第120亿2条）。
是 o 否 x
请指示每一类公司普通股的流通股份数，以最近可行的日期为准： 20,600,652 普通股票股份数，每股价值为$0.001，在 2024年8月7日.


第一部分 - 财务信息
关于前瞻性声明的注意事项

除历史资讯外，本季度10-Q表格中的某些资讯包括根据《证券法》第27A条修订版的前瞻性陈述和根据《证券交易法》第21E条修订版的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们计划，目标，目标，信念，业务策略，未来事件，业务状况，业绩，财务状况和业务展望，业务趋势和其他资讯的陈述，均可能是前瞻性陈述。您可以通过「相信」、「打算」、「预期」、「可能」、「可能」、「将」、「应该」、「计划」、「项目」、「考虑」、「打算」、「预算」、「潜力」、「预测」、「估计」、「预测」、「未来」、「目标」及其变体或类似的表达来识别这些前瞻性陈述。这些建议是基于我们的信念以及我们根据目前可用的资讯所做的假设。由于这些陈述反映了我们对未来事件的目前观点，因此这些陈述涉及风险，不确定性和假设，其中许多因其性质而本质上是不确定且超出我们的控制范围。我们的期望，信念，估计和预测是善意表达的，我们认为有合理的基础。然而，无法保证管理层的期望，信念，估计和预测会产生或实现，实际未来结果可能与前瞻性陈述中所表达的内容有实质差异。可能导致此类差异的因素包括但不限于我们在2024年3月31日结束的年度10-K报告中，在2024年6月14日提交给证券交易委员会（SEC）的《2024 10-K表格》的第I部分第1A项下“风险因素”中讨论的那些因素，以及在本10-Q季度报告中的第II部分第1A项下的“风险因素”，如果需要，这些风险因素可能随时间而进行更新，并在我们向SEC提交的定期申报中进行。我们可能无法实际实现在我们的前瞻性陈述中所披露的计划，意图或期望，无论读者是否投资于我们的普通股，都不应对这些前瞻性陈述抱有过度依赖。我们的前瞻性陈述未反映任何未来并购，合并，处置，合资企业或投资的潜在影响。

我们提醒您，上述风险、不确定因素和其他因素可能不包含对您而言重要的所有风险、不确定因素和其他因素。此外，我们无法保证我们将实现预期或预期的结果、利益或发展，即使实现，也无法保证其将产生预期的后果或对我们或我们的业务产生影响。无法保证（i）我们已正确测量或确定所有影响我们业务的因素或这些因素可能造成的影响程度，（ii）用于进行此分析的有关这些因素的信息是完整或准确的，（iii）此分析是正确的，或者（iv）我们部分基于此分析的策略将会成功。本季度报告（表格10-Q）中的所有向前看语句仅适用于本季度报告（表格10-Q）的日期或在其制作时的日期或本报告中另有指定的日期。除法律要求外，我们不承担修订或更新任何向前看语句的义务。

投资者和其他人应该注意，我们使用我们的网站（https://petmeds.com，https://petcarerx.com和https://www.investors.petmeds.com），以及社交媒体、新闻稿、SEC文件、公开电话会议和网路直播作为公司资讯的分发渠道。我们透过这些渠道发布的信息可能被认为是重要的。因此，投资者应该监察这些渠道，除了关注我们的新闻稿、SEC文件、公开电话会议和网路直播外。然而，我们网站和社交媒体发布的内容并没有纳入这份10-Q表中。此外，我们在此申报文件中对网站URL的引用仅用于非活动的文字引用。

公司参考注意事项

在本10-Q季度报告书中使用时，除非另有说明或上下文另有指示，"PetMed Express"，"PetMeds"，"PetMed"，"the Company"，"we"，"our"和"us"指的是PetMed Express, Inc.及其直接和间接全资拥有的子公司，共同形成一个整体。
1

项目1. 基本报表。
宠物用品快递公司及其子公司
缩表合并资产负债表
（以千为单位，股票和每股金额除外）
6月30日，
2024		三月三十一日，
2024
(未经查核)
资产
流动资产:
现金及现金等价物$45,992 $55,296 
应收帐款，扣除呆帐准备金$109 15.1273，分别为
2,261 3,283 
存货25,520 28,556 
预付费用及其他流动资产3,851 6,325 
预付所得税– 188 
全部流动资产77,624 93,648 
非流动资产：
物业及设备，扣除折旧后净值26,109 26,657 
无形资产及其他资产净额16,014 16,503 
商誉26,658 26,658 
营运租赁权利资产，净额1,297 1,432 
递延所得税资产，净值5,012 4,986 
所有非流动资产总额75,090 76,236 
资产总额$152,714 $169,884 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款$24,467 $37,024 
应付销售税25,331 25,012 
应计费用及其他流动负债5,201 7,060 
当期营运租赁负债438 459 
逐步认列的收入2,146 2,603 
应纳所得税款717 — 
流动负债合计58,300 72,158 
长期经营租赁负债883 995 
总负债59,183 73,153 
承诺事项和条件（注9）  
股东权益:
优先股，面额$0.01，授权股数为5,000,000股，发行且流通股数为截至2024年6月30日和2023年12月31日之184,668,188股和181,364,180股。.001 每股面额为 5,000,000 授权股份为 2,500 发行并流通的可换股份，具有$XX优先清算权。4 每股
9 9 
0.01.001 每股面额为 40,000,000 授权股份为 20,600,652 和 21,148,692 个股的发行量和流通量分别为32,814股和23,915股。
21 21 
资本公积额额外增资16,942 25,146 
保留收益76,559 71,555 
股东权益总额93,531 96,731 
总负债及股东权益$152,714 $169,884 
请参阅未经审计的简明合并基本报表所附注释。
2

宠物用品快递公司及其子公司
综合损益简明合并报表
(以千为单位，股份和每股数量除外)（未经审计）
三个月结束了
6月30日，
20242023
销售额$67,952 $78,244 
销货成本49,981 55,718 
毛利润17,971 22,526 
营业费用：
总行政费用（包括股票报酬) $8,204和美元，分别剩余余额为美元。1,760及$，分别为：
4,874 15,711 
广告6,990 7,265 
折旧与摊提1,721 1,678 
营业费用总计13,585 24,654 
营业收益（损失）4,386 (2,128)
其他收入：
利息收益，净额95 194 
其他，净额231 506 
其他收益合计326 700 
所得税前净收益（净损失）4,712 (1,428)
所得税费用（效益）958 (292)
净利润（损失） $3,754 $(1,136)
每股普通股净利润（净损失）：
基础$0.18 $(0.06)
稀释$0.18 $(0.06)
流通的普通股加权平均数量：
基础20,513,28120,332,526
稀释20,941,50520,332,526
每股普通股宣布的现金股息$— $0.30 
请参阅未经审计的简明合并基本报表所附注释。
3

宠物用品快递公司及其子公司
简明财务报表现金流量表
（以千为单位）（未经审计）
三个月结束了
6月30日，
20242023
经营活动现金流量：
净利润（损失）$3,754 $(1,136)
调整净利润（亏损）以调节营运活动提供的净现金流量：
折旧与摊提1,721 1,678 
股份报酬(8,204)1,760 
推延所得税(26)(627)
呆帐费用142 19 
营业资产增加(减少)及营业负债增加(减少)：
应收帐款880 (46)
存货-成品3,036 (10,185)
预付所得税188 335 
预付费用及其他流动资产2,474 (2,390)
营运租赁权利资产，净额135 196 
应付账款(12,558)9,115 
应付销售税319 500 
应计费用及其他流动负债(505)1,295 
租赁负债(133)(205)
逐步认列的收入(457)253 
应纳所得税款717 – 
营运活动产生的净现金流量
(8,517)562 
投资活动之现金流量:
收购PetCareRx，扣除现金后总额– (35,859)
购买不动产和设备(683)(1,153)
投资活动中使用的净现金(683)(37,012)
来自筹资活动的现金流量:
分红派息(104)(6,102)
筹集资金的净现金流量(104)(6,102)
现金及现金等价物净减少额(9,304)(42,552)
现金及现金等价物期初余额55,296 104,086 
现金及现金等价物期末余额$45,992 $61,534 
现金流量资讯的补充披露：
支付所得税现金$81 $– 
分红派息应付于应计费用及其他流动负债$112 $1,507 
请参阅未经审计的简明合并基本报表所附注释。
4

宠物用品快递公司及其子公司
基本报表附注
(未经查核)
注意 1: 重要会计政策摘要
组织
PetMed Express, Inc.及其子公司，即PetMeds®（总称为“公司”），是一家领先的全国性直接面向消费者的宠物药房和线上处方和非处方药物、食品、补品、用品和兽医服务提供商。该公司通过其网站、免费电话和移动应用程序直接销售给消费者。公司为消费者提供了一个便捷、价格合理、交付速度快和受到重视的客户服务方面的有吸引力的宠物药物、食品和用品的替代方案。
成立于1996年，该公司的行政总部目前位于佛罗里达州德尔雷海滩。公司财政年度结束于3月31日，本文中提及的2025财政年度或2024财政年度指的是分别截至2025年3月31日和2024年3月31日的公司财政年度。
报表呈示和合并的基础
附录的未经审核的简明合并基本报表已按照10-Q表格的说明编制，因此未包括美国公认会计原则（"GAAP"）所要求的所有资讯和附注，以便制作完整的基本报表。在管理层看来，这份未经审核的简明合并基本报表已包括所有必要的调整（包括正常的周期应计项），以公正呈现公司截至2024年6月30日的财务状况、2024年6月30日和2023年6月30日三个月的综合收益表，以及2024年6月30日和2023年6月30日三个月的现金流量表。2024年6月30日结束的三个月的营运结果并不一定代表预期截至2025年3月31日的财政年度的经营结果。这些基本报表应与我们2024年10-K表格中所含的经审核的基本报表和附注一起阅读。未经审核的简明合并基本报表包括PetMed Express, Inc.及其直接和间接完全拥有的子公司的账户。所有重大公司内部交易在合并中已被消除。
业务组合
公司根据《会计标准资料编号》（"ASC"）805（"业务组合"）以并购会计方法处理其业务组合。购买价格分配给所获得的资产和所承担的负债的公允价值。与并购直接相关的交易成本按发生的时候费用化。获得或承担的可识别资产和负债在并购日之前以其公允价值单独衡量。并购价格超过被并购者可识别净资产公允价值的部分记为商誉。业务组合所获得的业绩从并购日起纳入公司的未经审计的简明合并财务报表中。业务组合购买价格分配给所获得的资产和所承担的负债的公允价值。与并购直接相关的交易成本按发生的时候费用化。获得或承担的可识别资产和负债在并购日之前以其公允价值单独衡量。并购价格超过被并购者可识别净资产公允价值的部分记为商誉。业务组合所获得的业绩从并购日起纳入公司的未经审计的简明合并财务报表。

判断取得的资产的公允价值和承担的负债需要管理层使用重要的判断和估计，包括选择评价方法、未来营业收入和现金流量的估计、折现率和选择可比公司。用于确定无形资产的公允价值和使用寿命的估计和假设可能因多种因素而改变，包括市场状况、技术发展、经济状况和竞争。在确定公允价值时，公司可能会聘请第三方评估专家，协助评估无形资产和某些有形资产的价值以及某些承担的责任。公司发生的与收购相关的交易成本不作为转让考虑的组成部分，但作为发生成本的营业费用计入当期。
估计的使用
根据GAAP准则，编制未经审计的简明纳入采计的基本报表要求管理层进行估计和假设，这些估计和假设会影响未经审计的简明纳入采计的基本报表中资产和负债的报告金额以及应披露的可能资产和负债的金额，以及报告期间内收入和费用的金额。实际结果可能与这些估计有实质差异。
5

金融工具的公允价值
公司的现金及现金等价物、应收帐款和应付帐款的携带金额近似公允价值，因为这些工具具有短期性。
迳列收益
当我们收到或应收取服务期间经营责任之前预付款时，会记录迳期收入，并于服务期间内认列营业收入。迳期收入代表PetPlus会员与PetCareRx, Inc.（“PetCareRx”）的预付款。截至2024年6月30日，这些会员的迳期收入总数是 $2.1 百万。会员享有折扣价格、免费标准运送、兽医远程医疗服务和本地Caremark药房处方领取。会员费为年费，并于初始注册日期一年后自动续订。公司通常按照会员期限均衡地认列营业收入。
商誉
商誉代表企业合并中所收购资产的成本超过公允价值的部分。商誉不会被摊销，而是在每年的1月1日定期进行测试，或者如果事件或情况的变化表明商誉可能受损，则可以更频繁地进行测试。在测试商誉是否受损时，公司可以选择首先进行定性评估，然后进行定量评估，如果有必要，或者直接进行定量评估。公司已经得出结论，它拥有1个报告单位，并将全部商誉余额分配给这个报告单位。 一年。 业务部门并将整个商誉余额分配给该业务部门。
无形资产
公司在收购中获得了确定寿命无形资产（参见注3），这些资产将根据其预估有用寿命按照ASC 350准则进行摊销。商誉和其他无形资产这些确定寿命无形资产的摊销期限为 三 天从发票日期计算，被视为商业合理。 七年已收购的商标不予摊销，并会每年进行损失测试。
租赁
公司根据ASC Topic 842（"租赁"）进行租赁账务处理。公司审阅所有合同，并在合约成立时确定该安排是否属于或包含租赁。营运租赁账务会在未经审计的简明综合账表中列报为使用权资产（"ROU"）、当前租赁负债和长期租赁负债。公司没有任何单独或总体上被归类为财务租赁的重大租赁。
营运租赁的使用权资产代表公司在租期内使用基础资产的权利，租赁负债代表公司根据租约而产生的租金支付责任。使用权资产和租赁负债在租约开始日期根据租金支付的现值估计而承认。公司在确定现值的估计增量借款利率上据可用资讯使用在租约开始日期。营运租赁使用权资产还包括任何预付租金支付并不包括租赁激励措施和初始直接成本。公司的租约条款可能包括延长或终止租约的选择权，当公司合理确定会行使该选择权时。按照租约期间的直线基础承认最低租赁支付的租赁费用。租期为12个月或更短的租约未记录在资产负债表上，而是按照发生的方式进行费用化。公司的租约协议中不包含任何剩余价值保证。
近期会计宣告
公司认为，若现行采纳任何近期发布但尚未生效的会计准则，对公司的财务状况、营运结果或现金流量没有实质影响。
之前发布的基本报表被重新陈述
截至2023年6月30日的未经审核简明综合财务报表（以下简称"受影响期间"）已经重编，以反映进一步描述的涉及销售税义务的重大错误陈述。
6

以于2023年4月收购PetCareRx的公司之关联性透支应税资产以及与之相关之会计处理（统称为“错误陈述”）。
重述调整的说明
在财政年度2024第三季度，该公司审查了与其先前报告的销售税负债相关的会计处理，以及与该公司在2023年4月收购PetCareRx时相关的推迟税负资产和商誉的会计处理。根据这次审查，管理层确定该公司对于销售税负债以及其未经审计的摘要合并财务报表中包含的推迟税负资产和商誉的估值，错误地应用了美国通用会计原则（U.S. GAAP）。

我们通过按照《会计准则编码第405号主题》中的法律负担方法于受影响期结束时记录销售税预提，从而纠正了与销售税预提有关的错误陈述。 截至2024年6月30日三个月期的营业标记中报告的金额反映了先前记录的销售税负债上的额外应计利息。

此外，我们已纠正了有关2023年4月3日（「收购日」）我们收购PetCareRx时承认的递延税收资产的错误陈述，截至受影响期结束时。 在收购的会计处理中，我们确定我们错误地评价了PetCareRx根据《美国内部税收法典》第382条的亏损结转递延税收资产。
注解2:营收认证
根据 ASC 主题 606 （「与客户合约收入」）本公司通过销售处方和非处方宠物药品、宠物食品、补充品、用品、会员费和兽医服务来产生收入。本公司网站上提供的某些宠物用品会直接寄送给客户。本公司将自己视为安排中的主要人，因为本公司在转让给客户之前控制指定货物。收入合约包含 一 履行义务，即交付产品。客户服务和支持不被视为合同的重大权利。交易价格在销售日期对任何适用的销售折扣和产品回报估算进行调整，这些价格根据历史模式进行调整，但这并不被视为主要判断。在产品出货时，控制权转移给客户时，收入会被记录。此关键判断为运送点，代表公司拥有现有付款权、所有权转移给客户，客户承担所有权的风险和奖励的时间。几乎所有公司的销售都是通过信用卡支付，公司通常会收到现金结算 二 至 三 银行日。信用卡销售将与销售相关的应收帐款余额降到最低。
出货和处理费用是一项会计政策选择，并在销售中被纳入，因为公司认为自己在安排中是主要负责的，对供应商选择和价格自主裁量负责。在产品控制权转移给顾客后与出货相关的运输成本是一项会计政策选择，并作为完成成本来计算，并被纳入销售成本。
会员费代表定期从会员模式中认列的金额。 两个 第一个是PetCareRx客户的PetPlus会员，第二个是通过PetCareRx提供的合作伙伴会员。这些会员提供折扣价格，免费标准运送，兽医远程医疗服务和当地Caremark药房处方取货，这些都是提供这些福利的单一履行义务。PetPlus会员费是一笔预付的年度费用，并且自初次注册之日起自动续订。 一年 公司按PetPlus会员的有效期按比例认列收入，一般为多个月份。 一年. 如下表所示，在PetPlus计划下，公司在2024年6月30日结束的三个月内认列了$百万的先前推迟的年度会员费用，并且有$1.5 2.1 截至2024年6月30日的季度结束时，延迟收入达到数百万美元。

(金额以百万计)
2024年3月31日的透支营业收入
$2.6 
与PetCareRx一起获得的透支营业收入
— 
已收到的透支会费和其他费用
1.1 
已确认的透支会费收入和其他费用
(1.5)
2024年6月30日的透支营业收入
2.1 
7

除了透过PetPlus计划赚取的年度会费外，公司还根据其PetCareRx合作伙伴会员计划每月赚取会费。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月内，合作伙伴计划下赚取的会费为$0.9 百万美元和0.6 百万美元。
截至2024年6月30日和2024年3月31日，公司没有重大合同资产或负债余额。
公司将销售分解为以下类别：重新订购销售 vs 新订单销售 vs 会费。 以下表格说明了这些类别的销售情况：
截至6月30日的三个月增加（减少）
营业收入（以千为单位）
2024%2023%
$
%
再订单销售$60,025 88.3 %$68,038 87.0 %$(8,013)(11.8)%
新订单销售5,603 8.2 %7,820 10.0 %(2,217)(28.4)%
会员费2,324 3.4 %2,386 3.0 %(62)(2.6)%
总净销售额$67,952 100.0 %$78,244 100.0 %$(10,292)(13.2)%

笔记 3: 收购

在2023年4月3日，公司收购了 100％发行和流通股权的宠物照护公司，这是一家提供宠物食品、宠物药物和用品的纽约公司。 收购是根据一项合并协议（“合并协议”）完成的，该协议由公司、哈利合并子公司（一家纽约公司，是公司的全资子公司）（“合并子公司”）、宠物照护公司和Jeanette Loeb（作为PetCareRx股权持有人的代表）签署。合并协议规定了公司收购宠物照护公司，通过将合并子公司与PetCareRx进行合并，并以PetCareRx作为幸存公司。总收购价格为 $36.1 百万，资金来自公司现金资金。

收购PetCareRx使该公司得以在产品目录上大幅扩展，尤其是在非药品产品方面，包括食品。此外，PetCareRx还带来了增加的分销能力和经验、地理多样性、技术增强、额外供应商关系以及一个资深且经验丰富的员工团队。

该公司认列了约XX百万的商誉，该商誉计算为所交换的对价和承担的负债超过所获得的可辨认资产的公允价值。交易中认列的商誉代表著通过显著增加客户基础而不增加相应水平的额外开销，增值了其他供应商关系的价值，包括食品制造业务的关系，更广泛的产品目录以及一个整合和经验丰富的员工队伍。这些项目代表的是无法单独认列的无形资产。商誉可以作为税务目的扣除。 $26.7 商誉认列的交易代表著通过显著增加客户群体而不增加相应水平的额外开销，增值了其他供应商关系的价值，包括食品制造业务的关系，更广泛的产品目录以及一个积极和经验丰富的工作团队。这些项目代表的是无法单独认定的无形资产。 没有 商誉可以作为税务目的扣除。

资产负责的价值和负债的估计值是基于独立第三方机构于2023年4月3日提供的公允价值估计。所选择的回报率考虑了资产个别风险配置以及资产加权平均回报。无形资产被认为比整个业务风险更大，因此公司在已识别的无形折现率上加入了投资回报溢价。

收购的无形资产的公平价值包括交易名称、客户关系和开发技术。这些价值是通过应用各种折现现金流模型估算得出的，例如基于特许权率的交易名称，基于多期超额盈余法的客户关系，以及基于更换成本法的开发技术。公平价值的测量是基于一些不可观察的重要输入（Level 3）。管理层在确定无形资产的公平价值时的假设包括折现率为 12%，基于加权平均成本资本率。

因收购的结果，公司进行了内部税收法典第382条的分析，以判断前进亏损是否会有利用限制。详情请参阅附注11进行进一步讨论。

下表列出了PetCareRx收购所得可识别资产的购买价分配，承担的负债和商誉（以千为单位）：

8

现金及现金等值$220 
应收帐款净额125 
其他应收帐款506 
库存3,116 
其他流动资产835 
财产及设备1,065 
递延税款资产净值270 
善良26,657 
无形资产净值12,300 
使用权资产2,220 
其他资产80 
总资产47,394 
应付帐款5,713 
累计负债131 
延期收入2,993 
其他流动负债258 
租赁负债2,220 
负债总额11,315 
购买费用总额$36,079 

公司在未经审计的综合财务报表的营运费用中，注册了总共$1000万的收购相关费用，其中$500万记录在2023财政年度，而$500万记录在2024财政年度。这些费用包括与收购相关的银行、法律、会计和咨询费用。1.7 公司在未经审计的综合财务报表的营运费用中，注册了总共$1000万的收购相关费用，其中$500万记录在2023财政年度，而$500万记录在2024财政年度。这些费用包括与收购相关的银行、法律、会计和咨询费用。0.5 公司在未经审计的综合财务报表的营运费用中，注册了总共$1000万的收购相关费用，其中$500万记录在2023财政年度，而$500万记录在2024财政年度。这些费用包括与收购相关的银行、法律、会计和咨询费用。1.2 公司在未经审计的综合财务报表的营运费用中，注册了总共$1000万的收购相关费用，其中$500万记录在2023财政年度，而$500万记录在2024财政年度。这些费用包括与收购相关的银行、法律、会计和咨询费用。

补充附录的法规性信息（经修订后）

下方所呈现的补充盈亏表由于说明目的，并不包含根据交易所法案第S-X条例所需的盈亏表调整项目，并不一定反映出如果PetCareRx收购于2022年4月1日完成，所能实现的财务状况或营运成果，也不反映出可能达成的协同效应，同时也并不代表未来的营业成果或财务状况。盈亏表调整项目是根据目前可得之资讯和公司认为在当时情况下合理的某些假设所进行的。

补充的预计财务资讯反映了预计调整，以呈现结合后的预计经营结果，就好像PetCareRx收购在2022年4月1日已经发生，以反映公司认为与该收购有直接相关的某些事件的影响。这些预计调整主要包括：
a.因已取得的可识别固定资产而应该认列的折旧费用减少;
b.由于已取得的可识别无形资产，导致应该认列的摊销费用减少；和
c。薪资成本和福利减少。

上述三个月期末之补充半正式财务资料截至2023年6月30日如下（以千元计）：

2023年6月30日结束的三个月
（未经审计）
营业收入$78,244 
净损失(1,136)
9

注4：每股分享净利润（净亏损）
根据 ASC 第 260 章的规定（」每股盈利」) 每股基本净利润是通过将普通股东可用的净收入除以该期内出售普通股的加权平均数目来计算。每股普通股净利润稀释包括潜在限制股票和表现股票的稀释效果，以及利用库股方法计算的优先股可能转换的影响。本公司发行的未受托限制股票和可换股优先股代表唯一的稀释效果，反映在流行股份的稀释加权平均值。
下面是所述期间基本和稀释每股净利(损)的分子和分母调节表(以千为单位，除了每股和每股金额之外):
截至6月30日的三个月
20242023
(根据重申)
净利润(分子):  
净利润（损失）$3,754 $(1,136)
股份(分母):  
基本计算中使用的普通股平均流通量20,513,281 20,332,526 
可发行普通股票，股票限制解除后可发行418,099 — 
可发行普通股票，可按照优先股转换发行10,125 — 
稀释计算中使用的股份20,941,505 20,332,526 
每股普通股净利润（净损失）：
基础$0.18 $(0.06)
稀释$0.18 $(0.06)
截至2024年6月30日和2023年6月30日结束的三个月中，净利润分别排除根据限制性股票授予的股份及可转换优先股换发的股份的计算，因为如果包括这些股份，将对每股普通股担稀释净利润产生抗稀释效果。 零级 和 862,519 根据限制性股票解锁后可转换的股份和可转换的优先股换发的股份，分别未纳入稀释净利润（损失）每股普通股计算中，因为其纳入将对稀释净利润（损失）每股普通股产生抗稀释效果。 零级 和 10,125 由于将可转换优先股转换为股份及限制性股票解锁后可转换为股份纳入计算会对每股普通股净亏损产生抗稀释效果，因此对于2024年6月30日和2023年6月30日结束的三个月，未计入计算可转换优先股和限制性股票的股份。
注意事项 5：基于股票的补偿
根据ASC 718（《核算标准局TOPIC 718》），公司根据受限股票赋予的报酬支出进行记录。薪酬 - 股票酬劳公司在2016年员工权益报酬限制股票计划（2016年员工计划）下发行了股票，该2016年员工计划于2023年4月更改为2022年员工计划，并且不再在2016年员工计划下授予进一步的奖励。 428,137 公司在2022年员工权益报酬计划（经修订的）下发行了股票，以及根据2015年外部董事权益报酬计划（经修订的）（2015年董事计划）下发行了股票。 59,074 截至2024年6月30日，所有股票均已发行，其中主要根据服务期限解锁条件，除了根据对应解锁日期继续在公司任职的员工或继续担任董事的董事的绩效股票单位。 256,624 公司根据所需服务期间以直线方式记录这些奖励的基于股票的报酬支出。 2,000 除了根据市场条件发行给前首席执行官（CEO）的绩效受限股份和根据市场条件发行给首席财务官（CFO）的绩效股票单位（PSUs），公司会在报酬不符合解锁条件的情况下撤销之前记录的基于股票的报酬支出。
在2023年6月，董事会修订并重新规定了2015年董事计划和2022年员工计划（总称为「计划」），加入了授予限制股票单位（RSUs）和绩效股票单位的能力。
10

在这些计划下的（"PSUs"）之下。这些计划的修订和重申并未增加可以在这些计划下奖励的普通股的最大数量。 在 2024年6月30日止季度本公司截至此时拥有现金及现金等价物，包括有自然存续期限在一个月或以下的货币市场账户和可供销售投资，以及有自然存续期限在一年或以下的可供销售投资，总金额为 664,889 在2022年员工计划下还有 RSUs 未解除限制（outstanding）且 2,000 在2022年员工计划下还有 PSUs 未解除限制（outstanding）和 31,373 在2015年董事计划下还有 RSUs 未解除限制（outstanding）.

2021年8月，公司根据前CEO的就业协议，根据2016年员工计划向前CEO发行了表现受限股份，并附加了市场条件。2024年4月，公司和前CEO签订了一份过渡和分离协议，根据该协议，公司取消了表现受限股份，并加速了剩余未解锁的受限股份的解锁。取消这些股份导致补偿费用减少了$________万，然而由于加速解锁，又增加了$________万的补偿费用。 90,000 46,664股受限股票单位被撤销。 510,000 根据前CEO的就业协议，公司向公司前CEO发行了带有市场条件的绩效限制股份，根据2016年员工计划的规定。2024年4月，公司与前CEO签署了一份过渡与分离协议，根据该协议，公司取消了绩效限制股份，并加速解锁其余未解锁的限制股份。取消的股份导致补偿费用减少了$_______百万，同时加速解锁的限制股份导致补偿费用增加了$_______百万。 510,000 根据前CEO的就业协议，公司依照2016年员工计划，发行了带有市场条件的绩效限制股份。2024年4月，公司与前CEO签订了过渡与分离协议，根据协议，公司取消了绩效限制股份并加速解锁剩余的未解锁限制股份，这些限制股份本来未能解锁。取消了这些股份导致补偿费用减少$______百万美元，但因加速解锁而导致补偿费用增加了$______百万美元。 30,000 根据前首席执行官的就业协议，公司按照2016年员工计划向其发行了带有市场条件的绩效限制性股份。2024年4月，公司与前首席执行官签署了过渡和分离协议，根据该协议，公司取消了其尚未解锁的绩效限制性股份中的剩余未解锁股份。这些绩效限制性股份的取消导致了约$______百万的补偿费用减少，但因为加速解锁剩余的未解锁股份而导致了约$______百万的补偿费用增加。 510,000 根据前任首席执行官的就业协议，该公司根据2016员工计划向其发行了带有市场条件的绩效限制性股票。2024年4月，该公司与前任首席执行官签订了过渡和分离协议，根据该协议，该公司取消了尚未解锁的相对绩效限制性股票。该取消导致补偿费用减少了$______百万，然而通过加速解锁剩余的相对绩效限制性股票，又增加了$______百万的补偿费用。8.8根据前首席执行官的就业协议，该公司根据2016年员工计划为其发行了带有市场条件的绩效限制性股票。2024年4月，该公司与前首席执行官签署了过渡和分离协议，根据该协议，该公司取消了剩余未解锁的绩效限制性股票。由于取消了这些股票，补偿费用减少了________万美元，然而，由于剩余未解锁的绩效限制性股票加速解锁，补偿费用增加了________万美元。0.1根据前首席执行官的就业协议，公司根据2016员工计划向其发行了带有市场条件的绩效限制性股票。2024年4月，根据过渡和分离协议，公司取消了剩余未解锁的绩效限制性股票的解锁，这原本不会解锁。取消的绩效限制性股票导致了$________百万补偿费用的减少，而加速解锁则导致了$________百万的补偿费用。 30,000 截至2024年6月30日，股票在三个月内结束。

在2024年4月29日，新任的CEO根据公司的2022年员工权益报酬计划获得了一批RSUs，数量等于$100万除以该公司股票的关盘价，该RSUs将在首次颁发日的每一个领取周年纪念日以三等分的方式授予，只要CEO在每个领取日继续在公司任职，该RSUs将包含公司发放RSU的标准条款。2.0这些RSUs会分三次在每一个首次领取日的周年纪念日进行授予，只要CEO在每个领取日继续在公司任职。根据该公司在纳斯达克股票交易市场的收盘价进行计算。 三 只要CEO在每个领取日继续在公司任职，这些RSUs将在首次颁发日的每一个领取周年纪念日以三等分的方式授予，并且这些RSUs还将包含公司对RSU授予的标准条款。
于2022年8月，公司发行了限制股份，并根据公司首席财务官的就业协议，在2016年员工计划下发行绩效限制股份。限制股份的三分之一预定在授予日的每个首次周年纪念日解锁，须以首席财务官在相应解锁日期之前持续就职于公司为条件，未解锁的限制股份将在首席财务官停止成为公司员工时被没收。绩效限制股份是根据绩效标准计算的，绩效标准同样平衡地考虑调整后的营业收入和收入，在2023年6月8日，公司确定在适用的绩效期内未达到绩效标准，绩效限制股份被取消。 13,000 根据CFO的就业协议，公司于2016年员工计划下，发行限制股份和绩效限制股份。限制股份的三分之一预定在授予日的每个首次周年纪念日解锁，须以CFO在相应解锁日期之前持续在公司任职为条件，未解锁的RSU将在CFO不再是该公司员工时被没收。绩效限制股份是根据调整后的营业收入和收入的达成情况计算的，并且于2023年6月8日，公司确定该绩效期内未达到绩效标准，绩效限制股份被取消。 3,000 根据公司首席财务官的就业协议，公司于2016年员工计划下，发行了限制股份和绩效限制股份。限制股份的三分之一预计在授予日的每个首次纪念日解锁，须以首席财务官在相应的解锁日期前持续在公司就业为条件，未解锁的RSU将在首席财务官不再是该公司员工时被资格取消。绩效限制股份基于调整后的营业收入和收入的达成情况，且在2023年6月8日，公司确定适用的绩效期内未达到绩效标准，绩效限制股份被取消。 三 根据首席财务官的就业协议，公司于2016年员工计划下，发行了限制股份和绩效限制股份。限制股份的三分之一预定解锁在授予日的每个首次周年纪念日，须以首席财务官在相应解锁日期之前持续在公司任职为条件，未解锁的限制股份将在首席财务官停止成为公司员工时被没收。绩效限制股份基于调整后的营业收入和收入的达成情况，并且在2023年6月8日，公司确定在适用的绩效期内未达到绩效标准，绩效限制股份被取消。
在2023年6月，公司授予公司的首席财务官 11,750 RSU，其中 3,750 RSU是为了表彰财务长在2023财年的贡献，剩余的 8,000 RSU则作为2024财年的股权奖励周期的一部分。RSU的三分之一将在授予之日起的每个 三 周年日解冻，前提是首席财务官继续在适用的解冻日期之前继续在公司工作，任何未解冻的RSU将在首席财务官停止成为公司员工时被没收。 同样在2023年6月，首席财务官被授予 8,000 带有市场条件的PSU。
2024年5月16日，公司授予首席财务官 74,850 RSU，在2024年6月30日解禁的 14,970 ，在2024年8月31日解禁的 22,455 和在2025年8月31日解禁的 37,425 。2024年5月31日，公司和首席财务官签订了一份过渡和分离协议，根据该协议，首席财务官将在过渡期后离开公司。在完成过渡期并符合协议条款的前提下，公司将加速解禁所有原定于2025年8月3日或之前解禁的未解禁的限制性股份和RSU。根据协议，带有市场条件的PSU被取消了。首席财务官限制性股份、RSU和PSU的加速解禁和取消导致在2024年6月30日结束的三个月内额外新增了"0.2百万美元的报酬费用。
所有基于股票的报酬费用均被视为与薪资相关的费用，并纳入公司未经审计的简明合并损益表的一般及行政费用项目中，而相应的抵消则被纳入公司未经审计的简明合并资产负债表的股票资本金额外增项目中。
限制性股票奖励
限制股票授予的公允值为授予日期公司股票的市价。兑现期间区间从 一年。 天从发票日期计算，被视为商业合理。 三年. 2016年员工计划、2022年员工计划和2015年董事计划下的限制股票授予活动如下：
11

2015年董事计划 2016年员工计划 2022年员工计划 总计 加权平均授予日公允价值
截至2024年3月31日的未发放限制性股票 23,707 605,343 74,076 703,126 $19.39 
已授予和发行 – – – – $– 
已行使股票数(1,166)(34,500)(46,742)(82,408)$20.93 
已弃权股份– (529,123)(23,334)(552,457)$18.71 
2024年6月30日余额22,541 41,720 4,000 68,261 $23.02 
截至2024年6月30日和2023年，分别存在[数量]受限制并可能被没收的限制股票奖励。在截至2024年6月30日和2023年的三个月内，[数量]受限制股票被没收，而[数量]受限制股票则发行，扣除被没收的数量。就截至2024年6月30日和2023年的三个月而言，公司记录了与受限制股票奖励相关的股份报酬。数量为$( 68,261 和 837,269 受限股票的数量，分别适用于限制和没收。截至2024年6月30日和2023年的三个月内，[数量]受限股票被没收，而[数量]受限股票则发行，扣除被没收的数量。对于截至2024年6月30日和2023年的三个月，公司记录了与受限股票奖励相关的股份报酬，金额为$( 552,457 被没收的受限股票数量为[数量]，而发行的受限股票净数（扣除没收）为[数量]。对于截至2024年6月30日和2023年的三个月，公司记录了与受限股票奖励相关的股份报酬，数量为$( 86,025 被发行的受限股票机数量（扣除没收）为[数量]。对于截至2024年6月30日和2023年的三个月，公司记录了与受限股票奖励相关的股份报酬，数量为$8.5百万美元。1.6分别为百万。
限制性股票单位
公司于2024年3月31日给予第一批受限股票单位（「RSU」）。RSU 的公允价值为公司股票在授予日的市场价格。员工和董事会成员的解限期范围是 一年。 天从发票日期计算，被视为商业合理。 三年. 截至2024年6月30日的季度，根据计划，RSU 的活动情况如下：
限制性股票单位加权平均值
发放日期
每个受限股单位的公平价值
2024年3月31日止结余85,080$12.75 
已发放 661,315$4.22 
已经授予和发行(4,416)$13.95 
已弃权股份(45,717)$5.95 
2024年6月30日余额696,262$5.09 

在2024年和2023年6月30日结束的三个月内，RSU授予的总授予日期公平价值分别为$。2.8 百万美元和0.2 百万，分别为2024年6月30日结束的三个月和2023年，公司记录了与RSU相关的股票报酬支出为$。0.4 百万美元和5千，分别为2024年6月30日结束的三个月和2023年，公司记录了与RSU相关的股票报酬支出。
绩效股份单位

对PSUs指定的公允价值是根据公司股票在授予日期的市价来确定，而对具有市场条件的奖项则使用蒙特卡洛模拟。具有绩效条件的PSUs通常在获取期内授予。 一年具有市场条件的PSUs通常在获取期内授予。 三年与具有绩效条件的PSUs相关的股票基础薪酬费用会根据每个报告期估计的绩效达成情况重新评估，直到达到绩效条件为止。最终发行给员工的普通股股份数量是根据绩效期末公司或个人的实际绩效与绩效目标进行比较的结果。

12

根据计划，PSU的活动如下：
PSUs加权平均值
发放日期
每个PSU的公平价值
2024年3月31日止结余12,000$10.48 
已发放 –$– 
已经授予和发行–$– 
已弃权股份(10,000)$9.79 
性能调整–$– 
2024年6月30日余额2,000$13.95 

截至2024年6月30日的三个月内， 10,000 PSUs被取消。PSUs在2024年6月30日和2023年期间授予的总授予日公允价值分别为 零级 15.10.1 百万。至2024年6月30日和2023年的三个月结束，公司记录了与PSUs相关的股份报酬（撤销）费用，扣除没收，为（36） 千美元。 $5 千, 分别。

注意事项 6: 公平价值
公司在未经审核的综合财务报表中，以公平价值列示现金及现金等价物。公平价值定义为退出价格，代表在市场参与者之间的有序交易中，资产的出售所得或负债的转让所支付的金额。因此，公平价值是一种基于市场的衡量，应该基于市场参与者在定价资产或负债时所使用的假设来确定。ASC 820主题建立了一个三层公平价值阶层，优先考虑估值方法中使用的输入来衡量公平价值：公允价值衡量
一级 - 在活跃市场上反映相同资产或负债的报价价格 （未经调整）。
2级 - 包括在市场上直接或间接可观察到的其他输入。
Level 3 - 由少量或无市场活动支持的不可观测输入所支持。
公正价值层次结构还要求企业在测量公允价值时，最大程度地利用可观察的输入并最小化使用不可观察的输入。截至2024年6月30日和2024年3月31日，公司将大部分的现金及现金等价物投资于货币市场基金，属于1级别。 $46.0 百万美元和55.3 百万现金及现金等价物余额中的大部分投资于货币市场基金，该基金属于1级别。

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第七项注： 无形及其他资产净值

无形资产和其他资产净值包括以下内容（以千为单位）：

有用寿命毛值累积摊提净携带价值加权平均剩余使用寿命（年）
2024年6月30日
无形资产
免费电话号码不确定$375 $– $375 不确定
互联网域名不确定485 – 485 不确定
贸易名称 - PetCareRx不确定2,600 – 2,600 不确定
客户关系 - PetCareRx7 年6,700 (1,196)5,504 5.75 年
开发的科技 - PetCareRx3 年3,000 (1,250)1,750 1.75 年
$13,160 $(2,446)$10,714 
其他资产
对Vetster的初始少数股权投资无可奉告5,300 – 5,300 无可奉告
2024年6月30日结余$18,460 $(2,446)$16,014 
2024年3月31日
无形资产
免费电话号码不确定$375 $– $375 不确定
网际网路域名不确定485 – 485 不确定
商标名称 - PetCareRx不确定2,600 2,600 不确定
客户关系 - PetCareRx7 年6,700 (957)$5,743 6 年
发展科技 - PetCareRx3 年3,000 (1,000)$2,000 2 年
$13,160 $(1,957)$11,203 
其他资产
对Vetster的初始少数股权投资无可奉告5,300 – 5,300 无可奉告
2024年3月31日结余$18,460 $(1,957)$16,503 

无形资产摊销费用为$（百万），分别为2024年和2023年三个月结束时。无限期使用期限的无形资产不予摊销，根据ASC 350标准进行每年审核以判断是否有损耗。0.5 百万美元和0.5 无限期使用期限的无形资产不予摊销，根据ASC 350标准进行每年审核以判断是否有损耗。商誉和其他无形资产”).
2022 年 4 月 19 日，公司从事 三年 与加拿大兽医远程医疗公司维特斯特公司（「维特斯特」）的合作协议。该公司还购买了 5维特斯特的少数人权益百分比，金额为 $5.0 维特斯特的额外股权资产获得百万和收到认股权证，这些认股权与未来业绩里程碑有关。根据协议的条款，Vetster 成为该公司远程医疗和远程医疗服务的独家提供商。少数权益投资正在估值 成本基准和投资将定期评估是否有任何减值。开启 2023 年 10 月 3 日，公司额外购买维斯特股份额外，总额为 $0.3百万。这将少数权益投资增加到 $5.3 百万。在本轮之后，公司的少数股权变更为约 4.8维斯特未偿还股份的百分比。

Note 8: 租赁
公司的租赁活动主要是在收购PetCareRx时取得的房地产租赁契约，用于业务运营。这些租赁契约的初始期限从 ? 年到 ? 年不等。其中一个初始租赁期限已经到期，剩下的租赁在2028财年到期。公司在租赁开始日期评估每个租赁是营运租赁还是融资租赁。公司没有任何被归类为融资租赁的重要租赁，不论个别还是合计。 5 年 10 年
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变量租赁成本
公司的某些租赁协议除了最低租金支付外，还要支付与物业相关的税金、保险和其他成本。这些成本被视为变量成本，根据出租人实际支出的费用来计算。因此，这些金额不包括在使用权资产和租赁负债的计算中。
公司拥有租赁协议，其中包括固定和预定的增加，这些增加已包含在承租权资产和租赁负债的计算中。
期权延长或终止租赁
公司的租赁合约可能包含延长租赁期限的选择，时间长短或许 一年。 天从发票日期计算，被视为商业合理。 五年后 租赁续租的执行由公司自行决定。如果公司有合理的把握会行使该选项，该选项所涵盖的期限将被视为租赁期限的一部分，并作为公司的资产和租赁负债的一部分。一般来说，公司的租赁合约没有提供提前终止的选项。
其他租赁项目
公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值保证或重大限制承担。
公司的营运租赁已纳入附注的未经审核的简明合并资产负债表中的营运租赁权益资产、其他流动负债和营运租赁负债。
折现率和租期
截至2024年6月30日，公司营业租赁的加权平均剩余租赁期限和折现率分别为 2.8 年和 3.6%。由于租赁中隐含的利率对于公司的营业租赁通常不容易确定，所以公司使用根据所能获得的资讯于2023年4月3日购买日时的估计增量借款利率来确定未来支付的现值。
租赁成本和活动
公司按以下方式记录的租赁成本包括行政经费和活动成本（以千元为单位）：
租赁成本2024年6月30日结束的三个月。
营业租赁成本-固定$148 
营业租赁成本-变量14 
租赁成本总额$162 
截至三个月结束的补充现金流资讯如下（以千为单位）：
2024年6月30日结束的三个月。
支付现金以计量营业租赁负债中包含的金额$145 
由于收购而获得的换取新营业租赁负债的使用权资产$2,220 
租赁负债到期
公司截至2024年6月30日的未折现现金流基础上的租赁负债到期情况，以及与公司未经审计的简明合并资产负债表中认定的营运租赁负债的调和数（以千元计）如下：
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2024年6月30日
2025501 
2026488 
2027502 
202842 
租约支付总额1,533 
减：拟定利息(212)
租赁负债现值$1,321 
Note 9：承诺和条件
法律事项和例行程序
于2024年4月18日，原告提莫西·费契特（以下简称“原告”）代表自己以及声称代表其他同等处境的类别成员向宾夕法尼亚州阿利格尼县共同诉讼法院提起诉讼，指控公司违反了宾夕法尼亚州的不正当交易行为和消费者保护法，原因是公司声称其产品的“定价”价格，而根据原告所述，公司从未对这些产品收费。2024年5月13日，公司将此事宜转至宾夕法尼亚州匹兹堡西部地方法院，原告于2024年6月11日申请将案件送回州法院，而公司则提出反对意见。原告的案件送回申请现已全部意见书齐备，等待法院裁决。从诉讼文件来看，原告为自己寻求赔偿金额，该金额等于他购买公司产品时所谓的虚假折扣金额，或者是他向公司支付的款项的全额退款，同时也为提议类别成员寻求责任判定。公司否认在此事宜中存在责任，并打算相应地辩护该诉讼，公司目前无法判断重要性或估计可能责任的区间（如果有的话），如果公司被判定有责。
本公司在业务常规过程中，可能会涉及各种其他索赔和诉讼，包括与产品、产品保证、合同、就业、知识产权、消费者保护、药房和其他监管事项相关的索赔。本公司已解决过去在各州药店委员会提交的投诉案件。无法保证其他州将来不会对本公司采取类似行动。本公司还打算积极捍卫其商标或服务标记。无法保证本公司在保护其商标或服务标记方面会取得成功。与上述事项相关的法律成本按照发生时的费用计入支出。本公司可能会参与和面临争议、法律诉讼、以及在业务常规过程中产生的需求、索赔和威胁诉讼。这些诉讼可能涉及业务行为、知识产权侵害、就业或其他事项的指控。任何法律诉讼的最终结果往往是不确定的，无法保证本公司在任何法律诉讼中能够取得成功，不利的结果可能对我们的业绩和财务状况产生负面影响。根据ASC主题450-20，如果已知或被认为有可能发生损失并且金额可以合理估计，本公司在其基本报表中为这些事项记录负债。每个重大事项在每个会计期间中的状态会根据已知的其他信息进行审查，并在适当时调整损失准备。如果有可能导致负债且损失金额可以合理估计，本公司估计并披露可能的损失或损失范围，以使财务报表不具有误导性。如果损失不太可能并且无法合理估计，则不会在本公司的财务报表中记录负债。只有在实现后才会记录盈利的机会。与所有法律事项相关的法律费用按照发生时的费用计入支出。损失合约：当有可能产生负债并且损失金额可以合理地估计时，我们将为损失合约记录应计数额。根据ASC主题450-20，当已知或被认为有可能发生损失并且金额可以合理估计时，本公司在其基本报表中对这些事项记录负债。每个会计期间，随著进一步了解的信息，本公司审查每个重大事项的状态并在适当时调整损失准备。如果一个事项既可能导致负债，且损失金额可以合理估计，本公司估计并披露可能的损失或损失范围，以使基本报表不具有误导性。如果损失不太可能且无法合理估计，则在本公司的基本报表中不会记录负债。盈利的机会不会记录，直到实现。与任何法律事项相关的法律费用按照发生时的费用计入支出。

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Note 10:     股东变动’ 股本（经重述后）：
2024年6月30日结束的三个月内股东权益变动摘要如下（单位：千元）：
普通股额外的
资本剩余
资本		保留收益
累积盈余
2024年3月31日期初结余:$21 $25,146 $71,555 
按股份报酬（反转）费用计— (8,204)— 
被撤销的分红派息— — 1,250 
净利润— — 3,754 
2024年6月30日结束余额：$21 $16,942 $76,559 
2023年6月30日结束的三个月内股东权益变动概要如下（以千为单位）：
普通股额外的
资本剩余
资本		保留收益
累积盈余
2023年3月31日的期初余额（经过修正）：$21 $18,277 $91,659 
基于股份的报酬费用— 1,760 — 
宣布的分红派息— — (6,346)
净损失— — (1,136)
2023年6月30日结余（经过修正）：$21 $20,037 $84,177 
在2023和2024年6月30日结束的三个和六个月中，有资产减损处理记录。更新计算公司进行中的研究和开发资产（“IPR&D”）公平价值所使用的关键假设可能会改变公司未来短期内回收IPR&D资产的带值估计。 无 在2024年或2023年6月30日结束的三个月内购买或回购的普通股份。
注11： 所得税（如重新陈述）

截至2024年6月30日止的三个月内，公司记录了约$百万的所得税负债。1.0 分别为截至2024年6月30日止的三个月内，公司记录了约$百万的所得税利益。0.3 2024年6月30日止的三个月内，所得税负债的增加是由于取消了前CEO的绩效股票，使季度内的所得额增加了约$百万。8.72024年6月30日止的三个月内的有效税率约为% 20.32023年6月30日止的三个月内的有效税率约为% 20.4用于2024年6月30日止的三个月内所得税负债的全年预计有效税率反映了取消前CEO的绩效限制性股份的有利永久差异所产生的$百万影响。1.8原始薪酬费用由于预计根据第162条( m )进行限制，因此未记录税收益，因此在取消股票时不需要撤销税收益。这一有利永久差异的影响部分被股票报酬短缺的税收影响所抵消。
根据内部收入法典第382条，如果一家公司经历了「所有权变更」，该公司使用其变更前的净营业损失和税额携带损失来抵消其变更后的收入和税务负担的能力可能会受到限制。通常，当一个或多个股东或股东集团至少拥有一家公司的股权的5％以上，在检测期（通常为三年）内其最低持股百分比增加50个百分点以上时，将发生所有权变更。2023年4月3日， 100由该公司收购PetCareRx发行和流通股的％。该合并触发了PetCareRx在第382条中所指的所有权变更。

由于收购，公司进行了第382条分析以判断是否净营业亏损的转嫁将有使用限制。任何限制都可能导致联邦净继续营业亏损在利用前部份到期，进而减少公司的总递延税资产。截至2023年4月3日，且在收购之前，PetCareRx拥有约$百万的净继续营业亏损和$百万的不允许的利息费用。第382条分析的结果确定了净继续营业亏损和不允许的利息费用总计将受到限制且减少至约$96.0百万的净继续营业亏损和$百万的不允许的利息费用。1.9百万的净继续营业亏损和不允许的利息费用总计将受到限制且减少至约$14.5百万。
17


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项目2.管理’董事会讨论和分析财务状况和业绩。

以下讨论和分析应与我们的未经审计的简明综合财务报表和相关附注一起阅读，这些报表和附注包含在本2024年第二季度10-Q表格中，在2024年度10-K表格中也有。
本第10-Q表格的某些信息包含根据证券法第27A条和交易法第21E条的前瞻性声明。您可以通过“相信”、“打算”、“期待”、“可能”、“将”、“应该”、“规划”、“项目”、“考虑”、“打算”、“预算”、“预测”、“估计”、“预期”或类似表达来识别这些前瞻性声明。这些声明是基于我们的信念，以及我们根据目前可用信息所做的假设。因为这些声明反映了我们对未来事件的当前看法，这些声明涉及风险、不确定性和假设。实际的未来结果可能与前瞻性声明中讨论的结果有显著差异。可能导致这些差异的因素包括但不限于，在我们2024年10-K表格的第一部分第1A项下标题为“风险因素”中讨论的那些因素。无论读者是投资于我们的普通股还是其他，都不应对这些前瞻性声明给予过度依赖，这些声明仅适用于本第10-Q表格的日期。我们假设在法律要求下我们并无义务因任何理由修订或更新任何前瞻性声明。

在本10-Q季度报告书中使用时，除非另有说明或上下文另有指示，"PetMed Express"，"PetMeds"，"PetMed"，"the Company"，"we"，"our"和"us"指的是PetMed Express, Inc.及其直接和间接全资拥有的子公司，共同形成一个整体。
执行摘要
PetMed Express, Inc.及其子公司PetMeds®是一家领先的全国性消费者直销宠物药房和在线处方和非处方药物，食品，补品，用品和兽医服务供应商，为狗，猫和马提供服务。 PetMeds通过其网站，免费电话号码和移动应用程序直接向消费者销售和市场推广。我们提供消费者在便利性，价格，交货速度和优质客户服务方面一个有吸引力的选择，以获得宠物药物，食品和用品。
我们成立于1996年，我们的行政总部办公室目前位于佛罗里达州德尔雷比奇市南国会大道420号，我们的电话号码是(561) 526-4444。我们的财政年度结束于3月31日。
目前，我们的产品线包括大约15,000种最受欢迎的宠物用药、健康产品、食品和用品，适用于狗、猫和马。
我们通过国家广告活动来推广我们的产品，旨在提高“PetMeds®”品牌和“PetCareRx”品牌的知名度，增加我们网站的流量在 www.petmeds.com www.petcarerx.com ，获取新客户，并最大程度地提高重复购买。我们的销售主要是向零售消费者销售的产品。平均购买金额分别为2024年6月30日和2023年6月30日结束的季度约为97美元。 www.petmeds.com 和 www.petcarerx.com我们的销售主要包括销售给零售消费者的产品。截至2024年6月30日和2023年6月30日结束的季度，平均购买金额约为97美元。

调整

根据“基本报表附注1”中描述的内容，我们已重编了我们的综合财务报表以及截至2023年6月30日的第2项基本报表资料、“管理层对财务状况和业务运营结果的讨论”所述。
重要会计政策
我们对财务状况和业绩的讨论分析基于我们的基本报表和编制报表所使用的数据。我们的基本报表是按照美国通用会计原则编制的。我们定期重新评估我们的判断和估计，包括与产品退回、坏账、存货和所得税有关的估计。我们的估计和判断是基于我们的历史经验、对当前情况的了解以及根据可用信息对未来可能发生的情况的信念。在不同的假设或情况下，实际结果可能与这些估计不同。我们的估计受以下重要会计政策的指导。
19

营业收入认列
我们根据会计准则编码（「ASC」）主题 606（」）计算收入与客户合同的收入」）。 本公司通过销售处方和非处方宠物药品、宠物食品、补充品、用品、会员费和兽医服务来产生收入。我们网站上提供的某些宠物用品会直接运送给客户。我们将自己视为安排中的主要人，因为我们在指定商品转让给客户之前，我们会控制指定的货物。收入合约包含一项履行义务，即交付产品；客户服务和支持不被视为合同的重大权利。交易价格在销售日期对任何适用的销售折扣和产品回报估算进行调整，这些价格是根据历史模式估计的，但这并不被视为主要判断。不会从变动对额外排除的金额。在产品出货时，控制权转移给客户时，收入会被记录。此关键判断为运送点，代表我们拥有现有付款权、所有权转移给客户，并且客户承担所有权所有权的风险和回报的时间点。
出口运输和处理费是会计政策的选择，并包含在销售中，因为我们认为自己在安排中是主要的，对供应商的选择和定价具有责任和自由裁量权。在产品的控制权转移给客户之后的出口运费是会计政策的选择，并作为履约成本进行核算，并包含在销货成本中。我们几乎所有的销售都是通过信用卡支付，并且通常在两到三个银行工作日内收到现金结算。信用卡销售使应收账余额相对于销售最小化。
会员费是从 PetCareRx 提供的 PetPlus 会员中定期认可的金额。除了 PetPlus 计划下的年度会员费外，我们还通过我们的月度合作伙伴计划月付会员费。会员资格提供批发价格、免费标准运送、兽医远程健康服务和当地 Caremark 药房处方取货。PetPlus 会员费是一笔年费，自首次注册日期起自动续约一年。我们按照会员期限（通常为一年）平均分摊收入。
我们维持对可疑帐款的备抵，以应对我们估计将因客户无法如期支付而产生的损失，这可能是由信用卡违约或资金不足的支票引起的。我们根据ASC主题326（"金融工具-信贷损失"）的规定，通过分析历史与当前的呆帐和经济趋势，判断应收帐款的不可收回性估计。对于ASC主题326（"金融工具-信贷损失"）的规定，我们根据历史和当前的坏帐以及经济趋势来判断应收账款的不可收回性估计。 截至2024年6月30日，可疑帐款备抵金额约为10.9万美元，而在2024年3月31日为27.3万美元。
业务组合
我们根据ASC 805(业务结合标准)使用收购会计方法进行业务结合的会计处理。购买价格分配到所收购的资产和承担的负债的公允价值。与收购直接相关的交易成本按照发生时支出。收购或承担的可识别资产和负债在收购日期分别以其公允价值进行测量。收购价格超出可识别获得单位净资产公允价值的部分被记录为商誉。从收购日期起，业务结合所获得的业务成果被纳入我们的未经审计的简明合并基本报表中。业务组合我们根据ASC 805(业务结合标准)使用收购会计方法进行业务结合的会计处理。购买价格分配到所收购的资产和承担的负债的公允价值。与收购直接相关的交易成本按照发生时支出。收购或承担的可识别资产和负债在收购日期分别以其公允价值进行测量。收购价格超出可识别获得单位净资产公允价值的部分被记录为商誉。从收购日期起，业务结合所获得的业务成果被纳入我们的未经审计的简明合并基本报表中。

判断所取得之资产及承担之负债之公允价值需要管理层运用重要的判断和估计，包括选择估值方法、估计未来营业收入和现金流量、折现率及选择可比公司。用于确定已辨认之无形资产之公允价值和使用年限的估计和假设有可能因多种因素而变动，包括市场情况、技术发展、经济状况和竞争情况。在确定公平价值方面，我们可能会聘请第三方估值专家协助估值已取得的无形资产和某些有形资产，以及承担的某些负债。我们所产生的并购相关交易成本不列入转让之价值组成部分，而是在产生成本的期间以经常性费用计入。

估计的使用
根据GAAP准则，未经审计的简明综合财务报表的编制需要管理层对资产和负债的申报金额以及披露当期附有未经审计的简明综合财务报表的基本报表，以及有关资产和负债的条件性资产和负债所作的估计和假设。
20

报告期间内的收入和费用的金额报告。实际结果可能与估计值有重大差异。
收购

在2023年4月3日，我们收购了PetCareRx, Inc.（“PetCareRx”）的全部已发行和流通股权，它是一家位于纽约的公司，是宠物食品、宠物药品和用品的主要供应商。此次收购是根据我们公司、纽约公司Harry Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）以及PetCareRx和Jeanette Loeb（作为PetCareRx股权持有人代表）签署的合并协议（“合并协议”）完成的。合并协议规定，我们通过Merger Sub与PetCareRx的合并，使PetCareRx成为存续公司。总购买价格为3610万美元，购买资金来自我们的现金。

取得的无形资产的公允值包括商标、客户关系和研发科技，这些是通过应用各种折现现金流模型来评估的，例如对于商标使用的免权利金率、对于客户关系使用的多期超额盈利方法，以及对于研发科技使用的成本取代方法。公允值的评估是基于不可观察的重大输入数据（三级）。管理层在确定无形资产的公允值时所做的假设包括以加权平均资本成本为基础的12%折现率。

所得税
我们根据ASC 740条款会计所得税，该条款一般要求我们在简明综合财务报表或税务申报中包含的事件的预期未来税收效益或后果承认递延所得税资产和负债。根据这种方法，递延所得税资产和负债是通过资产和负债的财务报告携带金额与税基之间的差异来确定，并通过适用颁布的税率和法律来度量，在预期这些差异将扭转的纳税年度。基本报表采用ASC 740「所得税会计」会计处理收入税问题。这通常要求认识递延所得税资产和负债，以便计入我们的简明综合财务报表或税务申报中已包括的事件的预期未来税务利益或后果。根据这种方法，递延所得税资产和负债是基于资产和负债的财务报告携带金额和税基之间的差异来确定的，并且通过应用立法的税率和法律来度量，以用于这些差异预计将扭转的纳税年度。
因收购，我们进行了内部税法第382条分析，以判断递延税净资产的利用限制是否会导致遗弃部分联邦递延损失。 任何限制可能导致联邦递延损失先于利用之前过期，进而减少我们的总递延税资产。 截至2023年4月3日，在收购之前，PetCareRx累积了约9600万美元的递延损失和190万美元的不能扣除利息费用。 第382条分析的结果确定，总的递延损失和不能扣除利息费用将受到限制并减少至1450万美元。
经济状况、挑战和风险

通胀、利率上升、资本市场和供应链波动、全球经济和地缘政治发展等宏观经济因素对我们的营业收入产生直接和间接的影响，这些影响很难隔离和量化。此外，燃料、公用事业和食品成本上升，利率上升和衰退担忧可能会影响消费者需求和我们预测消费支出模式的能力。我们还预计目前的宏观经济环境和企业客户成本优化努力将影响我们的营业收入增长率。我们预计这些因素中的一些或全部将继续影响我们的营运情况至2025年度剩余时间。
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营运业绩结果
请参阅我们的未经审核简明综合基本报表及相关附注，该报表已包含在其他地方。以下表格列出，作为销售百分比，出现在我们的未经审核简明综合损益基本报表中的某些营运数据：
三个月结束
六月三十日
20242023
销售100.0 %100.0 %
销售成本73.6 71.2 
毛利26.4 28.8 
营运费用：
一般及行政7.2 20.1 
广告10.3 9.3 
折旧和摊销2.5 2.1 
营运开支总额20.0 31.5 
营运收入（亏损）6.4 (2.7)
其他收入总额0.5 0.9 
预订所得税前的收入（亏损）
6.9 (1.8)
所得税的供应（福利）1.4 (0.4)
净收入（亏损） 5.5 %(1.4)%
非通用会计原则财务指标
调整后的EBITDA
为了向投资者和市场提供有关我们财务业绩的额外信息，我们披露了（见下文）调整后的EBITDA，这是一个非GAAP财务指标，我们将其计算为排除股份报酬费用、折旧和摊销、所得税费用、利息收入（费用）和其他非营运费用的净利润。我们提供了净利润与调整后的EBITDA之间的调整表，这是最直接可比的GAAP财务指标。
我们在此包括调整后的EBITDA，因为这是我们的管理层和董事会用来评估我们的营运表现、制定未来的营运计划以及就资本配置做出战略决策的关键指标。特别是，在计算调整后的EBITDA时排除了某些费用，这有助于消除非现金费用和其他费用的影响，使得在不同报告期间营运表现可以进行比较。因此，我们认为调整后的EBITDA为投资者和他人提供了有用的信息，以便他们以与我们的管理层和董事会相同的方式来理解和评估我们的营运结果。
我们认为从我们的调整后EBITDA中排除非现金费用，如净股份-based补偿费用，折旧和摊销是有用的，因为在任何特定期间这类费用的金额可能不直接与我们业务运营的基本表现相关。我们认为从我们的调整后EBITDA中排除所得税费用和利息收入（费用），因为这些费用既不是我们核心业务运营的元件。我们还认为从我们的调整后EBITDA中排除其他非运营性费用，包括与PetCareRx相关的收购成本，员工裁员和其他费用是有用的。）因为这些既不是我们核心业务运营的元件。我们还认为排除其他非运营性费用，包括与PetCareRx相关的收购成本，员工裁员和其他项是有益的。因为这些并不是我们核心业务运营的元件。我们也相信排除其他非运营性开支，包括与PetCareRx相关的收购成本，员工裁员和其他开支是有用的。
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估计的州销售税溢利并不代表我们持续营运的表现。调整后的EBITDA作为财务指标有其局限性，这些非GAAP指标不应被独立考虑，也不应该用作对我们根据GAAP报告的结果进行分析的替代品。其中一些限制如下：
•尽管折旧和摊提属于非现金费用，但受折旧和摊提影响的资产在未来可能需要更换，而调整后的EBITDA并不反映对于此类更换或新的资本支出的资金需求；
•调整后的税前息税折旧净收益（Adjusted EBITDA）不包括股份报酬。股份报酬已经且在可预见的未来将继续是我们业务中的重要且重复发生的支出，也是我们薪酬策略的重要组成部分；
•调整后的EBITDA不反映利息收入（费用），净额；或我们运营资本的变动或现金需求；
•调整后的息税前利润（Adjusted EBITDA）不反映与交易相关的费用和其他项目，这些费用要么不代表我们的基础业务，要么是实际或计划中的交易所产生的增加成本，包括诉讼事项、整合咨询费用、内部工资和薪水（如果这些人全职从事整合和转型活动）以及与整合和融合IT系统有关的某些成本；
•调整后的EBITDA并不反映某些非营业费用，包括员工遣散费用，这些费用减少了我们可用的现金；
•调整后的息税折旧及摊销前利润（Adjusted EBITDA）不反映某些非营业费用（收入），包括与记录我们未从客户那里收取的销售税负债有关的销售税费用（收入）。
•其他公司，包括我们行业板块的公司，可能以不同方式计算调整后的EBITDA，这会降低该指标作为比较指标的实用性。
因为这些和其他限制，调整后的EBITDA仅应作为补充，并与其他基于GAAP的财务绩效指标，包括各种现金流量指标、净利润、净利率以及我们的其他GAAP结果一同考虑。
下表显示了每个指定期间，净利润（亏损）与调整后的调整后EBITDA之间的对比
三个月结束了
增加（减少）
（以千元为单位，百分比除外）6月30日，
2024		6月30日，
2023
$
%
汇总将GAAP净利润（损失）调整为调整后EBITDA：
净利润（损失）$3,754 $(1,136)$4,890 (430)%
加（减）：
股份报酬 (1)
(8,204)1,760 (9,964)(566)%
所得税958 (292)1,250 n/m
折旧和摊销1,721 1,678 43 3 %
净利息收入 (2)
(95)(194)99 (51)%
收购/合作交易和其他项目180 1,126 (946)(84)%
员工离职福利149 393 (244)(62)%
调整后的税前利润减除折旧及摊销后的费用$(1,537)$3,335 $(4,872)(146)%
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（1）于2024年4月，公司及其前任CEO达成过渡与分离协议，根据该协议，公司取消了510,000股具有市场条件的限制股，并加速了30,000股未投资的限制股的投资，否则这些股份本来不会投资。这些股份的取消和加速投资导致截至2024年6月30日的三个月的补偿费用减少了870万美元。
(2) 利息净额中包括了$41万的与销售税责任相关的利息支出，以及截至2024年6月30日止三个月的$50.5万利息收入。相比之下，截至2023年6月30日止三个月的利息费用相关的销售税责任为$42.6万，利息收入为$62万。.

2024年6月30日结束的三个月与2023年6月30日结束的三个月相比
销售额
销售额在截至2024年6月30日的当季下降了大约 1030万美元，或者 13.2%，至大约6800万美元，与2023年6月30日的7820万美元相比。截至2024年6月30日的当季销售额下 降反映出宏观经济因素、消费者促销活动的增加以及特定的内部挑战所面临的挑战。
重订单销售额于2024年6月30日结束的三个月内大约减少了800万美元，或11.8%，至约6000万美元，而2023年6月30日结束的三个月内为约6800万美元。重订单销售额的减少主要是由于处方药销售量的下降。
新订单销售额减少了约2.2百万美元，相当于28.4%。至于截至2024年6月30日的季度，销售额为约560万美元。 相较于截至2023年6月30日的季度的780万美元。 新订单销售额的减少主要是由于总媒体支出降低，导致新客户的获得量减少。
截至2024年6月30日，我们获得了约75,000位新客户，相比之下，截至2023年6月30日，我们获得了约86,000位新客户。以下表格显示了各种销售分类的销售情况： 截至2024年6月30日，我们获得了约75,000位新客户，相比之下，截至2023年6月30日，我们获得了约86,000位新客户。以下表格显示了各种销售分类的销售情况： 截至2024年6月30日，我们获得了约75,000位新客户，相比之下，截至2023年6月30日，我们获得了约86,000位新客户。以下表格显示了各种销售分类的销售情况：
截至6月30日的三个月
增加（减少）
营业收入（以千元为单位）2024%2023%
$
%
再订单销售$60,025 88.3 %$68,038 87.0 %$(8,013)(11.8)%
新订单销售5,603 8.2 %7,82010.0 %(2,217)(28.4)%
会员费2,324 3.4 %2,3863.0 %(62)(2.6)%
总净销售额$67,952 100.0 %$78,244 100.0 %$(10,292)(13.2)%
截至2024年6月30日最近一季度结束时，AutoShip＆Save订阅销售额占总销售额的百分比为52.5％，较去年同期的净销售额的48.7％增加，并且较上一季度的净销售额的53.5％下降。 截至2024年6月30日最近一季度结束时，AutoShip＆Save订阅销售额占总销售额的百分比为52.5％，较去年同期的净销售额的48.7％增加，并且较上一季度的净销售额的53.5％下降。
往后，销售可能受到竞争加剧和消费者更加重视价格的不利影响。由于宏观经济因素导致消费者行为的变化，未来的销售预测有一定的挑战性。无法保证未来销售会增长。
销货成本
销售成本下降大约 由截至二零二零三年六月三十日止季度的约 55.7 百万美元，而截至二零二零二年六月三十日止季度的约 55.7 百万美元，为截至二零二零四年六月三十日止季度的约 55,7 百万美元。截至二零二四年六月三十日止季度的销售成本占销售百分比为 73.6%，而截至 2023 年 6 月 30 日止季度的 71.2%。截至 2024 年 6 月 30 日止三个月的三个月，销售成本按销售额的百分比增加，主要是由于最近期间的折扣活动增加。
24

毛利润
毛利润于截至2024年6月30日的季度减少了约460万美元，或20.2％，从截至2023年6月30日的季度的约2250万美元减至约1800万美元。2024年6月30日的季度毛利润减少与2023年6月30日的季度相比 主要原因是最近一个季度的销售额下降和毛利率下降，这是由于折扣活动增加所致。
总部及行政费用
截至2024年6月30日的季度，总务及行政支出减少了约1080万美元，即69.0％，从2023年6月30日的约1570万美元减至约490万美元。2024年6月30日结束的季度，总务及行政支出减少主要是由于股票补偿费用减少了1000万美元，其中870万美元来自与高层离职有关的股票补偿回转，薪酬支出减少了20万美元，其中20万美元是由于上一年度给付较高的遣散费，专业费用降低了20万美元，其中90万美元来自上一年度更高的收购/合作交易及其他项目，还有变量和其他间接费用减少了50万美元。
广告费用
2024年6月30日结束的季度，广告费用约减少了30万美元，或3.8％，从2023年6月30日结束的季度的约730万美元降至约700万美元。本季度的减少主要归因于较低的总媒体投放部分抵销了制造商提供较低的市场推广资金。每位新客户的广告获取成本，定义为广告费用总额除以新客户获得人数，截至2024年6月30日结束的季度为93美元，而截至2023年6月30日结束的季度为84美元。2024年6月30日结束的季度，客户获取成本的增加是由于变量营销支出效率较低。广告环境、我们的广告创意效果、支出和价格竞争都可能影响新客户的广告获取成本。从历史上看，广告环境由供需所致波动。更有利的广告环境可能对未来的销售产生积极影响，而不利的广告环境可能对未来的销售产生负面影响。作为销售额的百分比，截至2024年6月30日结束的季度，广告费用分别为10.3％和9.3％。广告百分比可能因季节性和广告可用性而每季度波动。截至2024年6月30日结束的季度，广告费用占销售额的比例分别为10.3％和9.3％，对应于2023年6月30日结束的季度。广告的百分比可能因季节性和广告可用性而每季度波动。
折旧与摊提
截至2024年6月30日和2023年6月30日的季度，折旧和摊销费用分别为$1.7 million和$1.7 million。
其他收入（如修正后）
其他收入于2024年6月30日结束的季度减少至约30万美元，相较于2023年6月30日结束的季度约70万美元。该季度其他收入的减少是由于投资结余稍微降低，以及去年收到的一次性付款。未来利息收入可能会因多种因素而降低，包括我们现金结余用于未来投资或合作伙伴关系，或者用于我们的营运活动。此外，如果目前的利率环境发生变化，利息收入可能会增加或减少。
所得税费用（经重编后）

截至2024年6月30日和2023年6月30日的季度，本公司分别记录了约100万美元和约30万美元的所得税费用和税收益。2024年6月30日财务季度的所得税费用的增加与前任CEO的业绩股票被取消有关，在该季度内带来了额外的870万美元收入。 2024年6月30日结束的季度的有效税率约为20.3%，而2023年6月30日结束的季度的有效税率约为20.4%。
流动性和资本资源
我们于2024年6月30日和2024年3月31日的营运资金分别为$19.3百万和$21.5百万。营运资金减少了$2.2百万，主要是由于流动负债减少了$13.8百万，主要是应付帐款，而流动资产减少了$16百万，主要是现金和存货。截至2024年6月30日结束的三个月，营运活动产生的净现金为$8.5百万，而截至2023年6月30日结束的三个月，营运活动产生的现金为$60百万。营运活动产生的现金减少了$9.1百万。
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由于净利润增加了$4.9百万，减去了$9.2百万的非现金经营调整并抵消了$4.8百万的流动资产减少，除现金外。截至2024年6月30日的三个月内，投资活动所使用的净现金为$0.7百万，而2023年6月30日的三个月内则为$37百万。投资活动所使用的净现金的变化主要与PetCareRx的收购和前一年对Vetster的额外投资有关。截至2024年6月30日的三个月内，融资活动所使用的净现金分别为$0.1百万和$6.1百万，原因是购买股份时支付了每股$0.00的股息，占2024年6月30日的三个月份，以及每股$0.30的股息，占2023年6月30日的三个月份。
于2023年10月26日，我们的董事会决定无限期停止季度股息的派发。此举旨在将公司现有的现金流重点用于增长项目和其他高回报项目。董事会每季度审核并讨论公司的资本配置需求，并作为该审查的一部分，决定无限期停止派发股息。未来股息的宣布和支付是自由裁量的，将取决于董事会的决定。
截至2024年6月30日，我们在PetCarerRx收购中承担了130万美元的未来租赁承诺，用于两座建筑物的租赁。除上述租赁外，我们目前没有任何重要的长期或短期承诺，用于资本支出的购买或租赁。任何为资本支出而支出的重要金额，都将是为了增加所需的能力，以应对未来业务的增长。迄今为止，我们已从运营资金承担任何所需的资本设备基础设施投资，并预计未来情况将如此。我们的运营资金的主要来源是来自业务现金。我们目前没有其他运营资金来源，也没有任何承诺。
第3项：市场风险的定量和质性披露。
市场风险通常代表著金融工具价值可能因利率、外币汇率和商品价格变动而出现损失的风险。 我们的金融工具包括现金及现金等价物、应收帐款和应付帐款。 现金及现金等价物、应收帐款和应付帐款的帐面价值被认为代表公平价值，因为这些工具期限短。 利率会影响我们的现金及现金等价物超额资金的回报。 截至2024年6月30日，我们持有4600万美元的现金及现金等价物，其中大部分根据当前利率产生利息收入。 利率出现重大变化将影响从我们超额现金及现金等价物产生的利息收入金额。 这也将影响我们的现金及现金等价物的市场价值。 我们的现金及现金等价物面临市场风险，主要是利率和信用风险。 我们的现金及现金等价物由少数外部专业管理人员根据董事会设定的投资指南进行管理。 这些指南包括安全型态、信用质量和到期日，旨在通过将资金保留在经联邦保险的银行存款账户中，并将现金等价物限制为期限不超过三个月的高流动性投资，以限制市场风险。 我们不持有任何可能使我们面临重大市场风险的衍生金融工具。 截至2024年6月30日，我们没有债务义务。
第四项　　控制和程序。
揭示控制和程序的评估
我们的管理层，包括我们的首席执行官和致富金融(临时代码)高级联络人，就我们的披露控制项和过程（如《美国证券交易所法》第13a‑15(e)条和15d-15(e)条下制定的规定所定义）的设计和运作效力进行评估，截至2024年6月30日，即本报告涵盖期限的结束日期（「评估日期」）。根据该评估，我们的首席执行官和致富金融(临时代码)高级联络人在评估日期确认，由于下文所描述的重大缺陷，截至2024年6月30日，我们的披露控制项和过程并不有效。
重大缺陷

基本报表内部控制之不足或不符合，而可能导致我们年度或中期报表的重要错误未能被及时预防或检测。

根据我们2024年的10-k表格所指出，我们发现了以下重大弱点：
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1.我们在审核与销售税负债相关的适当适用GAAP以及错误应用内部税务法典162(m)在我们集团财务报表中对高级管理人员薪酬扣除的设计控制方面发现了一个重大弱点。同时，我们还发现了一个重大弱点，即在控制我们资产受限暂延所得税和购买PetCareRx中的商誉的准确估值方面的设计方面。
2.我们在与内部控制相关的资讯科技综合控制领域存在著一个重大缺陷，涉及使用者访问、变更管理和服务组织及其对支持公司财务报告流程的资讯科技系统（IT）的控制。这个重大缺陷可能会影响营业收入和其他业务流程控制以及依赖这些ITGCs的自动化控制。我们相信这些控制缺陷受到不足的文档支持管理程序的影响。对预防和检测控制的具体缺陷导致了与ITGCs相关的总体重大缺陷。这个重大缺陷并没有导致任何已识别的对财务报表的错误陈述或先前公布的财务结果的变化。
管理层正在采取措施修复这些重大弱点（详见“重大弱点的修复”）。

重大弱点的整治

为了应对由于税务计算而产生的材料弱点，我们已经制定并正在实施一个纠正计划。该计划的关键要素包括：
1.加强对税务相关会计估计和计算的监督和审查，确保其完整和准确。
2.为参与税务会计和财务报告人员提供额外培训，以加强他们对相关会计准则和要求的理解。
3.加强税务立场和相关会计判断的文件记录，以确保其得到足够的支持，并能够承受外部审查。

虽然我们关于内部控制中科技总体控制（"ITGCs"）的实质缺陷的整改计划可能会不断演变和扩展，但管理层一直在实施并继续实施旨在确保补救了导致实质缺陷的控制不足的措施，以确保这些控制设计、实施和运作有效。整改措施包括：（i）开发和维护支持ITGCs的文件；（ii）实施一项IT管理审查，引进新的管理层并修订监控ITGCs的测试计划，特别关注支持我们财务报告流程的系统；以及（iii）加强季度补救措施的报告，提交给董事会的审核委员会。

一旦我们的改善计划完全制定和实施，我们将解决这些材料性缺陷。我们需要允许已更新的控制措施运行足够长的时间，然后我们将进行全面测试，以确保新的和改进的控制措施能有效运作。我们正在积极工作，实施我们的改善计划。一旦完成，我们将继续测试和监控新的和改进的控制措施，以确保它们按照预期运作。或许在解决我们内部财务报告控制性缺陷方面，我们可能会发现需要进一步的步骤，包括增加更多资源。这可能需要更多的评估和实施时间。此外，随著工作的进展，我们可能会对改善工作进行调整。
财务报告内部控制变更

除非如上所述，否则在我们最近完成的财务季度内，我们的内部财务控制没有发生任何重大影响或合理可能对我们的内部财务控制产生重大影响的变化。
控制效果的固有限制
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在设计和评估公开披露控制和程序时，管理层认识到无论控制和程序的设计和运营得有多好，仅能合理保证实现所需的控制目标。此外，设计和公开披露控制和程序必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且管理层需要在评估可能的控制和程序相对于其成本的利益时运用判断力。
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第二部分 - 其他信息
第一项。法律诉讼。
有关我们的法律诉讼的描述，请参阅我们的基本报表的“附注9：承诺和潜在负担—法律事项和常规程序”，该内容已通过引用纳入。
第1A项。风险因素。
我们的业务运营和财务结果会受到各种风险和不确定因素的影响，可能会对我们的业务、财务状况、营运结果和普通股的交易价格产生不利影响。请参阅我们2024年的10-k表格，以获得有关这些和其他可能对公司产生负面影响的不确定因素的其他信息。我们在2024年的10-k表格中披露的风险因素没有重大变化。
项目 2. 未注册出售股票和资金用途。
无。
第3条       优先证券违约。
无。
项目4. 矿物安全披露。
不适用。
项目 5. 其他资讯。
在2024年6月30日结束的三个月内，本公司的董事或员（根据《交易所法》第16a-1(f)条款定义） 采用修改、或者 终止 “Rule 10b5-1交易安排”或“非Rule 10b5-1交易安排”，如《S-k法规》第408(a)条所定义的每个术语。
第6项 附件。
31.1*
31.2*
32.1**
101.INS*内嵌XBRL实例文件（实例文件不显示在互动数据文件中，因为其XBRL标签嵌入在内嵌XBRL文档中）
101.SCH*Inline XBRL分类扩充模式文件
101.CAL*Inline XBRL分类扩充计算链接库文件
101.DEF*Inline XBRL分类扩充定义链接库文件
101.LAB*Inline XBRL分类扩充标记链接库文件
101.PRE*Inline XBRL分类扩充演示链接库文件
104封面互动数据档（格式为内嵌XBRL，包含于展览101中）
*随函附呈。
**    附上。
29

签名
根据1934年证券交易所法案的要求，本公司已经授权下述人员代表本公司签署此报告。
宠物药品快递公司。

日期：2024年8月7日
作者：
临时代码 Sandra Y. Campos
Sandra Y. Campos
行政总裁兼总裁
（首席执行官）
作者：临时代码 克莉丝汀 Chambers
克莉丝汀 Chambers
致富金融(临时代码)执行长，司库和秘书
(信安金融和会计主管)
30

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
________________________
PETMED EXPRESS, INC
________________________
表格10-Q
截至本季度结束：
2024年6月30日
________________________
附件
________________________