1.

定義術語除非另有明確說明, 否則下列術語在本函約中應具有下述各自定義的含義, 不受Royalty Purchase Agreement, Collaboration Agreement或Product Rights Agreement中任何類似的術語或定義的影響:

a.

“收購實體” 指通過控制權變更收購第三方（因此被視爲該方的關聯公司）的第三方，以及在控制權變更完成之前存在的該第三方的任何關聯公司。爲明確起見，一方的 「收購實體」 應排除 (i) 該方及其在控制權變更完成前存在的所有關聯公司，以及 (ii) 在控制權變更完成後而不是由於控制權變更而成爲該第三方關聯公司的任何人。

b.

“另類特許權使用費” 指Alimera按日曆季度向SwK Funding支付的特許權使用費，金額等於該日曆季度Fac淨銷售額的3.125％。

c.

“控制權變更” 就一方而言，是指（i）該方與第三方的合併或合併，導致該方在合併或合併後立即發行的有表決權的有表決權在合併或合併後立即停止佔尚存實體合併投票權的至少百分之五十（50％），（ii）真誠的股權融資除外，其中一方發行其股本新股、交易或一系列關聯事宜在這些交易中，第三方及其關聯公司成爲該方已發行證券合併投票權百分之五十（50%）或以上的受益所有人，或（iii）向第三方出售或以其他方式轉讓與本協議相關的全部或幾乎所有資產。爲明確起見，向第三方出售或以其他方式轉讓Alimera對Fac產品的全部或基本所有權利將構成對Alimera控制權的變更。

d.

“FAc淨銷售額”表示Alimera或其關聯公司銷售的所有FAc產品的總銷售額。

e.

“FaC 產品” 指由Alimera或其任何關聯公司擁有或控制的藥物遞送設備，其核心位於聚合物層內，通過植入、注射或其他直接輸送方法將皮質類固醇輸送到眼後部，但不包括由先前無關聯的收購實體或任何收購實體擁有或控制的任何此類藥物遞送設備，以及該實體或其代表正在進行的材料開發或商業化活動的主體其關聯公司在控制權變更完成之前就已存在Alimera 或其任何關聯公司的。爲清楚起見，(i) YUTIQ® 0.18mg 和 (ii) ILUVIEN® 0.19 mg 均爲 FaC 產品。

f.

“總收入” 指在任何時期內，按應計制計算（i）對於Alimera或其關聯公司向第三方單獨出售Fac產品的任何正常交易，此類交易中FaC產品的總髮票價格，以及（ii）Alimera或其關聯公司出售、使用或以其他方式處置Fac產品的所有其他交易（即第（i）款所述交易除外）（包括易貨交易或類似交易，或與第三方不保持一定距離的交易，或不包含FaC產品的交易）單獨出售，但不包括提供僅用作樣品的FaC產品（包括但不限於免費臨床試驗材料）、此類交易中FaC產品的估算總銷售價格，使用估算銷售價格作爲估算銷售價格，前一個日曆季度適用適應症和國家/地區根據第 (i) 款計算的FaC產品的加權平均發票總價格，或者，如果沒有第 (i) 款規定的總收入上一季度，使用合理的估算價格來確定雙方的時間。就本定義而言，「單獨出售」 是指以不低於正常交易價值的價格單獨出售（即銷售價格獨立於任何其他產品），僅出於金錢考慮。

g.

“淨銷售額” 是指，對於FaC產品，在任何時期內，總收入減去根據公認會計原則持續適用的合理和慣常扣除額，但是，爲明確起見，(i) 與管理任何合同和政府回扣或共付補助計劃相關的成本不應作爲總收入的扣除額，以及 (ii) 在Alimera或其關聯公司開具分發票的所有情況下被許可方或分銷商單獨支付 FaC 產品的全部負擔成本（金額除外）此類發票上特別註明，並按成本或更低的價格開具發票（將FaC產品用作樣本或用於臨床試驗），此類金額應作爲計算替代特許權使用費的總收入和淨銷售額的組成部分包括在內。

h.

“分許可證持有人” 指任何第三方，包括聯合促銷或聯合營銷合作伙伴，Alimera或其任何關聯公司向其授予EyePoint US或EyePoint分別根據合作協議或產品權利協議授予的銷售或要約銷售FaC產品的許可和權利。

i.

“第三方”表示除當事方或其關聯方外的任何人。

2.

另類專利權協議根據本協議的條款和條件，關於2024年第二季度（即從2024年4月1日開始）及在本協議期間繼續進行的產品銷售，Alimera同意按季度支付SWk資金另類專利權費用，SWk資金同意接受此另類專利權費用，而不支付根據合作協議應當支付的當季應收賬款。每季度，SWk資金在收到另類專利權費用後，將且特此釋放其根據合作協議應付的當季已購買應收賬款支付的權利。

3.

補充條款.

a.

現有協議各方同意：（i）合作協議、產品權益協議和提前支付版權購買協議（統稱爲「現有協議」）皆繼續有效。除非本信函明確規定，本信函不得修改或影響現有協議或其中的任何條款，（ii）所有替代版稅的付款繼續在合作協議和其中規定的知識產權許可證的範圍內進行，並在此範圍內定義的FAc淨銷售額上繳納，（iii）爲放棄購買應收款的較高版稅率而選擇較低的替代版稅率，對應的補償是根據更廣泛的銷售基數支付該較低的版稅率，其在此定義爲FAc淨銷售額。現有協議現有協議皆有效。除非本函明確規定，本函不得修改或影響現有協議或其中的任何條款。替代版稅的所有付款應繼續根據合作協議和其中的知識產權許可證進行，並且對於購買應收款的較低版稅率，放棄更高版稅率的對價是在此處定義爲FAc淨銷售額的更廣泛銷售基數上支付。

b.

付款條款阿利米拉應在每個日曆季度結束後的六十（60）個日曆天內支付備用羅伊alties費用。所有支付均以美元支付。如根據淨銷售額計算而需進行任何貨幣兌換，應按照通用會計準則進行兌換。

c.

報告; 記錄; 審計SWk Funding將繼續擁有根據Royalty購買協議轉讓給SWk Funding的合作協議中授予和分配的所有權利和義務，包括但不限於合作協議中的報告、記錄和審計條款； 然而，其中包括備選版稅計算和備份信息。

4.

替代版的版權買入.

a.

期權支付.  如果在期間發生與Alimea有關的控制權變更，則在此類控制權變更生效之日起的六（6）個月內，Alimea（或其繼任者）可以通過向SWk資金支付相當於在本函協議項下應支付或待支付的備選專利金數額的買入金額，該買入金額爲以下兩者中較大者：（I）17,250,000美元和（II）根據本函協議第2節的備選專利金在最近四（4）個完成的日曆季度內已支付或應支付的總額乘以3.125％的FAc淨銷售，即：根據最近四（4）個完成的日曆季度（I）和（II）兩個中的較大金額）。該買入金額應在期權期限屆滿前支付給SWk資金。在支付期權付款之前尚未支付的已完成日曆季度的任何備選專利金仍然應支付，並將與期權支付同時支付。期權期限如果在期間發生與Alimea有關的控制權變更，則在此類控制權變更生效之日起的六（6）個月內，Alimea（或其繼任者）可以通過向SWk資金支付相當於在本函協議項下應支付或待支付的備選專利金數額的買入金額，該買入金額爲以下兩者中較大者：（I）17,250,000美元和（II）根據本函協議第2節的備選專利金在最近四（4）個完成的日曆季度內已支付或應支付的總金額的4.75倍（x）或者如在2025年4月1日之前行使該期權, 則爲FAc淨銷售在最近四(4)個已完成的日曆季度內的3.125％的總額的4.75倍（x）或（y），即：根據最近四（4）個完成的日曆季度（I）和（II）兩個中的較大金額）。該買入金額應在期權期限屆滿前支付給SWk資金。在支付期權付款之前尚未支付的已完成日曆季度的任何備選專利金仍然應支付，並將與期權支付同時支付。期權支付期權支付

b.

選擇權付款的影響。一旦支付了選擇權付款：（i）艾美樂不再有義務進行任何支付；（ii）SWk資金也不再有權利收到任何來自本致函協議或版權購買協議的款項；並且（ii）SWk資金於選擇權付款一旦被支付，將版權購買協議完全轉讓給艾美樂，並且艾美樂也同時接受了來自SWk資金的版權購買協議。

5.

陳述，擔保與契約.

a.

SWk FundingSWk資金聲明並保證：(i) 在特許權購買協議期間，它在任何時候均未重大違約或重大違約； (ii) 截至本信函協議日期，它未違反或重大違約特許權購買協議； (iii) 它在任何時候未收到EyePoint或EyePoint US的任何書面通知，稱SWk資金違反了或違約了特許權購買協議。 SWk資金特此契約：(1) 不得修改、修改或補充特許權購買協議； (2) 不得終止特許權購買協議； 和(3) 不得強制執行，或要求或請求EyePoint或EyePoint US強制執行與Alimera支付SWk資金替代特許權費有關的已購特許權的協作協議或在特許權購買協議下授予SWk資金的權利的任何規定。

b.

AlimeraAlimera聲明並保證：(i)在特許權購買協議期間，它未曾實質性違約或違反合作協議或產品權協議；(ii)截至本函協議日期，它未實質違反或違約合作協議或產品權協議；以及(iii)它未曾收到EyePoint或EyePoint US的任何書面通知，指稱Alimera曾違反或違約合作協議或產品權協議。

6.

術語; 生存.

a.

本信函協議自上文所示日期起生效，並在各方之間相互書面同意提前終止前，將繼續全面有效，直至最早出現以下情況：(i)合作協議到期或提前終止，(ii) 專利購買協議到期或提前終止，(iii)如Alimera未能在收到SWk Funding書面通知後的十(10)個工作日內解決未支付另類專利權的違約行爲，導致SWk Funding終止本信函協議的重大違約行爲，以及(iv) SWk Funding根據第4條支付期權費用後，完全將專利購買協議轉讓給Alimera。

b.

在本信函協議到期或終止時，以下條款將會繼續有效：第1條、第7條以及第2節（關於SWk Funding之前收到的購買應收賬款的當年季度的備用版特許權支付最後一句話），第4(b)節（根據第6(a)(iv)節終止時），以及本第6(b)節。

7.

其他.

a.

保密協議任何一方未經對方事先書面同意，不得將本信函協議、其內容或其存在向任何人或實體（包括EyePoint、EyePoint US、其關聯公司及其各自的高級職員、董事、僱員、顧問及代理人）披露，除非（i）適用法律和/或法規要求，或（ii）在商業上合理的保密義務下向其顧問、現有和潛在投資者、貸款人、承銷商和/或收購人披露。儘管有上述規定，各方承認各方均受到上市公司報告要求的審查。

b.

進一步保證每一方應在另一方要求時，盡一切必要行爲並執行一切文件，以合理方式使本協議條款生效。

c.

標題本信函中的標題和副標題不是本信函的一部分，僅供方便參考，不得視爲限制或以其他方式影響其解釋。

d.

通知。除非本信函另有明示規定，在本信函中提供通知、要求、請求、同意或其他通信應當由對方送達給任何一方時，任何此類通知、要求、請求、同意或其他通信均應以書面形式進行，並進行個人遞送，通過掛號郵寄並要求回執，通過隔夜送貨服務並確認送達，或通過電子方式（發送至電子郵件地址的通知和其他通信也應通過隔夜送貨服務或個人送達）發送至以下地址或地址，或根據本第8條第(d)段根據派對隨時設定的其他地址或地址。

如果給阿利美拉：

阿利米拉科學公司。

6310 Town Square, Suite 400

Alpharetta，GA 30005

所有此類通知應在親自交付之日視爲送達，或者如果郵寄，則應在存入資金後3天內送達美國郵政服務，退回收據要求，或者如果通過電子方式發送，則在發送日視爲送達

電子郵件：Chris.Visick@alimerasciences.com

副本送往：

DLA Piper LLP (US)

51 John F. Kennedy Parkway, Suite 120

Short Hills, New Jersey 07078

注意：Andrew P. Gilbert

電子郵箱：andrew.gilbert@us.dlapiper.com

如果給購買方：

SWk Funding LLC

c/o swk holdings公司

5956 Sherry Lane，650套房

德克薩斯州達拉斯75225

注意：Joe D. Staggs

jstaggs@swkhold.com

副本送往：

Holland & Knight律師事務所

1722 Routh Street, Suite 1500

德克薩斯州75201

注意：Ryan Magee和Paul Smith

ryan.magee@hklaw.com和paul.smith@hklaw.com

e.

費用所有各方在準備、談判、簽署本信函協議以及落實本協議項下的交易過程中所發生的費用、成本和費用（包括任何法律費用）應由發生該費用的方支付。

f.

作業沒有經另一方的事先書面同意，本函協議任何一方的權利、利益或義務均不得通過法律或其他方式全部或部分轉讓、委託或以其他方式轉移，任何未經同意的假設的轉讓、委派或轉讓將被視爲無效。 起初的但Alimera可以在不需要SWk Funding的事先書面同意的情況下將本函協議分配給Alimera分配並承擔合作協議的任何人或實體，以及SWk Funding可以在不需要Alimera事先書面同意的情況下將本函協議分配給（A）SWk Funding分配並承擔了專利購買協議的任何人或實體或者將本函協議作爲貸款的抵押品提供給貸款人，但專利購買協議也必須作爲貸款的抵押品提供給貸款人。

g.

繼承人和受讓人本信函協議應對各方以及根據第7(f)款規定的情況，各自的繼任者和受讓方具有約束力、收益權和可執行力。

h.

修訂和豁免。可以通過我們公司和各自持有人的書面同意修改或修改預分配認股權證的條款，或者豁免其規定。.

i.

本函件協議只能在Alimera和SWk Funding簽署的書面文件中進行修改、修訂、補充或免除任何條款。

ii.

任何一方在行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施時的未能或延遲均不構成對該權利、權力或補救措施的放棄，也不應視作對任何其他權利、權力或補救措施的放棄或阻止行使其他或進一步行使該等權利、權力或補救措施的任何權利、權力或補救措施的單獨或部分行使。合同方之間的交易行爲不得對本函協議的任何條款進行修訂、修改、補充或放棄。

i.

全部協議本函約，連同合作協議和版權購買協議（爲了執行本函約的任何條款而必要），規定了雙方關於本協議主題的全部協議和諒解。就本協議主題之事而言，以前做出的所有明示或暗示的協議、安排、陳述和諒解，無論口頭還是書面，均被本函約取代。

j.

獨立承包商雙方認識並同意，每一方都是作爲獨立承包商運營，而不是作爲合作伙伴、合資人、代理人或受託人。

k.

無第三方受益人本書面協議僅適用於Alimera和SWk Funding，以及（除了第7（f）條所規定的）它們的繼任者和受讓人，除了協議雙方和這些繼任者和受讓人之外，本協議中的任何事項均不授予或被理解爲授予任何人或實體任何法律或衡平權利。

l.

管轄法本協議應受紐約州法律管轄，並根據其解釋和執行，不考慮法律衝突原則（不包括紐約州一般義務法第5-1401條和5-1402條）。

m.

司法管轄權；地點；送達程序；放棄陪審團審判權每一方不可撤銷地提交至（i）美國紐約南區聯邦法院，以及（ii）紐約州紐約縣最高法院，目的是針對本信函協議或此處所述任何交易所產生的訴訟、行動或其他訴訟。每一方同意在美國紐約南區聯邦法院或者基於司法原因無法在該法院提起起訴、行動或其他訴訟時，在位於紐約縣的紐約州最高法院提起任何與此有關的訴訟、行動或其他訴訟。每一方不可撤銷且無條件地放棄對於在美國紐約南區聯邦法院或者紐約州紐約縣最高法院提起與本信函協議和此處所述交易有關的任何訴訟、行動或其他訴訟的訴訟地點敷設提出任何異議，並在此不可撤銷地進一步放棄，並在任何該等訴訟、行動或訴訟中不主張，不得以動議、抗辯或其他方式主張，自己不受上述命名法院的管轄權，其財產免除或豁免附帶或執行，訴訟、行動或訴訟在一個不便利的論壇發起，訴訟、行動或訴訟的地點不妥，或者此處所述的本信函協議和交易無法在上述命名任何法院之一執行。ALIMERA和SWk資金在此範圍內放棄了，盡全力允許法律的權利，在由任何一方提出的與本信函協議及此處所涵蓋的交易直接或間接相關的任何訴訟、行動或反申必須將該事務提交至法院時不得要求以合同、侵權或其他方式，與此處的信函協議及其中涵蓋的交易。

n.

公平補救措施各方同意，如果根據本函約定的具體條款未履行各自的義務或違反該等條款，將會發生不可補償的損害，即使有撤銷的金錢賠償也是不足夠的補救措施。因此，各方同意可以尋求禁令、特定履行和其他衡平救濟，以防止違反本函約定並具體執行本函約定的條款和規定。各方均同意，不得反對根據本函約定明確可行的情況下，頒發禁令、特定履行和其他衡平救濟，並且不得以另一方在法律上有足夠補救措施或特定履行獎勵在法律上或衡平法上不是合適的補救措施爲由。

o.

其他損失在任何一方違反本函協議的情況下，非違約方將有權尋求貨幣賠償。本函協議不影響任何一方根據合作協議尋求損害賠償的權利，但SWk Funding不得尋求賠償（i）與Alimera根據本函協議向SWk Funding支付的選擇性利潤相關的部分或（ii）在Alimera支付了選擇付款的情況下。

p.

可分割性如果此信函的任何條款或規定被有管轄權的法院或其他政府機構認定爲無效、非法或不可執行，該無效性、非法性或不可執行性不會影響本信函的任何其他條款或規定，這些條款或規定將繼續完全有效，各方應當根據適用法律將該無效、非法或不可執行的條款或規定替換爲一個經濟效應儘可能接近的新條款或規定。在某一司法管轄區判定該條款或規定爲無效、非法或不可執行不會對其他司法管轄區內該條款或規定的適用產生任何影響。

q.

相關方. 本函同意書可由各方分別在任何副本中籤署，並且每份副本一經簽署即視爲原件；所有這些副本共同構成一份具有同等效力的協議。通過電子郵件附帶PDF附件傳遞的已簽署副本將視爲原件。