TZA 中华民国
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
（标记一）
根据1934年证券交易法第13或15(d)节的季度报告 |
截至季度结束日期的财务报告
或者
根据1934年证券交易法第13或15(d)节的转型报告书 |
从至过渡期
委员会文件号码:
（依据其宪章指定的注册名称）
（国家或其他管辖区的 公司成立或组织） |
（IRS雇主 |
，（主要行政办公地址） |
(邮政编码) |
公司电话号码，包括区号：（
在法案第12(b)条的规定下注册的证券：
每一类的名称 |
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交易 符号: |
|
在其上注册的交易所的名称 |
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|
场外交易市场 |
请在以下复选框中打勾，指示注册人：(1)在前12个月(或注册人被要求提交这些报告的更短期间内)已经提交了1934年证券交易法第13或15(d)条规定需要提交的所有报告；以及(2)在过去的90天内一直受到了此类文件提交要求的限制。
请在以下复选框中打勾，指示注册人是否已经电子提交了根据Regulation S-T规则405条(本章节的§232.405条)需要提交的所有互动数据文件在过去的12个月内(或注册人被要求提交这些文件的更短期间内)。
勾选以下选框，指示申报人是大型加速评估提交人、加速评估提交人、非加速评估提交人、小型报告公司或新兴成长型公司。关于“大型加速评估提交人”、“加速评估提交人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义，请参见《交易所法规》第12亿.2条。
大型加速报告人 |
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☐ |
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加速文件提交人 |
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☒ |
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较小的报告公司 |
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新兴成长公司 |
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如果是新兴成长型企业，请勾选复选标记，表明注册者已选择不使用延长过渡期来符合根据证券交易法第13(a)条规定提供的任何新财务会计准则。
请在以下空格内打勾，表示注册人是不是外壳公司（按交易所法则120亿.2条定义）。 是 ☐ 否
截至2024年8月2日，登记机构持有
目录
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1 |
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第I部分 |
3 |
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项目1。 |
3 |
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3 |
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4 |
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5 |
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6 |
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7 |
|
事项二 |
22 |
|
第3项。 |
32 |
|
事项4。 |
32 |
|
|
|
|
第二部分 |
34 |
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项目1。 |
34 |
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项目1A。 |
34 |
|
事项二 |
35 |
|
第3项。 |
35 |
|
事项4。 |
35 |
|
项目5。 |
35 |
|
项目6。 |
35 |
|
38 |
||
i
有关注意事项前瞻性声明
本季度10-Q表格中包含根据修正后的《证券法》第27A条和修正后的《交易所法》第21E条的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，包括基于我们目前的期望、假设、估计和关于未来事件、我们的业务、财务状况、运营结果和前景、我们所在行业以及监管环境的预测。本文所含任何非历史事实陈述均可能被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、或这些词的否定形式，或其他类似用以识别关于未来的陈述。本文所包括的前瞻性陈述受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中所表达的大不相同。这些风险和不确定性，其中有许多难以准确预测，而我们也有许多是无法控制的，包括但不限于本季度10-Q表格第1A项《风险因素》中描述的，2019财政年度年度报告10-k表中第1A项《风险因素》以及我们不时向证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中所述的。
1
我们在一个极具竞争力和快速变化的环境中进行业务。新的风险时不时出现，我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述所包含或暗示的结果有实质性差异的程度。
本文中包含的前瞻性声明是基于我方管理层对现有信息的当前预期，并且被认为是合理的。鉴于本文中包含的前瞻性声明中存在重大风险和不确定性，包含此类信息不应被视为我方或任何其他人对此类结果将会被实现的陈述。特此提醒您不要过分依赖本季度报告中包含的前瞻性声明，该声明仅反映本文件日期当日的情况。我们无意，也不承担义务，更新或修改这些前瞻性声明以反映本文件日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非法律要求。
2
第一部分——财务信息ANCIAL 信息
项目1 控件m 1. 基本报表（未经审计）
SONENDO，INC。
CON，指的是DENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS中的一个部分，是合并资产负债表压缩合并资产负债表
（以千为单位，除每股面值和股份数据外）
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6月30日, |
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12月31日 |
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2024 |
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2023 |
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(未经审计) |
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资产 |
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流动资产： |
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现金及现金等价物 |
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$ |
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短期投资 |
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2,687,823 |
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库存 |
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资产预付款和其他流动资产的变动 |
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已停止运营部门的流动资产 |
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总流动资产 |
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资产和设备，净值 |
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经营租赁权使用资产 |
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其他 |
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已终止经营的非流动资产 |
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— |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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||
负债和股东权益 |
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流动负债: |
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||
应付账款 |
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$ |
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$ |
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||
应计的薪资 |
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其他应计费用 |
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经营租赁负债 |
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长期贷款的流动部分 |
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其他流动负债 |
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已停止运营的流动负债 |
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— |
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流动负债合计 |
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租赁负债，减：流动负债部分 |
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贷款期限，净值 |
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其他负债 |
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负债合计 |
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股东权益: |
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优先股，$0.0001 |
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普通股，每股面值为 $0.0001； |
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股本溢价 |
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累计其他综合损益（损失）收益 |
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( |
) |
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累积赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
股东权益总额 |
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||
负债和股东权益总额 |
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$ |
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$ |
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||
附带说明是这些未经审计的简化合并财务报表的组成部分。
3
SONENDO，INC。
浓缩的整体的陈述
经营业绩和综合亏损
(未经审计)
(以千为单位，除每股数据外)
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
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2024 |
|
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2023 |
|
|
2024 |
|
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2023 |
|
||||
收入，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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||||
销售成本 |
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||||
毛利（亏损） |
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( |
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运营费用： |
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销售和营销 |
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一般和行政 |
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研究和开发 |
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运营费用总额 |
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营业亏损 |
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( |
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( |
) |
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) |
其他费用，净额： |
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利息和融资成本，净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
所得税支出前的亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
所得税支出 |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
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扣除税款后的持续经营亏损 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
已终止业务的收入，扣除税款 |
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净亏损 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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其他综合收益（扣除税款）： |
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短期投资的未实现（亏损）收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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综合损失 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
持续经营业务的每股净亏损——基本亏损和摊薄亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
已终止业务的每股净收益——基本收益和摊薄后收益 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
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$ |
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$ |
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||
每股净亏损——基本亏损和摊薄后 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
已发行股票的加权平均值——基本股和摊薄股票 |
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附注是这些未经审计的报表的一部分 简明综合财务报表。
4
SONENDO，INC。
股东权益的简明合并财务报表（未经审计） 股东权益
(未经审计)
（以千为单位，股份数量除外）
|
|
普通股 |
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额外 |
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累积 |
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总计 |
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付费 |
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其他 |
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累积 |
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股东 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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综合损失 |
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赤字 |
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股权 |
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截至2023年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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员工股票计划 |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
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基于股票的薪酬 |
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— |
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— |
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|
— |
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|
— |
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行使预先注资的认股权证 |
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( |
) |
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— |
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|
— |
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短期投资的未实现收益 |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
净亏损 |
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— |
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— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
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( |
) |
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|
( |
) |
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
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$ |
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$ |
|
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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员工股票计划 |
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基于股票的薪酬 |
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— |
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— |
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— |
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行使预先注资的认股权证 |
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( |
) |
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— |
|
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— |
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— |
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短期投资的未实现亏损 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
净亏损 |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
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( |
) |
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( |
) |
截至 2024 年 6 月 30 日的余额 |
|
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$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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||||
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普通股 |
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额外 |
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累积 |
|
|
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|
总计 |
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|||||||||
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|
|
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付费 |
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|
其他 |
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累积 |
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股东 |
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||||||
|
|
股票 |
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|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
综合损失 |
|
|
赤字 |
|
|
股权 |
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||||||
截至2022年12月31日的余额 |
|
|
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$ |
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|
$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
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员工股票计划 |
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— |
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|
— |
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— |
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基于股票的薪酬 |
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|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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|
||
行使预先注资的认股权证 |
|
|
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|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|||
短期投资的未实现收益 |
|
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|
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|
— |
|
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— |
|
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|
— |
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净亏损 |
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|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2023年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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员工股票计划 |
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基于股票的薪酬 |
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— |
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|
— |
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|
|
— |
|
|
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行使预先注资的认股权证 |
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|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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||
短期投资的未实现亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
附带说明是这些未经审计的简化合并财务报表的组成部分。
5
SONENDO，INC。
简明合并 综合损失表 现金流量表
(未经审计)
（以千计）
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
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经营活动现金流量： |
|
|
|
|
|
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||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
调整为净损失到经营活动现金流量净使用： |
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||
折旧费用 |
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无形资产摊销 |
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||
租赁资产摊销 |
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||
过剩和过时库存准备 |
|
|
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|
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||
开多的资产减值 |
|
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|
— |
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以股票为基础的报酬计划 |
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债务发行成本摊销 |
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可供出售证券溢价，净额增加 |
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( |
) |
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|
( |
) |
已终止业务出售的收益 |
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|
( |
) |
|
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经营性资产和负债变动: |
|
|
|
|
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2,687,823 |
|
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|
|
|
( |
) |
|
库存 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
预付款项和其他资产 |
|
|
|
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||
应付账款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他应计费用和其他负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延收入 |
|
|
|
|
|
|
||
应计的薪资 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
经营活动使用的净现金流量 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投资活动现金流量： |
|
|
|
|
|
|
||
可供出售证券购买 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
可供出售证券到期收回的款项 |
|
|
|
|
|
|
||
购买固定资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
终止操作出售所得净额 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
投资活动提供的净现金流量 |
|
|
|
|
|
|
||
筹资活动： |
|
|
|
|
|
|
||
按揭本金偿还 |
|
|
( |
) |
|
|
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雇员股票计划下已授予股票奖励的纳税款 |
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在以色列CRS中拥有非控制性百分之的股权。 |
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行权预资金认购证 |
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融资租赁的本金偿还 |
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筹集资金的净现金流量 |
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现金及现金等价物净减少 |
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期初现金及现金等价物余额 |
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期末现金及现金等价物 |
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补充现金流信息披露： |
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支付的现金： |
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利息 |
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非现金收购、投资和融资活动明细表: |
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以租赁负债交换获得的经营租赁权益资产 |
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附带说明是这些未经审计的简化合并财务报表的组成部分。
6
SONENDO，INC。
基本报表附注基本报表说明
(未经审计)
1。组织和演示依据
业务描述
Sonendo, Inc.（“公司” 或 “我们” 和 “我们的”）于2006年6月根据特拉华州法律注册成立，名为Dentatek Corporation。2011年3月，该公司更名为Sonendo, Inc.。该公司是一家医疗技术公司，已经开发出治疗蛀牙的GentleWave系统并将其商业化。该公司的主要市场是美国（“美国”）。该公司的产品包括GentleWave系统，该系统已获美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准在美国销售，并获得加拿大卫生部的批准，以及该系统的消毒一次性手术仪器（“PI”）。
演示基础
公司的财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会第S-X号法规第10条编制的，与公司的年度财务报表一致，管理层认为反映了所有调整，仅包括公允列报公司财务信息所必需的正常经常性调整。因此，随附的未经审计的简明合并财务报表不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和附注。此处包含的截至2023年12月31日的简明合并资产负债表来自截至该日的经审计的财务报表。这些简明合并财务报表中包含的经营业绩不一定表示本年度、任何其他中期或任何其他未来年度或中期的预期经营业绩。通常包含在根据公认会计原则编制的年度财务报表中的某些信息和脚注披露已被简化、合并或省略。这些未经审计的简明合并财务报表应与公司于2024年3月11日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。
如注释3所述， “已停止的业务”，o2024年3月1日，公司通过出售其全资子公司TDO Software, Inc的几乎所有资产和负债，剥离了其软件部门。此次出售符合会计准则编纂（“ASC”）205-20要求的将此次销售记作已停止业务的标准。因此，软件业务的财务业绩在随附的未经审计的Condensed C中列为已终止的业务所有列报期间的合并运营报表和综合亏损报表。公司的简明合并现金流量表包括软件业务截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的财务业绩。除非另有说明，否则简明合并财务报表附注中包含的所有金额和披露仅反映公司的持续业务。
流动性和持续经营
2022年9月27日，公司完成了私募配售（“私募配售”），总发行量约为
截至2024年6月30日，该公司的现金和现金等价物以及短期投资为 $
该公司的运营历史有限，公司业务和市场的收入和收入潜力尚未得到证实。自成立以来，该公司一直经历净亏损和运营现金流负数，截至2024年6月30日，公司累计亏损和负现金流 的赤字 $
7
随附的未经审计的简明合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的，该财务报表考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。未经审计的简明合并财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的与所记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类有关的任何调整。
公司继续经营的能力取决于其继续实现产品商业化、实现和维持盈利运营的能力，以及遵守2024年3月修订的未偿定期贷款条件的情况（见注释10）。如果没有额外的融资，公司的流动性将不足以实现我们产品的进一步商业化并维持对贷款契约的遵守。由于这些情况，公司继续经营的能力存在很大疑问，因此，它可能无法在正常业务过程中变现资产和清偿负债。
该公司将需要额外的融资，以为其未来预期的负现金流提供资金。由于未能遵守纽约证券交易所上市公司手册中规定的持续上市标准，我们的普通股于2023年11月22日东部标准时间开盘时被暂停在纽约证券交易所的交易。该公司于同日开始在OTCQX上交易。2024年4月，公司撤回了上诉请求，纽约证券交易所和我们的普通股已从纽约证券交易所退市，这可能会对公司的股东及其普通股的交易价格和流动性产生负面影响。场外交易市场比纽约证券交易所更为有限，公司普通股交易的流动性可能会大大减少。该公司的除名mpany在纽约证券交易所的普通股可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。2024年6月4日，公司收到场外交易的通知，该公司普通股不再符合《美国公司OTCQX规则》第3.2.b.1条规定的场外交易持续资格标准，因为该公司的股票出价收于美元以下
该公司已积极计划缓解这些情况。具体而言，该公司一直在采取措施和计划，通过进一步削减运营费用来进一步减少负现金流。该公司还在积极探索融资方案，包括债务、股权和非稀释性来源的组合。此外，详见 注意事项 3 和 备注 10，2024年3月，该公司完成了对TDO Software, Inc.（“TDO”）的出售，并与其贷款人重新谈判了契约要求等条款，这导致该公司汇款了美元
宏观经济环境的影响
该公司的 未经审计的简明版 截至第三和第六年的合并财务报表 截至 2024 年 6 月 30 日的月份 反映公司对宏观经济环境影响的估计，包括通货膨胀和更高利率的影响。这些条件的持续时间和范围无法预测；因此，这些条件将在多大程度上直接或间接影响公司的业务、经营业绩和财务状况尚不确定。截至本申报之日，公司不知道有任何需要更新其估计、判断和假设或修改公司资产或负债账面价值的具体事件或情况。
运营部门
该公司此前曾经
新兴成长型公司地位
这个 根据2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》（“JOBS法案”）的定义，公司是一家新兴成长型公司。根据乔布斯法案，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法》颁布后发布的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。该公司选择利用
8
这个 豁免，因此，对于适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则，公司的过渡期将延长，直到这些准则适用于私营公司为止。
2. 会计政策摘要和最近的会计准则
公司遵循的会计政策载于第 II 部分，项目 8，注释 2， 计划的财务报表按照美国通用会计准则（“GAAP”）编制。所附于公司截至 2023 年 12 月 31 日的财年年度报告的基本报表注释中第 10-K 表格的部分。
使用估计
根据通用会计准则编制财务报表需要管理层进行明确估计、判断和假设，这些会影响财务报表中报告的金额以及附注中的揭示内容，包括对潜在损失和费用的估计，截至附注中的财务报表的日期。管理层在选择合适的财务会计政策并制定在编制这些财务报表时使用的估计和假设时要考虑许多因素。管理层在此过程中必须进行重要判断。此外，其他因素可能会影响估计，包括预期的业务和运营变化，与制定估计所使用的假设相关的敏感性和波动性，以及历史趋势是否预计会代表未来趋势。估计过程通常可能产生一系列潜在合理预估的未来结果，并且管理层必须选择落在这一合理预估范围内的金额。真实结果可能会因在不同假设或条件下编制此类财务报表时所使用的估计和假设而有实质性差异。
库存
存货包括成品、在产品制造过程中和原材料，价值以成本或净可变现价值较低者计量。成本可能包括材料、劳动力和制造制造费用。成本通过先进先出存货核算法确定。存货的账面价值在出现迹象表明存货成本超过账面价值时会经审核，管理层将存货调整到净可变现价值。公司还定期评估存货是否有因过量和过时而估计的损失，并根据制作这些决定时的净可变现价值将存货成本减记。净可变现价值通过使用估计的销售价格，并从完工和处理估计成本中减去，在正常业务过程中确定。
收入确认
与客户的合同
公司在将承诺的商品或服务转交给客户，并反映出公司预期与其交换这些商品和服务的对价时，确认收入。具体而言，公司将以下五个核心原则应用于确认收入：（i）确定与客户的合同；（ii）确定合同中的履行义务；（iii）判断交易价格；（iv）将交易价格分配给合同中的履行义务；（v）在公司履行履行义务时或在其履行履行义务时确认收入。
继续经营的收入主要来自GentleWave Console及其相关PI和配件的销售以及在其GentleWave Console上提供的服务。公司的产品主要在美国和加拿大通过其现场销售团队直接销售给客户。
履行责任
继续经营的公司履行的履行义务主要来源于GentleWave System的制造和交付，以及相关PI和配件，并且在其GentleWave Console上履行服务合同的程度较小。付款条件通常是与行业惯例一致的即期信用条件，不包含重大融资成本。考虑可能基于成交量变动的对价。
公司将产品提供中的各个交付物视为独立的履行义务，并评估每个承诺的商品或服务是否独立。合同的总交易价格根据预期收到的对价确定，根据合同安排中表明的价值或非合同安排中估计的现金收取来分配给已确定的履行义务，并基于履行义务的相对独立销售价格来确定独立销售价格。独立销售价格基于向其他可比客户提供的可观察价格。公司使用市场评估方法估计独立销售价格，考虑市场条件和实体特定因素，包括但不限于产品和服务的特征和功能、地理位置、客户类型和市场条件。公司定期审核和更新独立销售价格。公司对
9
当公司销售商品或提供服务时，只有在相当大的可能性下不会发生重大逆转时才能确认其所得到的交换物。公司所期望获得的对价包括规定的标价减去各种形式的可变因素。公司估计与销售相关的可变因素时点包括销售时点的折扣、产品退货、退款以及其他类似义务。
当客户同时接收并消费公司提供的利益时，营业收入会随着时间的推移逐步确认。如果不符合逐步确认营业收入的条件，并且公司已将货物的控制权交付给客户，营业收入会在某个时间点确认。
通常情况下，当公司将货物的所有权转移给客户时，即确认产品收入。延长服务合同的销售将被记录为待转收入，直到标准保修期到期为止，一般为从销售日期起的一段时间。服务合同收入将按照直线基础循环持续确认，与在服务合同下履行业绩义务所发生的成本相比例。
当公司销售商品或提供服务时，只有在相当大的可能性下不会发生重大逆转时才能确认其所得到的交换物。公司所期望获得的对价包括规定的标价减去各种形式的可变因素。公司估计与销售相关的可变因素时点包括销售时点的折扣、产品退货、退款以及其他类似义务。如果有必要，将根据预计的销售退货和津贴记录一项准备金，并将其从毛产品收入中扣除以得出净产品收入。这些估计是基于历史销售退货和津贴以及其他已知因素。任何未来时期的实际退货和索赔都具有固有的不确定性，因此可能与这些估计不同。如果实际或预期的未来退货和索赔显著大于或小于建立的负债准备金，则会在确定这种情况的期间中记录相应的营业收入减少或增加。
所有从公司客户收集并转交给政府机构的非收入政府征税（销售和使用税）都记录在应计费用中，直到其转交给政府机构。
公司已采用
合同负债
公司在客户支付尚未转移控制权的货物或服务时确认合同负债。公司的合同负债余额如下:
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6月30日, |
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12月31日 |
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2024 |
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2023 |
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（以千计） |
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总合同负债-延长服务合同 |
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$ |
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$ |
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减：长期部分 |
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合同负债-流动 |
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$ |
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$ |
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合同负债包括在附注未经审计的简化合并资产负债表的其他流动负债和其他长期负债中。在2023年和2022年12月31日的合同负债余额中包括截至2024年6月30日认可的收入。 $
营收分解
公司根据货物和服务的交付时间对与客户的合同中的营收进行分解，以显示营收和现金流的性质、金额、时间和不确定性受到的影响。
以下表格提供了关于细分营收和货物服务交付时间的信息：
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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（以千计） |
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产品营收在某一时间点被确认 |
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$ |
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$ |
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$ |
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服务收入在一段时间内确认 |
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总收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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保修准备金
公司针对GentleWave系统提供标准保修期限。截至2024年6月30日和2023年6月30日结束的六个月， GentleWave系统销售产品的保修期为最长
10
保修预计根据当前产品成本、公司历史经验、管理层对未来状况的预期和标准维修计划进行估算。 公司定期评估这个准备金并根据需要进行调整。
以下表格是2024年和2023年上半年预计保修责任变动的对比：
|
截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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（以千计） |
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期初余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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提供的担保服务费 |
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更改对现有保修的估计 |
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已发生的保修成本 |
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期末余额 |
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流动部分 |
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非流动部分 |
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总费用 |
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$ |
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$ |
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保修责任负债，包括流动负债和非流动负债，分别包含在未经审计的简明综合资产负债表的其他流动负债和其他负债中。
最近的会计声明
《美国通用会计准则》的变更由财务会计准则委员会（“FASB”）以会计准则更新（“ASU”）的形式制定。未列在下文中的ASUs已经评估并判断不适用，或者预计对公司的未经审计的简明综合财务报表没有实质影响。
2023年12月，FASB发布了ASU No. 2023-09《所得税（主题740）：所得税披露的改进》。修订要求在税率调节中披露特定类别，并为符合定量阈值的调解项目提供额外信息，进一步明细了单独重要司法管辖区域所支付的所得税。该ASU于2024年12月15日后开始的财政年度生效，允许提前采纳。公司预计采用该标准对其综合财务报表不会产生重大影响。
3. 停止运营
2024年3月1日，公司与Quebec省立的Valsoft Corporation Inc.和Valsoft附属的Delaware有限责任公司Aspire USA LLC（统称“Valsoft”）签署了《资产购买协议》，根据该协议，TDO同意将与公司软件业务相关的几乎所有资产和负债出售给Valsoft。作为交易的考虑，Valsoft同意于2024年3月1日支付TDO约$
11
三个月和六个月结束的停止运营的经营结果 2024年和2023年6月30日分别在综合利润和综合亏损的简明合并财务报表中作为中止运营业务收入呈现如下：
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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（以千计） |
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（以千计） |
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营业收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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销售成本 |
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毛利润 |
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营业费用： |
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ZSCALER, INC. |
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销售和营销 |
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研发 |
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非继续经营部门的净收益（亏损）税后 |
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其他收入 |
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终止经营业务出售收益，扣除所得税 |
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— |
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终止经营的净收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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软件通过交付给客户或者基于云服务安排的方式进行许可。基于订阅的模式提供基于云的访问服务（软件即服务）。当收到固定的预付许可费用以交付软件时，收入将在软件交付发生的时间点上确认。当软件以订阅方式许可时，收入将在相应的许可期内确认。
以下表格列出了资产和责任 截至2024年6月30日和2023年12月31日的已停止业务的资产和责任如下：
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2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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（以千计） |
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流动资产： |
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$ |
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非流动资产： |
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无形资产, 净额 |
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商誉 |
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— |
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其他 |
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— |
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停止经营业务的总资产 |
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$ |
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$ |
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流动负债: |
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应付账款 |
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$ |
— |
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$ |
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应计费用 |
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— |
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应计的薪资 |
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— |
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经营租赁负债 |
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— |
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终止经营活动的总负债 |
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$ |
— |
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$ |
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截至6月30日的三个月和六个月，长期资产折旧和摊销、股权补偿费用和已停止运营资本支出均不构成重大影响。，2024年和2023年。
与薪资相关的支出
库存
存货包括以下项目:
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6月30日, |
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12月31日 |
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2024 |
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2023 |
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（以千计） |
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原材料 |
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$ |
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在制品 |
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成品 |
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19,782 |
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$ |
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过剩和淘汰库存的储备余额是 $
12
的$
5. 金融工具的公允价值
公司应用公允价值衡量记录某些资产和负债的公允价值调整，并用以判断公允价值披露。公司的金融工具主要包括现金、现金等价物、短期投资、应收账款、应付账款、营运租赁负债、权证负债和一笔贷款。公允价值是指在衡量日市场参与者之间进行有序交易时，将收到的价格或支付的价格。公允价值衡量假设出售资产或转让负债的交易发生在资产或负债的主要市场上，或者在没有主要市场的情况下，发生在最有利的市场上。采用符合市场、收入或成本方法的估值技术来衡量公允价值。
公允价值层次结构将用于衡量公允价值的估值技术的输入分为三个层次：
一级 – 可观察的输入，如市场参与者在测量日就无限制资产或负债的未经调整的报价价格，该公司有能力获取。
二级 – 输入（不包括第1级内的报价价格）对于资产或负债是可观察的，直接或间接地，在资产或负债的完整期内是实质性的。这包括类似资产或负债在活跃市场上的报价价格，以及在不活跃市场上类似或相同资产或负债的报价价格。
三级 – 无法观察到的重要输入，对公允价值计量具有重要意义，反映了报告实体在几乎没有市场数据时使用的重大管理判断和假设。第3级资产和负债包括那些其公允价值计量是通过定价模型、折现现金流量方法或类似估值技术以及重大管理判断或估计来确定的。这些包括Black-Scholes期权定价模型，该模型使用诸如预期波动率、无风险利率和预期期限等输入来确定公平市场估值。
资产和负债的分类基于对公允价值计量具有重要意义的最低输入级别。公司在每个报告日期审查公允价值层次分类。对估值输入的观察能力变化可能导致在公允价值层次内对某些资产或负债的级别重新分类。公司在呈报期间未进行资产和负债之间的层次转移。
现金及现金等价物、应收账款、应付账款和某些应计费用的账面金额由于这些项目的短期性质而接近公允价值。因此，公司估计记录金额近似公平市值。
以下表格提供了按照重复性基础上进行公允价值计量的资产和负债，并指示了公司用于确定这些价值的估值技术的公允价值层次。 截至2024年6月30日和2023年12月31日：
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2024年6月30日 |
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公正价值 |
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与所有权相同的资产的公开报价市场 |
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其他重要可观察输入 |
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重要的不可观察的输入 |
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（以千计） |
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资产： |
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现金等价物： |
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货币市场基金 |
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公司债券 |
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美国国库债券 |
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公允价值现金等价物总额 |
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短期投资： |
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美国 |
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商业票据和 |
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公允价值计量的短期投资总额 |
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公平价值下的全部资产 |
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13
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2024年6月30日 |
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公允价值 |
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成本 |
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在累计其他综合损益中已确认的金额 |
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未实现收益 |
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未实现亏损 |
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（以千计） |
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可供出售证券: |
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美国国库债券 |
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$ |
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— |
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商业票据和公司债券 |
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) |
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公允价值计量的可供出售证券总额 |
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$ |
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( |
) |
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2023年12月31日 |
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公正价值 |
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|
与所有权相同的资产的公开报价市场 |
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其他重要可观察输入 |
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重要的不可观察的输入 |
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（以千计） |
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资产： |
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现金等价物： |
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货币市场基金 |
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$ |
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$ |
— |
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企业债券 |
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公允价值现金等价物总额 |
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短期投资： |
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美国 |
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商业票据和 |
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美国 |
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公允价值计量的短期投资总额 |
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公平价值下的全部资产 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
— |
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|
|
2023年12月31日 |
|
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公允价值 |
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成本 |
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在累计其他综合损益中已确认的金额 |
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未实现收益 |
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未实现亏损 |
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（以千计） |
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可供出售证券: |
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美国国债证券 |
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$ |
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$ |
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商业票据和公司债券 |
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( |
) |
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美国政府机构债券 |
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— |
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( |
) |
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以公允价值衡量的可供出售证券总额 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
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货币市场基金和美国国债证券是高流动性投资，属于活跃交易。这些投资工具的定价信息在计量日期可获得，并可独立验证。这种方法导致将这些证券分类为公允价值层次结构的第1级。
商业票据、美国政府机构债券和公司债券以第2级输入的公允价值进行衡量。公司在每个计量日期审查这些投资的交易活动和定价。当无法获得相同证券的充分报价定价时，公司使用从第三方数据提供商获得的类似证券的市场定价和其他可观察市场输入。这些输入代表活跃市场中类似资产的报价或来自可观察市场数据的输入。这种方法导致将这些证券分类为公允价值层次结构的第2级。
Paltalk, Inc. 修订和重列的2011年长期激励计划（"2011年计划"）于2016年5月16日终止，将不再向未来授予奖励。总共：
权证
2022年4月，公司修改了其贷款条款和之前发放给Perceptive Credit Holdings III，LP（“Perceptive”）及其附属公司购买其普通股的认股权证。
2024年6月30日和2023年12月31日尚未行使及尚存的认股权证包括认股权证，行使价为$
14
2022年9月27日，公司完成了定向增发，发行了约
预资金认股权证包括一个条款，根据该条款，如果行使时认股权证持有人或其关联方将受益拥有超过公司普通股的
The pre-funded warrants are classified as equity and are accounted for as a component of additional paid-in capital at the time of issuance. The pre-funded warrants are included in the calculation of basic and diluted loss per share. Pursuant to the terms and conditions of the purchase agreements entered into by the Purchasers, the Company was obligated to file a registration statement with the SEC registering the resale by the Purchasers of the shares of common stock issued to them in the Private Placement and the shares of common stock to be issued to them upon exercise of the pre-funded warrants issued to them in the Private Placement within 45 days of the closing of the Private Placement. On November 4, 2022, the Company filed a registration statement on Form S-3 (File No. 333-268174), as required under the purchase agreements, and the registration statement was declared effective by the SEC on November 16, 2022.
7. 股票补偿
股票补偿费用
以下表格显示了公司根据公司的激励计划授予的以股票结算的奖励（即股票期权和限制性股票单位（“RSU”））以及公司员工股票认购计划（“ESPP”）发行的普通股权和财务报表项目，在附带的未经审计的简明合并损益表中包含的三个和六个月结束时的项。 6月30日：
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|
截止到6月30日的三个月 |
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六个月截至6月30日, |
|
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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|
2023 |
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|
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（以千计） |
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Options |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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$ |
|
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RSUs支付 |
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ESPP |
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— |
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— |
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||||
共计股份奖励支出 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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15
|
|
截止到6月30日的三个月 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||||||||||||||||
|
|
持续经营业务 |
|
|
已停业的业务 |
|
|
总费用 |
|
|
持续经营业务 |
|
|
已停业的业务 |
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|
总费用 |
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（以千计） |
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销售成本 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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销售和营销 |
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ZSCALER, INC. |
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研发 |
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— |
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共计股份奖励支出 |
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— |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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六个月截至6月30日, |
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2024 |
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2023 |
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|
|
持续经营业务 |
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已停业的业务 |
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|
总费用 |
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|
持续经营业务 |
|
|
已停业的业务 |
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总费用 |
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（以千计） |
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销售成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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销售和营销 |
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ZSCALER, INC. |
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研发 |
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共计股份奖励支出 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
在2024年6月30日结束的六个月中，公司立即授予非执行员工的未核销限制性股票开始生效，并确认与这些限制性股票相关的未摊销的补偿费用。
2024年6月30日结束的六个月内，公司立即给予了特定非执行员工的未行权限额限制股票，并确认了与这些限制股票相关的所需的百万美元未摊销薪酬费用，如上表所示。
尚未行使的股票期权和限制股票的薪酬成本通常将按照剩余的平均服务期平均摊销。
|
|
未摊销的补偿成本 |
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|
加权平均服务期 |
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|
|
（以千计） |
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|
(年) |
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Options |
|
$ |
|
|
|
|
||
RSUs支付 |
|
|
|
|
|
|
||
总未摊销报酬成本 |
|
$ |
|
|
|
|
||
计划活动
T下表总结了公司激励计划下的期权活动：
|
|
数量 |
|
|
已授予和预期于2021年1月2日授予股份 |
|
|
加权平均剩余合同期限 |
|
|
总内在价值 |
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|
|
|
|
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（年） |
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（以千计） |
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自愿或强制可行的，但关键具体细节还在征求利害关系人的意见 |
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$ |
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$ |
— |
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|||
被剥夺/过期 |
|
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( |
) |
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$ |
|
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|
|
|
|
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|||
2024年6月30日的期权未行使 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
|||
期权权益和行权额，截至2024年6月30日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
|||
有
下表总结了截至2024年6月30日和2023年12月31日的未归属股票期权 截至2024年6月30日和2023年12月31日尚未行使的股票期权如下：
16
|
|
普通股数量 |
|
|
已授予和预期于2021年1月2日授予股份 |
|
||
2023年12月31日之前的未获得期权 |
|
|
|
|
$ |
|
||
2024年6月30日之前的未获得期权 |
|
|
|
|
$ |
|
||
截至2024年6月30日和2023年之间的已获得股票的总公允价值是 $
根据2017年股票激励计划（“2017计划”）的规定，某些股票期权授予被授予人在期权完全归属之前就可以行使期权。根据2017计划，公司保留以原始发行价格回购已在期权提前行使时发行的普通股的权利。截至2024年6月30日的六个月内，公司未回购任何股份。截至2024年6月30日，没有一年期可回购的普通股的数量是重要的。根据未归属股票期权的提前行使，现金收入最初被记录为负债，并在归属期内转入权益。截至2024年6月30日和2023年的六个月内，没有股票期权提前行使。
T以下表格总结了公司激励计划下的RSU活动：
|
|
数量 |
|
|
已授予和预期于2021年1月2日授予股份 |
|
||
2023年12月31日未行权的RSUs |
|
|
|
|
$ |
|
||
已行权 |
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|
|
|
$ |
|
||
34,105 |
|
|
( |
) |
|
$ |
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被取消 |
|
|
( |
) |
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$ |
|
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2024年6月30日未行权的RSU数量 |
|
|
|
|
$ |
|
||
截至2024年6月30日的六个月内2024年，已经实施的RSUs总数包括
8. 租赁
截至2024年6月30日的六个月期间,
公司在合同签订时确定合同是否是租赁或包含租赁。如果合同转让了对特定财产、设备或设施的使用的控制权和指导权，并以一定期限换取对方支付的报酬，则合同将被视为或包含租赁。公司通常还必须拥有对财产、设备和设施的使用获得几乎所有的经济利益的权利。
公司已选择将其房地产租赁中的租赁组成部分与非租赁组成部分分开。对于初始期限为12个月或更短的短期租赁，公司已选择不适用租赁确认要求的实际简化程序。
公司在租赁开始时使用其递增借款利率或租赁协议中的隐含利率作为计算未来租赁支付现值的依据。递增借款利率代表公司在类似期限和类似经济环境下进行抵押借款所需支付的利率。
这些租赁的未来最低租赁支付额如下：
17
|
|
租赁金额 |
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（以千计） |
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2024年 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
|
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|
未来最低租赁付款总额 |
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减：影响利息 |
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( |
) |
营业租赁负债现值 |
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$ |
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减：当前部分 |
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长期经营租赁负债 |
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$ |
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加权平均剩余租赁年限 |
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|
|
加权平均折扣率 |
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|
% |
|
|
|
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|
变量经营租赁费用主要包括房地产税和保险。
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
（以千计） |
|
|||||||||||||
租赁费用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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短期租赁成本 |
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总费用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
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|
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|
|
||||
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
（以千计） |
|
|||||||||||||
销售成本 |
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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$ |
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||||
ZSCALER, INC. |
|
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总费用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
|
||||
支付租赁费用的现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
9. 承诺和事件
附带条件
公司在业务的日常运作中会不时面临索赔和评估，包括但不限于涉及知识产权、雇佣、监管、产品责任和合同事务的行动。在这些诉讼或事务中，公司定期根据这些诉讼或事务的进展评估可能问题的概率和金额（或范围）。如果确定已经发生了损失，并且该损失的金额（或范围）可以合理估计，将在附表中的未经审计的简明合并财务报表中记录一项负债。公司管理层认为，无论是单独还是综合地考虑，这些事项都不会对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
10. 期限贷款
Perceptive贷款
在2023年1月13日，公司与Perceptive签订了修正案2（“第二次修正案”），以替换Amended Perceptive贷款协议中的现有基准利率为一个月Secured Overnight Financing Rate（“SOFR”）。其他条款与原协议保持不变。 截至2024年和2023年6月30日的六个月根据Amended Perceptive贷款协议，借款利率为一个月SOFR和
18
在2024年3月1日，公司与Perceptive签订了修正案3（“第三次修正案”）的Amended Perceptive贷款协议。根据第三次修正案，公司于2024年3月1日进行了一次$
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月内，修订后Perceptive L贷款的有效利率分别为%。截至2024年6月30日和2023年12月31日，修订后Perceptive L贷款的公允价值约
2024年6月30日如下：
|
|
主要 |
|
|
|
|
（以千计） |
|
|
2024年剩余6个月 |
|
$ |
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|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
总本金偿还 |
|
|
|
|
债券贴现 |
|
|
( |
) |
净账面价值 |
|
$ |
|
|
公司有权进行自愿提前偿还，但需缴纳相应的按比例提前偿还溢价，范围由
修订后的Perceptive贷款协议包括违约事件，包括但不限于：（一）未按协议约定支付款项；（二）违反某些契约；（三）其他债务的支付或其他违约；（四）业务的重大不利变化或控制权变更；（五）破产；（六）重要判决；（七）陈述和保证不准确；（八）监管事项；和（九）本公司未能对担保借款提供有效和完善的留置权。根据修订后的Perceptive贷款协议，公司已经将几乎所有资产设定为抵押物的担保权。
修订后的Perceptive贷款协议包括财务契约，要求公司（一）在一个或多个受控账户中始终保持不少于1,000万美元的资金总额；（二）根据第三次修正案，满足一定的最低营业收入门槛，按每个日历季度结束时连续12个月的营业收入计算，截至2026年6月30日如下：
12个月期间结束 |
|
营业收入 |
|
|
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（以千计） |
|
|
2024年6月30日 |
|
$ |
|
|
2024年9月30日 |
|
$ |
|
|
2024年12月31日 |
|
$ |
|
|
2025年3月31日 |
|
$ |
|
|
2025年6月30日 |
|
$ |
|
|
2025年9月30日 |
|
$ |
|
|
2025年12月31日 |
|
$ |
|
|
2026年3月31日 |
|
$ |
|
|
2026年6月30日 |
|
$ |
|
|
未能满足任何契约将构成Perceptive贷款协议修正案项下违约事件。 如果发生了违约事件，放款人可以终止其承诺并立即宣告根据修订后的Perceptive贷款协议中的全部未清金额到期支付，连同应计利息和全部费用和其他义务。此类偿还金额将包括根据支付时间而适用的任何提前赎回溢价的支付。此外，在发生违约事件并持续期间，适用的利差将增加
截至6月30日结束的12个月期间，来自持续和已停止业务的总营业收入，2024年营业收入为$
19
所有板块能够符合Amended Perceptive借款协议下的所有财务契约和条件。, 2024.
11.所得税
截至2024年6月30日，公司根据当前的评估结果维持对净递延税务资产的充分计提。根据当前评估，真实性这些未来收益在期限前不能得到实现的可能性不大。鉴于计提位置和公司在申报所得税的司法管辖区域内预计会发生可抵扣的税前亏损，公司未计入任何实质性所得税费用或好处。自2023年12月31日以来，公司并未经历任何未确认的企业所得税利益的显著增加或减少，并且在接下来的12个月内也不会发生。
公司监控其经营状态和申报企业所得税的州税法律的变化。
基于《1986年内部税收法典》（即《法典》）第382条的要求，以及类似的州规定，净营业亏损年度前限额的利用可能会受到所有权变更限制的严格限制。这些所有权变更可能会限制每年可利用的净营业亏损年度額以抵消未来应税收入和税金。一般而言，根据《法典》第382条的定义，一笔“所有权变更”是指在三年期内，通过交易或一系列交易导致某些股东或公众团体对一家公司的限额股份的所有权发生变更，变更幅度超过了","3":"个百分点。截至","4":"日，公司尚未完成净营业亏损和研发税收抵免的限额分析。
公司的联邦纳税申报适用于税务年度年。 继续接受审查，国家退税额仍受到税年审查的影响 在关税限制期限已过的年份产生的账本项目仍然可能在国内税务机构或其他相关税务机构的审查中进行调整 或其他相关税务权力机构。其他所有州税务管辖区仍然可以接受审查。 所有其他州税务管辖区仍然可以接受审查。
18. 分段信息 分段收益、经营（亏损）收入和折旧及摊销如下： 经营（亏损）收入：
公司先前将其业务分为两个部分进行运营和报告，即产品部门和软件部门。软件部门资产包括商誉和无形资产，在2024年3月1日转让软件业务时被注销。 在转让之后，软件部门的资产或运营规模较大。
软件部门被报告为终止的业务，计入2024年6月30日之后的所有期间。有关更多信息，请参阅第3条“终止的业务”。
13. 每股净亏损
以下表格列出了所示期间基本和稀释的归属于普通股股东的每股净亏损的计算：
|
|
截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2024 |
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2023 |
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|
2024 |
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2023 |
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(以千美元为单位，股数和每股数据除外) |
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(以千美元为单位，股数和每股数据除外) |
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分子： |
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扣除税后持续经营亏损 |
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来自终止经营的收入税后 |
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净亏损 |
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分母： |
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基本和稀释后的加权平均股份 484,777,837 |
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基本和稀释每股净亏损 |
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$ |
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) |
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$ |
( |
) |
由于包括这些可能具有稀释效果的证券会使计算出的期间每股稀释净损失排除在外，因此这些证券未被计入稀释净损失每股计算中。
20
|
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截至6月30日的六个月 |
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2024 |
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2023 |
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期权 |
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RSUs支付 |
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权证 |
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总费用 |
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21
第二项 管理层讨论和分析财务状况及运营结果。 财务状况和业绩的分析与讨论。
我们的财务状况和经营业绩的下面讨论和分析应该结合我们本季度报表附注中包含的财务报表和年报第10-k第II部分中包含的经审计的合并财务报表及相关附注一起阅读这些历史财务信息之外，以下讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性声明。我们的实际结果和选定事件的时间可能会因为许多因素的结果与这些前瞻性声明所预期的不同，包括在我们的年报第10-k第I部分中讨论的风险因素。 和我们不时向证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中的内容。请参阅“关于前瞻性声明的警示”。
概述
我们是一家商业化的医疗科技公司，专注于拯救牙齿免受蛀牙这种全球最普遍的慢性疾病的影响。我们研发并生产了GentleWave®系统，这是一个创新的技术平台，旨在通过清洁和消毒牙齿内微观空间而治疗蛀牙，无需移除牙齿结构。GentleWave系统采用一种经过消毒的一次性手术工具（“PI”），改变了传统根管治疗（RCT）的方式，解决了传统方法的局限性。
与传统的根管治疗方法相比，我们的GentleWave系统具有改善临床效果的临床益处，如不受根管复杂性和牙齿解剖学影响的优越清洁效果、高速快速的愈合率和最小甚至没有术后疼痛。除了临床益处外，GentleWave系统还可以提高牙科诊所的工作流程和经济效益。我们从2017年开始扩大商业化规模，致力于将GentleWave治疗程序确立为根管治疗的标准。
我们的GentleWave系统代表了一种创新的RCt技术平台和方法。GentleWave系统是一种II类设备，并已获得FDA 510(k)清关，适用于准备、清洁和灌溉牙齿的RCt。我们GentleWave系统的关键元件是一个复杂而轻便的控制台和一个经预包装、灭菌的一次性PI。GentleWave系统利用一种专有的作用机制，旨在将流体优化、广谱声能和高级流体动力学结合起来，以高效而有效地达到牙齿内的微观空间，并溶解和清除组织和细菌，最小程度甚至无需去除牙齿结构。我们投入了大量资源建立了广泛的知识产权组合，以保护GentleWave程序及其独特的作用机制，以及正在开发中的未来能力。我们相信我们的GentleWave系统改变了病人和牙科从业者的体验，解决了传统RCt的许多局限性。
在美国和加拿大，我们的直销团队向进行大量根管治疗的牙科医生推广和销售GentleWave系统。我们的商业策略和销售模式包括专注于通过增加主机的安装基数和最大化叠加的PI收入来推动GentleWave系统的采用。我们一直在扩大销售和临床支持团队的规模，以支持推动GentleWave系统的采用和利用。我们计划随着时间的推移在我们认为有重大潜在机会的吸引力国际地区追求营销授权和类似认证，以便开展营销并参与其他市场准入倡议。
截至 6月30日截至2024年，我们拥有大约1155个GentleWave系统的安装基数。我们在过去六个月的持续运营中实现了1540万美元的营业收入，并承担了1960万美元的净亏损。 6月30日截至2024年，与2023年的六个月相比，我们的营业收入为1740万美元，净亏损达3370万美元。 6月30日截至2023年 6月30日2024年，我们拥有现金及现金等价物 和短期投资 为2420万美元，累计亏损为44410万美元，贷款设施下未偿还本金为2050万美元。
我们预计 就 在接下来的几年内将继续承担净损失。我们计划继续在销售和市场组织方面进行投资，包括可能扩大我们的国际营销计划，并通过扩大面向临床医生的数字营销努力，促进现有账户的进一步采用，并扩大我们产品在新的临床医生中的认知和采纳。我们还计划继续在研发、监管事务和临床研究方面进行投资，以开发我们GentleWave产品的未来一代产品系列，支持监管提交并展示我们新产品的临床疗效。此外，作为上市公司，我们还将继续承担运营费用，包括法律、会计、保险、交易所上市与美国证监会合规、投资者关系以及其他行政和专业服务费用。由于这些费用，我们需要 额外的融资来支持我们的运营和计划增长。
我们作为一个持续经营的能力是依赖于我们继续推广我们的产品、实现并保持盈利运营，以及遵守未偿还的长期贷款的条件（请参见基本报表注释10）。如果没有额外的融资，我们将无法有足够的流动资金来进一步推广我们的产品并保持与贷款契约的一致。有一个严重的不确定性因素，对我们的能力产生了重大疑问。
22
继续经营的能力，因此，我们可能无法在正常业务过程中变现资产和清偿负债（见 流动性和资本资源 部分）。
2024年3月1日，我们通过TDO软件公司（“TDO”），我们的全资子公司，出售了TDO的几乎所有资产和负债，以约1600万美元的价格出售的，其中1500万元在交割时收到，余额在交割后约12个月内到期。出售软件业务获得了570万美元的收益，记录在停止营业的收入中。
影响我们业务表现和关键业务指标的因素
我们相信有几个重要因素会影响我们的营运绩效和经营业绩。我们还定期审查几个营运和财务指标，以评估我们的业务，衡量我们的表现，识别影响我们业务的趋势，制定我们的业务计划并做出战略决策。我们相信以下因素和关键业务指标是我们表现的重要指标：
宏观经济环境的影响
截至2024年的六个月未经审计的简明合并财务报表反映了我们对宏观经济环境的预测，包括通胀和较高的利率的影响。这些条件的持续时间和范围无法预测；因此，这些条件将直接或间接地对我们的业务、经营状况和财务状况产生的影响尚不明确。我们没有意识到任何需要更新我们的估计、判断和假设或修订我们的资产或负债的账面价值的特定事件或情况。 6月30日我们未经审计的截至2024年的六个月的简明合并财务报表反映了宏观经济环境的影响估计，包括通胀和较高利率的影响。这些条件的持续时间和范围无法预测；因此，这些条件将直接或间接地对我们的业务、经营状况和财务状况产生的影响尚不明确。我们没有意识到任何需要更新我们的估计、判断和假设或修订我们的资产或负债的账面价值的特定事件或情况。
股票上市
由于我们未能遵守纽交所的上市公司手册中规定的持续上市标准，我们的普通股从2023年11月22日东部标准时间开市时起停止在纽交所交易。同一天，我们开始在场外交易市场进行交易。我们撤回了上诉请求，我们的普通股被纽交所摘牌，这可能对我们的股东、股票的交易价格和流动性产生负面影响。2024年6月4日，我们收到场外交易市场的通知，根据场外交易市场对美国公司的规则3.2.b.1, 我们的普通股未达到继续获得场外交易市场资格的标准，因为我们的股票买盘价格连续30个日历日低于0.10美元。我们有180个日历日的补救期来恢复合规，该期限将于2024年12月2日到期。如果我们的普通股
23
如果在治愈期间，股票的买盘价格未连续十个交易日保持在或以上0.10美元的最低价位，那么我们的普通股票将从OTCQX转移到OTC Pink市场。OTCQX规则还要求我们的市值在每30个连续日中至少有一个日历日达到至少500万美元。在2024年6月10日，公司股东批准了对公司修正的并且重新规定的公司章程的修正案，以在治愈期间实施公司已发行的普通股的股票拆分，具体比率为1:10到1:200不等，由公司董事会在公司2025年股东大会之前的任何时间酌情确定，无需再经公司股东的进一步批准或授权。我们的董事会正在评估实施股票拆分的利与时机。
我们从订阅我们Singularity平台中获得几乎所有的收入。客户可以通过订阅Singularity模块来扩展他们的平台功能。订阅提供对托管软件的访问。我们向客户的承诺性质是在合同期间内提供保护，因此被视为一系列不同的服务。我们的安排可能包括固定报酬、变量报酬或二者结合的报酬。固定报酬在安排期限或更长时间内计入收入，如果固定报酬涉及实质性权利，则计入时间更长。这些安排中的可变报酬通常是交易量或其他基于使用量的度量函数。根据特定安排的结构，我们（i）分配可变金额到系列内的每个不同服务期间中，并在每个不同服务期间被执行时确认收入（即直接分配），（ii）在合同开始时估算总变量报酬（考虑任何可能适用的限制，并随着新信息的不断发布更新估计值）并根据它关联的期间识别总交易价格，或（iii）应用“发票权”实用的豁免，并根据在此期间向客户开具的发票金额确认收入。高级支持和维护和其他Singularity模块不同于订阅，并在履行绩效义务期间按比例分配收入。
根据第3条说明 在本报告第一部分的附注中，有关未经审计的简明合并财务报表的“已停用业务” 第10-Q表的季度报告, o在2024年3月1日，我们通过出售TDO的几乎所有资产和负债来剥离我们的软件业务。这笔交易符合《会计准则解释》（“ASC”）205-20的要求，被视为停运业务进行会计处理。因此，软件业务的财务结果在附表所列的未经审计的简明合并财务报表中作为已停用业务进行报告我们的简明合并现金流量表包括截至六个月的软件业务的财务结果 6月30日，2024年和2023年。
营业收入
我们的营业收入主要来自产品和服务收入。我们通过GentleWave主机的资本销售和我们一次性PI和配件的重复销售来创造产品收入。我们还从与现有客户签订的服务和维修和延长保修合同中获得收入，对此我们不太依赖。我们预期随着我们GentleWave系统的采用和利用率的增加，我们的产品和服务收入绝对金额将增加，尽管每个季度的收入可能会有所波动。我们还预计，我们一次性PI和配件的重复销售增长将超过GentleWave主机的资本销售增长。先前期间的财务报表已经重新调整，以便将软件收入纳入已停止的营业中。
2024年第一季度销售成本为942.09亿元人民币（13.048亿美元），同比下降10.4%，环比下降40.5%。销售成本的降低主要是由于每辆汽车的材料成本和交付数量的减少。
来自持续经营的销售成本主要包括制造费用、材料成本和直接劳动力用于生产我们的产品、保修、慢动和过时库存的拨备以及其他直接成本，如运输和软件支持。目前我们销售成本的很大一部分是制造费用。这些制造费用包括人员报酬，包括以股票为基础的报酬费用、设施、生产设备折旧、运营监督、质量控制、材料采购、无形资产摊销和长期资产减值。我们对首次销售的资本设备提供一年的保修，并根据历史保修费用提供一个保修准备金。保修义务的拨备在销售时提供。我们预计在可预见的未来，销售成本的绝对金额将随着收入的增长而增加，部分抵消单位产品制造和保修成本的降低，尽管它可能因时期而异。以前的财务报表已重新调整，以将软件销售成本包括在终止经营中。
我们计算毛利率是将毛利润除以营业收入。我们的毛利率受多种因素影响，主要包括产品组合和由此产生的平均售价、生产量、制造成本和产品产量，以及成本降低策略的实施。我们之前的软件业务毛利率通常高于我们的产品毛利率。之前的财务报表已重新设定，将软件业务从持续经营中排除。我们预计毛利率在短期内会有波动，并且逐年增长。我们正在进行各种努力来通过降低单位产品成本（如果我们的生产量增加），以及通过产品设计改进、与供应商的谈判降低材料成本、优化制造流程和减少为我们已安装基础设施提供服务的成本，来改善我们的毛利率。
研究和开发
销售和营销
销售和营销费用主要包括人员薪酬，包括与销售、营销和专业教育职能相关的股票薪酬。销售和营销费用还包括佣金、培训、差旅费用、促销活动、会议、贸易展览和专业服务费用。根据最近采取的成本节约措施以及我们预计未来将采取的其他措施（包括削减）所带来的好处，我们预计，在2024年的剩余时间和2025年，按绝对美元计算，我们的销售和营销费用将减少
24
人数和我们商业制造行业的重新排序，以及销售和市场推广活动和计划的支出减少，尽管这些支出可能在不同期间有所波动。
总部和行政
总务和管理费用主要包括与行政、财务、信息技术、法律和人力资源职能相关的人员薪酬，包括以股票为基础的薪酬。总务和管理费用还包括差旅费、专业服务费、审计费、法律费用、保险费用和一般公司费用，包括分配的设施相关费用。我们预计在2024年剩余时间和2025年，相较于前一年同期，我们的总务和管理费用将以绝对金额减少，基于最近采取的成本节约措施所带来的效益，并预计将来采取的附加措施，包括减少人员和降低总务和管理项目的支出，尽管它可能会在不同时期有所波动。
迄今为止，我们的研究和开发费用与AV-101的开发有关。研究和开发费用按照发生的原则确认，并将在收到将用于研究和开发的货物或服务之前支付的款项资本化，直至收到这些货物或服务。
研发（R&D）费用主要包括为专有研发项目所发生的成本，包括产品工程、产品开发、法规事务、咨询服务、材料和折旧等与正在开发的产品和技术相关的其他成本。这些费用包括员工和非员工报酬，包括股份补偿、用品、材料、咨询、相关差旅费用和设施费用。我们预计到2024年余下的时间以及2025年，我们的研发费用在绝对金额上将比去年同期下降，这是基于近期采取的节约成本措施所带来的收益，并且我们预计在未来的努力中，通过采取额外的措施，提高我们开发、改进和商业化新产品和技术的效率。但是，我们预计我们的研发费用占营业收入的比例将随时间的推移而变化，具体取决于启动新产品开发工作的水平和时间。
长期资产减值
长期资产包括确定寿命的无形资产、长期固定资产和租赁权使用资产。当潜在减值评估表明资产的账面价值无法收回时，应确认长期资产的减值损失。资产的账面价值将根据贴现现金流量分析降低至估计的公允价值。减值分析具有主观性，对于未来增长率和营业费用水平的假设可能对预期未来现金流量和减值分析产生重大影响。
其他收入（费用），净额
其他（费用）收入净额主要包括利息支出我们未偿还的贷款的利息支出以及市场证券投资的利息收入。
已停业务的经营活动所得
中止经营的收入主要包括TDO软件业务的收入（亏损）和TDO资产和负债的出售所获得的利润。
经营结果
2024年和2023年6月30日三个和六个月的比较
以下表格显示了我们截止2024年6月30日和2023年6月30日三个月内的运营结果，以及这些项目的美元和百分比变化：
25
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
变更 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
（以千计，百分比除外） |
|
|||||||||||||
净营业收入 |
|
$ |
8,314 |
|
|
$ |
8,763 |
|
|
|
(449 |
) |
|
|
(5 |
)% |
销售成本 |
|
|
5,198 |
|
|
|
9,248 |
|
|
|
(4,050 |
) |
|
|
(44 |
)% |
毛利润（亏损） |
|
|
3,116 |
|
|
|
(485 |
) |
|
|
3,601 |
|
|
|
(742 |
)% |
毛利率 |
|
|
37 |
% |
|
|
(6 |
)% |
|
|
|
|
|
|
||
营业费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销售和营销 |
|
|
4,072 |
|
|
|
7,693 |
|
|
|
(3,621 |
) |
|
|
(47 |
)% |
ZSCALER, INC. |
|
|
4,163 |
|
|
|
6,416 |
|
|
|
(2,253 |
) |
|
|
(35 |
)% |
研发 |
|
|
1,568 |
|
|
|
2,764 |
|
|
|
(1,196 |
) |
|
|
(43 |
)% |
营业费用总计 |
|
|
9,803 |
|
|
|
16,873 |
|
|
|
(7,070 |
) |
|
|
(42 |
)% |
营业亏损 |
|
|
(6,687 |
) |
|
|
(17,358 |
) |
|
|
10,671 |
|
|
|
(61 |
)% |
其他费用，净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息和融资成本净额 |
|
|
(759 |
) |
|
|
(739 |
) |
|
|
(20 |
) |
|
|
3 |
% |
税前亏损 |
|
|
(7,446 |
) |
|
|
(18,097 |
) |
|
|
10,651 |
|
|
|
(59 |
)% |
所得税费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
持续经营的税后损失 |
|
|
(7,446 |
) |
|
|
(18,097 |
) |
|
|
10,651 |
|
|
|
(59 |
)% |
来自终止经营的收入税后 |
|
|
81 |
|
|
|
407 |
|
|
|
(326 |
) |
|
|
(80 |
)% |
净亏损 |
|
$ |
(7,365 |
) |
|
$ |
(17,690 |
) |
|
|
10,325 |
|
|
|
(58 |
)% |
以下表格显示了截至2024年6月30日和2023年的运营结果，以及这些项目的美元和百分比变化:
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
（以千计，百分比除外） |
|
|||||||||||||
收入，净额 |
|
$ |
15,361 |
|
|
$ |
17,441 |
|
|
|
(2,080 |
) |
|
|
(12 |
)% |
销售成本 |
|
|
10,244 |
|
|
|
15,948 |
|
|
|
(5,704 |
) |
|
|
(36 |
)% |
毛利润 |
|
|
5,117 |
|
|
|
1,493 |
|
|
|
3,624 |
|
|
|
243 |
% |
毛利率 |
|
|
33 |
% |
|
|
9 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销售和营销 |
|
|
9,216 |
|
|
|
15,674 |
|
|
|
(6,458 |
) |
|
|
(41 |
)% |
一般和行政 |
|
|
9,080 |
|
|
|
12,549 |
|
|
|
(3,469 |
) |
|
|
(28 |
)% |
研究和开发 |
|
|
3,757 |
|
|
|
5,691 |
|
|
|
(1,934 |
) |
|
|
(34 |
)% |
运营费用总额 |
|
|
22,053 |
|
|
|
33,914 |
|
|
|
(11,861 |
) |
|
|
(35 |
)% |
营业亏损 |
|
|
(16,936 |
) |
|
|
(32,421 |
) |
|
|
15,485 |
|
|
|
(48 |
)% |
其他费用，净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息和融资成本，净额 |
|
|
(2,699 |
) |
|
|
(1,318 |
) |
|
|
(1,381 |
) |
|
|
105 |
% |
所得税支出前的亏损 |
|
|
(19,635 |
) |
|
|
(33,739 |
) |
|
|
14,104 |
|
|
|
(42 |
)% |
所得税支出 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
扣除税款后的持续经营亏损 |
|
|
(19,635 |
) |
|
|
(33,739 |
) |
|
|
14,104 |
|
|
|
(42 |
)% |
已终止业务的收入，扣除税款 |
|
|
5,508 |
|
|
|
678 |
|
|
|
4,830 |
|
|
|
712 |
% |
净亏损 |
|
$ |
(14,127 |
) |
|
$ |
(33,061 |
) |
|
|
18,934 |
|
|
|
(57 |
)% |
营业收入
2024年6月30日结束的三个月，持续经营业务的营业收入同比减少了40万美元，下降了5%。 主要是由于PIs销售量减少，部分抵消了GentleWave控制台销售增加和增加的延伸服务合同收入。 2024年6月30日结束的三个月，我们 通过销售GentleWave控制台和PIs分别获得了240万美元和470万美元，而2023年6月30日结束的三个月分别为220万美元和560万美元。 从销售GentleWave控制台和PIs分别获得了240万美元和470万美元，而2023年6月30日结束的三个月分别为220万美元和560万美元。m
截至2024年6月30日的六个月内，持续营业收入较去年同期减少了210万美元，减少了12%。 这主要是由于PI产品销量下降，部分抵消了GentleWave主机销量和PI产品平均售价的增加。 截至2024年6月30日的六个月内，我们 generated 420万美元和 890万美元 fro与2023年6月30日结束的六个月相比，GentleWave控制台和PIs的销售额分别为$420万和$1130万。
销售成本和毛利率
26
2024年6月30日结束的三个月的毛利率从上一年度同期的(-5.5%)增加到37.5%，主要由于较低的过剩和过时库存费用以及GentleWave控制台和PI的制造成本下降。2024年6月30日结束的三个月中，我们记录了20万美元的 过剩和过时库存费用与淘汰我们的传统GentleWave控制台（“Gen3”）和我们的传统磨牙和前磨牙手术器械有关。 2023年6月30日结束的三个月，我们记录了290万美元的过剩和过时库存费用，原因是我们Gen3的销售量下降以及我们传统的 磨牙和前磨牙 手术器械正在被淘汰。 磨牙和前磨牙 手术器械。
2024年6月30日结束的六个月，毛利率从去年同期的8.6%增至33.3%，主要是由于前述的低库存超额和作废库存费用减少，以及GentleWave控制台和PI的制造成本减少，部分抵消了更高的股权激励。在截至2024年6月30日的六个月内，我们确认了30万美元的股权激励，涉及立即授予给某些非执行员工的RSUs。
销售和市场费用
销售和市场费用在2024年6月30日结束的三个月中减少了360万美元，相比去年同期下降了47%，主要是由于员工相关的薪酬和福利支出减少了约260万美元，包括因人员减少导致的股权激励补偿减少。这一减少还可以归因于我们将商业组织优先级重新调整，以增加我们的产品在现有和新客户账户中的采用率，从而降低了市场支出。
销售和营销费用在截至2024年6月30日的六个月中减少了650万美元，或41%，主要原因是员工相关的补偿和福利支出减少了约460万美元，包括基于股票的补偿，这是由于裁员造成的。这一降低还被归因于我们重新调整商业组织以增加我们的产品在现有和新客户账户中被采纳的市场支出降低。这一降低部分地被涉及到2024年6月30日结束的六个月中授予给某些非执行员工的RSUs的即时归属费用60万美元抵消。
一般及管理费用
截至2024年6月30日的三个月内，一般管理费用减少了230万美元，同比去年同期减少了35%，主要是由于员工相关的薪酬和福利支出的减少，包括股权激励和招聘费用，这是由于员工数量的减少所致。
2024年6月30日结束的六个月内，总务及行政费用减少了350万美元，或28%，主要是由于员工相关薪酬和费用的减少，包括股权补偿、招聘、差旅和办公费用的减少造成的，这是由于人员减少导致的。此减少部分抵消了在2024年6月30日结束的六个月内确认了20万美元的费用，这些费用与授予某些非执行员工的即期归属股份有关。
研发费用
研发费用减少了120万美元，或43％，和190万美元，或34％，f截至2024年6月30日的三个月和六个月与前一年同期相比主要是由于雇员相关的薪酬和福利支出减少导致的人头减少。 六个月期间的减少部分被2024年6月30日结束的六个月内承认的40万美元支出所抵消，该支出与授予某些非执行员工的即期授予的RSUs有关。
其他费用，净额
三个月的其他费用总额净额与上年同期基本持平，主要是由于短期投资金额减少导致利息收入下降500,000美元，而利息支出由于我们的固定贷款的本金偿还减少而减少。 2024年6月30日 与上年同期相比，三个月的其他费用净额基本持平，主要是因为短期投资金额减少导致利息收入减少50万元，而固定贷款的本金偿还减少导致利息支出减少。
截至六个月的其他总费用净额减少了140万美元，或105%，与上年度的相同期间相比，主要是由于2024年3月我们对贷款的本金提前还款造成的120万美元费用的加速摊销。 2024年6月30日 主要是由于2024年3月我们对贷款的本金提前还款造成的120万美元费用的加速摊销，六个月的其他总费用净额减少了140万美元，或105%，与上年度的相同期间相比。
已停业务的经营活动所得
2024年6月30日结束的六个月内停止运营业务的收入主要包括570万美元来自TDO资产和负债出售的收益，以及2024年1月1日至3月1日期间TDO软件业务的亏损，其中包括30万美元的支出，用于立即授予给某些非执行雇员的RSUs。
27
流动性和资本资源
流动性来源
自公司成立以来，我们一直遭受着大量营运亏损和负面现金流，预计我们在未来几年仍将继续亏损。
2022年9月27日，我们完成了一项定向增发（“定向增发”），以每股股票0.95美元的价格发行了约2300万股普通股，并预融资购买了约4330万股普通股的认购权（pre-funded warrants），每张认购权的购买价格为0.949美元。预融资购买证券的行权价格为每股普通股0.001美元，可以立即行权，并将继续行权直至全部行权。定向增发后，考虑到承销商费用和其他发行费用，总净收益为5900万美元。
截至2024年6月30日，我们拥有 现金及现金等价物和短期投资为2420万美元， 累计赤字为44410万美元，在我们的期限贷款设施下，未偿还本金为2050万美元。截至2024年6月30日和2023年，我们持续经营的净损失分别为1960万美元和3370万美元，经营活动产生的现金净流出分别为1740万美元和2630万美元。
资金需求
我们预计我们继续营业的营业费用将在2024年余下时间和2025年继续减少，这是基于我们最近采取的节约成本措施和未来预计采取的额外措施，包括人员减少和对商业基础设施的重新优化以及销售、市场营销、研发和总务等方面的支出减少，虽然它可能在不同时间段有所波动。我们的运营费用的时间和金额将取决于许多因素，包括：
我们在本季度报告中包含的未经审计的简明综合财务报表是基于我们将继续作为持续经营实体进行准备的，这需要在业务正常运营过程中资产的实现和负债的结算，并且不包括对资产的收回性和分类或因我们能否作为持续经营实体继续存在的不确定性可能导致的金额和负债的分类的未来可能影响的任何调整。
我们作为持续经营的能力取决于我们继续商业化产品、实现并保持盈利操作，以及遵守优秀长期贷款的条款（请参阅基本报表第10条款）。没有额外融资，我们将无法获得足够的流动性来推动产品的进一步商业化，并保持符合贷款契约的条件。由于这些情况，存在重大不确定性，对我们能够继续作为持续经营提出了重大疑虑，因此，我们可能无法在正常业务过程中实现资产和清偿债务。
为了资助未来预期的负现金流，我们将需要额外的融资。由于我们未能遵守纽交所上市公司手册中规定的继续上市标准，从2023年11月22日美国东部标准时间开市起，我们的普通股的交易被纽交所暂停。我们当天开始在OTCQX上交易。2024年4月，我们撤回了对纽交所停牌决定的上诉请求，我们的普通股被纽交所摘牌，可能对我们的股东、股票的交易价格和流动性产生负面影响。
28
2024年6月4日，我们收到OTC的通知，称我们的普通股不符合OTCQX的持续资格标准，根据OTCQX规则第3.2.b.1节，因为我们股票的买盘价格在连续30个日历日内低于0.10美元。我们有180个日历日的纠正期来恢复符合资格，截止日期是2024年12月2日。如果我们的普通股的买盘价格在纠正期内不在或高于最低的0.10美元以上连续交易10个交易日，那么我们的普通股将从OTCQX转移到OTC Pink市场。OTCQX规则还要求我们在连续30个日历日中至少有一天的市值至少达到$500万。2024年6月10日，公司股东批准了对公司修正和重述的公司章程的修正案，以在公司2025年股东年会之前的任何时间内，由公司董事会自行决定1：10至1:200的特定股票合并比率来对公司已发行的普通股进行股票合并，具体比率由公司董事会决定，无需进一步获得公司股东的批准或授权。我们的董事会正在评估进行股票合并的利处和时机。
场外交易市场比纽交所更为有限，我们的普通股交易可能会具有显著较少的流动性。我们的普通股从纽交所摘牌，并有可能从OTCQX转至OTC Pink市场，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，原因包括但不限于：
从纽交所摘牌，以及从OTCQX转移到OTC Pink市场的潜在举措，可能会对我们的流动性产生不利影响，损害股东买入和卖出我们的普通股的能力，影响我们筹集资本的能力，导致我们的普通股市场价格下降。摘牌我们的普通股或者从OTCQX转移到OTC Pink市场的潜在举措也可能对我们的财务状况产生不利影响，并带来额外的负面影响，包括进一步损失员工的信心、机构投资者兴趣的流失和更少的业务机会。
我们有积极的计划来缓解这些情况。具体来说，我们计划通过进一步减少营业费用来进一步减少负面现金流。我们还积极探索融资期权，包括债务、股权和非稀释性资金的组合。此外，正如基本报表第3条注释所详述的那样，我们于2024年3月完成了对TDO的出售，并与我们的贷方重新协商了我们的契约要求，其中包括其他条款，导致我们偿还了我们未偿还借款的1500万美元本金。我们的计划存在固有的风险和不确定性，无法保证我们的计划能够有效实施，因此可能无法有效缓解这些情况。
负债
于2023年1月13日，我们与Pipstek有限责任公司作为子担保方，Perceptive Credit Holdings III有限合伙人作为抵押品代理人和必要放贷方（修订后的Perceptive贷款协议）签订了修订第2号协议（“第二修订”），以取代现有的一个月伦敦银行间同业拆借利率，采用一个月担保隔夜融资利率（“SOFR”）。其他条款在原协议中保持不变。截至2024年和2023年6月30日的三个月内，根据修订后的Perceptive贷款协议，借款金额的利率为一个月SOFR的较大值和9.25%的适用贷款溢价利率再加上2.00%。
2024年3月1日，我们签署了修订的Perceptive贷款协议第3号修正案（称为“第三修正案”）。根据第三修正案，我们在2024年3月1日进行了一次1500万美元的本金偿还，并在2024年3月31日对未偿还本金进行了180万美元的摊销，我们同意从2024年4月30日开始，在每个付款日对未偿还本金进行每次90万美元的摊销还款。 因此，未摊销的债务发行成本中的100万美元被列为费用。
截至...6月30日根据修订后的悟性贷款协议,2024年和2023年贷款的有效利率分别为21.22％和16.71％。至于 6月30日根据修订后的悟性贷款协议，2024年和2023年贷款的公允价值接近其账面价值。
第三修正案还修改了修正后的Perceptive贷款协议中包含的某些契约，并解除了对TDO软件资产的所有留置权。 截至2024年6月30日，未来的本金偿还额和Perceptive贷款的净账面价值如下：
29
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校长 |
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（以千计） |
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2024 年剩余 6 个月 |
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$ |
5,400 |
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2025 |
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10,800 |
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2026 |
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4,300 |
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本金支付总额 |
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20,500 |
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债务折扣 |
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(1,189 |
) |
净账面价值 |
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$ |
19,311 |
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我们有权进行自愿预付款，但必须支付一定比例的提前还款费用，该费用为预付款日期当天未偿还本金的总额的7.0%至1.0%。该费用适用于2022年8月23日后至2025年8月23日期间的预付款。2025年8月23日后的付款不需要支付提前还款费用。
经过修订的Perceptive贷款协议包括默认事件，包括但不限于：(i)未按协议条款支付款项；(ii)违反某些契约条款；(iii)支付或其他债务违约；(iv)业务的重大不利变化或控制权变更；(v)破产；(vi)重大判决；(vii)陈述和担保不正确；(viii)监管事项；(ix)我们未能对担保借款的抵押品维持有效和完美的留置权。根据修订后的Perceptive贷款协议，我们已经对我们的几乎所有资产授予了抵押赋予的安全利益。
修订后的Perceptive贷款协议包括财务契约，要求我们（i）始终在一个或多个受控账户中保持现金余额的最低总额为300万美元，以及（ii）根据第三修正案，满足特定的最低营业收入门槛，截至2026年6月30日之前每个季度末的连续12个月期间的日历
在 12 个月期限结束时 |
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收入 |
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（以千计） |
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2024年6月30日 |
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$ |
35,500 |
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2024年9月30日 |
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$ |
33,000 |
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2024年12月31日 |
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$ |
31,500 |
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2025年3月31日 |
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$ |
31,000 |
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2025年6月30日 |
|
$ |
33,000 |
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2025年9月30日 |
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$ |
35,935 |
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2025年12月31日 |
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$ |
40,160 |
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2026年3月31日 |
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$ |
44,950 |
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2026年6月30日 |
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$ |
51,500 |
|
根据第三修正案，出借人还放宽了对于2023年12月31日结束的财政年度，关于“正常经营”或类似限制条件或例外事项的规定，以及关于审计范围的任何限制条件或例外事项。
未能满足任何契约将构成Perceptive贷款协议修正案项下违约事件。 如果发生违约事件，贷款人可以终止其承诺，并宣布根据修订后的Perceptive贷款协议尚未支付的所有金额立即到期付款，同时支付应计利息和所有费用及其他义务。此类偿还金额将包括由于此类付款时间而适用的任何提前还款溢价的支付。此外，发生任何违约事件且持续期间，适用的净利差将按照每年3.00%的增加比例增加到12.25%。
截至 , 2024年的持续和已停止经营的营业收入为 6月30日, 2024年的营业收入为$3890万，现金及现金等价物和短期投资余额为$2420万。 6月30日因此，截至年，我们符合协议项下的所有财务约束和条件。 6月30日, 2024.
30
现金流量表摘要
下表总结了我们的现金流量表：
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截至6月30日的六个月 |
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2024 |
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2023 |
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（以千计） |
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现金流净(提供)/使用： |
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经营活动 |
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$ |
(17,407 |
) |
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$ |
(26,341 |
) |
投资活动 |
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38,623 |
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21,140 |
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筹资活动 |
|
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(19,522 |
) |
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103 |
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现金及现金等价物的净增加（减少） |
|
$ |
1,694 |
|
|
$ |
(5,098 |
) |
经营活动
经营活动使用的现金净额截至2024年6月30日的六个月净损失为1740万美元，主要包括1410万美元的净损失和570万美元的停止运营项目出售所产生的收益，经调整非现金项目20万美元，部分抵消的是我们净营运资产和负债的变动350万美元。非现金项目主要包括360万美元的股权补偿和140万美元的债务发行成本摊销。年度净营运资产和负债的变动主要是由于存货增加140万美元，应计费用和支付给供应商的其他负债减少300万美元，以及应计的薪酬由于2023年底奖金支付减少120万美元，部分抵消了应收账款、预付费用和其他资产以及应付账款的变动。 主要包括净损失1410万美元和停止运营项目出售所产生的收益570万美元，经调整非现金项目20万美元，部分抵消的是我们净营运资产和负债的变动350万美元。非现金项目主要包括360万美元的股权补偿和140万美元的债务发行成本摊销。年度净营运资产和负债的变动主要是由于存货增加140万美元，应计费用和支付给供应商的其他负债减少300万美元，以及应计的薪酬由于2023年底奖金支付减少120万美元，部分抵消了应收账款、预付费用和其他资产以及应付账款的变动。
经营活动使用的现金净额截至2023年6月30日的六个月内为2630万美元，主要由经调整的净亏损为3310万美元以及非现金项目为470万美元、以及我们净营运资产和负债的净变动200万美元组成。非现金项目主要包括200万美元的折旧和摊销费用以及400万美元的股票补偿。经营资产和负债的变动主要是由于440万美元的员工留存信用退款收入，部分抵消了应付款项的增加，其中包括应收账款、存货、应计工资和应付账款的支付时间的延迟可归因于。 主要由经调整的净亏损为3310万美元调整后的非现金项目为470万美元，以及我们净营运资产和负债的净变动200万美元组成。非现金项目主要包括200万美元的折旧和摊销费用和400万美元的股票补偿。经营资产和负债的变动主要归因于440万美元的员工留存信用退款收入，部分抵消了应收账款、存货、应计工资和应付账款的支付时间的延迟。
投资活动
截至2024年6月30日的六个月内，投资活动提供的净现金为3860万美元， 由于可供出售证券到期收益2670万美元和停止营业的业务净收益1420万美元，部分抵消了可供出售证券的购买。
2023年6月30日结束的六个月，投资活动提供的净现金为2110万美元。 由于可供出售证券的到期收益部分抵消了可供出售证券和固定资产的购入，因此提供了现金流入。
筹资活动
截至2024年6月30日的六个月内，融资活动产生的净现金流为1950万美元，主要是由于我们的贷款本金偿还。2023年6月30日的六个月内，融资活动产生的净现金流不重要。
关键会计政策和估计
我们对财务状况和运营结果的管理讨论和分析是基于我们的简化合并财务报表，这些报表是根据美国通用会计准则（“GAAP”）编制的。编制这些简化合并财务报表需要我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、财务报表日的附带资产和负债的披露、营业收入、费用以及相关披露。我们的估计基于我们的历史经验和其他各种我们认为在情况下合理的因素，其结果构成了对不容易从其他来源得到的资产和负债的账面价值进行判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计有所不同，任何这种差异可能都是重大的。
我们关键会计政策和估计方法方面与2024年3月11日提交给SEC的年度报告中“财务状况和业务结果的管理讨论和分析”中所述的相比没有实质性改变。
31
JOBS法案会计选举和较小报告公司身份
作为《就业机会法案》中定义的“新兴成长型公司”，我们有资格豁免其他非新兴成长型公司适用的各种报告要求，包括但不限于，除了提供两年的经已审计财务报表以外，还需提供任何必要的未经审计的中期财务报表，并在本季度报告中减少相应降低的“财务状况和经营成果管理层讨论与分析”，不需要遵守《萨班斯-奥克利法案》第404条的审计人士鉴证要求，降低关于高管薪酬的披露义务，以及免除取得对高管薪酬或黄金降落伞安排进行非约束性咨询表决的要求。我们选择利用某些降低披露义务的优惠 在本季度10-Q报告中，我们有可能选择利用其他降低报告要求，并且可能会选择在未来向美国证券交易委员会提交文件时利用其他降低的报告要求。因此，我们向股东提供的信息可能与您从其他您持有股权的公开报告公司获得的信息不同。
此外，《作业机会法案》允许我们这样的“新兴增长型公司”利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则。我们已选择利用这项豁免权，因此，在适用于上市公司的新的或修订的会计准则中，我们可能会延迟采用直到这些准则否则适用于私营公司。.
在我们首次上市之日起，我们将仍然是一家新兴成长企业，直到以下时间点的最早者：（1）我们首次上市的第五周年的财政年度最后一天，即2021年11月2日结束的年度，其中我们的年度总营业总收入至少达到10.7亿美元；或者（2）根据《1934年修改的交易所法》第120.2条的定义，我们被视为大型加速提交人，这意味着非关联方持有的我们普通股的市值在前一财年第二季度结束时超过7千万美元；且（2）我们在前三年内发行的非可转换债券的总额超过10亿美元的日期。.
我们也是《证券交易法》中定义的“小型报告公司”。即使我们不再符合新兴成长企业的条件，我们仍可能继续作为小型报告公司。我们可以利用小型报告公司可获取的某些分层披露，并且只要我们的非关联人持有的流通和非流通普通股价值不到2.5亿美元（按照我们第二财季最后一个工作日计算），或者我们上一财政年度的年度营业收入不到1亿美元，并且我们的非关联人持有的流通和非流通普通股价值不到7亿美元（按照我们第二财季最后一个工作日计算），我们将能够继续利用这些分层披露。.
最近的会计声明
请参阅本文中其他地方包含的我们未经审计的简明联合财务报表注释2。 10-Q报告季度报告。获得更多信息。
项目3. 定量和定性 关于市场风险的披露。
不适用。
第4条。控制和程序程序和流程。
披露控件和程序的评估
在本季度报告的第四部分中，我们的管理层，在监督下并与我们的首席执行官（首席执行官）和我们的致富金融（临时代码）参与下，对我们的信息披露控制和程序的设计和操作进行了评估，如1934年修订版交易所法案第13a-15(e)和15d-15(e)所定义，在截至本季度报告涵盖的期间结束时。基于该评估，我们的首席执行官和致富金融（临时代码）得出结论，我们的信息披露控制和程序在2024年6月30日合理保障水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在2024年6月30日结束的季度内，在《交易所法》第13a-15(d)和15d-15(d)规定的评估要求下，我们在内部财务报告监控方面没有发现任何变化，这些变化对我们的内部财务报告监控有实质性影响或有合理可能会对其产生实质性影响。
控制系统不管多么完善并运作良好，只能提供合理的保证而不是绝对的保证，控制系统的目标正在被实现。此外，任何控制系统的设计都必须反映出资源的限制，并且必须考虑所有控制的益处相对于其成本。由于所有控制系统的固有限制，在任何控制问题和欺诈实例被检测出之前，没有任何控制评估可以提供绝对保证。这些固有限制包括决策中的判断可能是错误的，也可能由于错误或疏忽而发生故障。控制系统也可能被某些人的个人行为所规避，被两个或多个人的勾结所规避，或被管理层对控制的修改所规避。任何控制系统的设计也基于某些关于未来事件发生可能性的假设，不能保证在所有可能的未来条件下任何设计都能成功实现其声明的目标。随着时间的推移，由于条件的变化或遵守政策或程序的程度恶化，控制可能变得不充分。
无论控制系统的构想和执行得多好，它们都是为了提供合理的、而不是绝对的、控制系统目标的实现水平而设计的。此外，控制系统的设计必须反映出资源约束的现实，必须相对于成本来考虑控制的利益。由于所有控制系统都存在固有的局限性，因此对控制的评估不能提供关于控制问题和欺诈实例（如果有的话）的绝对保证。
32
已检测到。由于任何控制系统的固有局限性，由于错误或欺诈而导致的错误可能会发生且无法被检测到。
33
第二部分——其他R 信息
项目1 控件1. 法律诉讼。
我们可能不时地涉及各种索赔和法律诉讼。无论结果如何，诉讼和其他法律和行政程序都会对我们产生不利影响，因为这涉及军工股和结算成本、管理资源的分散以及其他因素。当前我们没有参与任何法律程序，这些程序如果对我们产生不利影响，将会对我们的业务、财务状况和营运结果产生重大不利影响。
项目1 控件第1A部分 风险因素。
我们已在我们截至2023年12月31日的年度报告的第I部分，第1A项“风险因素”下描述了可能导致我们的实际经营业务和财务状况与过去或预期未来的经营业务和财务状况大幅不同的风险和不确定因素。这些风险和不确定因素并非我们所面临的唯一风险。目前我们尚不知道的其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或普通股市场价格产生不利影响的风险和不确定因素，或者目前我们认为不重要的风险和不确定因素也可能会对我们产生不利影响。除下文所述外，我们的2023年度报告中关于风险因素的描述未出现实质性变化。
我们的证券在OTCQX上交易，这可能会影响我们证券的市场价格和流动性。
2023年11月22日，纽交所暂停交易我们的普通股，并宣布将对我们的普通股进行摘牌程序，我们的普通股于同日开始在OTCQX上交易。我们对纽交所的摘牌决定提出了上诉，但随后在2024年4月11日撤回了上诉请求。结果，于2024年4月11日，我们的普通股在纽交所摘牌。于2024年6月4日，我们收到OTC的通知，我们的普通股连续30个日历日收盘价低于0.10美元，并且不再符合OTCQX的继续资格标准。如果我们在规定的遵守期间内没有恢复合规性，OTC将通知我们的普通股将从OTCQX转移到OTC Pink市场。
我们打算监控我们普通股的收盘买盘价格，并考虑我们的可用选项来解决不符合买盘价格要求的问题。我们无法保证能够恢复符合买盘价格要求或者符合其他OTCQX上市标准。如果我们的普通股被移至OTC Pink市场，买入或卖出我们的普通股以及获得准确行情可能会更加困难，并且我们的普通股价格可能会遭受重大下跌。移至OTC Pink市场还可能影响我们的普通股流动性，可能损害我们通过可接受的方式或根本无法从替代融资渠道筹集资金的能力，并可能导致投资者、员工的信心丧失，以及更少的业务拓展机会。
在纽交所摘牌和场外交易所不符合通知的情况下，我们正在评估可能的替代方案，包括申请在其他国家证券交易所上市我们的普通股，但无法保证我们能够满足此类上市所需的合规要求。我们将需要符合适用交易所的首次上市要求，通常比交易所的继续上市要求更严格，才能够符合证券上市的条件。
此外，我们在场外交易平台上进行交易（与我们之前在纽交所上市相比）可能面临重大的不利后果，包括：
1996年的《全国证券市场改进法案》（The National Securities Markets Improvement Act of 1996），是一项联邦法律，禁止或排除各州对某些证券销售的监管，这些证券被称为“涵盖证券”（covered securities）。由于从纽约证券交易所（NYSE）摘牌，我们的普通股不再符合这样的法律规定，因此我们在向各州提供普通股时将受到监管，这可能对我们未来的任何普通股发行产生负面影响。
此外，我们的普通股可能根据证券交易法规定的第3a51-1条被定义为“一美分股票”。 “一美分股票”受到第15g-9条的约束，该条款对向非建制客户和机构认可投资者出售低价证券的经纪商施加了额外的销售实践要求。根据该规定涉及的交易，经纪商必须对购买者做出特别的适当性决定，并在交易前收到购买者的书面同意。
34
因此，该规定可能会影响经销商卖出我们的普通股，并影响持有人在二级市场上卖出我们的普通股。如果我们的普通股受到一美分股票监管规定的约束，我们的普通股市场流动性将受到不利影响。
项目 2. 未注册销售的 E 股权证券和使用收益。资本利用情况和收益用途。
无。
项目3. 违约上级证券。
无。
第四项矿山安全披露保密披露。
无。
第5项.其他信息.其他信息.
在2024年6月30日结束的本季度内，未有任何董事或高级职员（如规则16a-1(f)所定义）
项目6. E展览品。
35
以下展品作为本季度第10-Q表格的一部分提交，或者通过引用加入，除非另有说明。
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借鉴 |
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展示文件 数量 |
描述 |
形式 |
文件编号 |
展示文件 |
归档日期 |
已提交/正确附带 |
3.1 |
8-K |
001-40988 |
3.1 |
11/2/2021 |
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3.2 |
8-K |
001-40988 |
3.2 |
11/2/2021 |
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4.1 |
S-1/A |
333-260136 |
4.1 |
10/25/2021 |
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|
4.2 |
S-1/A |
333-260136 |
4.2 |
10/25/2021 |
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4.3 |
S-1 |
333-260136 |
4.3 |
10/8/2021 |
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4.4 |
S-1 |
333-260136 |
4.4 |
10/8/2021 |
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4.5 |
S-1 |
333-260136 |
4.5 |
10/8/2021 |
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4.6 |
S-1 |
333-260136 |
4.6 |
10/8/2021 |
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4.7 |
S-1 |
333-260136 |
4.7 |
10/8/2021 |
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4.8 |
S-1 |
333-260136 |
4.8 |
10/8/2021 |
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4.9 |
S-1 |
333-260136 |
4.9 |
10/8/2021 |
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4.10 |
S-1 |
333-260136 |
4.10 |
10/8/2021 |
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4.11 |
10-K |
001-40988 |
4.11 |
3/23/2022 |
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4.12 |
8-K |
001-40988 |
4.1 |
4/7/2022 |
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4.13 |
8-K |
001-40988 |
4.2 |
4/7/2022 |
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4.14 |
10-Q |
001-40988 |
4.11 |
8/10/2022 |
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4.15 |
10-Q |
001-40988 |
4.12 |
8/10/2022 |
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4.16 |
S-3 |
333-270366 |
4.6 |
3/8/2023 |
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4.17 |
S-3 |
333-270366 |
4.7 |
3/8/2023 |
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10.1 |
8-K |
001-40988 |
10.1 |
6/5/2024 |
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10.2 |
8-K |
001-40988 |
10.4 |
6/5/2024 |
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10.3 |
《第三修正案至修正和重訂授信協議和擔保協議》，日期為2024年3月1日，由Sonendo, Inc.和Perceptive Credit之間簽署。 |
8-K |
001-40988 |
10.2 |
3/5/2024 |
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31.1 |
根据《证券交易法》第13a-14(a)和15d-14(a)条的规定，信安金融首席财务官的认证书，该规定根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条的规定采纳。 |
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* |
36
31.2 |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 |
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* |
32.1 |
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* |
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32.2 |
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* |
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101.INS |
行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
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* |
101.SCH |
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
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* |
101.CAL |
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
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* |
101.DEF |
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
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* |
101.LAB |
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
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* |
101.PRE |
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
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* |
104 |
封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
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* 已提交或已提供附件。
37
签名
根据1934年的证券交易法的要求，注册人已经指定代表签署本报告。
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Sonendo, Inc. |
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日期：2024 年 8 月 7 日 |
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作者： |
/s/ Bjarne Bergheim |
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Bjarne Bergheim |
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总裁、首席执行官兼董事 |
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（首席执行官） |
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日期：2024 年 8 月 7 日 |
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作者： |
/s/ John Bostjancic |
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约翰·博斯特扬西奇 |
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首席财务官 |
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（首席财务和会计官员） |
38