TZA ****
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
（標記一）
根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告 |
截至季度結束日期的財務報告
或者
根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書 |
從至過渡期
委員會文件號碼:
（依據其憲章指定的註冊名稱）
（國家或其他管轄區的 公司成立或組織） |
（IRS僱主 |
，（主要行政辦公地址） |
(郵政編碼) |
公司電話號碼，包括區號：（
在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：
每一類的名稱 |
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交易 符號: |
|
在其上註冊的交易所的名稱 |
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場外交易市場 |
請在以下複選框中打勾，指示註冊人：(1)在前12個月(或註冊人被要求提交這些報告的更短期間內)已經提交了1934年證券交易法第13或15(d)條規定需要提交的所有報告；以及(2)在過去的90天內一直受到了此類文件提交要求的限制。
請在以下複選框中打勾，指示註冊人是否已經電子提交了根據Regulation S-T規則405條(本章節的§232.405條)需要提交的所有互動數據文件在過去的12個月內(或註冊人被要求提交這些文件的更短期間內)。
勾選以下選框，指示申報人是大型加速評估提交人、加速評估提交人、非加速評估提交人、小型報告公司或新興成長型公司。關於「大型加速評估提交人」、「加速評估提交人」、「小型報告公司」和「新興成長型公司」的定義，請參見《交易所法規》第12億.2條。
大型加速報告人 |
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☐ |
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加速文件提交人 |
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☒ |
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較小的報告公司 |
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新興成長公司 |
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如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。
請在以下空格內打勾，表示註冊人是不是外殼公司（按交易所法則120億.2條定義）。 是 ☐ 否
截至2024年8月2日，登記機構持有
目錄
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1 |
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第I部分 |
3 |
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項目1。 |
3 |
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3 |
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4 |
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5 |
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6 |
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7 |
|
事項二 |
22 |
|
第3項。 |
32 |
|
事項4。 |
32 |
|
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|
|
第二部分 |
34 |
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|
項目1。 |
34 |
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項目1A。 |
34 |
|
事項二 |
35 |
|
第3項。 |
35 |
|
事項4。 |
35 |
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項目5。 |
35 |
|
項目6。 |
35 |
|
38 |
||
i
有關注意事項前瞻性聲明
本季度10-Q表格中包含根據修正後的《證券法》第27A條和修正後的《交易所法》第21E條的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，包括基於我們目前的期望、假設、估計和關於未來事件、我們的業務、財務狀況、運營結果和前景、我們所在行業以及監管環境的預測。本文所含任何非歷史事實陳述均可能被視爲前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過「預期」、「相信」、「可能」、「估計」、「期望」、「打算」、「可能」、「計劃」、「潛在」、「預測」、「項目」、「應該」、「將」、或這些詞的否定形式，或其他類似用以識別關於未來的陳述。本文所包括的前瞻性陳述受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中所表達的大不相同。這些風險和不確定性，其中有許多難以準確預測，而我們也有許多是無法控制的，包括但不限於本季度10-Q表格第1A項《風險因素》中描述的，2019財政年度年度報告10-k表中第1A項《風險因素》以及我們不時向證券交易委員會（「SEC」）提交的文件中所述的。
1
我們在一個極具競爭力和快速變化的環境中進行業務。新的風險時不時出現，我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述所包含或暗示的結果有實質性差異的程度。
本文中包含的前瞻性聲明是基於我方管理層對現有信息的當前預期，並且被認爲是合理的。鑑於本文中包含的前瞻性聲明中存在重大風險和不確定性，包含此類信息不應被視爲我方或任何其他人對此類結果將會被實現的陳述。特此提醒您不要過分依賴本季度報告中包含的前瞻性聲明，該聲明僅反映本文件日期當日的情況。我們無意，也不承擔義務，更新或修改這些前瞻性聲明以反映本文件日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非法律要求。
2
第一部分——財務信息ANCIAL 信息
項目1 控件m 1. 基本報表（未經審計）
SONENDO，INC。
CON，指的是DENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS中的一個部分，是合併資產負債表壓縮合並資產負債表
（以千爲單位，除每股面值和股份數據外）
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6月30日, |
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12月31日 |
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2024 |
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2023 |
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(未經審計) |
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資產 |
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流動資產： |
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現金及現金等價物 |
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短期投資 |
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2,687,823 |
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庫存 |
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資產預付款和其他流動資產的變動 |
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已停止運營部門的流動資產 |
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總流動資產 |
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資產和設備，淨值 |
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經營租賃權使用資產 |
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其他 |
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已終止經營的非流動資產 |
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— |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債: |
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應付賬款 |
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應計的薪資 |
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其他應計費用 |
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經營租賃負債 |
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長期貸款的流動部分 |
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其他流動負債 |
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已停止運營的流動負債 |
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流動負債合計 |
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租賃負債，減：流動負債部分 |
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貸款期限，淨值 |
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其他負債 |
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負債合計 |
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股東權益: |
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優先股，$0.0001 |
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普通股，每股面值爲 $0.0001； |
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股本溢價 |
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累計其他綜合損益（損失）收益 |
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累積赤字 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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$ |
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附帶說明是這些未經審計的簡化合並財務報表的組成部分。
3
SONENDO，INC。
濃縮的整體的陳述
經營業績和綜合虧損
(未經審計)
(以千爲單位，除每股數據外)
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|
截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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收入，淨額 |
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銷售成本 |
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毛利（虧損） |
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運營費用： |
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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研究和開發 |
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運營費用總額 |
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營業虧損 |
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其他費用，淨額： |
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利息和融資成本，淨額 |
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) |
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所得稅支出前的虧損 |
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( |
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( |
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( |
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所得稅支出 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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扣除稅款後的持續經營虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
已終止業務的收入，扣除稅款 |
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淨虧損 |
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其他綜合收益（扣除稅款）： |
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短期投資的未實現（虧損）收益 |
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綜合損失 |
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( |
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) |
持續經營業務的每股淨虧損——基本虧損和攤薄虧損 |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
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) |
已終止業務的每股淨收益——基本收益和攤薄後收益 |
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— |
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— |
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每股淨虧損——基本虧損和攤薄後 |
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已發行股票的加權平均值——基本股和攤薄股票 |
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附註是這些未經審計的報表的一部分 簡明綜合財務報表。
4
SONENDO，INC。
股東權益的簡明合併財務報表（未經審計） 股東權益
(未經審計)
（以千爲單位，股份數量除外）
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普通股 |
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額外 |
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累積 |
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總計 |
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付費 |
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其他 |
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累積 |
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股東 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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綜合損失 |
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赤字 |
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股權 |
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截至2023年12月31日的餘額 |
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員工股票計劃 |
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基於股票的薪酬 |
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— |
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— |
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行使預先注資的認股權證 |
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短期投資的未實現收益 |
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( |
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淨虧損 |
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( |
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截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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( |
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員工股票計劃 |
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基於股票的薪酬 |
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行使預先注資的認股權證 |
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短期投資的未實現虧損 |
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( |
) |
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( |
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淨虧損 |
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— |
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— |
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( |
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截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 |
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普通股 |
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額外 |
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累積 |
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總計 |
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付費 |
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其他 |
|
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累積 |
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股東 |
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||||||
|
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股票 |
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|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
綜合損失 |
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赤字 |
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股權 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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( |
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員工股票計劃 |
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基於股票的薪酬 |
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行使預先注資的認股權證 |
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短期投資的未實現收益 |
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淨虧損 |
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( |
) |
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) |
截至2023年3月31日的餘額 |
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) |
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員工股票計劃 |
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基於股票的薪酬 |
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|
— |
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行使預先注資的認股權證 |
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( |
) |
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— |
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— |
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— |
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短期投資的未實現虧損 |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
淨虧損 |
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— |
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|
|
— |
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|
— |
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( |
) |
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( |
) |
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
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( |
) |
|
$ |
( |
) |
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附帶說明是這些未經審計的簡化合並財務報表的組成部分。
5
SONENDO，INC。
簡明合併 綜合損失表 現金流量表
(未經審計)
（以千計）
|
|
截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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經營活動現金流量： |
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淨虧損 |
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( |
) |
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調整爲淨損失到經營活動現金流量淨使用： |
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折舊費用 |
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無形資產攤銷 |
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租賃資產攤銷 |
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過剩和過時庫存準備 |
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開多的資產減值 |
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以股票爲基礎的報酬計劃 |
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債務發行成本攤銷 |
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可供出售證券溢價，淨額增加 |
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已終止業務出售的收益 |
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( |
) |
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經營性資產和負債變動: |
|
|
|
|
|
|
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2,687,823 |
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|
|
|
|
( |
) |
|
庫存 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
預付款項和其他資產 |
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應付賬款 |
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( |
) |
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( |
) |
其他應計費用和其他負債 |
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( |
) |
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( |
) |
遞延收入 |
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|
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|
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應計的薪資 |
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|
( |
) |
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( |
) |
經營活動使用的淨現金流量 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
投資活動現金流量： |
|
|
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可供出售證券購買 |
|
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( |
) |
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( |
) |
可供出售證券到期收回的款項 |
|
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購買固定資產 |
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終止操作出售所得淨額 |
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投資活動提供的淨現金流量 |
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籌資活動： |
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按揭本金償還 |
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僱員股票計劃下已授予股票獎勵的納稅款 |
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在以色列CRS中擁有非控制性百分之的股權。 |
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行權預資金認購證 |
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融資租賃的本金償還 |
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籌集資金的淨現金流量 |
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現金及現金等價物淨減少 |
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期初現金及現金等價物餘額 |
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補充現金流信息披露： |
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支付的現金： |
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利息 |
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非現金收購、投資和融資活動明細表: |
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以租賃負債交換獲得的經營租賃權益資產 |
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附帶說明是這些未經審計的簡化合並財務報表的組成部分。
6
SONENDO，INC。
基本報表附註基本報表說明
(未經審計)
1。組織和演示依據
業務描述
Sonendo, Inc.（「公司」 或 「我們」 和 「我們的」）於2006年6月根據特拉華州法律註冊成立，名爲Dentatek Corporation。2011年3月，該公司更名爲Sonendo, Inc.。該公司是一家醫療技術公司，已經開發出治療蛀牙的GentleWave系統並將其商業化。該公司的主要市場是美國（「美國」）。該公司的產品包括GentleWave系統，該系統已獲美國食品藥品監督管理局（「FDA」）批准在美國銷售，並獲得加拿大衛生部的批准，以及該系統的消毒一次性手術儀器（「PI」）。
演示基礎
公司的財務報表是根據美利堅合衆國普遍接受的會計原則（「GAAP」）和美國證券交易委員會第S-X號法規第10條編制的，與公司的年度財務報表一致，管理層認爲反映了所有調整，僅包括公允列報公司財務信息所必需的正常經常性調整。因此，隨附的未經審計的簡明合併財務報表不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和附註。此處包含的截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表來自截至該日的經審計的財務報表。這些簡明合併財務報表中包含的經營業績不一定表示本年度、任何其他中期或任何其他未來年度或中期的預期經營業績。通常包含在根據公認會計原則編制的年度財務報表中的某些信息和腳註披露已被簡化、合併或省略。這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2024年3月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閱讀。
如註釋3所述， 「已停止的業務」，o2024年3月1日，公司通過出售其全資子公司TDO Software, Inc的幾乎所有資產和負債，剝離了其軟件部門。此次出售符合會計準則編纂（「ASC」）205-20要求的將此次銷售記作已停止業務的標準。因此，軟件業務的財務業績在隨附的未經審計的Condensed C中列爲已終止的業務所有列報期間的合併運營報表和綜合虧損報表。公司的簡明合併現金流量表包括軟件業務截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的財務業績。除非另有說明，否則簡明合併財務報表附註中包含的所有金額和披露僅反映公司的持續業務。
流動性和持續經營
2022年9月27日，公司完成了私募配售（「私募配售」），總髮行量約爲
截至2024年6月30日，該公司的現金和現金等價物以及短期投資爲 $
該公司的運營歷史有限，公司業務和市場的收入和收入潛力尚未得到證實。自成立以來，該公司一直經歷淨虧損和運營現金流負數，截至2024年6月30日，公司累計虧損和負現金流 的赤字 $
7
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的，該財務報表考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。未經審計的簡明合併財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的與所記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整。
公司繼續經營的能力取決於其繼續實現產品商業化、實現和維持盈利運營的能力，以及遵守2024年3月修訂的未償定期貸款條件的情況（見註釋10）。如果沒有額外的融資，公司的流動性將不足以實現我們產品的進一步商業化並維持對貸款契約的遵守。由於這些情況，公司繼續經營的能力存在很大疑問，因此，它可能無法在正常業務過程中變現資產和清償負債。
該公司將需要額外的融資，以爲其未來預期的負現金流提供資金。由於未能遵守紐約證券交易所上市公司手冊中規定的持續上市標準，我們的普通股於2023年11月22日東部標準時間開盤時被暫停在紐約證券交易所的交易。該公司於同日開始在OTCQX上交易。2024年4月，公司撤回了上訴請求，紐約證券交易所和我們的普通股已從紐約證券交易所退市，這可能會對公司的股東及其普通股的交易價格和流動性產生負面影響。場外交易市場比紐約證券交易所更爲有限，公司普通股交易的流動性可能會大大減少。該公司的除名mpany在紐約證券交易所的普通股可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。2024年6月4日，公司收到場外交易的通知，該公司普通股不再符合《美國公司OTCQX規則》第3.2.b.1條規定的場外交易持續資格標準，因爲該公司的股票出價收於美元以下
該公司已積極計劃緩解這些情況。具體而言，該公司一直在採取措施和計劃，通過進一步削減運營費用來進一步減少負現金流。該公司還在積極探索融資方案，包括債務、股權和非稀釋性來源的組合。此外，詳見 注意事項 3 和 備註 10，2024年3月，該公司完成了對TDO Software, Inc.（「TDO」）的出售，並與其貸款人重新談判了契約要求等條款，這導致該公司匯款了美元
宏觀經濟環境的影響
該公司的 未經審計的簡明版 截至第三和第六年的合併財務報表 截至 2024 年 6 月 30 日的月份 反映公司對宏觀經濟環境影響的估計，包括通貨膨脹和更高利率的影響。這些條件的持續時間和範圍無法預測；因此，這些條件將在多大程度上直接或間接影響公司的業務、經營業績和財務狀況尚不確定。截至本申報之日，公司不知道有任何需要更新其估計、判斷和假設或修改公司資產或負債賬面價值的具體事件或情況。
運營部門
該公司此前曾經
新興成長型公司地位
這個 根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》（「JOBS法案」）的定義，公司是一家新興成長型公司。根據喬布斯法案，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司爲止。該公司選擇利用
8
這個 豁免，因此，對於適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，公司的過渡期將延長，直到這些準則適用於私營公司爲止。
2. 會計政策摘要和最近的會計準則
公司遵循的會計政策載於第 II 部分，項目 8，註釋 2， 計劃的財務報表按照美國通用會計準則（「GAAP」）編制。所附於公司截至 2023 年 12 月 31 日的財年年度報告的基本報表註釋中第 10-K 表格的部分。
使用估計
根據通用會計準則編制財務報表需要管理層進行明確估計、判斷和假設，這些會影響財務報表中報告的金額以及附註中的揭示內容，包括對潛在損失和費用的估計，截至附註中的財務報表的日期。管理層在選擇合適的財務會計政策並制定在編制這些財務報表時使用的估計和假設時要考慮許多因素。管理層在此過程中必須進行重要判斷。此外，其他因素可能會影響估計，包括預期的業務和運營變化，與制定估計所使用的假設相關的敏感性和波動性，以及歷史趨勢是否預計會代表未來趨勢。估計過程通常可能產生一系列潛在合理預估的未來結果，並且管理層必須選擇落在這一合理預估範圍內的金額。真實結果可能會因在不同假設或條件下編制此類財務報表時所使用的估計和假設而有實質性差異。
庫存
存貨包括成品、在產品製造過程中和原材料，價值以成本或淨可變現價值較低者計量。成本可能包括材料、勞動力和製造製造費用。成本通過先進先出存貨覈算法確定。存貨的賬面價值在出現跡象表明存貨成本超過賬面價值時會經審核，管理層將存貨調整到淨可變現價值。公司還定期評估存貨是否有因過量和過時而估計的損失，並根據製作這些決定時的淨可變現價值將存貨成本減記。淨可變現價值通過使用估計的銷售價格，並從完工和處理估計成本中減去，在正常業務過程中確定。
收入確認
與客戶的合同
公司在將承諾的商品或服務轉交給客戶，並反映出公司預期與其交換這些商品和服務的對價時，確認收入。具體而言，公司將以下五個核心原則應用於確認收入：（i）確定與客戶的合同；（ii）確定合同中的履行義務；（iii）判斷交易價格；（iv）將交易價格分配給合同中的履行義務；（v）在公司履行履行義務時或在其履行履行義務時確認收入。
繼續經營的收入主要來自GentleWave Console及其相關PI和配件的銷售以及在其GentleWave Console上提供的服務。公司的產品主要在美國和加拿大通過其現場銷售團隊直接銷售給客戶。
履行責任
繼續經營的公司履行的履行義務主要來源於GentleWave System的製造和交付，以及相關PI和配件，並且在其GentleWave Console上履行服務合同的程度較小。付款條件通常是與行業慣例一致的即期信用條件，不包含重大融資成本。考慮可能基於成交量變動的對價。
公司將產品提供中的各個交付物視爲獨立的履行義務，並評估每個承諾的商品或服務是否獨立。合同的總交易價格根據預期收到的對價確定，根據合同安排中表明的價值或非合同安排中估計的現金收取來分配給已確定的履行義務，並基於履行義務的相對獨立銷售價格來確定獨立銷售價格。獨立銷售價格基於向其他可比客戶提供的可觀察價格。公司使用市場評估方法估計獨立銷售價格，考慮市場條件和實體特定因素，包括但不限於產品和服務的特徵和功能、地理位置、客戶類型和市場條件。公司定期審核和更新獨立銷售價格。公司對
9
當公司銷售商品或提供服務時，只有在相當大的可能性下不會發生重大逆轉時才能確認其所得到的交換物。公司所期望獲得的對價包括規定的標價減去各種形式的可變因素。公司估計與銷售相關的可變因素時點包括銷售時點的折扣、產品退貨、退款以及其他類似義務。
當客戶同時接收並消費公司提供的利益時，營業收入會隨着時間的推移逐步確認。如果不符合逐步確認營業收入的條件，並且公司已將貨物的控制權交付給客戶，營業收入會在某個時間點確認。
通常情況下，當公司將貨物的所有權轉移給客戶時，即確認產品收入。延長服務合同的銷售將被記錄爲待轉收入，直到標準保修期到期爲止，一般爲從銷售日期起的一段時間。服務合同收入將按照直線基礎循環持續確認，與在服務合同下履行業績義務所發生的成本相比例。
當公司銷售商品或提供服務時，只有在相當大的可能性下不會發生重大逆轉時才能確認其所得到的交換物。公司所期望獲得的對價包括規定的標價減去各種形式的可變因素。公司估計與銷售相關的可變因素時點包括銷售時點的折扣、產品退貨、退款以及其他類似義務。如果有必要，將根據預計的銷售退貨和津貼記錄一項準備金，並將其從毛產品收入中扣除以得出淨產品收入。這些估計是基於歷史銷售退貨和津貼以及其他已知因素。任何未來時期的實際退貨和索賠都具有固有的不確定性，因此可能與這些估計不同。如果實際或預期的未來退貨和索賠顯著大於或小於建立的負債準備金，則會在確定這種情況的期間中記錄相應的營業收入減少或增加。
所有從公司客戶收集並轉交給政府機構的非收入政府徵稅（銷售和使用稅）都記錄在應計費用中，直到其轉交給政府機構。
公司已採用
合同負債
公司在客戶支付尚未轉移控制權的貨物或服務時確認合同負債。公司的合同負債餘額如下:
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6月30日, |
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12月31日 |
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2024 |
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2023 |
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（以千計） |
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總合同負債-延長服務合同 |
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減：長期部分 |
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合同負債-流動 |
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$ |
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合同負債包括在附註未經審計的簡化合並資產負債表的其他流動負債和其他長期負債中。在2023年和2022年12月31日的合同負債餘額中包括截至2024年6月30日認可的收入。 $
營收分解
公司根據貨物和服務的交付時間對與客戶的合同中的營收進行分解，以顯示營收和現金流的性質、金額、時間和不確定性受到的影響。
以下表格提供了關於細分營收和貨物服務交付時間的信息：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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（以千計） |
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產品營收在某一時間點被確認 |
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$ |
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服務收入在一段時間內確認 |
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總收入 |
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保修準備金
公司針對GentleWave系統提供標準保修期限。截至2024年6月30日和2023年6月30日結束的六個月， GentleWave系統銷售產品的保修期爲最長
10
保修預計根據當前產品成本、公司歷史經驗、管理層對未來狀況的預期和標準維修計劃進行估算。 公司定期評估這個準備金並根據需要進行調整。
以下表格是2024年和2023年上半年預計保修責任變動的對比：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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（以千計） |
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期初餘額 |
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提供的擔保服務費 |
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更改對現有保修的估計 |
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已發生的保修成本 |
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期末餘額 |
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流動部分 |
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非流動部分 |
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總費用 |
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保修責任負債，包括流動負債和非流動負債，分別包含在未經審計的簡明綜合資產負債表的其他流動負債和其他負債中。
最近的會計聲明
《美國通用會計準則》的變更由財務會計準則委員會（「FASB」）以會計準則更新（「ASU」）的形式制定。未列在下文中的ASUs已經評估並判斷不適用，或者預計對公司的未經審計的簡明綜合財務報表沒有實質影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU No. 2023-09《所得稅（主題740）：所得稅披露的改進》。修訂要求在稅率調節中披露特定類別，併爲符合定量閾值的調解項目提供額外信息，進一步明細了單獨重要司法管轄區域所支付的所得稅。該ASU於2024年12月15日後開始的財政年度生效，允許提前採納。公司預計採用該標準對其綜合財務報表不會產生重大影響。
3. 停止運營
2024年3月1日，公司與Quebec省立的Valsoft Corporation Inc.和Valsoft附屬的Delaware有限責任公司Aspire USA LLC（統稱「Valsoft」）簽署了《資產購買協議》，根據該協議，TDO同意將與公司軟件業務相關的幾乎所有資產和負債出售給Valsoft。作爲交易的考慮，Valsoft同意於2024年3月1日支付TDO約$
11
三個月和六個月結束的停止運營的經營結果 2024年和2023年6月30日分別在綜合利潤和綜合虧損的簡明合併財務報表中作爲中止運營業務收入呈現如下：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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（以千計） |
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（以千計） |
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營業收入 |
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銷售成本 |
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毛利潤 |
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營業費用： |
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ZSCALER, INC. |
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銷售和營銷 |
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研發 |
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非繼續經營部門的淨收益（虧損）稅後 |
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其他收入 |
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終止經營業務出售收益，扣除所得稅 |
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終止經營的淨收入 |
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軟件通過交付給客戶或者基於雲服務安排的方式進行許可。基於訂閱的模式提供基於雲的訪問服務（軟件即服務）。當收到固定的預付許可費用以交付軟件時，收入將在軟件交付發生的時間點上確認。當軟件以訂閱方式許可時，收入將在相應的許可期內確認。
以下表格列出了資產和責任 截至2024年6月30日和2023年12月31日的已停止業務的資產和責任如下：
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2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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（以千計） |
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流動資產： |
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$ |
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非流動資產： |
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無形資產, 淨額 |
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商譽 |
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其他 |
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停止經營業務的總資產 |
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流動負債: |
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應付賬款 |
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應計費用 |
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應計的薪資 |
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經營租賃負債 |
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終止經營活動的總負債 |
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截至6月30日的三個月和六個月，長期資產折舊和攤銷、股權補償費用和已停止運營資本支出均不構成重大影響。，2024年和2023年。
與薪資相關的支出
庫存
存貨包括以下項目:
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6月30日, |
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12月31日 |
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2024 |
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2023 |
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（以千計） |
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原材料 |
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在製品 |
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成品 |
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19,782 |
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過剩和淘汰庫存的儲備餘額是 $
12
的$
5. 金融工具的公允價值
公司應用公允價值衡量記錄某些資產和負債的公允價值調整，並用以判斷公允價值披露。公司的金融工具主要包括現金、現金等價物、短期投資、應收賬款、應付賬款、營運租賃負債、權證負債和一筆貸款。公允價值是指在衡量日市場參與者之間進行有序交易時，將收到的價格或支付的價格。公允價值衡量假設出售資產或轉讓負債的交易發生在資產或負債的主要市場上，或者在沒有主要市場的情況下，發生在最有利的市場上。採用符合市場、收入或成本方法的估值技術來衡量公允價值。
公允價值層次結構將用於衡量公允價值的估值技術的輸入分爲三個層次：
一級 – 可觀察的輸入，如市場參與者在測量日就無限制資產或負債的未經調整的報價價格，該公司有能力獲取。
二級 – 輸入（不包括第1級內的報價價格）對於資產或負債是可觀察的，直接或間接地，在資產或負債的完整期內是實質性的。這包括類似資產或負債在活躍市場上的報價價格，以及在不活躍市場上類似或相同資產或負債的報價價格。
三級 – 無法觀察到的重要輸入，對公允價值計量具有重要意義，反映了報告實體在幾乎沒有市場數據時使用的重大管理判斷和假設。第3級資產和負債包括那些其公允價值計量是通過定價模型、折現現金流量方法或類似估值技術以及重大管理判斷或估計來確定的。這些包括Black-Scholes期權定價模型，該模型使用諸如預期波動率、無風險利率和預期期限等輸入來確定公平市場估值。
資產和負債的分類基於對公允價值計量具有重要意義的最低輸入級別。公司在每個報告日期審查公允價值層次分類。對估值輸入的觀察能力變化可能導致在公允價值層次內對某些資產或負債的級別重新分類。公司在呈報期間未進行資產和負債之間的層次轉移。
現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款和某些應計費用的賬面金額由於這些項目的短期性質而接近公允價值。因此，公司估計記錄金額近似公平市值。
以下表格提供了按照重複性基礎上進行公允價值計量的資產和負債，並指示了公司用於確定這些價值的估值技術的公允價值層次。 截至2024年6月30日和2023年12月31日：
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2024年6月30日 |
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公正價值 |
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與所有權相同的資產的公開報價市場 |
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其他重要可觀察輸入 |
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重要的不可觀察的輸入 |
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（以千計） |
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資產： |
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現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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公司債券 |
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美國國庫債券 |
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公允價值現金等價物總額 |
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短期投資： |
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美國 |
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商業票據和 |
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公允價值計量的短期投資總額 |
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公平價值下的全部資產 |
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13
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2024年6月30日 |
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公允價值 |
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成本 |
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在累計其他綜合損益中已確認的金額 |
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未實現收益 |
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未實現虧損 |
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（以千計） |
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可供出售證券: |
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美國國庫債券 |
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商業票據和公司債券 |
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) |
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公允價值計量的可供出售證券總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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2023年12月31日 |
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公正價值 |
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|
與所有權相同的資產的公開報價市場 |
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其他重要可觀察輸入 |
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重要的不可觀察的輸入 |
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（以千計） |
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資產： |
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現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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企業債券 |
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公允價值現金等價物總額 |
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短期投資： |
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美國 |
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商業票據和 |
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美國 |
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||
公允價值計量的短期投資總額 |
|
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— |
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|||
公平價值下的全部資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|||
|
|
2023年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
公允價值 |
|
|
成本 |
|
|
在累計其他綜合損益中已確認的金額 |
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|
未實現收益 |
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未實現虧損 |
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（以千計） |
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可供出售證券: |
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美國國債證券 |
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商業票據和公司債券 |
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) |
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美國政府機構債券 |
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— |
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( |
) |
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以公允價值衡量的可供出售證券總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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貨幣市場基金和美國國債證券是高流動性投資，屬於活躍交易。這些投資工具的定價信息在計量日期可獲得，並可獨立驗證。這種方法導致將這些證券分類爲公允價值層次結構的第1級。
商業票據、美國政府機構債券和公司債券以第2級輸入的公允價值進行衡量。公司在每個計量日期審查這些投資的交易活動和定價。當無法獲得相同證券的充分報價定價時，公司使用從第三方數據提供商獲得的類似證券的市場定價和其他可觀察市場輸入。這些輸入代表活躍市場中類似資產的報價或來自可觀察市場數據的輸入。這種方法導致將這些證券分類爲公允價值層次結構的第2級。
Paltalk, Inc. 修訂和重列的2011年長期激勵計劃（"2011年計劃"）於2016年5月16日終止，將不再向未來授予獎勵。總共：
權證
2022年4月，公司修改了其貸款條款和之前發放給Perceptive Credit Holdings III，LP（「Perceptive」）及其附屬公司購買其普通股的認股權證。
2024年6月30日和2023年12月31日尚未行使及尚存的認股權證包括認股權證，行使價爲$
14
2022年9月27日，公司完成了定向增發，發行了約
預資金認股權證包括一個條款，根據該條款，如果行使時認股權證持有人或其關聯方將受益擁有超過公司普通股的
The pre-funded warrants are classified as equity and are accounted for as a component of additional paid-in capital at the time of issuance. The pre-funded warrants are included in the calculation of basic and diluted loss per share. Pursuant to the terms and conditions of the purchase agreements entered into by the Purchasers, the Company was obligated to file a registration statement with the SEC registering the resale by the Purchasers of the shares of common stock issued to them in the Private Placement and the shares of common stock to be issued to them upon exercise of the pre-funded warrants issued to them in the Private Placement within 45 days of the closing of the Private Placement. On November 4, 2022, the Company filed a registration statement on Form S-3 (File No. 333-268174), as required under the purchase agreements, and the registration statement was declared effective by the SEC on November 16, 2022.
7. 股票補償
股票補償費用
以下表格顯示了公司根據公司的激勵計劃授予的以股票結算的獎勵（即股票期權和限制性股票單位（「RSU」））以及公司員工股票認購計劃（「ESPP」）發行的普通股權和財務報表項目，在附帶的未經審計的簡明合併損益表中包含的三個和六個月結束時的項。 6月30日：
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|
截止到6月30日的三個月 |
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六個月截至6月30日, |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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（以千計） |
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Options |
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$ |
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$ |
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RSUs支付 |
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ESPP |
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共計股份獎勵支出 |
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$ |
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$ |
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15
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|
截止到6月30日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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|
持續經營業務 |
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|
已停業的業務 |
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總費用 |
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持續經營業務 |
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已停業的業務 |
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總費用 |
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（以千計） |
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銷售成本 |
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— |
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銷售和營銷 |
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ZSCALER, INC. |
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研發 |
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共計股份獎勵支出 |
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六個月截至6月30日, |
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2024 |
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2023 |
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|
持續經營業務 |
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已停業的業務 |
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總費用 |
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|
持續經營業務 |
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已停業的業務 |
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|
總費用 |
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（以千計） |
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銷售成本 |
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銷售和營銷 |
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ZSCALER, INC. |
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研發 |
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|
|
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共計股份獎勵支出 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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||||||
在2024年6月30日結束的六個月中，公司立即授予非執行員工的未覈銷限制性股票開始生效，並確認與這些限制性股票相關的未攤銷的補償費用。
2024年6月30日結束的六個月內，公司立即給予了特定非執行員工的未行權限額限制股票，並確認了與這些限制股票相關的所需的百萬美元未攤銷薪酬費用，如上表所示。
尚未行使的股票期權和限制股票的薪酬成本通常將按照剩餘的平均服務期平均攤銷。
|
|
未攤銷的補償成本 |
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加權平均服務期 |
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（以千計） |
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(年) |
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Options |
|
$ |
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|
|
|
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RSUs支付 |
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|
|
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總未攤銷報酬成本 |
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$ |
|
|
|
|
||
計劃活動
T下表總結了公司激勵計劃下的期權活動：
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數量 |
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|
已授予和預期於2021年1月2日授予股份 |
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加權平均剩餘合同期限 |
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|
總內在價值 |
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|
|
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|
|
（年） |
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|
（以千計） |
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自願或強制可行的，但關鍵具體細節還在徵求利害關係人的意見 |
|
|
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|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
— |
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被剝奪/過期 |
|
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( |
) |
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$ |
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|
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2024年6月30日的期權未行使 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
|||
期權權益和行權額，截至2024年6月30日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
|||
有
下表總結了截至2024年6月30日和2023年12月31日的未歸屬股票期權 截至2024年6月30日和2023年12月31日尚未行使的股票期權如下：
16
|
|
普通股數量 |
|
|
已授予和預期於2021年1月2日授予股份 |
|
||
2023年12月31日之前的未獲得期權 |
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|
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$ |
|
||
2024年6月30日之前的未獲得期權 |
|
|
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|
$ |
|
||
截至2024年6月30日和2023年之間的已獲得股票的總公允價值是 $
根據2017年股票激勵計劃（「2017計劃」）的規定，某些股票期權授予被授予人在期權完全歸屬之前就可以行使期權。根據2017計劃，公司保留以原始發行價格回購已在期權提前行使時發行的普通股的權利。截至2024年6月30日的六個月內，公司未回購任何股份。截至2024年6月30日，沒有一年期可回購的普通股的數量是重要的。根據未歸屬股票期權的提前行使，現金收入最初被記錄爲負債，並在歸屬期內轉入權益。截至2024年6月30日和2023年的六個月內，沒有股票期權提前行使。
T以下表格總結了公司激勵計劃下的RSU活動：
|
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數量 |
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|
已授予和預期於2021年1月2日授予股份 |
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2023年12月31日未行權的RSUs |
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$ |
|
||
已行權 |
|
|
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|
$ |
|
||
34,105 |
|
|
( |
) |
|
$ |
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被取消 |
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|
( |
) |
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$ |
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|
2024年6月30日未行權的RSU數量 |
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|
|
|
$ |
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||
截至2024年6月30日的六個月內2024年，已經實施的RSUs總數包括
8. 租賃
截至2024年6月30日的六個月期間,
公司在合同簽訂時確定合同是否是租賃或包含租賃。如果合同轉讓了對特定財產、設備或設施的使用的控制權和指導權，並以一定期限換取對方支付的報酬，則合同將被視爲或包含租賃。公司通常還必須擁有對財產、設備和設施的使用獲得幾乎所有的經濟利益的權利。
公司已選擇將其房地產租賃中的租賃組成部分與非租賃組成部分分開。對於初始期限爲12個月或更短的短期租賃，公司已選擇不適用租賃確認要求的實際簡化程序。
公司在租賃開始時使用其遞增借款利率或租賃協議中的隱含利率作爲計算未來租賃支付現值的依據。遞增借款利率代表公司在類似期限和類似經濟環境下進行抵押借款所需支付的利率。
這些租賃的未來最低租賃支付額如下：
17
|
|
租賃金額 |
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（以千計） |
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2024年 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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未來最低租賃付款總額 |
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減：影響利息 |
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( |
) |
營業租賃負債現值 |
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$ |
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減：當前部分 |
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長期經營租賃負債 |
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$ |
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加權平均剩餘租賃年限 |
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|
加權平均折扣率 |
|
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% |
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|
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|
變量經營租賃費用主要包括房地產稅和保險。
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
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|
（以千計） |
|
|||||||||||||
租賃費用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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短期租賃成本 |
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總費用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
|
|
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|
|
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|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
（以千計） |
|
|||||||||||||
銷售成本 |
|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
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ZSCALER, INC. |
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總費用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
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支付租賃費用的現金 |
|
$ |
|
|
$ |
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$ |
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$ |
|
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9. 承諾和事件
附帶條件
公司在業務的日常運作中會不時面臨索賠和評估，包括但不限於涉及知識產權、僱傭、監管、產品責任和合同事務的行動。在這些訴訟或事務中，公司定期根據這些訴訟或事務的進展評估可能問題的概率和金額（或範圍）。如果確定已經發生了損失，並且該損失的金額（或範圍）可以合理估計，將在附表中的未經審計的簡明合併財務報表中記錄一項負債。公司管理層認爲，無論是單獨還是綜合地考慮，這些事項都不會對公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
10. 期限貸款
Perceptive貸款
在2023年1月13日，公司與Perceptive簽訂了修正案2（「第二次修正案」），以替換Amended Perceptive貸款協議中的現有基準利率爲一個月Secured Overnight Financing Rate（「SOFR」）。其他條款與原協議保持不變。 截至2024年和2023年6月30日的六個月根據Amended Perceptive貸款協議，借款利率爲一個月SOFR和
18
在2024年3月1日，公司與Perceptive簽訂了修正案3（「第三次修正案」）的Amended Perceptive貸款協議。根據第三次修正案，公司於2024年3月1日進行了一次$
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內，修訂後Perceptive L貸款的有效利率分別爲%。截至2024年6月30日和2023年12月31日，修訂後Perceptive L貸款的公允價值約
2024年6月30日如下：
|
|
主要 |
|
|
|
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（以千計） |
|
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2024年剩餘6個月 |
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$ |
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2025 |
|
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2026 |
|
|
|
|
總本金償還 |
|
|
|
|
債券貼現 |
|
|
( |
) |
淨賬面價值 |
|
$ |
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|
公司有權進行自願提前償還，但需繳納相應的按比例提前償還溢價，範圍由
修訂後的Perceptive貸款協議包括違約事件，包括但不限於：（一）未按協議約定支付款項；（二）違反某些契約；（三）其他債務的支付或其他違約；（四）業務的重大不利變化或控制權變更；（五）破產；（六）重要判決；（七）陳述和保證不準確；（八）監管事項；和（九）本公司未能對擔保借款提供有效和完善的留置權。根據修訂後的Perceptive貸款協議，公司已經將幾乎所有資產設定爲抵押物的擔保權。
修訂後的Perceptive貸款協議包括財務契約，要求公司（一）在一個或多個受控帳戶中始終保持不少於1,000萬美元的資金總額；（二）根據第三次修正案，滿足一定的最低營業收入門檻，按每個日曆季度結束時連續12個月的營業收入計算，截至2026年6月30日如下：
12個月期間結束 |
|
營業收入 |
|
|
|
|
（以千計） |
|
|
2024年6月30日 |
|
$ |
|
|
2024年9月30日 |
|
$ |
|
|
2024年12月31日 |
|
$ |
|
|
2025年3月31日 |
|
$ |
|
|
2025年6月30日 |
|
$ |
|
|
2025年9月30日 |
|
$ |
|
|
2025年12月31日 |
|
$ |
|
|
2026年3月31日 |
|
$ |
|
|
2026年6月30日 |
|
$ |
|
|
未能滿足任何契約將構成Perceptive貸款協議修正案項下違約事件。 如果發生了違約事件，放款人可以終止其承諾並立即宣告根據修訂後的Perceptive貸款協議中的全部未清金額到期支付，連同應計利息和全部費用和其他義務。此類償還金額將包括根據支付時間而適用的任何提前贖回溢價的支付。此外，在發生違約事件並持續期間，適用的利差將增加
截至6月30日結束的12個月期間，來自持續和已停止業務的總營業收入，2024年營業收入爲$
19
所有板塊能夠符合Amended Perceptive借款協議下的所有財務契約和條件。, 2024.
11.所得稅
截至2024年6月30日，公司根據當前的評估結果維持對淨遞延稅務資產的充分計提。根據當前評估，真實性這些未來收益在期限前不能得到實現的可能性不大。鑑於計提位置和公司在申報所得稅的司法管轄區域內預計會發生可抵扣的稅前虧損，公司未計入任何實質性所得稅費用或好處。自2023年12月31日以來，公司並未經歷任何未確認的企業所得稅利益的顯著增加或減少，並且在接下來的12個月內也不會發生。
公司監控其經營狀態和申報企業所得稅的州稅法律的變化。
基於《1986年內部稅收法典》（即《法典》）第382條的要求，以及類似的州規定，淨營業虧損年度前限額的利用可能會受到所有權變更限制的嚴格限制。這些所有權變更可能會限制每年可利用的淨營業虧損年度額以抵消未來應稅收入和稅金。一般而言，根據《法典》第382條的定義，一筆「所有權變更」是指在三年期內，通過交易或一系列交易導致某些股東或公衆團體對一家公司的限額股份的所有權發生變更，變更幅度超過了","3":"個百分點。截至","4":"日，公司尚未完成淨營業虧損和研發稅收抵免的限額分析。
公司的聯邦納稅申報適用於稅務年度年。 繼續接受審查，國家退稅額仍受到稅年審查的影響 在關稅限制期限已過的年份產生的賬本項目仍然可能在國內稅務機構或其他相關稅務機構的審查中進行調整 或其他相關稅務權力機構。其他所有州稅務管轄區仍然可以接受審查。 所有其他州稅務管轄區仍然可以接受審查。
18. 分段信息 分段收益、經營（虧損）收入和折舊及攤銷如下： 經營（虧損）收入：
公司先前將其業務分爲兩個部分進行運營和報告，即產品部門和軟件部門。軟件部門資產包括商譽和無形資產，在2024年3月1日轉讓軟件業務時被註銷。 在轉讓之後，軟件部門的資產或運營規模較大。
軟件部門被報告爲終止的業務，計入2024年6月30日之後的所有期間。有關更多信息，請參閱第3條「終止的業務」。
13. 每股淨虧損
以下表格列出了所示期間基本和稀釋的歸屬於普通股股東的每股淨虧損的計算：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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(以千美元爲單位，股數和每股數據除外) |
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(以千美元爲單位，股數和每股數據除外) |
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分子： |
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扣除稅後持續經營虧損 |
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$ |
( |
) |
來自終止經營的收入稅後 |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
分母： |
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基本和稀釋後的加權平均股份 484,777,837 |
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基本和稀釋每股淨虧損 |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
由於包括這些可能具有稀釋效果的證券會使計算出的期間每股稀釋淨損失排除在外，因此這些證券未被計入稀釋淨損失每股計算中。
20
|
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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期權 |
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RSUs支付 |
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權證 |
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總費用 |
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21
第二項 管理層討論和分析財務狀況及運營結果。 財務狀況和業績的分析與討論。
我們的財務狀況和經營業績的下面討論和分析應該結合我們本季度報表附註中包含的財務報表和年報第10-k第II部分中包含的經審計的合併財務報表及相關附註一起閱讀這些歷史財務信息之外，以下討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性聲明。我們的實際結果和選定事件的時間可能會因爲許多因素的結果與這些前瞻性聲明所預期的不同，包括在我們的年報第10-k第I部分中討論的風險因素。 和我們不時向證券交易委員會（「SEC」）提交的文件中的內容。請參閱「關於前瞻性聲明的警示」。
概述
我們是一家商業化的醫療科技公司，專注於拯救牙齒免受蛀牙這種全球最普遍的慢性疾病的影響。我們研發並生產了GentleWave®系統，這是一個創新的技術平台，旨在通過清潔和消毒牙齒內微觀空間而治療蛀牙，無需移除牙齒結構。GentleWave系統採用一種經過消毒的一次性手術工具（「PI」），改變了傳統根管治療（RCT）的方式，解決了傳統方法的侷限性。
與傳統的根管治療方法相比，我們的GentleWave系統具有改善臨床效果的臨床益處，如不受根管複雜性和牙齒解剖學影響的優越清潔效果、高速快速的癒合率和最小甚至沒有術後疼痛。除了臨床益處外，GentleWave系統還可以提高牙科診所的工作流程和經濟效益。我們從2017年開始擴大商業化規模，致力於將GentleWave治療程序確立爲根管治療的標準。
我們的GentleWave系統代表了一種創新的RCt技術平台和方法。GentleWave系統是一種II類設備，並已獲得FDA 510(k)清關，適用於準備、清潔和灌溉牙齒的RCt。我們GentleWave系統的關鍵元件是一個複雜而輕便的控制檯和一個經預包裝、滅菌的一次性PI。GentleWave系統利用一種專有的作用機制，旨在將流體優化、廣譜聲能和高級流體動力學結合起來，以高效而有效地達到牙齒內的微觀空間，並溶解和清除組織和細菌，最小程度甚至無需去除牙齒結構。我們投入了大量資源建立了廣泛的知識產權組合，以保護GentleWave程序及其獨特的作用機制，以及正在開發中的未來能力。我們相信我們的GentleWave系統改變了病人和牙科從業者的體驗，解決了傳統RCt的許多侷限性。
在美國和加拿大，我們的直銷團隊向進行大量根管治療的牙科醫生推廣和銷售GentleWave系統。我們的商業策略和銷售模式包括專注於通過增加主機的安裝基數和最大化疊加的PI收入來推動GentleWave系統的採用。我們一直在擴大銷售和臨床支持團隊的規模，以支持推動GentleWave系統的採用和利用。我們計劃隨着時間的推移在我們認爲有重大潛在機會的吸引力國際地區追求營銷授權和類似認證，以便開展營銷並參與其他市場準入倡議。
截至 6月30日截至2024年，我們擁有大約1155個GentleWave系統的安裝基數。我們在過去六個月的持續運營中實現了1540萬美元的營業收入，並承擔了1960萬美元的淨虧損。 6月30日截至2024年，與2023年的六個月相比，我們的營業收入爲1740萬美元，淨虧損達3370萬美元。 6月30日截至2023年 6月30日2024年，我們擁有現金及現金等價物 和短期投資 爲2420萬美元，累計虧損爲44410萬美元，貸款設施下未償還本金爲2050萬美元。
我們預計 就 在接下來的幾年內將繼續承擔淨損失。我們計劃繼續在銷售和市場組織方面進行投資，包括可能擴大我們的國際營銷計劃，並通過擴大面向臨床醫生的數字營銷努力，促進現有帳戶的進一步採用，並擴大我們產品在新的臨床醫生中的認知和採納。我們還計劃繼續在研發、監管事務和臨床研究方面進行投資，以開發我們GentleWave產品的未來一代產品系列，支持監管提交併展示我們新產品的臨床療效。此外，作爲上市公司，我們還將繼續承擔運營費用，包括法律、會計、保險、交易所上市與美國證監會合規、投資者關係以及其他行政和專業服務費用。由於這些費用，我們需要 額外的融資來支持我們的運營和計劃增長。
我們作爲一個持續經營的能力是依賴於我們繼續推廣我們的產品、實現並保持盈利運營，以及遵守未償還的長期貸款的條件（請參見基本報表註釋10）。如果沒有額外的融資，我們將無法有足夠的流動資金來進一步推廣我們的產品並保持與貸款契約的一致。有一個嚴重的不確定性因素，對我們的能力產生了重大疑問。
22
繼續經營的能力，因此，我們可能無法在正常業務過程中變現資產和清償負債（見 流動性和資本資源 部分）。
2024年3月1日，我們通過TDO軟件公司（「TDO」），我們的全資子公司，出售了TDO的幾乎所有資產和負債，以約1600萬美元的價格出售的，其中1500萬元在交割時收到，餘額在交割後約12個月內到期。出售軟件業務獲得了570萬美元的收益，記錄在停止營業的收入中。
影響我們業務表現和關鍵業務指標的因素
我們相信有幾個重要因素會影響我們的營運績效和經營業績。我們還定期審查幾個營運和財務指標，以評估我們的業務，衡量我們的表現，識別影響我們業務的趨勢，制定我們的業務計劃並做出戰略決策。我們相信以下因素和關鍵業務指標是我們表現的重要指標：
宏觀經濟環境的影響
截至2024年的六個月未經審計的簡明合併財務報表反映了我們對宏觀經濟環境的預測，包括通脹和較高的利率的影響。這些條件的持續時間和範圍無法預測；因此，這些條件將直接或間接地對我們的業務、經營狀況和財務狀況產生的影響尚不明確。我們沒有意識到任何需要更新我們的估計、判斷和假設或修訂我們的資產或負債的賬面價值的特定事件或情況。 6月30日我們未經審計的截至2024年的六個月的簡明合併財務報表反映了宏觀經濟環境的影響估計，包括通脹和較高利率的影響。這些條件的持續時間和範圍無法預測；因此，這些條件將直接或間接地對我們的業務、經營狀況和財務狀況產生的影響尚不明確。我們沒有意識到任何需要更新我們的估計、判斷和假設或修訂我們的資產或負債的賬面價值的特定事件或情況。
股票上市
由於我們未能遵守紐交所的上市公司手冊中規定的持續上市標準，我們的普通股從2023年11月22日東部標準時間開市時起停止在紐交所交易。同一天，我們開始在場外交易市場進行交易。我們撤回了上訴請求，我們的普通股被紐交所除牌，這可能對我們的股東、股票的交易價格和流動性產生負面影響。2024年6月4日，我們收到場外交易市場的通知，根據場外交易市場對美國公司的規則3.2.b.1, 我們的普通股未達到繼續獲得場外交易市場資格的標準，因爲我們的股票買盤價格連續30個日曆日低於0.10美元。我們有180個日曆日的補救期來恢復合規，該期限將於2024年12月2日到期。如果我們的普通股
23
如果在治癒期間，股票的買盤價格未連續十個交易日保持在或以上0.10美元的最低價位，那麼我們的普通股票將從OTCQX轉移到OTC Pink市場。OTCQX規則還要求我們的市值在每30個連續日中至少有一個日曆日達到至少500萬美元。在2024年6月10日，公司股東批准了對公司修正的並且重新規定的公司章程的修正案，以在治癒期間實施公司已發行的普通股的股票拆分，具體比率爲1:10到1:200不等，由公司董事會在公司2025年股東大會之前的任何時間酌情確定，無需再經公司股東的進一步批准或授權。我們的董事會正在評估實施股票拆分的利與時機。
我們從訂閱我們Singularity平台中獲得幾乎所有的收入。客戶可以通過訂閱Singularity模塊來擴展他們的平台功能。訂閱提供對託管軟件的訪問。我們向客戶的承諾性質是在合同期間內提供保護，因此被視爲一系列不同的服務。我們的安排可能包括固定報酬、變量報酬或二者結合的報酬。固定報酬在安排期限或更長時間內計入收入，如果固定報酬涉及實質性權利，則計入時間更長。這些安排中的可變報酬通常是交易量或其他基於使用量的度量函數。根據特定安排的結構，我們（i）分配可變金額到系列內的每個不同服務期間中，並在每個不同服務期間被執行時確認收入（即直接分配），（ii）在合同開始時估算總變量報酬（考慮任何可能適用的限制，並隨着新信息的不斷髮布更新估計值）並根據它關聯的期間識別總交易價格，或（iii）應用「發票權」實用的豁免，並根據在此期間向客戶開具的發票金額確認收入。高級支持和維護和其他Singularity模塊不同於訂閱，並在履行績效義務期間按比例分配收入。
根據第3條說明 在本報告第一部分的附註中，有關未經審計的簡明合併財務報表的「已停用業務」 第10-Q表的季度報告, o在2024年3月1日，我們通過出售TDO的幾乎所有資產和負債來剝離我們的軟件業務。這筆交易符合《會計準則解釋》（「ASC」）205-20的要求，被視爲停運業務進行會計處理。因此，軟件業務的財務結果在附表所列的未經審計的簡明合併財務報表中作爲已停用業務進行報告我們的簡明合併現金流量表包括截至六個月的軟件業務的財務結果 6月30日，2024年和2023年。
營業收入
我們的營業收入主要來自產品和服務收入。我們通過GentleWave主機的資本銷售和我們一次性PI和配件的重複銷售來創造產品收入。我們還從與現有客戶簽訂的服務和維修和延長保修合同中獲得收入，對此我們不太依賴。我們預期隨着我們GentleWave系統的採用和利用率的增加，我們的產品和服務收入絕對金額將增加，儘管每個季度的收入可能會有所波動。我們還預計，我們一次性PI和配件的重複銷售增長將超過GentleWave主機的資本銷售增長。先前期間的財務報表已經重新調整，以便將軟件收入納入已停止的營業中。
2024年第一季度銷售成本爲942.09億元人民幣（13.048億美元），同比下降10.4%，環比下降40.5%。銷售成本的降低主要是由於每輛汽車的材料成本和交付數量的減少。
來自持續經營的銷售成本主要包括製造費用、材料成本和直接勞動力用於生產我們的產品、保修、慢動和過時庫存的撥備以及其他直接成本，如運輸和軟件支持。目前我們銷售成本的很大一部分是製造費用。這些製造費用包括人員報酬，包括以股票爲基礎的報酬費用、設施、生產設備折舊、運營監督、質量控制、材料採購、無形資產攤銷和長期資產減值。我們對首次銷售的資本設備提供一年的保修，並根據歷史保修費用提供一個保修準備金。保修義務的撥備在銷售時提供。我們預計在可預見的未來，銷售成本的絕對金額將隨着收入的增長而增加，部分抵消單位產品製造和保修成本的降低，儘管它可能因時期而異。以前的財務報表已重新調整，以將軟件銷售成本包括在終止經營中。
我們計算毛利率是將毛利潤除以營業收入。我們的毛利率受多種因素影響，主要包括產品組合和由此產生的平均售價、生產量、製造成本和產品產量，以及成本降低策略的實施。我們之前的軟件業務毛利率通常高於我們的產品毛利率。之前的財務報表已重新設定，將軟件業務從持續經營中排除。我們預計毛利率在短期內會有波動，並且逐年增長。我們正在進行各種努力來通過降低單位產品成本（如果我們的生產量增加），以及通過產品設計改進、與供應商的談判降低材料成本、優化製造流程和減少爲我們已安裝基礎設施提供服務的成本，來改善我們的毛利率。
研究和開發
銷售和營銷
銷售和營銷費用主要包括人員薪酬，包括與銷售、營銷和專業教育職能相關的股票薪酬。銷售和營銷費用還包括佣金、培訓、差旅費用、促銷活動、會議、貿易展覽和專業服務費用。根據最近採取的成本節約措施以及我們預計未來將採取的其他措施（包括削減）所帶來的好處，我們預計，在2024年的剩餘時間和2025年，按絕對美元計算，我們的銷售和營銷費用將減少
24
人數和我們商業製造行業的重新排序，以及銷售和市場推廣活動和計劃的支出減少，儘管這些支出可能在不同期間有所波動。
總部和行政
總務和管理費用主要包括與行政、財務、信息技術、法律和人力資源職能相關的人員薪酬，包括以股票爲基礎的薪酬。總務和管理費用還包括差旅費、專業服務費、審計費、法律費用、保險費用和一般公司費用，包括分配的設施相關費用。我們預計在2024年剩餘時間和2025年，相較於前一年同期，我們的總務和管理費用將以絕對金額減少，基於最近採取的成本節約措施所帶來的效益，並預計將來採取的附加措施，包括減少人員和降低總務和管理項目的支出，儘管它可能會在不同時期有所波動。
迄今爲止，我們的研究和開發費用與AV-101的開發有關。研究和開發費用按照發生的原則確認，並將在收到將用於研究和開發的貨物或服務之前支付的款項資本化，直至收到這些貨物或服務。
研發（R&D）費用主要包括爲專有研發項目所發生的成本，包括產品工程、產品開發、法規事務、諮詢服務、材料和折舊等與正在開發的產品和技術相關的其他成本。這些費用包括員工和非員工報酬，包括股份補償、用品、材料、諮詢、相關差旅費用和設施費用。我們預計到2024年餘下的時間以及2025年，我們的研發費用在絕對金額上將比去年同期下降，這是基於近期採取的節約成本措施所帶來的收益，並且我們預計在未來的努力中，通過採取額外的措施，提高我們開發、改進和商業化新產品和技術的效率。但是，我們預計我們的研發費用佔營業收入的比例將隨時間的推移而變化，具體取決於啓動新產品開發工作的水平和時間。
長期資產減值
長期資產包括確定壽命的無形資產、長期固定資產和租賃權使用資產。當潛在減值評估表明資產的賬面價值無法收回時，應確認長期資產的減值損失。資產的賬面價值將根據貼現現金流量分析降低至估計的公允價值。減值分析具有主觀性，對於未來增長率和營業費用水平的假設可能對預期未來現金流量和減值分析產生重大影響。
其他收入（費用），淨額
其他（費用）收入淨額主要包括利息支出我們未償還的貸款的利息支出以及市場證券投資的利息收入。
已停業務的經營活動所得
中止經營的收入主要包括TDO軟件業務的收入（虧損）和TDO資產和負債的出售所獲得的利潤。
經營結果
2024年和2023年6月30日三個和六個月的比較
以下表格顯示了我們截止2024年6月30日和2023年6月30日三個月內的運營結果，以及這些項目的美元和百分比變化：
25
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
變更 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
|
|||||||||||||
淨營業收入 |
|
$ |
8,314 |
|
|
$ |
8,763 |
|
|
|
(449 |
) |
|
|
(5 |
)% |
銷售成本 |
|
|
5,198 |
|
|
|
9,248 |
|
|
|
(4,050 |
) |
|
|
(44 |
)% |
毛利潤（虧損） |
|
|
3,116 |
|
|
|
(485 |
) |
|
|
3,601 |
|
|
|
(742 |
)% |
毛利率 |
|
|
37 |
% |
|
|
(6 |
)% |
|
|
|
|
|
|
||
營業費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售和營銷 |
|
|
4,072 |
|
|
|
7,693 |
|
|
|
(3,621 |
) |
|
|
(47 |
)% |
ZSCALER, INC. |
|
|
4,163 |
|
|
|
6,416 |
|
|
|
(2,253 |
) |
|
|
(35 |
)% |
研發 |
|
|
1,568 |
|
|
|
2,764 |
|
|
|
(1,196 |
) |
|
|
(43 |
)% |
營業費用總計 |
|
|
9,803 |
|
|
|
16,873 |
|
|
|
(7,070 |
) |
|
|
(42 |
)% |
營業虧損 |
|
|
(6,687 |
) |
|
|
(17,358 |
) |
|
|
10,671 |
|
|
|
(61 |
)% |
其他費用，淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息和融資成本淨額 |
|
|
(759 |
) |
|
|
(739 |
) |
|
|
(20 |
) |
|
|
3 |
% |
稅前虧損 |
|
|
(7,446 |
) |
|
|
(18,097 |
) |
|
|
10,651 |
|
|
|
(59 |
)% |
所得稅費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
持續經營的稅後損失 |
|
|
(7,446 |
) |
|
|
(18,097 |
) |
|
|
10,651 |
|
|
|
(59 |
)% |
來自終止經營的收入稅後 |
|
|
81 |
|
|
|
407 |
|
|
|
(326 |
) |
|
|
(80 |
)% |
淨虧損 |
|
$ |
(7,365 |
) |
|
$ |
(17,690 |
) |
|
|
10,325 |
|
|
|
(58 |
)% |
以下表格顯示了截至2024年6月30日和2023年的運營結果，以及這些項目的美元和百分比變化:
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
變更 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
|
|||||||||||||
淨營業收入 |
|
$ |
15,361 |
|
|
$ |
17,441 |
|
|
|
(2,080 |
) |
|
|
(12 |
)% |
銷售成本 |
|
|
10,244 |
|
|
|
15,948 |
|
|
|
(5,704 |
) |
|
|
(36 |
)% |
毛利潤 |
|
|
5,117 |
|
|
|
1,493 |
|
|
|
3,624 |
|
|
|
243 |
% |
毛利率 |
|
|
33 |
% |
|
|
9 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
營業費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售和營銷 |
|
|
9,216 |
|
|
|
15,674 |
|
|
|
(6,458 |
) |
|
|
(41 |
)% |
ZSCALER, INC. |
|
|
9,080 |
|
|
|
12,549 |
|
|
|
(3,469 |
) |
|
|
(28 |
)% |
研發 |
|
|
3,757 |
|
|
|
5,691 |
|
|
|
(1,934 |
) |
|
|
(34 |
)% |
營業費用總計 |
|
|
22,053 |
|
|
|
33,914 |
|
|
|
(11,861 |
) |
|
|
(35 |
)% |
營業虧損 |
|
|
(16,936 |
) |
|
|
(32,421 |
) |
|
|
15,485 |
|
|
|
(48 |
)% |
其他費用，淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息和融資成本淨額 |
|
|
(2,699 |
) |
|
|
(1,318 |
) |
|
|
(1,381 |
) |
|
|
105 |
% |
稅前虧損 |
|
|
(19,635 |
) |
|
|
(33,739 |
) |
|
|
14,104 |
|
|
|
(42 |
)% |
所得稅費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
持續經營的稅後損失 |
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(19,635 |
) |
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(33,739 |
) |
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14,104 |
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(42 |
)% |
來自終止經營的收入稅後 |
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5,508 |
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678 |
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4,830 |
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712 |
% |
淨虧損 |
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$ |
(14,127 |
) |
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$ |
(33,061 |
) |
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18,934 |
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(57 |
)% |
營業收入
2024年6月30日結束的三個月，持續經營業務的營業收入同比減少了40萬美元，下降了5%。 主要是由於PIs銷售量減少，部分抵消了GentleWave控制檯銷售增加和增加的延伸服務合同收入。 2024年6月30日結束的三個月，我們 通過銷售GentleWave控制檯和PIs分別獲得了240萬美元和470萬美元，而2023年6月30日結束的三個月分別爲220萬美元和560萬美元。 從銷售GentleWave控制檯和PIs分別獲得了240萬美元和470萬美元，而2023年6月30日結束的三個月分別爲220萬美元和560萬美元。m
截至2024年6月30日的六個月內，持續營業收入較去年同期減少了210萬美元，減少了12%。 這主要是由於PI產品銷量下降，部分抵消了GentleWave主機銷量和PI產品平均售價的增加。 截至2024年6月30日的六個月內，我們 generated 420萬美元和 890萬美元 fro與2023年6月30日結束的六個月相比，GentleWave控制檯和PIs的銷售額分別爲$420萬和$1130萬。
銷售成本和毛利率
26
2024年6月30日結束的三個月的毛利率從上一年度同期的(-5.5%)增加到37.5%，主要由於較低的過剩和過時庫存費用以及GentleWave控制檯和PI的製造成本下降。2024年6月30日結束的三個月中，我們記錄了20萬美元的 過剩和過時庫存費用與淘汰我們的傳統GentleWave控制檯（「Gen3」）和我們的傳統磨牙和前磨牙手術器械有關。 2023年6月30日結束的三個月，我們記錄了290萬美元的過剩和過時庫存費用，原因是我們Gen3的銷售量下降以及我們傳統的 磨牙和前磨牙 手術器械正在被淘汰。 磨牙和前磨牙 手術器械。
2024年6月30日結束的六個月，毛利率從去年同期的8.6%增至33.3%，主要是由於前述的低庫存超額和作廢庫存費用減少，以及GentleWave控制檯和PI的製造成本減少，部分抵消了更高的股權激勵。在截至2024年6月30日的六個月內，我們確認了30萬美元的股權激勵，涉及立即授予給某些非執行員工的RSUs。
銷售和市場費用
銷售和市場費用在2024年6月30日結束的三個月中減少了360萬美元，相比去年同期下降了47%，主要是由於員工相關的薪酬和福利支出減少了約260萬美元，包括因人員減少導致的股權激勵補償減少。這一減少還可以歸因於我們將商業組織優先級重新調整，以增加我們的產品在現有和新客戶帳戶中的採用率，從而降低了市場支出。
銷售和營銷費用在截至2024年6月30日的六個月中減少了650萬美元，或41%，主要原因是員工相關的補償和福利支出減少了約460萬美元，包括基於股票的補償，這是由於裁員造成的。這一降低還被歸因於我們重新調整商業組織以增加我們的產品在現有和新客戶帳戶中被採納的市場支出降低。這一降低部分地被涉及到2024年6月30日結束的六個月中授予給某些非執行員工的RSUs的即時歸屬費用60萬美元抵消。
一般及管理費用
截至2024年6月30日的三個月內，一般管理費用減少了230萬美元，同比去年同期減少了35%，主要是由於員工相關的薪酬和福利支出的減少，包括股權激勵和招聘費用，這是由於員工數量的減少所致。
2024年6月30日結束的六個月內，總務及行政費用減少了350萬美元，或28%，主要是由於員工相關薪酬和費用的減少，包括股權補償、招聘、差旅和辦公費用的減少造成的，這是由於人員減少導致的。此減少部分抵消了在2024年6月30日結束的六個月內確認了20萬美元的費用，這些費用與授予某些非執行員工的即期歸屬股份有關。
研發費用
研發費用減少了120萬美元，或43％，和190萬美元，或34％，f截至2024年6月30日的三個月和六個月與前一年同期相比主要是由於僱員相關的薪酬和福利支出減少導致的人頭減少。 六個月期間的減少部分被2024年6月30日結束的六個月內承認的40萬美元支出所抵消，該支出與授予某些非執行員工的即期授予的RSUs有關。
其他費用，淨額
三個月的其他費用總額淨額與上年同期基本持平，主要是由於短期投資金額減少導致利息收入下降500,000美元，而利息支出由於我們的固定貸款的本金償還減少而減少。 2024年6月30日 與上年同期相比，三個月的其他費用淨額基本持平，主要是因爲短期投資金額減少導致利息收入減少50萬元，而固定貸款的本金償還減少導致利息支出減少。
截至六個月的其他總費用淨額減少了140萬美元，或105%，與上年度的相同期間相比，主要是由於2024年3月我們對貸款的本金提前還款造成的120萬美元費用的加速攤銷。 2024年6月30日 主要是由於2024年3月我們對貸款的本金提前還款造成的120萬美元費用的加速攤銷，六個月的其他總費用淨額減少了140萬美元，或105%，與上年度的相同期間相比。
已停業務的經營活動所得
2024年6月30日結束的六個月內停止運營業務的收入主要包括570萬美元來自TDO資產和負債出售的收益，以及2024年1月1日至3月1日期間TDO軟件業務的虧損，其中包括30萬美元的支出，用於立即授予給某些非執行僱員的RSUs。
27
流動性和資本資源
流動性來源
自公司成立以來，我們一直遭受着大量營運虧損和負面現金流，預計我們在未來幾年仍將繼續虧損。
2022年9月27日，我們完成了一項定向增發（「定向增發」），以每股股票0.95美元的價格發行了約2300萬股普通股，並預融資購買了約4330萬股普通股的認購權（pre-funded warrants），每張認購權的購買價格爲0.949美元。預融資購買證券的行權價格爲每股普通股0.001美元，可以立即行權，並將繼續行權直至全部行權。定向增發後，考慮到承銷商費用和其他發行費用，總淨收益爲5900萬美元。
截至2024年6月30日，我們擁有 現金及現金等價物和短期投資爲2420萬美元， 累計赤字爲44410萬美元，在我們的期限貸款設施下，未償還本金爲2050萬美元。截至2024年6月30日和2023年，我們持續經營的淨損失分別爲1960萬美元和3370萬美元，經營活動產生的現金淨流出分別爲1740萬美元和2630萬美元。
資金需求
我們預計我們繼續營業的營業費用將在2024年餘下時間和2025年繼續減少，這是基於我們最近採取的節約成本措施和未來預計採取的額外措施，包括人員減少和對商業基礎設施的重新優化以及銷售、市場營銷、研發和總務等方面的支出減少，雖然它可能在不同時間段有所波動。我們的運營費用的時間和金額將取決於許多因素，包括：
我們在本季度報告中包含的未經審計的簡明綜合財務報表是基於我們將繼續作爲持續經營實體進行準備的，這需要在業務正常運營過程中資產的實現和負債的結算，並且不包括對資產的收回性和分類或因我們能否作爲持續經營實體繼續存在的不確定性可能導致的金額和負債的分類的未來可能影響的任何調整。
我們作爲持續經營的能力取決於我們繼續商業化產品、實現並保持盈利操作，以及遵守優秀長期貸款的條款（請參閱基本報表第10條款）。沒有額外融資，我們將無法獲得足夠的流動性來推動產品的進一步商業化，並保持符合貸款契約的條件。由於這些情況，存在重大不確定性，對我們能夠繼續作爲持續經營提出了重大疑慮，因此，我們可能無法在正常業務過程中實現資產和清償債務。
爲了資助未來預期的負現金流，我們將需要額外的融資。由於我們未能遵守紐交所上市公司手冊中規定的繼續上市標準，從2023年11月22日美國東部標準時間開市起，我們的普通股的交易被紐交所暫停。我們當天開始在OTCQX上交易。2024年4月，我們撤回了對紐交所停牌決定的上訴請求，我們的普通股被紐交所除牌，可能對我們的股東、股票的交易價格和流動性產生負面影響。
28
2024年6月4日，我們收到OTC的通知，稱我們的普通股不符合OTCQX的持續資格標準，根據OTCQX規則第3.2.b.1節，因爲我們股票的買盤價格在連續30個日曆日內低於0.10美元。我們有180個日曆日的糾正期來恢復符合資格，截止日期是2024年12月2日。如果我們的普通股的買盤價格在糾正期內不在或高於最低的0.10美元以上連續交易10個交易日，那麼我們的普通股將從OTCQX轉移到OTC Pink市場。OTCQX規則還要求我們在連續30個日曆日中至少有一天的市值至少達到$500萬。2024年6月10日，公司股東批准了對公司修正和重述的公司章程的修正案，以在公司2025年股東年會之前的任何時間內，由公司董事會自行決定1：10至1:200的特定股票合併比率來對公司已發行的普通股進行股票合併，具體比率由公司董事會決定，無需進一步獲得公司股東的批准或授權。我們的董事會正在評估進行股票合併的利處和時機。
場外交易市場比紐交所更爲有限，我們的普通股交易可能會具有顯著較少的流動性。我們的普通股從紐交所除牌，並有可能從OTCQX轉至OTC Pink市場，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，原因包括但不限於：
從紐交所除牌，以及從OTCQX轉移到OTC Pink市場的潛在舉措，可能會對我們的流動性產生不利影響，損害股東買入和賣出我們的普通股的能力，影響我們籌集資本的能力，導致我們的普通股市場價格下降。除牌我們的普通股或者從OTCQX轉移到OTC Pink市場的潛在舉措也可能對我們的財務狀況產生不利影響，並帶來額外的負面影響，包括進一步損失員工的信心、機構投資者興趣的流失和更少的業務機會。
我們有積極的計劃來緩解這些情況。具體來說，我們計劃通過進一步減少營業費用來進一步減少負面現金流。我們還積極探索融資期權，包括債務、股權和非稀釋性資金的組合。此外，正如基本報表第3條註釋所詳述的那樣，我們於2024年3月完成了對TDO的出售，並與我們的貸方重新協商了我們的契約要求，其中包括其他條款，導致我們償還了我們未償還借款的1500萬美元本金。我們的計劃存在固有的風險和不確定性，無法保證我們的計劃能夠有效實施，因此可能無法有效緩解這些情況。
負債
於2023年1月13日，我們與Pipstek有限責任公司作爲子擔保方，Perceptive Credit Holdings III有限合夥人作爲抵押品代理人和必要放貸方（修訂後的Perceptive貸款協議）簽訂了修訂第2號協議（「第二修訂」），以取代現有的一個月倫敦銀行間同業拆借利率，採用一個月擔保隔夜融資利率（「SOFR」）。其他條款在原協議中保持不變。截至2024年和2023年6月30日的三個月內，根據修訂後的Perceptive貸款協議，借款金額的利率爲一個月SOFR的較大值和9.25%的適用貸款溢價利率再加上2.00%。
2024年3月1日，我們簽署了修訂的Perceptive貸款協議第3號修正案（稱爲「第三修正案」）。根據第三修正案，我們在2024年3月1日進行了一次1500萬美元的本金償還，並在2024年3月31日對未償還本金進行了180萬美元的攤銷，我們同意從2024年4月30日開始，在每個付款日對未償還本金進行每次90萬美元的攤銷還款。 因此，未攤銷的債務發行成本中的100萬美元被列爲費用。
截至...6月30日根據修訂後的悟性貸款協議,2024年和2023年貸款的有效利率分別爲21.22％和16.71％。至於 6月30日根據修訂後的悟性貸款協議，2024年和2023年貸款的公允價值接近其賬面價值。
第三修正案還修改了修正後的Perceptive貸款協議中包含的某些契約，並解除了對TDO軟件資產的所有留置權。 截至2024年6月30日，未來的本金償還額和Perceptive貸款的淨賬面價值如下：
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校長 |
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（以千計） |
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2024 年剩餘 6 個月 |
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$ |
5,400 |
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2025 |
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10,800 |
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2026 |
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4,300 |
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本金支付總額 |
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20,500 |
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債務折扣 |
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(1,189 |
) |
淨賬面價值 |
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$ |
19,311 |
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我們有權進行自願預付款，但必須支付一定比例的提前還款費用，該費用爲預付款日期當天未償還本金的總額的7.0%至1.0%。該費用適用於2022年8月23日後至2025年8月23日期間的預付款。2025年8月23日後的付款不需要支付提前還款費用。
經過修訂的Perceptive貸款協議包括默認事件，包括但不限於：(i)未按協議條款支付款項；(ii)違反某些契約條款；(iii)支付或其他債務違約；(iv)業務的重大不利變化或控制權變更；(v)破產；(vi)重大判決；(vii)陳述和擔保不正確；(viii)監管事項；(ix)我們未能對擔保借款的抵押品維持有效和完美的留置權。根據修訂後的Perceptive貸款協議，我們已經對我們的幾乎所有資產授予了抵押賦予的安全利益。
修訂後的Perceptive貸款協議包括財務契約，要求我們（i）始終在一個或多個受控帳戶中保持現金餘額的最低總額爲300萬美元，以及（ii）根據第三修正案，滿足特定的最低營業收入門檻，截至2026年6月30日之前每個季度末的連續12個月期間的日曆
在 12 個月期限結束時 |
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收入 |
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（以千計） |
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2024年6月30日 |
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$ |
35,500 |
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2024年9月30日 |
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$ |
33,000 |
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2024年12月31日 |
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$ |
31,500 |
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2025年3月31日 |
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$ |
31,000 |
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2025年6月30日 |
|
$ |
33,000 |
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2025年9月30日 |
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$ |
35,935 |
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2025年12月31日 |
|
$ |
40,160 |
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2026年3月31日 |
|
$ |
44,950 |
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2026年6月30日 |
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$ |
51,500 |
|
根據第三修正案，出借人還放寬了對於2023年12月31日結束的財政年度，關於「正常經營」或類似限制條件或例外事項的規定，以及關於審計範圍的任何限制條件或例外事項。
未能滿足任何契約將構成Perceptive貸款協議修正案項下違約事件。 如果發生違約事件，貸款人可以終止其承諾，並宣佈根據修訂後的Perceptive貸款協議尚未支付的所有金額立即到期付款，同時支付應計利息和所有費用及其他義務。此類償還金額將包括由於此類付款時間而適用的任何提前還款溢價的支付。此外，發生任何違約事件且持續期間，適用的淨利差將按照每年3.00%的增加比例增加到12.25%。
截至 , 2024年的持續和已停止經營的營業收入爲 6月30日, 2024年的營業收入爲$3890萬，現金及現金等價物和短期投資餘額爲$2420萬。 6月30日因此，截至年，我們符合協議項下的所有財務約束和條件。 6月30日, 2024.
30
現金流量表摘要
下表總結了我們的現金流量表：
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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（以千計） |
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現金流淨(提供)/使用： |
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經營活動 |
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$ |
(17,407 |
) |
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$ |
(26,341 |
) |
投資活動 |
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38,623 |
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21,140 |
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籌資活動 |
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(19,522 |
) |
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103 |
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現金及現金等價物的淨增加（減少） |
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$ |
1,694 |
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$ |
(5,098 |
) |
經營活動
經營活動使用的現金淨額截至2024年6月30日的六個月淨損失爲1740萬美元，主要包括1410萬美元的淨損失和570萬美元的停止運營項目出售所產生的收益，經調整非現金項目20萬美元，部分抵消的是我們淨營運資產和負債的變動350萬美元。非現金項目主要包括360萬美元的股權補償和140萬美元的債務發行成本攤銷。年度淨營運資產和負債的變動主要是由於存貨增加140萬美元，應計費用和支付給供應商的其他負債減少300萬美元，以及應計的薪酬由於2023年底獎金支付減少120萬美元，部分抵消了應收賬款、預付費用和其他資產以及應付賬款的變動。 主要包括淨損失1410萬美元和停止運營項目出售所產生的收益570萬美元，經調整非現金項目20萬美元，部分抵消的是我們淨營運資產和負債的變動350萬美元。非現金項目主要包括360萬美元的股權補償和140萬美元的債務發行成本攤銷。年度淨營運資產和負債的變動主要是由於存貨增加140萬美元，應計費用和支付給供應商的其他負債減少300萬美元，以及應計的薪酬由於2023年底獎金支付減少120萬美元，部分抵消了應收賬款、預付費用和其他資產以及應付賬款的變動。
經營活動使用的現金淨額截至2023年6月30日的六個月內爲2630萬美元，主要由經調整的淨虧損爲3310萬美元以及非現金項目爲470萬美元、以及我們淨營運資產和負債的淨變動200萬美元組成。非現金項目主要包括200萬美元的折舊和攤銷費用以及400萬美元的股票補償。經營資產和負債的變動主要是由於440萬美元的員工留存信用退款收入，部分抵消了應付款項的增加，其中包括應收賬款、存貨、應計工資和應付賬款的支付時間的延遲可歸因於。 主要由經調整的淨虧損爲3310萬美元調整後的非現金項目爲470萬美元，以及我們淨營運資產和負債的淨變動200萬美元組成。非現金項目主要包括200萬美元的折舊和攤銷費用和400萬美元的股票補償。經營資產和負債的變動主要歸因於440萬美元的員工留存信用退款收入，部分抵消了應收賬款、存貨、應計工資和應付賬款的支付時間的延遲。
投資活動
截至2024年6月30日的六個月內，投資活動提供的淨現金爲3860萬美元， 由於可供出售證券到期收益2670萬美元和停止營業的業務淨收益1420萬美元，部分抵消了可供出售證券的購買。
2023年6月30日結束的六個月，投資活動提供的淨現金爲2110萬美元。 由於可供出售證券的到期收益部分抵消了可供出售證券和固定資產的購入，因此提供了現金流入。
籌資活動
截至2024年6月30日的六個月內，融資活動產生的淨現金流爲1950萬美元，主要是由於我們的貸款本金償還。2023年6月30日的六個月內，融資活動產生的淨現金流不重要。
關鍵會計政策和估計
我們對財務狀況和運營結果的管理討論和分析是基於我們的簡化合並財務報表，這些報表是根據美國通用會計準則（「GAAP」）編制的。編制這些簡化合並財務報表需要我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響資產和負債的報告金額、財務報表日的附帶資產和負債的披露、營業收入、費用以及相關披露。我們的估計基於我們的歷史經驗和其他各種我們認爲在情況下合理的因素，其結果構成了對不容易從其他來源得到的資產和負債的賬面價值進行判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計有所不同，任何這種差異可能都是重大的。
我們關鍵會計政策和估計方法方面與2024年3月11日提交給SEC的年度報告中「財務狀況和業務結果的管理討論和分析」中所述的相比沒有實質性改變。
31
JOBS法案會計選舉和較小報告公司身份
作爲《就業機會法案》中定義的「新興成長型公司」，我們有資格豁免其他非新興成長型公司適用的各種報告要求，包括但不限於，除了提供兩年的經已審計財務報表以外，還需提供任何必要的未經審計的中期財務報表，並在本季度報告中減少相應降低的「財務狀況和經營成果管理層討論與分析」，不需要遵守《薩班斯-奧克利法案》第404條的審計人士鑑證要求，降低關於高管薪酬的披露義務，以及免除取得對高管薪酬或黃金降落傘安排進行非約束性諮詢表決的要求。我們選擇利用某些降低披露義務的優惠 在本季度10-Q報告中，我們有可能選擇利用其他降低報告要求，並且可能會選擇在未來向美國證券交易委員會提交文件時利用其他降低的報告要求。因此，我們向股東提供的信息可能與您從其他您持有股權的公開報告公司獲得的信息不同。
此外，《作業機會法案》允許我們這樣的「新興增長型公司」利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則。我們已選擇利用這項豁免權，因此，在適用於上市公司的新的或修訂的會計準則中，我們可能會延遲採用直到這些準則否則適用於私營公司。.
在我們首次上市之日起，我們將仍然是一家新興成長企業，直到以下時間點的最早者：（1）我們首次上市的第五週年的財政年度最後一天，即2021年11月2日結束的年度，其中我們的年度總營業總收入至少達到10.7億美元；或者（2）根據《1934年修改的交易所法》第120.2條的定義，我們被視爲大型加速提交人，這意味着非關聯方持有的我們普通股的市值在前一財年第二季度結束時超過7千萬美元；且（2）我們在前三年內發行的非可轉換債券的總額超過10億美元的日期。.
我們也是《證券交易法》中定義的「小型報告公司」。即使我們不再符合新興成長企業的條件，我們仍可能繼續作爲小型報告公司。我們可以利用小型報告公司可獲取的某些分層披露，並且只要我們的非關聯人持有的流通和非流通普通股價值不到2.5億美元（按照我們第二財季最後一個工作日計算），或者我們上一財政年度的年度營業收入不到1億美元，並且我們的非關聯人持有的流通和非流通普通股價值不到7億美元（按照我們第二財季最後一個工作日計算），我們將能夠繼續利用這些分層披露。.
最近的會計聲明
請參閱本文中其他地方包含的我們未經審計的簡明聯合財務報表註釋2。 10-Q報告季度報告。獲得更多信息。
項目3. 定量和定性 關於市場風險的披露。
不適用。
第4條。控制和程序程序和流程。
披露控件和程序的評估
在本季度報告的第四部分中，我們的管理層，在監督下並與我們的首席執行官（首席執行官）和我們的致富金融（臨時代碼）參與下，對我們的信息披露控制和程序的設計和操作進行了評估，如1934年修訂版交易所法案第13a-15(e)和15d-15(e)所定義，在截至本季度報告涵蓋的期間結束時。基於該評估，我們的首席執行官和致富金融（臨時代碼）得出結論，我們的信息披露控制和程序在2024年6月30日合理保障水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在2024年6月30日結束的季度內，在《交易所法》第13a-15(d)和15d-15(d)規定的評估要求下，我們在內部財務報告監控方面沒有發現任何變化，這些變化對我們的內部財務報告監控有實質性影響或有合理可能會對其產生實質性影響。
控制系統不管多麼完善並運作良好，只能提供合理的保證而不是絕對的保證，控制系統的目標正在被實現。此外，任何控制系統的設計都必須反映出資源的限制，並且必須考慮所有控制的益處相對於其成本。由於所有控制系統的固有限制，在任何控制問題和欺詐實例被檢測出之前，沒有任何控制評估可以提供絕對保證。這些固有限制包括決策中的判斷可能是錯誤的，也可能由於錯誤或疏忽而發生故障。控制系統也可能被某些人的個人行爲所規避，被兩個或多個人的勾結所規避，或被管理層對控制的修改所規避。任何控制系統的設計也基於某些關於未來事件發生可能性的假設，不能保證在所有可能的未來條件下任何設計都能成功實現其聲明的目標。隨着時間的推移，由於條件的變化或遵守政策或程序的程度惡化，控制可能變得不充分。
無論控制系統的構想和執行得多好，它們都是爲了提供合理的、而不是絕對的、控制系統目標的實現水平而設計的。此外，控制系統的設計必須反映出資源約束的現實，必須相對於成本來考慮控制的利益。由於所有控制系統都存在固有的侷限性，因此對控制的評估不能提供關於控制問題和欺詐實例（如果有的話）的絕對保證。
32
已檢測到。由於任何控制系統的固有侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤可能會發生且無法被檢測到。
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第二部分——其他R 信息
項目1 控件1. 法律訴訟。
我們可能不時地涉及各種索賠和法律訴訟。無論結果如何，訴訟和其他法律和行政程序都會對我們產生不利影響，因爲這涉及軍工股和結算成本、管理資源的分散以及其他因素。當前我們沒有參與任何法律程序，這些程序如果對我們產生不利影響，將會對我們的業務、財務狀況和營運結果產生重大不利影響。
項目1 控件第1A部分 風險因素。
我們已在我們截至2023年12月31日的年度報告的第I部分，第1A項「風險因素」下描述了可能導致我們的實際經營業務和財務狀況與過去或預期未來的經營業務和財務狀況大幅不同的風險和不確定因素。這些風險和不確定因素並非我們所面臨的唯一風險。目前我們尚不知道的其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或普通股市場價格產生不利影響的風險和不確定因素，或者目前我們認爲不重要的風險和不確定因素也可能會對我們產生不利影響。除下文所述外，我們的2023年度報告中關於風險因素的描述未出現實質性變化。
我們的證券在OTCQX上交易，這可能會影響我們證券的市場價格和流動性。
2023年11月22日，紐交所暫停交易我們的普通股，並宣佈將對我們的普通股進行除牌程序，我們的普通股於同日開始在OTCQX上交易。我們對紐交所的除牌決定提出了上訴，但隨後在2024年4月11日撤回了上訴請求。結果，於2024年4月11日，我們的普通股在紐交所除牌。於2024年6月4日，我們收到OTC的通知，我們的普通股連續30個日曆日收盤價低於0.10美元，並且不再符合OTCQX的繼續資格標準。如果我們在規定的遵守期間內沒有恢復合規性，OTC將通知我們的普通股將從OTCQX轉移到OTC Pink市場。
我們打算監控我們普通股的收盤買盤價格，並考慮我們的可用選項來解決不符合買盤價格要求的問題。我們無法保證能夠恢復符合買盤價格要求或者符合其他OTCQX上市標準。如果我們的普通股被移至OTC Pink市場，買入或賣出我們的普通股以及獲得準確行情可能會更加困難，並且我們的普通股價格可能會遭受重大下跌。移至OTC Pink市場還可能影響我們的普通股流動性，可能損害我們通過可接受的方式或根本無法從替代融資渠道籌集資金的能力，並可能導致投資者、員工的信心喪失，以及更少的業務拓展機會。
在紐交所除牌和場外交易所不符合通知的情況下，我們正在評估可能的替代方案，包括申請在其他國家證券交易所上市我們的普通股，但無法保證我們能夠滿足此類上市所需的合規要求。我們將需要符合適用交易所的首次上市要求，通常比交易所的繼續上市要求更嚴格，才能夠符合證券上市的條件。
此外，我們在場外交易平台上進行交易（與我們之前在紐交所上市相比）可能面臨重大的不利後果，包括：
1996年的《全國證券市場改進法案》（The National Securities Markets Improvement Act of 1996），是一項聯邦法律，禁止或排除各州對某些證券銷售的監管，這些證券被稱爲「涵蓋證券」（covered securities）。由於從紐約證券交易所（NYSE）除牌，我們的普通股不再符合這樣的法律規定，因此我們在向各州提供普通股時將受到監管，這可能對我們未來的任何普通股發行產生負面影響。
此外，我們的普通股可能根據證券交易法規定的第3a51-1條被定義爲「一美分股票」。 「一美分股票」受到第15g-9條的約束，該條款對向非建制客戶和機構認可投資者出售低價證券的經紀商施加了額外的銷售實踐要求。根據該規定涉及的交易，經紀商必須對購買者做出特別的適當性決定，並在交易前收到購買者的書面同意。
34
因此，該規定可能會影響經銷商賣出我們的普通股，並影響持有人在二級市場上賣出我們的普通股。如果我們的普通股受到一美分股票監管規定的約束，我們的普通股市場流動性將受到不利影響。
項目 2. 未註冊銷售的 E 股權證券和使用收益。資本利用情況和收益用途。
無。
項目3. 違約上級證券。
無。
第四項礦山安全披露保密披露。
無。
第5項.其他信息.其他信息.
在2024年6月30日結束的本季度內，未有任何董事或高級職員（如規則16a-1(f)所定義）
項目6. E展覽品。
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以下展品作爲本季度第10-Q表格的一部分提交，或者通過引用加入，除非另有說明。
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借鑑 |
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展示文件 數量 |
描述 |
形式 |
文件編號 |
展示文件 |
歸檔日期 |
已提交/正確附帶 |
3.1 |
8-K |
001-40988 |
3.1 |
11/2/2021 |
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3.2 |
8-K |
001-40988 |
3.2 |
11/2/2021 |
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4.1 |
S-1/A |
333-260136 |
4.1 |
10/25/2021 |
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4.2 |
S-1/A |
333-260136 |
4.2 |
10/25/2021 |
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4.3 |
S-1 |
333-260136 |
4.3 |
10/8/2021 |
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4.4 |
S-1 |
333-260136 |
4.4 |
10/8/2021 |
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4.5 |
S-1 |
333-260136 |
4.5 |
10/8/2021 |
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4.6 |
S-1 |
333-260136 |
4.6 |
10/8/2021 |
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4.7 |
S-1 |
333-260136 |
4.7 |
10/8/2021 |
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4.8 |
S-1 |
333-260136 |
4.8 |
10/8/2021 |
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4.9 |
S-1 |
333-260136 |
4.9 |
10/8/2021 |
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4.10 |
S-1 |
333-260136 |
4.10 |
10/8/2021 |
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4.11 |
10-K |
001-40988 |
4.11 |
3/23/2022 |
|
|
4.12 |
8-K |
001-40988 |
4.1 |
4/7/2022 |
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4.13 |
8-K |
001-40988 |
4.2 |
4/7/2022 |
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|
4.14 |
10-Q |
001-40988 |
4.11 |
8/10/2022 |
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4.15 |
10-Q |
001-40988 |
4.12 |
8/10/2022 |
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4.16 |
S-3 |
333-270366 |
4.6 |
3/8/2023 |
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4.17 |
S-3 |
333-270366 |
4.7 |
3/8/2023 |
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10.1 |
8-K |
001-40988 |
10.1 |
6/5/2024 |
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10.2 |
8-K |
001-40988 |
10.4 |
6/5/2024 |
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10.3 |
《第三修正案至修正和重訂授信協議和擔保協議》，日期為2024年3月1日，由Sonendo, Inc.和Perceptive Credit之間簽署。 |
8-K |
001-40988 |
10.2 |
3/5/2024 |
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31.1 |
根據《證券交易法》第13a-14(a)和15d-14(a)條的規定，信安金融首席財務官的認證書，該規定根據2002年《薩班斯-奧克斯利法》第302條的規定採納。 |
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36
31.2 |
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
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* |
32.1 |
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* |
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32.2 |
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101.INS |
行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因爲 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
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101.SCH |
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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101.LAB |
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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* |
101.PRE |
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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104 |
封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
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* 已提交或已提供附件。
37
簽名
根據1934年的證券交易法的要求，註冊人已經指定代表簽署本報告。
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Sonendo, Inc. |
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日期：2024 年 8 月 7 日 |
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作者： |
/s/ Bjarne Bergheim |
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Bjarne Bergheim |
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總裁、首席執行官兼董事 |
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（首席執行官） |
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日期：2024 年 8 月 7 日 |
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作者： |
/s/ John Bostjancic |
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約翰·博斯特揚西奇 |
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首席財務官 |
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（首席財務和會計官員） |
38