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美国
证券交易所
华盛顿特区20549
表格10-Q
（标记一）
☒
根据1934年证券交易法第13或15(d)节的季度报告
截至季度结束日期的财务报告2024年6月30日
或者
☐
根据1934年证券交易法第13或15(d)节的转型报告书
关于 _____ 至 _____ 的过渡期
委员会档案编号 001-41806
Klaviyo公司。
（按其章程规定的确切名称）
特拉华州
46-0989964
（注册或组织的）州或其他司法辖区
公司成立或组织）
（IRS雇主
鉴别编号)
125夏季街道 , 第6层
波士顿 , 马萨诸塞州
02110
（公司总部地址）
(邮政编码)
(617 ) 213-1788
（报告人的电话号码，包括区号）
(如果自上次报告以来更改，包括前名称，前地址和正式财政年度)
根据法案第12（b）条注册的证券：
每个课程的标题
交易符号
注册的每个交易所的名称
A系列普通股，面值每股0.001美元
KVYO
纽约证券交易所
请勾选以下选项以指示注册人是否在过去12个月内(或在注册人需要提交此类报告的较短时间内)已提交证券交易法1934年第13或15(d)条所要求提交的所有报告，并且在过去90天内已受到此类报告提交要求的影响。 x 是 o 否
请在以下勾选方框表示注册人是否已在Regulation S-T Rule 405规定的前12个月(或在注册人需要提交此类文件的较短期间内)提交了每个互动数据文件。 x 是 o 否
请勾选标记以说明注册人是大型快速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请查看《交易所法》第120亿.2条中“大型快速申报人”、“加速申报人”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件提交人
☐
加速文件提交人
☐
非加速文件提交人
x
较小的报告公司
☐
新兴成长公司
x
如果是新兴成长型企业，请勾选复选标记，表明注册者已选择不使用延长过渡期来符合根据证券交易法第13(a)条规定提供的任何新财务会计准则。 o
请打勾表明注册人是否为壳公司（根据证券交易法规则12b-2定义）。 o 是 x 否
截至2024年7月31日，共有 注册人的A类普通股已经发行了72,592,767股，B类普通股已经发行了194,079,979股，每股面值为0.001美元。 注册人的A类普通股已经发行了72,592,767股和 194,079,979股注册人的B类普通股，每股面值为0.001美元。 这些股份目前仍在流通之中。
目录
关于前瞻性声明的特别说明
本季度10-Q表格中包含根据联邦证券法的前瞻性声明，这些声明涉及实质性的风险和不确定性。前瞻性声明通常涉及未来事件或我们未来的财务或运营业绩。本季度10-Q报告中除了历史性陈述之外的所有陈述，包括关于我们策略、未来运营、财务状况、估计收入和损失、预计成本、前景、管理规划和目标的陈述都是前瞻性声明。在某些情况下，你可以通过它们包含“预计”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“未来”、“意图”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“策略”、“目标”、“将”、“将会”或这些词的否定形式或其他类似的词或表达方式来确定前瞻性声明，这些词或表达方式涉及我们的期望、策略、计划或意图。本季度10-Q表格中的前瞻性声明包括但不限于以下陈述：
• 我们对营业收入、支出和其他运营结果的预期；
• 我们获取新客户和发展客户群体的能力；
• 我们成功地保留现有的客户并在现有客户基础上扩大销售。
• 我们增加平台使用率并卖出和交叉销售其他产品和通信渠道的能力;
• 我们有能力进军市场，面向企业和其他大客户；
• 推出新产品并增加新产品功能;
• 未来将投资于开发和增强我们的平台和业务；
• 我们对于国际扩张能力的期望；
• 我们能够将更多用例添加到我们的平台，并增加我们在其他领域的存在感；
• 我们预计的资本支出和关于资本需求的估计；
• 我们平台可达到的市场机会规模估计。
• 我们在销售和市场推广方面的投资以及我们推广品牌的能力；
• 关于我们与第三方平台的集成，包括shopify的期望；
• 我们有效地与现有竞争对手和新市场进入者竞争的能力；
• 我们依赖于高级管理团队，以及我们识别、招聘和留住熟练人员的能力；
• 我们的增长策略及有效地管理我们的增长能力；
• 经济和行业趋势以及其他宏观经济因素，如波动的利率期货和不断上升的通胀率，对我们客户和消费者支出的影响以及一般消费水平的影响；和
• 新冠疫情或未来的全球大流行病以及其他全球金融、经济和政治事件对我们的行业板块、业务和运营结果的影响。
我们提醒您，上述名单可能不包含本季度10-Q表格中所有的前瞻性声明。
我们在本季度报告10-Q中所包含的前瞻性声明，主要是基于我们管理层目前的信念，以及我们当前对未来事件和趋势的预期和展望，我们相信这些事件和趋势可能会影响我们的业务、运营结果、财务状况和前景。在这些前瞻性声明所描述的事件的结果，受到风险、不确定性和其他因素的影响，在10-Q报告的“风险因素”和其他部分描述。此外，我们运营在一个竞争激烈和快速变化的环境中。新的风险和不确定性会时常出现，我们无法预测所有可能会影响到本季度报告10-Q中的前瞻性声明的风险和不确定性。前瞻性声明中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与所描述、预期或暗示的不同。
因此，您不应将任何前瞻性声明视为未来事件的预测。
本季度报告中的前瞻性声明仅涉及声明发表的日期之前的事件。除非法律要求，否则我们不承担更新本季度报告中的任何前瞻性声明以反映本季度报告之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的义务。
除非上下文另有说明，在本季度10-Q表格中提到的“Klaviyo”、“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”等术语是指Klaviyo，Inc及其子公司。
风险因素摘要
我们的业务可能涉及许多风险和不确定因素，您应该考虑这些因素以评估我们的业务。以下是部分风险和不确定因素的摘要。因此，此风险因素摘要未包含所有可能对您重要的信息，此摘要应与下文详细描述的每个风险因素以及本季度10-Q表格中其他任何位置内容一起阅读。我们目前或今后可能在进行的业务、活动或运营以及我们目前或今后可能开展业务或在我们进行业务的市场中可能面临的其他风险，包括但不限于以下内容：
• 我们快速的历史营业收入增长并不代表着我们未来的营业收入增长，并且我们可能无法在短期和长期内维持历史营业收入增长率；
• 我们的业务经历了快速增长，我们可能无法有效管理我们的增长或预期增长；
• 我们在一个快速变化的行业板块中拥有有限的运营历史，这使得评估我们当前的业务和未来前景变得困难，并增加了您的投资风险;
• 我们在一个竞争激烈的行业板块中运营，可能无法与已经建立的公司或新进入市场的竞争者有效竞争；
• 我们的业务和成功在一定程度上取决于我们成功整合第三方平台的能力，尤其是与eCommerce平台shopify的整合，这些第三方平台的整合或我们与第三方平台供应商的关系可能会受到干扰；
• 我们的业务和成功在一定程度上取决于我们与第三方的关系的成功，比如我们的营销代理和科技合作伙伴;
• 我们可能会遭遇行业板块或全球货币经济的不利状况，或者在市场营销方面的支出减少;
• 我们可能无法添加新客户，保留现有客户或增加现有客户的销售额；
• 我们有净亏损的历史，未来预计营业费用增加，未来可能无法实现并保持盈利能力；
• 随着我们寻求向高端市场迈进，我们预计与企业客户的销售周期比与中小型企业的销售周期更长，我们将需要扩大业务范围，包括扩大销售力度，这可能需要相当长的时间和费用；
• 我们在研究开发方面持续投入了大量资金，未来也将继续投资；
• 如果我们不能适应和有效应对技术变革、不断变化的行业标准、变化的监管规定或消费者需求、要求或偏好的变化，我们的平台可能会变得不太具有竞争力；
• 我们依赖我们的高级管理团队，可能会失去一个或多个高级管理团队成员或我们的关键员工，或无法吸引和留住高技能员工；
• 我们收集、处理、存储、分享、披露和使用个人信息和其他数据，这使我们受到与隐私和安全相关的法律义务的约束，我们可能无法遵守这些义务；
• 我们可能无法保护我们的专有技术和知识产权权利；
• 我们已经并可能继续将人工智能科技融入我们的产品和服务中，这可能会因技术的新兴性而给我们带来额外的风险;
• 我们的A轮普通股股票市场有限。即使我们的业绩出色，A轮普通股的交易价格仍可能持续波动或下降，您可能无法按照购买股份时的价格再出售您的股份或以上。
• 我们普通股的双重系列结构将投票控制权集中在持有我们B系列普通股的股东手中，包括我们的董事、高级职员及其各自的关联方。这种所有权限制了或排除了你对企业事项的影响，包括董事选举、组织文件的修改以及任何需要股东批准的合并、并购、出售所有或几乎所有资产或其他重大公司交易。
第I部分-财务信息
项目1.基本报表
Klaviyo公司。
汇编的资产负债表(未经审计)
（以千为单位，股份和每股数据除外）
截至当时， 2024年6月30日 2023 年 12 月 31 日 资产 流动资产： 现金和现金等价物 $ 793,555 $ 738,562 受限制的现金 402 409 扣除可疑账款备抵后的应收账款 29,226 23,076 递延合同购置成本，当前 18,031 15,198 预付费用和其他流动资产 31,149 26,244 流动资产总额 872,363 803,489 财产和设备，净额 44,367 43,450 使用权资产，净额 32,073 36,987 递延合同购置成本，非当期 26,696 23,177 限制性现金，非流动 672 686 预付营销费用 163,595 173,844 其他非流动资产 10,072 7,417 总资产 $ 1,149,838 $ 1,089,050 负债和股东权益 流动负债： 应付账款 $ 9,418 $ 13,597 应计费用 62,404 62,838 租赁负债，当前 13,009 14,081 递延收入 46,782 40,100 流动负债总额 131,613 130,616 租赁负债，非流动 32,069 37,498 其他非流动负债 6,656 6,159 负债总额 170,338 174,273 股东权益 优先股：$0.001 100,000,000 0 0
— — A系列普通股：美元0.001 3,000,000,000 72,510,738 和 40,841,834 已发行的股票； 72,510,738 和 40,841,834 分别于2024年6月30日和2023年12月31日的已发行股份。
73 41 b系列普通股：美元0.001 350,000,000 194,081,029 和 218,524,009 已发行的股票； 194,081,029 和 218,524,009 分别于2024年6月30日和2023年12月31日的已发行股份。
194 219 额外的实收资本 1,796,100 1,713,560 累计赤字 (816,867 ) (799,043 ) 股东权益总额 979,500 914,777 负债和股东权益总额 $ 1,149,838 $ 1,089,050
附注是这些简明合并财务报表的组成部分
Klaviyo公司。
简明综合损益表（未经审计）
（以千为单位，股份和每股数据除外）
截至6月30日的三个月 截至6月30日的六个月 2024 2023 2024 2023 收入 $ 222,213 $ 164,586 $ 432,206 $ 320,674 收入成本 50,271 37,476 95,209 74,050 毛利润 171,942 127,110 336,997 246,624 运营费用： 销售和营销 94,501 63,357 186,359 123,970 研究和开发 55,735 33,055 111,832 68,087 一般和行政 35,759 23,666 74,951 46,657 运营费用总额 185,995 120,078 373,142 238,714 营业（亏损）收入 (14,053 ) 7,032 (36,145 ) 7,910 其他收入（支出）： 其他（支出）收入 (7 ) (54 ) 61 (79 ) 利息收入 9,979 4,485 19,525 8,301 其他收入总额，净额 9,972 4,431 19,586 8,222 所得税前（亏损）收入 (4,081 ) 11,463 (16,559 ) 16,132 所得税准备金 861 576 1,265 967 净（亏损）收入 (4,942 ) 10,887 (17,824 ) 15,165 综合（亏损）收入 $ (4,942 ) $ 10,887 $ (17,824 ) $ 15,165 归属于A系列和b系列普通股股东的每股净（亏损）收益，基本 $ (0.02 ) $ 0.05 $ (0.07 ) $ 0.06 摊薄后归属于A系列和b系列普通股股东的每股净（亏损）收益 $ (0.02 ) $ 0.04 $ (0.07 ) $ 0.06 已发行普通股的加权平均值，基本 265,293,214 236,590,235 263,319,667 236,047,282 已发行普通股的加权平均值，摊薄 265,293,214 268,718,121 263,319,667 268,577,570
附注是这些简明合并财务报表的组成部分
Klaviyo公司。
兑换可赎回普通股和股东权益（赤字）的汇编综合损益表（未经审计）
( 以千为单位，除了股份和每股数据)
可赎回普通股 A 系列普通股 B 系列普通股 额外的实收资本 股东权益总额（赤字） 股票数量 金额 股票数量 $0.001
股票数量 $0.001
累计赤字 截至 2023 年 3 月 31 日的余额 64,046,223 $ 1,567,856 — $ — 171,791,662 $ 172 $ 1,229,141 $ (2,281,141 ) $ (1,051,828 ) 行使普通股期权时发行普通股 — — — — 831,772 1 1,999 — 2,000 按赎回价值增加可赎回普通股 — 57,969 — — — — (57,969 ) — (57,969 ) 在行使合作协议认股权证时发行普通股 — — — — 590,368 — 6 — 6 与合作协议相关的既得认股权证 — — — — — — 13,885 — 13,885 股票薪酬支出 — — — — — — 519 — 519 限制性普通股的归属 — — — — 8,931 — 25 — 25 净收入 — — — — — — — 10,887 10,887 截至2023年6月30日的余额 64,046,223 1,625,825 — $ — 173,222,733 $ 173 $ 1,187,606 $ (2,270,254 ) $ (1,082,475 ) 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 — $ — 70,065,833 $ 70 193,969,875 $ 194 $ 1,749,113 $ (811,925 ) $ 937,452 行使普通股期权时发行普通股 — — — — 669,295 1 1,112 — 1,113 授予限制性股票单位后发行普通股 — — 286,854 1 1,126,186 1 (2 ) — — 在行使合作协议认股权证时发行普通股 — — — — 344,381 — 3 — 3 根据员工股票购买计划发行普通股 — — 206,156 — — — 4,362 — 4,362 与合作协议相关的既得认股权证 — — — — — — 8,100 — 8,100 股票薪酬支出 — — — — — — 35,316 — 35,316 股票奖励结算时的预扣税 — — (28,017 ) — (48,796 ) — (1,904 ) — (1,904 ) 在股东选举和某些股权奖励的归属后，将b系列普通股转换为A系列普通股 — — 1,979,912 2 (1,979,912 ) (2 ) — — — 净亏损 — — — — — — — (4,942 ) (4,942 ) 截至 2024 年 6 月 30 日的余额 — $ — 72,510,738 $ 73 194,081,029 $ 194 $ 1,796,100 $ (816,867 ) $ 979,500
Klaviyo公司。
未经审计的赎回普通股和股东权益（赤字）变动的简明合并财务报表（续）
( 以千为单位，除了股份和每股数据)
可赎回普通股 A 系列普通股 B 系列普通股 额外的实收资本 股东权益总额（赤字） 股票数量 金额 股票数量 $0.001
股票数量 $0.001
累计赤字 截至2023年1月1日的余额 64,046,223 $ 1,531,853 — $ — 170,855,313 $ 171 $ 1,249,065 $ (2,285,419 ) $ (1,036,183 ) 行使普通股期权时发行普通股 — — — — 1,135,482 1 2,340 — 2,341 按赎回价值增加可赎回普通股 — 93,972 — — — — (93,972 ) — (93,972 ) 在行使合作协议认股权证时发行普通股 — — — — 1,180,742 1 11 — 12 与合作协议相关的既得认股权证 — — — — — — 27,770 — 27,770 股票薪酬支出 — — — — — — 2,342 — 2,342 限制性普通股的归属 — — — — 17,863 — 50 — 50 限制性股票单位的归属 — — — — 33,333 — — — — 净收入 — — — — — — — 15,165 15,165 截至2023年6月30日的余额 64,046,223 $ 1,625,825 — $ — 173,222,733 $ 173 $ 1,187,606 $ (2,270,254 ) $ (1,082,475 ) 截至 2024 年 1 月 1 日的余额 — $ — 40,841,834 $ 41 218,524,009 $ 219 1,713,560 $ (799,043 ) $ 914,777 行使普通股期权时发行普通股 — — — — 4,384,377 4 4,673 — 4,677 授予限制性股票单位后发行普通股 — — 322,527 1 2,100,174 2 (3 ) — — 在行使合作协议认股权证时发行普通股 — — — — 688,763 — 7 — 7 根据员工股票购买计划发行普通股 — — 206,156 — — — 4,362 — 4,362 与合作协议相关的既得认股权证 — — — — — — 16,200 — 16,200 股票薪酬支出 — — — — — — 71,070 — 71,070 股票奖励结算时的预扣税 — — (43,185 ) — (432,888 ) — (13,769 ) — (13,769 ) 在股东选举和某些股权奖励的归属后，将b系列普通股转换为A系列普通股 — — 31,183,406 31 (31,183,406 ) (31 ) — — — 净亏损 — — — — — — — (17,824 ) (17,824 ) 截至 2024 年 6 月 30 日的余额
— $ — 72,510,738 $ 73 194,081,029 $ 194 $ 1,796,100 $ (816,867 ) $ 979,500
随附说明是这些简明合并财务报表的一部分。
Klaviyo公司。
未经审计的现金流量表
（以千为单位）
截至6月30日的六个月 2024 2023 经营活动 净（亏损）利润 $ (17,824 ) $ 15,165 调整为将净（亏损）收益调节为经营活动提供的现金流量： 折旧与摊销费用 8209 6,467 非现金运营租赁成本 6,288 6,561 延期合同获取成本的摊销 8,396 7,263 预付市场费用分期摊销 26,449 26,448 处置固定资产的损失 32 — 坏账费用 289 (47 ) 股票补偿费用 69133 2,342 其他 (11 ) 19 经营性资产和负债变动: 应收账款 (6,439 ) (2,396 ) 延期的合同收购成本 (14,748 ) (12,038 ) 预付款、预付税金及其他资产 (7,332 ) (3,922 ) 应付账款 (4,250 ) (908 ) 应计费用 (455 ) 15,588 递延收入 6,682 4,051 经营租赁负债 (7,845 ) (7,636 ) 其他非流动负债 508 69 经营活动产生的现金流量净额 67,082 57,026 投资活动 购置房地产和设备 (2,028 ) (769 ) 软件开发成本资本化 (5,032 ) (2,836 ) 投资活动产生的净现金流出 (7,060 ) (3,605 ) 筹资活动 行使普通股期权所募集的资金 4,310 2,419 用于融资租赁的现金支付 (11 ) (11 ) 行使认股权收到的款项 7 12 支付推迟发行成本 — (2,954 ) 支付与基于股票授予的奖励相关的雇员税款代扣 (13,769 ) — 员工股票购买计划收入 4,413 — 筹集资金净额 (5,050 ) (534 ) 现金、现金等价物及受限制的现金净增加额 54,972 52,887 期初现金、现金等价物和受限制的现金 739,657 386,916 期末现金、现金等价物及受限制的现金 $ 794,629 $ 439,803
Klaviyo公司。
未经审计的现金流量表
（以千为单位）
补充现金流信息披露： 支付的所得税费用 $ 681 $ 87 支付的运营租赁负债，抵销获得的承租人激励 $ 7,845 $ 7,636 非现金投融资活动 预付营销资产的确认 $ 16,200 $ 27,770 限制性普通股解除锁定 $ — $ 50 计提待赎回普通股票的累积额 $ — $ (93,972 ) 资本化与内部使用软件相关的股票补偿费用 $ 1,937 $ — 未支付的固定资产购置款项 $ 514 $ — 未支付延期发行费用 $ — $ 1,157
随附说明是这些简明合并财务报表的一部分。
Klaviyo公司。
基本合并财务报表附注（未经审计）
1. 组织和业务描述
Klaviyo, Inc.（以下简称“本公司”）是一家科技公司，提供saas-云计算平台，帮助客户通过电子邮件、短信和推送通知在正确的时间发送正确的信息，更准确地测量和预测绩效，并部署特定的操作和活动。该公司的评论附加组件允许在其平台内收集产品评论，其客户数据平台（CDP）提供了一种用户友好的方式来跟踪、转换和清理数据，以及运行更先进的报告和预测性分析以推动营业收入增长。该平台将专有数据和应用层结合成一个具有机器学习和人工智能能力的解决方案。该公司将电子商务内的营销自动化作为其第一个应用用例。
公司通过销售订阅，向消费者提供使用其平台的服务来获得营业收入。订阅计划分为几个等级，根据存储在公司平台上的消费者档案数量和发送的电子邮件和短信数量来进行。
公司总部位于马萨诸塞州的波士顿市，在2012年9月14日在特拉华州注册成立。该公司拥有 三 位于英国、澳洲和美国的全资子公司。
2.重要会计政策摘要
报告范围
附带的未经审计的基本报表是根据美国普遍接受的会计准则（“GAAP”）编制的。这些注释中引用的适用指南是指财务会计准则委员会（“FASB”）的会计准则编码（“ASC”）和会计准则更新（“ASUs”）中的权威GAAP。
未经审计的中期摘要合并财务报表
截至2024年6月30日和2023年12月31日的《简明合并资产负债表》，截至2024年和2023年6个月的《简明合并损益表和综合（亏损）收益表》和《简明可赎回普通股和股东权益（亏损）变动表》以及截至2024年和2023年6个月的《简明合并现金流量表》，以及相关附注均未经审计。
这些未经审计的简明合并基本报表按照美国证券交易所（“SEC”）的法规和规定呈现，不包括按照GAAP编制的年度合并基本报表通常要求的所有披露。已省略了按照GAAP编制的合并财务报表通常包含的某些信息和注释披露。这些简明合并基本报表应与公司于2024年2月29日向SEC提交的第10-K表格年度报告中包括的经审计的合并财务报表和注释一起阅读。根据管理层的意见，这些中期简明合并基本报表反映了一切调整，包括正常重复调整，为公平呈现公司所涉及的期间的财务状况所必需的。所呈现的中期结果未必代表未来结果或全财年结果或任何其他期间的结果。
Klaviyo公司。
基本合并财务报表附注（未经审计）
使用估计
按照美国通用会计准则编制财务报表需要管理层进行影响资产和负债报告金额、财务报表日期下相关资产和负债的披露以及报告期内营业收入和费用总额的估计和假设。其中需要进行估计和假设的重要项目包括但不限于坏账准备计提、根据ASC 606确定的营业收入确认、延期合同获取成本的估计受益期限、预付费营销费用的估计寿命和普通股和基于股票的薪酬的历史估值，包括认股权证的公允价值。
公司基于历史和预期结果、趋势和各种其他假设来评估估计值。公司定期评估这些估计值；然而，实际结果可能会与这些估计值不同。
重要会计政策
我们的重要会计政策在2023年12月31日结束的审计年度合并财务报表的“注2. 重要会计政策概述”中详述，该报表包含在公司于2024年2月29日向SEC提交的10-K表格中。除以下情况外，我们的重要会计政策未发生重大变化：
期权激励计划
公司依据股票补偿计划向获得股票补偿的人员计提股票补偿费用，该计划的详细情况请参见 备注11.基于股票的报酬 .
公司按授予日期上估计公允价值测量股票期权和受限股票单位（“RSUs”）的股票补偿奖励。对于授予员工和非员工的奖励，按公允价值记录股票补偿费用，并相应增加股本溢价。对于仅涉及服务条件的奖励，公司按照奖励的必要服务期间的直线方式确认股权报酬费用。须赔偿款在发生时确认。
该公司2015年股票激励计划（“2015计划”）授予的限制性股票单位（“RSUs”）受服务和绩效归属条件限制，绩效归属条件是在发生流动性事件时满足的。2023年9月，公司就其首次公开发行（“IPO”）向SEC提交的S-1表格生效后，绩效归属条件得到满足，并使用加速分配方法确认了累计的补偿成本。RSUs在剩余服务期内归属时，继续按照此方法确认补偿成本。每个RSU授予的公允价值是基于股票授予日或修改日的估计公允价值计算的。
公司的2023股票期权和激励计划授予的受限股票单位（“2023计划”）为A系列普通股的股份，并仅受限于服务基础兑现条件。与这些奖励相关的补偿成本使用直线法在奖励的服务期内确认。每个RSU授予的公允价值是基于授予（或修改，如果有）日期的公司A系列普通股的公允价值计算的。
根据2023年员工股票购买计划（“ESPP”）授予员工购买A系列普通股的权利仅受基于服务的归属条件的约束。与ESPP相关的薪酬费用在奖励的服务期内使用直线法进行确认。待购买的A系列普通股的估计股票的公允价值计算为 (a) 之和 15 在授予日公司A系列普通股的报价交易价格和（b）公司A系列普通股在授予日的回顾功能（包括看涨期权）的公允价值的购买折扣百分比 85 A系列普通股和看跌期权的份额百分比 15 A系列普通股的百分比。
Klaviyo公司。
基本合并财务报表附注（未经审计）
shopify合作协议
2022年7月28日，公司与shopify公司及其附属公司（统称“shopify”）签订了一项合作协议，旨在建立更大的Klaviyo和shopify平台之间的互操作性，形成战略产品、分销和营销关系。本协议的签署使得shopify公司成为公司的关联方。
公司确定Shopify是供应商而不是客户，因为合作协议是一份服务合同，在该合同下公司正在交换营销服务以获取在收入分成协议下的支付。收入分成协议是Shopify获得补偿的一种机制，用于对公司所提供的客户获取和营销服务进行赔偿。 Shopify不是我们平台的经销商或分销商，也不代表公司提供任何服务。 收入分成协议下支付的费用被认定为销售和营销费用的组成部分。 综合损益表和综合（损失）收益简明合并财务报表 在截至2024年6月30日的三个月和六个月内，公司分别支付与收入分成协议有关的费用为3百万和5百万美元。在截至2023年6月30日的三个月和六个月内，公司分别支付与收入分成协议有关的费用为$1百万和2百万。 $6.6 万美元和13.0 百万美元相关的费用支付在营业收入记入销售和营销费用。 $1百万和$2百万的费用支付在营业收入记录销售和营销费用。5.3 万美元和10.4 百万美元相关的费用支付在营业收入记入销售和营销费用。 $1百万和$2百万的费用支付在营业收入记录销售和营销费用。 2024年6月30日 和页面。 2023年12月31日 ，公司拥有期权、认股权或其他可能导致股权稀释的证券。 $2.2 百万 和 $4.5 截至当前月份，公司还欠Shopify的费用分别为$3百万和$5百万。
在2024年6月30日结束的三个和六个月内，公司资本化了500万美元和600万美元的预付费营销费用，用作作为合作协议的补偿而发行的认股权。在2023年6月30日结束的三个和六个月内，公司资本化了500万美元和600万美元的预付费营销费用，用作作为合作协议的补偿而发行的认股权。8.1 万美元和16.2 在2024年6月30日结束的三个和六个月内，公司将与已归属的认股权相关的预付费营销费用资本化为1000万美元。在2023年6月30日结束的三个和六个月内，公司将与已归属的认股权相关的预付费营销费用资本化为900万美元。13.9 万美元和27.8 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的预付费营销费用为500万美元。此费用中约有未认可的营销费用500万美元，这些费用与即将认购的认股权相关。具体的认股权信息请参见注10，关于可转换普通股票、普通股票和股东权益（赤字）的注解。 在2024年6月30日结束的三个和六个月内，公司将市场开支作为销售和市场费用的一部分，将500万美元推向账上。在2023年6月30日结束的三个和六个月内，公司将市场开支作为销售和市场费用的一部分，将450万美元推向账上。13.2 万美元和26.4 分别为500万美元和1000万美元。 综合损益表和综合（损失）收益简明合并财务报表 这些市场费用与预付费营销费用的摊销有关，分别占到了500万美元和600万美元。 $13.2 万美元和26.4 在2023年6月30日结束的三个和六个月内，公司将与已归属的认股权相关的预付费营销费用资本化为500万美元和600万美元，这些费用占到了销售和市场费用的一部分。 中的 综合损益表和综合（损失）收益简明合并财务报表 这些市场费用与预付费营销费用的摊销有关，分别占到了450万美元和540万美元。 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的预付费营销费用为500万美元。163.6 万美元和173.8 百万美元。 截至 2024年6月30日 ，有$元。268.9 这个费用中有未经认可的营销费用500万美元，这些费用与即将认入的认股权相关。 这些未被认可的营销费用将在未来数月内逐步被确认。 5.08 年 更多关于认股权的内容请参见注10。 更多关于可赎回普通股、普通股及股东权益（赤字）的信息，请参见注解10。 进一步讨论权证问题。
2022年6月24日，该公司与shopify签订了一份股票购买协议。在2022年7月28日的交割日，Shopify购买了2951846美元/股的股票。该股票购买协议赋予Shopify购买另外15743174股普通股的权利，股价为每股88.93美元（“投资选择权”），截至2024年6月30日，该权利尚未行使。普通股和投资选择权被确定为独立的金融工具，按公允价值购买并作为与合作协议，收益共享协议和普通股认股权另行记账。 在2022年7月28日的交割日，Shopify以每股2951846美元的价格购买了该公司的股票。 2951846 每股$。33.88 每股15,743,174 15,743,174 88.93营业收入 该普通股和投资选择权被视为独立的金融工具，按公允价值购买，并与合作协议、收益共享协议和普通股认股权分别核算。
Klaviyo公司。
基本合并财务报表附注（未经审计）
最近的会计声明
公司实施了所有适用的会计准则。2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，该文件要求在中期和年度基础上披露增量业务部门信息。该文件于2023年12月15日后开始实施，于2024年12月15日后开始财务期间内的中期和基础上，要求对所有在财务报表中呈现的前期进行追溯运用。该公司目前正在评估该指引对合并财务报表和披露的影响。 分部报告（主题 280）：报告服务部门（主题 280）变更披露方式，通过升级对意义重大的分部费用的披露来改进分部报告披露要求。该准则适用于 2023 年 12 月 15 日之后的财年和 2024 年 12 月 15 日之后的财年间隔期。该准则必须适用于财务报表中呈现的所有期间的追溯。该公司目前正在评估该标准对合并财务报表的影响。 ，这需要披露中段和年度的增加细分信息。本ASU将于2023年12月15日后开始实行，于2024年12月15日后开始财政年度的中期和货币周期中的中期，并要求对财务报表中列示的所有先前期间进行追溯运用。公司目前正在评估该指南对合并财务报表和披露的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09， 所得税（主题740）：改进所得税披露。该标准要求上市的业务实体在每年披露税率调节表的特定类别，并为满足数量门限的调节项目提供其他信息（如果这些调节项目的影响相当于或大于将税前收入（或损失）与适用的法定所得税率相乘所得金额的5%）。它还要求所有实体每年披露按联邦、州和外国税种分解的所支付的所得税（扣除退款），以及按所支付的所得税（扣除退款）在个别司法管辖区分解的金额，当所支付的所得税（扣除退款）相当于或大于所支付的总所得税（扣除退款）的5%时。最后，该标准取消了要求所有实体披露未识别税务负债余额在未来12个月内合理可能变动范围的性质和估计，或声明无法估算范围的要求。该标准对公司自2026年1月1日开始的年度适用。可以提前采纳该标准。该标准应以前瞻性基础应用。允许追溯适用。公司目前正在评估该标准可能对其财务报表产生的影响。 根据ASU 2023-09要求，公共实体每年都必须披露速率调解中的具体分类，并披露按管辖区分解的所得税支付情况。ASU 2023-09将在2024年12月15日后开始生效，允许提前采用。公司目前正在评估采用ASU 2023-09的影响。
没有其他新的会计声明发布，可能会对公司产生重大影响。 的 财务状况或经营业绩。
3. 营业收入确认、递延收入、剩余履约义务和应收账款
订阅和支持收入包括以下内容（以百万美元为单位）：
公司客户地理区域基于营业收入分别为以下（以千为单位）：
截至6月30日的三个月 截至6月30日的六个月 2024 2023 2024 2023 美洲： 美国 $ 139,298 $ 104,843 $ 272,033 $ 204,744 其他美洲 (1)
11,395 8,918 22,397 17,638 亚太地区 (1) (2)
22,665 17,126 44,057 33,296 EMEA (1) (3)
48,855 33,699 93,719 64,996 总收入 $ 222,213 $ 164,586 $ 432,206 $ 320,674
（1）除美国外，任何单个国家在所呈现的任何期间内的总营业收入中均不占10％或以上。
递延收益
递延收入变化反映了在期间内未满足绩效义务的计费，部分抵消了该期间内已确认的收入。 下表总结了所述期间内递延收入余额的变化情况（以千为单位）：
截至6月30日的三个月 截至6月30日的六个月 2024 2023 2024 2023 期初余额 $ 42519 $ 26,149 $ 40,100 $ 25109 加：期间计费 226476 167,597 438888 324725 减：期间已确认收入 (222,213 ) (164586 ) (432206 ) (320674 ) 期末余额 $ 46,782 $ 29,160 $ 46,782 $ 29,160
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截至 2024年6月30日结束的三个月和六个月期间， 期初递延营业收入中包含金额所确认的营业收入为$38.2 百万 和页面。 $$37.9万 百万 分别为。 截至 2023年6月30日结束的三个和六个月期间，根据这个供应管理协议需要缴纳费用。 期初递延营业收入中包含金额所确认的营业收入为$26.1 百万 和页面。 $25.1 百万 ，分别为。
剩余绩效承诺
剩余履约义务代表尚未确认的订约未来收入金额，包括递延收入。截至2024年6月30日，公司的剩余履约义务金额为$。115.5 万美元用于推迟的承销佣金和分配给衍生证券认购证明的发行成本，分别。107.6 预计将在接下来的百万美元内确认。 十二个月 和 $7.9 预计将在大于十二个月的某个时期内确认百万美元。
应收账款
应收账款显示为扣除$的坏账准备金。1.3 万美元和1.5 百万。
4. 公允价值计量
下表列出了公司在下列时段按照公允价值分层对金融工具进行重新计量的结果（以千为单位）：
截至 2024 年 6 月 30 日 第 1 级 第 2 级 第 3 级 总计 现金等价物： 货币市场基金 $ 322,830 $ — $ — $ 322,830 总计 $ 322,830 $ — $ — $ 322,830
截至 2023 年 12 月 31 日
第 1 级 第 2 级 第 3 级 总计 现金等价物： 货币市场基金 $ 314,511 $ — $ — $ 314,511 总计 $ 314,511 $ — $ — $ 314,511
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司某些现金等价物存放在货币市场基金中。该公司对货币市场基金的投资被分类为公允价值层次结构的一级，因为它们是使用活跃市场的报价市场价格进行估值的。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的金融工具的账面价值，包括现金、限制性现金、应收账款、应付账款和应计费用，由于短期到期，大致等于其公允价值。
Klaviyo公司。
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5. 固定资产净值
固定资产和设备包括以下项目(以千为单位)：
截至当时， 2024年6月30日 2023 年 12 月 31 日 大写的内部使用软件 $ 18,602 $ 11,682 办公设备 3,605 3,633 计算机设备 4,770 2,939 家具和固定装置 7,338 7,242 租赁权改进 45,893 45,768 在建工程 — 78 资产报废成本 643 643 财产和设备总额 80,851 71,985 减去累计折旧和摊销 (36,484 ) (28,535 ) 财产和设备总额，净额 $ 44,367 $ 43,450
与财产和设备相关的折旧和摊销费用约为$4.2 万美元和8.2 百万的与股票相关的补偿，约 2024年6月30日结束的三个月和六个月期间， ，$公司将按照计划所规定的条件出售和发行普通股。这些普通股已获得授权并将在全额支付所规定的代价的情况下发行，且按照计划中的规定奖励。作为开曼群岛法律规定，只有在其已被纳入成员（股东）登记册时，股份才被认为已发行。 万美元和6.4 百万的与股票相关的补偿，约 2023年6月30日结束的三个和六个月期间，根据这个供应管理协议需要缴纳费用。 ，分别为。
在2024年和2023年截至6月30日的三个月内，公司资本化了$软件开发百万内部使用成本，分别为$百万。在截至2024年6月30日的三个月中，公司资本化的$软件开发百万内部使用成本中，$百万归因于股票补偿费用。在截至2024年6月30日和2023年的六个月中，公司分别资本化了$软件开发百万内部使用成本，分别为$百万。在截至2024年6月30日的六个月中，公司资本化的$软件开发百万内部使用成本中，$百万归因于股票补偿费用。在截至2023年6月30日的三个和六个月中，公司没有资本化与内部使用软件开发相关的股票补偿费用。公司记录了其资本化的内部使用软件开发成本的摊销费用，在2024年和2023年的六个月中分别为$百万。摊销费用包括在收入成本中的综合（损失）收益陈述中。4.8 万美元和1.5 百万内部使用软件开发成本中，分别为$百万。4.8 在截至2024年6月30日的三个月中，公司资本化的$软件开发百万内部使用成本中，$百万归因于股票补偿费用。1.8 在截至2024年和2023年的六个月中，公司分别资本化了$百万内部使用软件开发成本，分别为$百万。6.9 万美元和2.8 在截至2024年6月30日的六个月中，公司资本化的$软件开发百万内部使用成本中，$百万归因于股票补偿费用。6.9 在截至2023年6月30日的六个月内，公司没有资本化与内部使用软件开发相关的股票补偿费用。1.9 没有 1.0 万美元和0.4 百万美元，截至2024年6月30日和2023年分别为1.8 万美元和0.7 摊销费用包括在营业收入的成本中综合（损失）收益陈述中。
养老资产负债的义务显示在简明合并资产负债表的其他非流动负债中。 养老资产负债活动如下（以千为单位）：
截至6月30日的三个月 截至6月30日的六个月 2024 2023 2024 2023 期初余额 $ 771 $ 732 $ 761 $ 722 补充 — — — — 增生 10 9 20 19 期末余额 $ 781 $ 741 $ 781 $ 741
6. 应计费用
下表列出了应计费用的各个元件（以千为单位）：
Klaviyo公司。
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截至当时， 2024年6月30日 2023 年 12 月 31 日 应计薪酬和员工相关成本 $ 24,652 $ 25,644 应计休假 3,629 3,394 应计增值税 7,113 7,530 其他应计税款 7,696 6,830 应计收入成本 7,427 6,656 应计专业服务 3,504 3,605 应计营销 5,250 6,374 其他应计费用 3,133 2,805 应计费用总额 $ 62,404 $ 62,838
7. 承诺和担保
向供应商的承诺
截至 2023 年 12 月 30 日，公司对合同制造商未完成的商品的未完成采购订单约为美元，其中大部分预计将在未来 的
内支付。截至 2023 年 12 月 30 日，公司对组件供应商的预计承诺在
百万美元量级，其中大部分预计将由我们的合同制造商支付和/或在未来 的
内用于制造成品。由于需求预测波动以及与合同制造商和供应商的持续谈判，这些承诺可能会发生变化。这些承诺涉及特定于搜诺思产品的组件，并包括以下内容：1）向第三方制造商和供应商的间接义务，2）由合同制造商拥有的库存以制造搜诺思产品，以及3）由合同制造商向其上游供应商作出的采购承诺。
合同责任和承诺
该公司与营销供应商和各种服务提供商存在实质性的长期不可取消的合同义务。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司在不可取消的采购承诺下的未来最低支付额为$开多。279.2 万美元和346.2 2024年4月30日和2023年4月30日的六个月内的外汇重新计量净收益分别为$百万。
法律事项
公司有时可能会涉足法律诉讼或因其业务而面临索赔，包括但不限于其客户在商业纠纷方面提起的索赔以及由员工和前员工相关事宜引起的诉讼。目前，公司没有任何可能对其合并财务状况或业务结果产生重大影响的未决或潜在诉讼，单独或合并。
保证和赔偿责任
在业务常规过程中，公司会与其客户签订协议，其中包含有关许可、侵权、赔偿和其他常见条款的商业规定。除非涉及到公司服务的知识产权侵权索赔，公司在业务常规过程中不会同意针对公司的客户合同承担赔偿责任。根据历史经验和2024年6月30日以及2023年12月31日已知的信息，公司没有为担保或赔偿承担任何费用。
8. 租赁
租赁费用的元件如下（以千为单位）：
截至6月30日的三个月 截至6月30日的六个月 2024 2023 2024 2023 营业租赁成本 $ 3,236 $ 2,952 $ 6,288 $ 6,304 短期租赁成本 83 194 178 409 融资租赁成本 5 5 10 10 总租金成本 $ 3,324 $ 3,151 $ 6,476 $ 6,723
与公司经营租赁有关的补充资产负债表信息如下（单位：千元）：
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截至当时， 2024年6月30日 2023 年 12 月 31 日 经营租赁 ROU 资产 $ 32,073 $ 36,987 经营租赁负债，当前 13,009 14,081 经营租赁负债，非流动 32,069 37,498 租赁负债总额 $ 45,078 $ 51,579
公司租赁相关补充现金流信息和非现金活动如下（以千为单位）：
截至6月30日的六个月 2024 2023 支付运营租赁负债的现金，净额已扣除收到的租户激励 $ 7,845 $ 7,636
截至2023年7月31日，续借贷款协议下未偿还的借款额为否
租赁相关的其他信息如下:
截至至今， 2024年6月30日 2023年12月31日 加权平均剩余租期 3.7 年4.1 年加权平均折扣率 5.01 % 4.97 %
截至2024年6月30日，公司营业租赁的未打折的年现金流为（以千为单位）： 截至12月31日的财年 营业租赁 2024年剩余部分 $ 811,289 2025 13,214 2026 13,407 2027 12,692 2028 3,205 总未折现租赁支付额 49,256 减去隐含利息 (4,178。 ) 租赁负债的总额 $ 45,078
上表未包括到2024年6月30日还未签订或未能认定续租期的选择权或已签署但未开始的租赁。
Klaviyo公司。
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9.所得税
公司通过将预计的年度实际税率应用于预期的净（亏损）收入和本期中离散项目的调整来计算其中期拨备。截至2024年6月30日和2023年，公司的三个月和六个月的实际税率均低于美国联邦法定所得税率21％，这主要是由于美国的资产减值准备。公司的实际税率为（21.1 )%和5.0 %，分别为2024年6月30日和2023年三个月的税率，公司的实际税率为（7.6 )%和6.4 %，分别为2024年6月30日和2023年六个月的税率。本期税费反映了按照《内部收入法典》（“铁货”）第174条的规定资本化研究和开发支出的影响，部分抵消了与股票激励计划相关的超额税收利益。
递延所得税反映了资产和负债金额在财务报告目的和税法规定下的差异和暂时性差异的影响。这些资产和负债的差异构成了公司递延所得税资产和负债的重要部分。公司继续在美国对其递延所得税资产保持减值准备。
公司在加利福尼亚州为其办公空间租赁了一个子租约，该租约于2023年11月开始，最初租约期至2026年1月。该租约替代了同一地址于2022年1月开始的租约，最初租约期至2024年1月（于2024年1月结束）。此外，该公司还租用其他租期少于十二个月的空间；因此，在资产负债表上不承认此租约为营运租约。没有 没有 未来12个月内，公司不预期发生任何重大的不确定税务利益变化。
截至2024年6月30日，公司在其完全拥有的境外子公司中获得了微不足道的收益并可无限期地再投资于USA以外。公司没有意图使这些收益归回，也没有意图在外国子公司中实现基础差异，因此，公司没有为这些金额提供税金。 没有 给定无限再投资，因此无法估算将产生的递延税负的金额。
10. 可赎回普通股、普通股和股东权益（赤字）
可兑换普通股票
公司发行了代表股，作为发行初始公开股的承销商代表的承销补偿部分。代表股与公开股相同，但承销商同意在公司完成初始业务组合前不转让、转让或出售任何此类代表股。代表股被FINRA认为是补偿，因此在FINRA规则5110(e)(1)项下，其在此次发行销售开始日后180天的期限内被限制。此外，承销商已同意(i)放弃有关这些股票的赎回权，关于公司的初始业务组合(BC)完成，以及(ii)放弃关于这些股票从信托账户（如下文所定义的账户）获得清算分配的权利，如果公司在2024年6月5日之前没有完成其初始业务组合，则放弃这些股票（如果公司通过我们的赞助人或其关联方的延长存款时间，最长可延长至2024年11月5日）。2019年、2020年和2021年的各个日期，向经过选择的投资者发行共64046223股普通股，这些股份在2029年11月6日后由投资者选择按公平价值赎回。根据SEC及其工作人员有关可赎回股权工具的指导方针，已在ASC 480-10-S99中规范，非仅由公司控制的赎回条款要求将相关工具分类为永久性非实质权益外。 在2019年、2020年和2021年的不同日期，以不同的价格向特定投资者发行了共64046223股普通股，并在2029年11月6日后按照投资者选择的普通股公允价值实现赎回权。根据SEC及其工作人员关于可赎回股权工具的指导方针，已在ASC 480-10-S99中明确规定，非公司完全控制下的赎回条款需将相关工具分类为非实质权益。
截至2023年6月30日，公司认为可赎回股份有可能变为可赎回状态。根据ASC 480-10-S99的规定，公司选择即时确认赎回价值的变化。每股赎回价值等于公司普通股单股的公允市场价值，但不得低于初始账面价值。
在2023年9月公司上市前，可赎回普通股被贴息到IPO发行价。在IPO后，这些股票的赎回权被终止，所有可赎回普通股自动转换为B系列普通股。此交易导致可赎回普通股重新分类为股东权益，包括增加的额外已实收资本和累计亏损，以弥补对这些账户记录的贴息。
普通股票
在2023年9月公司IPO注册声明生效后，公司提交了修订后的公司章程，总共授权了所有板块为：A类普通股，B类普通股和未指定的优先股共有 3,000,000,000 A类普通股共有 350,000,000 B类普通股共有 100,000,000 未指定的优先股共有。所有普通股被重新分类为B类普通股。权利
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除了投票和转换以外，A系列普通股和B系列普通股的持有人是相同的。每一股A系列普通股有一票的表决权，不可转换为公司资本股的其他股票。每一股B系列普通股有两票的表决权，可随时转换为一股A系列普通股。公司B系列普通股的股份也将在某些转让和其他事件发生时自动转换为A系列普通股。在公司首次公开发行股票的第四个周年之际，所有未偿还的B系列普通股将自动转换为A系列普通股。 之一 每股B系列普通股有两票的表决权。 票的投票权。 每一股B系列普通股有两票的表决权，可随时转换为一股A系列普通股。 之一 每一股B系列普通股有两票的表决权，可随时转换为一股A系列普通股。 七 在公司首次公开发行股票的第四个周年之际，所有未偿还的B系列普通股将自动转换为A系列普通股。
优先股
公司已经授权100,000,000 每股面值为$的优先股股份。截至2023年12月31日和2024年3月31日，没有发行或流通的优先股股份。0.001 每股股价。截至2024年6月30日，有 否 股。
普通股权
2022年7月28日，公司授予认购权，以购买最多股系列b普通股，作为与Shopify的合作协议和战略合作的营销服务补偿。 15,743,174 作为营销服务的补偿，公司授予认购权，以购买多达股分别为系列b普通股的股份。
下表总结了2024年6月30日结束的6个月内未到期权证的变动情况：
普通股数量 加权平均行权价格 加权平均剩余寿命（年） 2024年1月1日待行使权证数量
5,165,732 $ 0.01 8.58 已行权 — 行使 (688,763 ) 0.01 8.37 已取消 — 2024年6月30日待行使权证数量
4,476,969 $ 0.01 8.08
2024年6月30日结束的三个月和六个月内，回购了 344,381 和页面。688,763 分别行使了344,381和688,763份认股权。截至2024年6月30日，公司没有尚未行使的认股权。在2023年6月30日止的三个和六个月内，行使了590,368和1,180,742份认股权。 590,368 和页面。1,180,742 分别行使了590,368和1,180,742份认股权。
Klaviyo公司。
基本合并财务报表附注（未经审计）
11. 股票奖励
其他板块
2015年9月1日，公司董事会（“董事会”）通过2015年计划。董事会或董事会成员自行决定，负责2015年计划的管理。截至2024年6月30日，2015年计划的未行使期权和限制性股票奖励仍有余额。通常，2015年计划奖励将转换为B类普通股份，并根据员工在IPO时的转换选择立即重新分类为A类普通股份。IPO后的所有股权授予均根据2023年计划行使，该计划于2023年9月18日获得董事会批准生效。董事会或董事会成员自行决定，负责2023年计划的管理。截至2024年6月30日，公司授权的普通股包括“所有板块”，其中有59026723股A类普通股为2023年计划发放股权储备，其中48618164股可用于未来授予。 59,026,723 2023年计划下A类普通股的股份为“所有板块”的一部分，用于发行股权奖励，其中有48618164股作为未来发放的储备。 48,618,164 未来可用于发放跟股权相关的奖励的股票数为“所有板块”的一部分，共有48618164股。
2015年计划提供了各种类型的基于股票的补偿奖励，包括但不限于股票限制单位(RSUs)、激励期权(ISOs)、非合格期权(NSOs，连同ISOs一起称为“期权”)以及限制性股票奖励(RSAs)，授予公司的董事、顾问、雇员和高管。只有员工才能获得ISOs，行权价格不能低于股票授予日的公允价值或低于公司投票股10%以上员工的公允价值的1%。NSOs的行权价格必须至少等于股票授予日的公允价值。公司历来授予RSUs、ISOs、NSOs和RSAs。 110 公司将根据公平价值授予不同种类的基于股票的补偿奖励，包括但不限于股票限制单位(RSUs)、激励期权(ISOs)、非限制性股票期权(NSOs，与ISOs一起称为“期权”)和限制性股票(RSAs)。授予对象包括董事、顾问、雇员和公司高管。ISOs只能授予雇员，其行权价格不能低于股票授予日当天公司普通股的公允价值，或是10%或更多公司表决股的雇员的公允价值的1%。而NSOs的行权价格必须至少等于股票授予日当天公司普通股的公允价值。公司过去曾经授予过RSUs, ISOs, NSOs和RSAs。
《2023计划》提供了各种类型的基于股票的薪酬奖励，包括但不限于 RSUs、ISOs、NSOs 和 RSAs。在2023年和2024年6月30日结束的三个月和六个月中，公司仅授予了更详细的RSUs，如下所述。
受限股票单位
在2024年6月30日结束的三个月和六个月期间，公司根据2023计划向员工授予了股票限制单位，在2023年6月30日结束的三个月和六个月期间，公司根据2015计划向员工授予了股票限制单位。通常，根据2015计划授予的股票限制单位，在满足基于服务和业绩的充实条件后才会归属。通常，基于服务的充实条件要求被授予者在一段时间内保持符合2015计划中定义的有资格参与者身份，期限是 4 年。通常，在整个4年期间，股票限制单位每个季度充实或在 25 年后充实 1 %，其余部分每个季度在接下来的 3 年充实。业绩基础的充实条件在2023年9月IPO发生后得到满足。通常，在IPO之后根据2023计划授予的股票限制单位只在满足基于服务的充实条件后才会归属。这些基于服务的充实条件与上文概述的2015计划中一致。
员工股票购买计划
2023年8月24日，董事会根据此计划通过了员工股票购买计划，符合条件的员工最多可以贡献其基本薪酬的 15 % 来购买公司 A 级普通股票，价格等于下列条件的较低者之一的公允市场价值 85 %：(1)购买期开始时公司 A 级普通股的公允市场价值(2)购买日公司 A 级普通股的公允市场价值。该计划提供款项的 12 -个月的购买期，每年的一月一日和七月一日或之后的下一个交易日开始。每个购买期都将包括两个 六个 8,587,502 股 A 级普通股可用于根据 ESSP 授予给公司符合条件员工的股票购买权。ESSP 规定保留和可用于发行的股票数量将每年1月1日自动增加公司 A 级普通股的最少数量 6,200,000 股份。 1 %的
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基本合并财务报表附注（未经审计）
根据我们ESPP的管理人确定的，我们A系列普通股和B系列普通股在上一个12月31日时的未行使期权数量，或者数量更少的股票。
公司在2022年9月30日止的三个和九个月分别确认与ESPP相关的股票-based compensation支出分别为$0.9 万美元和1.9 分别在2024年6月30日结束的三个月和六个月内获得了3100万美元和6200万美元的收入。截至2024年6月30日，预计尚有未确认的股票补偿费用为1,000万美元，将以直线方式在随后的时间内确认。1.6 2024年6月30日，预计将有未经确认的ESPP相关的股票补偿费用为2600万美元，将以直线方式在随后的时间内确认。 0.5 年。
在2024年6月30日结束的三个月和六个月中，公司发行了 206,156
股票补偿费用
包括在经简明合并综合（损失）收益陈述表中的股票基础薪酬如下（以千为单位）：
截至6月30日的三个月 截至6月30日的六个月 2024 2023 2024 2023 营业收入成本 $ 2,621 $ 17 $ 4,999 $ 43 销售和营销 10,175 52 21,459 179 研发 13,053 262 26,174 813 普通和管理 7,657 188 16,501 1,307 净股份报酬，扣除资本化金额 33,506 519 69133 2,342 以股票为基础的补偿费用 1,810 — 1,937 — 共计股份奖励支出 $ 35,316 $ 519 $ 71,070 $ 2,342
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基本合并财务报表附注（未经审计）
12. (损失)每股收益
基本每股净收益是指将净（亏）收益除以加权平均未行使的普通股流通量计算得出。稀释每股净收益是指在报告期内考虑所有潜在的普通股等价物，除非包括它们会导致抗稀释结果，并使用库存法计算出来的。公司将其认股证、投资期权、限制性股票和员工购股计划股票视为潜在的普通股等价物。公司在2024年6月30日结束的三个和六个月内剔除了这些潜在的普通股等价物，因为它们的影响是抗稀释的。公司在截至2023年6月30日的三个和六个月内计算出稀释的每股收益归属于普通股股东时，包括可稀释的潜在普通股等价物。
系列A和系列B普通股的所有权利，包括清算和股利权，除了投票和转换方面不同外，其余的是相同的。由于清算和股利权相同，未分配收益按比例分配给每一类普通股，并且由此产生的普通股股东的基本和摊薄净（损失）收益每股相同，因此系列A和系列B普通股在个别和合并基础上是相同的。
下表展示了截至2024年和2023年6月30日三个月和六个月的基本和稀释每股净（收益）损失的计算（以千为单位，股数和每股数据除外）：
截至6月30日的三个月 截至6月30日的六个月 2024 2023 2024 2023 每股普通股A和B系列股东应占基本净（亏损）收益: 分子： 净（亏损）利润 $ (4,942 ) $ 10,887 $ (17,824 ) $ 15,165 分母： 基本加权平均股数 265,293,214 236,590,235 263,319,667 236,047,282 每股普通股A和B系列股东应占基本净（亏损）收益: $ (0.02 ) $ 0.05 $ (0.07 ) $ 0.06 每股普通股A和B系列股东应占摊薄净（亏损）收益: 分子： 净（亏损）利润 $ (4,942 ) $ 10,887 $ (17,824 ) $ 15,165 分母： 基本加权平均股数 265,293,214 236,590,235 263,319,667 236,047,282 期权的发生抵消效果 — 32,115,651 — 32,502,963 RSUs的稀释效应 — — — 10,813 被限制股票的稀释效应 — 12,235 — 16,512 稀释加权平均股数 265,293,214 268,718,121 263,319,667 268,577,570 每股普通股A和B系列股东应占摊薄净（亏损）收益: $ (0.02 ) $ 0.04。 $ (0.07 ) $ 0.06
以下表格总结了可能被排除在稀释每股净利润（损失）计算之外的普通股份（以千为单位）：
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基本合并财务报表附注（未经审计）
截至6月30日， 2024 2023 未行权的认股权证 4,476,969 10,036,275 投资选项 15,743,174 15,743,174 未行使股票限制奖励的股票数量（RSU） 17,870,881 15,777,141 未行权期权 27,347,372 — ESPP 218,438 — 总费用 65,656,834 41,556,590
13. 重组成本
2023年3月15日，公司宣布了一项重组计划，导致全职员工减少约%。公司的重组措施旨在提高运营效率。重组成本主要由员工离职和相关福利以及终止员工股票期权的股票补偿组成。 8 重组成本包括在合并简明财务报表和综合损益表中，具体如下（以千元计）： %的公司全职员工被裁减。公司的重组行动旨在提高运营效率。重组费用主要包括员工离职和相关福利，以及终止员工股票期权的股票补偿。
结束了六个月，
2023年6月30日 营业收入成本 $ 1,138 销售和营销 1,832 研发 3,375 普通和管理 1,532 总费用 $ 7,877
截至2023年7月31日，续借贷款协议下未偿还的借款额为否
项目2. 管理层对财务状况和业绩的讨论与分析
本文中的财务状况和业绩分析应与我们的综合财务报表和相关说明一起阅读，这些报表和说明出现在本季度10-Q表格和我们于2024年2月29日提交给证券交易委员会（“SEC”）的年度10-k报告的其他位置。正如在 “关于前瞻性声明的特别提示” 中所述，以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性声明，以及假设，如果不会实现或证明不正确，可能导致我们的结果与这些前瞻性声明所表达或暗示的结果有所不同。可能导致或有助于这些差异的因素包括但不限于下面列出的因素，并讨论在本季度10-Q表格中包含的“风险因素”一部分下的文章。
概述
2012年，我们创立了 Klaviyo，旨在为各种规模的企业提供强大的技术，以捕捉、存储、分析和预测自己的数据，推动可衡量的高价值成果。Klaviyo使企业通过轻松汇集自有数据并使用它来在数字渠道上创建和提供高度个性化的消费者体验，从而推动营业收入增长。
我们的平台将我们专有的数据与应用层整合成一个垂直整合的解决方案，具有先进的机器学习和人工智能能力。这使得任何技能水平的业务用户都能利用它们的数据，在适当的时间通过电子邮件、短信和推送通知发送正确的信息、更准确地衡量和预测绩效，并实施最具影响力的具体行动和活动。我们的评论附加组件允许我们的客户在平台内收集产品评论，为客户生命周期提供无缝体验，而我们的客户数据平台（“CDP”）提供了用户友好的方式来跟踪新类型的数据，转换和清理数据，并运行更高级别的报告和预测性分析，以推动营收增长，并大规模将数据同步输入和输出Klaviyo。我们以电子商务中的营销自动化为第一个应用用例，我们相信我们的软件在各种功能和垂直领域都具有高度的可扩展性。截至2024年6月30日，我们的平台已经高效地扩展到超过151,000个客户。今天，我们的客户主要在零售和电子商务垂直领域运营。由于我们技术的灵活性和适应性，我们还看到来自其他垂直领域的客户的有机增长，例如教育、活动和娱乐、餐厅和旅游以及来自企业间的客户（“B2B”）。请参见下面标题为“重要业绩指标-客户”的部分，以获取有关我们如何定义客户以及零售以外客户的其他信息。 ) 公司的平台将我们专有的数据与应用层整合成一个垂直整合的解决方案，具有先进的机器学习和人工智能能力。这使得任何技能水平的业务用户都能利用它们的数据，在适当的时间通过电子邮件、短信和推送通知发送正确的信息、更准确地衡量和预测绩效，并实施最具影响力的具体行动和活动。我们的评论附加组件允许我们的客户在平台内收集产品评论，为客户生命周期提供无缝体验，而我们的客户数据平台（“CDP”）提供了用户友好的方式来跟踪新类型的数据，转换和清理数据，并运行更高级别的报告和预测性分析，以推动营收增长，并大规模将数据同步输入和输出Klaviyo。我们以电子商务中的营销自动化为第一个应用用例，我们相信我们的软件在各种功能和垂直领域都具有高度的可扩展性。截至2024年6月30日，我们的平台已经高效地扩展到超过151,000个客户。今天，我们的客户主要在零售和电子商务垂直领域运营。由于我们技术的灵活性和适应性，我们还看到来自其他垂直领域的客户的有机增长，例如教育、活动和娱乐、餐厅和旅游以及来自企业间的客户（“B2B”公司）。请参见下面标题为“重要业绩指标-客户”的部分，以获取有关我们如何定义客户以及零售以外客户的其他信息。
我们通过向消费者销售使用我们平台的订阅方案来获得营业收入。我们的订阅计划是分层的，根据存储在我们平台上的活跃消费者配置文件的数量和发送的电子邮件和短信数量而定。我们目前允许客户发送无限的推送通知，作为我们电子邮件订阅计划的一部分。活跃消费者配置文件是可以通过Klaviyo的至少一个启用的营销渠道进行联系的已识别的配置文件；这意味着该配置文件未被禁用，无论是通过撤销同意还是被显示为无法投递。今天我们绝大多数的订阅计划都是按月计费的。
我们的扩张策略是为了与我们的客户成功相衔接。随着我们客户业务的增长，他们会使用更多的活跃消费者资料并发送更多的电子邮件和短信，这自然会增加他们对我们平台的使用。当客户添加其他渠道，例如短信，和其他使用情况，例如评价和我们CDP的提供，或当他们其他品牌、业务部门和地理区域开始使用该平台时，我们的营业收入也会增加。
影响我们未来业绩的因素
我们认为，我们的表现和未来的成功取决于许多因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括以下因素：
新客户增长
吸引新客户成为我们增长营业收入策略的关键推动力。我们已经成功扩大了我们的零售和电商客户群，并相信我们在此领域拥有巨大的扩张空间，以及在教育、活动和娱乐、餐厅、健康保健和旅游等其他行业的扩张空间，也来自B20亿客户。我们吸引新客户的能力将取决于许多因素，包括我们创新的能力、新产品和现有产品能力的有效性和定价，以及销售和营销努力的成功与否。
扩展现有客户群体的营业收入
我们相信我们的产品增长策略使我们能够在现有客户群中高效扩展渗透率。我们主要通过以下三种方式扩展业务。首先，随着客户通过他们拥有的活跃消费者配置文件数和发送的电子邮件和短信数量增加而增加我们平台的使用，他们就会升级到更高的订阅层次。第二，我们向最初通过我们的电子邮件服务开始使用我们平台的客户跨销售其他通讯渠道（如短信），以及附件（如评论和我们的CDP服务）。最后，我们将我们的平台销售给我们客户的其他品牌、业务部门和地理位置。未来，我们提高对现有客户的销售能力将取决于许多因素，包括我们客户对我们解决方案的满意度以及我们客户吸引新消费者的能力。我们预计这三种形式的营业收入扩张将在未来继续。
与大客户的成长
当我们首次推出我们的平台时，我们有意围绕企业家和中小企业（“SMB”）展开服务，因为我们看到了这个群体客户中需要一个简单易用但功能强大的解决方案的需求以及大市场机会。随着我们的客户规模扩大并成为中等市场公司和更大的企业，他们在Klaviyo上的成功吸引了更多类似规模的企业的兴趣，这些企业正在寻求与其消费者建立更好的互动。我们继续向上市场发展的能力取决于多种因素，包括我们进一步适应大型账户需求的能力，我们销售团队的效率以及价格等。
国际扩张
我们相信在国际市场上有巨大的扩展机会。我们始于为北美客户服务，2019年，我们扩大了在欧洲地区的业务，并在悉尼、澳洲开设了办事处，以利用亚太地区的机会。我们已经在海外销售中取得了显著增长，截至2024年6月30日的六个月中，美洲以外地区的销售占我们营业收入的31.9％。我们继续扩展我们的短信服务，在2024年6月30日之前，我们在超过10个国家提供短信功能。2024年4月，我们开始为法语国家的客户提供平台，以更好地服务我们的国际客户。我们相信，向我们的平台引入更多的语言和货币将增加我们在其他地区的效率和易用性。
创新和产品开发的投资
自成立以来，我们一直专注于产品创新，致力于为客户创造最佳的软件解决方案。我们最初推出电子邮件作为第一个渠道。此后，我们成功地添加了其他渠道，如短信和推送通知，以及其他用例，如评论和我们的CDP服务。最近，我们还推出了Klaviyo AI，这是一套提供AI驱动工具的功能，可帮助客户进行数据分割，创建和编排活动，提高用户参与度。我们的持续成功取决于我们能否持续进行产品和科技创新，为客户持续提供价值。随着科技和消费者偏好的改变，我们相信持续推动产品创新将成为吸引和保留客户以及推动营业收入增长的关键。
我们的短信服务得到了更多的认可和采用
我们通过短信服务的推出取得了显著的平台扩张成功。一旦客户采用我们的短信服务，随着他们在新渠道上的舒适度和信心的提高，通常会逐渐增加使用量。我们的短信服务具有较高的相关沟通发送成本，随着我们的客户发送的短信数量增加，预计我们的毛利率将适度下降。由于短信通信尤其集中在每年的第四季度，因为节假日购物季节，因此我们预计我们的毛利率在该季度将受到最大的影响。这种毛利率的影响可能会被我们在数据存储体系结构方面持续的工作和我们的规模扩大带来的更多成本占比抵消。如果我们的短信服务继续获得更多用户采用的话，我们认为我们将看到总体毛利润增加。
进军新的行业板块和应用场景
随着更多的消费者使用我们的平台，我们看到了来自其他行业板块的有机需求，如教育、事件和娱乐、餐厅和旅行，以及来自20亿巨头企业。虽然我们最初的使用案例是在零售和电子商务行业中进行消费者参与，但我们看到了进入其他产品和行业板块的巨大机遇。在没有积极的销售方式的情况下，我们已经吸引了来自零售和电子商务以外行业板块的客户，这表明我们的平台对新行业板块具有强烈的兴趣和适用性。我们已经开始探索更有意识地服务于这些新行业板块的方法。未来，我们打算更加积极地投资于解决新的行业板块和产品使用情况。
关键业绩指标
顾客。 我们将有区别的付费订阅定义为客户。 一个组织可能拥有多个离散的承包部门、子公司或品牌，每个都在我们的平台上付费订阅，这通常构成多个不同的客户。 在某些情况下，根据客户的要求，我们允许在同一母公司下订阅合并为单个付费订阅，在这种情况下，这些合并的付费订阅将构成一个客户。 我们将我们的客户总数测量为时间点计算，以特定期间结束时为基准。客户不包括在免费试用期间使用我们平台的人或实体。 我们将零售之外的客户定义为那些在零售业外有确定行业的客户，这些行业可以通过产品内选择或作为销售过程的一部分来确定。
年收入超过5万美元的客户 我们根据以下定义计算年收入超过5万美元的客户的数量：在确定日期之前的过去12个月（或客户付费关系的整个期间，如果少于12个月），平均ARR大于5万美元的客户。我们认为年收入超过5万美元的客户数量是一个重要的绩效指标，可帮助投资者和其他人以与我们的管理团队相同的方式理解和评估我们的运营结果，因为它表明我们增加那些超过这个ARR阈值的客户的数量的能力，既包括我们现有客户扩大使用我们的平台，也包括我们向较大客户的销售。我们认为这是我们继续成功向上市场转移的重要指标。
截至2024年6月30日，我们有2386位客户产生超过5万美元的ARR，而截至2023年6月30日，有1458位客户产生超过5万美元的ARR，同比增长64%。
基于美元的净收入留存率。 我们通过首先确定截至决定日期十二个月前的客户群体来计算我们的基于美元的净收入留存率（“NRR”）。然后，我们计算该客户群体的年化循环收入（“ARR”），作为决定日期十二个月前（“先前期ARR”）和该客户群体的ARR，作为决定日期（“当前期ARR”）的ARR。对于任何决定日期来说，ARR是现有付费订阅的年化价值，我们通过预计在下一个月期间收到的收入金额来计算，假设在决定日期后的下一个月中不会对这些订阅进行更改，并将该金额乘以。
在过去的12个月中，当前周期的年度化回报率（ARR）包括任何扩张、加价和客户订阅，在适用的12个月期间被停用并随后重新激活的，并反映了来自这个客户群体的过去12个月中的收缩或减少，但不包括来自当前时期的新客户的任何ARR。然后，我们将总体的当前周期ARR除以总体的先前周期ARR，以得出特定时间点的NRR。然后，我们在当前滚动的12个月期间的每个月的最后一天计算加权平均的特定时间点的NRR，其加权由每个周期末的总ARR确定。我们认为，NRR是一个关键的业绩指标，可以帮助投资者和其他人以与我们的管理团队相同的方式理解和评估我们的经营业绩，因为它代表了我们现有客户对我们平台使用的扩张，这是业务健康和未来增长前景的重要衡量标准。我们使用基于美元的净收入保留率来衡量这种增长。
截至2024年6月30日和2023年，我们的新产品净保留率分别为112％和119％。2022年9月，我们实施了价格上涨，积极促进了2022年和2023年的营业收入增长。这次价格上涨也影响到我们基于营业收入评估使用和订阅水平的各种指标，如新产品净保留率和营收增长率，在实施后，这些指标相应地提高了。从2023年6月30日到2024年6月30日这些指标的下降主要是因为超过这次价格上涨一周年纪念日。
Klaviyo 归因价值。 我们定义 Klaviyo 归因价值（“KAV”）为我们客户通过我们的平台发送的信息后，在指定时间段内由消费者下单生成的营业收入金额，对于电子邮件而言，该时间段为消息发送后五天，对于短信而言，该时间段为消息发送后二十四小时。对于电子邮件，还需要打开或点击消息才能使交易符合我们的定义。KAV 不包括客户未选择共享下单数据、我们无法确定货币或价值的订单，或对我们来说看起来异常的非正常订单。由于我们对客户的定义不包括在免费试用期内使用我们平台的个人或实体，因此通过这些个人或实体下单产生的任何营业收入也不包括在我们对 KAV 的定义中。我们在计算 KAV 时不扣除退款或销售退货。如果客户离开 Klaviyo，则在其最后一个合约月份后，我们停止计算该客户的 KAV。我们认为 KAV 是我们帮助客户创造的投资回报的一种度量标准，并展示了我们的平台可以为客户创造的价值，这有助于增强我们保持现有客户和吸引新客户的能力。我们将 KAV 用作内部估计，以跟踪我们通过我们的平台为客户创造的价值。KAV 是一种运营指标，不代表我们所赚取的收入，并且不直接关联到我们的定价、营业收入或运营结果。此外，KAV 不是未来营业收入的预测，投资者不应过度依赖 KAV 作为我们未来或预期结果的指标。
季节性
通常情况下，我们的服务需求在第四季度会增加，因为我们的客户会运行更多的市场活动并投入更多的营销支出，以应对假日购物季的消费增长模式。这在零售和电子商务行业中尤为突出，这也是我们今天大多数客户所从事的行业。由于我们的营收模型允许客户根据需要扩展使用，因此我们的连续营收增长历来在每年的第四季度比其他季度的营收增长更为强劲。我们的客户尤其在假期期间利用短信营销，因此，如果短信营销增长与我们的其他渠道成比例增长，我们预计我们将进一步看到季节性。我们认为季节性可能继续影响我们未来的季度业绩。
我们目前没有任何产品获得销售批准，也没有产生任何营业收入。未来，我们可能会从我们与药物候选品有关的合作伙伴或许可协议、以及任何获得批准的产品的产品销售中产生营业收入，而我们不希望在未来至少数年内（即便有可能）获得批准。我们生成产品收入的能力将取决于成功开发和最终商业化AV-101以及我们可能追求的任何其他药物候选品。如果我们未能及时完成AV-101的开发或获得监管批准，我们未来营业收入和经营业绩以及财务状况将受到严重不利影响。
营业收入
我们的绝大部分收入来自订阅销售。这些订阅包括客户为访问我们的云平台、存储消费者的第一方数据并利用它来创建和...而支付的费用。
提供个性化和定向的电子邮件和短信营销服务。我们目前仅有一小部分的营业收入来自于专业服务。
营收成本
我们的营业成本主要包括基于云技术的基础设施成本、外部沟通发送成本、与员工相关的成本（包括工资、福利、奖金以及与客户支持团队有关的股票补偿费用），资本化的内部使用的软件开发费用的摊销，以及分摊的一般费用，包括租金、设施、折旧和与信息技术有关的费用。
随着我们继续投资于平台基础设施和支持、获取新客户以及现有客户增加对我们平台的使用，我们预计营业收入成本将以美元计增加。
毛利润
我们的毛利润代表营业收入减去所有成本。
我们预计随着收入的增加，我们的毛利润将会增加。我们预计在近期，由于平台上发送的短信数量增加，我们的毛利率会有适度的下降，并且由于投资时间和预期的基于云的基础设施成本以及包括电子邮件和短信在内的对外通信发送成本的增加，长期毛利率可能会波动，因为我们的客户使用我们的平台和能力增加。我们期望通过持续对数据存储架构的工作和进一步的规模扩大来优化成本，继续在成本费用上获得更多的杠杆效应。
销售和营销
我们的销售和营销成本主要包括员工相关成本，包括工资，福利，奖金和股票补偿;为收入分成协议提供的销售佣金和合作伙伴费用，包括Shopify Inc. (“Shopify”)，其他商业平台合作伙伴和代理合作伙伴;与广告和营销活动有关的成本;以及分配给总部的间接成本，包括租金，设施，折旧和信息技术相关成本。销售佣金被认为是为了获取与客户签订合同的额外成本，这些成本被延后并按预期获益期限摊销。2022年7月28日，我们与Shopify签订了一份合作协议和战略合作伙伴关系，根据协议，我们向Shopify（及其某些关联方）发行了认股权证（“Shopify认股权证”），作为在Shopify生态系统内向客户推广我们营销服务的回报。根据相关会计政策，我们承认Shopify认股权证的预付营销费用。此预付营销费用代表摊销期限为七年的预期未来经济利益，并根据授权日期时认股权证的公允价值记录。
我们预计将继续在销售和营销组织方面进行投资，并预计销售和营销费用将继续是我们运营支出中金额最大的支出。销售和营销费用可能会因营销计划的广度和时机而在不同期间产生波动。我们预计在较长时间内，销售和营销费用的金额将会增加，但作为营业收入的比例将会下降。在短期内，随着我们拓展新的市场，增加销售团队的员工数量，并在与Shopify和其他合作伙伴的合作中支付更多的合作费用，我们预计销售和营销成本将会增加。
迄今为止，我们的研究和开发费用与AV-101的开发有关。研究和开发费用按照发生的原则确认，并将在收到将用于研究和开发的货物或服务之前支付的款项资本化，直至收到这些货物或服务。
我们的研发成本主要包括研发人员的员工相关成本，包括薪资、福利、奖金、基于股票的补偿以及分摊的间接成本，包括租金、设施、折旧和与信息技术相关的成本。我们资本化符合内部使用软件资本化标准的部分研发成本。其他所有研发成本在发生时计入费用。
我们相信在平台、能力和产品方面持续投资和创新对我们的增长至关重要，因此我们预计研发成本将以美元计算继续增加，但保持不变。
这一比例在可预见的未来将会保持稳定，可能会因这些支出的时间和金额而在不同时期波动。营业收入。
总部和行政
我们的总务及行政费用包括员工相关成本, 包括薪酬、福利、奖金和股票补偿；一般公司功能中的采购、会计和财务、税务、法律、项目管理和人力资源, 以及分配的间接费用, 包括租金、设施、折旧和与信息技术相关的费用. 信用卡处理费也是总务及行政费用的一部分。
我们预计，由于作为一家上市公司运营，包括遵守公开公司监管规则和法规（例如《萨班斯-奥克斯利法》第404条），法律、审计、保险、投资者关系、专业服务和其他行政开支等费用将在短期内增加。此外，我们预计，信用卡处理费用的金额将随着可预见的未来营业收入增加而增加。因此，我们预计，我们的总务和行政开支在可预见的未来将以美元计增加，但随着我们业务的扩大，我们的总务和行政开支在较长时间内总体上会降低。这个百分比可能因我们的总务和行政开支的时间和数量而在某些时期波动，短期内包括由于作为一家上市公司而产生加强的合规要求。这些开支包括增加的专业服务费用、董事和高管责任保险费用的增加以及与某些部门的员工人数增加相关的成本，例如会计、内部审计和投资者关系。
利息收入
利息收入包括从我们在人形机器人-轴承账户和货币市场所有基金类型中持有的现金存款中赚取的收入。
所得税费用
所得税备抵款主要包括我们经营业务的美国和海外司法管辖区的所得税。我们对美国联邦和州的净递延税资产保持完全估价抵免，因为我们已经得出结论，不太可能实现递延纳税资产。
经济合作与发展组织（“OECD”）正在协调140多个国家之间的谈判，旨在达成有关国际税收政策的实质性变化的共识，包括实施15％的全球最低有效税率。虽然各个国家在2024年1月1日之前已经实施了这项立法，但我们不认为会对我们2024财年的所得税准备产生实质性的变化。随着其他辖区颁布这样的立法，我们预计我们的实际税率和现金税款可能会在未来几年增加。
板块
我们通过一个可报告的业务部门和一个业务活动来运营我们的业务，提供软件以将消费者的第一方数据汇集起来，并将其用于创建和提供高度个性化的消费者体验，跨数字渠道。
经营结果
以下表格列出了我们在所述财政期间的业务成果，并以这些期间的营业收入百分比表达某些行项目之间的关系。财务结果的期间比较并不一定能反映未来的结果。
截至6月30日的三个月 截至6月30日的六个月 2024 2023 2024 2023 （以千美元计）
合并运营报表
收入
$ 222,213 $ 164,586 $ 432,206 $ 320,674 收入成本 (1)
50,271 37,476 95,209 74,050 毛利润
171,942 127,110 336,997 246,624 运营费用：
销售和营销 (1)
94,501 63,357 186,359 123,970 研究和开发 (1)
55,735 33,055 111,832 68,087 一般和行政 (1)
35,759 23,666 74,951 46,657 运营费用总额
185,995 120,078 373,142 238,714 营业（亏损）收入
(14,053) 7,032 (36,145) 7,910 其他收入（支出）：
其他收入（支出），净额
(7) (54) 61 (79) 利息收入
9,979 4,485 19,525 8,301 其他收入总额，净额
9,972 4,431 19,586 8,222 所得税前（亏损）收入
(4,081) 11,463 (16,559) 16,132 所得税准备金
861 576 1,265 967 净（亏损）收入
$ (4,942) $ 10,887 $ (17,824) $ 15,165
(1) 以下是股票补偿费用（以千为单位）：
截至6月30日的三个月 截至6月30日的六个月 2024 2023 2024 2023 收入成本
$ 2,621 $ 17 $ 4,999 $ 43 销售和营销
10,175 52 21,459 179 研究和开发
13,053 262 26,174 813 一般和行政
7,657 188 16,501 1,307 股票薪酬，扣除资本化金额
33,506 519 69,133 2,342 资本化股票薪酬支出
1,810 — 1,937 — 股票薪酬支出总额
$ 35,316 $ 519 $ 71,070 $ 2,342
下表列出了我们的综合营业收入数据（按比例计算）：
截至6月30日的三个月 截至6月30日的六个月 2024 2023 2024 2023 收入
100.0 % 100.0 % 100.0 % 100.0 % 收入成本 22.6 % 22.8 % 22.0 % 23.1 % 毛利润
77.4 % 77.2 % 78.0 % 76.9 % 运营费用：
销售和营销 42.5 % 38.5 % 43.1 % 38.7 % 研究和开发 25.1 % 20.1 % 25.9 % 21.2 % 一般和行政 16.1 % 14.4 % 17.3 % 14.5 % 运营费用总额
83.7 % 73.0 % 86.3 % 74.4 % 营业（亏损）收入
(6.3) % 4.3 % (8.3) % 2.5 % 其他收入（支出）：
其他收入（支出），净额
— % — % — % — % 利息收入
4.5 % 2.7 % 4.5 % 2.6 % 其他收入总额，净额
4.5 % 2.7 % 4.5 % 2.6 % 所得税前（亏损）收入
(1.8) % 7.0 % (3.8) % 5.0 % 所得税准备金
0.4 % 0.3 % 0.3 % 0.3 % 净（亏损）收入
(2.2) % 6.6 % (4.1) % 4.7 %
2024年6月30日结束的三个月和六个月与2023年6月30日结束的三个月和六个月相比
营业收入——三个月的变化
截至6月30日的三个月 2024 2023 $ Change % 变化 （以千美元计） 收入 $ 222,213 $ 164,586 $ 57,627 35.0 %
2024年6月30日结束的三个月的营业收入较去年同期增长了5750万美元，增长了35.0%，至2.222亿美元，而2023年6月30日结束的三个月的营收为1.646亿美元。增长是由于新业务，平台利用率的扩大和短信渠道的增长所致。2024年6月30日结束的三个月中，现有客户的销售占营收增长的大约42％，而营收增长的大约58％与新客户有关。对新客户的销售代表了在期末前12个月内获得的新客户的已确认营业收入。
营业收入-六个月变化
截至6月30日的六个月 2024 2023 $ Change % 变化 （以千美元计） 收入 $ 432,206 $ 320,674 $ 111,532 34.8 %
截至2024年6月30日的六个月营业收入增加了1.115亿元或34.8％，达到4.322亿元，而2023年6月30日的六个月营业收入为3.207亿元。增长是由于新业务，平台使用率扩大以及短信渠道增长所致。至2024年6月30日的六个月，对现有客户的销售占收入增长的约52％，约48％的收入增长与新客户有关。对新客户的销售代表从前12个月取得的新客户的营收承认。
营业成本 - 三个月的变化
截至6月30日的三个月 2024 2023 $ Change % 变化 （以千美元计） 收入成本 $ 50,271 $ 37,476 $ 12,795 34.1 %
截至2024年6月30日的三个月的营业成本增加了1280万美元，同比2023年6月30日的三个月的3750万美元增长了34.1%，这主要是由于我们客户外发通信发送成本增加了约680万美元，因为使用量增加，另外300万美元的人工成本是由于员工人数增加，还有260万美元的股票补偿费用与限制性股票单位（RSUs）归属有关。
营业成本-六个月变化
截至6月30日的六个月 2024 2023 $ Change % 变化 （以千美元计） 收入成本 $ 95,209 $ 74,050 $ 21,159 28.6 %
2024年6月30日结束的六个月收入成本增加了2120万美元或28.6％，至9520万美元，而2023年6月30日结束的六个月为7410万美元。这主要是由于代表我们的客户增加了约1110万美元的出站通信发送成本，由于增加了使用量，以及500万美元的股票补偿费用，涉及到RSUs的归属，和400万美元的工资和人员费用。
人头增加的结果，以及 110 万元 资本化内部使用软件开发成本的摊销费用。
毛利润 - 三个月的变化
截至6月30日的三个月 2024 2023 $ Change % 变化 （以千美元计） 毛利润 $ 171,942 $ 127,110 $ 44,832 35.3 %
2024年6月30日结束的三个月中，毛利润增加4480万美元，同比增长35.3%，达到17190万美元，而2023年6月30日结束的三个月则为12710万美元。这个增长主要归因于收入增长以及持续努力优化成本，包括（i）第三方云托管基础设施购买的高成交量折扣和定价改进，以及（ii）更有效的数据存储使用和消除遗留存储架构。
毛利润 - 六个月的变化
截至6月30日的六个月 2024 2023 $ Change % 变化 （以千美元计） 毛利润 $ 336,997 $ 246,624 $ 90,373 36.6 %
2024年6月30日结束的六个月的毛利润增加了9040万美元，达到了3.37亿美元，比2023年6月30日结束的六个月的2.466亿美元增长了36.6%。这种增长主要是由于收入增长和不断努力优化成本，包括（i）第三方云托管基础设施的更高成交量折扣和定价改进以及（ii）更有效地使用数据存储和淘汰旧的存储架构。
销售与营销-三个月的变化
截至6月30日的三个月 2024 2023 $ Change % 变化 （以千美元计） 销售和营销 $ 94,501 $ 63,357 $ 31,144 49.2 %
截至2024年6月30日三个月的销售和营销开支增加了3110万美元或49.2％，达到9450万美元，而2023年6月30日三个月为6340万美元。这一增长主要是由于人员增加导致的相关薪资开支约增加1240万美元，由于RSUs的归属使股份补偿增加了1010万美元，生态系统中的合作伙伴相关开支增加了220万美元。 , $3.7万美元用于跨多个媒体渠道投放广告的市场营销费用，以及$2.7万美元的专业服务费用。
销售和营销-六个月的变化
截至6月30日的六个月 2024 2023 $ Change % 变化 （以千美元计） 销售和营销 $ 186,359 $ 123,970 $ 62,389 50.3 %
2024年6月30日结束的六个月中，销售和营销费用增加了6240万美元，增长了50.3%，达到了1.864亿美元，而2023年6月30日结束的六个月中则为1.24亿美元。这种增长主要是由于员工人数增加导致的相关薪资开支增加约2630万美元，由于RSU归属的股票权益股份增长所导致的股权补偿支出达2130万美元，以及跨合作伙伴的支出导致的470万美元的费用增加。
我们的生态系统，550万美元用于跨多种媒体渠道的广告宣传活动，380万美元的专业服务和160万美元的科技支出。增加的部分被约190万美元的重组费用所抵消。
研究与开发-三个月的变化
截至6月30日的三个月 2024 2023 $ Change % 变化 （以千美元计） 研究和开发 $ 55,735 $ 33,055 $ 22,680 68.6 %
2024年6月30日结束的三个月的研发成本增加了2270万美元，或者68.6%，达到了5570万美元，相比2023年6月30日结束的三个月的3310万美元增加了。这主要是由于大约1280万美元的股份补偿增加，这是由于 RSU 获得及人员数量增加所致的1130万美元的薪资和相关人员费用的增加。
研发-半年变化
截至6月30日的六个月 2024 2023 $ Change % 变化 （以千美元计） 研究和开发 $ 111,832 $ 68,087 $ 43,745 64.2 %
2024年6月30日结束的六个月的研发费用增加4370万美元，增幅为64.2%，达到11180万美元，而2023年6月30日结束的六个月的费用为6810万美元。这主要是由于大约2540万美元的股票补偿费用增加，原因是RSUs的归属，以及2190万美元的薪资和相关人员费用增加，由于员工数量的增加。此增加额被大约270万美元的重组费用减少抵消。
普通和管理-三个月的变化
截至6月30日的三个月 2024 2023 $ Change % 变化 （以千美元计） 一般和行政 $ 35,759 $ 23,666 $ 12,093 51.1 %
2024年6月30日结束的三个月中，总行政费用增加了1210万美元，或者增长了51.1%，达到了3580万美元，并且与2023年6月30日结束的三个月中的2370万美元相比较。该增长主要归因于以下方面：由于RSUs归属而导致股权补偿约750万美元的增长，由于人数增加而导致的约340万美元的工资和相关人员费用支出的增加，支付处理费用增加约150万美元，而专业服务方面增加约90万美元，主要归因于运营为一家上市公司所发生的费用，部分抵消了一项金额为150万美元的国际司法管辖区税务申报的减记。
普通和行政-六个月的变化
截至6月30日的六个月 2024 2023 $ Change % 变化 （以千美元计） 一般和行政 $ 74,951 $ 46,657 $ 28,294 60.6 %
2024年6月30日结束的前6个月的总务及行政费用较2023年6月30日结束的前6个月增加了2830万美元，增长了60.6%，至7500万美元，而去年同期为4670万美元。这主要是由于股票授予的归属分配单元（RSU）增加约1520万美元，导致股权激励成本增加了约1520万美元，员工薪资和相关人员费用增加了约590万美元，人头增加了增加，聘请了更多的员工，而专业服务费用增加了约370万美元，主要是因为...
由于作为公共公司而产生的费用，290万美元的付款处理费，以及120万美元的金融费用，主要是由于为税务合规性而产生的费用，部分抵消了因国际管辖区税务申报而产生的170万美元的减记。
其他收入（支出），净额-三个月变动
截至6月30日的三个月 2024 2023 $ 变化 % 变化 （以千美元计） 其他收入（费用）净额 $ (7) $ (54) $ 47 87.0 %
2024年6月30日结束的三个月的其他收入（支出）与2023年6月30日结束的三个月相比，增加了微不足道的金额。
其他收入（费用），净-半年变化
截至6月30日的六个月 2024 2023 $ 变化 % 变化 （以千美元计） 其他收入（费用）净额 $ 61 $ (79) $ 140 177.2 %
2024年6月30日结束的六个月的其他收入（费用）相对于2023年6月30日结束的六个月略有增加。
利息收入 - 三个月的变化
截至6月30日的三个月 2024 2023 $ Change % 变化 （以千美元计） 利息收入 $ 9,979 $ 4,485 $ 5,494 122.5 %
截至2024年6月30日三个月的利息收入同比增加550万美元，达到1亿美元，而截至2023年6月30日三个月的利息收入为450万美元。这个增长是因为更大的现金余额在包括货币市场基金在内的利息-bearing账户中产生了更大的利息收入。
利息收入-六个月变化
截至6月30日的六个月 2024 2023 $ Change % 变化 （以千美元计） 利息收入 $ 19,525 $ 8,301 $ 11,224 135.2 %
2024年6月30日止六个月的利息收入比2023年6月30日止的830万美元增加了1120万美元，达到1950万美元。 这是由于在包括货币市场基金在内的计息账户中持有更大的现金余额所致。
所得税准备金-三个月的变化
截至6月30日的三个月 2024 2023 $ 变化 % 变化 （以千美元计） 所得税费用 $ 861 $ 576 $ 285 49.5 %
2024年6月30日结束的三个月的所得税支出与2023年6月30日结束的三个月相比增加了微不足道的数额。
所得税准备金——六个月的变化
截至6月30日的六个月 2024 2023 $ 变化 % 变化 （以千美元计） 所得税费用 $ 1265 $ 967 $ 298 30.8 %
2024年6月30日结束的六个月内所得税费用相比于2023年6月30日到期的六个月仅略微增加。
流动性和资本资源
我们评估我们的流动性，以我们产生现金资金支持我们的经营、投资和融资活动的能力为依据。在这样做时，我们审查和分析我们的主要流动性来源和使用情况，包括手头现金余额和经营活动现金流量。
自成立以来，截至2024年6月30日，我们主要通过出售股票和从客户那里获得的付款来为我们的运营提供资金。在2023年9月，我们完成了首次公开发行（“IPO”），净获得现金收益约3.201亿美元，扣除约1770万美元的承销折扣和佣金和740万美元的发行相关费用。
截至2024年6月30日，我们的主要流动性来源包括现金、现金等价物和限制性现金，总数为79460万美元，这些金额是为了营运资金用途而持有的。我们的现金等价物包括32280万美元的货币市场基金。
我们主要需要现金用于人员相关支出、销售和市场支出以及第三方云基础建设支出。
根据我们目前的运营水平，我们认为我们的经营现金流量提供了足够的流动性，以支持至少未来12个月的流动性和融资需求。我们继续满足这些要求和义务的能力将取决于，我们能否实现预期的营业收入和现金流量水平，以及我们能否成功管理成本和运营资本。另外，我们的现金流量产生能力受到一般经济、金融、竞争、法律和监管因素以及其他无法掌控的因素的影响。我们不能保证我们的业务将产生足够的营业收入，以使我们能够为我们的流动性需求提供资金。
下表列出了我们在指定时期的营运资本：
截至当时， 6月30日
十二月三十一日 2024 2023 （以千美元计） 现金 $ 793,555 $ 738,562 限制性现金，当前 (1)
402 409 扣除可疑账款备抵后的应收账款
29,226 23,076 递延合同购置成本 18,031 15,198 预付费用和其他流动资产 31,149 26,244 应付账款 9,418 13,597 应计费用 62,404 62,838 经营租赁负债 13,009 14,081 递延收入 46,782 40,100 营运资金总额
$ 740,750 $ 672,873
______________
(1) 与我们所需的抵押品有关的限制性现金，用于在澳洲资助薪资和信用卡义务。 实体。
流动资本包括流动资产（包括现金、受限制的现金、应收账款、流动的合同预付费用、流动的预付费用和其他流动资产），减去流动负债（包括应付账款、应付费用、流动租约负债和递延收益，所有板块都是流动的）。
现金流量表
以下表格详细列出了我们在所示期间的现金期初余额、经营、投资和筹资活动提供的净现金流量以及期末现金余额。更多细节请参阅我们的综合财务报表和随附的附注，这些报表和附注已包含在这份第10-Q表格季度报告的其他位置。
截至6月30日的六个月 2024 2023 （以千美元计） 由（用于）提供的净现金 运营活动
$ 67,082 $ 57,026 投资活动
(7,060) (3,605) 融资活动
(5,050) (534) 现金和限制性现金净增加
$ 54,972 $ 52,887 期初现金和限制性现金
739,657 386,916 期末现金和限制性现金 $ 794,629 $ 439,803
经营活动
截至2024年6月30日，经营活动提供的净现金流为6710万美元，主要归因于净亏损1780万美元，调整非现金费用11880万美元以及来自经营资产和负债变动的净现金流出3390万美元。非现金费用主要包括6910万美元的股票授予费用，2640万美元的预付营销支出摊销，840万美元的与所推迟的合同收购成本相关的摊销，820万美元的折旧和摊销费用以及630万美元的营业租赁成本。来自经营资产和负债变动的净现金流出主要包括1470万美元的推迟的合同收购成本增加，由于销售佣金随销售收入增加而产生，780万美元的营业租赁负债减少，因为支付了相关的租赁义务款项，730万美元的预付费用增加，以支付云基础设施和托管成本的预付款项，以及470万美元的应计费用和应付款项减少，因为支付时间的不同。现金流出为抵消。
主要是通过现金流入实现的，其中有一项670万美元的递延收入增加，这是由于订阅账单增加所导致的。
2023年6月30日止，经营活动提供的净现金为5700万美元，主要归因于净利润1520万美元，除去非现金费用4910万美元，以及运营资产和负债变动所导致的流出720万美元。非现金费用主要包括预付营销费用摊销2640万美元、延期合同获取成本摊销730万美元、运营租赁成本660万美元、折旧及摊销费用650万美元，以及股份认购费用230万美元。运营资产和负债的变动主要体现于以下几方面：延期合同获取成本增加1200万美元，透过销售佣金的增加反映出收入的增加；运营租赁负债由于偿还我们的租赁债务而减少760万美元；预付开支增加390万美元，主要是预付云基础建设和托管成本；应收账款增加240万美元，主要由于客户账单的增加。这些流出的现金由以下现金流入抵销：应计费用及应付账款增加1470万美元，因为付款时间不同而增加；递延收益增加410万美元，因为订阅费账单增加而增加。
投资活动
截至2024年6月30日的六个月中，投资活动使用的净现金为710万美元，其中包括200万美元的固定资产购置和500万美元的资本化软件开发成本。
2023年6月30日结束的6个月中，投资活动中使用的净现金为360万美元，其中280万美元为资本化的软件开发成本，800万美元为物业和设备购置。
筹资活动
2024年6月30日结束的六个月内，融资活动所使用的净现金为510万美元，主要包括大约430万美元的期权行权收入和440万美元的员工股票购买计划收入，抵消了1380万美元用于支付与股权激励奖励兑现相关的雇员税费。
2023年6月30日结束的半年度，筹资活动中使用的净现金约为500,000美元，主要包括约3,000,000美元的递延发行成本和2,400,000美元的股票期权行权所得。
现金管理
我们通过与国内外子公司的银行关系来管理运营现金管理活动，并且我们的所有现金需求都由我们业务的经营现金流支付。我们根据国家认可的评级机构的评级把现金存款分散到各种知名的金融机构，以降低我们的对手方和集中度风险。
随着我们业务的持续增长，我们预计现金余额将继续增加。我们预计将继续多样化我们的现金管理策略，主要包括货币市场基金、美国政府及其机构的高流动性债务工具、企业优先债券和商业票据，以减少我们在银行存款的全球风险暴露。
租赁义务
我们签订了各种不可撤消的租赁协议，以获得正常业务所需的办公空间和设备。截至2024年6月30日，我们的不可撤消租赁义务为4930万美元，其中12个月内应付1330万美元。
其他合约义务
我们与多个营销供应商和各种服务提供商签订了各种不可取消的协议，截至2024年6月30日，我们不可取消的义务为2.792亿美元。
关键会计政策和估计
截至2024年6月30日的六个月内，我们的重要会计政策和估计值与2023年12月31日提交给美国证券交易委员会的10-k表格中披露的重要会计政策和估算值相比，并未发生重大变化。
最近的会计声明
请参阅本申报文件内其他部分的我们合并财务报表中所列重要会计政策摘要的注释第2部分，讨论截至本季度10-Q表格提交日期采用的新会计准则。
项目3.有关市场风险的定量和定性披露
我们在美国、英国和澳洲都有业务，并在日常业务中面临市场风险。市场风险是我们未来财务状况、未来收益或未来现金流可能受到的影响，可能由于金融市场价格和利率的变化导致损失。我们的市场风险主要来自利率和通货膨胀波动。我们不会用衍生金融工具进行投机、套期保值或交易目的，但将来可能会进入汇率套期保值安排，以管理所述风险。
利率风险
截至2024年6月30日，我们的现金总额为7.946亿美元，其中包括存放在金融机构存款账户中的现金、现金等价物和受限制的现金，以及与金融机构持有的货币市场基金。我们的现金用于营运资金和公司一般用途。我们不以投机或炒作为目的进入投资。我们在带有利率期货的带息账户中的现金储备面临市场风险，因为利率波动可能影响我们的利息收入。迄今为止，利息收入的波动并不显著。截至2024年6月30日，我们没有债务，因此也没有潜在的利息费用市场风险。
通货膨胀风险
我们认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或业绩没有实质影响。我们持续监控通货膨胀对定价策略、生产力改善和成本削减的影响，以减少其影响。如果我们的成本受到重大通货膨胀压力的影响，我们可能无法通过提高价格完全抵消这些成本上升。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况和业绩。
外汇风险
我们的报告货币是美元。我们的全资海外子公司的报告和业务货币是美元。我们所有销售额都是以美元计价的，因此我们的营业收入不受外汇风险的显著影响。
我们的营业费用以我们业务所在国家的货币计价，主要在美国、英国和澳洲。因此，我们的综合营运结果和现金流会因外汇汇率波动而产生波动，根据未来外汇汇率变动的情况，我们的综合营运结果和现金流可能受到不利影响。至今为止，我们还没有针对外汇风险或其他衍生金融工具进行任何对冲安排，尽管我们未来可能会这么做。
未来。假设美元相对价值增加或减少10%，不会对我们的运营结果产生重大影响。
项目4.控制和程序
披露控件和程序的评估
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，根据1934年修订版《证券交易法》下的13a-15规定，评估了我们披露控制和程序的效力，截至本季度10-Q表格所覆盖的期末。
基于本次评估，我们的首席执行官和信安金融负责人得出结论：截至2024年6月30日，我们的信息披露控制和程序有效地提供了合理的保证，以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中所要求的信息在SEC规则和表格规定的时间范围内记录、加工、概述和报告，并且在适当时向我们的管理层，包括我们的首席执行官和信安金融责任人通报，以便及时作出所需的披露决策。
关于财务报告内控的变化
在2024年6月30日结束的季度内，我们的内部控制审计（根据《交易法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条的定义）未发生任何变化，这些变化对我们的内部财务报告控制产生了实质性的影响，或者合理地可能对我们的内部财务报告控制产生实质性的影响。
控制和程序的有效性受到限制
我们的管理团队，包括首席执行官和致富金融(临时代码)官，认为我们的信息披露控制和程序以及财务报告内部控制的设计旨在提供合理保证实现其目标，并且在合理保证水平上有效。然而，任何财务报告内部控制的有效性都受到固有限制的影响，包括在设计、实施、运营和评估控制和程序过程中进行判断，以及消除不端行为的无能为力。因此，任何财务报告内部控制体系，无论设计和运营得多么完善，都只能提供合理的，而不是绝对的保证其目标将得到实现。此外，对有效性的未来评估的任何预测都面临着因条件变化而控制不足的风险，或者遵守政策或程序的程度可能恶化的风险。我们打算继续监控和升级我们的内部控制，必要时进行适当的业务调整，但不能保证这些改进将足以为我们提供有效的内部财务控制。
第II部分-其他信息
项目1.法律诉讼
我们有时可能会涉及法律诉讼或因业务常规而受到索赔。目前，我们不是诉讼的当事方，我们的财产也没有受到任何重大诉讼的影响，也没有参与任何我们目前认为将对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响的法律诉讼。目前，我们没有意识到政府正在对我们的业务进行任何查询或调查。
项目1A.风险因素
我们的业务和财务结果受到各种风险和不确定性的影响，包括下面所描述的那些。您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性，以及我们在第10-Q表格季度报告中的所有其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”以及我们的合并财务报表和相关注释。下面所述的风险不是我们面临的唯一风险。我们的业务，经营业绩，财务状况和前景也可能会受到我们目前不知道的或我们目前不认为重要的风险和不确定性的损害。如果这些风险中的任何一个确实发生，我们的业务，经营业绩，财务状况和前景将会受到严重影响。在这种情况下，我们的A系列普通股的交易价格可能会下跌，您可能会失去部分或全部投资。下面所述的某些风险因素所包含的陈述是前瞻性陈述。有关更多信息，请参见标题为“前瞻性陈述的特别说明”部分。
与我们的业务和行业有关的风险。
我们迅速增长的历史营业收入增长不代表未来的营业收入增长，我们可能无法在短期和未来维持历史营业收入增长率。
最近一段时间，我们的营业收入增长迅速。截至2024年6月30日的六个月内，我们的营收为43220万美元和32070万美元，分别增长34.8%。我们快速的营收增长源于客户数量的增加、现有客户的增长、进军国际市场、向中市场企业销售、以及在我们的数据平台和电子邮件平台上交叉销售SMS产品。此外，我们在2022年9月实施了价格上涨，这在2022年积极地增加了营业收入。这次价格上涨还影响了我们用于评估基于营业收入的使用情况和订阅级别的各种措施，例如NRR和我们的营收增长率，其实施后，这些措施因此经历了相应的增长。随着我们跨越这次价格上涨的一周年纪念日，这些措施已经出现了相应的下降。我们预计，由于各种因素，包括我们业务的成熟，我们的营收增长率将随时间而减速，您不应依赖我们的历史营收增长作为我们未来表现的指标。总体而言，我们的营收增长取决于几个因素，包括我们能力的:
• 为现有客户拓展我们平台的订阅服务；
• 增加我们卖出的产品数量；
• 提高我们产品和平台的功能，并实现和/或保持市场接受度；
• 保留现有客户；
• 吸引新客户；
• 在新的领域和美国以外的市场成功销售我们的产品；
• 跟上技术发展的步伐；
• 以有竞争力的价格销售我们的平台订阅服务;
• 我们的产品可能会根据不同的产品而提高价格；
• 为客户提供符合他们需求的支持;
• 成功地识别和收购或投资于我们认为可以补充或扩展我们平台的业务、产品或技术；和
• 在全球范围内提高我们品牌的知名度，并成功地与其他公司竞争。
我们可能无法成功实现这些目标。如果我们达不到这些目标，或者我们用来规划业务的假设不正确或者由于市场变化而改变，或者由于上述原因以及其他原因，我们无法维持收入增长，那么维持盈利可能会变得困难，我们的A系列普通股交易价格可能会波动，我们产品和平台的需求可能会下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们的业务经历了快速增长，如果我们未能有效管理我们的增长或预期的增长，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
自成立以来，我们业务迅速增长，未来可能继续增长。截至2023年6月30日，我们的员工人数从1,548名增加到截至2024年6月30日的2,035名。此外，自2019年以来，我们一直在扩大国际业务。我们分别于2019年和2022年在英国和澳洲开设了办事处。我们的平台客户数量显著增长，包括国际客户，从2023年6月30日的约68,000人增加到2024年6月30日的约81,000人。我们计划未来继续拓展国际业务。我们的产品和功能数量也显著增长（例如在我们的数据平台和电子邮件服务之外增加短信和推送）、我们平台及其相关设施所支持的使用和数据量都有大幅增长。这种增长已经对我们的运营基础设施、财务资源、企业文化和管理团队产生了重大影响，并可能继续产生影响。
此外，我们的组织结构随着时间的推移变得更为复杂。为了管理这些越来越复杂的事务，我们将需要继续扩展并适应我们的运营、财务和管理控制，以及我们的报告系统和程序。我们的系统和制造行业的扩张将需要我们投入大量的运营、财务、和管理资源，而且在我们的营业收入增加之前，无法保证我们的营业收入会增加。
为了成功管理未来的增长和有效管理我们的业务，我们需要继续改进运营和行政系统，以及管理人员、资本和内部流程的能力。持续的增长可能会挑战我们发展和改进运营、财务和管理控制、增强报告系统和流程、招募、培训，并按时或完全保留高技能人员、维护用户满意度的能力。如果我们在增长过程中未能实现必要的组织效率水平，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
此外，随着我们的客户群继续扩大，我们将需要扩大我们的账户管理和客户服务团队，并继续扩大我们的平台。如果我们无法继续提供高水平的客户服务，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们在一个快速变化的行业板块中拥有有限的营业历史，这使得评估我们目前的业务和未来前景变得困难，并增加了您的投资风险。
我们成立并在2012年启动了我们的平台。由于我们有限的运营历史，我们预测未来的运营结果能力有限，并且存在许多不确定因素，包括我们规划未来增长的能力。我们的历史增长不应被视为我们未来业绩的指标。我们遇到并将经常遇到在快速变化的行业中成长的公司经常遇到的风险和不确定性，例如与以下相关的风险和不确定性:
• 客户保留；
• 增加新客户，特别是在中端市场和企业分类中；
• 竞争;
• 我们控制成本的能力，特别是我们的营业费用；
• 网络故障或安防-半导体漏洞及任何相关费用；
• 外币汇率波动;
• 执行收购并整合已收购的业务、技术、产品和其他资产；和
• 经济和政治条件一般。
如果我们不能成功解决这些风险，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们在一个竞争激烈的行业板块运营，如果我们不能有效地与已经存在的公司或新进入市场的公司竞争，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们处于一个竞争激烈的行业板块，而且我们预计竞争将继续增加。我们面临来自许多公司的竞争，包括adobe、赛富时、Mailchimp和Braze。我们相信，我们的竞争能力取决于许多因素，包括我们所控制的和无法控制的因素：
• 为客户快速带来价值和回报率；
• 部署、实施和使用便捷；
• 统一数据架构，能够将未聚合的历史客户资料与实时事件数据同步到单一的记录系统中；
• 与第三方应用程序、数据源和开源技术的集成；
• 功能和特性得到了广泛而深入的发展；
• 数据质量和准确性以及预测智能；
• 支持多种用例和垂直领域的能力;
• 销售和市场推广以及合作努力的力量；
• 市场视野和产品策略；
• 创新的步伐；
• 品牌知名度和声誉;
• 性能、可扩展性、安防-半导体和可靠性；
• 服务质量和客户满意度。
我们现有和潜在的竞争对手中，有些公司可能比我们拥有更多的财务，技术，市场和其他资源。他们可能获得更好的合作伙伴条款，实施更具攻击性或另类定价政策，或投入更多资源于科技，制造行业，销售，市场营销和客户服务中。这些竞争对手可能进行更广泛的研究和开发工作，展开更深入的市场营销活动，并采用更具侵略性或另类的定价政策，这可能会让他们吸引更多的客户或合作伙伴。例如，就我们的短信服务而言，我们目前不将运营商费用与客户为我们的产品支付的费用分开计算。相反，一些竞争对手将运营商费用与其产品费用分开计算，这可能会形成较低的产品费用，从而更具吸引力。我们的竞争对手也可能开发出与我们类似或市场接受度超过我们的平台或产品，这可能会将客户或合作伙伴从我们的平台或产品中带走，并降低我们的市场份额。
此外，如果我们的一个或多个竞争对手与另一个竞争对手合并或合作，我们有效竞争的能力可能会受到不利影响。我们的竞争对手还可能与我们目前或将来的战略分销、科技合作伙伴或其他与我们有关系的方建立或加强合作关系，从而限制了我们促进和增加我们平台的使用和采用的能力。我们预计会遇到新的竞争对手，其中可能包括我们当前或将来的任何第三方平台供应商或科技合作伙伴，在零售和电子商务内外的市场垂直领域都是如此。我们可能无法成功地与当前或将来的竞争对手竞争，而竞争压力可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的业务和成功部分依赖于我们成功地与第三方平台进行整合，尤其是与电子商务平台shopify进行整合，如果这些第三方平台的整合或与第三方平台供应商的关系遭到任何干扰，我们的业务将受到损害。
我们依赖与各种第三方平台，特别是电子商务平台的产品集成，以维持和发展我们的业务。我们的平台和产品与这些第三方平台的整合，包括电子商务平台，为我们提供了大量额外的第一方数据，否则这些数据是昂贵或难以获取的。这些集成还允许我们吸引使用这些平台进行业务活动的客户。此外，我们客户的体验取决于我们与这些第三方平台轻松连接的能力以及这些集成的有效性和实用性。这些第三方平台的运营公司通常会在不同程度上规定其各自平台的使用条款，包括我们与其各自平台集成的方式和程序。由于多种原因，包括因我们或第三方无法维护、支持或保护其第三方平台而导致的错误、漏洞或缺陷，以及我们或他们的技术平台或与此类第三方的关系由于实际或被认为具有竞争平台或产品而发生变化而可能没有维护和改进这些集成或关系。任何来自第三方平台的数据集成失败，或阻止我们与该平台集成或降低我们平台与相应第三方平台之间互操作性的电子商务平台的任何中断，都可能损害我们与客户的关系，对我们的声誉和品牌产生不良影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
截至2023年12月31日，约77.7%的ARR来自也使用Shopify平台的客户，而只有约9.4%的新ARR来自通过Shopify应用商店找到我们的客户。Shopify还通过向我们推荐新用户来帮助推广我们的品牌，根据我们与Shopify的合作伙伴关系，我们是Shopify Plus全球客户的推荐电子邮件解决方案。任何影响我们与Shopify集成功能的中断，包括从他们的应用店移除我们，都可能会导致我们的客户数据同步延迟，并对客户体验产生不利影响。如果因任何原因，包括我们的产品或平台不再与Shopify平台集成，Shopify无法或不愿继续与我们的平台集成，使用Shopify电子商务平台的我们的客户可能需要切换到另一个电商平台才能继续使用我们的平台和产品。然而，与Shopify的集成终止或功能降低可能会导致我们失去客户，如果这些客户没有转向新的电商平台，或者他们转向的平台不再与我们的平台集成。我们还与其他第三方电商平台（如BigCommerce、Centra、Magento、Nuvemshop、PrestaShop、Salesforce Commerce Cloud、Square、Wix和WooCommerce）进行集成，每月有一些客户从一个第三方电商平台转向另一个电商平台，但仍然留在我们的平台上。此外，与其他平台的合同关系和运营多元化可能会增加我们的运营复杂性并导致成本增加。我们与Shopify协议的当前期限到2029年，Shopify可能拒绝续签此协议或重新谈判此协议的条款既不对我们有利也不商业合理。如果我们与Shopify的协议未能续签，或者我们与Shopify的关系出现任何中断，或者我们无法保持与Shopify的关系，包括实际或被认为是竞争对手的产品，我们的平台和产品的效用和需求可能会下降，从而对我们的业务、财务状况和营运成果带来重大不利影响。
我们的业务和成功在一定程度上取决于与第三方的关系成功，例如我们的营销代理和科技合作伙伴。
我们依赖第三方关系，例如市场营销代理和科技合作伙伴，来吸引客户并增强我们平台的实用性。如果我们依赖的任何第三方未能如预期地执行，违反或终止与我们的协议，或者与我们发生纠纷，我们的声誉可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。
例如，我们依赖第三方代理合作伙伴和其他营销合作伙伴帮助我们获取和留住客户。如果这些合作伙伴未能促进我们的平台或者向我们引荐新客户，未能支持我们现有的客户，开始推广竞争品牌而不是我们的，被迫改变他们的营销...
如果我们不按照新的或现有的规定进行实践，或者不被我们的潜在客户视为可信信息源，我们可能面临需求下降、高于预期的客户获取成本以及营业收入的损失。
我们还与第三方科技伙伴合作，包括系统集成商和第三方开发人员，以增强我们平台的实用性。例如，这些合作伙伴构建集成，扩展我们平台的核心产品功能或将额外的数据引入我们的平台。这些科技合作伙伴可能无法维护、支持或改进它们的集成，这可能会降低我们平台的实用性，反过来可能会降低我们平台和产品的需求，损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
为了拓展我们的业务，我们预计将继续依赖与第三方的关系。识别、谈判和记录与合作伙伴的关系需要大量的时间和资源。我们的竞争对手可能更有效地向第三方提供激励以支持其产品或服务，或防止或减少我们的服务的使用。此外，我们合作伙伴被我们的竞争对手收购可能会导致我们现有和潜在客户的数量减少，因为我们的合作伙伴可能不再促进潜在客户使用我们的服务。
如果我们无法建立或维护与第三方的关系，我们在市场竞争中的能力或增长收入的能力可能会受到损害，导致我们的业务、财务状况和运营结果受到影响。
行业板块或全球经济不利情况或市场营销支出减少可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的业务收益可能会因我们所在行业的变化而变化，特别是零售和电子商务行业的变化，以及全球经济对我们客户的影响。我们的运营结果目前部分取决于市场营销及相关服务的需求，其中绝大多数适用于零售和电子商务企业。此外，我们的营收取决于我们平台的使用和我们产品的需求，而这又受我们客户所进行的业务量的影响。在这种情况下，如果弱势或动荡的经济环境，包括全球卫生危机、劳动力短缺、供应链中断、通货膨胀、政府停业、地缘政治变化（如俄乌冲突和加沙冲突，以及实施、修改或进一步扩大的贸易制裁、出口限制、关税和禁运），金融服务行业的恶化和其他我们无法控制的事件，导致我们客户和潜在客户的业务量下降，可能会导致我们平台和产品的需求和使用量下降。具体来说，因为我们目前主要在零售和电子商务领域运营，因此在这个领域的客户出现任何干扰，例如经济疲软导致零售和电子商务企业的经济可行性发生变化，可能需要我们相应地调整我们的经营模式。此外，经济疲软可能会使我们更难以收回未收账款并增加我们的支出。具体来说，客户可能无法按期付款，在我们的协议下违约，或者破产或宣布破产，或者供应商可能决定不再与我们作为客户进行业务往来。此外，我们的大部分收入来自小企业，这些小企业可能会受到经济衰退和其他不利宏观经济条件的影响，因为在这种情况下，小企业可能更有可能减少它们的营销支出，并且大规模的减少，而且通常拥有更有限的财务资源，包括资本借贷能力。此外，客户或供应商可能受到任何流动性或其他风险的不利影响，这些风险被描述为可能对我们产生重大不利影响的因素之一，包括但不限于延迟访问或失去未受保险的存款或失去与陷入困境或失败的金融机构有关的现有信贷设施的使用能力。如果我们的客户由于经济疲软或通货膨胀上升和成本上涨等原因减少使用我们的平台，或者潜在客户延迟采用或选择不采用我们的平台或购买我们的产品，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们可能无法添加新客户、维持现有客户或增加现有客户的销售额，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们从我们平台的订阅销售中获得，并预计将继续获得，绝大部分营业收入。我们的业务和增长依赖于我们继续吸引和获取新客户以及保留现有客户并扩大其对我们平台和我们向他们销售的产品的使用。我们产品的需求可能会受到限制，我们可能无法增长我们的业务和客户基础，原因有很多，包括但不限于：
• 我们不能及时开发或推出新产品或增强功能，以配合新技术、竞争对手的提供以及我们客户不断变化的需求；
• 难以提供或维持高水平的客户满意度，这可能会导致我们现有的客户取消或减少他们的订阅或停止推荐潜在客户给我们；
• 客户流失增加、客户续订减少或我们未能将客户从低价订阅转换为高价订阅。
• 我们的平台可能存在感知或实际的安防-半导体、可用性、完整性、隐私、可靠性、质量或兼容性问题，包括未经预定的停机、中断或安全漏洞；
• 搜索引擎排名算法或潜在客户使用的搜索词用于变化；
• 由于法规变化或现有法规执行变化影响我们的营销或定价策略，导致我们不能以成本效益的方式向新客户或现有客户营销平台；
• 获得新客户的成本意外增加；
• 我们能够进入新的行业板块和应用场景；
• 我们扩展到新地理区域的能力。
为了维持我们产品的需求和维持或增加我们的营业收入增长，我们的客户续订和/或扩展他们的订阅非常重要。我们大部分的客户与我们的订阅是每月一次的，因此他们没有必要续订他们的订阅或保持他们的使用水平。一些客户过去选择不续订我们的订阅，长期客户滞留难以精确预测。此外，为了实现持续增长，我们必须不仅要维护与现有客户的关系，还要扩大我们与现有客户的商业关系，并鼓励他们增加我们平台的使用。
为了增加对新客户和现有客户的销售，我们可能需要显著扩大销售和营销业务，包括我们的销售团队和第三方推荐和营销代理伙伴，并继续投入大量资源到国内和国际销售和营销计划。我们依赖于我们的营销代理伙伴向我们的客户提供某些服务，并推荐新客户来使用我们的平台。我们能否增加客户群体并在市场上获得更广泛的接受度，在一定程度上取决于我们有效组织、集中和培训销售和营销人员，吸引新的营销代理伙伴并保留现有的营销代理伙伴。
任何未能继续吸引新客户，保留现有客户或增加现有客户在我们平台上的使用的失败都可能对我们的业务，运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们有净亏损的历史记录，预计未来营业费用将会增加，未来可能无法实现和维持盈利能力。
我们在2023年和2022年度分别遭受了3.082亿美元和4.92千万美元的净亏损，在截至2024年6月30日的三个月和六个月中分别出现了490万美元和1780万美元的净亏损。我们不能确定未来是否能够实现盈利。根据我们当前的运营计划，我们预计我们的现金及现金等价物将能够为至少接下来的12个月资助我们的营业费用。我们基于的是在未来可能证明为错误的假设的估计，我们可能需要做出进一步调整。
我们预计将比目前预期更早地耗尽资本资源。我们还预计，随着我们不断投资于业务并增加产品业务，我们的成本和费用将在未来几期增加，如果我们的营业收入不持续增加，可能会对我们未来的运营结果产生负面影响。特别是，我们打算继续在以下方面消耗大量财力资源：
• 我们的科技制造行业基础设施和运营，包括系统架构、可扩展性、可用性、性能和安防-半导体。
• 平台开发包括对平台开发团队的投资，新产品和功能的开发以及进一步改进现有平台和制造行业的投资；
• 国际扩张；
• 我们的销售和营销组织，与我们现有和潜在的客户接触，提高品牌知名度并推广我们的产品；
• 收购或战略投资; 以及
• 一般行政管理，包括与成为上市公司相关的增加的保险、法律和会计费用。
我们可能无法达到预期的投资效益，这可能比我们当前所预计的成本更加昂贵，或者这些好处的实现可能会延迟。这些投资可能不会导致我们的营业收入或业务增长。如果我们无法以足够的速度维持或增加收入以抵消预期的成本增加，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响，我们的A系列普通股的交易价格可能会因此下跌。
由于我们正在寻求向高端市场发展，因此我们预计与大型企业客户的销售周期将比与中小型企业客户的销售周期更长，我们将需要扩大我们的业务规模，包括扩大我们的销售力度，这可能需要相当长的时间和大量的费用。
我们的大多数客户都是中小型企业，并按月订阅我们的平台。然而，随着业务的发展和与大型客户（例如企业客户）的协议进入，我们预计将进入使用我们平台和产品的长期协议。我们预计，这些潜在的企业客户可能需要长时间的销售周期来评估和采购我们的平台，与这些企业客户以及相关的收入的销售周期的时间可能难以预测。截至2023年12月31日及截至2024年6月30日的交易中由我们的销售团队完成的交易，我们的中位销售周期约为8周。此测量不包括通过自助渠道产生的任何业务。我们销售周期的任何延误可能会增加我们在销售努力方面所需的营业费用发生和，成功销售后，相应收入的产生之间的时间。此外，随着我们向市场推广并将销售策略转向上市，我们可能会承担额外的销售和营销费用，并调整我们的销售策略，以适应不仅较长的销售周期，而且与企业销售相关的新销售方式的性质。当我们寻求获取这些企业客户时，我们还预计需要增加销售和客户支持能力。我们还可能需要花费大量的时间和资源对销售和客户支持团队进行培训，以与企业客户进行接口，同时向我们的潜在企业客户进行教育，使其熟悉我们的平台。此外，这些大型组织可能拥有大量的数据集，这要求我们评估我们现有的数据存储，收集和处理能力，并提高我们平台的特性和可扩展性。企业客户还可以将订阅我们的平台和产品视为具有重大投资的战略决策。因此，这些客户可能需要考虑大量时间来评估，测试和验证我们的平台，然后进入或扩展订阅。当我们与企业客户进行接触时，我们可能会花费更多的时间和金钱在销售和营销上，并
合同谈判可能不会导致销售。可能影响我们销售周期长度和可变性的其他因素包括：
• 在我们雇用和培训新的销售人员以向大型企业客户销售的过程中，我们的销售团队的有效性是非常重要的；
• 购买的自由性、预算周期和决策的性质；
• 顾客采购流程设置的障碍物；
• 经济状况和其他因素影响客户预算；
• 客户对我们的产品的熟悉度；
• 客户在购买过程中对竞争产品的评估；和
• 不断变化的客户需求。
考虑到这些因素，很难预测销售是否会完成以及何时完成，如果完成了，我们需要在协议期间提供的额外客户参与和服务。因此，如果我们没有将业务调整为企业客户基础的需求，我们扩大高端市场和与更大组织达成协议的努力可能会很困难，并且可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们在历史上在研究和开发方面进行了大量的投资，预计这种投资将继续。 如果这些投资不能转化为新产品或对我们目前的产品或产品功能进行增强，或者如果我们不能有效利用这些投资，那么我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到不利影响。
截至2023年和2022年12月31日以及2024年6月30日结束的三个月和六个月，我们的研发费用分别占营业收入的37.6％、22.0％、25.1％和25.9％。研发项目可能存在技术挑战和高昂的成本，尤其是在我们努力拓展产品营销方式和产品使用案例的渠道时。此外，我们的产品存在各种不同类型的关联通信发送成本，而我们的研发团队可能无法通过保持效率来减缓高成本渠道（例如短信）任何一项的增长所造成的影响。研发周期的性质可能导致我们在发生与研发相关的费用和我们能够推出引人注目的产品并从这项投资中生成营收之间经历时间延迟。此外，我们正在开发的产品所预期的客户需求可能会在开发周期开始后减少，即使如此，我们仍无法避免与任何此类产品的开发相关的显着成本。如果我们在研发上投入大量资源，但我们的努力并未导致我们当前或未来市场竞争中具有竞争力的产品的成功引入或改进，或者我们没有有效率地支配研发预算用于具有吸引力的创新和技术，我们的竞争优势可能会受到不利影响，从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果我们不能有效地适应和回应技术变革、行业标准的变化、法规的变化或客户或消费者需求、要求或首选项的变化，我们的平台可能会变得不够有竞争力。
我们所竞争的市场相对较新，会受到技术快速变革、行业标准的变化、法规的变化，以及顾客和消费者需求、要求和喜好的变化的影响，包括消费者希望通过哪些渠道与品牌沟通的变化。例如，虽然电子邮件营销是我们平台的主要产品，但是我们的短信营销相对较新，未来客户可能更倾向于使用短信或推送营销活动，或使用其他新型通信渠道的营销活动，而非电子邮件营销活动。此外，随着消费者对通信渠道偏好的演变，我们可能需要适应这些新技术的不同利润率，并解决潜在的利润压缩问题。我们业务成功的一部分将取决于我们能否及时适应和有效地响应我们目前服务的市场（如零售和电子商务）和未来可能进入的市场中顾客和消费者偏好的变化。我们吸引新客户和提高现有客户营业收入的能力在很大程度上取决于我们增强和改进平台和产品的能力，向现有产品中提供新功能，向我们的客户提供。
为了举例说明，我们希望推出新产品，增加我们平台和产品的使用率和采用率。例如，我们预计随着客户和开发人员采用新的软件解决方案的不断增加，我们需要支持的与客户基础设施的集成数量将继续扩大，我们可能需要开发新的集成来与这些新解决方案配合使用。任何对我们现有或新产品的改进的成功都取决于几个因素，包括及时完成、充分的质量测试、实际的性能质量、市场接受的定价水平和整体市场接受度。我们开发的现有和新产品的改进可能无法及时或具有成本效益，可能包含错误或缺陷，可能与我们的平台或产品存在互操作性困难，或者可能无法获得生成显著收入所必需的广泛市场认可。此外，机器学习和人工智能技术在我们的行业变得越来越普遍，尽管我们打算继续开发平台的机器学习和人工智能功能，以满足我们的客户和合作伙伴的需求，但我们可能无法准确或有效地集成我们客户和合作伙伴寻求的机器学习和人工智能特征或功能，或者我们竞争对手所提供的质量或类型的机器学习和人工智能功能。这些开发工作可能还需要大量的工程、销售和市场资源，所有这些都可能需要大量的资本和管理投资。如果我们无法使平台和产品不断增强以跟上快速的技术和监管变化的步伐，或者如果出现了新的技术，包括机器学习和人工智能解决方案，这些解决方案能够以具有竞争力或其他价格，更有效、更方便或更安全地提供比我们平台更具竞争力的产品，那么对我们平台和产品提供的需求可能会下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们依靠我们的高级管理团队，而高级管理团队或关键员工的任何一个成员的离职或无法吸引和留住高技能员工可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的成功取决于我们的高管团队持续的服务和贡献。 我们依靠我们的领导团队来进行研发，营销，销售，服务和一般管理职能，以及对任务关键的个体贡献者的依赖。 特别地，我们依赖于我们的联合创始人和首席执行官Andrew Bialecki的愿景，技能，经验和努力。时不时地，我们的高管管理团队可能会因为雇用或离职而发生变化，这可能会破坏我们的业务。 我们不会为任何员工保留关键人员人寿保险政策，因此失去一个或多个高管或关键员工（包括任何因病或残疾而限制其职责履行或短期或长期缺席）可能会对我们的业务产生不利影响。
我们未来的成功还在很大程度上取决于我们继续吸引和留住高技能人才的能力。这类人才的竞争非常激烈，尤其是对于有经验的软件工程师和高级销售主管而言。此外，部分是为应对新冠疫情，我们拥有大量的远程工作人员，这增加了我们业务运营的复杂性。我们预计将继续在雇用和留住具有适当资质的员工方面经历困难。我们与竞争对手争夺有经验的人才，很多公司比我们具有更多的资源。如果我们从竞争对手或其他公司雇用员工，他们的原雇主可能会试图声称这些员工或我们违反了法律义务，导致我们的时间和资源分散。
我们的许多关键人员持有大量A系列普通股、限制股权或股票期权。如果员工持有的股票或限制股权单元或期权的基础股票的市场价格相对于股票初始购买价格或期权行权价格或限制股票单元授予日价值显着上涨，或相反，持有的期权行权价格显著高于我们A系列普通股的交易价格，则员工可能更有可能终止他们在我们的工作。此外，求职者和现有员工常常考虑与他们的雇佣有关的股票奖励的价值。如果我们的股票奖励的感知价值下降，可能会对我们吸引和留住高技能员工的能力产生不利影响。如果我们未能吸引新人或不能留住和激励我们现有的员工，这可能会影响我们的业务和未来的增长前景。
如果我们不能维护和增强品牌，我们的能力可能会受到影响，无法维持或扩大客户群体，从而对业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们相信维护和增强品牌对于支持我们现有和未来产品的市场营销和销售，拓展我们平台和产品在现有客户中的销售至关重要。我们也相信，在市场竞争加剧的情况下，品牌认知的重要性会增加。成功维护和增强我们的品牌，在很大程度上取决于我们有效营销的能力，在有竞争力的价格下提供仍然满足客户需求的可靠产品，保持客户的信任，保护客户数据，开发新的功能和用例，成功区分我们的产品和平台能力与我们竞争对手的产品。我们的品牌促销活动可能不会产生客户意识或产生营业收入的增长，即使它们这样做，也可能无法抵消我们在建立品牌方面所发生的开支。如果我们未能成功推广和维护我们的品牌，我们的产品需求可能会下降，我们的业务，运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
国际业务存在重大风险，我们未来的成功部分取决于我们在国际商业环境中的能力和推动我们的产品被国际客户采用。
我们未来业务的成功部分取决于在全球范围内扩大我们的客户群，我们正在继续扩大国际业务以增加来自美国以外客户的营业收入，以实现我们的增长策略。 2024年6月30日结束的三个月和六个月中，我们分别从美国以外的客户账户中获得了37.3％和37.1％的收入。我们目前在英国和澳洲设有办事处，并预计我们将来可能在其他国家开设办事处，并聘请员工在这些办事处工作，以发展我们的业务，接触新客户并获得额外的技术人才。在国际市场开展业务需要大量资源和管理注意力，这将使我们面临在美国已经面临的监管、经济和政治风险之外的其他风险。由于我们在国际业务以及开发和管理国际市场销售方面的经验有限，可能无法成功向潜在的国际客户营销我们的产品，因此我们的国际扩张努力可能不会成功，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。 并且，我们分别从位于美国以外地区的客户账户中获得了37.3％和37.1％的营业收入。我们目前在英国和澳洲设有办事处，并预计我们将来可能在其他国家开设办事处，并聘请员工在这些办事处工作，以发展我们的业务，接触新客户并获得额外的技术人才。在国际市场开展业务需要大量资源和管理注意力，这将使我们面临在美国已经面临的监管、经济和政治风险之外的其他风险。由于我们在国际业务以及开发和管理国际市场销售方面的经验有限，可能无法成功向潜在的国际客户营销我们的产品，因此我们的国际扩张努力可能不会成功，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
另外，我们在国际业务中将面临风险，这可能会对我们的业务产生不利影响，其中包括：
• 在特定国家或地域板块的政治、经济、法律法规环境中可能发生意外变化，包括大流行、恐怖活动、关税、贸易战或长期环保母基风险；
• 需要为特定国家适应和本地化我们的平台，并与适应和本地化我们的平台相关的成本;
• 营业收入确认要求更加困难，特别是在新兴市场中，付款周期更长且合同执行、应收账款收集或满足要求更为困难；
• 不同的、可能更加繁琐的劳动法规，特别是在欧洲，劳动法普遍比美国更优越，包括在这些地方被认为是每小时工资和加班法规；
• 随着员工数量在广大地区增加，有效管理所带来的挑战也随之增加，伴随着增加的成本，包括需要针对每个管辖区域实施适当的系统、政策、福利和合规计划;
• 在具有不同文化、语言、习俗、法律体系、替代争端解决机制和监管体系的新市场中管理业务存在困难；
• 由国际运营带来的旅游、房地产业、制造行业和法律合规成本增加；
• 货币汇率波动及其对我们的营业收入和费用产生的影响，以及如果我们选择在未来进行对冲交易的成本和风险；
• 法律和商业实践支持本地竞争对手或普通市场偏好本地供应商或本土产品;
• 知识产权保护的限制或不足，或者难以获得、维护、保护或执行我们的知识产权，包括我们的商标和专利；
• 全球卫生危机，如COVID-19，可能会减少某些市场的经济活动，减少我们产品的使用量，或减少我们在国际市场上向现有或新客户出口、进口或销售产品的能力；
• 存在受出口管制、经贸制裁、反腐败和反洗钱法律的责任，包括出口管理条例、OFAC法规、1977年修订的美国《反海外腐败法》（“FCPA”）、美国贿赂法、2010年英国贿赂法（“英国贿赂法”）和其他司法管辖区的类似法律和法规的风险；
• 财务会计和报告负担和复杂性增加；
• 存在技术标准的差异、现有或未来的监管和认证要求以及所需的功能和特性；
• 应对外国电话消费者保护法（TCPA）等同类型法律法规所需承担的负担，非法骚扰邮件和营销法案（CAN-SPAM）以及其他司法管辖区的类似法律法规;
• 遵守与隐私和数据安全相关的法律法规，包括欧盟GDPR和其他司法辖区的类似法律法规的负担；
• 遵守涉税法规的负担；
• 不利的税收负担、汇率期货控制以及其他可能使资金和收益流回本国困难的规定。
如果我们无法成功管理这些风险，可能会损害我们的国际业务，对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。
如果我们的客户对我们或我们的合作伙伴提供的平台和产品的集成或实施不满意，我们的业务和声誉可能会受到不利影响。
我们业务的成功取决于客户对我们平台和产品的满意度以及我们对平台和产品的支持，以帮助客户整合和利用我们的平台和产品。如果客户对我们或第三方执行的工作质量或提供的解决方案不满意，则我们可能需要承担额外的成本来解决这些问题，这将降低与客户的关系的盈利能力。如果我们不能帮助客户快速解决问题并提供有效的持续支持，我们向现有和新客户销售新产品的能力将会受到影响，且即使不满意是源于第三方合作伙伴提供的服务，与现有或潜在客户的声誉也会受到损害。此外，客户对我们的产品或支持服务不满意，或者与我们客户关系有关的负面宣发，都可能损害我们扩大我们客户基础内的订阅数量的能力或不利影响客户续约现有的订阅。
由于许多因素导致我们未来的业绩难以预测，可能会导致我们的A系列普通股票的交易价格波动，也可能导致我们的业绩低于分析师或投资者的预期，因此我们可能会经历季度性波动。
由于许多因素都超出了我们的控制范围，因此我们的季度营运结果可能会因季度而异。因此，我们过去的结果可能无法预示我们未来的表现，并且基于不同期间的营运结果进行比较可能并没有意义。例如，过去我们曾看到每年第四季度以及黑色星期五和网络星期一左右平台和产品需求的增加。此外，可能影响这些波动的因素包括但不限于：
• 我们客户对我们的平台和产品的需求；
• 我们成功地保持了现有客户并吸引了新客户;
• 我们或我们的竞争对手的新能力的时间和成功或我们市场上竞争环境的任何其他变化；
• 为了维持和扩大业务，并保持竞争力，我们可能会在经营租约方面产生营业费用和资本支出，其数量和时间会有所不同;
• 支出的时机和营业收入的确认时间；
• 在某些客户受季节性波动影响的平台使用量减少;
• 我们平台的安防漏洞，技术难题，以及平台中断或打扰；
• 诉讼不利判决、其他有争议的和解支付或其他诉讼相关成本；
• 立法或监管环境的变化和持续不确定性；
• 聘请新员工的时机；
• 我们销售团队的扩张速度和生产力；
• 向员工、董事、顾问或咨询师授予或解锁股票奖励的时间，以及相关费用的确认；
• 外汇汇率波动；
• 涉及企业收购、人才、技术或知识产权方面的费用和时间成本，包括可能具有重大意义的摊销成本和可能的减值损失；
• 由于违反美国联邦、州或地方税法规而产生的税收费用影响；
• 美国普遍公认的会计准则发生了改变;
• 包括COVID-19疫情、流感和其他高度传染性疾病或病毒；以及
• 一般经济状况包括国内外市场情况，包括由地缘政治的不确定性和不稳定性引起的情况。
以上任何一个或多个因素可能导致我们季度业绩出现显着波动。
我们季度经营结果或其他业务度量的变化和不可预测性可能导致我们未能达到我们或投资者或涵盖我们的分析师的期望。如果出现这些或任何其他原因导致我们未能满足或超过这些期望，我们的A系列普通股交易价格可能会波动，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
我们依赖第三方提供的基于云端的基础设施来托管和卖出我们的产品。如果该提供商的运营出现任何干扰，或容量受限影响我们的使用，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们将与云基础建设平台相关的所有制造行业全部外包给第三方托管供应商。我们的客户需要随时访问我们的平台，而不受影响或性能下降的打扰。我们的产品依赖于保护由第三方托管提供商托管的虚拟云基础设施，通过维护其配置、架构、特性和互连互通规范以及存储在这些虚拟数据中心中的信息，这些信息由第三方互联网服务提供商传输。任何对我们的第三方托管提供商的容量或可用性的限制都可能影响我们吸引新客户或扩大现有客户的使用量，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们与第三方托管提供商的服务协议终止或出现服务中断、我们使用的服务或功能被取消、互联网服务提供商连接中断或者提供商设施损坏，我们可能会遭遇访问平台的中断以及在安排或创建新的设施和服务、或为在不同的云基础设施服务提供商上部署而重新设计我们的云解决方案时出现显著延迟和额外费用，这将会对我们的业务、财务状况和业务运营结果产生不利影响。
我们的业务取决于向消费者发送互动信息的能力，包括电子邮件、短信、移动和Web通知，任何与第三方供应商的服务或移动操作有关的重大干扰都会影响我们的业务。
系统故障可能导致客户流失或消费者品牌互动效果不佳，从而损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们的品牌、声誉以及吸引新客户的能力都依赖于我们的技术基础设施和内容投递的可靠表现。我们的平台通过电子邮件、短信和推送通知与消费者互动，我们在很大程度上依赖第三方服务来完成这些通知的传送。任何影响第三方设备与我们平台互动的事件，包括任何导致电子邮件、短信或移动和网络通知延迟或中断的情况，都可能对我们的业务产生不利影响。同样，网络安全事件可能导致对这些第三方服务的干扰，包括监管调查、声誉受损以及销售额和客户流失，这反过来又可能影响我们的业务。长时间的干扰、网络安全事件或任何其他对第三方服务产生负面影响的事件都可能导致客户不满，进而损害我们在现有和潜在客户中的声誉，导致我们违反与客户的协议，使我们失去客户或以其他方式损害我们的业务、财务状况以及业务运营成果。
我们在一定程度上依赖于移动操作系统及其相应的基础架构，通过各种使用我们平台的应用程序发送通知。随着新的电子邮件、移动设备以及移动和网络平台的发布，现有的电子邮件、移动设备和平台可能会停止支持我们的平台或有效地向我们的客户应用程序推出更新。对这些系统或平台的任何变化，如果对我们平台的功能产生负面影响，可能会不利于我们及时有效地与消费者互动，可能会对我们保留和吸引新客户的能力产生不利影响。控制移动设备和移动、网络和电子邮件平台操作系统的各方没有义务测试新的移动设备或平台与我们平台的互通性，第三方可能会生产出与我们平台的操作不兼容或不最优的新产品。此外，为了提供高质量的消费者参与度，我们需要确保我们的平台能够有效地与各种移动技术、系统、网络和标准配合使用。如果消费者选择使用不支持我们平台的产品或平台，或者我们不能确保我们的平台能够有效地与这些产品或平台配合使用，我们的业务和增长可能会受到损害。我们也可能无法成功地开发或维护与电子邮件或移动行业的主要参与者的关系，允许这种互通性。如果我们无法适应流行操作系统和平台的变化，我们预计我们的客户保留和客户增长将会受到不利影响。
我们高度依赖于我们软件的可靠性、安全性和性能。如果我们的软件包含严重的错误或缺陷，或者我们难以维护我们的软件，我们可能会损失营业收入和市场接受度，并可能需要承担维护与解决与客户的索赔费用。
我们业务运营的可靠性和持续可用性对我们的业务至关重要。然而，我们所在的所有板块中的软件和产品往往包含错误、缺陷、安全漏洞或软件漏洞，这些漏洞在首次引入或发布新版本或增强功能时难以检测和纠正。我们的平台可能存在严重的错误或真实或被认为是缺陷、安全漏洞、故障或软件漏洞，我们可能无法在及时或根本上成功地纠正，这可能导致营业收入损失、资本大量支出、平台市场接受延迟或失去、负面宣发、竞争地位下降、客户保留率降低或客户因此蒙受损失而提出索赔并对我们的声誉和品牌造成损害，这些任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。在这种情况下，我们可能需要或选择耗费额外的资源来帮助解决问题。此外，我们可能没有足够的保险来足以弥补因产品缺陷或中断引起的任何损失。
此外，我们的平台是基于云的解决方案，允许我们将新版本和增强功能同时部署给所有客户。由于这些事件的任何一个，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
任何未能提供高质量技术支持服务的失误都可能会损害我们与客户的关系、我们的品牌和我们的运营业绩。
一旦我们的产品部署，我们的客户就依赖我们的支持机构解决与我们产品有关的技术问题。我们可能无法及时回应客户对支持服务的短期增加需求。我们也可能无法修改我们的支持服务格式来与竞争对手提供的支持服务的变化竞争。对这些服务的增加需求可能会增加成本并损害我们的业务成果，因为我们不会向客户收取我们提供的技术支持服务的费用。此外，我们的销售过程高度依赖于我们产品的质量、我们业务的声誉、我们现有客户的积极推荐以及通过口碑获得的推荐。任何未能保持高质量的技术支持，或者对我们的客户和其他人的感知是我们不保持高质量的支持，都可能损害我们的声誉和向现有和潜在客户销售产品的能力，因此可能对我们的业务、经营成果和财务状况产生不利影响。
如果我们在成长的过程中无法保持我们的文化和核心价值观，我们可能会失去我们相信有助于我们成功的创新、团队合作、热情和执行力，从而可能会损害我们的业务。
我们认为我们的文化和核心价值观对于我们的成功至关重要，并为我们的客户、员工和股东带来了实实在在的财务和运营效益。我们的价值观影响着我们组织中的一切，我们已经将我们的核心价值观设计成员工和业务的一系列指导原则。因此，我们在打造符合我们文化和核心价值观的团队方面投入了大量的时间和资源。随着我们作为一家公共公司不断发展和建设我们的制造行业，我们的业务可能变得越来越复杂，我们可能会发现难以维持我们文化和核心价值观这些重要方面。任何未能以维护文化和核心价值观的重要方面来管理预期增长和组织变革的行为都可能会损害我们招聘和留住人员以及有效专注和追求我们公司目标的能力。此外，远程办公人数的增加可能会影响我们维持文化和核心价值观的能力。任何未能保持我们文化或核心价值观的行为都可能会对我们未来的成功产生负面影响，包括我们招聘和留住人员的能力，以及有效专注和追求我们公司目标的能力。
我们无法简化运营和提高成本效益可能会导致业务收缩并实施其他重大成本削减措施。我们的重组和组织重整活动也可能对我们的业务造成干扰。
我们之前已经努力简化我们的业务并提高成本效率以使其与我们在2023年的优先事项相吻合，于2023年3月，我们宣布裁员，影响全球员工的约8%，但是我们可能无法在这些努力中完全或部分地实现预期的益处，如运营改进和节省开支等，因为存在无法预料的困难，延迟或意外成本。如果这些努力带来无法预料的费用并使我们负担意外的费用或责任，或者如果我们无法实现预期的运营效率和成本节约，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
此外，我们的员工削减可能会对我们的业务造成干扰。例如，我们的员工削减可能带来意料之外的后果，如计划外的员工流失，日常运营的困难增加以及降低员工士气或生产力。我们还可能发现，员工削减和成本削减措施将使我们难以推进新机遇和计划，并需要我们雇用合格的替补人员，这可能需要我们承担额外的和意料之外的成本和费用。
我们在未来可能会采取类似的步骤，以实现运营协同效应，优化我们的运营以达到我们的目标运营模式和盈利目标，应对市场力量或更好地反映我们业务战略方向的变化。 我们未能成功地完成任何上述活动和目标可能会对我们的业务，运营结果和财务状况产生不利影响。
财务会计准则或实践的变化可能导致意外的财务报告波动，并影响我们的经营业绩。
我们使用的美国普遍公认会计原则（“GAAP”）及相关会计声明、实施指南和财报解读适用于我们业务的广泛范围，如长期资产减值、商誉、变量利益实体和股票激励等等，这些都是复杂的并涉及我们管理层的主观假设、估计和判断。如果这些规则的解释或基础假设、估计或判断有所改变，将会显著影响我们的财务报表或预期的财务表现，增加明显的波动性。过去一直存在各种新的会计声明和不同的财报解读，将来也可能会出现。对现有规则的修改或对当前做法的质疑可能会对我们的报告财务结果或商业经营产生不利影响。此外，如果我们更改关键会计估计，包括与认可订阅收入和其他营收来源或递延合同获取成本的受益期有关的估计，我们的业绩将受到显著影响。更多信息请参见本季度10-Q表中包含的我们的综合财务报表附注2。显著会计政策摘要。
如果我们关键会计估计的判断或估计是基于改变或被证明不正确的假设，我们的运营结果可能低于证券分析师和投资者的预期，导致我们的A类普通股交易价格下跌。
按照GAAP准则编制财务报表需要管理层进行对金额的判断、估计和假设，其影响我们在财务报表和附注中报告的数额。我们基于历史经验和各种合理的假设进行估计，其结果是作为关于资产、负债、股权、营业收入和费用的估计依据，这些估计不能轻易从其他来源得出。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的业务运营可能会受到不利影响，这可能会导致我们的业务运营结果低于证券分析师和投资者的预期，导致我们的A类普通股交易价格下降。准备我们的基本报表所使用的重要的判断、估计和假设包括或将来可能包括与营业收入确认、股票期权支出、业务合并和税收责任共担有关的事项。
我们追踪某些运营指标，这些指标受到测量中固有的挑战的影响，实际或被视为不准确的指标可能会损害我们的声誉并严重不利地影响我们的股票价格、业务、运营结果和财务状况。
我们跟踪某些运营指标，包括KAV和NRR等指标，由于来源、方法或我们所依赖的假设的差异，可能与第三方发布的估计或类似指标不同。我们的内部系统和工具受到许多限制，我们跟踪这些指标的方法可能会随时间而改变，这可能导致我们的指标发生意外变化，包括我们公开披露的指标。如果我们用于跟踪这些指标的内部系统和工具低估或高估性能或包含算法或其他技术错误，则我们报告的数据可能不准确。
针对我们衡量数据的方法、数据的局限性或错误可能影响我们对业务细节的理解，从而影响我们的长期策略。如果我们的运营指标不能准确代表我们的业务，或者投资者不认为这些指标是准确的，或者我们发现这些数据存在重大错误，我们的声誉可能会受到严重损害，我们的股价可能会下跌，我们可能会面临股东诉讼，我们的业务、业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
如果我们未能维护有效的披露控制系统和内部财务报告控制，我们生产及时准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
作为上市公司，我们受交易所法案、萨班斯- 欧克斯利法案以及适用纽约证券交易所相关上市标准规则和条例的报告要求的约束。我们预计这些规则和条例的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时和昂贵，并对我们的人员、系统和资源造成重要压力。
根据萨班斯-豪利法案的规定，我们需要保持有效的披露控制和程序，并拥有有效的内部财务报告控制。我们正在继续开发和完善我们的披露控制和其他程序，以确保我们在提交给美国证监会的报告中所要披露的信息在指定的时间内按照美国证监会规则和表格记录、处理、汇总和报告，并且在根据交易所法案提交的报告中所要披露的信息累积并通报给我们的主要执行和财务官员。我们也在继续改进我们的内部财务报告控制。为了保持和提高我们的披露控制和内部财务报告控制的有效性，我们已经支出了大量资源，包括与会计相关的成本和重要的管理监督，并预计我们会继续支出相当大的资源。
由于我们经营环境的变化，我们现行和新开发的控制措施可能会变得不足。 此外，在过去已发现了我们的披露控制和内部财务报告控制的弱点，将来可能也会有此类弱点的发现。 任何未能开发或维护有效控制措施的失败，或者在实施或改进过程中遇到的困难都可能损害我们的运营结果，或导致我们无法满足报告义务，并可能导致对以往期间的财务报表进行重述。 未能实施和维护有效的内部财务报告控制措施还可能对定期管理评估和独立注册会计师关于我们财务报告内部控制有效性的年度审计报告的结果产生不利影响，后者最终必须包括在我们将向SEC提交的定期报告中。 不有效的披露控制和内部控制还可能导致投资者失去对我们报告的财务和其他信息的信心，这可能会对我们的A类普通股的交易价格产生负面影响。 此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证券交易所上市。 我们目前不需要遵守执行萨班斯-奥克利法案第404条的SEC规定，并因此不需要为此目的正式评估我们的内部控制系统的有效性。 作为一家公共公司，我们需要提供有关我们内部财务报告控制的有效性的年度管理报告，该报告将从我们的第二份10-K表格年度报告开始。
我们独立注册的公共会计师事务所不需要正式证明我们的财务报告内部控制的有效性，直至我们不再是《就业法案》中定义的“新兴成长公司”。在这种情况下，如果我们的内部财务报告控制的程度未达到公共会计师事务所满意的水平，他们可能会发布一个拒绝意见报告。任何未能维持有效的信息披露控制和财务报告内部控制都可能对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响，并可能导致我们A股交易价格下跌。
我们面临着外汇汇率波动的风险，这样的波动可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的业务运营和现金流量因外汇汇率变动而波动。随着我们国际业务的扩展，我们对汇率波动的影响的敞口将会增加。我们预计未来会扩大与用外币结算的客户的交易数量，以继续扩展我们的业务。因此，外汇货币相对于美元的价值变化可能会影响我们的业务运营，由于确认和转换重新计量。由于这些原因，我们可能需要对外汇汇率波动进行投资组合或衍生品策略的套期保值。
由于外汇汇率波动，更难发现我们业务和经营业绩中的基础趋势。
税法的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
美国联邦、州和地方以及非美国税收的规定不断由参与立法过程、美国国家税务局、美国财政部和其他征税机关的人员进行审查。税法或税务裁决的变化，或现有法律解释的变化（这些变化可能具有追溯效力），可能会对我们或我们的A系列普通股的持有人产生负面影响。这些变化可能会使我们承担额外的基于收入的税收和非收入税收（例如薪资、销售、使用、增值、数字税、净值、财产和货物和服务税），进而可能会对我们的财务状况和业绩产生实质性影响。
此外，新的，变更的，修改的或新解释的或适用的税法可能会增加我们客户和我们的合规，运营和其他成本以及我们产品的成本。近年来，许多这样的变化已经发生，并且未来可能会继续发生变化。例如，根据修正后的《内部税收法》第174条，在2021年12月31日之后开始的应纳税年度中，用于美国研发的支出将被资本化和摊销，这可能对我们的现金流产生不利影响。然而，最近有提议重新回溯恢复《税法》第174条下这种支出的可抵扣性。
此外，随着业务规模的扩大，美国和非美国税收政策的任何变化可能会增加我们的有效税率，损害我们的业务、财务状况和运营业绩。例如，许多国家正在积极考虑或已经提出或通过了基于经济合作与发展组织采纳的模式规则的税法变更，定义了15%的全球最低税率（通常称为第二支柱），这可能会增加我们在营业地点的税收义务或迫使我们改变经营模式。
我们的国际业务和结构可能会给我们带来负面的税务后果。
我们目前通过子公司在英国和澳洲开展业务。我们与这些子公司的公司内部安排受到这些司法辖区纳税当局管理的复杂转移定价法规的约束，这些纳税当局可能会质疑我们对于出售或收购的资产价值或归属于特定司法管辖区的收入和费用的决定方法。此外，我们的税费可能会受到英国和澳大利亚法律规定的代扣和其他税费（包括软件许可证和相关公司内部交易的代扣和间接税）的适用性的影响。有关的收入和税务机构亦可能不同意我们所持的一般立场。如果会发生任何这样的分歧（无论是在我们当前业务所在司法辖区的纳税当局还是在我们将来可能经营的司法管辖区），且我们的立场不能得到维持，我们可能需要缴纳额外的税款、利息和罚款，这可能导致一次性税收费用、较高的有效税率、减少的现金流量和我们业务的总体盈利能力的降低。
我们使用净营业亏损结转余额抵消未来美国联邦税务税收所得的能力受限制和风险，这可能会进一步限制我们利用净营业亏损的能力。
截至2023年12月31日，我们拥有约3.492亿美元的联邦净营业亏损（“NOLs”），其寿命无限。截至2023年12月31日，我们有约2.451亿美元的州级NOLs。州级NOLs具有明确的寿命，各种到期日从2027年开始。根据现行法律，纳税年度在2017年12月31日后结束的联邦NOLs可以无限期地前承，但这些联邦NOLs的扣除可能限制为我们可抵扣的税前收入的80％，每年计算，适用于2020年12月31日后开始的税务年度。然而，在2017年12月31日之前产生的NOLs具有20年的前承期，但不受80％限制。
根据美国联邦所得税法的规定，如果一家公司在“代码第382节”中定义的所有权更改时，其利用其净运营损失抵消未来应纳税收入的能力可能会受到严重限制。一般来说，如果在滚动三年期间，包括由于新股票发行引起的所有权变更在内，“5%股东”的公司所有权累积变动超过50个百分点，则会发生所有权变更。州税法可能适用类似规定。由于未来可能发生的所有权变更，我们利用净运营亏损减少未来应纳税收入和负债的能力可能会受到年度限制的影响。经历所有权变更的公司通常将受到关于其所有权变更前的净运营亏损限制的年度限制，其值等于所有权变更前公司的价值，乘以长期免税利率（经过某些调整）。此外，我们利用已收购或将来收购的公司的净运营损失的能力也可能会受到类似的限制。此外，由于监管变化，例如联邦或州政府暂停使用净运营损失或其他不可预见的原因，我们现有的净运营损失可能会到期或无法减少未来的所得税负债。因此，即使我们实现盈利，也可能无法利用我们资产负债表上反映的净运营亏损中的实质性部分，这可能会导致我们未来的税务责任增加，并可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生负面影响。
我们可能需要额外的资金来支持我们业务的增长，这种资金可能无法以可接受的方式及时获取，甚至不可能获取。
自公司成立以来，我们主要通过股权融资和销售平台订阅服务所产生的现金来资助业务。我们无法确定我们的运营能否产生足够的现金来充分资助我们的持续经营或业务增长。我们打算继续投资支持我们的业务和增长，并可能需要额外的资金来应对未来的业务挑战，包括需要开发新功能或增强我们的平台，改善我们的运营基础设施，或收购互补的企业和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资以获得额外资金。如果我们负债，债权人将拥有优先权来索取我们的资产，相比持有我们的A系列普通股的股东更胜一筹，而任何债务条款都可能包括与我们的资本筹集活动和其他财务和业务事项有关的限制性契约，任何限制都可能使我们更难获得额外资本并追求商业机会。 此外，如果我们发行股票或股权连接证券，我们现有的股东可能会面临稀释风险，而我们发行的新股票也可能具有优先权，优先股利和优先特权优于我们的A系列普通股。结果，我们的股东承担未来发行债务或股权证券可能会降低我们的A系列普通股价值并稀释他们的利益的风险。如果未能以符合我们要求的有利条款获得足够资金，则我们可能无法投资于未来的增长机会，从而可能损害我们的业务，财务状况和经营业绩。
寻找合作伙伴、战略投资、联盟或收购可能难以确定，会带来整合难题，分散管理层的注意力，扰乱我们的业务、削弱股东价值并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们曾经并可能在未来寻求进入联营企业、收购或投资新的业务、产品、平台能力或技术，我们相信这些能够补充我们的产品或扩展我们的平台能力，增强我们的技术能力，或提供其他增长机会。例如，在2022年10月，我们收购了提供开发人员编写和部署代码的易于安全的平台Napkin.io。我们可能无法找到和确定理想的联营企业、收购目标或业务机会，或无法成功与任何特定潜在战略伙伴达成协议。此外，任何此类的创业公司、收购或投资可能会分散管理层的注意力，并使我们承担各种开支，以确定、调查和追求适当的机会，无论交易是否完成，可能会导致未预料到的经营困难和支出。特别是，我们可能会在整合被收购公司的业务、技术、产品和平台能力、人员或运营时遇到困难，特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作，他们的软件不容易适配我们的平台或我们的
如果我们出售产品，或由于所有权、管理或其他原因变化而难以保留任何收购业务的客户，则必须遵循以下所有规则。此类交易还可能会干扰我们的业务、转移我们的资源，并需要大量的管理注意力，这本来可以用于发展我们现有的业务。我们能够完成的任何此类交易可能不会产生我们预计的任何协同效应或其他效益，这可能会导致实质性的减值损失。此类交易还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，从而会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。此外，如果来自此类交易的业务未达到我们的预期，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到不利影响，或者我们可能会面临未知的风险或责任。
我们可能在过去或将来成为普通业务中出现的法律诉讼的对象。这些索赔可能是由我们的客户发起的，涉及商业争议，或由我们当前或前任雇员发起的就业要求，或者与违反个人信息有关的诉讼。诉讼可能导致巨额成本，并可能转移管理层的注意力和资源，这可能严重损害我们的业务、整体财务状况和营运成果。保险可能无法覆盖此类索赔，可能无法提供足够的支付以覆盖解决一个或多个此类索赔的所有成本，并可能不再以对我们可接受的条件提供。对我们提出未经保险覆盖或保险不足的索赔可能导致意想不到的成本，从而损害我们的营运成果并导致分析师或潜在投资者降低我们业绩的期望，从而可能降低我们股票的交易价格。
我们可能会不时地成为诉讼和法律诉讼以及在业务常规诉讼中出现的索赔的对象，例如，我们的客户因商业纠纷而提出的索赔或我们现任或前任员工提出的雇佣索赔。诉讼可能造成巨大成本并可能转移管理注意力和资源，这可能严重损害我们的业务、财务状况和经营成果。我们评估这些诉讼索赔和法律诉讼以评估不利结果的可能性并估计可能损失的金额，如果可能，我们可以确定储备和/或在适当时候披露相关的诉讼索赔或法律手续。这些评估和估计基于管理层在进行此类评估或估计时可获得的信息并涉及相当大的判断。因此，实际的结果或损失可能与我们当前的评估和估计所预期的结果或损失有所不同。此外，保险可能无法涵盖这些索赔，提供足够的付款来支付解决一个或多个此类索赔的所有成本，或继续可接受我们的条款提供。对我们提起的未投保或弱保险的索赔可能导致未预期的成本，而我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到不利影响。
此外，我们董事会或管理团队的成员中，曾在其他公司担任过董事、高管、执行官或员工的人士已被牵涉于诉讼、调查或其他诉讼程序中，包括与这些公司或其他相关领域有关的诉讼。这些事项的辩护或起诉可能会耗费大量时间，这些行动的潜在结果可能会对我们的声誉产生负面影响。
我们同意根据我们在业务过程中达成的各种合同安排为客户和其他第三方提供赔偿，这使我们面临巨大的潜在责任。
我们与客户和其他第三方签订的合同可能包括补偿或其他条款，根据这些条款，我们同意对因我们的平台、科技或根据此类合同的责任而产生的侵权、侵占、知识产权侵犯、数据保护违规、陈述和保证违反、财产或个人损害或其他责任赔偿这些方当事人所承担的损失进行赔偿。触发我们的赔偿义务的事件可能会引起涉及多个客户或其他第三方的多项索赔。这些索赔可能要求我们代表我们的客户和其他第三方发起或进行冗长而昂贵的诉讼，而这些索赔的价值并不重要。我们可能没有足够或任何保险覆盖，并且可能对赔偿索赔的全部金额负有责任。即使我们与客户的合同约定条款不要求我们对其进行赔偿，我们可能会同意在涉及我们的产品的诉讼中为我们的客户和其他第三方提供赔偿或支持。上述可能导致对我们的企业造成重大的责任或实质性的扰动，或者对我们与客户或其他第三方的关系产生负面影响，减少我们的产品需求，从而对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们受制于反腐败、反贿赂和类似法律，不合规可能会受到刑事处罚或巨额罚款，并对我们的业务和声誉造成不利影响。
我们必须遵守反腐败和反贿赂等法律，例如FCPA、18 U.S.C. § 201中包含的美国国内贿赂条例、美国旅游法、USA PATRIOT法、英国反贿赂法以及其他我们开展业务所在国家的反腐败、反贿赂和反洗钱的法律。近年来，反腐败和反贿赂法被广泛解释并且强制执行，禁止公司及其雇员和代理人向政府官员和私营企业中的其他人承诺、授权、进行或提供不当支付或其他利益，以影响官方行动，向任何人直接下单，获得任何不当优势或获取或维持业务。随着我们国际销售和业务的增加，我们在这些法律下面临的风险可能会增加。
另外，未来我们可能会委托第三方在国外开展业务。我们或未来的第三方中介机构可能会与政府机构或国有或附属实体的官员和员工直接或间接互动，即使我们没有明确授权此类活动，我们也有可能因此支付腐败或其他非法活动的代价。我们已经实施了反腐败合规计划，但不能保证我们所有的员工和代理商以及我们外包某些业务运营的公司不会采取违反我们政策及适用法律的行动，我们最终可能会因此承担责任。任何违反FCPA，其他适用的反腐败法律或反洗钱法律的行为，都可能导致举报投诉、负面媒体报道、调查、起诉、失去出口特权、被暂停或被禁止参与美国政府合同、管理团队大量分散注意力、付出巨额的法律费用和罚款、和解、赔偿、严重的刑事或民事制裁、制裁或禁止我们、我们的官员或员工进行经营活动，能够产生在我们的声誉、商业、交易价格、业绩、财务状况和前景方面重大不利影响的制裁、执行行动和补救措施。
流行病、疫情、传染性疾病爆发或公共卫生危机（例如COVID-19大流行）的影响，可能会实质性地影响我们、我们的合作伙伴和客户的业务运营，而这些事件的持续时间和程度可能会影响我们未来的经营业绩和总体财务表现。
我们的业务可能会受到我们所经营或开展业务的地区发生的健康危机的不利影响。例如，为应对新型冠状病毒疾病（“COVID-19”）爆发而实施的政策和法规已经直接和间接地对企业和商业产生了重大影响。其他全球卫生关切也可能导致我们或我们合作的第三方所在的国家出现社会、经济和劳动不稳定等情况。正如我们行业最近所见，COVID-19大流行及其后果以及宏观经济状况已经造成了流动性下降和信贷可用性下降、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升和对经济稳定性的不确定性，任何未来的健康危机都可能产生类似的影响。
我们的业务曾受COVID-19疫情的影响，这些影响是我们无法控制的外部因素。疫情的最终影响范围，包括可能的COVID-19后续暴发或其新变种以及所采取的应对措施，将取决于未来的发展，这仍然不确定且无法预测。我们也可能会受到未来疫情、流行病、传染病爆发或公共卫生危机的负面影响。在过去，许多城市、县、州甚至国家已经或可能会对我们的员工、合作伙伴和客户的实体活动施加各种限制，以限制COVID-19的传播，包括保持社交距离、旅行禁令和限制、非必要业务的关闭、隔离、远程工作指示和居家令。这些措施以前已经导致过，并且将来可能导致受影响地区在区域和全球范围内出现业务放缓或关停。如果COVID-19疫情或其他全球卫生危机对我们的员工和合作伙伴的生产率产生重大影响，或者对我们的员工执行任务的能力产生持续的重大影响
如果我们的责任增加或对客户订阅我们的平台或购买我们的产品产生持续而实质性的影响，可能会损害我们的业绩和整体财务表现。
如果COVID-19大流行或未来的疫情、传染性疾病爆发或公共卫生危机对我们的业务和财务结果产生不利影响，它也可能会加剧此处描述的许多其他风险。
与隐私、数据安全和数据保护法相关的风险
我们收集、处理、存储、分享、披露和使用个人信息及其他数据，这使我们受到涉及隐私和安全的法律义务的约束，而我们实际或被认为未能履行这些义务可能会损害我们的业务。
我们收集、处理、存储、分享、披露和使用个人信息，包括我们的客户、他们的客户和用户的个人信息和其他数据。因此，我们受到适用于隐私的许多不同法律规定的约束。全球各地都有许多关于隐私和安全的法律法规，包括有关收集、处理、存储、分享、披露、使用个人信息和其他数据的法律法规以及有关我们的客户、调查对象和用户的法律法规。这些法律的适用范围正在发生变化，可能涉及不同的解释和政府机构执行优先权，可能需要付出高昂的成本来遵守，可能在各个国家和辖区之间存在不一致或与其他规则冲突。
我们还有关于个人信息处理的合同义务，并且必须遵守我们自己的隐私和安全政策。此外，如果我们合作的第三方如客户、合作伙伴、供应商或开发人员违反适用法律、我们的政策或其他隐私或安全相关的义务，则这些违规行为可能会使我们的用户信息面临风险，并可能对我们的业务产生不利影响。在为我们的客户提供服务时，我们通常充当 “处理人” 或 “服务提供者” （根据适用的隐私和数据保护法律的理解），我们依赖于我们的子处理者遵守适用法律。但是，我们不能确定所有客户都会实质性地遵守他们在适用隐私和数据保护法律下的 “控制者” 或 “企业” 的义务。作为 “处理人” 或 “服务提供者”，如果我们未能履行数据处理协议的条款，我们可能会对我们的客户承担合同责任。此外，我们可能会受到监管当局的调查或行政罚款，或者可能会受到个人索赔，声称我们未能遵守适用隐私和数据保护法律的要求，或者声称我们在未经或违反数据控制者的合法指示的情况下行事。尽管我们通常在向客户提供服务时充当 “处理人” 或 “服务提供者”，但在某些情况下我们也会充当 “控制者” 或 “企业”（例如，在处理与我们自己的员工和承包商、客户的员工和代表以及我们的直接营销活动有关的数据时）。在我们充当 “控制者” 或 “企业”的角色下从事的活动中，我们将受到更为繁重的义务，违反这些义务可能会导致我们面临罚款、处罚、判决和其他损失。
我们努力遵守与隐私和数据保护相关的适用法律、政策和法律义务，并受到我们隐私政策和与第三方有关的隐私义务的约束。然而，这些义务可能会以新方式被解释和应用，或者在不同的司法管辖区被表现不一致，与其他规则或我们的实践相冲突。如果我们无法遵守有关隐私和/或处理任何个人信息的法律、政策或合同义务，我们可能会面临诉讼或政府调查，其中每一项都可能导致罚款、处罚、和解、判决或其他损失。我们任何未能或被认为未能遵守我们与客户、被调查者、用户或其他第三方的隐私相关政策和/或义务，我们的数据披露和同意义务或我们的隐私或安全相关法律义务，或任何导致未经授权的个人或其他信息披露、转移或使用，其中可能包括可识别个人信息或其他数据，可能会导致政府执法行动、诉讼或由消费者倡导团体、竞争对手、媒体或其他人发布批评性的公开声明，并可能导致我们的用户失去信任，这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们受到与隐私、数据安全和数据保护相关的严格和不断变化的法律法规的限制。这些要求所强制施加的限制和成本，以及我们实际或被视为没有遵守这些要求，可能会损害我们的业务。
我们的业务和平台涉及到个人信息的收集、使用、处理、存储、传输和共享，包括我们代表客户处理的此类信息以及机密信息和其他敏感数据。我们的数据处理活动受到各种法律、法规和行业标准的规范，这些规范近年来越来越严格，发展迅速，并有可能在可预见的未来保持不确定性。越来越多调节数据处理活动的法律具有境外适用范围。我们的客户群具有全球性，使我们特别容易受到这些法律和它们对我们业务施加的不同、有可能存在冲突的合规责任的影响。
州立法机构也越来越频繁地采用新的隐私法或修订现有法律，要求密切关注不断变化的监管要求，我们预计这一趋势将继续。例如，2018年加利福尼亚州消费者隐私法案（“CCPA”）对受覆盖业务施加了一些要求，并赋予加州居民有关其个人信息的某些权利，包括访问和删除他们的个人信息，接收详细信息以了解如何使用和共享他们的个人信息，以及选择退出某些共享他们的个人信息。 CCPA对于每次故意违反的民事处罚最高可达7500美元，并为某些数据泄露创建了私人诉讼权，预计将增加数据泄露的诉讼。此外，一个投票提案，即加州隐私权法案（“CPRA”），已于2020年11月通过，并自2023年1月1日起对受法律覆盖的公司施加额外的义务。 CPRA对CCPA进行了重大修改，包括扩大消费者对某些敏感个人信息的权利。类似的全面隐私法已经在其他州生效，并且还将在未来几年生效。这些法律的解释和执行尚未确立，我们的业务运营可能与这些法律的最终解释不兼容，我们可能需要修改这些做法，这可能会损害我们的业务。
其他联邦法律实施了旨在保护可识别个人信息的隐私和安全的一般、广泛的要求。例如，根据联邦贸易委员会（“FTC”）的规定，未采取适当的措施保护消费者个人信息构成不公平的行为或行业里的不公平商业做法，违反了联邦贸易委员会法第5条（a）款，15 U.S.C. § 45(a)。近年来，FTC对隐私和数据安全问题越来越关注，我们预计他们将继续关注该问题。
此外，在许多其他州和联邦层面也提出了全面的隐私法律。如果这些拟议立法获得通过，可能会增加额外的复杂性、要求、限制和潜在的法律风险，需要额外投入资源来符合合规程序，影响策略以及先前有用数据的可用性，并可能导致合规成本增加和/或业务惯例和政策的变化。
近年来，外国隐私法已经变得更加严格，这可能会增加我们在新旧地域提供平台和产品的成本和复杂性。除了美国之外，在许多司法管辖区内，我们也受到严格的隐私和数据保护法律约束。例如，我们受到欧洲联盟的《一般数据保护条例》（“GDPR”）和英国的《一般数据保护条例》（“Uk GDPR”及合称“GDPR”）约束。GDPR适用于：在英国/欧洲经济区设立业务机构或提供商品或服务或监测英国/欧洲经济区个人行为后，我们收集或以其他方式处理个人数据的处理活动，并对个人数据处理活动施加严格的义务要求。
GDPR也对个人数据的国际转移设置了限制。例如，为了将数据转移到非适当国家（包括美国的某些情况）的欧洲经济区或英国境外，GDPR要求我们进入适当的传输机制，并可能要求我们采取其他措施来确保基本等效的数据保护水平，包括进行传输影响评估以评估接收方是否受当地法律的约束，允许公共机构访问数据。
如果我们作为个人数据的处理者，我们会遵循并协助控制器进行风险评估。这些转移机制是可变的，实施新的或修订的转移机制或确保基本等同的保护可能涉及额外的费用和潜在的合规风险。这样的限制可能会增加我们在进行个人数据的国际转移方面的义务，并使我们承担额外的费用和增加的监管责任。任何无法符合数据保护法律的情况下，从欧洲向美国传输个人数据可能会妨碍我们的业务，并可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。
尽管英国脱欧，英国的GDPR与欧盟GDPR基本保持一致。目前，欧盟GDPR和英国GDPR的最显著分歧点与上述转移机制有关。未来可能会出现更多的分歧，包括在申请、解释、执行和行政负担方面。例如，英国已经将数据改革法案引入英国立法过程中，目的是改革该国的数据保护法律框架。如果法案通过，最终版本将引入与欧盟GDPR有显著差异的重大变化，这可能会进一步改变英国和欧洲经济区数据保护制度之间的相似之处，并威胁英国的数据适当性决策，该决策允许个人数据从英国自由流向欧洲经济区。这可能会导致额外的合规成本，并可能增加我们的整体风险敞口。未来英国法律法规及其与欧洲经济区的互动缺乏明确性，可能会给我们在处理欧洲个人数据和隐私安全合规程序方面增加法律风险、不确定性、复杂性和成本。我们可能不再能够在欧盟和英国采取统一的方法，我们需要调整我们的流程和程序以与新的框架保持一致。此外，欧洲经济区成员国制定了国家法律来实施欧盟GDPR，这些法律可能部分偏离欧盟GDPR，且成员国的主管机关可能会在不同国家间略微有所不同地解释欧盟GDPR的义务。因此，我们不希望在欧洲经济区运作在统一的法律环境中。
违反GDPR的公司可能面临强有力的监管执法和更高的不遵守处罚，包括最高为2千万欧元（或根据英国GDPR的规定高达1,750万英镑）或其全球年营业额的4％。主管监管机构可就GDPR的潜在和疑似违规行为行使多种执法权力，包括审计和检查权，以及下令暂时或永久禁止全部或部分处理活动的权力。GDPR还授予数据主题和消费者协会提起投诉，寻求司法救济，以及获得因违反GDPR而导致的损害赔偿的私人诉权。
除了欧盟数据保护条例（GDPR）外，其他欧洲数据保护法律要求必须获得用户设备上放置 Cookie 和类似跟踪技术的积极选择同意（除了“严格必要”的服务之外）。这些要求可能会增加我们面临的监管执法行动风险，增加我们的合规成本，减少我们的平台需求量。欧盟提出的新法规，适用于整个欧洲经济区，称为电子隐私规例，如果得到通过并实施，可能会进一步限制我们所依赖的 Cookie 和其他在线跟踪技术的使用，同时增加对我们平台许可的直接营销活动类型的限制。
在加拿大，我们收集、使用、披露和管理个人信息必须遵守联邦和省级隐私法规的规定，在某些情况下可能存在重叠。联邦个人信息保护和电子文件法案（“PIPEDA”）和各省的法律对处理个人信息的公司施加严格要求。值得注意的是，魁北克省《私人部门个人信息保护法》（“Private Sector Act”）最近被法案64修订，引入了对魁北克企业施加重大而严格的新义务的重大修订，同时增加了魁北克监管机构的权力。如果我们无法遵守现有和新兴的加拿大法律要求，我们可能会承担额外的成本和费用，并承担重大的责任。
除了隐私和数据安全法规的要求外，我们在我们发布的政策和文件以及某些合同中也有与隐私和数据安全有关的义务。尽管我们努力履行这些义务，但我们过去可能未能这样做，或者可能受到未能这样做或以其他方式不适当处理数据的指控。这样的失败或被指控的失败可能会导致政府实体、私人方面或其他方面对我们提起诉讼，以及负面宣发和声誉损失。
符合适用的隐私、数据安全或数据保护要求是一个严格而耗时的过程，我们可能需要实施昂贵的机制来确保合规。隐私、数据安全和数据保护法律、法规、政策和标准的普及增加了不同司法管辖区之间方法的差异的可能性，这些差异使保持标准化的全球隐私计划变得困难。创建特定司法管辖区的方法需要大量时间和资源，并且相关的复杂性增加了潜在违规的风险。
我们的客户可能会实施与我们的平台和产品不符合的合规措施，这可能限制我们能够提供的平台和产品的范围和类型。我们的客户还可能要求我们遵守额外的隐私和安全义务，这可能会导致与我们的业务流程相关的潜在破坏和费用。如果我们的客户不遵守适用的隐私或数据保护法律和/或自己的隐私声明和使用条款，我们还可能面临某些合规和/或声誉风险，特别是在与我们代表他们进行的处理有关的个人数据，他们与我们共享个人数据的法律依据（如适用），以及管理数据主体请求方面的处理有关的个人数据。此外，如果我们决定不进入新的地理市场，认为遵守这些法律、法规、政策和标准成本过高或难以实现，则我们可能会面临此类问题。我们目前经营的地理市场可能要求我们只在这些市场内处理或存储受监管的信息，而在这些市场建立托管设施可能会对我们的业务造成干扰和成本。如果我们的政策和做法，或者我们的客户、服务提供商、承包商和/或合作伙伴的政策和做法被认为是不合规的，我们可能会面临以下风险：(1)政府机构、客户、个人或其他机构针对性起诉、调查、审计、检查和诉讼。(2)需要额外报告和/或监督，临时或永久禁止全部或部分处理个人数据，下令销毁或不使用个人数据及公司官员的监禁。(3)对我们或公司官员的罚款及民事或刑事处罚，需要停止提供或在某些法域内大幅修改我们的解决方案，使其在某些法域内不再有效。(4)负面宣传、损害我们的品牌和声誉，并减少我们平台的总需求。这些情况可能会对我们的业务、财务状况和业绩产生不利影响。
由于隐私和数据保护法律、法规、规定及其他标准的解释和应用仍然不确定，并且未来很可能仍然不确定，因此这些法律、规则、规定和其他义务，如合同或自律义务，可能会被解释和应用与我们的数据管理行为或软件功能不一致。如果是这样的话，除了可能面临罚款、诉讼和其他索赔的风险外，我们可能还需要从根本上改变业务活动和实践或修改我们的软件，这可能会无法以商业上合理的方式或根本无法实现，并对我们的业务产生负面影响。任何未能充分解决隐私问题，即使不是毫无根据的，或是无法遵守适用的隐私或数据保护法律、规则、规定和其他义务，都可能会给我们带来额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制销售，对我们的业务产生不利影响。
现有的联邦、州和外国法律规定了商业电子邮件和短信的发送者，隐私法律的变化可能会对我们提供产品的能力产生不利影响，并可能影响我们的运营结果或导致成本和罚款。
我们的业务主要依赖于多种直接营销技术，包括电子邮件营销和通过短信营销的营销。这些活动受到CAN-SPAm和TCPA等监管法律以及管理电信服务营销的州法规的限制。
《CAN-SPAM法案》等法律规定商业邮件的发件人须提供收件人选择取消接收发件人的未来商业邮件的功能。我们客户的消息接收者选择取消接收商业电子邮件的能力可能会降低我们平台的电子邮件元件的效力。此外，一些州、国外辖区影响许多国家的法律，如澳洲、加拿大、英国以及欧盟，已经订立监管电子邮件的法律，并且其中一些法律比美国法律更具限制性。例如，一些国外法律禁止发送未经请求的电子邮件，除非接收方已提供发件方预先同意接收此类电子邮件，换言之就是“选择接收”此类电子邮件。要求接收者选择或向接收者提供选择取消接收商业电子邮件的能力可能会使我们平台的效力降低。我们或我们的客户未能充分遵守《CAN-SPAM法案》可能会使我们面临巨额罚款和惩罚。
外国隐私法也规定了我们和客户通过电子邮件发送商业信息的能力。例如，加拿大反垃圾邮件法（“CASL”）禁止未经收件人同意的电子邮件营销，但有限的例外情况。未能遵守CASL可能会导致显著的罚款和惩罚或可能的赔偿。
我们还面临着严格的规定，涉及我们使用电信服务传输营销信息。 TCPA是一项联邦法令，旨在保护消费者免受电话、传真和短信等无效骚扰。TCPA违规行为可能会导致巨大的财务罚款，企业可能会因民事罚没罚款或联邦通信委员会(FCC)征收的刑事罚款而被处罚，或者由于私人诉讼或州检察官或其他州执法人员的行动而因每次违规受到罚款。集体诉讼是私人执行的最常用方法。我们的短信发送产品是在集体诉讼案件和公司责任方面潜在的风险来源。近年来，在联邦和州法律下已针对进行电话和短信发送计划的公司提起了许多集体诉讼，许多公司最终达成了对原告的数百万美元的和解。虽然我们力求遵守严格的政策和程序，但实施并执行TCPA法令的机构FCC可能判断我们解决TCPA问题的努力不足，并可能对我们采取处罚和其他不遵守法规的后果。法院或监管机构确定我们的平台或产品违反TCPA，可能会使我们受到民事罚金的制裁，可能会使我们的某些客户合同全部或部分无效，可能会要求我们更改或终止业务的某些部分，可能会要求我们退还部分服务费，并可能会对我们的业务产生负面影响。此外，我们可能会因任何声称的TCPA违规行为而受到集体诉讼的约束。即使是消费者或监管机构的不成功挑战也可能会导致负面的宣传，并可能需要我们付出昂贵的代价进行回应。此外，TCPA的范围经常受到审查，未来解释TCPA的法规可能会对我们或我们客户通过电话、传真和短信发送商业信息的能力施加新的限制。此外，一些州已颁布了类似于TCPA或更广泛的法律，这可能是潜在索赔或责任的另一个来源。特别是，佛罗里达州、华盛顿州和俄克拉荷马州颁布了比TCPA更广泛的规定，对于依赖电话或短信进行商业通信的公司施加更广泛的义务。更多美国州可能在未来通过类似的法律，我们通过电话或短信发送服务的能力可能会进一步受到限制，或者暴露我们目前无法预见的责任。
此外，任何之后出台的法律限制，如CAN-SPAm、TCPA和其他美国州法律，或者涉及营销和征求意见的新的联邦法律或国际数据保护法律，都可能对我们的营销成果产生负面影响，迫使我们改变营销策略。如果这种情况发生，我们可能无法开发足够的替代营销策略，这可能会对我们的收入金额和时间造成影响。
如果我们的安防-半导体措施被攻破、泄露或未经授权访问客户数据、我们的数据或我们的平台，则我们的平台可能被视为不安全，我们可能会失去客户或无法吸引新客户，我们的声誉和品牌可能会受到损害，并且我们可能会承担重大责任。
使用我们的平台涉及我们客户的专有数据（包括客户或员工的个人或身份信息）的存储、传输和处理。未经授权的泄露或访问或网络安全事故、违规行为或侵犯我们的平台可能导致数据丢失、业务损失、对客户或投资者信心产生严重的声誉损害、对我们的品牌造成损害、转移管理注意力、监管调查和命令、诉讼、违约赔偿、违约金和其他惩罚。
违反适用法律法规，包括监管罚款和可能涉及盗窃资产或信息的赔偿以及修复可能已造成的系统损坏，为维护事故后的业务关系而向客户或其他商业伙伴提供奖励，以及其他负债。为防止网络安全事件、侵犯和其他妥协，包括部署额外人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问，我们已经发生了重大费用，并预计会继续发生这样的费用。即使我们无法控制可能访问我们客户数据、我们的数据或我们的平台的第三方的安全措施，我们也可能对这些措施的任何违反负责，即使我们没有追索权针对造成违反的第三方，我们也可能遭受声誉损害。此外，我们的供应商未能遵守适用法律法规的任何失败可能导致政府实体或其他实体对我们提起诉讼。
我们的行业和客户所处的行业存在网络攻击、拒绝服务攻击、勒索软件攻击、商业电子邮件欺诈、计算机恶意软件、病毒和社会工程 (包括钓鱼)。此外，我们可能会遭受攻击，系统不可用，未经授权访问系统或数据或泄露由于员工盗窃或滥用、拒绝服务攻击、高级国家和国家支持的行为者以及高级持续威胁入侵造成的。旨在获得个人、敏感或机密数据的电子安全攻击不断演变，并且此类攻击的复杂性不断增加。虽然我们认为我们已采取合理措施来保护我们的数据，但用于破坏或未经授权访问我们的平台、系统、网络或存储或传输数据的物理设施的技术经常变化，我们可能无法实施充分的预防措施或停止安全漏洞或妥协的发生。我们曾经成为网络攻击的目标和受害者，第三方试图未经授权访问我们或我们客户的数据或破坏我们的业务或销售产品的能力。具体来说，2019年11月，未经授权的第三方操纵了一个面向公众的URL，并访问了某些信息，包括涉及平台用户子集的电子邮件地址。此外，2022年7月，我们成为攻击的受害者，未经授权的第三方损害了员工的凭据并访问了我们的内部系统，包括电子邮件以及我们一些内部支持工具，并且由此访问了特定信息，包括某些客户的姓名、电子邮件地址和电话号码。
我们有合同和法律义务通知相关利益相关者安全漏洞。大多数司法管辖区已颁布法律，要求公司通知涉及某些数据类型的安全事件或数据泄漏的个人、监管机构和其他人。此外，我们与某些客户的协议可能要求我们在网络安全事故或妥协或数据泄漏发生时通知他们。这些强制性披露是昂贵的，可能会导致负面宣发，可能会导致我们的客户对我们的安全措施的信恳智能产生失去信心，并要求我们耗费大量资金和其他资源来应对或缓解由实际或感知的安全事件或数据泄漏引起的问题，以及遵守众多与未经授权访问个人信息或其使用或披露有关的外国、联邦、州和地方法律和法规。
此外，由于违规、泄露或其他安防事件，我们可能会面临私人索赔、诉讼和调查，相关行政机构可能会采取行动并处罚。
如果我们或者我们的第三方服务提供商遭遇网络安全事件、数据泄露或未经授权的第三方获取了我们客户的数据、我们的数据或平台，我们的平台或产品可能会被视为不安全，我们的声誉可能会受损，对我们的平台和产品的需求可能会减少，我们可能会承担重大的法律责任。
我们的业务和平台运营涉及敏感、受管制、专有和保密信息的收集、处理、存储和传输，包括我们客户、他们的用户和我们的人员以及我们和我们客户的专有和保密信息的个人信息。过去已发生过侵犯这些信息和系统保密性、完整性和可用性的安全事件，并且未来可能会出现来自网络攻击、电脑恶意软件、病毒、社会工程（包括钓鱼和勒索软件攻击）、凭证填充、黑客和复杂组织（包括国家赞助和犯罪组织）的个人或团体、我们人员或第三方服务提供商的失误或不当行为等因素导致的安全事件。
我们依赖的软件或系统存在安全漏洞。此类事件过去曾经发生过，并且未来可能会再次发生。这可能会导致未经授权的访问、无法访问、泄露或丢失我们或我们客户的信息，或者我们无法卖出我们的产品。安防-半导体。
我们还依靠第三方服务提供商和技术来运营关键业务系统，以在各种情况下处理机密和个人信息，包括但不限于加密和认证技术、员工电子邮件、向客户提供内容、后勤支持和其他功能。我们监控这些第三方的网络安全概念的能力有限。
这些第三方供应商和技术可能没有足够的措施，并可能发生或导致网络安全事件或漏洞，从而危及他们为我们提供或处理的系统或技术的机密性、完整性或可用性的信息。
尽管我们已采取措施来保护我们掌控的专有、受监管的、敏感的、机密的和个人信息，在我们依赖的第三方网络安全概念措施或者我们自身的安全防范措施可能无法防范当前或未来的安全风险和威胁。网络犯罪和黑客技术不断发展，是当今全球经济面临的挑战，我们或第三方服务提供商可能无法预测威胁，及时发现或反应，或实施足够的预防措施，尤其是鉴于黑客技术的不断发展，旨在规避控制、避免检测以及移除或混淆法医证物。此外，在远程办公概念环境下，我们或第三方服务提供商可能更容易受到此类攻击的影响。
如果我们或我们的第三方服务提供商遭受或被认为遭受网络安全漏洞或其他网络安全事件，我们可能会失去客户对我们平台安全性的信心和品牌形象，产品需求减少，正常业务运营受到干扰。这种情况还可能要求我们投入大量资源来调查、纠正问题并防止再次发生，通知监管机构、受影响的客户和个人，让我们承担法律责任，包括诉讼、监管执行、赔偿义务、罚款和处罚等，并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成负面影响。随着我们持续增长并处理、存储和传输越来越大量的数据，这些风险可能会增加。
此外，我们无法保证我们的保险覆盖范围足以应对实际发生的数据安全责任，也无法保证覆盖任何针对我们的损害赔偿索赔，且无法保证保险以经济合理的条件或价格继续对我们开放，或保险公司不会拒绝对未来的任何索赔提供保险赔偿。如果我们出现一个或多个超过可获保险覆盖范围的巨大索赔或保险政策发生变更，包括保费增加或大额免赔额或共同保险要求的实施，这都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
安防-半导体漏洞或泄密可能导致我们违反客户合同。我们与某些客户的协议可能要求我们使用行业标准或合理措施来保护个人信息或机密信息。漏洞或泄密可能导致我们的客户、他们的最终用户或其他相关利益相关者声称我们未能遵守这些法律或合同义务。因此，我们可能会受到法律诉讼的追究，或者我们的客户可能会终止与我们的关系。
由于数据安全是我们行业板块的至关重要的竞争因素，我们在客户合同、隐私政策、服务条款和营销材料中提出了许多声明，提供了有关我们平台安全性的保证，包括我们所采取的安全措施的详细描述。即使在我们合理控制范围之外，如果这些声明中的任何内容不真实或成为不真实的情况，我们可能面临FTC、州、联邦和外国监管机构以及私人诉讼的欺骗或误导的指控。
我们与客户就我们向他们销售的产品相关的个人信息的收集、处理、使用和披露而达成协议。虽然我们努力遵守这些协议，但有时我们可能会未能遵守或被认为未能遵守，包括由于我们的员工和第三方服务提供商的错误或疏漏。如果我们未能及时检测或纠正安全漏洞或妥协，或者
若违反或侵犯了一个或多个客户的大量数据，或者遭遇影响操作我们的平台能力的网络攻击，则可能会损害我们的声誉和品牌，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响。此外，虽然我们购买了保险，但保险可能不足以支付数据安全违规及赔偿责任等的所需金额。另外，我们无法确定我们现有的保险覆盖范围和错误和疏漏的保险覆盖范围是否会继续以可接受的条款提供或我们的保险公司是否会拒绝其货币赔偿。随着我们平台的不断扩张、客户群体的不断增长以及专有和敏感数据的不断处理、存储和传输，我们的风险可能会增加。即使我们最终在任何此类纠纷中获胜，解决这些问题可能是昂贵和耗时的，可能会导致负面宣发和声誉损害，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们的平台不能以符合法规和/或行业标准的方式运作，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
由于我们的客户能够上传数据到我们的平台，因此我们可能会托管或以其他方式处理大量的个人身份信息。我们的某些客户可能要求我们的平台遵守某些隐私、安全和其他认证和标准。我们的基于云的平台持有来自行业组织的各种安全认证，旨在在所有实质方面符合国际标准化组织27001（ISO 27001）标准。政府和行业组织还可能采用新的法律、法规或要求，或对现有法律或法规进行更改，这可能会影响我们应用程序的需求或价值。如果我们无法维护当前的安全认证和/或继续满足安全标准，或者无法及时使我们的平台适应法律法规或其他要求的变化，我们的客户可能会对我们的平台失去信心，我们的营业收入、业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
由于我们客户的活动、通过我们平台发送的内容或其存储在我们服务器上的数据，我们可能面临责任或声誉受损。
我们可能会因客户在我们的平台上或与其相关的内容或数据中的活动而面临潜在的责任。尽管我们的客户使用条款和我们的可接受使用政策（“AUP”）禁止客户在我们的平台和产品上进行非法使用（包括但不限于以下行为：（1）使用我们的平台和产品进行非法行为，（2）将我们的产品用于不符合行业标准和我们AUP中规定的某些活动，以及（3）以任何侵犯、盗用或违反第三方知识产权的方式使用我们的产品），但客户仍可能从事被禁止的活动或在违反我们的使用条款、我们的AUP、适用法律或客户自己的政策的情况下与我们上传或存储内容，这可能使我们面临责任并且/或损害我们的声誉。
我们没有建立一个系统全面监控用户在使用我们的服务时发布的内容、活动或信息的流程，因此不当内容可能被发送给第三方，这可能会使我们承担法律责任。即使我们遵守了删除或停用某些内容的法律义务，我们的客户可能继续通过我们的平台发送信息，这些信息可能会引起第三方的敌意、冒犯或不当行为。我们的客户的活动或客户的信息内容可能会导致我们经历不利的政治、商业和声誉方面的后果，特别是如果此类使用具有高调性。相反，我们对客户或用户活动采取的行动，直至暂停其使用我们的平台或产品，可能会损害我们的品牌和声誉。
有一些法定的和普通法的框架和条条款款可以用于保护客户活动免责，包括数字千禧年版权法、通信廉洁法、美国合理使用原则和欧盟电子商务指令。虽然这些和其他法规和案例法在美国在美国版权法下针对客户活动或者关于TCPA或CAN-SPAm的次要责任提供了一定的免责保护，但它们仍需接受不确定或不断发展的司法解释以及监管和立法修正的规制，而且无论如何，我们不能保证我们将成功地主张它们。
此外，欧盟正在审议或近期已通过的立法可能会使我们面临与用户上传到我们平台上的内容相关的额外义务或责任。法律对这些活动的监管在许多国际司法管辖区尚未确定，或者在某些国际司法管辖区可能难以或不可能遵守。即使最终有利于我们，我们可能会涉及相关的投诉、诉讼或调查，这将增加我们业务成本，可能会转移管理层的时间和注意力，或者损害我们的声誉。
私人机构和收件箱服务提供商用来管理和过滤电子邮件发送和投递的标准可能会影响我们平台的有效性和我们业务开展的能力。
我们的许多客户都依赖于电子邮件与现有或潜在的客户沟通。各种私人实体试图对商业推销的电子邮件使用进行管制。这些实体经常倡导符合当前法律要求的某些电子邮件推销行为的标准，而这些标准往往显著超过当前的法律要求，并将符合当前法律要求的某些电子邮件推销归类为垃圾邮件。其中一些实体维护着公司、个人及其 associated 的网站、收件箱服务提供商和 IP 地址的“黑名单”，对于商业推销电子邮件的标准或行为规范不符合该黑名单实体认为适当的公司和个人以及使用其黑名单的互联网域名和互联网地址。如果公司的 IP 地址被黑名单实体列入黑名单，那么从这些地址发送的电子邮件可能会被拦截，如果它们被发送到任何订阅黑名单实体的服务或使用其黑名单的互联网域名或互联网地址。
由于我们的客户和其他用户的消息传输惯例，我们的一些IP地址不时地被列入一个或多个黑名单实体名单中，我们预计这种情况将继续发生。与我们的较小的竞争对手相比，由于我们处理的电子邮件规模和数量增加，我们的IP地址被黑名单存在的风险也相应增加。虽然我们的客户个体发送这类电子邮件的总体百分比可能符合或低于合理标准，但我们代表客户处理的所有电子邮件的总数量可能引发这些黑名单实体的更加严格的审查。不能保证我们将成功地从这些列表中移除出去。由于我们代表客户提供电子邮件投递服务，这种类型黑名单的出现可能会削弱客户的交易电子邮件、电子邮件营销计划以及其他电子邮件通讯的有效性，并可能导致点击率下降，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的负面影响。
一些收件箱服务提供商会将来自电子邮件营销平台的电子邮件归类为“促销”，并将它们定向到收件人收件箱的另一个或“分选”部分。此外，收件箱服务提供商还可以阻止电子邮件到达其用户的邮箱。尽管我们不断改进自己的技术并与收件箱服务提供商和客户密切合作以维护我们的传递率，但是收件箱服务提供商实行新的或更加严格的政策可能会使我们难以将我们客户的电子邮件发送出去，特别是如果我们或我们的客户没有得到足够的通知或者难以在合理的时间内升级我们的平台或产品以符合更改的政策。例如，谷歌和雅虎最近宣布了新的电子邮件发件人要求，这些要求影响了电子邮件营销平台的客户，包括我们的平台。从2024年2月开始，谷歌和雅虎现在要求批量发送者使用某些行业标准的验证系统来验证他们的电子邮件、启用轻松退订，并确保他们只发送所需的电子邮件并保持在一定的垃圾邮件率阈值以下。我们的客户如果未能遵守这些新要求，他们的电子邮件可能会被谷歌或雅虎阻止到达他们的客户，并且可能无法有效使用我们的平台。如果我们或我们的客户未能遵守新的收件箱服务提供商要求，如果收件箱服务提供商对我们客户的电子邮件传递实施重大限制或停止传递，如果我们未能以与收件箱服务提供商的电子邮件处理或身份验证技术或其他政策兼容的方式交付我们客户的电子邮件，如果我们客户的电子邮件的打开、取消订阅或垃圾邮件率受到收件箱服务提供商分类或阻止电子邮件或收件箱服务提供商实施的新要求的影响，或者如果我们的客户因新的收件箱服务提供商要求而发送更少的电子邮件或向我们平台发送电子邮件的个数或维护的配置文件数量减少，那么客户可能会质疑我们平台的有效性并降级或取消他们的订阅。这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
与我们的知识产权有关的风险
任何未能保护我们专有技术和知识产权的失败都可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。
要取得成功，我们必须通过商标、商业秘密、专利、版权、服务标志、发明转让、合同限制、其他知识产权和保密流程，在美国和其他司法辖区保护我们的技术和品牌。尽管我们努力实施这些保护措施，但由于各种原因，这些措施可能无法保护我们的业务或为我们提供竞争优势，包括:
• 我们无法获得重要创新的专利和其他知识产权或未能确保适当的机密性和其他保护措施以确立和保护我们的商业秘密;
• 知识产权的有效性、可执行性和保护范围相关的法律标准的不确定性和演变；
• 可能会通过行政程序或诉讼无效我们的知识产权；
• 我们无法检测到第三方侵犯或其他侵犯我们知识产权的行为；和
• 其他实际、资源或业务限制可能影响我们执行权利的能力。
此外，某些外国法律，特别是某些发展中国家的法律，没有为企业专有信息和资产（例如专利、商标、商业秘密和版权）、技术知识和记录提供与美国法律相同水平的保护。因此，在外国司法管辖区中，我们可能会遇到保护和维护知识产权或专有权的重大问题。此外，我们还可能面临盗窃或未经授权的反向工程我们的专有信息和知识产权，包括技术数据、数据集或其他敏感信息的重大风险。在这些外国国家执行我们的知识产权可能不足以从我们开发的知识产权中获得重大商业优势，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们与员工和顾问签订保密和发明转让协议，并与我们有战略关系和业务联盟的各方签订保密协议。不能保证这些协议能够有效控制对我们产品、科技和专有信息的专有和知识产权的保护。此外，这些协议可能无法阻止我们的竞争对手独立开发与我们的平台和产品相当或优于我们的技术。
此外，可能需要通过诉讼来执行和保护我们的知识产权或专有权利，或者确定他人所声称的专有权利的有效性和范围。无论诉讼是否以我们的胜利结束，都可能给我们带来重大费用开支，使我们的技术和管理人员的努力分散，产生反诉，包括针对我们的知识产权侵权的反诉。如果我们无法阻止第三方侵犯或侵占我们的知识产权或需要承担重大费用来捍卫我们的知识产权，那么我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到极大的不利影响。
在将来，我们可能会成为知识产权索赔、争端和其他诉讼的当事人，支持这些诉讼会非常昂贵，如果不利地解决了，可能会对我们产生重大影响。
我们在市场上竞争，其中有大量的专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权和专有权，以及有关侵犯这些权利的争议。许多专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权和专有权的持有人拥有广泛的
知识产权组合和更大的资源比我们来维护他们的权利。与我们更大的竞争对手相比，我们的专利组合相对不发达，可能无法对此类断言提供实质威慑或为我们提供强有力的反诉或谈判解决的基础。此外，对于持有专利但不是运营公司的实体对我们提出主张，我们的专利组合可能无法提供威慑力，因为这些实体不关心反诉。
任何知识产权索赔，无论是否有根据，如果我们牵涉其中，可能需要我们执行以下一项或多项操作：
• 停止销售、许可或使用涉嫌侵犯、盗用或违反我们知识产权的产品或特性;
• 为法律费用、和解款项、订阅费退款或其他成本或损失，包括赔偿第三方进行重大付款；
• 为了获得销售、提供销售、进口、制作或使用相关知识产权的权利，需要获得许可证或签订特许协议，但这些许可证或特许协议可能无法以合理的条款、或者压根无法获得。
• 重新设计某些被指侵权的产品部分，以避免侵权、侵占或违规，这可能是昂贵、耗时或不可能的。
知识产权侵权索赔，无论是否有根据，通常都是复杂、耗时和昂贵的解决方案，会分散我们管理和技术人员的时间和精力。如果我们被发现故意侵犯第三方专利，这些索赔也可能使我们承担重大的损害赔偿责任，包括三倍赔偿。这可能会禁止我们继续使用某些侵权产品的某些功能或部分，甚至是整个侵权产品。这也可能会导致负面宣传，损害我们的声誉和吸引或留住客户的能力，否则还会防止我们在市场上有效地竞争。随着我们的成长，我们可能会面临更高的知识产权侵权指控风险。任何针对我们的诉讼索赔的不利结果都可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。
我们使用开源软件可能会对我们的产品销售产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。
我们在产品中使用开源软件，并且预计将来会继续在产品中加入开源软件。很少有适用于开源软件的许可证被法院解释过，这会存在风险，即这些许可证可以被解释为可能对我们商业化产品或保护我们专有源代码的机密性施加意外的条件或限制。此外，我们可能遇到这样的情况：在我们专有的软件中以不一致的方式合并了其他开源软件，这可能与适用的许可证或我们当前的政策和程序不符。虽然我们已经采用了适当使用开源软件的准则，并定期审计我们使用的开源软件，但这些措施可能并不总是有效的。如果我们以某种方式将我们的专有软件产品与开源软件结合或链接起来，则根据某些开源许可证，我们可能被要求发布我们的专有软件产品的源代码并允许其他人免费使用它。如果分发此类开源软件的作者或其他第三方声称我们未遵守其中一个或多个许可证的条件，我们可能需要承担重大的法律费用来捍卫这些指控，并可能面临重大的损害赔偿，被禁售含有开源软件的产品，并被迫遵守这些产品的繁琐条件或限制，这可能会破坏这些产品的分销和销售，或者使我们的专有源代码处于危险之中。
有时会有人声称对于将开源软件并入其产品的公司，其拥有权利存在争议，并且此类开源软件的许可方对此类声称不提供任何担保或赔偿。结果是，我们和我们的客户可能会面临来自声称拥有我们认为是开源软件的人的诉讼。诉讼可能会对我们进行昂贵的维权费用，并对我们的生意造成负面影响。
业务、财务状况和运营结果或者要求我们投入更多的研发资源来改变我们的产品。一些开源项目已知存在漏洞和架构不稳定性，并以“原样”提供，如果没有得到适当处理，可能会对我们的平台性能产生负面影响。如果我们不当地使用或整合开源软件，这些软件受到某种类型的开源授权，挑战了我们平台的专有性质，我们可能需要重新设计我们的平台，停止销售受影响的产品，或采取其他补救措施，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
考虑到人工智能技术的新兴性，我们使用人工智能技术以及将其整合到我们的产品和服务中可能会面临增加的风险。
我们已经并可能会继续将人工智能技术（“人工智能技术”）应用于我们的产品和服务中，包括电子邮件、SMS和评论服务，而且这种将人工智能技术纳入我们业务和运营的应用可能会随着时间的推移变得更加重要。使用生成式人工智能是一种新的、新兴的技术，在商业应用的早期阶段，可能会使我们面临更多的风险，如损害我们的声誉、竞争地位、额外成本和其他业务、法律和监管风险。例如，生成式人工智能已知会产生虚假的或“幻觉性”的推论或输出，某些生成式人工智能技术使用了机器学习和其他预测分析技术，这些技术可能会产生不准确、不完整或误导性的内容、意外偏见、歧视或意外的结果、错误或不足，其中任何一个可能很难被我们或任何我们相关的服务提供商发现。因此，虽然由人工智能驱动的应用程序可能有助于提供更加量身定制或个性化的用户体验，但如果由人工智能驱动的应用程序产生的内容、分析或建议存在缺陷、不准确、带有偏见、不道德或存在其他缺陷，那么我们的声誉、竞争地位和业务可能会受到重大不利影响。
此外，在我们经营的任何法域内，新的法律法规或对现行法律法规的解释可能会影响我们使用人工智能科技，使我们面临政府执法或民事诉讼的风险。随着涉及人工智能科技的法律和监管框架不断变化和成熟，我们的运营和开发费用可能会增加，影响我们从某些人工智能科技中赚取营业收入或利用的能力。
此外，使用人工智能技术已导致，且可能导致我们在知识产权、隐私权、宣发权和网络安全事故方面的风险增加，包括与我们拥有或代表我们的客户处理的个人数据有关的风险。我们使用人工智能技术生成的某些输出可能不受专利或版权保护，这可能会影响我们对任何此类输出的知识产权或商业化或使用能力。此外，使用人工智能技术生成的输出可能包含受特定隐私或宣发法律约束的信息或构成未经许可的派生版权材料，用于训练基础人工智能技术，其中任何一种都可能对我们造成责任风险，或对我们的业务或运营产生不利影响。如果我们对在我们业务中使用的数据或其他材料或内容，或在使用人工智能技术时遭遇网络安全事故的权利不足，这可能会对我们的声誉产生不利影响，并使我们面临法律责任或监管风险，包括涉及第三方知识产权、隐私、宣传、合同或其他权利的风险。
随着人工智能科技的日益普及，我们预计它将继续出现新的或未预料到的法律、声誉、技术、操作、伦理、竞争和监管问题。我们预计在我们的业务中使用人工智能科技将需要额外的资源，包括增加额外的成本，来开发和维护我们的产品、服务和功能，以最小化潜在的有害、意外或其他不利后果，遵守现有和新的法律法规，保持或扩展我们的竞争地位，并解决由于上述任何事项引起的任何法律、声誉、技术、操作、伦理、竞争和监管问题。此外，我们的竞争对手或其他第三方可能会更快或更成功地将人工智能科技融入其产品中，这可能会影响我们有效竞争的能力。因此，我们使用人工智能科技所面临的挑战可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
与我们的A系列普通股所有权有关的风险
我们的IPO于2023年9月发生。因此，我们的A轮普通股的上市时间很短。不论我们的运营业绩如何，我们的A轮普通股的交易价格可能会持续波动或下跌，并且你可能无法以你购买这些股票时的价格或更高的价格出售你的股份。
其他新上市公司的证券市场价格历史上一直非常波动，而且由于COVID-19疫情、俄罗斯-乌克兰冲突、加沙地带冲突和其他因素，市场总体上也一直非常波动。此外，由于我们IPO的规模相对较小，我们的普通股主要由高管、董事和超过5%的股东持有，因此我们的公开流通量相对较小。由于我们的公开流通量较小，我们的A系列普通股可能比拥有更广泛公共所有权的公司普通股更不流动，并且具有更大的股票价格波动性。我们A系列普通股的交易价格可能会因许多因素而显著波动，其中许多因素超出了我们的控制范围，包括：
• 股票市场或上市科技公司的整体表现；
• 我们的营业收入或其他运营指标的实际或预期波动；
• 我们实际或预期的运营表现以及竞争对手的运营表现；
• 我们可能向公众提供的财务预测，对这些预测的任何变更，或者我们未能达成这些预测；
• 由证券分析师未能开始或维持公司的研究报告、跟进公司的证券分析师就财务预测的变动，或我们未能满足证券分析师或投资者的预期或财务预测的错误所导致的风险；
• 整体经济情况和我们行业板块的市场条件；
• 涉及我们或行业板块其他公司的谣言和市场猜测；
• 我们或我们的竞争对手宣布重大创新；新产品，服务或能力；收购，战略伙伴关系或投资；合资企业；或资本承诺；
• 适用于我们业务的新法律、法规或现有法律、法规的新解释，包括涉及美国或全球隐私和网络安全概念的解读；
• 我们受到威胁或面临诉讼；
• 实际或被感知的隐私或数据安全事件；
• 我们知识产权或其他专有权利相关的发展或争议;
• 我们或我们的竞争对手宣布或完成了对企业、产品、服务或技术的收购；
• 会计准则、政策、指南、财报解读或原则的变化；
• 董事会、管理层或关键人员的任何重大变化；
• 其他事件或因素，包括战争（包括俄乌冲突和加沙地带冲突）、恐怖主义事件、大流行病（包括COVID-19疫情）或选举事件，以及对这些事件的反应；和
• 我们或我们的股东可以通过销售额外的A系列普通股来增加股份。
此外，股票市场，尤其是科技公司市场一直经历价格和成交量波动，这已经影响并将继续影响许多公司股票的市场价格。通常，许多公司的交易价格波动与这些公司的营业绩效无关或不成比例。过去，股东在市场波动期间已提起证券集体诉讼索赔。如果我们卷入证券诉讼中，将会给我们带来巨大的成本，转移资源和管理注意力，严重影响我们的业务、运营结果和财务状况。
此外，由于这些波动，按期间进行运营结果的比较可能没有意义。您不应该把我们过去的结果作为我们未来表现的指标。这种变异和不可预测性还可能导致我们未能满足行业板块、金融分析师或投资者对任何期间的预期。如果我们的营业收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们向市场提供的任何预测，或者我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们的A系列普通股的交易价格可能大幅下跌。即使我们已经达到之前公开声明的营业收入或盈利预测，这样的交易价格下跌也可能发生。
我们普通股票的双系列结构使得那些持有我们b系列普通股，包括我们的董事、高管及其关联方的股东具有集中投票权。这种所有权限制或排除了您影响公司事务（包括董事选举、组织文件修改、任何合并、并购、出售所有或几乎所有资产或需要股东批准的其他重大企业交易）的能力，这可能会抑制我们A系列普通股票的交易价格。
我们的B轮普通股每股拥有十票，我们的A轮普通股每股拥有一票。截至2024年6月30日，我们的董事、高管及其关联方合计持有我们的股份中，拥有62.8%的投票权。我们的联合创始人安德鲁·比亚莱基（Andrew Bialecki）和艾德·哈伦（Ed Hallen）分别持有我们的B轮普通股45.9%和17.0%，合计持有61.2%的B轮普通股，截至2024年6月30日。因此，我们的联合创始人单独或共同对需要股东投票批准的事项具有重大影响和控制权，包括公司的出售、合并或收购。由于B轮普通股与A轮普通股之间的10比1的投票比例，我们的B轮普通股持有人集体继续控制着我们的普通股的投票权的多数，并因此能够继续控制股东提交的所有事项，直至我们的IPO七周年，届时所有未还债务的A轮普通股和B轮普通股将自动转换为一种普通股，或者直到他们不再持有我们的普通股的投票权的多数。这种集中的控制可能会限制或排除您在可预见的未来影响公司事务的能力，包括董事的选举、我们的组织文件的修正以及任何需要股东批准的并购、合并、出售全部或几乎全部的资产或其他重大公司交易。此外，这种集中的控制可能会阻止或阻挠您认为符合您最佳利益的我们的股票的非要约收购提议或报价。 每股我们的B轮普通股拥有十票，每股A轮普通股拥有一票。截至2024年6月30日，我们的董事、高管及其关联方合计持有我们的股份中，拥有62.8%的投票权。我们的联合创始人安德鲁·比亚莱基和艾德·哈伦分别持有我们的B轮普通股45.9%和17.0%，合计持有61.2%的B轮普通股，截至2024年6月30日。因此，我们的联合创始人单独或共同对需要股东投票批准的事项具有重大影响和控制权，包括公司的出售、合并或收购。由于B轮普通股与A轮普通股之间的10比1的投票比例，我们的B轮普通股持有人集体继续控制着我们的普通股的投票权的多数，并因此能够继续控制股东提交的所有事项，直至我们的IPO七周年，届时所有未还债务的A轮普通股和B轮普通股将自动转换为一种普通股，或者直到他们不再持有我们的普通股的投票权的多数。这种集中的控制可能会限制或排除您在可预见的未来影响公司事务的能力，包括董事的选举、我们的组织文件的修正以及任何需要股东批准的并购、合并、出售全部或几乎全部的资产或其他重大公司交易。此外，这种集中的控制可能会阻止或阻挠您认为符合您最佳利益的我们的股票的非要约收购提议或报价。
持有B系列普通股的未来转让通常会使这些股份转换为A系列普通股，但一些为遗产规划目的所进行的转让等有限例外除外。B系列普通股转换为A系列普通股将会随时间而增加那些长期保留股份的B系列普通股持有者的相对投票权。因此，作为其他持有B系列普通股出售或其他转换其股份为A系列普通股的持有人，我们的股东中可能会有一个或多个人或实体获得重大的投票控制权。
我们无法预测我们的双系列结构可能对A类普通股的交易价格产生的影响。
我们无法预测我们的双系列结构是否会导致我们的A类普通股的交易价格更低或更易波动，以及可能产生的负面宣发或其他不良后果。例如，某些指数提供商已宣布限制在其某些指数中拥有多类或系列股票结构的公司。在2017年7月，富时指 数
罗素公司宣布，其指数的新成分将要求公司的投票权超过5%掌握在公众股东手中。按照这个政策，我们普通股的双系列结构可能不符合某些指数的要求，因此，试图被动跟踪这些指数的互惠基金、交易所交易基金和其他投资工具可能不会投资我们的A系列普通股。这些政策是相对较新的，目前尚不清楚它们会或将会对被排除在此类指数之外的公开交易企业的估值产生什么影响，但有可能使其估值较同类包含在指数内的企业更低。因为我们普通股的双系列结构，我们可能会被排除在某些指数之外，其它股指也可能采取类似的行动。考虑到投资基金源源不断地流入被动投资策略，旨在跟踪特定指数，被排除在某些股票指数之外，可能会妨碍许多这些基金的投资，并可能会使我们的A系列普通股对其他投资者不太具有吸引力。因此，我们的A系列普通股的交易价格可能会受到不利的影响。
我们是一家新兴成长型公司，我们决定遵守只适用于新兴成长型公司的某些减少报告和披露要求，可能会使我们的A系列普通股对投资者不太有吸引力。
我们是一家新兴成长型公司，只要我们继续是新兴成长型公司，我们可以选择利用适用于其他上市公司但不适用于新兴成长型公司的各种报告要求的豁免。包括：
• 根据《萨尔班斯-豪利法案》第404条，我们的独立注册公共会计师不需要审核我们的财务报告内部控制。
• 我们在定期报告和10-K表格的年报中减少了关于高管薪酬的披露义务；以及
• 豁免不需要进行关于执行薪酬的非约束性咨询投票，以及有关任何未经先前批准的金库降落伞支付的股东批准要求。
完成首次公开募股后，未来五年内我们可以成为新兴增长型企业。我们成为新兴增长型企业的地位将在以下任何一项发生后结束：
• 在我们年营业收入超过12.35亿美元的财年最后一天；
• 我们被认定为“大型加速文件提交人”，至少有7,000万美元的股权证券由非关联方持有；
• 在任何三年期间，我们发行的不可转换债券总额超过10亿美元的日期；或者
• 在我们完成IPO的五周年之后的财政年度的最后一天。
如果我们选择依赖于新兴成长型公司的豁免权，我们无法预测投资者是否会发现我们的A系列普通股份更不具吸引力。如果一些投资者因为我们依赖于任何一种豁免权而觉得我们的A系列普通股份不那么有吸引力，那么我们的A系列普通股份的交易市场可能会更不活跃，我们的A系列普通股份的交易价格可能会更加波动。
根据《工作机会和创新法案》，新兴增长型企业也可以推迟适用新的或经修订的会计准则的时间，直至这些准则适用于私有企业。我们选择使用该延长过渡期来遵守有不同公私公司有效日期的新修订会计准则，直到我们不再是新兴增长型企业或肯定而不可撤销地选择退出《工作机会和创新法案》提供的延长过渡期的日期为止。因此，我们的基本报表可能与采用公共公司有效日期的新的或修订的会计声明的公司不可比。
如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或发布不准确或不利的研究，我们的A系列普通股的交易价格和成交量可能会受到不利影响。
我们的A系列普通股交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师对我们或我们的业务发布的研究和报告。如果很少有证券分析师涵盖我们，或者如果行业分析师停止涵盖我们，我们A级普通股股票交易价格将受到负面影响。如果涵盖我们的分析师中的一名或多名降级我们的A级普通股或发布关于我们业务不准确或不利的研究，我们的A级普通股交易价格很可能下降。如果这些分析师中的一名或多名停止涵盖我们或无法定期发布有关我们的报告，我们的A级普通股的需求可能会减少，可能导致我们的A级普通股交易价格和交易成交量下降。
在公共市场大量销售我们的A系列普通股，或者有可能发生销售的看法，可能会导致我们的A系列普通股的交易价格下降。
我们的A系列普通股的大量出售，尤其是由我们的董事、高管和主要股东出售，或者人们认为这些出售可能发生，可能会导致我们的A系列普通股的交易价格下跌。虽然董事、高管和其他关联方持有的股票受到1933年修正案《证券法》下规则144的成交量限制和多个解禁协议的限制，但我们无法预测此类出售可能对我们的A系列普通股的市场价格造成何种影响以及何时发生。
此外，截至2024年6月30日，我们有27347372份未行使的期权，如全部行使，将发行同等数量的B系列普通股，并拥有7697659份B系列普通股和10173222份A系列普通股，以及对未行使的普通股预留的股份。B系列普通股将在一定的转让和其他事件发生时自动转换为A系列普通股。我们股权激励计划下所有行权股票期权或发布的RSU奖励的股票，以及未来发行股票的股份，在《证券法》规定的S-8表单注册声明书已经注册。因此，在转换成A系列普通股后，这些股份可以在公开市场上自由销售，但我们的执行董事和董事需要遵守144条规定的成交量限制和适用的奖励要求。 A系列普通股的股份受到持续的受限股票奖励的约束。B系列普通股的股份将自动转换为A系列普通股。所有行使股票期权或获得RSU奖励的B系列普通股以及我们股权激励计划下预留未来发行股票的股份已在《证券法》规定的S-8表单注册声明书上进行了注册，因此这些股份可以在发行后在公共市场上自由出售。但我们的执行董事和董事需要遵守144规则的成交量限制和适用的限制期限要求。
我们公司的某些B系列普通股的持有人，在满足一些条件的情况下，有权要求我们登记声明以公开转售相应股票的A系列普通股，或者将这些股票纳入我们或其他股东可能要提交的登记声明中。我们提交用于登记额外股权的任何登记声明，不论是因为登记权利还是其他原因，都可能导致我们A系列普通股的交易价格下跌或波动。
我们因融资、收购、投资、股票激励计划或其他原因而发行额外股份的行为将会稀释所有其他股东的份额，并可能对我们的经营业绩产生负面影响。
我们预计未来将发行额外的股票资本，这将导致所有其他股东的稀释。我们计划在我们的股票激励计划下向员工、董事、顾问和顾问授予股权奖励。我们也可能在未来通过股权融资筹集资本。作为我们业务策略的一部分，我们可能会收购或投资于补充公司、产品或技术，以发行股权证券支付任何此类收购或投资。任何这样的发行额外股本可能导致股东体验到其所有权利益的重大稀释和我们Series A普通股的每股价值下降。在我们的股票激励计划下，额外的股权奖励授予也将增加基于股票的报酬支出，并对我们的业绩产生负面影响。从2020年第四季度开始，我们开始向员工授予RSU。在我们的2015年股票激励计划（经修订，“2015计划”）下授予的RSU，在我们的IPO之前，要满足服务条件和流动性事件条件才能释放。在2023年9月，我们完成了IPO，因此满足了流动性事件条件。在IPO之后，任何受服务获得条件和流动性事件获得条件约束的未解锁RSU，随着服务获得条件的满足将在剩余服务期内释放。
报告期内，2023年12月31日结束，基于股票的薪酬支出中，认定股票单位的支出是33800万美元，其中33100万美元的认定股票单位累计支出是基于满足服务条件和流动性事件条件的，包括与我们的IPO有关的认定股票单位，700万美元的股票单位支出是在2023年12月31日结束的年度授予的，只是满足服务条件即可授予。作为一家上市公司，我们的股票单位只受服务期限限制，因此我们预计在这些股票单位释放时会继续发生基于股票的薪酬支出。
我们目前不打算在可预见的未来向A类普通股股东支付分红派息，因此A类普通股股东获得投资回报的能力将取决于A类普通股股票交易价格的升值。
我们从未宣布或支付任何现金分红派息给我们的股票。我们打算保留任何收益来资助我们的业务运营和扩张，并且我们不预计在可预见的未来支付任何现金分红派息。我们预计我们将留下所有未来的收益用于我们业务的运营和一般企业用途。任何决定在未来支付分红的决定将由董事会自行决定。因此，投资者必须依靠销售其A系列普通股票的价格上涨来实现投资的任何未来收益，但这种上涨未必会发生。
我们对市场机会的估计和市场增长的预测可能会被证明不准确。即使我们所竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能无法以相似的速度增长，甚至无法增长。
市场预估和增长预测不确定，并基于可能不准确的假设和估计。我们可以获取的市场规模取决于许多因素，包括企业希望通过数字客户参与区别自己、合作机会、竞争环境的变化、技术变革、数据安全与隐私问题、客户预算限制、业务惯例变更、监管环境变更以及经济状况变更。我们关于市场规模和预期增长的估计和预测可能被证明是不准确的。即使我们所竞争的市场符合我们的规模估计和增长率预测，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，或根本不增长，这可能导致我们的A系列普通股的交易价格下跌或波动。
《章程》及德拉华州法律的规定可能会使我们公司的收购变得更加困难，限制股东进行更换或撤换当前董事会的尝试，以及限制我们的A类普通股的交易价格。
我们修订和重新制定的公司章程和修订后的公司附则的条款可能会延迟或阻止控制权的变更或管理层的变更。我们修订和重新制定的公司章程和修订后的公司附则包括以下条款:
• 规定我们的董事会分为三个阶级，任期为三年，轮流换届;
• 允许我们的董事会设立董事人数并填补任何空缺和新设立的董事职位；
• 修改和修订我们的公司章程需要超过一半的投票通过；但是，如果我们的董事会建议股东批准这样的修改，则需要多数投票通过修改和修订我们的公司章程;
• 授权发行“空白支票”优先股，董事会可以使用这些优先股来实施股东权益计划；
• 在系列B普通股未再代表系列A和系列B普通股的总表决权的日期之后（即“表决门槛日期”），禁止股东以书面同意方式采取行动，因此要求所有股东行动均在股东大会上进行;
• 在表决门槛日之前，只有在董事会首先推荐或批准的情况下，我们的股东才能通过书面同意方式行事；
• 仅有我们的董事会有权召集股东特别会议;
• 提供双系列普通股结构，即使我们的B系列普通股股东持有的优先股系列A和B系列普通股的已发行股份数量低于多数票，也能够控制涉及股东审批事项的结果，包括董事的选举以及重大企业交易，如合并或出售公司或其资产；
• 授权我们的董事会明确地修改或废止我们修订后的章程；且
• 包括向我们的董事会提名或提出可以在股东年会上进行表决的事项的提前通知要求。
此外，特拉华州《公司法》第203条可能会阻止、延迟或防止我们公司的控制权变更。第203条规定了对我们与持有15%以上普通股的股东之间的合并、业务组合以及其他交易的某些限制。
我们修订后的公司章程将特定法院指定为我们的股东可能发起的某些诉讼的专属论坛，这可能会限制我们股东在与我们的争议中获得有利的司法论坛的能力。
我们的修改和重述的公司章程规定，除非我们以书面形式同意选择其他法院，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州商业法庭是任何州法律索赔的唯一和专有论坛:
• 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼;
• 任何主张我们或我们的股东的现任或前任董事、高管、其他雇员或股东违反信托职责的索赔行为；
• 任何要求根据DGCL、我们的修正和重述公司章程或修正和重述章程所产生的主张（包括其解释、有效性或可执行性）;
• 任何主张受内部事务原则管辖的索赔行动（“特拉华论坛条款”）。
我们的已修改和重订章程进一步规定，除非我们以书面形式同意选择另一个论坛，否则美国联邦地区法院应为解决任何根据《证券法》提出的诉讼行为的唯一和专属论坛（“联邦论坛规定”）。另外，我们的已修改和重订章程规定，任何购买或以其他方式取得我们资本股票利益的个人或实体被视为已知晓并同意德拉华论坛规定和联邦论坛规定；但是，股东不能且不会视作放弃我们遵守美国联邦证券法及其下属规定。
我们修订和重订的公司章程中的特拉华州论坛规定和联邦论坛规定可能会给股东在追索此类权利方面带来额外的诉讼成本。此外，这些论坛选择条款可能会限制我们股东在与我们或我们的董事、高管、职员或股东发生争端时选择有利的司法论坛的能力，这可能会阻止股东对我们、我们的董事、高管、职员或股东提起诉讼，即使一个诉讼得到了成功，也可能会使我们的股东受益。此外，尽管特拉华最高法院和其他州法院已经支持联邦论坛选址规定的有效性，这些规定声称要求根据《证券法》提起的索赔必须在联邦法院提起，但不确定其他法院是否会执行我们的联邦论坛规定。如果发现联邦论坛规定无法执行，我们可能会面临解决此类事项的额外成本。联邦论坛规定还可能会对主张此规定不可执行或无效的股东产生额外的诉讼成本。德拉华州的庭审法院和美国联邦地区法院可能与其他法院达成不同的判断或结果，包括股东所在地或其他选择提起诉讼的法院，这些判断可能对我们的股东比对我们更或者更少有利。
一般风险因素
由于我们是一家公共公司，我们已经并将继续承担更多的费用，并且我们的管理层需要在遵守我们的公共公司职责和公司治理实践方面投入大量时间。
作为一家上市公司，我们已经发生了大量的财务、法律、会计和其他费用，包括董事和高管责任保险，在成为“新兴增长型企业”后，我们预计这些费用将继续增加。美国的萨班斯 - 奥克斯利法案、多德 - 弗兰克华尔街改革和消费者保护法、股票交易所上市要求、交易所法的报告要求以及其他适用的证券法规都对美国的上市公司有各种要求。我们的管理和其他员工花费了大量的时间压力位这些要求的合规。这些因素还可能使我们更难以吸引和留住董事会的有资格成员，特别是担任审计委员会和薪酬委员会的成员。例如，交易所法规定，我们必须年度、季度和目前的业务、经营业绩等方面进行报告，并遵守萨班斯 - 奥克斯利法案和其他规定。此外，这些规定还将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加费时费力。我们无法预测或估计我们将作为上市公司继续发生的额外费用的总额或具体发生时间。
此外，有关公司治理和公开披露的法律、法规和标准的变化正在为上市公司创建不确定性，增加法律和财务合规成本，并使某些活动变得更加耗时。这些法律、法规和标准存在不同的解释，很多情况下是由于它们缺乏具体性，因此，由于监管和治理机构提供了新的指南，其实践中的应用可能随着时间的推移而发展，这可能导致在合规事项方面持续不确定性和披露和治理实践持续修订所需的更高成本。我们打算投入大量资源来遵守不断发展的法律、法规和标准，这可能导致增加一般和行政费用以及将管理层的时间和注意力从业务运营转移到合规活动。如果我们遵守新的法律、法规和标准的努力与监管或治理机构的意图不符，由于其应用和实践相关的模糊不清，监管机构可能会对我们发起法律诉讼，从而对我们的业务产生不利影响。
金融服务业发展受到不利影响，比如涉及流动性、违约或金融机构或交易对手的不履行等实际事件或担忧，可能会对我们当前和预期的业务运营、财务状况和运营结果产生不利影响。
实际事件涉及有限的流动性、违约、不履行或其他对金融机构、交易对手或其他金融服务行业中的公司或整个金融服务行业产生的负面影响，或有关这些类似风险的事件或担忧或传言在过去和未来可能导致市场狭窄流动性问题。例如，在2023年3月10日，硅谷银行（“SVB”）被加利福尼亚州金融保护和创新部关闭，并委任联邦存款保险公司（“FDIC”）为接受机构。同样，在2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.也被带入接受程序，之后在2023年5月1日加入了First Republic Bank。尽管美国财政部、联邦储备系统和FDIC发布声明称，SVB的所有存款人在仅关闭一天后将能够访问他们所有的资金，包括未保险的存款账户中持有的产品、信贷协议、信用证以及与SVB, Signature Bank 或任何其他由FDIC接管的金融机构签订的某些其他金融工具，但Signature Bank或其他金融机构在被FDIC接管后可能无法访问其中的未动用金额。尽管目前我们不是SVB、Signature或其他目前处于接收状态的金融机构的借款人或该类金融工具的签署方，但如果我们将来的任何借款人或签署方被置于接受状态，我们可能无法访问这些资金。此外，如果我们的任何客户、供应商或其他与我们进行业务往来的方无法根据这些工具或与这样一个金融机构的放贷安排访问资金，这些方支付我们的费用或进行新的商业交易的能力可能会受到影响。
对我们需要额外支付款项的安排可能会受到负面影响。在这方面，SVb授信协议和安排的交易相对方以及信用证受益人（等等其他第三方）可能会直接受到SVb关闭和涉及更广泛金融服务行业流动性担忧的影响。类似的影响在过去已经发生过，比如在2008-2010年的金融危机期间。
通货膨胀和利率的快速上涨导致之前发行的利率低于当前市场利率的政府债券交易价值下降。尽管美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会已经宣布计划提供高达250亿美元的贷款给被金融机构持有并由某些政府证券担保的金融机构，以减少因出售此类工具带来的潜在损失风险，但金融机构的客户提款或其他流动性需求的广泛需求可能超过该计划的能力。此外，并没有保证美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会在未来关闭其他银行或金融机构的情况下能提供无保险基金，或能及时提供。
尽管我们认为必要或适当地评估我们的银行和客户关系，但我们融资来源及其他信贷安排的获取能力在足以资助或为我们的当前和预计未来业务运营提供资本方面可能受到影响，这种影响因素可能直接影响我们、我们与之具有信贷协议或安排的金融机构，或金融服务行业或整个经济。这些因素可能包括流动性约束或失败、根据各种财政、信贷或流动性协议或安排履行义务的能力、金融服务行业或金融市场出现的干扰或不稳定，或者有关金融服务行业公司前景的担忧或负面预期。这些因素可能涉及我们与之具有财务或业务关系的金融机构或金融服务行业公司，但也可能包括涉及金融市场或金融服务行业普遍的因素。
涉及这些因素的事件或问题的结果可能对我们当前和预期的业务经营、财务状况和经营结果产生各种重大不利影响，可能包括但不限于以下内容：
• 存款或其他金融资产迟迟不能取得或未经保险的存款或其他金融资产遭受丢失；
• 延迟或丢失使用既有信贷设施或其他营运资本来源的权利、减少可以借入的金额和/或延迟、无法或减少我们的返还、展期或续约或签订新的信贷设施或其他营运资本来源的能力；
• 需要我们保持信用证或其他信贷支持安排的合同义务可能存在或实际发生违约。
• 我们的信贷协议或信贷安排存在潜在或实际违约金问题;
• 其他信贷协议、信贷安排或经营、融资协议可能或实际出现违约情况；或
• 解除现金管理安排和/或访问或实际损失所有基金类型的现金管理安排。
此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧可能导致商业融资条件不利，包括较高的利率或成本和更严格的财务和营业协议，或对信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以在可接受的条件下或根本无法获得融资。任何可用资金或我们现金和流动性资源的访问减少都可能会在其他风险中对我们的营业费用、财务义务或履行其他义务产生不利影响，导致我们违反财务和/或合同义务或违反联邦或州工资和小时法律。上述因素或其他相关或类似因素而导致的任何或所有这些影响都可能对我们的流动性和我们当前和/或预计的营业、财务状况和业绩产生重大不利影响。
我们的业务面临地震、火灾、洪水和其他自然灾害事件的风险，并受到人造问题的干扰，如电力中断、计算机病毒、数据安全漏洞或恐怖主义。
我们的公司总部位于马萨诸塞州波士顿，我们还在美国其他地方拥有员工。我们还在英国和澳洲设有办事处。发生在我们总部、其他设施或合作伙伴所在地的重大自然灾害，如地震、火灾或洪水，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，如果自然灾害或人为问题影响了我们的第三方供应商，可能会影响我们的客户使用我们的平台的能力。此外，自然灾害和恐怖主义行为可能会对我们或我们客户的业务，国家经济或整个世界经济造成干扰。我们或我们的客户和供应商所在国家的健康问题或政治或政府发展可能导致经济、社会或劳动力的不稳定，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
虽然我们有控件管理和灾难响应计划，但如果自然灾害或人为问题造成重大干扰，我们可能无法完全或部分地继续运营，并可能遭受系统中断、声誉损害、开发活动延迟、服务长时间中断、数据安全破坏和重要数据丢失，任何这些情况都可能对我们的业务、经营成果和财务状况产生不利影响。
气候变化可能会对我们的业务产生长期影响。
我们认识到，在开展业务的任何地方，存在着与气候相关的内在风险。我们的任何一个主要办公地点都可能面临气候变化的不良影响。例如，我们的全球办事处可能会越来越频繁地遭受气候相关事件的影响，包括干旱、水资源短缺、热浪、寒潮、野火以及与野火预防相关的停电和导致空气质量影响。虽然这种威胁目前有较低的风险评估，不会破坏我们正常的业务运营，但它有可能影响员工通勤上班或者在家工作和有效保持联系的能力。此外，对于在家工作的员工，更难以缓解这些事件对他们的影响。气候相关事件，包括极端天气事件的频繁发生及其对美国、欧洲和其他主要地区的关键基础设施的影响，有可能会破坏我们的业务、第三方供应商和/或客户的业务，并导致我们经历更高的离职率、损失和额外的维护或恢复业务的成本。监管发展、市场动态的变化以及利益相关方对气候变化的期望可能会对我们的业务、财务状况和业绩产生影响。
项目2. 未注册的股权销售和款项使用
未注册的权益证券销售
于2024年4月29日，三张认股证行使权益，以每股0.01美元的价格以现金方式购买了344,381股我们的B类普通股。根据证券法第4(a)(2)条，发行B类普通股股份豁免注册。
我们的A类普通股首次公开发行所得款项的使用
2023年9月19日，我们的首次公开发行注册声明表格S-1 (文件编号333-274211) (下称“注册声明”) 被美国证券交易委员会 (SEC) 宣布生效，并定价了我们的 IPO。根据注册声明，我们注册了总计22,080,000股A系列普通股，包括承销商从售股股东购买额外股份的选择权。2023年9月22日，我们完成了发行19,200,000股A系列普通股的 IPO，其中包括我们卖出的11,507,693股，发行价格为每股30.00美元。我们收到了约3.201亿美元的净收益，扣除约1770万美元的承销折扣和佣金以及740万美元的发行相关支出。高盛和摩根士丹利是此次发行的承销商。
Co，LLC和花旗全球市场公司作为承销商代表参与了本次发行。除了以下所述的IPO中作为卖方股东的董事或持有我们任何股票类别10%或以上权益的股东以及任何关联方外，没有向我们的董事或高管或他们的关联人员支付任何费用。
IPO还包括出售由持股人持有的7,692,307股A系列普通股。我们并未从持股人出售A系列普通股中收到任何收益。持股人向承销商授予认购多达2,880,000股A系列普通股的选择权。该选择权已于2023年10月19日行使，认购了额外的2,764,066股A系列普通股。我们的董事Jennifer Ceran以及与Summit Partners, L.P.相关的实体是我们IPO中的出售股东。
我们使用了IPO净收益的6290万美元来满足与发行有关的未结算限制性股票的代扣代缴义务。至今，IPO收益的计划使用与我们2023年9月19日提交给SEC的最终招股书中所述未发生实质性变化。
项目3. 面对高级证券的违约情况
无。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5。其他信息
董事或高管证券交易计划
(c) 截止2024年6月30日的三个月内，公司的任何董事或高管（如《交易所法规》第16a-1(f)条所定义的）都没有采取、终止或修改“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，两者均根据S-k条第408条所定义。 采纳， 终止或修改
项目6.附件
随函附上或参考以下展品：
借鉴
展示编号
描述
形式
文件编号
展示编号
归档日期
Deloitte&Touche独立注册的公共会计事务所同意。
3.1 10-K
001-41806 3.1 2024年2月29日
公司将按照计划所规定的条件出售和发行普通股。这些普通股已获得授权并将在全额支付所规定的代价的情况下发行，且按照计划中的规定奖励。作为开曼群岛法律规定，只有在其已被纳入成员（股东）登记册时，股份才被认为已发行。 10-K
001-41806 公司将按照计划所规定的条件出售和发行普通股。这些普通股已获得授权并将在全额支付所规定的代价的情况下发行，且按照计划中的规定奖励。作为开曼群岛法律规定，只有在其已被纳入成员（股东）登记册时，股份才被认为已发行。 2024年2月29日
4.1 S-1 333-274211 4.1 2023年8月25日 4.2
S-1 333-274211 4.2 2023年8月25日 除前述规定外，我们对任何文件或文件中提及的任何陈述和保证或本意见书涉及的交易的任何商业条款都不发表评论。
S-1 333-274211 除前述规定外，我们对任何文件或文件中提及的任何陈述和保证或本意见书涉及的交易的任何商业条款都不发表评论。 2023年8月25日 4.4
S-1 333-274211 4.4 2023年8月25日 4.5
S-1 333-274211 4.5 2023年8月25日 4.6
S-1 333-274211 4.6 2023年8月25日 31.1
X
31.2
X
32.1†
X
32.2†
X
101.INS
Inline XBRL实例文档(由于其XBRL标记嵌入在Inline XBRL文档中，因此该实例文档不会出现在交互式数据文件中)。 X
101.SCH
内联XBRL分类扩展架构文档
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101.CAL
内联XBRL分类扩展计算关联文档
X
101.DEF
内联XBRL分类扩展定义关联文档
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101.LAB
内联XBRL分类扩展标签关联文档
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101.PRE
内联XBRL分类扩展演示关联文档
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104 封面交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含展品101）。
X
†本认证不会被视为《交易所法》第18条的“备案”，也不会受到该条的任何责任。除非被明确地并入《证券法》（已修订）或《交易所法》（已修订）的备案中，本认证将不被视为任何《证券法》（已修订）或《交易所法》（已修订）的备案。
签名
根据1934年证券交易法的规定，注册机构已经授权下列人员签署了该报告。
KLAVIYO, INC. 日期：2024 年 8 月 7 日
作者： /s/ 安德鲁·比亚莱基 姓名： 安德鲁·比亚莱基 标题： 首席执行官（首席执行官） 日期：2024 年 8 月 7 日
作者： /s/ 阿曼达·沃伦 姓名： 阿曼达·沃伦 标题： 首席财务官（首席财务和会计官）