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美國
證券交易所
華盛頓特區20549
表格10-Q
（標記一）
☒
根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告
截至季度結束日期的財務報告2024年6月30日
或者
☐
根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書
關於 _____ 至 _____ 的過渡期
委員會檔案編號 001-41806
Klaviyo公司。
（按其章程規定的確切名稱）
特拉華州
46-0989964
（註冊或組織的）州或其他司法轄區
公司成立或組織）
（IRS僱主
鑑別編號)
125夏季街道 , 第6層
波士頓 , 馬薩諸塞州
02110
（公司總部地址）
(郵政編碼)
(617 ) 213-1788
（報告人的電話號碼，包括區號）
(如果自上次報告以來更改，包括前名稱，前地址和正式財政年度)
根據法案第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題
交易符號
註冊的每個交易所的名稱
A系列普通股，面值每股0.001美元
KVYO
紐約證券交易所
請勾選以下選項以指示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人需要提交此類報告的較短時間內)已提交證券交易法1934年第13或15(d)條所要求提交的所有報告，並且在過去90天內已受到此類報告提交要求的影響。 x 是 o 否
請在以下勾選方框表示註冊人是否已在Regulation S-T Rule 405規定的前12個月(或在註冊人需要提交此類文件的較短期間內)提交了每個互動數據文件。 x 是 o 否
請勾選標記以說明註冊人是大型快速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的報告公司還是新興成長型公司。請查看《交易所法》第120億.2條中“大型快速申報人”、“加速申報人”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件提交人
☐
加速文件提交人
☐
非加速文件提交人
x
較小的報告公司
☐
新興成長公司
x
如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。 o
請打勾表明註冊人是否爲殼公司（根據證券交易法規則12b-2定義）。 o 是 x 否
截至2024年7月31日，共有 註冊人的A類普通股已經發行了72,592,767股，B類普通股已經發行了194,079,979股，每股面值爲0.001美元。 註冊人的A類普通股已經發行了72,592,767股和 194,079,979股註冊人的B類普通股，每股面值爲0.001美元。 這些股份目前仍在流通之中。
目錄
關於前瞻性聲明的特別說明
本季度10-Q表格中包含根據聯邦證券法的前瞻性聲明，這些聲明涉及實質性的風險和不確定性。前瞻性聲明通常涉及未來事件或我們未來的財務或運營業績。本季度10-Q報告中除了歷史性陳述之外的所有陳述，包括關於我們策略、未來運營、財務狀況、估計收入和損失、預計成本、前景、管理規劃和目標的陳述都是前瞻性聲明。在某些情況下，你可以通過它們包含“預計”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“未來”、“意圖”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“策略”、“目標”、“將”、“將會”或這些詞的否定形式或其他類似的詞或表達方式來確定前瞻性聲明，這些詞或表達方式涉及我們的期望、策略、計劃或意圖。本季度10-Q表格中的前瞻性聲明包括但不限於以下陳述：
• 我們對營業收入、支出和其他運營結果的預期；
• 我們獲取新客戶和發展客戶群體的能力；
• 我們成功地保留現有的客戶並在現有客戶基礎上擴大銷售。
• 我們增加平台使用率並賣出和交叉銷售其他產品和通信渠道的能力;
• 我們有能力進軍市場，面向企業和其他大客戶；
• 推出新產品並增加新產品功能;
• 未來將投資於開發和增強我們的平台和業務；
• 我們對於國際擴張能力的期望；
• 我們能夠將更多用例添加到我們的平台，並增加我們在其他領域的存在感；
• 我們預計的資本支出和關於資本需求的估計；
• 我們平台可達到的市場機會規模估計。
• 我們在銷售和市場推廣方面的投資以及我們推廣品牌的能力；
• 關於我們與第三方平台的集成，包括shopify的期望；
• 我們有效地與現有競爭對手和新市場進入者競爭的能力；
• 我們依賴於高級管理團隊，以及我們識別、招聘和留住熟練人員的能力；
• 我們的增長策略及有效地管理我們的增長能力；
• 經濟和行業趨勢以及其他宏觀經濟因素，如波動的利率期貨和不斷上升的通脹率，對我們客戶和消費者支出的影響以及一般消費水平的影響；和
• 新冠疫情或未來的全球大流行病以及其他全球金融、經濟和政治事件對我們的行業板塊、業務和運營結果的影響。
我們提醒您，上述名單可能不包含本季度10-Q表格中所有的前瞻性聲明。
我們在本季度報告10-Q中所包含的前瞻性聲明，主要是基於我們管理層目前的信念，以及我們當前對未來事件和趨勢的預期和展望，我們相信這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。在這些前瞻性聲明所描述的事件的結果，受到風險、不確定性和其他因素的影響，在10-Q報告的“風險因素”和其他部分描述。此外，我們運營在一個競爭激烈和快速變化的環境中。新的風險和不確定性會時常出現，我們無法預測所有可能會影響到本季度報告10-Q中的前瞻性聲明的風險和不確定性。前瞻性聲明中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與所描述、預期或暗示的不同。
因此，您不應將任何前瞻性聲明視爲未來事件的預測。
本季度報告中的前瞻性聲明僅涉及聲明發表的日期之前的事件。除非法律要求，否則我們不承擔更新本季度報告中的任何前瞻性聲明以反映本季度報告之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的義務。
除非上下文另有說明，在本季度10-Q表格中提到的“Klaviyo”、“公司”、“我們”、“我們的”和“我們”等術語是指Klaviyo，Inc及其子公司。
風險因素摘要
我們的業務可能涉及許多風險和不確定因素，您應該考慮這些因素以評估我們的業務。以下是部分風險和不確定因素的摘要。因此，此風險因素摘要未包含所有可能對您重要的信息，此摘要應與下文詳細描述的每個風險因素以及本季度10-Q表格中其他任何位置內容一起閱讀。我們目前或今後可能在進行的業務、活動或運營以及我們目前或今後可能開展業務或在我們進行業務的市場中可能面臨的其他風險，包括但不限於以下內容：
• 我們快速的歷史營業收入增長並不代表着我們未來的營業收入增長，並且我們可能無法在短期和長期內維持歷史營業收入增長率；
• 我們的業務經歷了快速增長，我們可能無法有效管理我們的增長或預期增長；
• 我們在一個快速變化的行業板塊中擁有有限的運營歷史，這使得評估我們當前的業務和未來前景變得困難，並增加了您的投資風險;
• 我們在一個競爭激烈的行業板塊中運營，可能無法與已經建立的公司或新進入市場的競爭者有效競爭；
• 我們的業務和成功在一定程度上取決於我們成功整合第三方平台的能力，尤其是與eCommerce平台shopify的整合，這些第三方平台的整合或我們與第三方平台供應商的關係可能會受到干擾；
• 我們的業務和成功在一定程度上取決於我們與第三方的關係的成功，比如我們的營銷代理和科技合作伙伴;
• 我們可能會遭遇行業板塊或全球貨幣經濟的不利狀況，或者在市場營銷方面的支出減少;
• 我們可能無法添加新客戶，保留現有客戶或增加現有客戶的銷售額；
• 我們有淨虧損的歷史，未來預計營業費用增加，未來可能無法實現並保持盈利能力；
• 隨着我們尋求向高端市場邁進，我們預計與企業客戶的銷售週期比與中小型企業的銷售週期更長，我們將需要擴大業務範圍，包括擴大銷售力度，這可能需要相當長的時間和費用；
• 我們在研究開發方面持續投入了大量資金，未來也將繼續投資；
• 如果我們不能適應和有效應對技術變革、不斷變化的行業標準、變化的監管規定或消費者需求、要求或偏好的變化，我們的平台可能會變得不太具有競爭力；
• 我們依賴我們的高級管理團隊，可能會失去一個或多個高級管理團隊成員或我們的關鍵員工，或無法吸引和留住高技能員工；
• 我們收集、處理、存儲、分享、披露和使用個人信息和其他數據，這使我們受到與隱私和安全相關的法律義務的約束，我們可能無法遵守這些義務；
• 我們可能無法保護我們的專有技術和知識產權權利；
• 我們已經並可能繼續將人工智能科技融入我們的產品和服務中，這可能會因技術的新興性而給我們帶來額外的風險;
• 我們的A輪普通股股票市場有限。即使我們的業績出色，A輪普通股的交易價格仍可能持續波動或下降，您可能無法按照購買股份時的價格再出售您的股份或以上。
• 我們普通股的雙重系列結構將投票控制權集中在持有我們B系列普通股的股東手中，包括我們的董事、高級職員及其各自的關聯方。這種所有權限制了或排除了你對企業事項的影響，包括董事選舉、組織文件的修改以及任何需要股東批准的合併、併購、出售所有或幾乎所有資產或其他重大公司交易。
第I部分-財務信息
項目1.基本報表
Klaviyo公司。
彙編的資產負債表(未經審計)
（以千爲單位，股份和每股數據除外）
截至當時， 2024年6月30日 2023 年 12 月 31 日 資產 流動資產： 現金和現金等價物 $ 793,555 $ 738,562 受限制的現金 402 409 扣除可疑賬款備抵後的應收賬款 29,226 23,076 遞延合同購置成本，當前 18,031 15,198 預付費用和其他流動資產 31,149 26,244 流動資產總額 872,363 803,489 財產和設備，淨額 44,367 43,450 使用權資產，淨額 32,073 36,987 遞延合同購置成本，非當期 26,696 23,177 限制性現金，非流動 672 686 預付營銷費用 163,595 173,844 其他非流動資產 10,072 7,417 總資產 $ 1,149,838 $ 1,089,050 負債和股東權益 流動負債： 應付賬款 $ 9,418 $ 13,597 應計費用 62,404 62,838 租賃負債，當前 13,009 14,081 遞延收入 46,782 40,100 流動負債總額 131,613 130,616 租賃負債，非流動 32,069 37,498 其他非流動負債 6,656 6,159 負債總額 170,338 174,273 股東權益 優先股：$0.001 100,000,000 0 0
— — A系列普通股：美元0.001 3,000,000,000 72,510,738 和 40,841,834 已發行的股票； 72,510,738 和 40,841,834 分別於2024年6月30日和2023年12月31日的已發行股份。
73 41 b系列普通股：美元0.001 350,000,000 194,081,029 和 218,524,009 已發行的股票； 194,081,029 和 218,524,009 分別於2024年6月30日和2023年12月31日的已發行股份。
194 219 額外的實收資本 1,796,100 1,713,560 累計赤字 (816,867 ) (799,043 ) 股東權益總額 979,500 914,777 負債和股東權益總額 $ 1,149,838 $ 1,089,050
附註是這些簡明合併財務報表的組成部分
Klaviyo公司。
簡明綜合損益表（未經審計）
（以千爲單位，股份和每股數據除外）
截至6月30日的三個月 截至6月30日的六個月 2024 2023 2024 2023 收入 $ 222,213 $ 164,586 $ 432,206 $ 320,674 收入成本 50,271 37,476 95,209 74,050 毛利潤 171,942 127,110 336,997 246,624 運營費用： 銷售和營銷 94,501 63,357 186,359 123,970 研究和開發 55,735 33,055 111,832 68,087 一般和行政 35,759 23,666 74,951 46,657 運營費用總額 185,995 120,078 373,142 238,714 營業（虧損）收入 (14,053 ) 7,032 (36,145 ) 7,910 其他收入（支出）： 其他（支出）收入 (7 ) (54 ) 61 (79 ) 利息收入 9,979 4,485 19,525 8,301 其他收入總額，淨額 9,972 4,431 19,586 8,222 所得稅前（虧損）收入 (4,081 ) 11,463 (16,559 ) 16,132 所得稅準備金 861 576 1,265 967 淨（虧損）收入 (4,942 ) 10,887 (17,824 ) 15,165 綜合（虧損）收入 $ (4,942 ) $ 10,887 $ (17,824 ) $ 15,165 歸屬於A系列和b系列普通股股東的每股淨（虧損）收益，基本 $ (0.02 ) $ 0.05 $ (0.07 ) $ 0.06 攤薄後歸屬於A系列和b系列普通股股東的每股淨（虧損）收益 $ (0.02 ) $ 0.04 $ (0.07 ) $ 0.06 已發行普通股的加權平均值，基本 265,293,214 236,590,235 263,319,667 236,047,282 已發行普通股的加權平均值，攤薄 265,293,214 268,718,121 263,319,667 268,577,570
附註是這些簡明合併財務報表的組成部分
Klaviyo公司。
兌換可贖回普通股和股東權益（赤字）的彙編綜合損益表（未經審計）
( 以千爲單位，除了股份和每股數據)
可贖回普通股 A 系列普通股 B 系列普通股 額外的實收資本 股東權益總額（赤字） 股票數量 金額 股票數量 $0.001
股票數量 $0.001
累計赤字 截至 2023 年 3 月 31 日的餘額 64,046,223 $ 1,567,856 — $ — 171,791,662 $ 172 $ 1,229,141 $ (2,281,141 ) $ (1,051,828 ) 行使普通股期權時發行普通股 — — — — 831,772 1 1,999 — 2,000 按贖回價值增加可贖回普通股 — 57,969 — — — — (57,969 ) — (57,969 ) 在行使合作協議認股權證時發行普通股 — — — — 590,368 — 6 — 6 與合作協議相關的既得認股權證 — — — — — — 13,885 — 13,885 股票薪酬支出 — — — — — — 519 — 519 限制性普通股的歸屬 — — — — 8,931 — 25 — 25 淨收入 — — — — — — — 10,887 10,887 截至2023年6月30日的餘額 64,046,223 1,625,825 — $ — 173,222,733 $ 173 $ 1,187,606 $ (2,270,254 ) $ (1,082,475 ) 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 — $ — 70,065,833 $ 70 193,969,875 $ 194 $ 1,749,113 $ (811,925 ) $ 937,452 行使普通股期權時發行普通股 — — — — 669,295 1 1,112 — 1,113 授予限制性股票單位後發行普通股 — — 286,854 1 1,126,186 1 (2 ) — — 在行使合作協議認股權證時發行普通股 — — — — 344,381 — 3 — 3 根據員工股票購買計劃發行普通股 — — 206,156 — — — 4,362 — 4,362 與合作協議相關的既得認股權證 — — — — — — 8,100 — 8,100 股票薪酬支出 — — — — — — 35,316 — 35,316 股票獎勵結算時的預扣稅 — — (28,017 ) — (48,796 ) — (1,904 ) — (1,904 ) 在股東選舉和某些股權獎勵的歸屬後，將b系列普通股轉換爲A系列普通股 — — 1,979,912 2 (1,979,912 ) (2 ) — — — 淨虧損 — — — — — — — (4,942 ) (4,942 ) 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 — $ — 72,510,738 $ 73 194,081,029 $ 194 $ 1,796,100 $ (816,867 ) $ 979,500
Klaviyo公司。
未經審計的贖回普通股和股東權益（赤字）變動的簡明合併財務報表（續）
( 以千爲單位，除了股份和每股數據)
可贖回普通股 A 系列普通股 B 系列普通股 額外的實收資本 股東權益總額（赤字） 股票數量 金額 股票數量 $0.001
股票數量 $0.001
累計赤字 截至2023年1月1日的餘額 64,046,223 $ 1,531,853 — $ — 170,855,313 $ 171 $ 1,249,065 $ (2,285,419 ) $ (1,036,183 ) 行使普通股期權時發行普通股 — — — — 1,135,482 1 2,340 — 2,341 按贖回價值增加可贖回普通股 — 93,972 — — — — (93,972 ) — (93,972 ) 在行使合作協議認股權證時發行普通股 — — — — 1,180,742 1 11 — 12 與合作協議相關的既得認股權證 — — — — — — 27,770 — 27,770 股票薪酬支出 — — — — — — 2,342 — 2,342 限制性普通股的歸屬 — — — — 17,863 — 50 — 50 限制性股票單位的歸屬 — — — — 33,333 — — — — 淨收入 — — — — — — — 15,165 15,165 截至2023年6月30日的餘額 64,046,223 $ 1,625,825 — $ — 173,222,733 $ 173 $ 1,187,606 $ (2,270,254 ) $ (1,082,475 ) 截至 2024 年 1 月 1 日的餘額 — $ — 40,841,834 $ 41 218,524,009 $ 219 1,713,560 $ (799,043 ) $ 914,777 行使普通股期權時發行普通股 — — — — 4,384,377 4 4,673 — 4,677 授予限制性股票單位後發行普通股 — — 322,527 1 2,100,174 2 (3 ) — — 在行使合作協議認股權證時發行普通股 — — — — 688,763 — 7 — 7 根據員工股票購買計劃發行普通股 — — 206,156 — — — 4,362 — 4,362 與合作協議相關的既得認股權證 — — — — — — 16,200 — 16,200 股票薪酬支出 — — — — — — 71,070 — 71,070 股票獎勵結算時的預扣稅 — — (43,185 ) — (432,888 ) — (13,769 ) — (13,769 ) 在股東選舉和某些股權獎勵的歸屬後，將b系列普通股轉換爲A系列普通股 — — 31,183,406 31 (31,183,406 ) (31 ) — — — 淨虧損 — — — — — — — (17,824 ) (17,824 ) 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額
— $ — 72,510,738 $ 73 194,081,029 $ 194 $ 1,796,100 $ (816,867 ) $ 979,500
隨附說明是這些簡明合併財務報表的一部分。
Klaviyo公司。
未經審計的現金流量表
（以千爲單位）
截至6月30日的六個月 2024 2023 經營活動 淨（虧損）利潤 $ (17,824 ) $ 15,165 調整爲將淨（虧損）收益調節爲經營活動提供的現金流量： 折舊與攤銷費用 8209 6,467 非現金運營租賃成本 6,288 6,561 延期合同獲取成本的攤銷 8,396 7,263 預付市場費用分期攤銷 26,449 26,448 處置固定資產的損失 32 — 壞賬費用 289 (47 ) 股票補償費用 69133 2,342 其他 (11 ) 19 經營性資產和負債變動: 應收賬款 (6,439 ) (2,396 ) 延期的合同收購成本 (14,748 ) (12,038 ) 預付款、預付稅金及其他資產 (7,332 ) (3,922 ) 應付賬款 (4,250 ) (908 ) 應計費用 (455 ) 15,588 遞延收入 6,682 4,051 經營租賃負債 (7,845 ) (7,636 ) 其他非流動負債 508 69 經營活動產生的現金流量淨額 67,082 57,026 投資活動 購置房地產和設備 (2,028 ) (769 ) 軟件開發成本資本化 (5,032 ) (2,836 ) 投資活動產生的淨現金流出 (7,060 ) (3,605 ) 籌資活動 行使普通股期權所募集的資金 4,310 2,419 用於融資租賃的現金支付 (11 ) (11 ) 行使認股權收到的款項 7 12 支付推遲發行成本 — (2,954 ) 支付與基於股票授予的獎勵相關的僱員稅款代扣 (13,769 ) — 員工股票購買計劃收入 4,413 — 籌集資金淨額 (5,050 ) (534 ) 現金、現金等價物及受限制的現金淨增加額 54,972 52,887 期初現金、現金等價物和受限制的現金 739,657 386,916 期末現金、現金等價物及受限制的現金 $ 794,629 $ 439,803
Klaviyo公司。
未經審計的現金流量表
（以千爲單位）
補充現金流信息披露： 支付的所得稅費用 $ 681 $ 87 支付的運營租賃負債，抵銷獲得的承租人激勵 $ 7,845 $ 7,636 非現金投融資活動 預付營銷資產的確認 $ 16,200 $ 27,770 限制性普通股解除鎖定 $ — $ 50 計提待贖回普通股票的累積額 $ — $ (93,972 ) 資本化與內部使用軟件相關的股票補償費用 $ 1,937 $ — 未支付的固定資產購置款項 $ 514 $ — 未支付延期發行費用 $ — $ 1,157
隨附說明是這些簡明合併財務報表的一部分。
Klaviyo公司。
基本合併財務報表附註（未經審計）
1. 組織和業務描述
Klaviyo, Inc.（以下簡稱“本公司”）是一家科技公司，提供saas-雲計算平台，幫助客戶通過電子郵件、短信和推送通知在正確的時間發送正確的信息，更準確地測量和預測績效，並部署特定的操作和活動。該公司的評論附加組件允許在其平台內收集產品評論，其客戶數據平台（CDP）提供了一種用戶友好的方式來跟蹤、轉換和清理數據，以及運行更先進的報告和預測性分析以推動營業收入增長。該平台將專有數據和應用層結合成一個具有機器學習和人工智能能力的解決方案。該公司將電子商務內的營銷自動化作爲其第一個應用用例。
公司通過銷售訂閱，向消費者提供使用其平台的服務來獲得營業收入。訂閱計劃分爲幾個等級，根據存儲在公司平台上的消費者檔案數量和發送的電子郵件和短信數量來進行。
公司總部位於馬薩諸塞州的波士頓市，在2012年9月14日在特拉華州註冊成立。該公司擁有 三 位於英國、澳洲和美國的全資子公司。
2.重要會計政策摘要
報告範圍
附帶的未經審計的基本報表是根據美國普遍接受的會計準則（“GAAP”）編制的。這些註釋中引用的適用指南是指財務會計準則委員會（“FASB”）的會計準則編碼（“ASC”）和會計準則更新（“ASUs”）中的權威GAAP。
未經審計的中期摘要合併財務報表
截至2024年6月30日和2023年12月31日的《簡明合併資產負債表》，截至2024年和2023年6個月的《簡明合併損益表和綜合（虧損）收益表》和《簡明可贖回普通股和股東權益（虧損）變動表》以及截至2024年和2023年6個月的《簡明合併現金流量表》，以及相關附註均未經審計。
這些未經審計的簡明合併基本報表按照美國證券交易所（“SEC”）的法規和規定呈現，不包括按照GAAP編制的年度合併基本報表通常要求的所有披露。已省略了按照GAAP編制的合併財務報表通常包含的某些信息和註釋披露。這些簡明合併基本報表應與公司於2024年2月29日向SEC提交的第10-K表格年度報告中包括的經審計的合併財務報表和註釋一起閱讀。根據管理層的意見，這些中期簡明合併基本報表反映了一切調整，包括正常重複調整，爲公平呈現公司所涉及的期間的財務狀況所必需的。所呈現的中期結果未必代表未來結果或全財年結果或任何其他期間的結果。
Klaviyo公司。
基本合併財務報表附註（未經審計）
使用估計
按照美國通用會計準則編制財務報表需要管理層進行影響資產和負債報告金額、財務報表日期下相關資產和負債的披露以及報告期內營業收入和費用總額的估計和假設。其中需要進行估計和假設的重要項目包括但不限於壞賬準備計提、根據ASC 606確定的營業收入確認、延期合同獲取成本的估計受益期限、預付費營銷費用的估計壽命和普通股和基於股票的薪酬的歷史估值，包括認股權證的公允價值。
公司基於歷史和預期結果、趨勢和各種其他假設來評估估計值。公司定期評估這些估計值；然而，實際結果可能會與這些估計值不同。
重要會計政策
我們的重要會計政策在2023年12月31日結束的審計年度合併財務報表的“注2. 重要會計政策概述”中詳述，該報表包含在公司於2024年2月29日向SEC提交的10-K表格中。除以下情況外，我們的重要會計政策未發生重大變化：
期權激勵計劃
公司依據股票補償計劃向獲得股票補償的人員計提股票補償費用，該計劃的詳細情況請參見 備註11.基於股票的報酬 .
公司按授予日期上估計公允價值測量股票期權和受限股票單位（“RSUs”）的股票補償獎勵。對於授予員工和非員工的獎勵，按公允價值記錄股票補償費用，並相應增加股本溢價。對於僅涉及服務條件的獎勵，公司按照獎勵的必要服務期間的直線方式確認股權報酬費用。須賠償款在發生時確認。
該公司2015年股票激勵計劃（“2015計劃”）授予的限制性股票單位（“RSUs”）受服務和績效歸屬條件限制，績效歸屬條件是在發生流動性事件時滿足的。2023年9月，公司就其首次公開發行（“IPO”）向SEC提交的S-1表格生效後，績效歸屬條件得到滿足，並使用加速分配方法確認了累計的補償成本。RSUs在剩餘服務期內歸屬時，繼續按照此方法確認補償成本。每個RSU授予的公允價值是基於股票授予日或修改日的估計公允價值計算的。
公司的2023股票期權和激勵計劃授予的受限股票單位（“2023計劃”）爲A系列普通股的股份，並僅受限於服務基礎兌現條件。與這些獎勵相關的補償成本使用直線法在獎勵的服務期內確認。每個RSU授予的公允價值是基於授予（或修改，如果有）日期的公司A系列普通股的公允價值計算的。
根據2023年員工股票購買計劃（“ESPP”）授予員工購買A系列普通股的權利僅受基於服務的歸屬條件的約束。與ESPP相關的薪酬費用在獎勵的服務期內使用直線法進行確認。待購買的A系列普通股的估計股票的公允價值計算爲 (a) 之和 15 在授予日公司A系列普通股的報價交易價格和（b）公司A系列普通股在授予日的回顧功能（包括看漲期權）的公允價值的購買折扣百分比 85 A系列普通股和看跌期權的份額百分比 15 A系列普通股的百分比。
Klaviyo公司。
基本合併財務報表附註（未經審計）
shopify合作協議
2022年7月28日，公司與shopify公司及其附屬公司（統稱“shopify”）簽訂了一項合作協議，旨在建立更大的Klaviyo和shopify平台之間的互操作性，形成戰略產品、分銷和營銷關係。本協議的簽署使得shopify公司成爲公司的關聯方。
公司確定Shopify是供應商而不是客戶，因爲合作協議是一份服務合同，在該合同下公司正在交換營銷服務以獲取在收入分成協議下的支付。收入分成協議是Shopify獲得補償的一種機制，用於對公司所提供的客戶獲取和營銷服務進行賠償。 Shopify不是我們平台的經銷商或分銷商，也不代表公司提供任何服務。 收入分成協議下支付的費用被認定爲銷售和營銷費用的組成部分。 綜合損益表和綜合（損失）收益簡明合併財務報表 在截至2024年6月30日的三個月和六個月內，公司分別支付與收入分成協議有關的費用爲3百萬和5百萬美元。在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，公司分別支付與收入分成協議有關的費用爲$1百萬和2百萬。 $6.6 萬美元和13.0 百萬美元相關的費用支付在營業收入記入銷售和營銷費用。 $1百萬和$2百萬的費用支付在營業收入記錄銷售和營銷費用。5.3 萬美元和10.4 百萬美元相關的費用支付在營業收入記入銷售和營銷費用。 $1百萬和$2百萬的費用支付在營業收入記錄銷售和營銷費用。 2024年6月30日 和頁面。 2023年12月31日 ，公司擁有期權、認股權或其他可能導致股權稀釋的證券。 $2.2 百萬 和 $4.5 截至當前月份，公司還欠Shopify的費用分別爲$3百萬和$5百萬。
在2024年6月30日結束的三個和六個月內，公司資本化了500萬美元和600萬美元的預付費營銷費用，用作作爲合作協議的補償而發行的認股權。在2023年6月30日結束的三個和六個月內，公司資本化了500萬美元和600萬美元的預付費營銷費用，用作作爲合作協議的補償而發行的認股權。8.1 萬美元和16.2 在2024年6月30日結束的三個和六個月內，公司將與已歸屬的認股權相關的預付費營銷費用資本化爲1000萬美元。在2023年6月30日結束的三個和六個月內，公司將與已歸屬的認股權相關的預付費營銷費用資本化爲900萬美元。13.9 萬美元和27.8 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的預付費營銷費用爲500萬美元。此費用中約有未認可的營銷費用500萬美元，這些費用與即將認購的認股權相關。具體的認股權信息請參見注10，關於可轉換普通股票、普通股票和股東權益（赤字）的註解。 在2024年6月30日結束的三個和六個月內，公司將市場開支作爲銷售和市場費用的一部分，將500萬美元推向賬上。在2023年6月30日結束的三個和六個月內，公司將市場開支作爲銷售和市場費用的一部分，將450萬美元推向賬上。13.2 萬美元和26.4 分別爲500萬美元和1000萬美元。 綜合損益表和綜合（損失）收益簡明合併財務報表 這些市場費用與預付費營銷費用的攤銷有關，分別佔到了500萬美元和600萬美元。 $13.2 萬美元和26.4 在2023年6月30日結束的三個和六個月內，公司將與已歸屬的認股權相關的預付費營銷費用資本化爲500萬美元和600萬美元，這些費用佔到了銷售和市場費用的一部分。 中的 綜合損益表和綜合（損失）收益簡明合併財務報表 這些市場費用與預付費營銷費用的攤銷有關，分別佔到了450萬美元和540萬美元。 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的預付費營銷費用爲500萬美元。163.6 萬美元和173.8 百萬美元。 截至 2024年6月30日 ，有$元。268.9 這個費用中有未經認可的營銷費用500萬美元，這些費用與即將認入的認股權相關。 這些未被認可的營銷費用將在未來數月內逐步被確認。 5.08 年 更多關於認股權的內容請參見注10。 更多關於可贖回普通股、普通股及股東權益（赤字）的信息，請參見注解10。 進一步討論權證問題。
2022年6月24日，該公司與shopify簽訂了一份股票購買協議。在2022年7月28日的交割日，Shopify購買了2951846美元/股的股票。該股票購買協議賦予Shopify購買另外15743174股普通股的權利，股價爲每股88.93美元（“投資選擇權”），截至2024年6月30日，該權利尚未行使。普通股和投資選擇權被確定爲獨立的金融工具，按公允價值購買並作爲與合作協議，收益共享協議和普通股認股權另行記賬。 在2022年7月28日的交割日，Shopify以每股2951846美元的價格購買了該公司的股票。 2951846 每股$。33.88 每股15,743,174 15,743,174 88.93營業收入 該普通股和投資選擇權被視爲獨立的金融工具，按公允價值購買，並與合作協議、收益共享協議和普通股認股權分別覈算。
Klaviyo公司。
基本合併財務報表附註（未經審計）
最近的會計聲明
公司實施了所有適用的會計準則。2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，該文件要求在中期和年度基礎上披露增量業務部門信息。該文件於2023年12月15日後開始實施，於2024年12月15日後開始財務期間內的中期和基礎上，要求對所有在財務報表中呈現的前期進行追溯運用。該公司目前正在評估該指引對合並財務報表和披露的影響。 分部報告（主題 280）：報告服務部門（主題 280）變更披露方式，通過升級對意義重大的分部費用的披露來改進分部報告披露要求。該準則適用於 2023 年 12 月 15 日之後的財年和 2024 年 12 月 15 日之後的財年間隔期。該準則必須適用於財務報表中呈現的所有期間的追溯。該公司目前正在評估該標準對合並財務報表的影響。 ，這需要披露中段和年度的增加細分信息。本ASU將於2023年12月15日後開始實行，於2024年12月15日後開始財政年度的中期和貨幣週期中的中期，並要求對財務報表中列示的所有先前期間進行追溯運用。公司目前正在評估該指南對合並財務報表和披露的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09， 所得稅（主題740）：改進所得稅披露。該標準要求上市的業務實體在每年披露稅率調節表的特定類別，併爲滿足數量門限的調節項目提供其他信息（如果這些調節項目的影響相當於或大於將稅前收入（或損失）與適用的法定所得稅率相乘所得金額的5%）。它還要求所有實體每年披露按聯邦、州和外國稅種分解的所支付的所得稅（扣除退款），以及按所支付的所得稅（扣除退款）在個別司法管轄區分解的金額，當所支付的所得稅（扣除退款）相當於或大於所支付的總所得稅（扣除退款）的5%時。最後，該標準取消了要求所有實體披露未識別稅務負債餘額在未來12個月內合理可能變動範圍的性質和估計，或聲明無法估算範圍的要求。該標準對公司自2026年1月1日開始的年度適用。可以提前採納該標準。該標準應以前瞻性基礎應用。允許追溯適用。公司目前正在評估該標準可能對其財務報表產生的影響。 根據ASU 2023-09要求，公共實體每年都必須披露速率調解中的具體分類，並披露按管轄區分解的所得稅支付情況。ASU 2023-09將在2024年12月15日後開始生效，允許提前採用。公司目前正在評估採用ASU 2023-09的影響。
沒有其他新的會計聲明發布，可能會對公司產生重大影響。 的 財務狀況或經營業績。
3. 營業收入確認、遞延收入、剩餘履約義務和應收賬款
訂閱和支持收入包括以下內容（以百萬美元爲單位）：
公司客戶地理區域基於營業收入分別爲以下（以千爲單位）：
截至6月30日的三個月 截至6月30日的六個月 2024 2023 2024 2023 美洲： 美國 $ 139,298 $ 104,843 $ 272,033 $ 204,744 其他美洲 (1)
11,395 8,918 22,397 17,638 亞太地區 (1) (2)
22,665 17,126 44,057 33,296 EMEA (1) (3)
48,855 33,699 93,719 64,996 總收入 $ 222,213 $ 164,586 $ 432,206 $ 320,674
（1）除美國外，任何單個國家在所呈現的任何期間內的總營業收入中均不佔10％或以上。
遞延收益
遞延收入變化反映了在期間內未滿足績效義務的計費，部分抵消了該期間內已確認的收入。 下表總結了所述期間內遞延收入餘額的變化情況（以千爲單位）：
截至6月30日的三個月 截至6月30日的六個月 2024 2023 2024 2023 期初餘額 $ 42519 $ 26,149 $ 40,100 $ 25109 加：期間計費 226476 167,597 438888 324725 減：期間已確認收入 (222,213 ) (164586 ) (432206 ) (320674 ) 期末餘額 $ 46,782 $ 29,160 $ 46,782 $ 29,160
Klaviyo公司。
基本合併財務報表附註（未經審計）
截至 2024年6月30日結束的三個月和六個月期間， 期初遞延營業收入中包含金額所確認的營業收入爲$38.2 百萬 和頁面。 $$37.9萬 百萬 分別爲。 截至 2023年6月30日結束的三個和六個月期間，根據這個供應管理協議需要繳納費用。 期初遞延營業收入中包含金額所確認的營業收入爲$26.1 百萬 和頁面。 $25.1 百萬 ，分別爲。
剩餘績效承諾
剩餘履約義務代表尚未確認的訂約未來收入金額，包括遞延收入。截至2024年6月30日，公司的剩餘履約義務金額爲$。115.5 萬美元用於推遲的承銷佣金和分配給衍生證券認購證明的發行成本，分別。107.6 預計將在接下來的百萬美元內確認。 十二個月 和 $7.9 預計將在大於十二個月的某個時期內確認百萬美元。
應收賬款
應收賬款顯示爲扣除$的壞賬準備金。1.3 萬美元和1.5 百萬。
4. 公允價值計量
下表列出了公司在下列時段按照公允價值分層對金融工具進行重新計量的結果（以千爲單位）：
截至 2024 年 6 月 30 日 第 1 級 第 2 級 第 3 級 總計 現金等價物： 貨幣市場基金 $ 322,830 $ — $ — $ 322,830 總計 $ 322,830 $ — $ — $ 322,830
截至 2023 年 12 月 31 日
第 1 級 第 2 級 第 3 級 總計 現金等價物： 貨幣市場基金 $ 314,511 $ — $ — $ 314,511 總計 $ 314,511 $ — $ — $ 314,511
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司某些現金等價物存放在貨幣市場基金中。該公司對貨幣市場基金的投資被分類爲公允價值層次結構的一級，因爲它們是使用活躍市場的報價市場價格進行估值的。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的金融工具的賬面價值，包括現金、限制性現金、應收賬款、應付賬款和應計費用，由於短期到期，大致等於其公允價值。
Klaviyo公司。
基本合併財務報表附註（未經審計）
5. 固定資產淨值
固定資產和設備包括以下項目(以千爲單位)：
截至當時， 2024年6月30日 2023 年 12 月 31 日 大寫的內部使用軟件 $ 18,602 $ 11,682 辦公設備 3,605 3,633 計算機設備 4,770 2,939 傢俱和固定裝置 7,338 7,242 租賃權改進 45,893 45,768 在建工程 — 78 資產報廢成本 643 643 財產和設備總額 80,851 71,985 減去累計折舊和攤銷 (36,484 ) (28,535 ) 財產和設備總額，淨額 $ 44,367 $ 43,450
與財產和設備相關的折舊和攤銷費用約爲$4.2 萬美元和8.2 百萬的與股票相關的補償，約 2024年6月30日結束的三個月和六個月期間， ，$公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作爲開曼群島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認爲已發行。 萬美元和6.4 百萬的與股票相關的補償，約 2023年6月30日結束的三個和六個月期間，根據這個供應管理協議需要繳納費用。 ，分別爲。
在2024年和2023年截至6月30日的三個月內，公司資本化了$軟件開發百萬內部使用成本，分別爲$百萬。在截至2024年6月30日的三個月中，公司資本化的$軟件開發百萬內部使用成本中，$百萬歸因於股票補償費用。在截至2024年6月30日和2023年的六個月中，公司分別資本化了$軟件開發百萬內部使用成本，分別爲$百萬。在截至2024年6月30日的六個月中，公司資本化的$軟件開發百萬內部使用成本中，$百萬歸因於股票補償費用。在截至2023年6月30日的三個和六個月中，公司沒有資本化與內部使用軟件開發相關的股票補償費用。公司記錄了其資本化的內部使用軟件開發成本的攤銷費用，在2024年和2023年的六個月中分別爲$百萬。攤銷費用包括在收入成本中的綜合（損失）收益陳述中。4.8 萬美元和1.5 百萬內部使用軟件開發成本中，分別爲$百萬。4.8 在截至2024年6月30日的三個月中，公司資本化的$軟件開發百萬內部使用成本中，$百萬歸因於股票補償費用。1.8 在截至2024年和2023年的六個月中，公司分別資本化了$百萬內部使用軟件開發成本，分別爲$百萬。6.9 萬美元和2.8 在截至2024年6月30日的六個月中，公司資本化的$軟件開發百萬內部使用成本中，$百萬歸因於股票補償費用。6.9 在截至2023年6月30日的六個月內，公司沒有資本化與內部使用軟件開發相關的股票補償費用。1.9 沒有 1.0 萬美元和0.4 百萬美元，截至2024年6月30日和2023年分別爲1.8 萬美元和0.7 攤銷費用包括在營業收入的成本中綜合（損失）收益陳述中。
養老資產負債的義務顯示在簡明合併資產負債表的其他非流動負債中。 養老資產負債活動如下（以千爲單位）：
截至6月30日的三個月 截至6月30日的六個月 2024 2023 2024 2023 期初餘額 $ 771 $ 732 $ 761 $ 722 補充 — — — — 增生 10 9 20 19 期末餘額 $ 781 $ 741 $ 781 $ 741
6. 應計費用
下表列出了應計費用的各個元件（以千爲單位）：
Klaviyo公司。
基本合併財務報表附註（未經審計）
截至當時， 2024年6月30日 2023 年 12 月 31 日 應計薪酬和員工相關成本 $ 24,652 $ 25,644 應計休假 3,629 3,394 應計增值稅 7,113 7,530 其他應計稅款 7,696 6,830 應計收入成本 7,427 6,656 應計專業服務 3,504 3,605 應計營銷 5,250 6,374 其他應計費用 3,133 2,805 應計費用總額 $ 62,404 $ 62,838
7. 承諾和擔保
向供應商的承諾
截至 2023 年 12 月 30 日，公司對合同製造商未完成的商品的未完成採購訂單約爲美元，其中大部分預計將在未來 的
內支付。截至 2023 年 12 月 30 日，公司對組件供應商的預計承諾在
百萬美元量級，其中大部分預計將由我們的合同製造商支付和/或在未來 的
內用於製造成品。由於需求預測波動以及與合同製造商和供應商的持續談判，這些承諾可能會發生變化。這些承諾涉及特定於搜諾思產品的組件，幷包括以下內容：1）向第三方製造商和供應商的間接義務，2）由合同製造商擁有的庫存以製造搜諾思產品，以及3）由合同製造商向其上游供應商作出的採購承諾。
合同責任和承諾
該公司與營銷供應商和各種服務提供商存在實質性的長期不可取消的合同義務。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司在不可取消的採購承諾下的未來最低支付額爲$開多。279.2 萬美元和346.2 2024年4月30日和2023年4月30日的六個月內的外匯重新計量淨收益分別爲$百萬。
法律事項
公司有時可能會涉足法律訴訟或因其業務而面臨索賠，包括但不限於其客戶在商業糾紛方面提起的索賠以及由員工和前員工相關事宜引起的訴訟。目前，公司沒有任何可能對其合併財務狀況或業務結果產生重大影響的未決或潛在訴訟，單獨或合併。
保證和賠償責任
在業務常規過程中，公司會與其客戶簽訂協議，其中包含有關許可、侵權、賠償和其他常見條款的商業規定。除非涉及到公司服務的知識產權侵權索賠，公司在業務常規過程中不會同意針對公司的客戶合同承擔賠償責任。根據歷史經驗和2024年6月30日以及2023年12月31日已知的信息，公司沒有爲擔保或賠償承擔任何費用。
8. 租賃
租賃費用的元件如下（以千爲單位）：
截至6月30日的三個月 截至6月30日的六個月 2024 2023 2024 2023 營業租賃成本 $ 3,236 $ 2,952 $ 6,288 $ 6,304 短期租賃成本 83 194 178 409 融資租賃成本 5 5 10 10 總租金成本 $ 3,324 $ 3,151 $ 6,476 $ 6,723
與公司經營租賃有關的補充資產負債表信息如下（單位：千元）：
Klaviyo公司。
基本合併財務報表附註（未經審計）
截至當時， 2024年6月30日 2023 年 12 月 31 日 經營租賃 ROU 資產 $ 32,073 $ 36,987 經營租賃負債，當前 13,009 14,081 經營租賃負債，非流動 32,069 37,498 租賃負債總額 $ 45,078 $ 51,579
公司租賃相關補充現金流信息和非現金活動如下（以千爲單位）：
截至6月30日的六個月 2024 2023 支付運營租賃負債的現金，淨額已扣除收到的租戶激勵 $ 7,845 $ 7,636
截至2023年7月31日，續借貸款協議下未償還的借款額爲否
租賃相關的其他信息如下:
截至至今， 2024年6月30日 2023年12月31日 加權平均剩餘租期 3.7 年4.1 年加權平均折扣率 5.01 % 4.97 %
截至2024年6月30日，公司營業租賃的未打折的年現金流爲（以千爲單位）： 截至12月31日的財年 營業租賃 2024年剩餘部分 $ 811,289 2025 13,214 2026 13,407 2027 12,692 2028 3,205 總未折現租賃支付額 49,256 減去隱含利息 (4,178。 ) 租賃負債的總額 $ 45,078
上表未包括到2024年6月30日還未簽訂或未能認定續租期的選擇權或已簽署但未開始的租賃。
Klaviyo公司。
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9.所得稅
公司通過將預計的年度實際稅率應用於預期的淨（虧損）收入和本期中離散項目的調整來計算其中期撥備。截至2024年6月30日和2023年，公司的三個月和六個月的實際稅率均低於美國聯邦法定所得稅率21％，這主要是由於美國的資產減值準備。公司的實際稅率爲（21.1 )%和5.0 %，分別爲2024年6月30日和2023年三個月的稅率，公司的實際稅率爲（7.6 )%和6.4 %，分別爲2024年6月30日和2023年六個月的稅率。本期稅費反映了按照《內部收入法典》（“鐵貨”）第174條的規定資本化研究和開發支出的影響，部分抵消了與股票激勵計劃相關的超額稅收利益。
遞延所得稅反映了資產和負債金額在財務報告目的和稅法規定下的差異和暫時性差異的影響。這些資產和負債的差異構成了公司遞延所得稅資產和負債的重要部分。公司繼續在美國對其遞延所得稅資產保持減值準備。
公司在加利福尼亞州爲其辦公空間租賃了一個子租約，該租約於2023年11月開始，最初租約期至2026年1月。該租約替代了同一地址於2022年1月開始的租約，最初租約期至2024年1月（於2024年1月結束）。此外，該公司還租用其他租期少於十二個月的空間；因此，在資產負債表上不承認此租約爲營運租約。沒有 沒有 未來12個月內，公司不預期發生任何重大的不確定稅務利益變化。
截至2024年6月30日，公司在其完全擁有的境外子公司中獲得了微不足道的收益並可無限期地再投資於USA以外。公司沒有意圖使這些收益歸回，也沒有意圖在外國子公司中實現基礎差異，因此，公司沒有爲這些金額提供稅金。 沒有 給定無限再投資，因此無法估算將產生的遞延稅負的金額。
10. 可贖回普通股、普通股和股東權益（赤字）
可兌換普通股票
公司發行了代表股，作爲發行初始公開股的承銷商代表的承銷補償部分。代表股與公開股相同，但承銷商同意在公司完成初始業務組合前不轉讓、轉讓或出售任何此類代表股。代表股被FINRA認爲是補償，因此在FINRA規則5110(e)(1)項下，其在此次發行銷售開始日後180天的期限內被限制。此外，承銷商已同意(i)放棄有關這些股票的贖回權，關於公司的初始業務組合(BC)完成，以及(ii)放棄關於這些股票從信託帳戶（如下文所定義的帳戶）獲得清算分配的權利，如果公司在2024年6月5日之前沒有完成其初始業務組合，則放棄這些股票（如果公司通過我們的贊助人或其關聯方的延長存款時間，最長可延長至2024年11月5日）。2019年、2020年和2021年的各個日期，向經過選擇的投資者發行共64046223股普通股，這些股份在2029年11月6日後由投資者選擇按公平價值贖回。根據SEC及其工作人員有關可贖回股權工具的指導方針，已在ASC 480-10-S99中規範，非僅由公司控制的贖回條款要求將相關工具分類爲永久性非實質權益外。 在2019年、2020年和2021年的不同日期，以不同的價格向特定投資者發行了共64046223股普通股，並在2029年11月6日後按照投資者選擇的普通股公允價值實現贖回權。根據SEC及其工作人員關於可贖回股權工具的指導方針，已在ASC 480-10-S99中明確規定，非公司完全控制下的贖回條款需將相關工具分類爲非實質權益。
截至2023年6月30日，公司認爲可贖回股份有可能變爲可贖回狀態。根據ASC 480-10-S99的規定，公司選擇即時確認贖回價值的變化。每股贖回價值等於公司普通股單股的公允市場價值，但不得低於初始賬面價值。
在2023年9月公司上市前，可贖回普通股被貼息到IPO發行價。在IPO後，這些股票的贖回權被終止，所有可贖回普通股自動轉換爲B系列普通股。此交易導致可贖回普通股重新分類爲股東權益，包括增加的額外已實收資本和累計虧損，以彌補對這些帳戶記錄的貼息。
普通股票
在2023年9月公司IPO註冊聲明生效後，公司提交了修訂後的公司章程，總共授權了所有板塊爲：A類普通股，B類普通股和未指定的優先股共有 3,000,000,000 A類普通股共有 350,000,000 B類普通股共有 100,000,000 未指定的優先股共有。所有普通股被重新分類爲B類普通股。權利
Klaviyo公司。
基本合併財務報表附註（未經審計）
除了投票和轉換以外，A系列普通股和B系列普通股的持有人是相同的。每一股A系列普通股有一票的表決權，不可轉換爲公司資本股的其他股票。每一股B系列普通股有兩票的表決權，可隨時轉換爲一股A系列普通股。公司B系列普通股的股份也將在某些轉讓和其他事件發生時自動轉換爲A系列普通股。在公司首次公開發行股票的第四個週年之際，所有未償還的B系列普通股將自動轉換爲A系列普通股。 之一 每股B系列普通股有兩票的表決權。 票的投票權。 每一股B系列普通股有兩票的表決權，可隨時轉換爲一股A系列普通股。 之一 每一股B系列普通股有兩票的表決權，可隨時轉換爲一股A系列普通股。 七 在公司首次公開發行股票的第四個週年之際，所有未償還的B系列普通股將自動轉換爲A系列普通股。
優先股
公司已經授權100,000,000 每股面值爲$的優先股股份。截至2023年12月31日和2024年3月31日，沒有發行或流通的優先股股份。0.001 每股股價。截至2024年6月30日，有 否 股。
普通股權
2022年7月28日，公司授予認購權，以購買最多股系列b普通股，作爲與Shopify的合作協議和戰略合作的營銷服務補償。 15,743,174 作爲營銷服務的補償，公司授予認購權，以購買多達股分別爲系列b普通股的股份。
下表總結了2024年6月30日結束的6個月內未到期權證的變動情況：
普通股數量 加權平均行權價格 加權平均剩餘壽命（年） 2024年1月1日待行使權證數量
5,165,732 $ 0.01 8.58 已行權 — 行使 (688,763 ) 0.01 8.37 已取消 — 2024年6月30日待行使權證數量
4,476,969 $ 0.01 8.08
2024年6月30日結束的三個月和六個月內，回購了 344,381 和頁面。688,763 分別行使了344,381和688,763份認股權。截至2024年6月30日，公司沒有尚未行使的認股權。在2023年6月30日止的三個和六個月內，行使了590,368和1,180,742份認股權。 590,368 和頁面。1,180,742 分別行使了590,368和1,180,742份認股權。
Klaviyo公司。
基本合併財務報表附註（未經審計）
11. 股票獎勵
其他板塊
2015年9月1日，公司董事會（“董事會”）通過2015年計劃。董事會或董事會成員自行決定，負責2015年計劃的管理。截至2024年6月30日，2015年計劃的未行使期權和限制性股票獎勵仍有餘額。通常，2015年計劃獎勵將轉換爲B類普通股份，並根據員工在IPO時的轉換選擇立即重新分類爲A類普通股份。IPO後的所有股權授予均根據2023年計劃行使，該計劃於2023年9月18日獲得董事會批准生效。董事會或董事會成員自行決定，負責2023年計劃的管理。截至2024年6月30日，公司授權的普通股包括“所有板塊”，其中有59026723股A類普通股爲2023年計劃發放股權儲備，其中48618164股可用於未來授予。 59,026,723 2023年計劃下A類普通股的股份爲“所有板塊”的一部分，用於發行股權獎勵，其中有48618164股作爲未來發放的儲備。 48,618,164 未來可用於發放跟股權相關的獎勵的股票數爲“所有板塊”的一部分，共有48618164股。
2015年計劃提供了各種類型的基於股票的補償獎勵，包括但不限於股票限制單位(RSUs)、激勵期權(ISOs)、非合格期權(NSOs，連同ISOs一起稱爲“期權”)以及限制性股票獎勵(RSAs)，授予公司的董事、顧問、僱員和高管。只有員工才能獲得ISOs，行權價格不能低於股票授予日的公允價值或低於公司投票股10%以上員工的公允價值的1%。NSOs的行權價格必須至少等於股票授予日的公允價值。公司歷來授予RSUs、ISOs、NSOs和RSAs。 110 公司將根據公平價值授予不同種類的基於股票的補償獎勵，包括但不限於股票限制單位(RSUs)、激勵期權(ISOs)、非限制性股票期權(NSOs，與ISOs一起稱爲“期權”)和限制性股票(RSAs)。授予對象包括董事、顧問、僱員和公司高管。ISOs只能授予僱員，其行權價格不能低於股票授予日當天公司普通股的公允價值，或是10%或更多公司表決股的僱員的公允價值的1%。而NSOs的行權價格必須至少等於股票授予日當天公司普通股的公允價值。公司過去曾經授予過RSUs, ISOs, NSOs和RSAs。
《2023計劃》提供了各種類型的基於股票的薪酬獎勵，包括但不限於 RSUs、ISOs、NSOs 和 RSAs。在2023年和2024年6月30日結束的三個月和六個月中，公司僅授予了更詳細的RSUs，如下所述。
受限股票單位
在2024年6月30日結束的三個月和六個月期間，公司根據2023計劃向員工授予了股票限制單位，在2023年6月30日結束的三個月和六個月期間，公司根據2015計劃向員工授予了股票限制單位。通常，根據2015計劃授予的股票限制單位，在滿足基於服務和業績的充實條件後才會歸屬。通常，基於服務的充實條件要求被授予者在一段時間內保持符合2015計劃中定義的有資格參與者身份，期限是 4 年。通常，在整個4年期間，股票限制單位每個季度充實或在 25 年後充實 1 %，其餘部分每個季度在接下來的 3 年充實。業績基礎的充實條件在2023年9月IPO發生後得到滿足。通常，在IPO之後根據2023計劃授予的股票限制單位只在滿足基於服務的充實條件後才會歸屬。這些基於服務的充實條件與上文概述的2015計劃中一致。
員工股票購買計劃
2023年8月24日，董事會根據此計劃通過了員工股票購買計劃，符合條件的員工最多可以貢獻其基本薪酬的 15 % 來購買公司 A 級普通股票，價格等於下列條件的較低者之一的公允市場價值 85 %：(1)購買期開始時公司 A 級普通股的公允市場價值(2)購買日公司 A 級普通股的公允市場價值。該計劃提供款項的 12 -個月的購買期，每年的一月一日和七月一日或之後的下一個交易日開始。每個購買期都將包括兩個 六個 8,587,502 股 A 級普通股可用於根據 ESSP 授予給公司符合條件員工的股票購買權。ESSP 規定保留和可用於發行的股票數量將每年1月1日自動增加公司 A 級普通股的最少數量 6,200,000 股份。 1 %的
Klaviyo公司。
基本合併財務報表附註（未經審計）
根據我們ESPP的管理人確定的，我們A系列普通股和B系列普通股在上一個12月31日時的未行使期權數量，或者數量更少的股票。
公司在2022年9月30日止的三個和九個月分別確認與ESPP相關的股票-based compensation支出分別爲$0.9 萬美元和1.9 分別在2024年6月30日結束的三個月和六個月內獲得了3100萬美元和6200萬美元的收入。截至2024年6月30日，預計尚有未確認的股票補償費用爲1,000萬美元，將以直線方式在隨後的時間內確認。1.6 2024年6月30日，預計將有未經確認的ESPP相關的股票補償費用爲2600萬美元，將以直線方式在隨後的時間內確認。 0.5 年。
在2024年6月30日結束的三個月和六個月中，公司發行了 206,156
股票補償費用
包括在經簡明合併綜合（損失）收益陳述表中的股票基礎薪酬如下（以千爲單位）：
截至6月30日的三個月 截至6月30日的六個月 2024 2023 2024 2023 營業收入成本 $ 2,621 $ 17 $ 4,999 $ 43 銷售和營銷 10,175 52 21,459 179 研發 13,053 262 26,174 813 普通和管理 7,657 188 16,501 1,307 淨股份報酬，扣除資本化金額 33,506 519 69133 2,342 以股票爲基礎的補償費用 1,810 — 1,937 — 共計股份獎勵支出 $ 35,316 $ 519 $ 71,070 $ 2,342
Klaviyo公司。
基本合併財務報表附註（未經審計）
12. (損失)每股收益
基本每股淨收益是指將淨（虧）收益除以加權平均未行使的普通股流通量計算得出。稀釋每股淨收益是指在報告期內考慮所有潛在的普通股等價物，除非包括它們會導致抗稀釋結果，並使用庫存法計算出來的。公司將其認股證、投資期權、限制性股票和員工購股計劃股票視爲潛在的普通股等價物。公司在2024年6月30日結束的三個和六個月內剔除了這些潛在的普通股等價物，因爲它們的影響是抗稀釋的。公司在截至2023年6月30日的三個和六個月內計算出稀釋的每股收益歸屬於普通股股東時，包括可稀釋的潛在普通股等價物。
系列A和系列B普通股的所有權利，包括清算和股利權，除了投票和轉換方面不同外，其餘的是相同的。由於清算和股利權相同，未分配收益按比例分配給每一類普通股，並且由此產生的普通股股東的基本和攤薄淨（損失）收益每股相同，因此係列A和系列B普通股在個別和合並基礎上是相同的。
下表展示了截至2024年和2023年6月30日三個月和六個月的基本和稀釋每股淨（收益）損失的計算（以千爲單位，股數和每股數據除外）：
截至6月30日的三個月 截至6月30日的六個月 2024 2023 2024 2023 每股普通股A和B系列股東應占基本淨（虧損）收益: 分子： 淨（虧損）利潤 $ (4,942 ) $ 10,887 $ (17,824 ) $ 15,165 分母： 基本加權平均股數 265,293,214 236,590,235 263,319,667 236,047,282 每股普通股A和B系列股東應占基本淨（虧損）收益: $ (0.02 ) $ 0.05 $ (0.07 ) $ 0.06 每股普通股A和B系列股東應占攤薄淨（虧損）收益: 分子： 淨（虧損）利潤 $ (4,942 ) $ 10,887 $ (17,824 ) $ 15,165 分母： 基本加權平均股數 265,293,214 236,590,235 263,319,667 236,047,282 期權的發生抵消效果 — 32,115,651 — 32,502,963 RSUs的稀釋效應 — — — 10,813 被限制股票的稀釋效應 — 12,235 — 16,512 稀釋加權平均股數 265,293,214 268,718,121 263,319,667 268,577,570 每股普通股A和B系列股東應占攤薄淨（虧損）收益: $ (0.02 ) $ 0.04。 $ (0.07 ) $ 0.06
以下表格總結了可能被排除在稀釋每股淨利潤（損失）計算之外的普通股份（以千爲單位）：
Klaviyo公司。
基本合併財務報表附註（未經審計）
截至6月30日， 2024 2023 未行權的認股權證 4,476,969 10,036,275 投資選項 15,743,174 15,743,174 未行使股票限制獎勵的股票數量（RSU） 17,870,881 15,777,141 未行權期權 27,347,372 — ESPP 218,438 — 總費用 65,656,834 41,556,590
13. 重組成本
2023年3月15日，公司宣佈了一項重組計劃，導致全職員工減少約%。公司的重組措施旨在提高運營效率。重組成本主要由員工離職和相關福利以及終止員工股票期權的股票補償組成。 8 重組成本包括在合併簡明財務報表和綜合損益表中，具體如下（以千元計）： %的公司全職員工被裁減。公司的重組行動旨在提高運營效率。重組費用主要包括員工離職和相關福利，以及終止員工股票期權的股票補償。
結束了六個月，
2023年6月30日 營業收入成本 $ 1,138 銷售和營銷 1,832 研發 3,375 普通和管理 1,532 總費用 $ 7,877
截至2023年7月31日，續借貸款協議下未償還的借款額爲否
項目2. 管理層對財務狀況和業績的討論與分析
本文中的財務狀況和業績分析應與我們的綜合財務報表和相關說明一起閱讀，這些報表和說明出現在本季度10-Q表格和我們於2024年2月29日提交給證券交易委員會（“SEC”）的年度10-k報告的其他位置。正如在 “關於前瞻性聲明的特別提示” 中所述，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性聲明，以及假設，如果不會實現或證明不正確，可能導致我們的結果與這些前瞻性聲明所表達或暗示的結果有所不同。可能導致或有助於這些差異的因素包括但不限於下面列出的因素，並討論在本季度10-Q表格中包含的“風險因素”一部分下的文章。
概述
2012年，我們創立了 Klaviyo，旨在爲各種規模的企業提供強大的技術，以捕捉、存儲、分析和預測自己的數據，推動可衡量的高價值成果。Klaviyo使企業通過輕鬆彙集自有數據並使用它來在數字渠道上創建和提供高度個性化的消費者體驗，從而推動營業收入增長。
我們的平台將我們專有的數據與應用層整合成一個垂直整合的解決方案，具有先進的機器學習和人工智能能力。這使得任何技能水平的業務用戶都能利用它們的數據，在適當的時間通過電子郵件、短信和推送通知發送正確的信息、更準確地衡量和預測績效，並實施最具影響力的具體行動和活動。我們的評論附加組件允許我們的客戶在平台內收集產品評論，爲客戶生命週期提供無縫體驗，而我們的客戶數據平台（“CDP”）提供了用戶友好的方式來跟蹤新類型的數據，轉換和清理數據，並運行更高級別的報告和預測性分析，以推動營收增長，並大規模將數據同步輸入和輸出Klaviyo。我們以電子商務中的營銷自動化爲第一個應用用例，我們相信我們的軟件在各種功能和垂直領域都具有高度的可擴展性。截至2024年6月30日，我們的平台已經高效地擴展到超過151,000個客戶。今天，我們的客戶主要在零售和電子商務垂直領域運營。由於我們技術的靈活性和適應性，我們還看到來自其他垂直領域的客戶的有機增長，例如教育、活動和娛樂、餐廳和旅遊以及來自企業間的客戶（“B2B”）。請參見下面標題爲“重要業績指標-客戶”的部分，以獲取有關我們如何定義客戶以及零售以外客戶的其他信息。 ) 公司的平台將我們專有的數據與應用層整合成一個垂直整合的解決方案，具有先進的機器學習和人工智能能力。這使得任何技能水平的業務用戶都能利用它們的數據，在適當的時間通過電子郵件、短信和推送通知發送正確的信息、更準確地衡量和預測績效，並實施最具影響力的具體行動和活動。我們的評論附加組件允許我們的客戶在平台內收集產品評論，爲客戶生命週期提供無縫體驗，而我們的客戶數據平台（“CDP”）提供了用戶友好的方式來跟蹤新類型的數據，轉換和清理數據，並運行更高級別的報告和預測性分析，以推動營收增長，並大規模將數據同步輸入和輸出Klaviyo。我們以電子商務中的營銷自動化爲第一個應用用例，我們相信我們的軟件在各種功能和垂直領域都具有高度的可擴展性。截至2024年6月30日，我們的平台已經高效地擴展到超過151,000個客戶。今天，我們的客戶主要在零售和電子商務垂直領域運營。由於我們技術的靈活性和適應性，我們還看到來自其他垂直領域的客戶的有機增長，例如教育、活動和娛樂、餐廳和旅遊以及來自企業間的客戶（“B2B”公司）。請參見下面標題爲“重要業績指標-客戶”的部分，以獲取有關我們如何定義客戶以及零售以外客戶的其他信息。
我們通過向消費者銷售使用我們平台的訂閱方案來獲得營業收入。我們的訂閱計劃是分層的，根據存儲在我們平台上的活躍消費者配置文件的數量和發送的電子郵件和短信數量而定。我們目前允許客戶發送無限的推送通知，作爲我們電子郵件訂閱計劃的一部分。活躍消費者配置文件是可以通過Klaviyo的至少一個啓用的營銷渠道進行聯繫的已識別的配置文件；這意味着該配置文件未被禁用，無論是通過撤銷同意還是被顯示爲無法投遞。今天我們絕大多數的訂閱計劃都是按月計費的。
我們的擴張策略是爲了與我們的客戶成功相銜接。隨着我們客戶業務的增長，他們會使用更多的活躍消費者資料併發送更多的電子郵件和短信，這自然會增加他們對我們平台的使用。當客戶添加其他渠道，例如短信，和其他使用情況，例如評價和我們CDP的提供，或當他們其他品牌、業務部門和地理區域開始使用該平台時，我們的營業收入也會增加。
影響我們未來業績的因素
我們認爲，我們的表現和未來的成功取決於許多因素，這些因素爲我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括以下因素：
新客戶增長
吸引新客戶成爲我們增長營業收入策略的關鍵推動力。我們已經成功擴大了我們的零售和電商客戶群，並相信我們在此領域擁有巨大的擴張空間，以及在教育、活動和娛樂、餐廳、健康保健和旅遊等其他行業的擴張空間，也來自B20億客戶。我們吸引新客戶的能力將取決於許多因素，包括我們創新的能力、新產品和現有產品能力的有效性和定價，以及銷售和營銷努力的成功與否。
擴展現有客戶群體的營業收入
我們相信我們的產品增長策略使我們能夠在現有客戶群中高效擴展滲透率。我們主要通過以下三種方式擴展業務。首先，隨着客戶通過他們擁有的活躍消費者配置文件數和發送的電子郵件和短信數量增加而增加我們平台的使用，他們就會升級到更高的訂閱層次。第二，我們向最初通過我們的電子郵件服務開始使用我們平台的客戶跨銷售其他通訊渠道（如短信），以及附件（如評論和我們的CDP服務）。最後，我們將我們的平台銷售給我們客戶的其他品牌、業務部門和地理位置。未來，我們提高對現有客戶的銷售能力將取決於許多因素，包括我們客戶對我們解決方案的滿意度以及我們客戶吸引新消費者的能力。我們預計這三種形式的營業收入擴張將在未來繼續。
與大客戶的成長
當我們首次推出我們的平台時，我們有意圍繞企業家和中小企業（“SMB”）展開服務，因爲我們看到了這個群體客戶中需要一個簡單易用但功能強大的解決方案的需求以及大市場機會。隨着我們的客戶規模擴大併成爲中等市場公司和更大的企業，他們在Klaviyo上的成功吸引了更多類似規模的企業的興趣，這些企業正在尋求與其消費者建立更好的互動。我們繼續向上市場發展的能力取決於多種因素，包括我們進一步適應大型帳戶需求的能力，我們銷售團隊的效率以及價格等。
國際擴張
我們相信在國際市場上有巨大的擴展機會。我們始於爲北美客戶服務，2019年，我們擴大了在歐洲地區的業務，並在悉尼、澳洲開設了辦事處，以利用亞太地區的機會。我們已經在海外銷售中取得了顯著增長，截至2024年6月30日的六個月中，美洲以外地區的銷售佔我們營業收入的31.9％。我們繼續擴展我們的短信服務，在2024年6月30日之前，我們在超過10個國家提供短信功能。2024年4月，我們開始爲法語國家的客戶提供平台，以更好地服務我們的國際客戶。我們相信，向我們的平台引入更多的語言和貨幣將增加我們在其他地區的效率和易用性。
創新和產品開發的投資
自成立以來，我們一直專注於產品創新，致力於爲客戶創造最佳的軟件解決方案。我們最初推出電子郵件作爲第一個渠道。此後，我們成功地添加了其他渠道，如短信和推送通知，以及其他用例，如評論和我們的CDP服務。最近，我們還推出了Klaviyo AI，這是一套提供AI驅動工具的功能，可幫助客戶進行數據分割，創建和編排活動，提高用戶參與度。我們的持續成功取決於我們能否持續進行產品和科技創新，爲客戶持續提供價值。隨着科技和消費者偏好的改變，我們相信持續推動產品創新將成爲吸引和保留客戶以及推動營業收入增長的關鍵。
我們的短信服務得到了更多的認可和採用
我們通過短信服務的推出取得了顯著的平台擴張成功。一旦客戶採用我們的短信服務，隨着他們在新渠道上的舒適度和信心的提高，通常會逐漸增加使用量。我們的短信服務具有較高的相關溝通發送成本，隨着我們的客戶發送的短信數量增加，預計我們的毛利率將適度下降。由於短信通信尤其集中在每年的第四季度，因爲節假日購物季節，因此我們預計我們的毛利率在該季度將受到最大的影響。這種毛利率的影響可能會被我們在數據存儲體系結構方面持續的工作和我們的規模擴大帶來的更多成本佔比抵消。如果我們的短信服務繼續獲得更多用戶採用的話，我們認爲我們將看到總體毛利潤增加。
進軍新的行業板塊和應用場景
隨着更多的消費者使用我們的平台，我們看到了來自其他行業板塊的有機需求，如教育、事件和娛樂、餐廳和旅行，以及來自20億巨頭企業。雖然我們最初的使用案例是在零售和電子商務行業中進行消費者參與，但我們看到了進入其他產品和行業板塊的巨大機遇。在沒有積極的銷售方式的情況下，我們已經吸引了來自零售和電子商務以外行業板塊的客戶，這表明我們的平台對新行業板塊具有強烈的興趣和適用性。我們已經開始探索更有意識地服務於這些新行業板塊的方法。未來，我們打算更加積極地投資於解決新的行業板塊和產品使用情況。
關鍵業績指標
顧客。 我們將有區別的付費訂閱定義爲客戶。 一個組織可能擁有多個離散的承包部門、子公司或品牌，每個都在我們的平台上付費訂閱，這通常構成多個不同的客戶。 在某些情況下，根據客戶的要求，我們允許在同一母公司下訂閱合併爲單個付費訂閱，在這種情況下，這些合併的付費訂閱將構成一個客戶。 我們將我們的客戶總數測量爲時間點計算，以特定期間結束時爲基準。客戶不包括在免費試用期間使用我們平台的人或實體。 我們將零售之外的客戶定義爲那些在零售業外有確定行業的客戶，這些行業可以通過產品內選擇或作爲銷售過程的一部分來確定。
年收入超過5萬美元的客戶 我們根據以下定義計算年收入超過5萬美元的客戶的數量：在確定日期之前的過去12個月（或客戶付費關係的整個期間，如果少於12個月），平均ARR大於5萬美元的客戶。我們認爲年收入超過5萬美元的客戶數量是一個重要的績效指標，可幫助投資者和其他人以與我們的管理團隊相同的方式理解和評估我們的運營結果，因爲它表明我們增加那些超過這個ARR閾值的客戶的數量的能力，既包括我們現有客戶擴大使用我們的平台，也包括我們向較大客戶的銷售。我們認爲這是我們繼續成功向上市場轉移的重要指標。
截至2024年6月30日，我們有2386位客戶產生超過5萬美元的ARR，而截至2023年6月30日，有1458位客戶產生超過5萬美元的ARR，同比增長64%。
基於美元的淨收入留存率。 我們通過首先確定截至決定日期十二個月前的客戶群體來計算我們的基於美元的淨收入留存率（“NRR”）。然後，我們計算該客戶群體的年化循環收入（“ARR”），作爲決定日期十二個月前（“先前期ARR”）和該客戶群體的ARR，作爲決定日期（“當前期ARR”）的ARR。對於任何決定日期來說，ARR是現有付費訂閱的年化價值，我們通過預計在下一個月期間收到的收入金額來計算，假設在決定日期後的下一個月中不會對這些訂閱進行更改，並將該金額乘以。
在過去的12個月中，當前週期的年度化回報率（ARR）包括任何擴張、加價和客戶訂閱，在適用的12個月期間被停用並隨後重新激活的，並反映了來自這個客戶群體的過去12個月中的收縮或減少，但不包括來自當前時期的新客戶的任何ARR。然後，我們將總體的當前週期ARR除以總體的先前週期ARR，以得出特定時間點的NRR。然後，我們在當前滾動的12個月期間的每個月的最後一天計算加權平均的特定時間點的NRR，其加權由每個週期末的總ARR確定。我們認爲，NRR是一個關鍵的業績指標，可以幫助投資者和其他人以與我們的管理團隊相同的方式理解和評估我們的經營業績，因爲它代表了我們現有客戶對我們平台使用的擴張，這是業務健康和未來增長前景的重要衡量標準。我們使用基於美元的淨收入保留率來衡量這種增長。
截至2024年6月30日和2023年，我們的新產品淨保留率分別爲112％和119％。2022年9月，我們實施了價格上漲，積極促進了2022年和2023年的營業收入增長。這次價格上漲也影響到我們基於營業收入評估使用和訂閱水平的各種指標，如新產品淨保留率和營收增長率，在實施後，這些指標相應地提高了。從2023年6月30日到2024年6月30日這些指標的下降主要是因爲超過這次價格上漲一週年紀念日。
Klaviyo 歸因價值。 我們定義 Klaviyo 歸因價值（“KAV”）爲我們客戶通過我們的平台發送的信息後，在指定時間段內由消費者下單生成的營業收入金額，對於電子郵件而言，該時間段爲消息發送後五天，對於短信而言，該時間段爲消息發送後二十四小時。對於電子郵件，還需要打開或點擊消息才能使交易符合我們的定義。KAV 不包括客戶未選擇共享下單數據、我們無法確定貨幣或價值的訂單，或對我們來說看起來異常的非正常訂單。由於我們對客戶的定義不包括在免費試用期內使用我們平台的個人或實體，因此通過這些個人或實體下單產生的任何營業收入也不包括在我們對 KAV 的定義中。我們在計算 KAV 時不扣除退款或銷售退貨。如果客戶離開 Klaviyo，則在其最後一個合約月份後，我們停止計算該客戶的 KAV。我們認爲 KAV 是我們幫助客戶創造的投資回報的一種度量標準，並展示了我們的平台可以爲客戶創造的價值，這有助於增強我們保持現有客戶和吸引新客戶的能力。我們將 KAV 用作內部估計，以跟蹤我們通過我們的平台爲客戶創造的價值。KAV 是一種運營指標，不代表我們所賺取的收入，並且不直接關聯到我們的定價、營業收入或運營結果。此外，KAV 不是未來營業收入的預測，投資者不應過度依賴 KAV 作爲我們未來或預期結果的指標。
季節性
通常情況下，我們的服務需求在第四季度會增加，因爲我們的客戶會運行更多的市場活動並投入更多的營銷支出，以應對假日購物季的消費增長模式。這在零售和電子商務行業中尤爲突出，這也是我們今天大多數客戶所從事的行業。由於我們的營收模型允許客戶根據需要擴展使用，因此我們的連續營收增長曆來在每年的第四季度比其他季度的營收增長更爲強勁。我們的客戶尤其在假期期間利用短信營銷，因此，如果短信營銷增長與我們的其他渠道成比例增長，我們預計我們將進一步看到季節性。我們認爲季節性可能繼續影響我們未來的季度業績。
我們目前沒有任何產品獲得銷售批准，也沒有產生任何營業收入。未來，我們可能會從我們與藥物候選品有關的合作伙伴或許可協議、以及任何獲得批准的產品的產品銷售中產生營業收入，而我們不希望在未來至少數年內（即便有可能）獲得批准。我們生成產品收入的能力將取決於成功開發和最終商業化AV-101以及我們可能追求的任何其他藥物候選品。如果我們未能及時完成AV-101的開發或獲得監管批准，我們未來營業收入和經營業績以及財務狀況將受到嚴重不利影響。
營業收入
我們的絕大部分收入來自訂閱銷售。這些訂閱包括客戶爲訪問我們的雲平台、存儲消費者的第一方數據並利用它來創建和...而支付的費用。
提供個性化和定向的電子郵件和短信營銷服務。我們目前僅有一小部分的營業收入來自於專業服務。
營收成本
我們的營業成本主要包括基於雲技術的基礎設施成本、外部溝通發送成本、與員工相關的成本（包括工資、福利、獎金以及與客戶支持團隊有關的股票補償費用），資本化的內部使用的軟件開發費用的攤銷，以及分攤的一般費用，包括租金、設施、折舊和與信息技術有關的費用。
隨着我們繼續投資於平台基礎設施和支持、獲取新客戶以及現有客戶增加對我們平台的使用，我們預計營業收入成本將以美元計增加。
毛利潤
我們的毛利潤代表營業收入減去所有成本。
我們預計隨着收入的增加，我們的毛利潤將會增加。我們預計在近期，由於平台上發送的短信數量增加，我們的毛利率會有適度的下降，並且由於投資時間和預期的基於雲的基礎設施成本以及包括電子郵件和短信在內的對外通信發送成本的增加，長期毛利率可能會波動，因爲我們的客戶使用我們的平台和能力增加。我們期望通過持續對數據存儲架構的工作和進一步的規模擴大來優化成本，繼續在成本費用上獲得更多的槓桿效應。
銷售和營銷
我們的銷售和營銷成本主要包括員工相關成本，包括工資，福利，獎金和股票補償;爲收入分成協議提供的銷售佣金和合作夥伴費用，包括Shopify Inc. (“Shopify”)，其他商業平台合作伙伴和代理合作伙伴;與廣告和營銷活動有關的成本;以及分配給總部的間接成本，包括租金，設施，折舊和信息技術相關成本。銷售佣金被認爲是爲了獲取與客戶簽訂合同的額外成本，這些成本被延後並按預期獲益期限攤銷。2022年7月28日，我們與Shopify簽訂了一份合作協議和戰略合作伙伴關係，根據協議，我們向Shopify（及其某些關聯方）發行了認股權證（“Shopify認股權證”），作爲在Shopify生態系統內向客戶推廣我們營銷服務的回報。根據相關會計政策，我們承認Shopify認股權證的預付營銷費用。此預付營銷費用代表攤銷期限爲七年的預期未來經濟利益，並根據授權日期時認股權證的公允價值記錄。
我們預計將繼續在銷售和營銷組織方面進行投資，並預計銷售和營銷費用將繼續是我們運營支出中金額最大的支出。銷售和營銷費用可能會因營銷計劃的廣度和時機而在不同期間產生波動。我們預計在較長時間內，銷售和營銷費用的金額將會增加，但作爲營業收入的比例將會下降。在短期內，隨着我們拓展新的市場，增加銷售團隊的員工數量，並在與Shopify和其他合作伙伴的合作中支付更多的合作費用，我們預計銷售和營銷成本將會增加。
迄今爲止，我們的研究和開發費用與AV-101的開發有關。研究和開發費用按照發生的原則確認，並將在收到將用於研究和開發的貨物或服務之前支付的款項資本化，直至收到這些貨物或服務。
我們的研發成本主要包括研發人員的員工相關成本，包括薪資、福利、獎金、基於股票的補償以及分攤的間接成本，包括租金、設施、折舊和與信息技術相關的成本。我們資本化符合內部使用軟件資本化標準的部分研發成本。其他所有研發成本在發生時計入費用。
我們相信在平台、能力和產品方面持續投資和創新對我們的增長至關重要，因此我們預計研發成本將以美元計算繼續增加，但保持不變。
這一比例在可預見的未來將會保持穩定，可能會因這些支出的時間和金額而在不同時期波動。營業收入。
總部和行政
我們的總務及行政費用包括員工相關成本, 包括薪酬、福利、獎金和股票補償；一般公司功能中的採購、會計和財務、稅務、法律、項目管理和人力資源, 以及分配的間接費用, 包括租金、設施、折舊和與信息技術相關的費用. 信用卡處理費也是總務及行政費用的一部分。
我們預計，由於作爲一家上市公司運營，包括遵守公開公司監管規則和法規（例如《薩班斯-奧克斯利法》第404條），法律、審計、保險、投資者關係、專業服務和其他行政開支等費用將在短期內增加。此外，我們預計，信用卡處理費用的金額將隨着可預見的未來營業收入增加而增加。因此，我們預計，我們的總務和行政開支在可預見的未來將以美元計增加，但隨着我們業務的擴大，我們的總務和行政開支在較長時間內總體上會降低。這個百分比可能因我們的總務和行政開支的時間和數量而在某些時期波動，短期內包括由於作爲一家上市公司而產生加強的合規要求。這些開支包括增加的專業服務費用、董事和高管責任保險費用的增加以及與某些部門的員工人數增加相關的成本，例如會計、內部審計和投資者關係。
利息收入
利息收入包括從我們在人形機器人-軸承帳戶和貨幣市場所有基金類型中持有的現金存款中賺取的收入。
所得稅費用
所得稅備抵款主要包括我們經營業務的美國和海外司法管轄區的所得稅。我們對美國聯邦和州的淨遞延稅資產保持完全估價抵免，因爲我們已經得出結論，不太可能實現遞延納稅資產。
經濟合作與發展組織（“OECD”）正在協調140多個國家之間的談判，旨在達成有關國際稅收政策的實質性變化的共識，包括實施15％的全球最低有效稅率。雖然各個國家在2024年1月1日之前已經實施了這項立法，但我們不認爲會對我們2024財年的所得稅準備產生實質性的變化。隨着其他轄區頒佈這樣的立法，我們預計我們的實際稅率和現金稅款可能會在未來幾年增加。
板塊
我們通過一個可報告的業務部門和一個業務活動來運營我們的業務，提供軟件以將消費者的第一方數據彙集起來，並將其用於創建和提供高度個性化的消費者體驗，跨數字渠道。
經營結果
以下表格列出了我們在所述財政期間的業務成果，並以這些期間的營業收入百分比表達某些行項目之間的關係。財務結果的期間比較並不一定能反映未來的結果。
截至6月30日的三個月 截至6月30日的六個月 2024 2023 2024 2023 （以千美元計）
合併運營報表
收入
$ 222,213 $ 164,586 $ 432,206 $ 320,674 收入成本 (1)
50,271 37,476 95,209 74,050 毛利潤
171,942 127,110 336,997 246,624 運營費用：
銷售和營銷 (1)
94,501 63,357 186,359 123,970 研究和開發 (1)
55,735 33,055 111,832 68,087 一般和行政 (1)
35,759 23,666 74,951 46,657 運營費用總額
185,995 120,078 373,142 238,714 營業（虧損）收入
(14,053) 7,032 (36,145) 7,910 其他收入（支出）：
其他收入（支出），淨額
(7) (54) 61 (79) 利息收入
9,979 4,485 19,525 8,301 其他收入總額，淨額
9,972 4,431 19,586 8,222 所得稅前（虧損）收入
(4,081) 11,463 (16,559) 16,132 所得稅準備金
861 576 1,265 967 淨（虧損）收入
$ (4,942) $ 10,887 $ (17,824) $ 15,165
(1) 以下是股票補償費用（以千爲單位）：
截至6月30日的三個月 截至6月30日的六個月 2024 2023 2024 2023 收入成本
$ 2,621 $ 17 $ 4,999 $ 43 銷售和營銷
10,175 52 21,459 179 研究和開發
13,053 262 26,174 813 一般和行政
7,657 188 16,501 1,307 股票薪酬，扣除資本化金額
33,506 519 69,133 2,342 資本化股票薪酬支出
1,810 — 1,937 — 股票薪酬支出總額
$ 35,316 $ 519 $ 71,070 $ 2,342
下表列出了我們的綜合營業收入數據（按比例計算）：
截至6月30日的三個月 截至6月30日的六個月 2024 2023 2024 2023 收入
100.0 % 100.0 % 100.0 % 100.0 % 收入成本 22.6 % 22.8 % 22.0 % 23.1 % 毛利潤
77.4 % 77.2 % 78.0 % 76.9 % 運營費用：
銷售和營銷 42.5 % 38.5 % 43.1 % 38.7 % 研究和開發 25.1 % 20.1 % 25.9 % 21.2 % 一般和行政 16.1 % 14.4 % 17.3 % 14.5 % 運營費用總額
83.7 % 73.0 % 86.3 % 74.4 % 營業（虧損）收入
(6.3) % 4.3 % (8.3) % 2.5 % 其他收入（支出）：
其他收入（支出），淨額
— % — % — % — % 利息收入
4.5 % 2.7 % 4.5 % 2.6 % 其他收入總額，淨額
4.5 % 2.7 % 4.5 % 2.6 % 所得稅前（虧損）收入
(1.8) % 7.0 % (3.8) % 5.0 % 所得稅準備金
0.4 % 0.3 % 0.3 % 0.3 % 淨（虧損）收入
(2.2) % 6.6 % (4.1) % 4.7 %
2024年6月30日結束的三個月和六個月與2023年6月30日結束的三個月和六個月相比
營業收入——三個月的變化
截至6月30日的三個月 2024 2023 $ Change % 變化 （以千美元計） 收入 $ 222,213 $ 164,586 $ 57,627 35.0 %
2024年6月30日結束的三個月的營業收入較去年同期增長了5750萬美元，增長了35.0%，至2.222億美元，而2023年6月30日結束的三個月的營收爲1.646億美元。增長是由於新業務，平台利用率的擴大和短信渠道的增長所致。2024年6月30日結束的三個月中，現有客戶的銷售佔營收增長的大約42％，而營收增長的大約58％與新客戶有關。對新客戶的銷售代表了在期末前12個月內獲得的新客戶的已確認營業收入。
營業收入-六個月變化
截至6月30日的六個月 2024 2023 $ Change % 變化 （以千美元計） 收入 $ 432,206 $ 320,674 $ 111,532 34.8 %
截至2024年6月30日的六個月營業收入增加了1.115億元或34.8％，達到4.322億元，而2023年6月30日的六個月營業收入爲3.207億元。增長是由於新業務，平台使用率擴大以及短信渠道增長所致。至2024年6月30日的六個月，對現有客戶的銷售佔收入增長的約52％，約48％的收入增長與新客戶有關。對新客戶的銷售代表從前12個月取得的新客戶的營收承認。
營業成本 - 三個月的變化
截至6月30日的三個月 2024 2023 $ Change % 變化 （以千美元計） 收入成本 $ 50,271 $ 37,476 $ 12,795 34.1 %
截至2024年6月30日的三個月的營業成本增加了1280萬美元，同比2023年6月30日的三個月的3750萬美元增長了34.1%，這主要是由於我們客戶外發通信發送成本增加了約680萬美元，因爲使用量增加，另外300萬美元的人工成本是由於員工人數增加，還有260萬美元的股票補償費用與限制性股票單位（RSUs）歸屬有關。
營業成本-六個月變化
截至6月30日的六個月 2024 2023 $ Change % 變化 （以千美元計） 收入成本 $ 95,209 $ 74,050 $ 21,159 28.6 %
2024年6月30日結束的六個月收入成本增加了2120萬美元或28.6％，至9520萬美元，而2023年6月30日結束的六個月爲7410萬美元。這主要是由於代表我們的客戶增加了約1110萬美元的出站通信發送成本，由於增加了使用量，以及500萬美元的股票補償費用，涉及到RSUs的歸屬，和400萬美元的工資和人員費用。
人頭增加的結果，以及 110 萬元 資本化內部使用軟件開發成本的攤銷費用。
毛利潤 - 三個月的變化
截至6月30日的三個月 2024 2023 $ Change % 變化 （以千美元計） 毛利潤 $ 171,942 $ 127,110 $ 44,832 35.3 %
2024年6月30日結束的三個月中，毛利潤增加4480萬美元，同比增長35.3%，達到17190萬美元，而2023年6月30日結束的三個月則爲12710萬美元。這個增長主要歸因於收入增長以及持續努力優化成本，包括（i）第三方雲託管基礎設施購買的高成交量折扣和定價改進，以及（ii）更有效的數據存儲使用和消除遺留存儲架構。
毛利潤 - 六個月的變化
截至6月30日的六個月 2024 2023 $ Change % 變化 （以千美元計） 毛利潤 $ 336,997 $ 246,624 $ 90,373 36.6 %
2024年6月30日結束的六個月的毛利潤增加了9040萬美元，達到了3.37億美元，比2023年6月30日結束的六個月的2.466億美元增長了36.6%。這種增長主要是由於收入增長和不斷努力優化成本，包括（i）第三方雲託管基礎設施的更高成交量折扣和定價改進以及（ii）更有效地使用數據存儲和淘汰舊的存儲架構。
銷售與營銷-三個月的變化
截至6月30日的三個月 2024 2023 $ Change % 變化 （以千美元計） 銷售和營銷 $ 94,501 $ 63,357 $ 31,144 49.2 %
截至2024年6月30日三個月的銷售和營銷開支增加了3110萬美元或49.2％，達到9450萬美元，而2023年6月30日三個月爲6340萬美元。這一增長主要是由於人員增加導致的相關薪資開支約增加1240萬美元，由於RSUs的歸屬使股份補償增加了1010萬美元，生態系統中的合作伙伴相關開支增加了220萬美元。 , $3.7萬美元用於跨多個媒體渠道投放廣告的市場營銷費用，以及$2.7萬美元的專業服務費用。
銷售和營銷-六個月的變化
截至6月30日的六個月 2024 2023 $ Change % 變化 （以千美元計） 銷售和營銷 $ 186,359 $ 123,970 $ 62,389 50.3 %
2024年6月30日結束的六個月中，銷售和營銷費用增加了6240萬美元，增長了50.3%，達到了1.864億美元，而2023年6月30日結束的六個月中則爲1.24億美元。這種增長主要是由於員工人數增加導致的相關薪資開支增加約2630萬美元，由於RSU歸屬的股票權益股份增長所導致的股權補償支出達2130萬美元，以及跨合作伙伴的支出導致的470萬美元的費用增加。
我們的生態系統，550萬美元用於跨多種媒體渠道的廣告宣傳活動，380萬美元的專業服務和160萬美元的科技支出。增加的部分被約190萬美元的重組費用所抵消。
研究與開發-三個月的變化
截至6月30日的三個月 2024 2023 $ Change % 變化 （以千美元計） 研究和開發 $ 55,735 $ 33,055 $ 22,680 68.6 %
2024年6月30日結束的三個月的研發成本增加了2270萬美元，或者68.6%，達到了5570萬美元，相比2023年6月30日結束的三個月的3310萬美元增加了。這主要是由於大約1280萬美元的股份補償增加，這是由於 RSU 獲得及人員數量增加所致的1130萬美元的薪資和相關人員費用的增加。
研發-半年變化
截至6月30日的六個月 2024 2023 $ Change % 變化 （以千美元計） 研究和開發 $ 111,832 $ 68,087 $ 43,745 64.2 %
2024年6月30日結束的六個月的研發費用增加4370萬美元，增幅爲64.2%，達到11180萬美元，而2023年6月30日結束的六個月的費用爲6810萬美元。這主要是由於大約2540萬美元的股票補償費用增加，原因是RSUs的歸屬，以及2190萬美元的薪資和相關人員費用增加，由於員工數量的增加。此增加額被大約270萬美元的重組費用減少抵消。
普通和管理-三個月的變化
截至6月30日的三個月 2024 2023 $ Change % 變化 （以千美元計） 一般和行政 $ 35,759 $ 23,666 $ 12,093 51.1 %
2024年6月30日結束的三個月中，總行政費用增加了1210萬美元，或者增長了51.1%，達到了3580萬美元，並且與2023年6月30日結束的三個月中的2370萬美元相比較。該增長主要歸因於以下方面：由於RSUs歸屬而導致股權補償約750萬美元的增長，由於人數增加而導致的約340萬美元的工資和相關人員費用支出的增加，支付處理費用增加約150萬美元，而專業服務方面增加約90萬美元，主要歸因於運營爲一家上市公司所發生的費用，部分抵消了一項金額爲150萬美元的國際司法管轄區稅務申報的減記。
普通和行政-六個月的變化
截至6月30日的六個月 2024 2023 $ Change % 變化 （以千美元計） 一般和行政 $ 74,951 $ 46,657 $ 28,294 60.6 %
2024年6月30日結束的前6個月的總務及行政費用較2023年6月30日結束的前6個月增加了2830萬美元，增長了60.6%，至7500萬美元，而去年同期爲4670萬美元。這主要是由於股票授予的歸屬分配單元（RSU）增加約1520萬美元，導致股權激勵成本增加了約1520萬美元，員工薪資和相關人員費用增加了約590萬美元，人頭增加了增加，聘請了更多的員工，而專業服務費用增加了約370萬美元，主要是因爲...
由於作爲公共公司而產生的費用，290萬美元的付款處理費，以及120萬美元的金融費用，主要是由於爲稅務合規性而產生的費用，部分抵消了因國際管轄區稅務申報而產生的170萬美元的減記。
其他收入（支出），淨額-三個月變動
截至6月30日的三個月 2024 2023 $ 變化 % 變化 （以千美元計） 其他收入（費用）淨額 $ (7) $ (54) $ 47 87.0 %
2024年6月30日結束的三個月的其他收入（支出）與2023年6月30日結束的三個月相比，增加了微不足道的金額。
其他收入（費用），淨-半年變化
截至6月30日的六個月 2024 2023 $ 變化 % 變化 （以千美元計） 其他收入（費用）淨額 $ 61 $ (79) $ 140 177.2 %
2024年6月30日結束的六個月的其他收入（費用）相對於2023年6月30日結束的六個月略有增加。
利息收入 - 三個月的變化
截至6月30日的三個月 2024 2023 $ Change % 變化 （以千美元計） 利息收入 $ 9,979 $ 4,485 $ 5,494 122.5 %
截至2024年6月30日三個月的利息收入同比增加550萬美元，達到1億美元，而截至2023年6月30日三個月的利息收入爲450萬美元。這個增長是因爲更大的現金餘額在包括貨幣市場基金在內的利息-bearing帳戶中產生了更大的利息收入。
利息收入-六個月變化
截至6月30日的六個月 2024 2023 $ Change % 變化 （以千美元計） 利息收入 $ 19,525 $ 8,301 $ 11,224 135.2 %
2024年6月30日止六個月的利息收入比2023年6月30日止的830萬美元增加了1120萬美元，達到1950萬美元。 這是由於在包括貨幣市場基金在內的計息帳戶中持有更大的現金餘額所致。
所得稅準備金-三個月的變化
截至6月30日的三個月 2024 2023 $ 變化 % 變化 （以千美元計） 所得稅費用 $ 861 $ 576 $ 285 49.5 %
2024年6月30日結束的三個月的所得稅支出與2023年6月30日結束的三個月相比增加了微不足道的數額。
所得稅準備金——六個月的變化
截至6月30日的六個月 2024 2023 $ 變化 % 變化 （以千美元計） 所得稅費用 $ 1265 $ 967 $ 298 30.8 %
2024年6月30日結束的六個月內所得稅費用相比於2023年6月30日到期的六個月僅略微增加。
流動性和資本資源
我們評估我們的流動性，以我們產生現金資金支持我們的經營、投資和融資活動的能力爲依據。在這樣做時，我們審查和分析我們的主要流動性來源和使用情況，包括手頭現金餘額和經營活動現金流量。
自成立以來，截至2024年6月30日，我們主要通過出售股票和從客戶那裏獲得的付款來爲我們的運營提供資金。在2023年9月，我們完成了首次公開發行（“IPO”），淨獲得現金收益約3.201億美元，扣除約1770萬美元的承銷折扣和佣金和740萬美元的發行相關費用。
截至2024年6月30日，我們的主要流動性來源包括現金、現金等價物和限制性現金，總數爲79460萬美元，這些金額是爲了營運資金用途而持有的。我們的現金等價物包括32280萬美元的貨幣市場基金。
我們主要需要現金用於人員相關支出、銷售和市場支出以及第三方雲基礎建設支出。
根據我們目前的運營水平，我們認爲我們的經營現金流量提供了足夠的流動性，以支持至少未來12個月的流動性和融資需求。我們繼續滿足這些要求和義務的能力將取決於，我們能否實現預期的營業收入和現金流量水平，以及我們能否成功管理成本和運營資本。另外，我們的現金流量產生能力受到一般經濟、金融、競爭、法律和監管因素以及其他無法掌控的因素的影響。我們不能保證我們的業務將產生足夠的營業收入，以使我們能夠爲我們的流動性需求提供資金。
下表列出了我們在指定時期的營運資本：
截至當時， 6月30日
十二月三十一日 2024 2023 （以千美元計） 現金 $ 793,555 $ 738,562 限制性現金，當前 (1)
402 409 扣除可疑賬款備抵後的應收賬款
29,226 23,076 遞延合同購置成本 18,031 15,198 預付費用和其他流動資產 31,149 26,244 應付賬款 9,418 13,597 應計費用 62,404 62,838 經營租賃負債 13,009 14,081 遞延收入 46,782 40,100 營運資金總額
$ 740,750 $ 672,873
______________
(1) 與我們所需的抵押品有關的限制性現金，用於在澳洲資助薪資和信用卡義務。 實體。
流動資本包括流動資產（包括現金、受限制的現金、應收賬款、流動的合同預付費用、流動的預付費用和其他流動資產），減去流動負債（包括應付賬款、應付費用、流動租約負債和遞延收益，所有板塊都是流動的）。
現金流量表
以下表格詳細列出了我們在所示期間的現金期初餘額、經營、投資和籌資活動提供的淨現金流量以及期末現金餘額。更多細節請參閱我們的綜合財務報表和隨附的附註，這些報表和附註已包含在這份第10-Q表格季度報告的其他位置。
截至6月30日的六個月 2024 2023 （以千美元計） 由（用於）提供的淨現金 運營活動
$ 67,082 $ 57,026 投資活動
(7,060) (3,605) 融資活動
(5,050) (534) 現金和限制性現金淨增加
$ 54,972 $ 52,887 期初現金和限制性現金
739,657 386,916 期末現金和限制性現金 $ 794,629 $ 439,803
經營活動
截至2024年6月30日，經營活動提供的淨現金流爲6710萬美元，主要歸因於淨虧損1780萬美元，調整非現金費用11880萬美元以及來自經營資產和負債變動的淨現金流出3390萬美元。非現金費用主要包括6910萬美元的股票授予費用，2640萬美元的預付營銷支出攤銷，840萬美元的與所推遲的合同收購成本相關的攤銷，820萬美元的折舊和攤銷費用以及630萬美元的營業租賃成本。來自經營資產和負債變動的淨現金流出主要包括1470萬美元的推遲的合同收購成本增加，由於銷售佣金隨銷售收入增加而產生，780萬美元的營業租賃負債減少，因爲支付了相關的租賃義務款項，730萬美元的預付費用增加，以支付雲基礎設施和託管成本的預付款項，以及470萬美元的應計費用和應付款項減少，因爲支付時間的不同。現金流出爲抵消。
主要是通過現金流入實現的，其中有一項670萬美元的遞延收入增加，這是由於訂閱賬單增加所導致的。
2023年6月30日止，經營活動提供的淨現金爲5700萬美元，主要歸因於淨利潤1520萬美元，除去非現金費用4910萬美元，以及運營資產和負債變動所導致的流出720萬美元。非現金費用主要包括預付營銷費用攤銷2640萬美元、延期合同獲取成本攤銷730萬美元、運營租賃成本660萬美元、折舊及攤銷費用650萬美元，以及股份認購費用230萬美元。運營資產和負債的變動主要體現於以下幾方面：延期合同獲取成本增加1200萬美元，透過銷售佣金的增加反映出收入的增加；運營租賃負債由於償還我們的租賃債務而減少760萬美元；預付開支增加390萬美元，主要是預付雲基礎建設和託管成本；應收賬款增加240萬美元，主要由於客戶賬單的增加。這些流出的現金由以下現金流入抵銷：應計費用及應付賬款增加1470萬美元，因爲付款時間不同而增加；遞延收益增加410萬美元，因爲訂閱費賬單增加而增加。
投資活動
截至2024年6月30日的六個月中，投資活動使用的淨現金爲710萬美元，其中包括200萬美元的固定資產購置和500萬美元的資本化軟件開發成本。
2023年6月30日結束的6個月中，投資活動中使用的淨現金爲360萬美元，其中280萬美元爲資本化的軟件開發成本，800萬美元爲物業和設備購置。
籌資活動
2024年6月30日結束的六個月內，融資活動所使用的淨現金爲510萬美元，主要包括大約430萬美元的期權行權收入和440萬美元的員工股票購買計劃收入，抵消了1380萬美元用於支付與股權激勵獎勵兌現相關的僱員稅費。
2023年6月30日結束的半年度，籌資活動中使用的淨現金約爲500,000美元，主要包括約3,000,000美元的遞延發行成本和2,400,000美元的股票期權行權所得。
現金管理
我們通過與國內外子公司的銀行關係來管理運營現金管理活動，並且我們的所有現金需求都由我們業務的經營現金流支付。我們根據國家認可的評級機構的評級把現金存款分散到各種知名的金融機構，以降低我們的對手方和集中度風險。
隨着我們業務的持續增長，我們預計現金餘額將繼續增加。我們預計將繼續多樣化我們的現金管理策略，主要包括貨幣市場基金、美國政府及其機構的高流動性債務工具、企業優先債券和商業票據，以減少我們在銀行存款的全球風險暴露。
租賃義務
我們簽訂了各種不可撤消的租賃協議，以獲得正常業務所需的辦公空間和設備。截至2024年6月30日，我們的不可撤消租賃義務爲4930萬美元，其中12個月內應付1330萬美元。
其他合約義務
我們與多個營銷供應商和各種服務提供商簽訂了各種不可取消的協議，截至2024年6月30日，我們不可取消的義務爲2.792億美元。
關鍵會計政策和估計
截至2024年6月30日的六個月內，我們的重要會計政策和估計值與2023年12月31日提交給美國證券交易委員會的10-k表格中披露的重要會計政策和估算值相比，並未發生重大變化。
最近的會計聲明
請參閱本申報文件內其他部分的我們合併財務報表中所列重要會計政策摘要的註釋第2部分，討論截至本季度10-Q表格提交日期採用的新會計準則。
項目3.有關市場風險的定量和定性披露
我們在美國、英國和澳洲都有業務，並在日常業務中面臨市場風險。市場風險是我們未來財務狀況、未來收益或未來現金流可能受到的影響，可能由於金融市場價格和利率的變化導致損失。我們的市場風險主要來自利率和通貨膨脹波動。我們不會用衍生金融工具進行投機、套期保值或交易目的，但將來可能會進入匯率套期保值安排，以管理所述風險。
利率風險
截至2024年6月30日，我們的現金總額爲7.946億美元，其中包括存放在金融機構存款帳戶中的現金、現金等價物和受限制的現金，以及與金融機構持有的貨幣市場基金。我們的現金用於營運資金和公司一般用途。我們不以投機或炒作爲目的進入投資。我們在帶有利率期貨的帶息帳戶中的現金儲備面臨市場風險，因爲利率波動可能影響我們的利息收入。迄今爲止，利息收入的波動並不顯著。截至2024年6月30日，我們沒有債務，因此也沒有潛在的利息費用市場風險。
通貨膨脹風險
我們認爲通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或業績沒有實質影響。我們持續監控通貨膨脹對定價策略、生產力改善和成本削減的影響，以減少其影響。如果我們的成本受到重大通貨膨脹壓力的影響，我們可能無法通過提高價格完全抵消這些成本上升。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和業績。
外匯風險
我們的報告貨幣是美元。我們的全資海外子公司的報告和業務貨幣是美元。我們所有銷售額都是以美元計價的，因此我們的營業收入不受外匯風險的顯著影響。
我們的營業費用以我們業務所在國家的貨幣計價，主要在美國、英國和澳洲。因此，我們的綜合營運結果和現金流會因外匯匯率波動而產生波動，根據未來外匯匯率變動的情況，我們的綜合營運結果和現金流可能受到不利影響。至今爲止，我們還沒有針對外匯風險或其他衍生金融工具進行任何對沖安排，儘管我們未來可能會這麼做。
未來。假設美元相對價值增加或減少10%，不會對我們的運營結果產生重大影響。
項目4.控制和程序
披露控件和程序的評估
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，根據1934年修訂版《證券交易法》下的13a-15規定，評估了我們披露控制和程序的效力，截至本季度10-Q表格所覆蓋的期末。
基於本次評估，我們的首席執行官和信安金融負責人得出結論：截至2024年6月30日，我們的信息披露控制和程序有效地提供了合理的保證，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中所要求的信息在SEC規則和表格規定的時間範圍內記錄、加工、概述和報告，並且在適當時向我們的管理層，包括我們的首席執行官和信安金融責任人通報，以便及時作出所需的披露決策。
關於財務報告內控的變化
在2024年6月30日結束的季度內，我們的內部控制審計（根據《交易法》第13a-15(f)條和第15d-15(f)條的定義）未發生任何變化，這些變化對我們的內部財務報告控制產生了實質性的影響，或者合理地可能對我們的內部財務報告控制產生實質性的影響。
控制和程序的有效性受到限制
我們的管理團隊，包括首席執行官和致富金融(臨時代碼)官，認爲我們的信息披露控制和程序以及財務報告內部控制的設計旨在提供合理保證實現其目標，並且在合理保證水平上有效。然而，任何財務報告內部控制的有效性都受到固有限制的影響，包括在設計、實施、運營和評估控制和程序過程中進行判斷，以及消除不端行爲的無能爲力。因此，任何財務報告內部控制體系，無論設計和運營得多麼完善，都只能提供合理的，而不是絕對的保證其目標將得到實現。此外，對有效性的未來評估的任何預測都面臨着因條件變化而控制不足的風險，或者遵守政策或程序的程度可能惡化的風險。我們打算繼續監控和升級我們的內部控制，必要時進行適當的業務調整，但不能保證這些改進將足以爲我們提供有效的內部財務控制。
第II部分-其他信息
項目1.法律訴訟
我們有時可能會涉及法律訴訟或因業務常規而受到索賠。目前，我們不是訴訟的當事方，我們的財產也沒有受到任何重大訴訟的影響，也沒有參與任何我們目前認爲將對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響的法律訴訟。目前，我們沒有意識到政府正在對我們的業務進行任何查詢或調查。
項目1A.風險因素
我們的業務和財務結果受到各種風險和不確定性的影響，包括下面所描述的那些。您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性，以及我們在第10-Q表格季度報告中的所有其他信息，包括標題爲“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”以及我們的合併財務報表和相關注釋。下面所述的風險不是我們面臨的唯一風險。我們的業務，經營業績，財務狀況和前景也可能會受到我們目前不知道的或我們目前不認爲重要的風險和不確定性的損害。如果這些風險中的任何一個確實發生，我們的業務，經營業績，財務狀況和前景將會受到嚴重影響。在這種情況下，我們的A系列普通股的交易價格可能會下跌，您可能會失去部分或全部投資。下面所述的某些風險因素所包含的陳述是前瞻性陳述。有關更多信息，請參見標題爲“前瞻性陳述的特別說明”部分。
與我們的業務和行業有關的風險。
我們迅速增長的歷史營業收入增長不代表未來的營業收入增長，我們可能無法在短期和未來維持歷史營業收入增長率。
最近一段時間，我們的營業收入增長迅速。截至2024年6月30日的六個月內，我們的營收爲43220萬美元和32070萬美元，分別增長34.8%。我們快速的營收增長源於客戶數量的增加、現有客戶的增長、進軍國際市場、向中市場企業銷售、以及在我們的數據平台和電子郵件平台上交叉銷售SMS產品。此外，我們在2022年9月實施了價格上漲，這在2022年積極地增加了營業收入。這次價格上漲還影響了我們用於評估基於營業收入的使用情況和訂閱級別的各種措施，例如NRR和我們的營收增長率，其實施後，這些措施因此經歷了相應的增長。隨着我們跨越這次價格上漲的一週年紀念日，這些措施已經出現了相應的下降。我們預計，由於各種因素，包括我們業務的成熟，我們的營收增長率將隨時間而減速，您不應依賴我們的歷史營收增長作爲我們未來表現的指標。總體而言，我們的營收增長取決於幾個因素，包括我們能力的:
• 爲現有客戶拓展我們平台的訂閱服務；
• 增加我們賣出的產品數量；
• 提高我們產品和平台的功能，並實現和/或保持市場接受度；
• 保留現有客戶；
• 吸引新客戶；
• 在新的領域和美國以外的市場成功銷售我們的產品；
• 跟上技術發展的步伐；
• 以有競爭力的價格銷售我們的平台訂閱服務;
• 我們的產品可能會根據不同的產品而提高價格；
• 爲客戶提供符合他們需求的支持;
• 成功地識別和收購或投資於我們認爲可以補充或擴展我們平台的業務、產品或技術；和
• 在全球範圍內提高我們品牌的知名度，併成功地與其他公司競爭。
我們可能無法成功實現這些目標。如果我們達不到這些目標，或者我們用來規劃業務的假設不正確或者由於市場變化而改變，或者由於上述原因以及其他原因，我們無法維持收入增長，那麼維持盈利可能會變得困難，我們的A系列普通股交易價格可能會波動，我們產品和平台的需求可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的業務經歷了快速增長，如果我們未能有效管理我們的增長或預期的增長，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
自成立以來，我們業務迅速增長，未來可能繼續增長。截至2023年6月30日，我們的員工人數從1,548名增加到截至2024年6月30日的2,035名。此外，自2019年以來，我們一直在擴大國際業務。我們分別於2019年和2022年在英國和澳洲開設了辦事處。我們的平台客戶數量顯著增長，包括國際客戶，從2023年6月30日的約68,000人增加到2024年6月30日的約81,000人。我們計劃未來繼續拓展國際業務。我們的產品和功能數量也顯著增長（例如在我們的數據平台和電子郵件服務之外增加短信和推送）、我們平台及其相關設施所支持的使用和數據量都有大幅增長。這種增長已經對我們的運營基礎設施、財務資源、企業文化和管理團隊產生了重大影響，並可能繼續產生影響。
此外，我們的組織結構隨着時間的推移變得更爲複雜。爲了管理這些越來越複雜的事務，我們將需要繼續擴展並適應我們的運營、財務和管理控制，以及我們的報告系統和程序。我們的系統和製造行業的擴張將需要我們投入大量的運營、財務、和管理資源，而且在我們的營業收入增加之前，無法保證我們的營業收入會增加。
爲了成功管理未來的增長和有效管理我們的業務，我們需要繼續改進運營和行政系統，以及管理人員、資本和內部流程的能力。持續的增長可能會挑戰我們發展和改進運營、財務和管理控制、增強報告系統和流程、招募、培訓，並按時或完全保留高技能人員、維護用戶滿意度的能力。如果我們在增長過程中未能實現必要的組織效率水平，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
此外，隨着我們的客戶群繼續擴大，我們將需要擴大我們的帳戶管理和客戶服務團隊，並繼續擴大我們的平台。如果我們無法繼續提供高水平的客戶服務，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們在一個快速變化的行業板塊中擁有有限的營業歷史，這使得評估我們目前的業務和未來前景變得困難，並增加了您的投資風險。
我們成立並在2012年啓動了我們的平台。由於我們有限的運營歷史，我們預測未來的運營結果能力有限，並且存在許多不確定因素，包括我們規劃未來增長的能力。我們的歷史增長不應被視爲我們未來業績的指標。我們遇到並將經常遇到在快速變化的行業中成長的公司經常遇到的風險和不確定性，例如與以下相關的風險和不確定性:
• 客戶保留；
• 增加新客戶，特別是在中端市場和企業分類中；
• 競爭;
• 我們控制成本的能力，特別是我們的營業費用；
• 網絡故障或安防-半導體漏洞及任何相關費用；
• 外幣匯率波動;
• 執行收購併整合已收購的業務、技術、產品和其他資產；和
• 經濟和政治條件一般。
如果我們不能成功解決這些風險，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們在一個競爭激烈的行業板塊運營，如果我們不能有效地與已經存在的公司或新進入市場的公司競爭，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們處於一個競爭激烈的行業板塊，而且我們預計競爭將繼續增加。我們面臨來自許多公司的競爭，包括adobe、賽富時、Mailchimp和Braze。我們相信，我們的競爭能力取決於許多因素，包括我們所控制的和無法控制的因素：
• 爲客戶快速帶來價值和回報率；
• 部署、實施和使用便捷；
• 統一數據架構，能夠將未聚合的歷史客戶資料與實時事件數據同步到單一的記錄系統中；
• 與第三方應用程序、數據源和開源技術的集成；
• 功能和特性得到了廣泛而深入的發展；
• 數據質量和準確性以及預測智能；
• 支持多種用例和垂直領域的能力;
• 銷售和市場推廣以及合作努力的力量；
• 市場視野和產品策略；
• 創新的步伐；
• 品牌知名度和聲譽;
• 性能、可擴展性、安防-半導體和可靠性；
• 服務質量和客戶滿意度。
我們現有和潛在的競爭對手中，有些公司可能比我們擁有更多的財務，技術，市場和其他資源。他們可能獲得更好的合作伙伴條款，實施更具攻擊性或另類定價政策，或投入更多資源於科技，製造行業，銷售，市場營銷和客戶服務中。這些競爭對手可能進行更廣泛的研究和開發工作，展開更深入的市場營銷活動，並採用更具侵略性或另類的定價政策，這可能會讓他們吸引更多的客戶或合作伙伴。例如，就我們的短信服務而言，我們目前不將運營商費用與客戶爲我們的產品支付的費用分開計算。相反，一些競爭對手將運營商費用與其產品費用分開計算，這可能會形成較低的產品費用，從而更具吸引力。我們的競爭對手也可能開發出與我們類似或市場接受度超過我們的平台或產品，這可能會將客戶或合作伙伴從我們的平台或產品中帶走，並降低我們的市場份額。
此外，如果我們的一個或多個競爭對手與另一個競爭對手合併或合作，我們有效競爭的能力可能會受到不利影響。我們的競爭對手還可能與我們目前或將來的戰略分銷、科技合作伙伴或其他與我們有關係的方建立或加強合作關係，從而限制了我們促進和增加我們平台的使用和採用的能力。我們預計會遇到新的競爭對手，其中可能包括我們當前或將來的任何第三方平台供應商或科技合作伙伴，在零售和電子商務內外的市場垂直領域都是如此。我們可能無法成功地與當前或將來的競爭對手競爭，而競爭壓力可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的業務和成功部分依賴於我們成功地與第三方平台進行整合，尤其是與電子商務平台shopify進行整合，如果這些第三方平台的整合或與第三方平台供應商的關係遭到任何干擾，我們的業務將受到損害。
我們依賴與各種第三方平台，特別是電子商務平台的產品集成，以維持和發展我們的業務。我們的平台和產品與這些第三方平台的整合，包括電子商務平台，爲我們提供了大量額外的第一方數據，否則這些數據是昂貴或難以獲取的。這些集成還允許我們吸引使用這些平台進行業務活動的客戶。此外，我們客戶的體驗取決於我們與這些第三方平台輕鬆連接的能力以及這些集成的有效性和實用性。這些第三方平台的運營公司通常會在不同程度上規定其各自平台的使用條款，包括我們與其各自平台集成的方式和程序。由於多種原因，包括因我們或第三方無法維護、支持或保護其第三方平台而導致的錯誤、漏洞或缺陷，以及我們或他們的技術平台或與此類第三方的關係由於實際或被認爲具有競爭平台或產品而發生變化而可能沒有維護和改進這些集成或關係。任何來自第三方平台的數據集成失敗，或阻止我們與該平台集成或降低我們平台與相應第三方平台之間互操作性的電子商務平台的任何中斷，都可能損害我們與客戶的關係，對我們的聲譽和品牌產生不良影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
截至2023年12月31日，約77.7%的ARR來自也使用Shopify平台的客戶，而只有約9.4%的新ARR來自通過Shopify應用商店找到我們的客戶。Shopify還通過向我們推薦新用戶來幫助推廣我們的品牌，根據我們與Shopify的合作伙伴關係，我們是Shopify Plus全球客戶的推薦電子郵件解決方案。任何影響我們與Shopify集成功能的中斷，包括從他們的應用店移除我們，都可能會導致我們的客戶數據同步延遲，並對客戶體驗產生不利影響。如果因任何原因，包括我們的產品或平台不再與Shopify平台集成，Shopify無法或不願繼續與我們的平台集成，使用Shopify電子商務平台的我們的客戶可能需要切換到另一個電商平台才能繼續使用我們的平台和產品。然而，與Shopify的集成終止或功能降低可能會導致我們失去客戶，如果這些客戶沒有轉向新的電商平台，或者他們轉向的平台不再與我們的平台集成。我們還與其他第三方電商平台（如BigCommerce、Centra、Magento、Nuvemshop、PrestaShop、Salesforce Commerce Cloud、Square、Wix和WooCommerce）進行集成，每月有一些客戶從一個第三方電商平台轉向另一個電商平台，但仍然留在我們的平台上。此外，與其他平台的合同關係和運營多元化可能會增加我們的運營複雜性並導致成本增加。我們與Shopify協議的當前期限到2029年，Shopify可能拒絕續簽此協議或重新談判此協議的條款既不對我們有利也不商業合理。如果我們與Shopify的協議未能續簽，或者我們與Shopify的關係出現任何中斷，或者我們無法保持與Shopify的關係，包括實際或被認爲是競爭對手的產品，我們的平台和產品的效用和需求可能會下降，從而對我們的業務、財務狀況和營運成果帶來重大不利影響。
我們的業務和成功在一定程度上取決於與第三方的關係成功，例如我們的營銷代理和科技合作伙伴。
我們依賴第三方關係，例如市場營銷代理和科技合作伙伴，來吸引客戶並增強我們平台的實用性。如果我們依賴的任何第三方未能如預期地執行，違反或終止與我們的協議，或者與我們發生糾紛，我們的聲譽可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。
例如，我們依賴第三方代理合作伙伴和其他營銷合作伙伴幫助我們獲取和留住客戶。如果這些合作伙伴未能促進我們的平台或者向我們引薦新客戶，未能支持我們現有的客戶，開始推廣競爭品牌而不是我們的，被迫改變他們的營銷...
如果我們不按照新的或現有的規定進行實踐，或者不被我們的潛在客戶視爲可信信息源，我們可能面臨需求下降、高於預期的客戶獲取成本以及營業收入的損失。
我們還與第三方科技夥伴合作，包括系統集成商和第三方開發人員，以增強我們平台的實用性。例如，這些合作伙伴構建集成，擴展我們平台的核心產品功能或將額外的數據引入我們的平台。這些科技合作伙伴可能無法維護、支持或改進它們的集成，這可能會降低我們平台的實用性，反過來可能會降低我們平台和產品的需求，損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
爲了拓展我們的業務，我們預計將繼續依賴與第三方的關係。識別、談判和記錄與合作伙伴的關係需要大量的時間和資源。我們的競爭對手可能更有效地向第三方提供激勵以支持其產品或服務，或防止或減少我們的服務的使用。此外，我們合作伙伴被我們的競爭對手收購可能會導致我們現有和潛在客戶的數量減少，因爲我們的合作伙伴可能不再促進潛在客戶使用我們的服務。
如果我們無法建立或維護與第三方的關係，我們在市場競爭中的能力或增長收入的能力可能會受到損害，導致我們的業務、財務狀況和運營結果受到影響。
行業板塊或全球經濟不利情況或市場營銷支出減少可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的業務收益可能會因我們所在行業的變化而變化，特別是零售和電子商務行業的變化，以及全球經濟對我們客戶的影響。我們的運營結果目前部分取決於市場營銷及相關服務的需求，其中絕大多數適用於零售和電子商務企業。此外，我們的營收取決於我們平台的使用和我們產品的需求，而這又受我們客戶所進行的業務量的影響。在這種情況下，如果弱勢或動盪的經濟環境，包括全球衛生危機、勞動力短缺、供應鏈中斷、通貨膨脹、政府停業、地緣政治變化（如俄烏衝突和加沙衝突，以及實施、修改或進一步擴大的貿易制裁、出口限制、關稅和禁運），金融服務行業的惡化和其他我們無法控制的事件，導致我們客戶和潛在客戶的業務量下降，可能會導致我們平台和產品的需求和使用量下降。具體來說，因爲我們目前主要在零售和電子商務領域運營，因此在這個領域的客戶出現任何干擾，例如經濟疲軟導致零售和電子商務企業的經濟可行性發生變化，可能需要我們相應地調整我們的經營模式。此外，經濟疲軟可能會使我們更難以收回未收賬款並增加我們的支出。具體來說，客戶可能無法按期付款，在我們的協議下違約，或者破產或宣佈破產，或者供應商可能決定不再與我們作爲客戶進行業務往來。此外，我們的大部分收入來自小企業，這些小企業可能會受到經濟衰退和其他不利宏觀經濟條件的影響，因爲在這種情況下，小企業可能更有可能減少它們的營銷支出，並且大規模的減少，而且通常擁有更有限的財務資源，包括資本借貸能力。此外，客戶或供應商可能受到任何流動性或其他風險的不利影響，這些風險被描述爲可能對我們產生重大不利影響的因素之一，包括但不限於延遲訪問或失去未受保險的存款或失去與陷入困境或失敗的金融機構有關的現有信貸設施的使用能力。如果我們的客戶由於經濟疲軟或通貨膨脹上升和成本上漲等原因減少使用我們的平台，或者潛在客戶延遲採用或選擇不採用我們的平台或購買我們的產品，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們可能無法添加新客戶、維持現有客戶或增加現有客戶的銷售額，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們從我們平台的訂閱銷售中獲得，並預計將繼續獲得，絕大部分營業收入。我們的業務和增長依賴於我們繼續吸引和獲取新客戶以及保留現有客戶並擴大其對我們平台和我們向他們銷售的產品的使用。我們產品的需求可能會受到限制，我們可能無法增長我們的業務和客戶基礎，原因有很多，包括但不限於：
• 我們不能及時開發或推出新產品或增強功能，以配合新技術、競爭對手的提供以及我們客戶不斷變化的需求；
• 難以提供或維持高水平的客戶滿意度，這可能會導致我們現有的客戶取消或減少他們的訂閱或停止推薦潛在客戶給我們；
• 客戶流失增加、客戶續訂減少或我們未能將客戶從低價訂閱轉換爲高價訂閱。
• 我們的平台可能存在感知或實際的安防-半導體、可用性、完整性、隱私、可靠性、質量或兼容性問題，包括未經預定的停機、中斷或安全漏洞；
• 搜索引擎排名算法或潛在客戶使用的搜索詞用於變化；
• 由於法規變化或現有法規執行變化影響我們的營銷或定價策略，導致我們不能以成本效益的方式向新客戶或現有客戶營銷平台；
• 獲得新客戶的成本意外增加；
• 我們能夠進入新的行業板塊和應用場景；
• 我們擴展到新地理區域的能力。
爲了維持我們產品的需求和維持或增加我們的營業收入增長，我們的客戶續訂和/或擴展他們的訂閱非常重要。我們大部分的客戶與我們的訂閱是每月一次的，因此他們沒有必要續訂他們的訂閱或保持他們的使用水平。一些客戶過去選擇不續訂我們的訂閱，長期客戶滯留難以精確預測。此外，爲了實現持續增長，我們必須不僅要維護與現有客戶的關係，還要擴大我們與現有客戶的商業關係，並鼓勵他們增加我們平台的使用。
爲了增加對新客戶和現有客戶的銷售，我們可能需要顯著擴大銷售和營銷業務，包括我們的銷售團隊和第三方推薦和營銷代理夥伴，並繼續投入大量資源到國內和國際銷售和營銷計劃。我們依賴於我們的營銷代理夥伴向我們的客戶提供某些服務，並推薦新客戶來使用我們的平台。我們能否增加客戶群體並在市場上獲得更廣泛的接受度，在一定程度上取決於我們有效組織、集中和培訓銷售和營銷人員，吸引新的營銷代理夥伴並保留現有的營銷代理夥伴。
任何未能繼續吸引新客戶，保留現有客戶或增加現有客戶在我們平台上的使用的失敗都可能對我們的業務，運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們有淨虧損的歷史記錄，預計未來營業費用將會增加，未來可能無法實現和維持盈利能力。
我們在2023年和2022年度分別遭受了3.082億美元和4.92千萬美元的淨虧損，在截至2024年6月30日的三個月和六個月中分別出現了490萬美元和1780萬美元的淨虧損。我們不能確定未來是否能夠實現盈利。根據我們當前的運營計劃，我們預計我們的現金及現金等價物將能夠爲至少接下來的12個月資助我們的營業費用。我們基於的是在未來可能證明爲錯誤的假設的估計，我們可能需要做出進一步調整。
我們預計將比目前預期更早地耗盡資本資源。我們還預計，隨着我們不斷投資於業務並增加產品業務，我們的成本和費用將在未來幾期增加，如果我們的營業收入不持續增加，可能會對我們未來的運營結果產生負面影響。特別是，我們打算繼續在以下方面消耗大量財力資源：
• 我們的科技製造行業基礎設施和運營，包括系統架構、可擴展性、可用性、性能和安防-半導體。
• 平台開發包括對平台開發團隊的投資，新產品和功能的開發以及進一步改進現有平台和製造行業的投資；
• 國際擴張；
• 我們的銷售和營銷組織，與我們現有和潛在的客戶接觸，提高品牌知名度並推廣我們的產品；
• 收購或戰略投資; 以及
• 一般行政管理，包括與成爲上市公司相關的增加的保險、法律和會計費用。
我們可能無法達到預期的投資效益，這可能比我們當前所預計的成本更加昂貴，或者這些好處的實現可能會延遲。這些投資可能不會導致我們的營業收入或業務增長。如果我們無法以足夠的速度維持或增加收入以抵消預期的成本增加，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響，我們的A系列普通股的交易價格可能會因此下跌。
由於我們正在尋求向高端市場發展，因此我們預計與大型企業客戶的銷售週期將比與中小型企業客戶的銷售週期更長，我們將需要擴大我們的業務規模，包括擴大我們的銷售力度，這可能需要相當長的時間和大量的費用。
我們的大多數客戶都是中小型企業，並按月訂閱我們的平台。然而，隨着業務的發展和與大型客戶（例如企業客戶）的協議進入，我們預計將進入使用我們平台和產品的長期協議。我們預計，這些潛在的企業客戶可能需要長時間的銷售週期來評估和採購我們的平台，與這些企業客戶以及相關的收入的銷售週期的時間可能難以預測。截至2023年12月31日及截至2024年6月30日的交易中由我們的銷售團隊完成的交易，我們的中位銷售週期約爲8周。此測量不包括通過自助渠道產生的任何業務。我們銷售週期的任何延誤可能會增加我們在銷售努力方面所需的營業費用發生和，成功銷售後，相應收入的產生之間的時間。此外，隨着我們向市場推廣並將銷售策略轉向上市，我們可能會承擔額外的銷售和營銷費用，並調整我們的銷售策略，以適應不僅較長的銷售週期，而且與企業銷售相關的新銷售方式的性質。當我們尋求獲取這些企業客戶時，我們還預計需要增加銷售和客戶支持能力。我們還可能需要花費大量的時間和資源對銷售和客戶支持團隊進行培訓，以與企業客戶進行接口，同時向我們的潛在企業客戶進行教育，使其熟悉我們的平台。此外，這些大型組織可能擁有大量的數據集，這要求我們評估我們現有的數據存儲，收集和處理能力，並提高我們平台的特性和可擴展性。企業客戶還可以將訂閱我們的平台和產品視爲具有重大投資的戰略決策。因此，這些客戶可能需要考慮大量時間來評估，測試和驗證我們的平台，然後進入或擴展訂閱。當我們與企業客戶進行接觸時，我們可能會花費更多的時間和金錢在銷售和營銷上，並
合同談判可能不會導致銷售。可能影響我們銷售週期長度和可變性的其他因素包括：
• 在我們僱用和培訓新的銷售人員以向大型企業客戶銷售的過程中，我們的銷售團隊的有效性是非常重要的；
• 購買的自由性、預算週期和決策的性質；
• 顧客採購流程設置的障礙物；
• 經濟狀況和其他因素影響客戶預算；
• 客戶對我們的產品的熟悉度；
• 客戶在購買過程中對競爭產品的評估；和
• 不斷變化的客戶需求。
考慮到這些因素，很難預測銷售是否會完成以及何時完成，如果完成了，我們需要在協議期間提供的額外客戶參與和服務。因此，如果我們沒有將業務調整爲企業客戶基礎的需求，我們擴大高端市場和與更大組織達成協議的努力可能會很困難，並且可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們在歷史上在研究和開發方面進行了大量的投資，預計這種投資將繼續。 如果這些投資不能轉化爲新產品或對我們目前的產品或產品功能進行增強，或者如果我們不能有效利用這些投資，那麼我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。
截至2023年和2022年12月31日以及2024年6月30日結束的三個月和六個月，我們的研發費用分別佔營業收入的37.6％、22.0％、25.1％和25.9％。研發項目可能存在技術挑戰和高昂的成本，尤其是在我們努力拓展產品營銷方式和產品使用案例的渠道時。此外，我們的產品存在各種不同類型的關聯通信發送成本，而我們的研發團隊可能無法通過保持效率來減緩高成本渠道（例如短信）任何一項的增長所造成的影響。研發週期的性質可能導致我們在發生與研發相關的費用和我們能夠推出引人注目的產品並從這項投資中生成營收之間經歷時間延遲。此外，我們正在開發的產品所預期的客戶需求可能會在開發週期開始後減少，即使如此，我們仍無法避免與任何此類產品的開發相關的顯着成本。如果我們在研發上投入大量資源，但我們的努力並未導致我們當前或未來市場競爭中具有競爭力的產品的成功引入或改進，或者我們沒有有效率地支配研發預算用於具有吸引力的創新和技術，我們的競爭優勢可能會受到不利影響，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們不能有效地適應和回應技術變革、行業標準的變化、法規的變化或客戶或消費者需求、要求或首選項的變化，我們的平台可能會變得不夠有競爭力。
我們所競爭的市場相對較新，會受到技術快速變革、行業標準的變化、法規的變化，以及顧客和消費者需求、要求和喜好的變化的影響，包括消費者希望通過哪些渠道與品牌溝通的變化。例如，雖然電子郵件營銷是我們平台的主要產品，但是我們的短信營銷相對較新，未來客戶可能更傾向於使用短信或推送營銷活動，或使用其他新型通信渠道的營銷活動，而非電子郵件營銷活動。此外，隨着消費者對通信渠道偏好的演變，我們可能需要適應這些新技術的不同利潤率，並解決潛在的利潤壓縮問題。我們業務成功的一部分將取決於我們能否及時適應和有效地響應我們目前服務的市場（如零售和電子商務）和未來可能進入的市場中顧客和消費者偏好的變化。我們吸引新客戶和提高現有客戶營業收入的能力在很大程度上取決於我們增強和改進平台和產品的能力，向現有產品中提供新功能，向我們的客戶提供。
爲了舉例說明，我們希望推出新產品，增加我們平台和產品的使用率和採用率。例如，我們預計隨着客戶和開發人員採用新的軟件解決方案的不斷增加，我們需要支持的與客戶基礎設施的集成數量將繼續擴大，我們可能需要開發新的集成來與這些新解決方案配合使用。任何對我們現有或新產品的改進的成功都取決於幾個因素，包括及時完成、充分的質量測試、實際的性能質量、市場接受的定價水平和整體市場接受度。我們開發的現有和新產品的改進可能無法及時或具有成本效益，可能包含錯誤或缺陷，可能與我們的平台或產品存在互操作性困難，或者可能無法獲得生成顯著收入所必需的廣泛市場認可。此外，機器學習和人工智能技術在我們的行業變得越來越普遍，儘管我們打算繼續開發平台的機器學習和人工智能功能，以滿足我們的客戶和合作夥伴的需求，但我們可能無法準確或有效地集成我們客戶和合作夥伴尋求的機器學習和人工智能特徵或功能，或者我們競爭對手所提供的質量或類型的機器學習和人工智能功能。這些開發工作可能還需要大量的工程、銷售和市場資源，所有這些都可能需要大量的資本和管理投資。如果我們無法使平台和產品不斷增強以跟上快速的技術和監管變化的步伐，或者如果出現了新的技術，包括機器學習和人工智能解決方案，這些解決方案能夠以具有競爭力或其他價格，更有效、更方便或更安全地提供比我們平台更具競爭力的產品，那麼對我們平台和產品提供的需求可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們依靠我們的高級管理團隊，而高級管理團隊或關鍵員工的任何一個成員的離職或無法吸引和留住高技能員工可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的成功取決於我們的高管團隊持續的服務和貢獻。 我們依靠我們的領導團隊來進行研發，營銷，銷售，服務和一般管理職能，以及對任務關鍵的個體貢獻者的依賴。 特別地，我們依賴於我們的聯合創始人和首席執行官Andrew Bialecki的願景，技能，經驗和努力。時不時地，我們的高管管理團隊可能會因爲僱用或離職而發生變化，這可能會破壞我們的業務。 我們不會爲任何員工保留關鍵人員人壽保險政策，因此失去一個或多個高管或關鍵員工（包括任何因病或殘疾而限制其職責履行或短期或長期缺席）可能會對我們的業務產生不利影響。
我們未來的成功還在很大程度上取決於我們繼續吸引和留住高技能人才的能力。這類人才的競爭非常激烈，尤其是對於有經驗的軟件工程師和高級銷售主管而言。此外，部分是爲應對新冠疫情，我們擁有大量的遠程工作人員，這增加了我們業務運營的複雜性。我們預計將繼續在僱用和留住具有適當資質的員工方面經歷困難。我們與競爭對手爭奪有經驗的人才，很多公司比我們具有更多的資源。如果我們從競爭對手或其他公司僱用員工，他們的原僱主可能會試圖聲稱這些員工或我們違反了法律義務，導致我們的時間和資源分散。
我們的許多關鍵人員持有大量A系列普通股、限制股權或股票期權。如果員工持有的股票或限制股權單元或期權的基礎股票的市場價格相對於股票初始購買價格或期權行權價格或限制股票單元授予日價值顯着上漲，或相反，持有的期權行權價格顯著高於我們A系列普通股的交易價格，則員工可能更有可能終止他們在我們的工作。此外，求職者和現有員工常常考慮與他們的僱傭有關的股票獎勵的價值。如果我們的股票獎勵的感知價值下降，可能會對我們吸引和留住高技能員工的能力產生不利影響。如果我們未能吸引新人或不能留住和激勵我們現有的員工，這可能會影響我們的業務和未來的增長前景。
如果我們不能維護和增強品牌，我們的能力可能會受到影響，無法維持或擴大客戶群體，從而對業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們相信維護和增強品牌對於支持我們現有和未來產品的市場營銷和銷售，拓展我們平台和產品在現有客戶中的銷售至關重要。我們也相信，在市場競爭加劇的情況下，品牌認知的重要性會增加。成功維護和增強我們的品牌，在很大程度上取決於我們有效營銷的能力，在有競爭力的價格下提供仍然滿足客戶需求的可靠產品，保持客戶的信任，保護客戶數據，開發新的功能和用例，成功區分我們的產品和平台能力與我們競爭對手的產品。我們的品牌促銷活動可能不會產生客戶意識或產生營業收入的增長，即使它們這樣做，也可能無法抵消我們在建立品牌方面所發生的開支。如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌，我們的產品需求可能會下降，我們的業務，運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
國際業務存在重大風險，我們未來的成功部分取決於我們在國際商業環境中的能力和推動我們的產品被國際客戶採用。
我們未來業務的成功部分取決於在全球範圍內擴大我們的客戶群，我們正在繼續擴大國際業務以增加來自美國以外客戶的營業收入，以實現我們的增長策略。 2024年6月30日結束的三個月和六個月中，我們分別從美國以外的客戶帳戶中獲得了37.3％和37.1％的收入。我們目前在英國和澳洲設有辦事處，並預計我們將來可能在其他國家開設辦事處，並聘請員工在這些辦事處工作，以發展我們的業務，接觸新客戶並獲得額外的技術人才。在國際市場開展業務需要大量資源和管理注意力，這將使我們面臨在美國已經面臨的監管、經濟和政治風險之外的其他風險。由於我們在國際業務以及開發和管理國際市場銷售方面的經驗有限，可能無法成功向潛在的國際客戶營銷我們的產品，因此我們的國際擴張努力可能不會成功，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。 並且，我們分別從位於美國以外地區的客戶帳戶中獲得了37.3％和37.1％的營業收入。我們目前在英國和澳洲設有辦事處，並預計我們將來可能在其他國家開設辦事處，並聘請員工在這些辦事處工作，以發展我們的業務，接觸新客戶並獲得額外的技術人才。在國際市場開展業務需要大量資源和管理注意力，這將使我們面臨在美國已經面臨的監管、經濟和政治風險之外的其他風險。由於我們在國際業務以及開發和管理國際市場銷售方面的經驗有限，可能無法成功向潛在的國際客戶營銷我們的產品，因此我們的國際擴張努力可能不會成功，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
另外，我們在國際業務中將面臨風險，這可能會對我們的業務產生不利影響，其中包括：
• 在特定國家或地域板塊的政治、經濟、法律法規環境中可能發生意外變化，包括大流行、恐怖活動、關稅、貿易戰或長期環保母基風險；
• 需要爲特定國家適應和本地化我們的平台，並與適應和本地化我們的平台相關的成本;
• 營業收入確認要求更加困難，特別是在新興市場中，付款週期更長且合同執行、應收賬款收集或滿足要求更爲困難；
• 不同的、可能更加繁瑣的勞動法規，特別是在歐洲，勞動法普遍比美國更優越，包括在這些地方被認爲是每小時工資和加班法規；
• 隨着員工數量在廣大地區增加，有效管理所帶來的挑戰也隨之增加，伴隨着增加的成本，包括需要針對每個管轄區域實施適當的系統、政策、福利和合規計劃;
• 在具有不同文化、語言、習俗、法律體系、替代爭端解決機制和監管體系的新市場中管理業務存在困難；
• 由國際運營帶來的旅遊、房地產業、製造行業和法律合規成本增加；
• 貨幣匯率波動及其對我們的營業收入和費用產生的影響，以及如果我們選擇在未來進行對沖交易的成本和風險；
• 法律和商業實踐支持本地競爭對手或普通市場偏好本地供應商或本土產品;
• 知識產權保護的限制或不足，或者難以獲得、維護、保護或執行我們的知識產權，包括我們的商標和專利；
• 全球衛生危機，如COVID-19，可能會減少某些市場的經濟活動，減少我們產品的使用量，或減少我們在國際市場上向現有或新客戶出口、進口或銷售產品的能力；
• 存在受出口管制、經貿制裁、反腐敗和反洗錢法律的責任，包括出口管理條例、OFAC法規、1977年修訂的美國《反海外腐敗法》（“FCPA”）、美國賄賂法、2010年英國賄賂法（“英國賄賂法”）和其他司法管轄區的類似法律和法規的風險；
• 財務會計和報告負擔和複雜性增加；
• 存在技術標準的差異、現有或未來的監管和認證要求以及所需的功能和特性；
• 應對外國電話消費者保護法（TCPA）等同類型法律法規所需承擔的負擔，非法騷擾郵件和營銷法案（CAN-SPAM）以及其他司法管轄區的類似法律法規;
• 遵守與隱私和數據安全相關的法律法規，包括歐盟GDPR和其他司法轄區的類似法律法規的負擔；
• 遵守涉稅法規的負擔；
• 不利的稅收負擔、匯率期貨控制以及其他可能使資金和收益流回本國困難的規定。
如果我們無法成功管理這些風險，可能會損害我們的國際業務，對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。
如果我們的客戶對我們或我們的合作伙伴提供的平台和產品的集成或實施不滿意，我們的業務和聲譽可能會受到不利影響。
我們業務的成功取決於客戶對我們平台和產品的滿意度以及我們對平台和產品的支持，以幫助客戶整合和利用我們的平台和產品。如果客戶對我們或第三方執行的工作質量或提供的解決方案不滿意，則我們可能需要承擔額外的成本來解決這些問題，這將降低與客戶的關係的盈利能力。如果我們不能幫助客戶快速解決問題並提供有效的持續支持，我們向現有和新客戶銷售新產品的能力將會受到影響，且即使不滿意是源於第三方合作伙伴提供的服務，與現有或潛在客戶的聲譽也會受到損害。此外，客戶對我們的產品或支持服務不滿意，或者與我們客戶關係有關的負面宣發，都可能損害我們擴大我們客戶基礎內的訂閱數量的能力或不利影響客戶續約現有的訂閱。
由於許多因素導致我們未來的業績難以預測，可能會導致我們的A系列普通股票的交易價格波動，也可能導致我們的業績低於分析師或投資者的預期，因此我們可能會經歷季度性波動。
由於許多因素都超出了我們的控制範圍，因此我們的季度營運結果可能會因季度而異。因此，我們過去的結果可能無法預示我們未來的表現，並且基於不同期間的營運結果進行比較可能並沒有意義。例如，過去我們曾看到每年第四季度以及黑色星期五和網絡星期一左右平台和產品需求的增加。此外，可能影響這些波動的因素包括但不限於：
• 我們客戶對我們的平台和產品的需求；
• 我們成功地保持了現有客戶並吸引了新客戶;
• 我們或我們的競爭對手的新能力的時間和成功或我們市場上競爭環境的任何其他變化；
• 爲了維持和擴大業務，並保持競爭力，我們可能會在經營租約方面產生營業費用和資本支出，其數量和時間會有所不同;
• 支出的時機和營業收入的確認時間；
• 在某些客戶受季節性波動影響的平台使用量減少;
• 我們平台的安防漏洞，技術難題，以及平台中斷或打擾；
• 訴訟不利判決、其他有爭議的和解支付或其他訴訟相關成本；
• 立法或監管環境的變化和持續不確定性；
• 聘請新員工的時機；
• 我們銷售團隊的擴張速度和生產力；
• 向員工、董事、顧問或諮詢師授予或解鎖股票獎勵的時間，以及相關費用的確認；
• 外匯匯率波動；
• 涉及企業收購、人才、技術或知識產權方面的費用和時間成本，包括可能具有重大意義的攤銷成本和可能的減值損失；
• 由於違反美國聯邦、州或地方稅法規而產生的稅收費用影響；
• 美國普遍公認的會計準則發生了改變;
• 包括COVID-19疫情、流感和其他高度傳染性疾病或病毒；以及
• 一般經濟狀況包括國內外市場情況，包括由地緣政治的不確定性和不穩定性引起的情況。
以上任何一個或多個因素可能導致我們季度業績出現顯着波動。
我們季度經營結果或其他業務度量的變化和不可預測性可能導致我們未能達到我們或投資者或涵蓋我們的分析師的期望。如果出現這些或任何其他原因導致我們未能滿足或超過這些期望，我們的A系列普通股交易價格可能會波動，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
我們依賴第三方提供的基於雲端的基礎設施來託管和賣出我們的產品。如果該提供商的運營出現任何干擾，或容量受限影響我們的使用，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們將與雲基礎建設平台相關的所有制造行業全部外包給第三方託管供應商。我們的客戶需要隨時訪問我們的平台，而不受影響或性能下降的打擾。我們的產品依賴於保護由第三方託管提供商託管的虛擬雲基礎設施，通過維護其配置、架構、特性和互連互通規範以及存儲在這些虛擬數據中心中的信息，這些信息由第三方互聯網服務提供商傳輸。任何對我們的第三方託管提供商的容量或可用性的限制都可能影響我們吸引新客戶或擴大現有客戶的使用量，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果我們與第三方託管提供商的服務協議終止或出現服務中斷、我們使用的服務或功能被取消、互聯網服務提供商連接中斷或者提供商設施損壞，我們可能會遭遇訪問平台的中斷以及在安排或創建新的設施和服務、或爲在不同的雲基礎設施服務提供商上部署而重新設計我們的雲解決方案時出現顯著延遲和額外費用，這將會對我們的業務、財務狀況和業務運營結果產生不利影響。
我們的業務取決於向消費者發送互動信息的能力，包括電子郵件、短信、移動和Web通知，任何與第三方供應商的服務或移動操作有關的重大幹擾都會影響我們的業務。
系統故障可能導致客戶流失或消費者品牌互動效果不佳，從而損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們的品牌、聲譽以及吸引新客戶的能力都依賴於我們的技術基礎設施和內容投遞的可靠表現。我們的平台通過電子郵件、短信和推送通知與消費者互動，我們在很大程度上依賴第三方服務來完成這些通知的傳送。任何影響第三方設備與我們平台互動的事件，包括任何導致電子郵件、短信或移動和網絡通知延遲或中斷的情況，都可能對我們的業務產生不利影響。同樣，網絡安全事件可能導致對這些第三方服務的干擾，包括監管調查、聲譽受損以及銷售額和客戶流失，這反過來又可能影響我們的業務。長時間的干擾、網絡安全事件或任何其他對第三方服務產生負面影響的事件都可能導致客戶不滿，進而損害我們在現有和潛在客戶中的聲譽，導致我們違反與客戶的協議，使我們失去客戶或以其他方式損害我們的業務、財務狀況以及業務運營成果。
我們在一定程度上依賴於移動操作系統及其相應的基礎架構，通過各種使用我們平台的應用程序發送通知。隨着新的電子郵件、移動設備以及移動和網絡平台的發佈，現有的電子郵件、移動設備和平台可能會停止支持我們的平台或有效地向我們的客戶應用程序推出更新。對這些系統或平台的任何變化，如果對我們平台的功能產生負面影響，可能會不利於我們及時有效地與消費者互動，可能會對我們保留和吸引新客戶的能力產生不利影響。控制移動設備和移動、網絡和電子郵件平台操作系統的各方沒有義務測試新的移動設備或平台與我們平台的互通性，第三方可能會生產出與我們平台的操作不兼容或不最優的新產品。此外，爲了提供高質量的消費者參與度，我們需要確保我們的平台能夠有效地與各種移動技術、系統、網絡和標準配合使用。如果消費者選擇使用不支持我們平台的產品或平台，或者我們不能確保我們的平台能夠有效地與這些產品或平台配合使用，我們的業務和增長可能會受到損害。我們也可能無法成功地開發或維護與電子郵件或移動行業的主要參與者的關係，允許這種互通性。如果我們無法適應流行操作系統和平台的變化，我們預計我們的客戶保留和客戶增長將會受到不利影響。
我們高度依賴於我們軟件的可靠性、安全性和性能。如果我們的軟件包含嚴重的錯誤或缺陷，或者我們難以維護我們的軟件，我們可能會損失營業收入和市場接受度，並可能需要承擔維護與解決與客戶的索賠費用。
我們業務運營的可靠性和持續可用性對我們的業務至關重要。然而，我們所在的所有板塊中的軟件和產品往往包含錯誤、缺陷、安全漏洞或軟件漏洞，這些漏洞在首次引入或發佈新版本或增強功能時難以檢測和糾正。我們的平台可能存在嚴重的錯誤或真實或被認爲是缺陷、安全漏洞、故障或軟件漏洞，我們可能無法在及時或根本上成功地糾正，這可能導致營業收入損失、資本大量支出、平台市場接受延遲或失去、負面宣發、競爭地位下降、客戶保留率降低或客戶因此蒙受損失而提出索賠並對我們的聲譽和品牌造成損害，這些任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。在這種情況下，我們可能需要或選擇耗費額外的資源來幫助解決問題。此外，我們可能沒有足夠的保險來足以彌補因產品缺陷或中斷引起的任何損失。
此外，我們的平台是基於雲的解決方案，允許我們將新版本和增強功能同時部署給所有客戶。由於這些事件的任何一個，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
任何未能提供高質量技術支持服務的失誤都可能會損害我們與客戶的關係、我們的品牌和我們的運營業績。
一旦我們的產品部署，我們的客戶就依賴我們的支持機構解決與我們產品有關的技術問題。我們可能無法及時回應客戶對支持服務的短期增加需求。我們也可能無法修改我們的支持服務格式來與競爭對手提供的支持服務的變化競爭。對這些服務的增加需求可能會增加成本並損害我們的業務成果，因爲我們不會向客戶收取我們提供的技術支持服務的費用。此外，我們的銷售過程高度依賴於我們產品的質量、我們業務的聲譽、我們現有客戶的積極推薦以及通過口碑獲得的推薦。任何未能保持高質量的技術支持，或者對我們的客戶和其他人的感知是我們不保持高質量的支持，都可能損害我們的聲譽和向現有和潛在客戶銷售產品的能力，因此可能對我們的業務、經營成果和財務狀況產生不利影響。
如果我們在成長的過程中無法保持我們的文化和核心價值觀，我們可能會失去我們相信有助於我們成功的創新、團隊合作、熱情和執行力，從而可能會損害我們的業務。
我們認爲我們的文化和核心價值觀對於我們的成功至關重要，併爲我們的客戶、員工和股東帶來了實實在在的財務和運營效益。我們的價值觀影響着我們組織中的一切，我們已經將我們的核心價值觀設計成員工和業務的一系列指導原則。因此，我們在打造符合我們文化和核心價值觀的團隊方面投入了大量的時間和資源。隨着我們作爲一家公共公司不斷髮展和建設我們的製造行業，我們的業務可能變得越來越複雜，我們可能會發現難以維持我們文化和核心價值觀這些重要方面。任何未能以維護文化和核心價值觀的重要方面來管理預期增長和組織變革的行爲都可能會損害我們招聘和留住人員以及有效專注和追求我們公司目標的能力。此外，遠程辦公人數的增加可能會影響我們維持文化和核心價值觀的能力。任何未能保持我們文化或核心價值觀的行爲都可能會對我們未來的成功產生負面影響，包括我們招聘和留住人員的能力，以及有效專注和追求我們公司目標的能力。
我們無法簡化運營和提高成本效益可能會導致業務收縮並實施其他重大成本削減措施。我們的重組和組織重整活動也可能對我們的業務造成干擾。
我們之前已經努力簡化我們的業務並提高成本效率以使其與我們在2023年的優先事項相吻合，於2023年3月，我們宣佈裁員，影響全球員工的約8%，但是我們可能無法在這些努力中完全或部分地實現預期的益處，如運營改進和節省開支等，因爲存在無法預料的困難，延遲或意外成本。如果這些努力帶來無法預料的費用並使我們負擔意外的費用或責任，或者如果我們無法實現預期的運營效率和成本節約，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
此外，我們的員工削減可能會對我們的業務造成干擾。例如，我們的員工削減可能帶來意料之外的後果，如計劃外的員工流失，日常運營的困難增加以及降低員工士氣或生產力。我們還可能發現，員工削減和成本削減措施將使我們難以推進新機遇和計劃，並需要我們僱用合格的替補人員，這可能需要我們承擔額外的和意料之外的成本和費用。
我們在未來可能會採取類似的步驟，以實現運營協同效應，優化我們的運營以達到我們的目標運營模式和盈利目標，應對市場力量或更好地反映我們業務戰略方向的變化。 我們未能成功地完成任何上述活動和目標可能會對我們的業務，運營結果和財務狀況產生不利影響。
財務會計準則或實踐的變化可能導致意外的財務報告波動，並影響我們的經營業績。
我們使用的美國普遍公認會計原則（“GAAP”）及相關會計聲明、實施指南和業績解讀適用於我們業務的廣泛範圍，如長期資產減值、商譽、變量利益實體和股票激勵等等，這些都是複雜的並涉及我們管理層的主觀假設、估計和判斷。如果這些規則的解釋或基礎假設、估計或判斷有所改變，將會顯著影響我們的財務報表或預期的財務表現，增加明顯的波動性。過去一直存在各種新的會計聲明和不同的業績解讀，將來也可能會出現。對現有規則的修改或對當前做法的質疑可能會對我們的報告財務結果或商業經營產生不利影響。此外，如果我們更改關鍵會計估計，包括與認可訂閱收入和其他營收來源或遞延合同獲取成本的受益期有關的估計，我們的業績將受到顯著影響。更多信息請參見本季度10-Q表中包含的我們的綜合財務報表附註2。顯著會計政策摘要。
如果我們關鍵會計估計的判斷或估計是基於改變或被證明不正確的假設，我們的運營結果可能低於證券分析師和投資者的預期，導致我們的A類普通股交易價格下跌。
按照GAAP準則編制財務報表需要管理層進行對金額的判斷、估計和假設，其影響我們在財務報表和附註中報告的數額。我們基於歷史經驗和各種合理的假設進行估計，其結果是作爲關於資產、負債、股權、營業收入和費用的估計依據，這些估計不能輕易從其他來源得出。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的業務運營可能會受到不利影響，這可能會導致我們的業務運營結果低於證券分析師和投資者的預期，導致我們的A類普通股交易價格下降。準備我們的基本報表所使用的重要的判斷、估計和假設包括或將來可能包括與營業收入確認、股票期權支出、業務合併和稅收責任共擔有關的事項。
我們追蹤某些運營指標，這些指標受到測量中固有的挑戰的影響，實際或被視爲不準確的指標可能會損害我們的聲譽並嚴重不利地影響我們的股票價格、業務、運營結果和財務狀況。
我們跟蹤某些運營指標，包括KAV和NRR等指標，由於來源、方法或我們所依賴的假設的差異，可能與第三方發佈的估計或類似指標不同。我們的內部系統和工具受到許多限制，我們跟蹤這些指標的方法可能會隨時間而改變，這可能導致我們的指標發生意外變化，包括我們公開披露的指標。如果我們用於跟蹤這些指標的內部系統和工具低估或高估性能或包含算法或其他技術錯誤，則我們報告的數據可能不準確。
針對我們衡量數據的方法、數據的侷限性或錯誤可能影響我們對業務細節的理解，從而影響我們的長期策略。如果我們的運營指標不能準確代表我們的業務，或者投資者不認爲這些指標是準確的，或者我們發現這些數據存在重大錯誤，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，我們的股價可能會下跌，我們可能會面臨股東訴訟，我們的業務、業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
如果我們未能維護有效的披露控制系統和內部財務報告控制，我們生產及時準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
作爲上市公司，我們受交易所法案、薩班斯- 歐克斯利法案以及適用紐約證券交易所相關上市標準規則和條例的報告要求的約束。我們預計這些規則和條例的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時和昂貴，並對我們的人員、系統和資源造成重要壓力。
根據薩班斯-豪利法案的規定，我們需要保持有效的披露控制和程序，並擁有有效的內部財務報告控制。我們正在繼續開發和完善我們的披露控制和其他程序，以確保我們在提交給美國證監會的報告中所要披露的信息在指定的時間內按照美國證監會規則和表格記錄、處理、彙總和報告，並且在根據交易所法案提交的報告中所要披露的信息累積並通報給我們的主要執行和財務官員。我們也在繼續改進我們的內部財務報告控制。爲了保持和提高我們的披露控制和內部財務報告控制的有效性，我們已經支出了大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督，並預計我們會繼續支出相當大的資源。
由於我們經營環境的變化，我們現行和新開發的控制措施可能會變得不足。 此外，在過去已發現了我們的披露控制和內部財務報告控制的弱點，將來可能也會有此類弱點的發現。 任何未能開發或維護有效控制措施的失敗，或者在實施或改進過程中遇到的困難都可能損害我們的運營結果，或導致我們無法滿足報告義務，並可能導致對以往期間的財務報表進行重述。 未能實施和維護有效的內部財務報告控制措施還可能對定期管理評估和獨立註冊會計師關於我們財務報告內部控制有效性的年度審計報告的結果產生不利影響，後者最終必須包括在我們將向SEC提交的定期報告中。 不有效的披露控制和內部控制還可能導致投資者失去對我們報告的財務和其他信息的信心，這可能會對我們的A類普通股的交易價格產生負面影響。 此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證券交易所上市。 我們目前不需要遵守執行薩班斯-奧克利法案第404條的SEC規定，並因此不需要爲此目的正式評估我們的內部控制系統的有效性。 作爲一家公共公司，我們需要提供有關我們內部財務報告控制的有效性的年度管理報告，該報告將從我們的第二份10-K表格年度報告開始。
我們獨立註冊的公共會計師事務所不需要正式證明我們的財務報告內部控制的有效性，直至我們不再是《就業法案》中定義的“新興成長公司”。在這種情況下，如果我們的內部財務報告控制的程度未達到公共會計師事務所滿意的水平，他們可能會發佈一個拒絕意見報告。任何未能維持有效的信息披露控制和財務報告內部控制都可能對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致我們A股交易價格下跌。
我們面臨着外匯匯率波動的風險，這樣的波動可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的業務運營和現金流量因外匯匯率變動而波動。隨着我們國際業務的擴展，我們對匯率波動的影響的敞口將會增加。我們預計未來會擴大與用外幣結算的客戶的交易數量，以繼續擴展我們的業務。因此，外匯貨幣相對於美元的價值變化可能會影響我們的業務運營，由於確認和轉換重新計量。由於這些原因，我們可能需要對外匯匯率波動進行投資組合或衍生品策略的套期保值。
由於外匯匯率波動，更難發現我們業務和經營業績中的基礎趨勢。
稅法的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
美國聯邦、州和地方以及非美國稅收的規定不斷由參與立法過程、美國國家稅務局、美國財政部和其他徵稅機關的人員進行審查。稅法或稅務裁決的變化，或現有法律解釋的變化（這些變化可能具有追溯效力），可能會對我們或我們的A系列普通股的持有人產生負面影響。這些變化可能會使我們承擔額外的基於收入的稅收和非收入稅收（例如薪資、銷售、使用、增值、數字稅、淨值、財產和貨物和服務稅），進而可能會對我們的財務狀況和業績產生實質性影響。
此外，新的，變更的，修改的或新解釋的或適用的稅法可能會增加我們客戶和我們的合規，運營和其他成本以及我們產品的成本。近年來，許多這樣的變化已經發生，並且未來可能會繼續發生變化。例如，根據修正後的《內部稅收法》第174條，在2021年12月31日之後開始的應納稅年度中，用於美國研發的支出將被資本化和攤銷，這可能對我們的現金流產生不利影響。然而，最近有提議重新回溯恢復《稅法》第174條下這種支出的可抵扣性。
此外，隨着業務規模的擴大，美國和非美國稅收政策的任何變化可能會增加我們的有效稅率，損害我們的業務、財務狀況和運營業績。例如，許多國家正在積極考慮或已經提出或通過了基於經濟合作與發展組織採納的模式規則的稅法變更，定義了15%的全球最低稅率（通常稱爲第二支柱），這可能會增加我們在營業地點的稅收義務或迫使我們改變經營模式。
我們的國際業務和結構可能會給我們帶來負面的稅務後果。
我們目前通過子公司在英國和澳洲開展業務。我們與這些子公司的公司內部安排受到這些司法轄區納稅當局管理的複雜轉移定價法規的約束，這些納稅當局可能會質疑我們對於出售或收購的資產價值或歸屬於特定司法管轄區的收入和費用的決定方法。此外，我們的稅費可能會受到英國和澳大利亞法律規定的代扣和其他稅費（包括軟件許可證和相關公司內部交易的代扣和間接稅）的適用性的影響。有關的收入和稅務機構亦可能不同意我們所持的一般立場。如果會發生任何這樣的分歧（無論是在我們當前業務所在司法轄區的納稅當局還是在我們將來可能經營的司法管轄區），且我們的立場不能得到維持，我們可能需要繳納額外的稅款、利息和罰款，這可能導致一次性稅收費用、較高的有效稅率、減少的現金流量和我們業務的總體盈利能力的降低。
我們使用淨營業虧損結轉餘額抵消未來美國聯邦稅務稅收所得的能力受限制和風險，這可能會進一步限制我們利用淨營業虧損的能力。
截至2023年12月31日，我們擁有約3.492億美元的聯邦淨營業虧損（“NOLs”），其壽命無限。截至2023年12月31日，我們有約2.451億美元的州級NOLs。州級NOLs具有明確的壽命，各種到期日從2027年開始。根據現行法律，納稅年度在2017年12月31日後結束的聯邦NOLs可以無限期地前承，但這些聯邦NOLs的扣除可能限制爲我們可抵扣的稅前收入的80％，每年計算，適用於2020年12月31日後開始的稅務年度。然而，在2017年12月31日之前產生的NOLs具有20年的前承期，但不受80％限制。
根據美國聯邦所得稅法的規定，如果一家公司在“代碼第382節”中定義的所有權更改時，其利用其淨運營損失抵消未來應納稅收入的能力可能會受到嚴重限制。一般來說，如果在滾動三年期間，包括由於新股票發行引起的所有權變更在內，“5%股東”的公司所有權累積變動超過50個百分點，則會發生所有權變更。州稅法可能適用類似規定。由於未來可能發生的所有權變更，我們利用淨運營虧損減少未來應納稅收入和負債的能力可能會受到年度限制的影響。經歷所有權變更的公司通常將受到關於其所有權變更前的淨運營虧損限制的年度限制，其值等於所有權變更前公司的價值，乘以長期免稅利率（經過某些調整）。此外，我們利用已收購或將來收購的公司的淨運營損失的能力也可能會受到類似的限制。此外，由於監管變化，例如聯邦或州政府暫停使用淨運營損失或其他不可預見的原因，我們現有的淨運營損失可能會到期或無法減少未來的所得稅負債。因此，即使我們實現盈利，也可能無法利用我們資產負債表上反映的淨運營虧損中的實質性部分，這可能會導致我們未來的稅務責任增加，並可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生負面影響。
我們可能需要額外的資金來支持我們業務的增長，這種資金可能無法以可接受的方式及時獲取，甚至不可能獲取。
自公司成立以來，我們主要通過股權融資和銷售平台訂閱服務所產生的現金來資助業務。我們無法確定我們的運營能否產生足夠的現金來充分資助我們的持續經營或業務增長。我們打算繼續投資支持我們的業務和增長，並可能需要額外的資金來應對未來的業務挑戰，包括需要開發新功能或增強我們的平台，改善我們的運營基礎設施，或收購互補的企業和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資以獲得額外資金。如果我們負債，債權人將擁有優先權來索取我們的資產，相比持有我們的A系列普通股的股東更勝一籌，而任何債務條款都可能包括與我們的資本籌集活動和其他財務和業務事項有關的限制性契約，任何限制都可能使我們更難獲得額外資本並追求商業機會。 此外，如果我們發行股票或股權連接證券，我們現有的股東可能會面臨稀釋風險，而我們發行的新股票也可能具有優先權，優先股利和優先特權優於我們的A系列普通股。結果，我們的股東承擔未來發行債務或股權證券可能會降低我們的A系列普通股價值並稀釋他們的利益的風險。如果未能以符合我們要求的有利條款獲得足夠資金，則我們可能無法投資於未來的增長機會，從而可能損害我們的業務，財務狀況和經營業績。
尋找合作伙伴、戰略投資、聯盟或收購可能難以確定，會帶來整合難題，分散管理層的注意力，擾亂我們的業務、削弱股東價值並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們曾經並可能在未來尋求進入聯營企業、收購或投資新的業務、產品、平台能力或技術，我們相信這些能夠補充我們的產品或擴展我們的平台能力，增強我們的技術能力，或提供其他增長機會。例如，在2022年10月，我們收購了提供開發人員編寫和部署代碼的易於安全的平台Napkin.io。我們可能無法找到和確定理想的聯營企業、收購目標或業務機會，或無法成功與任何特定潛在戰略伙伴達成協議。此外，任何此類的創業公司、收購或投資可能會分散管理層的注意力，並使我們承擔各種開支，以確定、調查和追求適當的機會，無論交易是否完成，可能會導致未預料到的經營困難和支出。特別是，我們可能會在整合被收購公司的業務、技術、產品和平台能力、人員或運營時遇到困難，特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不爲我們工作，他們的軟件不容易適配我們的平台或我們的
如果我們出售產品，或由於所有權、管理或其他原因變化而難以保留任何收購業務的客戶，則必須遵循以下所有規則。此類交易還可能會干擾我們的業務、轉移我們的資源，並需要大量的管理注意力，這本來可以用於發展我們現有的業務。我們能夠完成的任何此類交易可能不會產生我們預計的任何協同效應或其他效益，這可能會導致實質性的減值損失。此類交易還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，從而會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。此外，如果來自此類交易的業務未達到我們的預期，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響，或者我們可能會面臨未知的風險或責任。
我們可能在過去或將來成爲普通業務中出現的法律訴訟的對象。這些索賠可能是由我們的客戶發起的，涉及商業爭議，或由我們當前或前任僱員發起的就業要求，或者與違反個人信息有關的訴訟。訴訟可能導致巨額成本，並可能轉移管理層的注意力和資源，這可能嚴重損害我們的業務、整體財務狀況和營運成果。保險可能無法覆蓋此類索賠，可能無法提供足夠的支付以覆蓋解決一個或多個此類索賠的所有成本，並可能不再以對我們可接受的條件提供。對我們提出未經保險覆蓋或保險不足的索賠可能導致意想不到的成本，從而損害我們的營運成果並導致分析師或潛在投資者降低我們業績的期望，從而可能降低我們股票的交易價格。
我們可能會不時地成爲訴訟和法律訴訟以及在業務常規訴訟中出現的索賠的對象，例如，我們的客戶因商業糾紛而提出的索賠或我們現任或前任員工提出的僱傭索賠。訴訟可能造成巨大成本並可能轉移管理注意力和資源，這可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營成果。我們評估這些訴訟索賠和法律訴訟以評估不利結果的可能性並估計可能損失的金額，如果可能，我們可以確定儲備和/或在適當時候披露相關的訴訟索賠或法律手續。這些評估和估計基於管理層在進行此類評估或估計時可獲得的信息並涉及相當大的判斷。因此，實際的結果或損失可能與我們當前的評估和估計所預期的結果或損失有所不同。此外，保險可能無法涵蓋這些索賠，提供足夠的付款來支付解決一個或多個此類索賠的所有成本，或繼續可接受我們的條款提供。對我們提起的未投保或弱保險的索賠可能導致未預期的成本，而我們的業務、財務狀況和經營成果可能會受到不利影響。
此外，我們董事會或管理團隊的成員中，曾在其他公司擔任過董事、高管、執行官或員工的人士已被牽涉於訴訟、調查或其他訴訟程序中，包括與這些公司或其他相關領域有關的訴訟。這些事項的辯護或起訴可能會耗費大量時間，這些行動的潛在結果可能會對我們的聲譽產生負面影響。
我們同意根據我們在業務過程中達成的各種合同安排爲客戶和其他第三方提供賠償，這使我們面臨巨大的潛在責任。
我們與客戶和其他第三方簽訂的合同可能包括補償或其他條款，根據這些條款，我們同意對因我們的平台、科技或根據此類合同的責任而產生的侵權、侵佔、知識產權侵犯、數據保護違規、陳述和保證違反、財產或個人損害或其他責任賠償這些方當事人所承擔的損失進行賠償。觸發我們的賠償義務的事件可能會引起涉及多個客戶或其他第三方的多項索賠。這些索賠可能要求我們代表我們的客戶和其他第三方發起或進行冗長而昂貴的訴訟，而這些索賠的價值並不重要。我們可能沒有足夠或任何保險覆蓋，並且可能對賠償索賠的全部金額負有責任。即使我們與客戶的合同約定條款不要求我們對其進行賠償，我們可能會同意在涉及我們的產品的訴訟中爲我們的客戶和其他第三方提供賠償或支持。上述可能導致對我們的企業造成重大的責任或實質性的擾動，或者對我們與客戶或其他第三方的關係產生負面影響，減少我們的產品需求，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們受制於反腐敗、反賄賂和類似法律，不合規可能會受到刑事處罰或巨額罰款，並對我們的業務和聲譽造成不利影響。
我們必須遵守反腐敗和反賄賂等法律，例如FCPA、18 U.S.C. § 201中包含的美國國內賄賂條例、美國旅遊法、USA PATRIOT法、英國反賄賂法以及其他我們開展業務所在國家的反腐敗、反賄賂和反洗錢的法律。近年來，反腐敗和反賄賂法被廣泛解釋並且強制執行，禁止公司及其僱員和代理人向政府官員和私營企業中的其他人承諾、授權、進行或提供不當支付或其他利益，以影響官方行動，向任何人直接下單，獲得任何不當優勢或獲取或維持業務。隨着我們國際銷售和業務的增加，我們在這些法律下面臨的風險可能會增加。
另外，未來我們可能會委託第三方在國外開展業務。我們或未來的第三方中介機構可能會與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工直接或間接互動，即使我們沒有明確授權此類活動，我們也有可能因此支付腐敗或其他非法活動的代價。我們已經實施了反腐敗合規計劃，但不能保證我們所有的員工和代理商以及我們外包某些業務運營的公司不會採取違反我們政策及適用法律的行動，我們最終可能會因此承擔責任。任何違反FCPA，其他適用的反腐敗法律或反洗錢法律的行爲，都可能導致舉報投訴、負面媒體報道、調查、起訴、失去出口特權、被暫停或被禁止參與美國政府合同、管理團隊大量分散注意力、付出巨額的法律費用和罰款、和解、賠償、嚴重的刑事或民事制裁、制裁或禁止我們、我們的官員或員工進行經營活動，能夠產生在我們的聲譽、商業、交易價格、業績、財務狀況和前景方面重大不利影響的制裁、執行行動和補救措施。
流行病、疫情、傳染性疾病爆發或公共衛生危機（例如COVID-19大流行）的影響，可能會實質性地影響我們、我們的合作伙伴和客戶的業務運營，而這些事件的持續時間和程度可能會影響我們未來的經營業績和總體財務表現。
我們的業務可能會受到我們所經營或開展業務的地區發生的健康危機的不利影響。例如，爲應對新型冠狀病毒疾病（“COVID-19”）爆發而實施的政策和法規已經直接和間接地對企業和商業產生了重大影響。其他全球衛生關切也可能導致我們或我們合作的第三方所在的國家出現社會、經濟和勞動不穩定等情況。正如我們行業最近所見，COVID-19大流行及其後果以及宏觀經濟狀況已經造成了流動性下降和信貸可用性下降、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升和對經濟穩定性的不確定性，任何未來的健康危機都可能產生類似的影響。
我們的業務曾受COVID-19疫情的影響，這些影響是我們無法控制的外部因素。疫情的最終影響範圍，包括可能的COVID-19後續暴發或其新變種以及所採取的應對措施，將取決於未來的發展，這仍然不確定且無法預測。我們也可能會受到未來疫情、流行病、傳染病爆發或公共衛生危機的負面影響。在過去，許多城市、縣、州甚至國家已經或可能會對我們的員工、合作伙伴和客戶的實體活動施加各種限制，以限制COVID-19的傳播，包括保持社交距離、旅行禁令和限制、非必要業務的關閉、隔離、遠程工作指示和居家令。這些措施以前已經導致過，並且將來可能導致受影響地區在區域和全球範圍內出現業務放緩或關停。如果COVID-19疫情或其他全球衛生危機對我們的員工和合作夥伴的生產率產生重大影響，或者對我們的員工執行任務的能力產生持續的重大影響
如果我們的責任增加或對客戶訂閱我們的平台或購買我們的產品產生持續而實質性的影響，可能會損害我們的業績和整體財務表現。
如果COVID-19大流行或未來的疫情、傳染性疾病爆發或公共衛生危機對我們的業務和財務結果產生不利影響，它也可能會加劇此處描述的許多其他風險。
與隱私、數據安全和數據保護法相關的風險
我們收集、處理、存儲、分享、披露和使用個人信息及其他數據，這使我們受到涉及隱私和安全的法律義務的約束，而我們實際或被認爲未能履行這些義務可能會損害我們的業務。
我們收集、處理、存儲、分享、披露和使用個人信息，包括我們的客戶、他們的客戶和用戶的個人信息和其他數據。因此，我們受到適用於隱私的許多不同法律規定的約束。全球各地都有許多關於隱私和安全的法律法規，包括有關收集、處理、存儲、分享、披露、使用個人信息和其他數據的法律法規以及有關我們的客戶、調查對象和用戶的法律法規。這些法律的適用範圍正在發生變化，可能涉及不同的解釋和政府機構執行優先權，可能需要付出高昂的成本來遵守，可能在各個國家和轄區之間存在不一致或與其他規則衝突。
我們還有關於個人信息處理的合同義務，並且必須遵守我們自己的隱私和安全政策。此外，如果我們合作的第三方如客戶、合作伙伴、供應商或開發人員違反適用法律、我們的政策或其他隱私或安全相關的義務，則這些違規行爲可能會使我們的用戶信息面臨風險，並可能對我們的業務產生不利影響。在爲我們的客戶提供服務時，我們通常充當 “處理人” 或 “服務提供者” （根據適用的隱私和數據保護法律的理解），我們依賴於我們的子處理者遵守適用法律。但是，我們不能確定所有客戶都會實質性地遵守他們在適用隱私和數據保護法律下的 “控制者” 或 “企業” 的義務。作爲 “處理人” 或 “服務提供者”，如果我們未能履行數據處理協議的條款，我們可能會對我們的客戶承擔合同責任。此外，我們可能會受到監管當局的調查或行政罰款，或者可能會受到個人索賠，聲稱我們未能遵守適用隱私和數據保護法律的要求，或者聲稱我們在未經或違反數據控制者的合法指示的情況下行事。儘管我們通常在向客戶提供服務時充當 “處理人” 或 “服務提供者”，但在某些情況下我們也會充當 “控制者” 或 “企業”（例如，在處理與我們自己的員工和承包商、客戶的員工和代表以及我們的直接營銷活動有關的數據時）。在我們充當 “控制者” 或 “企業”的角色下從事的活動中，我們將受到更爲繁重的義務，違反這些義務可能會導致我們面臨罰款、處罰、判決和其他損失。
我們努力遵守與隱私和數據保護相關的適用法律、政策和法律義務，並受到我們隱私政策和與第三方有關的隱私義務的約束。然而，這些義務可能會以新方式被解釋和應用，或者在不同的司法管轄區被表現不一致，與其他規則或我們的實踐相沖突。如果我們無法遵守有關隱私和/或處理任何個人信息的法律、政策或合同義務，我們可能會面臨訴訟或政府調查，其中每一項都可能導致罰款、處罰、和解、判決或其他損失。我們任何未能或被認爲未能遵守我們與客戶、被調查者、用戶或其他第三方的隱私相關政策和/或義務，我們的數據披露和同意義務或我們的隱私或安全相關法律義務，或任何導致未經授權的個人或其他信息披露、轉移或使用，其中可能包括可識別個人信息或其他數據，可能會導致政府執法行動、訴訟或由消費者倡導團體、競爭對手、媒體或其他人發佈批評性的公開聲明，並可能導致我們的用戶失去信任，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們受到與隱私、數據安全和數據保護相關的嚴格和不斷變化的法律法規的限制。這些要求所強制施加的限制和成本，以及我們實際或被視爲沒有遵守這些要求，可能會損害我們的業務。
我們的業務和平台涉及到個人信息的收集、使用、處理、存儲、傳輸和共享，包括我們代表客戶處理的此類信息以及機密信息和其他敏感數據。我們的數據處理活動受到各種法律、法規和行業標準的規範，這些規範近年來越來越嚴格，發展迅速，並有可能在可預見的未來保持不確定性。越來越多調節數據處理活動的法律具有境外適用範圍。我們的客戶群具有全球性，使我們特別容易受到這些法律和它們對我們業務施加的不同、有可能存在衝突的合規責任的影響。
州立法機構也越來越頻繁地採用新的隱私法或修訂現有法律，要求密切關注不斷變化的監管要求，我們預計這一趨勢將繼續。例如，2018年加利福尼亞州消費者隱私法案（“CCPA”）對受覆蓋業務施加了一些要求，並賦予加州居民有關其個人信息的某些權利，包括訪問和刪除他們的個人信息，接收詳細信息以了解如何使用和共享他們的個人信息，以及選擇退出某些共享他們的個人信息。 CCPA對於每次故意違反的民事處罰最高可達7500美元，併爲某些數據泄露創建了私人訴訟權，預計將增加數據泄露的訴訟。此外，一個投票提案，即加州隱私權法案（“CPRA”），已於2020年11月通過，並自2023年1月1日起對受法律覆蓋的公司施加額外的義務。 CPRA對CCPA進行了重大修改，包括擴大消費者對某些敏感個人信息的權利。類似的全面隱私法已經在其他州生效，並且還將在未來幾年生效。這些法律的解釋和執行尚未確立，我們的業務運營可能與這些法律的最終解釋不兼容，我們可能需要修改這些做法，這可能會損害我們的業務。
其他聯邦法律實施了旨在保護可識別個人信息的隱私和安全的一般、廣泛的要求。例如，根據聯邦貿易委員會（“FTC”）的規定，未採取適當的措施保護消費者個人信息構成不公平的行爲或行業裏的不公平商業做法，違反了聯邦貿易委員會法第5條（a）款，15 U.S.C. § 45(a)。近年來，FTC對隱私和數據安全問題越來越關注，我們預計他們將繼續關注該問題。
此外，在許多其他州和聯邦層面也提出了全面的隱私法律。如果這些擬議立法獲得通過，可能會增加額外的複雜性、要求、限制和潛在的法律風險，需要額外投入資源來符合合規程序，影響策略以及先前有用數據的可用性，並可能導致合規成本增加和/或業務慣例和政策的變化。
近年來，外國隱私法已經變得更加嚴格，這可能會增加我們在新舊地域提供平台和產品的成本和複雜性。除了美國之外，在許多司法管轄區內，我們也受到嚴格的隱私和數據保護法律約束。例如，我們受到歐洲聯盟的《一般數據保護條例》（“GDPR”）和英國的《一般數據保護條例》（“Uk GDPR”及合稱“GDPR”）約束。GDPR適用於：在英國/歐洲經濟區設立業務機構或提供商品或服務或監測英國/歐洲經濟區個人行爲後，我們收集或以其他方式處理個人數據的處理活動，並對個人數據處理活動施加嚴格的義務要求。
GDPR也對個人數據的國際轉移設置了限制。例如，爲了將數據轉移到非適當國家（包括美國的某些情況）的歐洲經濟區或英國境外，GDPR要求我們進入適當的傳輸機制，並可能要求我們採取其他措施來確保基本等效的數據保護水平，包括進行傳輸影響評估以評估接收方是否受當地法律的約束，允許公共機構訪問數據。
如果我們作爲個人數據的處理者，我們會遵循並協助控制器進行風險評估。這些轉移機制是可變的，實施新的或修訂的轉移機制或確保基本等同的保護可能涉及額外的費用和潛在的合規風險。這樣的限制可能會增加我們在進行個人數據的國際轉移方面的義務，並使我們承擔額外的費用和增加的監管責任。任何無法符合數據保護法律的情況下，從歐洲向美國傳輸個人數據可能會妨礙我們的業務，並可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
儘管英國脫歐，英國的GDPR與歐盟GDPR基本保持一致。目前，歐盟GDPR和英國GDPR的最顯著分歧點與上述轉移機制有關。未來可能會出現更多的分歧，包括在申請、解釋、執行和行政負擔方面。例如，英國已經將數據改革法案引入英國立法過程中，目的是改革該國的數據保護法律框架。如果法案通過，最終版本將引入與歐盟GDPR有顯著差異的重大變化，這可能會進一步改變英國和歐洲經濟區數據保護制度之間的相似之處，並威脅英國的數據適當性決策，該決策允許個人數據從英國自由流向歐洲經濟區。這可能會導致額外的合規成本，並可能增加我們的整體風險敞口。未來英國法律法規及其與歐洲經濟區的互動缺乏明確性，可能會給我們在處理歐洲個人數據和隱私安全合規程序方面增加法律風險、不確定性、複雜性和成本。我們可能不再能夠在歐盟和英國採取統一的方法，我們需要調整我們的流程和程序以與新的框架保持一致。此外，歐洲經濟區成員國制定了國家法律來實施歐盟GDPR，這些法律可能部分偏離歐盟GDPR，且成員國的主管機關可能會在不同國家間略微有所不同地解釋歐盟GDPR的義務。因此，我們不希望在歐洲經濟區運作在統一的法律環境中。
違反GDPR的公司可能面臨強有力的監管執法和更高的不遵守處罰，包括最高爲2千萬歐元（或根據英國GDPR的規定高達1,750萬英鎊）或其全球年營業額的4％。主管監管機構可就GDPR的潛在和疑似違規行爲行使多種執法權力，包括審計和檢查權，以及下令暫時或永久禁止全部或部分處理活動的權力。GDPR還授予數據主題和消費者協會提起投訴，尋求司法救濟，以及獲得因違反GDPR而導致的損害賠償的私人訴權。
除了歐盟數據保護條例（GDPR）外，其他歐洲數據保護法律要求必須獲得用戶設備上放置 Cookie 和類似跟蹤技術的積極選擇同意（除了“嚴格必要”的服務之外）。這些要求可能會增加我們面臨的監管執法行動風險，增加我們的合規成本，減少我們的平台需求量。歐盟提出的新法規，適用於整個歐洲經濟區，稱爲電子隱私規例，如果得到通過並實施，可能會進一步限制我們所依賴的 Cookie 和其他在線跟蹤技術的使用，同時增加對我們平台許可的直接營銷活動類型的限制。
在加拿大，我們收集、使用、披露和管理個人信息必須遵守聯邦和省級隱私法規的規定，在某些情況下可能存在重疊。聯邦個人信息保護和電子文件法案（“PIPEDA”）和各省的法律對處理個人信息的公司施加嚴格要求。值得注意的是，魁北克省《私人部門個人信息保護法》（“Private Sector Act”）最近被法案64修訂，引入了對魁北克企業施加重大而嚴格的新義務的重大修訂，同時增加了魁北克監管機構的權力。如果我們無法遵守現有和新興的加拿大法律要求，我們可能會承擔額外的成本和費用，並承擔重大的責任。
除了隱私和數據安全法規的要求外，我們在我們發佈的政策和文件以及某些合同中也有與隱私和數據安全有關的義務。儘管我們努力履行這些義務，但我們過去可能未能這樣做，或者可能受到未能這樣做或以其他方式不適當處理數據的指控。這樣的失敗或被指控的失敗可能會導致政府實體、私人方面或其他方面對我們提起訴訟，以及負面宣發和聲譽損失。
符合適用的隱私、數據安全或數據保護要求是一個嚴格而耗時的過程，我們可能需要實施昂貴的機制來確保合規。隱私、數據安全和數據保護法律、法規、政策和標準的普及增加了不同司法管轄區之間方法的差異的可能性，這些差異使保持標準化的全球隱私計劃變得困難。創建特定司法管轄區的方法需要大量時間和資源，並且相關的複雜性增加了潛在違規的風險。
我們的客戶可能會實施與我們的平台和產品不符合的合規措施，這可能限制我們能夠提供的平台和產品的範圍和類型。我們的客戶還可能要求我們遵守額外的隱私和安全義務，這可能會導致與我們的業務流程相關的潛在破壞和費用。如果我們的客戶不遵守適用的隱私或數據保護法律和/或自己的隱私聲明和使用條款，我們還可能面臨某些合規和/或聲譽風險，特別是在與我們代表他們進行的處理有關的個人數據，他們與我們共享個人數據的法律依據（如適用），以及管理數據主體請求方面的處理有關的個人數據。此外，如果我們決定不進入新的地理市場，認爲遵守這些法律、法規、政策和標準成本過高或難以實現，則我們可能會面臨此類問題。我們目前經營的地理市場可能要求我們只在這些市場內處理或存儲受監管的信息，而在這些市場建立託管設施可能會對我們的業務造成干擾和成本。如果我們的政策和做法，或者我們的客戶、服務提供商、承包商和/或合作伙伴的政策和做法被認爲是不合規的，我們可能會面臨以下風險：(1)政府機構、客戶、個人或其他機構針對性起訴、調查、審計、檢查和訴訟。(2)需要額外報告和/或監督，臨時或永久禁止全部或部分處理個人數據，下令銷燬或不使用個人數據及公司官員的監禁。(3)對我們或公司官員的罰款及民事或刑事處罰，需要停止提供或在某些法域內大幅修改我們的解決方案，使其在某些法域內不再有效。(4)負面宣傳、損害我們的品牌和聲譽，並減少我們平台的總需求。這些情況可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生不利影響。
由於隱私和數據保護法律、法規、規定及其他標準的解釋和應用仍然不確定，並且未來很可能仍然不確定，因此這些法律、規則、規定和其他義務，如合同或自律義務，可能會被解釋和應用與我們的數據管理行爲或軟件功能不一致。如果是這樣的話，除了可能面臨罰款、訴訟和其他索賠的風險外，我們可能還需要從根本上改變業務活動和實踐或修改我們的軟件，這可能會無法以商業上合理的方式或根本無法實現，並對我們的業務產生負面影響。任何未能充分解決隱私問題，即使不是毫無根據的，或是無法遵守適用的隱私或數據保護法律、規則、規定和其他義務，都可能會給我們帶來額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，對我們的業務產生不利影響。
現有的聯邦、州和外國法律規定了商業電子郵件和短信的發送者，隱私法律的變化可能會對我們提供產品的能力產生不利影響，並可能影響我們的運營結果或導致成本和罰款。
我們的業務主要依賴於多種直接營銷技術，包括電子郵件營銷和通過短信營銷的營銷。這些活動受到CAN-SPAm和TCPA等監管法律以及管理電信服務營銷的州法規的限制。
《CAN-SPAM法案》等法律規定商業郵件的發件人須提供收件人選擇取消接收發件人的未來商業郵件的功能。我們客戶的消息接收者選擇取消接收商業電子郵件的能力可能會降低我們平台的電子郵件元件的效力。此外，一些州、國外轄區影響許多國家的法律，如澳洲、加拿大、英國以及歐盟，已經訂立監管電子郵件的法律，並且其中一些法律比美國法律更具限制性。例如，一些國外法律禁止發送未經請求的電子郵件，除非接收方已提供發件方預先同意接收此類電子郵件，換言之就是“選擇接收”此類電子郵件。要求接收者選擇或向接收者提供選擇取消接收商業電子郵件的能力可能會使我們平台的效力降低。我們或我們的客戶未能充分遵守《CAN-SPAM法案》可能會使我們面臨巨額罰款和懲罰。
外國隱私法也規定了我們和客戶通過電子郵件發送商業信息的能力。例如，加拿大反垃圾郵件法（“CASL”）禁止未經收件人同意的電子郵件營銷，但有限的例外情況。未能遵守CASL可能會導致顯著的罰款和懲罰或可能的賠償。
我們還面臨着嚴格的規定，涉及我們使用電信服務傳輸營銷信息。 TCPA是一項聯邦法令，旨在保護消費者免受電話、傳真和短信等無效騷擾。TCPA違規行爲可能會導致巨大的財務罰款，企業可能會因民事罰沒罰款或聯邦通信委員會(FCC)徵收的刑事罰款而被處罰，或者由於私人訴訟或州檢察官或其他州執法人員的行動而因每次違規受到罰款。集體訴訟是私人執行的最常用方法。我們的短信發送產品是在集體訴訟案件和公司責任方面潛在的風險來源。近年來，在聯邦和州法律下已針對進行電話和短信發送計劃的公司提起了許多集體訴訟，許多公司最終達成了對原告的數百萬美元的和解。雖然我們力求遵守嚴格的政策和程序，但實施並執行TCPA法令的機構FCC可能判斷我們解決TCPA問題的努力不足，並可能對我們採取處罰和其他不遵守法規的後果。法院或監管機構確定我們的平台或產品違反TCPA，可能會使我們受到民事罰金的制裁，可能會使我們的某些客戶合同全部或部分無效，可能會要求我們更改或終止業務的某些部分，可能會要求我們退還部分服務費，並可能會對我們的業務產生負面影響。此外，我們可能會因任何聲稱的TCPA違規行爲而受到集體訴訟的約束。即使是消費者或監管機構的不成功挑戰也可能會導致負面的宣傳，並可能需要我們付出昂貴的代價進行回應。此外，TCPA的範圍經常受到審查，未來解釋TCPA的法規可能會對我們或我們客戶通過電話、傳真和短信發送商業信息的能力施加新的限制。此外，一些州已頒佈了類似於TCPA或更廣泛的法律，這可能是潛在索賠或責任的另一個來源。特別是，佛羅里達州、華盛頓州和俄克拉荷馬州頒佈了比TCPA更廣泛的規定，對於依賴電話或短信進行商業通信的公司施加更廣泛的義務。更多美國州可能在未來通過類似的法律，我們通過電話或短信發送服務的能力可能會進一步受到限制，或者暴露我們目前無法預見的責任。
此外，任何之後出臺的法律限制，如CAN-SPAm、TCPA和其他美國州法律，或者涉及營銷和徵求意見的新的聯邦法律或國際數據保護法律，都可能對我們的營銷成果產生負面影響，迫使我們改變營銷策略。如果這種情況發生，我們可能無法開發足夠的替代營銷策略，這可能會對我們的收入金額和時間造成影響。
如果我們的安防-半導體措施被攻破、泄露或未經授權訪問客戶數據、我們的數據或我們的平台，則我們的平台可能被視爲不安全，我們可能會失去客戶或無法吸引新客戶，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，並且我們可能會承擔重大責任。
使用我們的平台涉及我們客戶的專有數據（包括客戶或員工的個人或身份信息）的存儲、傳輸和處理。未經授權的泄露或訪問或網絡安全事故、違規行爲或侵犯我們的平台可能導致數據丟失、業務損失、對客戶或投資者信心產生嚴重的聲譽損害、對我們的品牌造成損害、轉移管理注意力、監管調查和命令、訴訟、違約賠償、違約金和其他懲罰。
違反適用法律法規，包括監管罰款和可能涉及盜竊資產或信息的賠償以及修復可能已造成的系統損壞，爲維護事故後的業務關係而向客戶或其他商業夥伴提供獎勵，以及其他負債。爲防止網絡安全事件、侵犯和其他妥協，包括部署額外人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問，我們已經發生了重大費用，並預計會繼續發生這樣的費用。即使我們無法控制可能訪問我們客戶數據、我們的數據或我們的平台的第三方的安全措施，我們也可能對這些措施的任何違反負責，即使我們沒有追索權針對造成違反的第三方，我們也可能遭受聲譽損害。此外，我們的供應商未能遵守適用法律法規的任何失敗可能導致政府實體或其他實體對我們提起訴訟。
我們的行業和客戶所處的行業存在網絡攻擊、拒絕服務攻擊、勒索軟件攻擊、商業電子郵件欺詐、計算機惡意軟件、病毒和社會工程 (包括釣魚)。此外，我們可能會遭受攻擊，系統不可用，未經授權訪問系統或數據或泄露由於員工盜竊或濫用、拒絕服務攻擊、高級國家和國家支持的行爲者以及高級持續威脅入侵造成的。旨在獲得個人、敏感或機密數據的電子安全攻擊不斷演變，並且此類攻擊的複雜性不斷增加。雖然我們認爲我們已採取合理措施來保護我們的數據，但用於破壞或未經授權訪問我們的平台、系統、網絡或存儲或傳輸數據的物理設施的技術經常變化，我們可能無法實施充分的預防措施或停止安全漏洞或妥協的發生。我們曾經成爲網絡攻擊的目標和受害者，第三方試圖未經授權訪問我們或我們客戶的數據或破壞我們的業務或銷售產品的能力。具體來說，2019年11月，未經授權的第三方操縱了一個面向公衆的URL，並訪問了某些信息，包括涉及平台用戶子集的電子郵件地址。此外，2022年7月，我們成爲攻擊的受害者，未經授權的第三方損害了員工的憑據並訪問了我們的內部系統，包括電子郵件以及我們一些內部支持工具，並且由此訪問了特定信息，包括某些客戶的姓名、電子郵件地址和電話號碼。
我們有合同和法律義務通知相關利益相關者安全漏洞。大多數司法管轄區已頒佈法律，要求公司通知涉及某些數據類型的安全事件或數據泄漏的個人、監管機構和其他人。此外，我們與某些客戶的協議可能要求我們在網絡安全事故或妥協或數據泄漏發生時通知他們。這些強制性披露是昂貴的，可能會導致負面宣發，可能會導致我們的客戶對我們的安全措施的信懇智能產生失去信心，並要求我們耗費大量資金和其他資源來應對或緩解由實際或感知的安全事件或數據泄漏引起的問題，以及遵守衆多與未經授權訪問個人信息或其使用或披露有關的外國、聯邦、州和地方法律和法規。
此外，由於違規、泄露或其他安防事件，我們可能會面臨私人索賠、訴訟和調查，相關行政機構可能會採取行動並處罰。
如果我們或者我們的第三方服務提供商遭遇網絡安全事件、數據泄露或未經授權的第三方獲取了我們客戶的數據、我們的數據或平台，我們的平台或產品可能會被視爲不安全，我們的聲譽可能會受損，對我們的平台和產品的需求可能會減少，我們可能會承擔重大的法律責任。
我們的業務和平台運營涉及敏感、受管制、專有和保密信息的收集、處理、存儲和傳輸，包括我們客戶、他們的用戶和我們的人員以及我們和我們客戶的專有和保密信息的個人信息。過去已發生過侵犯這些信息和系統保密性、完整性和可用性的安全事件，並且未來可能會出現來自網絡攻擊、電腦惡意軟件、病毒、社會工程（包括釣魚和勒索軟件攻擊）、憑證填充、黑客和複雜組織（包括國家贊助和犯罪組織）的個人或團體、我們人員或第三方服務提供商的失誤或不當行爲等因素導致的安全事件。
我們依賴的軟件或系統存在安全漏洞。此類事件過去曾經發生過，並且未來可能會再次發生。這可能會導致未經授權的訪問、無法訪問、泄露或丟失我們或我們客戶的信息，或者我們無法賣出我們的產品。安防-半導體。
我們還依靠第三方服務提供商和技術來運營關鍵業務系統，以在各種情況下處理機密和個人信息，包括但不限於加密和認證技術、員工電子郵件、向客戶提供內容、後勤支持和其他功能。我們監控這些第三方的網絡安全概念的能力有限。
這些第三方供應商和技術可能沒有足夠的措施，並可能發生或導致網絡安全事件或漏洞，從而危及他們爲我們提供或處理的系統或技術的機密性、完整性或可用性的信息。
儘管我們已採取措施來保護我們掌控的專有、受監管的、敏感的、機密的和個人信息，在我們依賴的第三方網絡安全概念措施或者我們自身的安全防範措施可能無法防範當前或未來的安全風險和威脅。網絡犯罪和黑客技術不斷髮展，是當今全球經濟面臨的挑戰，我們或第三方服務提供商可能無法預測威脅，及時發現或反應，或實施足夠的預防措施，尤其是鑑於黑客技術的不斷髮展，旨在規避控制、避免檢測以及移除或混淆法醫證物。此外，在遠程辦公概念環境下，我們或第三方服務提供商可能更容易受到此類攻擊的影響。
如果我們或我們的第三方服務提供商遭受或被認爲遭受網絡安全漏洞或其他網絡安全事件，我們可能會失去客戶對我們平台安全性的信心和品牌形象，產品需求減少，正常業務運營受到干擾。這種情況還可能要求我們投入大量資源來調查、糾正問題並防止再次發生，通知監管機構、受影響的客戶和個人，讓我們承擔法律責任，包括訴訟、監管執行、賠償義務、罰款和處罰等，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成負面影響。隨着我們持續增長並處理、存儲和傳輸越來越大量的數據，這些風險可能會增加。
此外，我們無法保證我們的保險覆蓋範圍足以應對實際發生的數據安全責任，也無法保證覆蓋任何針對我們的損害賠償索賠，且無法保證保險以經濟合理的條件或價格繼續對我們開放，或保險公司不會拒絕對未來的任何索賠提供保險賠償。如果我們出現一個或多個超過可獲保險覆蓋範圍的巨大索賠或保險政策發生變更，包括保費增加或大額免賠額或共同保險要求的實施，這都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
安防-半導體漏洞或泄密可能導致我們違反客戶合同。我們與某些客戶的協議可能要求我們使用行業標準或合理措施來保護個人信息或機密信息。漏洞或泄密可能導致我們的客戶、他們的最終用戶或其他相關利益相關者聲稱我們未能遵守這些法律或合同義務。因此，我們可能會受到法律訴訟的追究，或者我們的客戶可能會終止與我們的關係。
由於數據安全是我們行業板塊的至關重要的競爭因素，我們在客戶合同、隱私政策、服務條款和營銷材料中提出了許多聲明，提供了有關我們平台安全性的保證，包括我們所採取的安全措施的詳細描述。即使在我們合理控制範圍之外，如果這些聲明中的任何內容不真實或成爲不真實的情況，我們可能面臨FTC、州、聯邦和外國監管機構以及私人訴訟的欺騙或誤導的指控。
我們與客戶就我們向他們銷售的產品相關的個人信息的收集、處理、使用和披露而達成協議。雖然我們努力遵守這些協議，但有時我們可能會未能遵守或被認爲未能遵守，包括由於我們的員工和第三方服務提供商的錯誤或疏漏。如果我們未能及時檢測或糾正安全漏洞或妥協，或者
若違反或侵犯了一個或多個客戶的大量數據，或者遭遇影響操作我們的平台能力的網絡攻擊，則可能會損害我們的聲譽和品牌，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。此外，雖然我們購買了保險，但保險可能不足以支付數據安全違規及賠償責任等的所需金額。另外，我們無法確定我們現有的保險覆蓋範圍和錯誤和疏漏的保險覆蓋範圍是否會繼續以可接受的條款提供或我們的保險公司是否會拒絕其貨幣賠償。隨着我們平台的不斷擴張、客戶群體的不斷增長以及專有和敏感數據的不斷處理、存儲和傳輸，我們的風險可能會增加。即使我們最終在任何此類糾紛中獲勝，解決這些問題可能是昂貴和耗時的，可能會導致負面宣發和聲譽損害，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們的平台不能以符合法規和/或行業標準的方式運作，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
由於我們的客戶能夠上傳數據到我們的平台，因此我們可能會託管或以其他方式處理大量的個人身份信息。我們的某些客戶可能要求我們的平台遵守某些隱私、安全和其他認證和標準。我們的基於雲的平台持有來自行業組織的各種安全認證，旨在在所有實質方面符合國際標準化組織27001（ISO 27001）標準。政府和行業組織還可能採用新的法律、法規或要求，或對現有法律或法規進行更改，這可能會影響我們應用程序的需求或價值。如果我們無法維護當前的安全認證和/或繼續滿足安全標準，或者無法及時使我們的平台適應法律法規或其他要求的變化，我們的客戶可能會對我們的平台失去信心，我們的營業收入、業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
由於我們客戶的活動、通過我們平台發送的內容或其存儲在我們服務器上的數據，我們可能面臨責任或聲譽受損。
我們可能會因客戶在我們的平台上或與其相關的內容或數據中的活動而面臨潛在的責任。儘管我們的客戶使用條款和我們的可接受使用政策（“AUP”）禁止客戶在我們的平台和產品上進行非法使用（包括但不限於以下行爲：（1）使用我們的平台和產品進行非法行爲，（2）將我們的產品用於不符合行業標準和我們AUP中規定的某些活動，以及（3）以任何侵犯、盜用或違反第三方知識產權的方式使用我們的產品），但客戶仍可能從事被禁止的活動或在違反我們的使用條款、我們的AUP、適用法律或客戶自己的政策的情況下與我們上傳或存儲內容，這可能使我們面臨責任並且/或損害我們的聲譽。
我們沒有建立一個系統全面監控用戶在使用我們的服務時發佈的內容、活動或信息的流程，因此不當內容可能被髮送給第三方，這可能會使我們承擔法律責任。即使我們遵守了刪除或停用某些內容的法律義務，我們的客戶可能繼續通過我們的平台發送信息，這些信息可能會引起第三方的敵意、冒犯或不當行爲。我們的客戶的活動或客戶的信息內容可能會導致我們經歷不利的政治、商業和聲譽方面的後果，特別是如果此類使用具有高調性。相反，我們對客戶或用戶活動採取的行動，直至暫停其使用我們的平台或產品，可能會損害我們的品牌和聲譽。
有一些法定的和普通法的框架和條條款款可以用於保護客戶活動免責，包括數字千禧年版權法、通信廉潔法、美國合理使用原則和歐盟電子商務指令。雖然這些和其他法規和案例法在美國在美國版權法下針對客戶活動或者關於TCPA或CAN-SPAm的次要責任提供了一定的免責保護，但它們仍需接受不確定或不斷髮展的司法解釋以及監管和立法修正的規制，而且無論如何，我們不能保證我們將成功地主張它們。
此外，歐盟正在審議或近期已通過的立法可能會使我們面臨與用戶上傳到我們平台上的內容相關的額外義務或責任。法律對這些活動的監管在許多國際司法管轄區尚未確定，或者在某些國際司法管轄區可能難以或不可能遵守。即使最終有利於我們，我們可能會涉及相關的投訴、訴訟或調查，這將增加我們業務成本，可能會轉移管理層的時間和注意力，或者損害我們的聲譽。
私人機構和收件箱服務提供商用來管理和過濾電子郵件發送和投遞的標準可能會影響我們平台的有效性和我們業務開展的能力。
我們的許多客戶都依賴於電子郵件與現有或潛在的客戶溝通。各種私人實體試圖對商業推銷的電子郵件使用進行管制。這些實體經常倡導符合當前法律要求的某些電子郵件推銷行爲的標準，而這些標準往往顯著超過當前的法律要求，並將符合當前法律要求的某些電子郵件推銷歸類爲垃圾郵件。其中一些實體維護着公司、個人及其 associated 的網站、收件箱服務提供商和 IP 地址的“黑名單”，對於商業推銷電子郵件的標準或行爲規範不符合該黑名單實體認爲適當的公司和個人以及使用其黑名單的互聯網域名和互聯網地址。如果公司的 IP 地址被黑名單實體列入黑名單，那麼從這些地址發送的電子郵件可能會被攔截，如果它們被髮送到任何訂閱黑名單實體的服務或使用其黑名單的互聯網域名或互聯網地址。
由於我們的客戶和其他用戶的消息傳輸慣例，我們的一些IP地址不時地被列入一個或多個黑名單實體名單中，我們預計這種情況將繼續發生。與我們的較小的競爭對手相比，由於我們處理的電子郵件規模和數量增加，我們的IP地址被黑名單存在的風險也相應增加。雖然我們的客戶個體發送這類電子郵件的總體百分比可能符合或低於合理標準，但我們代表客戶處理的所有電子郵件的總數量可能引發這些黑名單實體的更加嚴格的審查。不能保證我們將成功地從這些列表中移除出去。由於我們代表客戶提供電子郵件投遞服務，這種類型黑名單的出現可能會削弱客戶的交易電子郵件、電子郵件營銷計劃以及其他電子郵件通訊的有效性，並可能導致點擊率下降，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的負面影響。
一些收件箱服務提供商會將來自電子郵件營銷平台的電子郵件歸類爲“促銷”，並將它們定向到收件人收件箱的另一個或“分選”部分。此外，收件箱服務提供商還可以阻止電子郵件到達其用戶的郵箱。儘管我們不斷改進自己的技術並與收件箱服務提供商和客戶密切合作以維護我們的傳遞率，但是收件箱服務提供商實行新的或更加嚴格的政策可能會使我們難以將我們客戶的電子郵件發送出去，特別是如果我們或我們的客戶沒有得到足夠的通知或者難以在合理的時間內升級我們的平台或產品以符合更改的政策。例如，谷歌和雅虎最近宣佈了新的電子郵件發件人要求，這些要求影響了電子郵件營銷平台的客戶，包括我們的平台。從2024年2月開始，谷歌和雅虎現在要求批量發送者使用某些行業標準的驗證系統來驗證他們的電子郵件、啓用輕鬆退訂，並確保他們只發送所需的電子郵件並保持在一定的垃圾郵件率閾值以下。我們的客戶如果未能遵守這些新要求，他們的電子郵件可能會被谷歌或雅虎阻止到達他們的客戶，並且可能無法有效使用我們的平台。如果我們或我們的客戶未能遵守新的收件箱服務提供商要求，如果收件箱服務提供商對我們客戶的電子郵件傳遞實施重大限制或停止傳遞，如果我們未能以與收件箱服務提供商的電子郵件處理或身份驗證技術或其他政策兼容的方式交付我們客戶的電子郵件，如果我們客戶的電子郵件的打開、取消訂閱或垃圾郵件率受到收件箱服務提供商分類或阻止電子郵件或收件箱服務提供商實施的新要求的影響，或者如果我們的客戶因新的收件箱服務提供商要求而發送更少的電子郵件或向我們平台發送電子郵件的個數或維護的配置文件數量減少，那麼客戶可能會質疑我們平台的有效性並降級或取消他們的訂閱。這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
與我們的知識產權有關的風險
任何未能保護我們專有技術和知識產權的失敗都可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
要取得成功，我們必須通過商標、商業祕密、專利、版權、服務標誌、發明轉讓、合同限制、其他知識產權和保密流程，在美國和其他司法轄區保護我們的技術和品牌。儘管我們努力實施這些保護措施，但由於各種原因，這些措施可能無法保護我們的業務或爲我們提供競爭優勢，包括:
• 我們無法獲得重要創新的專利和其他知識產權或未能確保適當的機密性和其他保護措施以確立和保護我們的商業祕密;
• 知識產權的有效性、可執行性和保護範圍相關的法律標準的不確定性和演變；
• 可能會通過行政程序或訴訟無效我們的知識產權；
• 我們無法檢測到第三方侵犯或其他侵犯我們知識產權的行爲；和
• 其他實際、資源或業務限制可能影響我們執行權利的能力。
此外，某些外國法律，特別是某些發展中國家的法律，沒有爲企業專有信息和資產（例如專利、商標、商業祕密和版權）、技術知識和記錄提供與美國法律相同水平的保護。因此，在外國司法管轄區中，我們可能會遇到保護和維護知識產權或專有權的重大問題。此外，我們還可能面臨盜竊或未經授權的反向工程我們的專有信息和知識產權，包括技術數據、數據集或其他敏感信息的重大風險。在這些外國國家執行我們的知識產權可能不足以從我們開發的知識產權中獲得重大商業優勢，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們與員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與我們有戰略關係和業務聯盟的各方簽訂保密協議。不能保證這些協議能夠有效控制對我們產品、科技和專有信息的專有和知識產權的保護。此外，這些協議可能無法阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的平台和產品相當或優於我們的技術。
此外，可能需要通過訴訟來執行和保護我們的知識產權或專有權利，或者確定他人所聲稱的專有權利的有效性和範圍。無論訴訟是否以我們的勝利結束，都可能給我們帶來重大費用開支，使我們的技術和管理人員的努力分散，產生反訴，包括針對我們的知識產權侵權的反訴。如果我們無法阻止第三方侵犯或侵佔我們的知識產權或需要承擔重大費用來捍衛我們的知識產權，那麼我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到極大的不利影響。
在將來，我們可能會成爲知識產權索賠、爭端和其他訴訟的當事人，支持這些訴訟會非常昂貴，如果不利地解決了，可能會對我們產生重大影響。
我們在市場上競爭，其中有大量的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權和專有權，以及有關侵犯這些權利的爭議。許多專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權和專有權的持有人擁有廣泛的
知識產權組合和更大的資源比我們來維護他們的權利。與我們更大的競爭對手相比，我們的專利組合相對不發達，可能無法對此類斷言提供實質威懾或爲我們提供強有力的反訴或談判解決的基礎。此外，對於持有專利但不是運營公司的實體對我們提出主張，我們的專利組合可能無法提供威懾力，因爲這些實體不關心反訴。
任何知識產權索賠，無論是否有根據，如果我們牽涉其中，可能需要我們執行以下一項或多項操作：
• 停止銷售、許可或使用涉嫌侵犯、盜用或違反我們知識產權的產品或特性;
• 爲法律費用、和解款項、訂閱費退款或其他成本或損失，包括賠償第三方進行重大付款；
• 爲了獲得銷售、提供銷售、進口、製作或使用相關知識產權的權利，需要獲得許可證或簽訂特許協議，但這些許可證或特許協議可能無法以合理的條款、或者壓根無法獲得。
• 重新設計某些被指侵權的產品部分，以避免侵權、侵佔或違規，這可能是昂貴、耗時或不可能的。
知識產權侵權索賠，無論是否有根據，通常都是複雜、耗時和昂貴的解決方案，會分散我們管理和技術人員的時間和精力。如果我們被發現故意侵犯第三方專利，這些索賠也可能使我們承擔重大的損害賠償責任，包括三倍賠償。這可能會禁止我們繼續使用某些侵權產品的某些功能或部分，甚至是整個侵權產品。這也可能會導致負面宣傳，損害我們的聲譽和吸引或留住客戶的能力，否則還會防止我們在市場上有效地競爭。隨着我們的成長，我們可能會面臨更高的知識產權侵權指控風險。任何針對我們的訴訟索賠的不利結果都可能對我們的業務、財務狀況和經營成果產生重大不利影響。
我們使用開源軟件可能會對我們的產品銷售產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。
我們在產品中使用開源軟件，並且預計將來會繼續在產品中加入開源軟件。很少有適用於開源軟件的許可證被法院解釋過，這會存在風險，即這些許可證可以被解釋爲可能對我們商業化產品或保護我們專有源代碼的機密性施加意外的條件或限制。此外，我們可能遇到這樣的情況：在我們專有的軟件中以不一致的方式合併了其他開源軟件，這可能與適用的許可證或我們當前的政策和程序不符。雖然我們已經採用了適當使用開源軟件的準則，並定期審計我們使用的開源軟件，但這些措施可能並不總是有效的。如果我們以某種方式將我們的專有軟件產品與開源軟件結合或鏈接起來，則根據某些開源許可證，我們可能被要求發佈我們的專有軟件產品的源代碼並允許其他人免費使用它。如果分發此類開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們未遵守其中一個或多個許可證的條件，我們可能需要承擔重大的法律費用來捍衛這些指控，並可能面臨重大的損害賠償，被禁售含有開源軟件的產品，並被迫遵守這些產品的繁瑣條件或限制，這可能會破壞這些產品的分銷和銷售，或者使我們的專有源代碼處於危險之中。
有時會有人聲稱對於將開源軟件併入其產品的公司，其擁有權利存在爭議，並且此類開源軟件的許可方對此類聲稱不提供任何擔保或賠償。結果是，我們和我們的客戶可能會面臨來自聲稱擁有我們認爲是開源軟件的人的訴訟。訴訟可能會對我們進行昂貴的維權費用，並對我們的生意造成負面影響。
業務、財務狀況和運營結果或者要求我們投入更多的研發資源來改變我們的產品。一些開源項目已知存在漏洞和架構不穩定性，並以“原樣”提供，如果沒有得到適當處理，可能會對我們的平台性能產生負面影響。如果我們不當地使用或整合開源軟件，這些軟件受到某種類型的開源授權，挑戰了我們平台的專有性質，我們可能需要重新設計我們的平台，停止銷售受影響的產品，或採取其他補救措施，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
考慮到人工智能技術的新興性，我們使用人工智能技術以及將其整合到我們的產品和服務中可能會面臨增加的風險。
我們已經並可能會繼續將人工智能技術（“人工智能技術”）應用於我們的產品和服務中，包括電子郵件、SMS和評論服務，而且這種將人工智能技術納入我們業務和運營的應用可能會隨着時間的推移變得更加重要。使用生成式人工智能是一種新的、新興的技術，在商業應用的早期階段，可能會使我們面臨更多的風險，如損害我們的聲譽、競爭地位、額外成本和其他業務、法律和監管風險。例如，生成式人工智能已知會產生虛假的或“幻覺性”的推論或輸出，某些生成式人工智能技術使用了機器學習和其他預測分析技術，這些技術可能會產生不準確、不完整或誤導性的內容、意外偏見、歧視或意外的結果、錯誤或不足，其中任何一個可能很難被我們或任何我們相關的服務提供商發現。因此，雖然由人工智能驅動的應用程序可能有助於提供更加量身定製或個性化的用戶體驗，但如果由人工智能驅動的應用程序產生的內容、分析或建議存在缺陷、不準確、帶有偏見、不道德或存在其他缺陷，那麼我們的聲譽、競爭地位和業務可能會受到重大不利影響。
此外，在我們經營的任何法域內，新的法律法規或對現行法律法規的解釋可能會影響我們使用人工智能科技，使我們面臨政府執法或民事訴訟的風險。隨着涉及人工智能科技的法律和監管框架不斷變化和成熟，我們的運營和開發費用可能會增加，影響我們從某些人工智能科技中賺取營業收入或利用的能力。
此外，使用人工智能技術已導致，且可能導致我們在知識產權、隱私權、宣發權和網絡安全事故方面的風險增加，包括與我們擁有或代表我們的客戶處理的個人數據有關的風險。我們使用人工智能技術生成的某些輸出可能不受專利或版權保護，這可能會影響我們對任何此類輸出的知識產權或商業化或使用能力。此外，使用人工智能技術生成的輸出可能包含受特定隱私或宣發法律約束的信息或構成未經許可的派生版權材料，用於訓練基礎人工智能技術，其中任何一種都可能對我們造成責任風險，或對我們的業務或運營產生不利影響。如果我們對在我們業務中使用的數據或其他材料或內容，或在使用人工智能技術時遭遇網絡安全事故的權利不足，這可能會對我們的聲譽產生不利影響，並使我們面臨法律責任或監管風險，包括涉及第三方知識產權、隱私、宣傳、合同或其他權利的風險。
隨着人工智能科技的日益普及，我們預計它將繼續出現新的或未預料到的法律、聲譽、技術、操作、倫理、競爭和監管問題。我們預計在我們的業務中使用人工智能科技將需要額外的資源，包括增加額外的成本，來開發和維護我們的產品、服務和功能，以最小化潛在的有害、意外或其他不利後果，遵守現有和新的法律法規，保持或擴展我們的競爭地位，並解決由於上述任何事項引起的任何法律、聲譽、技術、操作、倫理、競爭和監管問題。此外，我們的競爭對手或其他第三方可能會更快或更成功地將人工智能科技融入其產品中，這可能會影響我們有效競爭的能力。因此，我們使用人工智能科技所面臨的挑戰可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
與我們的A系列普通股所有權有關的風險
我們的IPO於2023年9月發生。因此，我們的A輪普通股的上市時間很短。不論我們的運營業績如何，我們的A輪普通股的交易價格可能會持續波動或下跌，並且你可能無法以你購買這些股票時的價格或更高的價格出售你的股份。
其他新上市公司的證券市場價格歷史上一直非常波動，而且由於COVID-19疫情、俄羅斯-烏克蘭衝突、加沙地帶衝突和其他因素，市場總體上也一直非常波動。此外，由於我們IPO的規模相對較小，我們的普通股主要由高管、董事和超過5%的股東持有，因此我們的公開流通量相對較小。由於我們的公開流通量較小，我們的A系列普通股可能比擁有更廣泛公共所有權的公司普通股更不流動，並且具有更大的股票價格波動性。我們A系列普通股的交易價格可能會因許多因素而顯著波動，其中許多因素超出了我們的控制範圍，包括：
• 股票市場或上市科技公司的整體表現；
• 我們的營業收入或其他運營指標的實際或預期波動；
• 我們實際或預期的運營表現以及競爭對手的運營表現；
• 我們可能向公衆提供的財務預測，對這些預測的任何變更，或者我們未能達成這些預測；
• 由證券分析師未能開始或維持公司的研究報告、跟進公司的證券分析師就財務預測的變動，或我們未能滿足證券分析師或投資者的預期或財務預測的錯誤所導致的風險；
• 整體經濟情況和我們行業板塊的市場條件；
• 涉及我們或行業板塊其他公司的謠言和市場猜測；
• 我們或我們的競爭對手宣佈重大創新；新產品，服務或能力；收購，戰略伙伴關係或投資；合資企業；或資本承諾；
• 適用於我們業務的新法律、法規或現有法律、法規的新解釋，包括涉及美國或全球隱私和網絡安全概念的解讀；
• 我們受到威脅或面臨訴訟；
• 實際或被感知的隱私或數據安全事件；
• 我們知識產權或其他專有權利相關的發展或爭議;
• 我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對企業、產品、服務或技術的收購；
• 會計準則、政策、指南、業績解讀或原則的變化；
• 董事會、管理層或關鍵人員的任何重大變化；
• 其他事件或因素，包括戰爭（包括俄烏衝突和加沙地帶衝突）、恐怖主義事件、大流行病（包括COVID-19疫情）或選舉事件，以及對這些事件的反應；和
• 我們或我們的股東可以通過銷售額外的A系列普通股來增加股份。
此外，股票市場，尤其是科技公司市場一直經歷價格和成交量波動，這已經影響並將繼續影響許多公司股票的市場價格。通常，許多公司的交易價格波動與這些公司的營業績效無關或不成比例。過去，股東在市場波動期間已提起證券集體訴訟索賠。如果我們捲入證券訴訟中，將會給我們帶來巨大的成本，轉移資源和管理注意力，嚴重影響我們的業務、運營結果和財務狀況。
此外，由於這些波動，按期間進行運營結果的比較可能沒有意義。您不應該把我們過去的結果作爲我們未來表現的指標。這種變異和不可預測性還可能導致我們未能滿足行業板塊、金融分析師或投資者對任何期間的預期。如果我們的營業收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們向市場提供的任何預測，或者我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們的A系列普通股的交易價格可能大幅下跌。即使我們已經達到之前公開聲明的營業收入或盈利預測，這樣的交易價格下跌也可能發生。
我們普通股票的雙系列結構使得那些持有我們b系列普通股，包括我們的董事、高管及其關聯方的股東具有集中投票權。這種所有權限制或排除了您影響公司事務（包括董事選舉、組織文件修改、任何合併、併購、出售所有或幾乎所有資產或需要股東批准的其他重大企業交易）的能力，這可能會抑制我們A系列普通股票的交易價格。
我們的B輪普通股每股擁有十票，我們的A輪普通股每股擁有一票。截至2024年6月30日，我們的董事、高管及其關聯方合計持有我們的股份中，擁有62.8%的投票權。我們的聯合創始人安德魯·比亞萊基（Andrew Bialecki）和艾德·哈倫（Ed Hallen）分別持有我們的B輪普通股45.9%和17.0%，合計持有61.2%的B輪普通股，截至2024年6月30日。因此，我們的聯合創始人單獨或共同對需要股東投票批准的事項具有重大影響和控制權，包括公司的出售、合併或收購。由於B輪普通股與A輪普通股之間的10比1的投票比例，我們的B輪普通股持有人集體繼續控制着我們的普通股的投票權的多數，並因此能夠繼續控制股東提交的所有事項，直至我們的IPO七週年，屆時所有未還債務的A輪普通股和B輪普通股將自動轉換爲一種普通股，或者直到他們不再持有我們的普通股的投票權的多數。這種集中的控制可能會限制或排除您在可預見的未來影響公司事務的能力，包括董事的選舉、我們的組織文件的修正以及任何需要股東批准的併購、合併、出售全部或幾乎全部的資產或其他重大公司交易。此外，這種集中的控制可能會阻止或阻撓您認爲符合您最佳利益的我們的股票的非要約收購提議或報價。 每股我們的B輪普通股擁有十票，每股A輪普通股擁有一票。截至2024年6月30日，我們的董事、高管及其關聯方合計持有我們的股份中，擁有62.8%的投票權。我們的聯合創始人安德魯·比亞萊基和艾德·哈倫分別持有我們的B輪普通股45.9%和17.0%，合計持有61.2%的B輪普通股，截至2024年6月30日。因此，我們的聯合創始人單獨或共同對需要股東投票批准的事項具有重大影響和控制權，包括公司的出售、合併或收購。由於B輪普通股與A輪普通股之間的10比1的投票比例，我們的B輪普通股持有人集體繼續控制着我們的普通股的投票權的多數，並因此能夠繼續控制股東提交的所有事項，直至我們的IPO七週年，屆時所有未還債務的A輪普通股和B輪普通股將自動轉換爲一種普通股，或者直到他們不再持有我們的普通股的投票權的多數。這種集中的控制可能會限制或排除您在可預見的未來影響公司事務的能力，包括董事的選舉、我們的組織文件的修正以及任何需要股東批准的併購、合併、出售全部或幾乎全部的資產或其他重大公司交易。此外，這種集中的控制可能會阻止或阻撓您認爲符合您最佳利益的我們的股票的非要約收購提議或報價。
持有B系列普通股的未來轉讓通常會使這些股份轉換爲A系列普通股，但一些爲遺產規劃目的所進行的轉讓等有限例外除外。B系列普通股轉換爲A系列普通股將會隨時間而增加那些長期保留股份的B系列普通股持有者的相對投票權。因此，作爲其他持有B系列普通股出售或其他轉換其股份爲A系列普通股的持有人，我們的股東中可能會有一個或多個人或實體獲得重大的投票控制權。
我們無法預測我們的雙系列結構可能對A類普通股的交易價格產生的影響。
我們無法預測我們的雙系列結構是否會導致我們的A類普通股的交易價格更低或更易波動，以及可能產生的負面宣發或其他不良後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制在其某些指數中擁有多類或系列股票結構的公司。在2017年7月，富時指 數
羅素公司宣佈，其指數的新成分將要求公司的投票權超過5%掌握在公衆股東手中。按照這個政策，我們普通股的雙系列結構可能不符合某些指數的要求，因此，試圖被動跟蹤這些指數的互惠基金、交易所交易基金和其他投資工具可能不會投資我們的A系列普通股。這些政策是相對較新的，目前尚不清楚它們會或將會對被排除在此類指數之外的公開交易企業的估值產生什麼影響，但有可能使其估值較同類包含在指數內的企業更低。因爲我們普通股的雙系列結構，我們可能會被排除在某些指數之外，其它股指也可能採取類似的行動。考慮到投資基金源源不斷地流入被動投資策略，旨在跟蹤特定指數，被排除在某些股票指數之外，可能會妨礙許多這些基金的投資，並可能會使我們的A系列普通股對其他投資者不太具有吸引力。因此，我們的A系列普通股的交易價格可能會受到不利的影響。
我們是一家新興成長型公司，我們決定遵守只適用於新興成長型公司的某些減少報告和披露要求，可能會使我們的A系列普通股對投資者不太有吸引力。
我們是一家新興成長型公司，只要我們繼續是新興成長型公司，我們可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求的豁免。包括：
• 根據《薩爾班斯-豪利法案》第404條，我們的獨立註冊公共會計師不需要審核我們的財務報告內部控制。
• 我們在定期報告和10-K表格的年報中減少了關於高管薪酬的披露義務；以及
• 豁免不需要進行關於執行薪酬的非約束性諮詢投票，以及有關任何未經先前批准的金庫降落傘支付的股東批准要求。
完成首次公開募股後，未來五年內我們可以成爲新興增長型企業。我們成爲新興增長型企業的地位將在以下任何一項發生後結束：
• 在我們年營業收入超過12.35億美元的財年最後一天；
• 我們被認定爲“大型加速文件提交人”，至少有7,000萬美元的股權證券由非關聯方持有；
• 在任何三年期間，我們發行的不可轉換債券總額超過10億美元的日期；或者
• 在我們完成IPO的五週年之後的財政年度的最後一天。
如果我們選擇依賴於新興成長型公司的豁免權，我們無法預測投資者是否會發現我們的A系列普通股份更不具吸引力。如果一些投資者因爲我們依賴於任何一種豁免權而覺得我們的A系列普通股份不那麼有吸引力，那麼我們的A系列普通股份的交易市場可能會更不活躍，我們的A系列普通股份的交易價格可能會更加波動。
根據《工作機會和創新法案》，新興增長型企業也可以推遲適用新的或經修訂的會計準則的時間，直至這些準則適用於私有企業。我們選擇使用該延長過渡期來遵守有不同公私公司有效日期的新修訂會計準則，直到我們不再是新興增長型企業或肯定而不可撤銷地選擇退出《工作機會和創新法案》提供的延長過渡期的日期爲止。因此，我們的基本報表可能與採用公共公司有效日期的新的或修訂的會計聲明的公司不可比。
如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或發佈不準確或不利的研究，我們的A系列普通股的交易價格和成交量可能會受到不利影響。
我們的A系列普通股交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師對我們或我們的業務發佈的研究和報告。如果很少有證券分析師涵蓋我們，或者如果行業分析師停止涵蓋我們，我們A級普通股股票交易價格將受到負面影響。如果涵蓋我們的分析師中的一名或多名降級我們的A級普通股或發佈關於我們業務不準確或不利的研究，我們的A級普通股交易價格很可能下降。如果這些分析師中的一名或多名停止涵蓋我們或無法定期發佈有關我們的報告，我們的A級普通股的需求可能會減少，可能導致我們的A級普通股交易價格和交易成交量下降。
在公共市場大量銷售我們的A系列普通股，或者有可能發生銷售的看法，可能會導致我們的A系列普通股的交易價格下降。
我們的A系列普通股的大量出售，尤其是由我們的董事、高管和主要股東出售，或者人們認爲這些出售可能發生，可能會導致我們的A系列普通股的交易價格下跌。雖然董事、高管和其他關聯方持有的股票受到1933年修正案《證券法》下規則144的成交量限制和多個解禁協議的限制，但我們無法預測此類出售可能對我們的A系列普通股的市場價格造成何種影響以及何時發生。
此外，截至2024年6月30日，我們有27347372份未行使的期權，如全部行使，將發行同等數量的B系列普通股，並擁有7697659份B系列普通股和10173222份A系列普通股，以及對未行使的普通股預留的股份。B系列普通股將在一定的轉讓和其他事件發生時自動轉換爲A系列普通股。我們股權激勵計劃下所有行權股票期權或發佈的RSU獎勵的股票，以及未來發行股票的股份，在《證券法》規定的S-8表單註冊聲明書已經註冊。因此，在轉換成A系列普通股後，這些股份可以在公開市場上自由銷售，但我們的執行董事和董事需要遵守144條規定的成交量限制和適用的獎勵要求。 A系列普通股的股份受到持續的受限股票獎勵的約束。B系列普通股的股份將自動轉換爲A系列普通股。所有行使股票期權或獲得RSU獎勵的B系列普通股以及我們股權激勵計劃下預留未來發行股票的股份已在《證券法》規定的S-8表單註冊聲明書上進行了註冊，因此這些股份可以在發行後在公共市場上自由出售。但我們的執行董事和董事需要遵守144規則的成交量限制和適用的限制期限要求。
我們公司的某些B系列普通股的持有人，在滿足一些條件的情況下，有權要求我們登記聲明以公開轉售相應股票的A系列普通股，或者將這些股票納入我們或其他股東可能要提交的登記聲明中。我們提交用於登記額外股權的任何登記聲明，不論是因爲登記權利還是其他原因，都可能導致我們A系列普通股的交易價格下跌或波動。
我們因融資、收購、投資、股票激勵計劃或其他原因而發行額外股份的行爲將會稀釋所有其他股東的份額，並可能對我們的經營業績產生負面影響。
我們預計未來將發行額外的股票資本，這將導致所有其他股東的稀釋。我們計劃在我們的股票激勵計劃下向員工、董事、顧問和顧問授予股權獎勵。我們也可能在未來通過股權融資籌集資本。作爲我們業務策略的一部分，我們可能會收購或投資於補充公司、產品或技術，以發行股權證券支付任何此類收購或投資。任何這樣的發行額外股本可能導致股東體驗到其所有權利益的重大稀釋和我們Series A普通股的每股價值下降。在我們的股票激勵計劃下，額外的股權獎勵授予也將增加基於股票的報酬支出，並對我們的業績產生負面影響。從2020年第四季度開始，我們開始向員工授予RSU。在我們的2015年股票激勵計劃（經修訂，“2015計劃”）下授予的RSU，在我們的IPO之前，要滿足服務條件和流動性事件條件才能釋放。在2023年9月，我們完成了IPO，因此滿足了流動性事件條件。在IPO之後，任何受服務獲得條件和流動性事件獲得條件約束的未解鎖RSU，隨着服務獲得條件的滿足將在剩餘服務期內釋放。
報告期內，2023年12月31日結束，基於股票的薪酬支出中，認定股票單位的支出是33800萬美元，其中33100萬美元的認定股票單位累計支出是基於滿足服務條件和流動性事件條件的，包括與我們的IPO有關的認定股票單位，700萬美元的股票單位支出是在2023年12月31日結束的年度授予的，只是滿足服務條件即可授予。作爲一家上市公司，我們的股票單位只受服務期限限制，因此我們預計在這些股票單位釋放時會繼續發生基於股票的薪酬支出。
我們目前不打算在可預見的未來向A類普通股股東支付分紅派息，因此A類普通股股東獲得投資回報的能力將取決於A類普通股股票交易價格的升值。
我們從未宣佈或支付任何現金分紅派息給我們的股票。我們打算保留任何收益來資助我們的業務運營和擴張，並且我們不預計在可預見的未來支付任何現金分紅派息。我們預計我們將留下所有未來的收益用於我們業務的運營和一般企業用途。任何決定在未來支付分紅的決定將由董事會自行決定。因此，投資者必須依靠銷售其A系列普通股票的價格上漲來實現投資的任何未來收益，但這種上漲未必會發生。
我們對市場機會的估計和市場增長的預測可能會被證明不準確。即使我們所競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務也可能無法以相似的速度增長，甚至無法增長。
市場預估和增長預測不確定，並基於可能不準確的假設和估計。我們可以獲取的市場規模取決於許多因素，包括企業希望通過數字客戶參與區別自己、合作機會、競爭環境的變化、技術變革、數據安全與隱私問題、客戶預算限制、業務慣例變更、監管環境變更以及經濟狀況變更。我們關於市場規模和預期增長的估計和預測可能被證明是不準確的。即使我們所競爭的市場符合我們的規模估計和增長率預測，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，或根本不增長，這可能導致我們的A系列普通股的交易價格下跌或波動。
《章程》及德拉華州法律的規定可能會使我們公司的收購變得更加困難，限制股東進行更換或撤換當前董事會的嘗試，以及限制我們的A類普通股的交易價格。
我們修訂和重新制定的公司章程和修訂後的公司附則的條款可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更。我們修訂和重新制定的公司章程和修訂後的公司附則包括以下條款:
• 規定我們的董事會分爲三個階級，任期爲三年，輪流換屆;
• 允許我們的董事會設立董事人數並填補任何空缺和新設立的董事職位；
• 修改和修訂我們的公司章程需要超過一半的投票通過；但是，如果我們的董事會建議股東批准這樣的修改，則需要多數投票通過修改和修訂我們的公司章程;
• 授權發行“空白支票”優先股，董事會可以使用這些優先股來實施股東權益計劃；
• 在系列B普通股未再代表系列A和系列B普通股的總表決權的日期之後（即“表決門檻日期”），禁止股東以書面同意方式採取行動，因此要求所有股東行動均在股東大會上進行;
• 在表決門檻日之前，只有在董事會首先推薦或批准的情況下，我們的股東才能通過書面同意方式行事；
• 僅有我們的董事會有權召集股東特別會議;
• 提供雙系列普通股結構，即使我們的B系列普通股股東持有的優先股系列A和B系列普通股的已發行股份數量低於多數票，也能夠控制涉及股東審批事項的結果，包括董事的選舉以及重大企業交易，如合併或出售公司或其資產；
• 授權我們的董事會明確地修改或廢止我們修訂後的章程；且
• 包括向我們的董事會提名或提出可以在股東年會上進行表決的事項的提前通知要求。
此外，特拉華州《公司法》第203條可能會阻止、延遲或防止我們公司的控制權變更。第203條規定了對我們與持有15%以上普通股的股東之間的合併、業務組合以及其他交易的某些限制。
我們修訂後的公司章程將特定法院指定爲我們的股東可能發起的某些訴訟的專屬論壇，這可能會限制我們股東在與我們的爭議中獲得有利的司法論壇的能力。
我們的修改和重述的公司章程規定，除非我們以書面形式同意選擇其他法院，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州商業法庭是任何州法律索賠的唯一和專有論壇:
• 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟;
• 任何主張我們或我們的股東的現任或前任董事、高管、其他僱員或股東違反信託職責的索賠行爲；
• 任何要求根據DGCL、我們的修正和重述公司章程或修正和重述章程所產生的主張（包括其解釋、有效性或可執行性）;
• 任何主張受內部事務原則管轄的索賠行動（“特拉華論壇條款”）。
我們的已修改和重訂章程進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇另一個論壇，否則美國聯邦地區法院應爲解決任何根據《證券法》提出的訴訟行爲的唯一和專屬論壇（“聯邦論壇規定”）。另外，我們的已修改和重訂章程規定，任何購買或以其他方式取得我們資本股票利益的個人或實體被視爲已知曉並同意德拉華論壇規定和聯邦論壇規定；但是，股東不能且不會視作放棄我們遵守美國聯邦證券法及其下屬規定。
我們修訂和重訂的公司章程中的特拉華州論壇規定和聯邦論壇規定可能會給股東在追索此類權利方面帶來額外的訴訟成本。此外，這些論壇選擇條款可能會限制我們股東在與我們或我們的董事、高管、職員或股東發生爭端時選擇有利的司法論壇的能力，這可能會阻止股東對我們、我們的董事、高管、職員或股東提起訴訟，即使一個訴訟得到了成功，也可能會使我們的股東受益。此外，儘管特拉華最高法院和其他州法院已經支持聯邦論壇選址規定的有效性，這些規定聲稱要求根據《證券法》提起的索賠必須在聯邦法院提起，但不確定其他法院是否會執行我們的聯邦論壇規定。如果發現聯邦論壇規定無法執行，我們可能會面臨解決此類事項的額外成本。聯邦論壇規定還可能會對主張此規定不可執行或無效的股東產生額外的訴訟成本。德拉華州的庭審法院和美國聯邦地區法院可能與其他法院達成不同的判斷或結果，包括股東所在地或其他選擇提起訴訟的法院，這些判斷可能對我們的股東比對我們更或者更少有利。
一般風險因素
由於我們是一家公共公司，我們已經並將繼續承擔更多的費用，並且我們的管理層需要在遵守我們的公共公司職責和公司治理實踐方面投入大量時間。
作爲一家上市公司，我們已經發生了大量的財務、法律、會計和其他費用，包括董事和高管責任保險，在成爲“新興增長型企業”後，我們預計這些費用將繼續增加。美國的薩班斯 - 奧克斯利法案、多德 - 弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、股票交易所上市要求、交易所法的報告要求以及其他適用的證券法規都對美國的上市公司有各種要求。我們的管理和其他員工花費了大量的時間壓力位這些要求的合規。這些因素還可能使我們更難以吸引和留住董事會的有資格成員，特別是擔任審計委員會和薪酬委員會的成員。例如，交易所法規定，我們必須年度、季度和目前的業務、經營業績等方面進行報告，並遵守薩班斯 - 奧克斯利法案和其他規定。此外，這些規定還將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加費時費力。我們無法預測或估計我們將作爲上市公司繼續發生的額外費用的總額或具體發生時間。
此外，有關公司治理和公開披露的法律、法規和標準的變化正在爲上市公司創建不確定性，增加法律和財務合規成本，並使某些活動變得更加耗時。這些法律、法規和標準存在不同的解釋，很多情況下是由於它們缺乏具體性，因此，由於監管和治理機構提供了新的指南，其實踐中的應用可能隨着時間的推移而發展，這可能導致在合規事項方面持續不確定性和披露和治理實踐持續修訂所需的更高成本。我們打算投入大量資源來遵守不斷髮展的法律、法規和標準，這可能導致增加一般和行政費用以及將管理層的時間和注意力從業務運營轉移到合規活動。如果我們遵守新的法律、法規和標準的努力與監管或治理機構的意圖不符，由於其應用和實踐相關的模糊不清，監管機構可能會對我們發起法律訴訟，從而對我們的業務產生不利影響。
金融服務業發展受到不利影響，比如涉及流動性、違約或金融機構或交易對手的不履行等實際事件或擔憂，可能會對我們當前和預期的業務運營、財務狀況和運營結果產生不利影響。
實際事件涉及有限的流動性、違約、不履行或其他對金融機構、交易對手或其他金融服務行業中的公司或整個金融服務行業產生的負面影響，或有關這些類似風險的事件或擔憂或傳言在過去和未來可能導致市場狹窄流動性問題。例如，在2023年3月10日，硅谷銀行（“SVB”）被加利福尼亞州金融保護和創新部關閉，並委任聯邦存款保險公司（“FDIC”）爲接受機構。同樣，在2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.也被帶入接受程序，之後在2023年5月1日加入了First Republic Bank。儘管美國財政部、聯邦儲備系統和FDIC發佈聲明稱，SVB的所有存款人在僅關閉一天後將能夠訪問他們所有的資金，包括未保險的存款帳戶中持有的產品、信貸協議、信用證以及與SVB, Signature Bank 或任何其他由FDIC接管的金融機構簽訂的某些其他金融工具，但Signature Bank或其他金融機構在被FDIC接管後可能無法訪問其中的未動用金額。儘管目前我們不是SVB、Signature或其他目前處於接收狀態的金融機構的借款人或該類金融工具的簽署方，但如果我們將來的任何借款人或簽署方被置於接受狀態，我們可能無法訪問這些資金。此外，如果我們的任何客戶、供應商或其他與我們進行業務往來的方無法根據這些工具或與這樣一個金融機構的放貸安排訪問資金，這些方支付我們的費用或進行新的商業交易的能力可能會受到影響。
對我們需要額外支付款項的安排可能會受到負面影響。在這方面，SVb授信協議和安排的交易相對方以及信用證受益人（等等其他第三方）可能會直接受到SVb關閉和涉及更廣泛金融服務行業流動性擔憂的影響。類似的影響在過去已經發生過，比如在2008-2010年的金融危機期間。
通貨膨脹和利率的快速上漲導致之前發行的利率低於當前市場利率的政府債券交易價值下降。儘管美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會已經宣佈計劃提供高達250億美元的貸款給被金融機構持有並由某些政府證券擔保的金融機構，以減少因出售此類工具帶來的潛在損失風險，但金融機構的客戶提款或其他流動性需求的廣泛需求可能超過該計劃的能力。此外，並沒有保證美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會在未來關閉其他銀行或金融機構的情況下能提供無保險基金，或能及時提供。
儘管我們認爲必要或適當地評估我們的銀行和客戶關係，但我們融資來源及其他信貸安排的獲取能力在足以資助或爲我們的當前和預計未來業務運營提供資本方面可能受到影響，這種影響因素可能直接影響我們、我們與之具有信貸協議或安排的金融機構，或金融服務行業或整個經濟。這些因素可能包括流動性約束或失敗、根據各種財政、信貸或流動性協議或安排履行義務的能力、金融服務行業或金融市場出現的干擾或不穩定，或者有關金融服務行業公司前景的擔憂或負面預期。這些因素可能涉及我們與之具有財務或業務關係的金融機構或金融服務行業公司，但也可能包括涉及金融市場或金融服務行業普遍的因素。
涉及這些因素的事件或問題的結果可能對我們當前和預期的業務經營、財務狀況和經營結果產生各種重大不利影響，可能包括但不限於以下內容：
• 存款或其他金融資產遲遲不能取得或未經保險的存款或其他金融資產遭受丟失；
• 延遲或丟失使用既有信貸設施或其他營運資本來源的權利、減少可以借入的金額和/或延遲、無法或減少我們的返還、展期或續約或簽訂新的信貸設施或其他營運資本來源的能力；
• 需要我們保持信用證或其他信貸支持安排的合同義務可能存在或實際發生違約。
• 我們的信貸協議或信貸安排存在潛在或實際違約金問題;
• 其他信貸協議、信貸安排或經營、融資協議可能或實際出現違約情況；或
• 解除現金管理安排和/或訪問或實際損失所有基金類型的現金管理安排。
此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能導致商業融資條件不利，包括較高的利率或成本和更嚴格的財務和營業協議，或對信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以在可接受的條件下或根本無法獲得融資。任何可用資金或我們現金和流動性資源的訪問減少都可能會在其他風險中對我們的營業費用、財務義務或履行其他義務產生不利影響，導致我們違反財務和/或合同義務或違反聯邦或州工資和小時法律。上述因素或其他相關或類似因素而導致的任何或所有這些影響都可能對我們的流動性和我們當前和/或預計的營業、財務狀況和業績產生重大不利影響。
我們的業務面臨地震、火災、洪水和其他自然災害事件的風險，並受到人造問題的干擾，如電力中斷、計算機病毒、數據安全漏洞或恐怖主義。
我們的公司總部位於馬薩諸塞州波士頓，我們還在美國其他地方擁有員工。我們還在英國和澳洲設有辦事處。發生在我們總部、其他設施或合作伙伴所在地的重大自然災害，如地震、火災或洪水，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，如果自然災害或人爲問題影響了我們的第三方供應商，可能會影響我們的客戶使用我們的平台的能力。此外，自然災害和恐怖主義行爲可能會對我們或我們客戶的業務，國家經濟或整個世界經濟造成干擾。我們或我們的客戶和供應商所在國家的健康問題或政治或政府發展可能導致經濟、社會或勞動力的不穩定，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
雖然我們有控件管理和災難響應計劃，但如果自然災害或人爲問題造成重大幹擾，我們可能無法完全或部分地繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、開發活動延遲、服務長時間中斷、數據安全破壞和重要數據丟失，任何這些情況都可能對我們的業務、經營成果和財務狀況產生不利影響。
氣候變化可能會對我們的業務產生長期影響。
我們認識到，在開展業務的任何地方，存在着與氣候相關的內在風險。我們的任何一個主要辦公地點都可能面臨氣候變化的不良影響。例如，我們的全球辦事處可能會越來越頻繁地遭受氣候相關事件的影響，包括乾旱、水資源短缺、熱浪、寒潮、野火以及與野火預防相關的停電和導致空氣質量影響。雖然這種威脅目前有較低的風險評估，不會破壞我們正常的業務運營，但它有可能影響員工通勤上班或者在家工作和有效保持聯繫的能力。此外，對於在家工作的員工，更難以緩解這些事件對他們的影響。氣候相關事件，包括極端天氣事件的頻繁發生及其對美國、歐洲和其他主要地區的關鍵基礎設施的影響，有可能會破壞我們的業務、第三方供應商和/或客戶的業務，並導致我們經歷更高的離職率、損失和額外的維護或恢復業務的成本。監管發展、市場動態的變化以及利益相關方對氣候變化的期望可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生影響。
項目2. 未註冊的股權銷售和款項使用
未註冊的權益證券銷售
於2024年4月29日，三張認股證行使權益，以每股0.01美元的價格以現金方式購買了344,381股我們的B類普通股。根據證券法第4(a)(2)條，發行B類普通股股份豁免註冊。
我們的A類普通股首次公開發行所得款項的使用
2023年9月19日，我們的首次公開發行註冊聲明表格S-1 (文件編號333-274211) (下稱“註冊聲明”) 被美國證券交易委員會 (SEC) 宣佈生效，並定價了我們的 IPO。根據註冊聲明，我們註冊了總計22,080,000股A系列普通股，包括承銷商從售股股東購買額外股份的選擇權。2023年9月22日，我們完成了發行19,200,000股A系列普通股的 IPO，其中包括我們賣出的11,507,693股，發行價格爲每股30.00美元。我們收到了約3.201億美元的淨收益，扣除約1770萬美元的承銷折扣和佣金以及740萬美元的發行相關支出。高盛和摩根士丹利是此次發行的承銷商。
Co，LLC和花旗全球市場公司作爲承銷商代表參與了本次發行。除了以下所述的IPO中作爲賣方股東的董事或持有我們任何股票類別10%或以上權益的股東以及任何關聯方外，沒有向我們的董事或高管或他們的關聯人員支付任何費用。
IPO還包括出售由持股人持有的7,692,307股A系列普通股。我們並未從持股人出售A系列普通股中收到任何收益。持股人向承銷商授予認購多達2,880,000股A系列普通股的選擇權。該選擇權已於2023年10月19日行使，認購了額外的2,764,066股A系列普通股。我們的董事Jennifer Ceran以及與Summit Partners, L.P.相關的實體是我們IPO中的出售股東。
我們使用了IPO淨收益的6290萬美元來滿足與發行有關的未結算限制性股票的代扣代繳義務。至今，IPO收益的計劃使用與我們2023年9月19日提交給SEC的最終招股書中所述未發生實質性變化。
項目3. 面對高級證券的違約情況
無。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5。其他信息
董事或高管證券交易計劃
(c) 截止2024年6月30日的三個月內，公司的任何董事或高管（如《交易所法規》第16a-1(f)條所定義的）都沒有采取、終止或修改“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”，兩者均根據S-k條第408條所定義。 採納， 終止或修改
項目6.附件
隨函附上或參考以下展品：
借鑑
展示編號
描述
形式
文件編號
展示編號
歸檔日期
Deloitte&Touche獨立註冊的公共會計事務所同意。
3.1 10-K
001-41806 3.1 2024年2月29日
公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作爲開曼群島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認爲已發行。 10-K
001-41806 公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作爲開曼群島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認爲已發行。 2024年2月29日
4.1 S-1 333-274211 4.1 2023年8月25日 4.2
S-1 333-274211 4.2 2023年8月25日 除前述規定外，我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。
S-1 333-274211 除前述規定外，我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。 2023年8月25日 4.4
S-1 333-274211 4.4 2023年8月25日 4.5
S-1 333-274211 4.5 2023年8月25日 4.6
S-1 333-274211 4.6 2023年8月25日 31.1
X
31.2
X
32.1†
X
32.2†
X
101.INS
Inline XBRL實例文檔(由於其XBRL標記嵌入在Inline XBRL文檔中，因此該實例文檔不會出現在交互式數據文件中)。 X
101.SCH
內聯XBRL分類擴展架構文檔
X
101.CAL
內聯XBRL分類擴展計算關聯文檔
X
101.DEF
內聯XBRL分類擴展定義關聯文檔
X
101.LAB
內聯XBRL分類擴展標籤關聯文檔
X
101.PRE
內聯XBRL分類擴展演示關聯文檔
X
104 封面交互式數據文件（格式爲內聯XBRL，包含展品101）。
X
†本認證不會被視爲《交易所法》第18條的“備案”，也不會受到該條的任何責任。除非被明確地併入《證券法》（已修訂）或《交易所法》（已修訂）的備案中，本認證將不被視爲任何《證券法》（已修訂）或《交易所法》（已修訂）的備案。
簽名
根據1934年證券交易法的規定，註冊機構已經授權下列人員簽署了該報告。
KLAVIYO, INC. 日期：2024 年 8 月 7 日
作者： /s/ 安德魯·比亞萊基 姓名： 安德魯·比亞萊基 標題： 首席執行官（首席執行官） 日期：2024 年 8 月 7 日
作者： /s/ 阿曼達·禾倫 姓名： 阿曼達·禾倫 標題： 首席財務官（首席財務和會計官）