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展覽1.1

REVOLUTION MEDICINES, INC.

$500,000,000

銷售協議

2024年8月7日

TD Securities (USA) LLC

1 Vanderbilt Avenue

紐約，NY 10017

女士們，先生們：

革命醫藥公司，一家特拉華股份有限公司（以下簡稱：「公司」）：公司該協議（「協議」）是與Citigroup Global Markets Inc.，Barclays Capital Inc.，Wedbush Securities Inc.，Northland Securities，Inc. and Ladenburg Thalmann Co. Inc.（各自爲「花旗集團」，「巴克萊銀行」，「Wedbush證券」，「北國證券」和“Ladenburg Thalmann“，並統稱爲「全球貨幣」）達成的。協議”）的協議如下：TD Cowen如下所示：

股份發行和銷售公司同意，在本協議的期限內，根據此處和任何條款協議（定義見下文），在代理商和/或負責人TD Cowen的【代理和/或負責人】下，發行和賣出達5億美元的總髮行價格的股票（“股份分銷商”，股票的發行和出售。普通股票”），最高可達500,000,000美元。（「股東大會紀要」）此處爲最高利潤儘管本協議中有任何相反規定,但本方同意在此限制所規定的普通股發行和出售的數量或面值的限制，以及出現在本協議和任何條款協議之下，應完全由公司負責，TD Cowen在此無需承擔任何義務。通過TD Cowen發行和出售普通股將按照公司向美國證券交易委員會（“ 衝突礦物披露。 SEC ）提交的註冊聲明（“委員會:”）進行，註冊聲明在提交後立即生效，儘管本協議中沒有任何內容要求公司使用註冊聲明發行普通股。公司承認並同意，在本協議下出售普通股可能通過TD Cowen的附屬機構進行，TD Cowen也可能通過附屬經紀人履行其在本協議項下的義務。

根據1933年證券法及其修訂版以及相關規則和條例（統稱「《證券法》」），公司已按規定向證券交易委員會提交了S-3表格的備案文件（備案號爲333-266454）及基礎說明書，關於某些證券的詳細情況，包括公司將不時提供的證券，該文件中引用了公司按照1934年證券交易法及其修訂版及相關規則和條例提交或將要提交的文件（統稱「《證交法》」）證券法在2024年3月4日自動生效的S-3表格（文件號碼333-277640）中，提交了一個註冊聲明，其中包括一份基本說明書，涉及一些證券，包括公司不時發行的普通股，該表格引用了公司根據1934年證券交易法及其修訂案及其下的規則和規定提交或將提交的文件（統稱“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；公司已準備了一份與股份有關的招股說明書（“招股說明書增補”）。

基本招股說明書作爲此類註冊聲明的一部分。公司應向道明考恩提供招股說明書副本，供道明考恩使用，該招股說明書副本作爲此類註冊聲明的一部分，並由招股說明書補充文件補充。除非上下文另有要求，否則此類註冊聲明及其生效後的任何修正案，包括作爲其一部分提交或以引用方式納入其中的所有文件，包括隨後根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的招股說明書（定義見下文）中包含的任何信息，或根據證券法第4300條被視爲該註冊聲明的一部分，或任何後續註冊根據以下規定提交的關於S-3表格的聲明本公司在《證券法》中關於股票的第415（a）（6）條在此稱爲”註冊聲明。”基本招股說明書，包括以引用方式納入其中的所有文件，包含在註冊聲明中，可能由招股說明書補充文件進行補充，其形式爲公司最近根據《證券法》第424（b）條向委員會提交此類招股說明書和/或招股說明書補充文件，以及《證券法》第433條所定義的任何「發行人自由撰寫招股說明書」（”規則 433”），涉及 (i) 經道明考恩同意的股份（包括公司編寫的僅供特定條款協議所設想的發行相關的任何免費書面招股說明書），以下簡稱”允許的自由寫作招股說明書，”（ii）必須由公司向委員會提交或（iii）根據第433（d）（5）（i）條免於申報，在每種情況下，均採用向委員會提交或要求提交的表格，如果不要求提交，則根據第433（g）條以公司記錄中保留的形式提交，此處稱爲”招股說明書。”此處提及註冊聲明、招股說明書或其任何修正案或補充文件均應視爲指幷包括其中以引用方式納入的文件，此處提及註冊聲明或招股說明書的「修正」、「修正」或「補充」條款均應視爲指幷包括在本協議執行後向委員會提交的任何被視爲以引用方式納入的文件。就本協議而言，所有提及註冊聲明、招股說明書或其任何修正或補充的內容均應視爲包括根據電子數據收集分析和檢索系統向委員會提交的任何副本（”埃德加”）。如果通過EDGAR向委員會提交任何文件副本，則公司在本協議下提供、提供、交付或提供（以及所有其他類似參考文獻）副本的義務應被視爲已履行。

代理和委託交易。公司每次希望通過代理人TD Cowen發行和賣出股票時（每個都是一個「代理人」），需發佈一個包含希望售出股票的參數的「定位通知書」，其中至少要包括髮行的股票數量或金額、請求進行銷售的時間段，是否限制每個交易日（如下所定義）內可售出的股票數量或金額以及不得低於的最低售價之類的信息。必要的最低銷售參數表格附在此處。代理交易「代理交易通知書」銷售通知，其中包括它希望賣出股票的參數，這些參數至少包括髮行的股票數量或金額、所請求銷售的時間段、任何一天交易日內可出售的股票數量或金額的限制（如下所定義），以及不得賣出的最低價格。第3章。資格.，用於指明公司希望發行和出售股票的參數，其中至少包括髮行的股票數量或金額、請求的銷售時間段、任何交易日內可出售的股票數量或金額的限制（如下所定義），以及不得低於的最低銷售價格。附有此類必要的最低銷售參數的形式如附件所示。附件1。該「定位通知書」將由公司所列的任一人（同時抄送給該清單上列出的公司其他人員的每一人）發佈，並面向TD Cowen中所列出的每個人員。時間表2 清單上的公司人員。時間表2如所修改的。時間表2 ，以及不時可能進行的修改。該「定位通知書」將生效

除非根據下文規定的通知要求，否則TD Cowen收到後並且直到其: (i)根據自己的唯一自行決定，拒絕接受其中所包含的條款；(ii)股份的全部數量已出售；(iii)按照下文規定的通知要求，公司暫停或終止放置通知，這可能是出於任何原因而作出的自行決定；(iv)公司發佈帶有取代先前日期放置通知的參數的後續放置通知，這可能是出於任何原因而作出的自行決定；或者(v)根據下文規定的條款，該協議已被終止。 (a)委員會負責管理本《2023年計劃》，並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。委員會成員中的多數人構成法定人數。，TD Cowen因爲任何原因拒絕接受其中所包含的條款，僅限於其自己的自主決定。 (a)委員會負責管理本《2023年計劃》，並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。委員會成員中的多數人構成法定人數。關於出售股票支付給TD Cowen的任何折扣、佣金或其他補償的金額，應根據下文所列條件進行計算。明確承認並同意，除非公司向TD Cowen發送放置通知且TD Cowen不根據上述規定拒絕這種放置通知，否則公司和TD Cowen將不會對交易或任何股份承擔任何義務，並且僅按照其中規定的條款進行。如果本協議的條款與放置通知的條款相沖突，則以放置通知的條款爲準。第11節. 修改和終止。 (a) 除適用法律禁止的範圍外，並且除非獎項協議或本2020年計劃另有明示規定，行政管理者可隨時修改、改變、暫停、停止或終止本2020年計劃或此事項或此類事項的一部分；，TD Cowen收到後並且直到其: (i)根據自己的唯一自行決定，拒絕接受其中所包含的條款；(ii)股份的全部數量已出售；(iii)按照下文規定的通知要求，公司暫停或終止放置通知，這可能是出於任何原因而作出的自行決定；(iv)公司發佈帶有取代先前日期放置通知的參數的後續放置通知，這可能是出於任何原因而作出的自行決定；或者(v)根據下文規定的條款，該協議已被終止。附表3，關於出售股票支付給TD Cowen的任何折扣、佣金或其他補償的金額，應根據下文所列條件進行計算。

（b）公司還可以直接作爲主要方向TD Cowen出售股票，在此情況下，雙方應簽訂單獨協議（每份協議稱爲“條款協議”），相關格式應與附表2(b) 根據本條第3（b）款的規定與之相關的出售（經雙方同意進行適當更改）本條第3（b）款所稱的每一筆交易。主要交易”).

TD Cowen的股票出售 (a) 根據本協議條款，在公司發出與代理交易有關的交易通知書時，如果未按照本協議的條款拒絕、暫停或終止其中所述的股票銷售，TD Cowen將根據指定期限和交易通知書的條款，在其正常交易和銷售慣例、適用的州和聯邦法律、規則和法規以及納斯達克股票交易市場的規則（“納斯達克資本市場蘋果公司CEO庫克大規模拋售公司股票，逾3億港元的套戥。時間表2如果公司在此處的銷售中已實際向通知發送人員之一確認收到了通信（除了通過自動回覆以外），則最遲在交易日開盤之前（如下所定義），提交以確認在此處銷售的股份數量、銷售的股份的成交量加權平均價格和應支付給公司的淨收益（如下所定義）的報告。如果公司在代理交易中聘請TD Cowen進行「區塊」銷售（在交易所法令規則100億.18(a)(5)中有定義），則該事件除外。主力賣出交易量巨大的代理交易第8節。其他股票獎勵。結算日期（如下所定義）爲止或之前，公司將按照TD Cowen的要求並提前合理通知公司，在《

除非公司在條款協議中明確授權，否則不得這樣做。本公司承認並同意：(i)無法保證TD考溫成功賣出股份；(ii)若TD考溫未能以商業上合理的方式、符合其正常交易和銷售慣例出售該股票，則TD考溫對本公司或任何其他人或實體不負任何責任或義務，除非是由於TD考溫未能履行根據本文所述的出售該股票的要求而造成的失敗。第3章。資格.在本文中，「sell」表示除TD考溫的商業上合理努力與正常交易和銷售慣例一致以達到出售這些股票的目的外的任何行爲。交易日對於本文，&#39;交易日&#39;是指該公司的普通股在其上市或報價的主要市場上的買賣日。

(b)(i)如果公司希望按照本協議向TD Cowen發行和賣出股份，將會通知TD Cowen有關主體交易的擬議條款。如果TD Cowen以委託人身份希望接受這些擬議條款（但有權以其自行判斷的任何原因拒絕接受）或在與公司進行討論後希望接受修改後的條款，則公司和TD Cowen將簽訂條款協議，規定此類主體交易的條款。

(ii)在達成條款協議之前，該條款協議中所列條款對於公司或TD Cowen並非約束性的，除非公司和TD Cowen各自簽署並交付這種條款協議並接受這種條款協議的所有條款。如果本協議的條款與條款協議的條款相沖突，則條款協議的條款將控制。

(iii) 每次向TD Cowen進行交易所涉及的股票銷售應當遵照本協議和一份條款協議的條款，該條款協議應當規定股票的銷售和TD Cowen的購買。條款協議還可以指定與TD Cowen再發行此類股票有關的某些規定。TD Cowen根據任何條款協議購買股票的承諾應當視爲基於本協議所包含的公司陳述、擔保和協議以及條款協議中規定的條款和條件的。任何這樣的條款協議應當指定TD Cowen根據該協議應當購買的股票數量，所購買股票的價格，TD Cowen在再發行股票方面的權利和違約情況，以及這些股票的付款時間、日期（每個時間和日期在此稱爲「」和付款地點）。主體結算日今天天氣不錯今天天氣不錯

（c）在本協議的任何其他條款的規定不得招股、賣出或交付任何股份，並且在通過電話向TD Cowen發出通知（並迅速通過電子郵件確認）的情況下，將取消任何關於股份招股或賣出的指令，而TD Cowen不需要賣出任何股份，（i）在公司處於或可能被視爲具有重要非公開信息的任何期間，或(ii)自公司發佈包含其收益、收入或其他業績結果的新聞稿或其他公告的日期起，直到公司提交包含相同期間的合併財務報表的第10-Q表或第10-K表爲止，在此期間不得招股或賣出股份。收益公告直到公司提交包含同期或同期間的綜合財務報表的形式10-Q季度報告或形式10-k年度報告，覆蓋了該收益公告所涵蓋的同一時期或時期。

暫停銷售公司或適用的代理人可以，在以書面通知對方的情況下，通過電話(立即通過電子郵件確認)或電子郵件通知(或當事方書面同意的其他方法)，暫停已發出或接收到放置通知的任何放置股份的銷售；但是，這種暫停不會影響或損害任何一方在收到此類暫停通知之前出售的放置股份的義務。公司和代理人一致同意，除非向此處的計劃1上命名的個人之一進行通知，並經根據第14條所規定的方式遞交通知，否則此類通知不對其他任何方有效。.

業務所得財務報表

公司或TD Cowen可能會在書面通知對方後暫停交易（包括通過電子郵件與其他一方的各個個人進行通信），但不會影響在收到此類通知之前出售的任何股票的任何一方的義務。在暫停期間內，與向TD Cowen提供證書、意見或承諾書有關的第7(m)、7(n)、7(o)和7(p)條款的任何義務都將自動免除；但是請注意，這些文件必須在恢復銷售前交付給TD Cowen。雙方同意在此協議項下不會發出此類通知，而此類通知將在對方書面同意後發佈，當然，對此協議進行的任何更改都必須按照時間表進行。時間表2，如果任何收件人已經通過除自動回覆外的方式確認接收該通知，其他個體的電子郵件通知或電話（立即通過可核實的傳真或電子郵件確認）可以暫停任何配售證券的銷售，銷售期自動終止；請注意，這種暫停不會影響或削弱任何一方在收到通知之前針對此處放置證券的義務。此第4條所述的暫停有效期內，根據第7(o)、7(p)、7(q)和7(r)條的義務提交證書、意見或保證書給代理商或轉售方的義務將被暫停，但是公司必須在恢復暫停前履行該義務。各方同意，除非向本條款第4款所列另一方的個人之一發出通知，否則此類通知不會產生對其他方的效力。時間表2）暫停出售股份。然而，收到該通知前，任何股票的出售義務都不會受到影響或削弱。在暫停時間內，作爲向TD Cowen提供證書、意見或保障書方面的義務，第7(m)、7(n)、7(o)和7(p)條款將自動免除；請注意，這些證書、意見或保障書必須在恢復銷售之前交付給TD Cowen。雙方同意，在根據此協議的日程安排作出修改之前，不會發出此類通知。蘋果CEO庫克大規模出售股票，從中獲得逾3億港元。, 7（n）, 第7(o)和7(p)條款與向TD Cowen提供證書、意見或保障書方面的義務有關。在該暫停期間，與向TD Cowen提供證書、意見或保障書有關的7(m)條款的任何義務都將自動免除；請注意，這些文件必須在恢復出售任何股票之前交付給TD Cowen。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；但是請注意，這些證書、意見或保障書必須在恢復銷售之前交付給TD Cowen。 (a)委員會負責管理本《2023年計劃》，並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。委員會成員中的多數人構成法定人數。但這樣的暫停不會影響或損害任何一方在收到該通知前出售的股票的義務。在暫停期間，與TD Cowen交付證書、意見書或安慰函有關的第7(m)、7(n)和7(o)條款的任何義務將會被暫停。雙方同意，除非在此處所列的人員中之一進行了通知（如可以不時以書面形式對其進行修改），否則不會對對方發佈任何此類通知。時間表2 此協議的附表，可能會不時地進行修改。

概括財務信息

如果TD Cowen或該公司有理由相信《證券交易法》規定的規則101(c)(1)下的豁免規定不滿足普通股的要求，則應立即通知另一方，TD Cowen或該公司可以自行決定暫停根據本協議銷售股份。

(c)

除本協議其他規定外，在任何註冊聲明根據證券法不再有效的期間內，公司應立即通知TD Cowen，公司不得請求出售任何股票，TD Cowen不承擔出售或提供出售任何股票的義務。

結算.

業務所得財務報表

股票結算除非適用的交易通知另有規定，代理交易中的股票結算將在首個（121世紀醫療改革法案股份代理結算代理結算日期首個代理結算日期，即“代理結算日交割日結算日股票銷售的結算日向公司支付的款項（“淨募資TD Cowen所銷售的股票所得的總銷售價格扣除（i）根據第2節本協議或任何適用的條款協議並應由公司支付的TD Cowen的佣金、折扣或其他代理交易補償，（ii）公司應根據本協議賠付給TD Cowen的任何其他金額根據第7(g)條（費用）條款，以及（iii）任何政府或自我監管組織根據此類銷售所徵收的交易費。

概括財務信息

股票交割在每個結算日之前，公司將或將會讓其轉移代理進行電子轉移所出售的股份。

通過向TD Cowen帳戶(或其指定帳戶)信貸 (在結算日期之前，TD Cowen將向公司提供此類被指定帳戶的書面通知) 通過存託公司的存款和保管系統或其他協議各方商定的交付方式進行交割，所有情況下都應爲自由買賣、可轉讓、以好交付形式註冊的股份。在每個結算日期，TD Cowen將以即日資金的形式將相關的淨收入交付給公司指定的帳戶，結算日或之前。公司同意，在公司或其轉讓代理(如適用)在交割日未能履行交付真實授權的股份的義務之際無故拖延時，除了並不限制本協議所規定權利和義務的第9(a)條(公司賠償)外，公司還將(i) 對TD Cowen免責承擔任何損失、索賠、損害或合理和文件化的費用(包括合理和文件化的律師費和費用)，在公司的各種方式拖延期間產生的，與公司的違約行爲有關，以及(ii)支付給TD Cowen(無重複)任何佣金、折扣或其他報酬，如不發生此類違約情況，TD Cowen應享有此類報酬。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；公司事先在結算日之前書面通知TD Cowen有關指定人的事宜 TD Cowen可以通過存託公司的存款和保管系統或另行商定的交割方式進行交割，所有情況下交割股份均應爲自由買賣、可轉讓、以好交付形式註冊的股份。在每個結算日期，TD Cowen將以即日資金的方式將相關的淨收益交付給公司指定的帳戶。如果公司或其轉移代理(如適用)在結算日未能履行向TD Cowen交付授權股份的義務，而不是TD Cowen的責任，公司同意在第9(a)條(公司承擔責任賠償)規定的權利和義務之外，(i)要幫助TD Cowen免受由於公司違約而產生的任何損失、索賠、損害或合理和文件化的費用(包括合理和文件化的律師費用和費用)，在公司拖延的情況下，並(ii)向TD Cowen支付任何佣金、折扣或其他報酬，TD Cowen本來有權獲得此類佣金、折扣或報酬，如果不是由於違約情況的發生，本條款第9(a)節(公司承擔義務賠償)規定的權利和義務之外，如果公司或其代理未能履行在交割日交付授權股份的義務而不是由於TD Cowen的原因，公司同意(i)保護TD Cowen免失或對TD Cowen遭受的任何損失、索賠、損害、合理且可證明的費用(包括律師費和其他費用)承擔責任，並(ii)支付任何佣金、折價或其他報酬給TD Cowen(無需重複)。如未發生違約情況，TD Cowen將享有按照協議應得到的佣金、折價或其他報酬。

公司的陳述和擔保除註冊聲明書或招股說明書中披露的內容外，公司向TD Cowen作出保證和承諾，並同意，除非該保證、保證或協議指定了不同的時間，在協議簽訂日（i）、公司執行和交付條款協議的每個日期（ii）、每個銷售時間（如下所定義）（iii）、每個結算日期（iv）和每個Bring-Down日期（如下所定義）（i）至（iv）上述每個日期均爲“表示日期”):

業務所得財務報表

遵守登記要求提交申請書後，註冊聲明自動生效。本公司已經滿足委員會對於進一步或補充信息的所有請求。沒有止損市價單暫停註冊聲明的生效，並且委員會也沒有針對這個目的而發起或正在進行中或據本公司了解正在考慮或威脅進行相應的訴訟程序。本公司符合《證券法》下使用S-3表格的要求。承銷的股份符合S-3表格第I.b.1條的要求。

概括財務信息

沒有錯誤陳述或遺漏申報文件一經提交符合《證券法》要求，並且在修訂或補充的情況下，如果適用，將在所有重要方面遵守。每個註冊聲明、招股說明書以及任何後續生效的修正或補充，在其生效或日期時，根據《證券法》在所有重要方面遵守，並且在每個陳述日時，符合《證券法》，也不包含任何虛假陳述或遺漏任何必須在其中陳述或必要地使其中的陳述不誤導的重要事實。招股說明書在其修訂或補充的日期上沒有包含任何虛假陳述或遺漏必要陳述，使其在製作陳述時考慮到的情況下，不會誤導任何必要的重要事實。前兩句話中設置的陳述和保證不適用於

在依賴和符合代理商信息（下文定義），製作的招股說明書或任何有效修訂案或招股書，或任何必須在招股說明書中描述或作爲招股書附件提交的合同或其他文件，均已按照要求進行描述或提交。在此項中，「其他文件」意味着（i）關於此協議下的每一份股份發售，TD Cowen與購買方首次簽署銷售此類股份的合同時間，以及（ii）關於根據任何相關條款協議發售股份，銷售此類股份給TD Cowen的時間。&#34;銷售時間&#34; 指根據本協議進行購買股份的每個時間點。代理商信息僅指招股說明書中「配售計劃」一欄第六段和第十段第三句話中的以下信息。

(c)

提供材料已交付給TD Cowen。除非在EDGAR上另有提供，公司已向TD Cowen提供了一份完整的註冊聲明副本和每個專家同意書和證書的副本作爲其中的一部分，並且按TD Cowen合理要求的數量和地點提供了註冊聲明（不帶附件）和修訂或補充的招股書的一致副本，TD Cowen收到的註冊聲明、招股書和任何被允許的自由書面招股書（若有任何被允許的自由書面招股書將向SEC提交），將與通過EDGAR提交給SEC的文件版本完全相同，除非符合規定S-t的要求。

(d)

不是不合資格的發行人公司目前不是《證券法》第405條規定的「不合格發行人」。公司同意在成爲「不合格發行人」後及時通知TD Cowen。

(e)

「知名老牌發行人」的定義見根據證券法規第405條制定的規則。在提交註冊聲明的時候，在爲了遵守證券法第10(a)(3)條而進行的最新的修訂文件（無論是通過事後生效的修訂文件、根據證券交易法第13或15(d)條提交的合併報告或意向書的形式）的時候，在公司或任何代表公司行事的人（僅針對本條款，在證券法規則163(c)的定義下）依據證券法規則163條的免責條款進行任何股份相關的報價時，公司是「知名資深發行人」，根據證券法規則405的定義。

(f)

公司發佈的申購材料分發在蒂迪·科溫完成股票分銷之前，公司不會分發任何關於股票發售的招股書或註冊聲明以外的發售材料。

(g)

銷售協議; 條款協議公司具有法人權力和權限，能夠簽訂和執行本協議及任何條款協議，並完成本及相關交易。本協議已經獲得合法授權、執行和交付，並是有效的。

公司的任何條款協議都將得到公司的授權、簽署和交付，並且在其條款規定的範圍內是可執行的，除了賠償權在適用法律下可能受到限制，並且執行可能受到破產、無力清償、重新組織、停債或其他類似與債權人權利和救濟有關或影響這些權利和救濟的法律以及一般公正原則的限制。此外，任何條款協議將得到公司的充分授權、簽署和交付，並在其他各方適當授權、簽署和交付的前提下，將成爲公司的合法、有效且可執行的協議，不受破產、無力清償、重新組織、停債或類似影響債權人權利的一般性法律以及一般公平原則的限制。

(h)

普通股票的授權。股份在發行和交付時，將根據本協議和任何條款協議得到授權，並且在公司根據本協議付款領取股份時，將被正當授權，有效發行，完全支付且免除任何質押、留置權、抵押物、擔保利益或其他權利，而公司股份的發行和銷售不受法律運作、公司組織文件或公司或其子公司參與的任何協議或其他類似權利的優先購買權的限制。

(i)

沒有適用的註冊或類似權利根據註冊聲明或本協議及任何條款協議所涉及的發行中，未有任何持有註冊或其他類似權益的人士可以登記出售權益或債券證券，除非已經得到適當豁免或履行。

(j)

沒有重大不利變化自公司最新的基本報表以來，根據招股書所包含或參考的日起，（i）公司的股本沒有發生任何變化（除股票期權行權、股權獎勵計劃解除限制、以及招股書所包含或參考的股票認股證所描述的已發行股份），短期債務或長期債務沒有發生變化，公司已對任何股票類別宣佈、設立支付、支付或發放股息或分配，公司及其附屬公司作爲整體的業務、財產、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前途沒有遭受任何重大不利改變或可能導致重大不利改變的任何發展；（ii）公司及其子公司沒有進行任何對公司及其子公司整體重大的交易或協議或承擔任何直接或間接的債務或義務；（iii）公司及其子公司沒有遭受任何重大的干擾或損失，該干擾或損失對於公司及其子公司作爲整體非常重要，不管是否得到保險，均來自火災、爆炸、洪水或其他災害或任何勞資糾紛或糾紛或任何行動。

訂單或仲裁庭或具有公司管轄權的政府或監管機構的任何法院或仲裁員的命令或裁決，除非在招股說明書中另有披露。

(k)

獨立會計師根據註冊聲明幷包含在招股書中，以及提交交易所或作爲其一部分的附註文件中，關於公司及其子公司基本報表（自本協議使用之日起），提供貝爾沃德會計師事務所（PricewaterhouseCoopers LLP）的審查意見，並提供關於EQRx， Inc.基本報表的審查意見，由安永會計師事務所（Ernst &amp; Young LLP）提供。提供審查意見的會計師事務所均獨立註冊的公共會計師事務所，符合公開發行公司會計監管委員會（美國）採納的適用規則和法規，並符合證券法和交易所法規要求。獨立會計師根據美國證券交易委員會和公衆公司會計監督委員會的適用規定，與公司、其子公司和EQRx，Inc.有關的會計事務所「）」是獨立的註冊會計師事務所。PCAOB交易所及證券交易法案等所適用的規則和法規要求，作爲本協議適用的，PricewaterhouseCoopers LLP提供公司及其子公司的審計意見，並提供包含在註冊聲明中的EQRx, Inc.的基本報表審計意見；Ernst &amp; Young LLP提供EQRx, Inc.的基本報表審計意見。以上提供審計意見的會計師事務所在美國都是獨立註冊的公共會計師事務所。

所有板塊的文件應符合Rule 424下的證券法規定，以便在任何下發本次配售通知或任何主要結算日期之前所需的時間段內進行歸檔。公司應在規定的時段內就與主交易有關事項向招待協議提交的概要基本清單或概要基本清單的補充提交招股書補充說明。

基本報表的編制作爲註冊聲明的一部分或被引用的提交給委員會的財務報表，並在招股說明書中列出的，在所有方面準確地呈現了公司和其子公司在所示日期的合併財務狀況以及所指定的期間內的運營和現金流量的結果。在註冊聲明中包含的或援引的支持計劃（如有），在所有重要方面準確地呈現了所要陳述的信息。這些財務報表和支持計劃（如有）是按照美國通用會計原則編制的，並在所涵蓋的期間內保持了一致性，除非在相關附註中明確說明，在未經審計的中期財務報表的情況下，其受到正常年終調整的影響，並且不包含某些董事會許可的腳註。沒有其他財務報表或支持計劃需要納入或援引於登記聲明中。通用會計原則(GAAP)適用於證券法和交易所法律相關要求的登記聲明和招股說明書中包括或援用的財務信息及其相關附註已按照相應要求編制，估算財務信息的假設是合理的，並在登記聲明和招股說明書中詳細說明。的資產交易所信息和相關附註包括或援用的招股說明書和登記聲明已按照證券法和交易所法的相關要求編制，估算財務信息的假設是合理的，並在登記聲明和招股說明書中詳細說明。

這些股票必須已經（i）獲納斯達克市場上市批准且只剩下通知發放，或（ii）公司已在任何發放任何配售通知前或不晚於該日期向納斯達克市場提出股票上市申請。

XBRL可交互的eXtensible Business Reporting Language數據已包含或已通過引用納入每個註冊聲明，並且在對所需規則和指南的應用方面已按照委員會的規則和指南進行了準備，所有實質信息要求都已公平呈現。

不存在終止事件。

公司的成立和良好信用公司及其各子公司已依法成立併合法存在，並在其各自組織法律所在地（如適用）合法存在，已在其各自產權或租賃財產的所在地，或其各自業務所在的相關地區依法註冊併合法存在，具備實施其業務的所有必要權力和職權。

除非未滿足良好資質或無授權力或權威可能使公司及其子公司整體的業務、資產、管理、財務狀況、股東權益、經營結果或前景受到實質性負面影響或影響公司根據本協議的履行義務（如此概念存在），否則擁有或持有其各自的財產並開展相關業務，是可以的。重大逆境變化每家子公司的全部股份或股權由公司直接或間接持有，已被正當有效地授權和發行，已完全支付並且不可再收取，並且由公司直接或間接擁有，沒有任何第三方的任何抵押、收費、負擔、擔保利益、投票或轉讓限制或其他任何權利。公司不直接或間接持有、控制任何法人、協會或其他實體，除本公司最近一財年已結束的形式10-k所列出的子公司外，不要求在601條《證券交易委員會規則s-k的宣傳素材陳列條款展出的子公司和自上一個財年結束之日起成立的子公司。

（o）

股本事項。普通股符合招股說明書中所述的所有主要方面。全部已發行和流通的普通股均已經過合法授權和發行，已全面支付且無需追加評估，並且已依照聯邦和州證券法發行，不受需要免除或滿足的任何優先購買權或類似權益的限制。在本公司或其子公司中，沒有授予或未行使的期權、證券認購權、優先購買權、優先購股權或其他購買權利，或者可轉換成或可交換或可行使購買公司或其子公司任何股份的債務或權益證券，除了那些在招股說明書中全面準確描述的其他權利。本公司的股票期權、股票獎勵和其他股票計劃或安排以及在招股說明書中列出的選項或其他權益計劃和權利的描述在所有主要方面都準確公正地呈現了所需的有關這些計劃、安排、期權和權利的信息。

（p）

股票期權針對公司及其子公司的股權激勵計劃授予的股票期權（「本等期權」），（i）每一本等期權打算在1986年內部收入法典第422章所述的「激勵股票期權」中獲得資格的已取得此項資格，（ii）每一本等股票期權的授予，應於授予該等股票期權應生效並經過所有必要的公司行動（包括，如適用，公司董事會（或其合法組成和授權委員會）的批准以及必要的投票人數或書面同意的持股人批准）結束時獲得法定授權，授予協議（如有）也應由各方相應地履行和交付，（iii）每一此類授予是根據公司股權計劃及任何適用的證券交易法規章和其他適用的法律法規或要求（包括適用的納斯達克規則）進行的，（iv）每一此類授予在公司的基本報表（包括相關注釋）中按照GAAP合規地記錄，根據證券交易法規章和其他適用法律在公司向證券交易委員會提交的文件中進行披露。股票期權公司股權計劃代碼1986年內部收入法典

公司在授予期權之前並不存在任何明知行爲，也從未存在過任何的政策或做法是與發佈或其他公開發布相關公司或其子公司的重大信息、業績或前景協調授予期權。

（q）

沒有違規或違約；沒有需要進一步獲得授權或審批。公司或其子公司均未違反其公司章程或類似組織文件，也未處於違約狀態，並且沒有發生任何事件，該事件在通知或時間或兩者之間的情況下將構成此類違約（「」）,在公司或其任何子公司參與或受其約束或其任何財產或資產受此類協議或工具中包含的任何條款，承諾或條件的履行或遵守方面，沒有違約或違反（每一，和「現有工具」）; 或違反管轄公司的任何法律或條例或任何具有司法權或管轄權的法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則、法規，除上述條款（ii）和（iii）中任何此類違約或違反不會單個或合計產生重大不利變化。公司對本協議和任何條款協議的執行、交付和履行以及有關的交易不會違反公司或其子公司章程或公司組織文件的規定，也不會引起衝突或構成違約或導致在任何屬性或公司或其任何子公司的資產上創建或強加任何留置、費用或負擔，依據現有工具要求任何其他方的同意也不會違反適用於公司或其任何子公司的任何法律、行政法規或法院或其他監管機構下達的任何法令，除上述條款（y）和（z）中的任何違約或違反不會單個或合計產生重大不利變化。公司在本協議的執行、交付和履行以及有關的交易方面不需要獲得任何法院、其他政府或監管機構或機構的同意、批准、授權或其他命令，也不需要進行任何註冊或申報，除了公司已獲得或進行了符合證券法、適用國家證券或藍天法律和金融業監管局的所有已獲得或作出的批准或申報，這些批准或申報目前有效（“違約蘋果CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元。現有的設備或（iii）違反任何法律或法令或任何法院或仲裁機構或具有管轄權的政府或監管機構的裁決、命令、規則或規定，在上述情況中，除非是任何此類違約或違規，單獨或合計，不會對公司帶來重大不利變化。公司履行本協議、任何條款協議和完成擬議中的交易以及募集說明書的交易(x)已經獲得必要的公司行動的充分授權，並不會違反公司或其子公司的章程或章程的規定，(y)不會與或構成違約，或者在現有的任何證明文件中，(z)不會對公司或其子公司的任何財產或資產產生任何抵押、負擔或限制，除非是在本協議項下的交易中的任何其他方的同意，並且不會違反適用於公司或其子公司的任何法律、行政法規或行政或法院的法令，除上述情況外，單獨或合計，不會對公司帶來重大不利變化。除公司已經獲得或作出的證明文件，並在證券法、適用於國家證券或藍天法律的州的法律和金融業監管局，沒有需要公司執行、交付和履行本協議和完成擬議中的交易，或任何條款協議和募集說明書所需的任何法院或其他政府或監管機構或機構的同意、批准、授權或其他命令、註冊或備案等，除本協議項下的交易，已獲得或實現。FINRA”).

(r)

無實質性行動或訴訟。沒有任何法律、政府或監管調查、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、調查或程序(以下簡稱&#34;訴訟&#34;)涉及公司或其任何子公司，或其任何財產，或可能合理預期成爲公司或其任何子公司的一方，或查詢的對象，如果單獨或綜合決定不利於公司或其任何子公司，預計將對公司或其任何子公司採取具體、重大、不利或重大的不利性變化；就公司而言，未經任何政府或監管當局的威脅或考慮，也沒有威脅由其他人；(i)當前沒有任何必須根據證券法在註冊聲明或招股書中描述的當前或懸而未決的行動，沒有這樣的行動在註冊聲明和招股書中描述；(ii)沒有法規、法規或操作）正在進行的調查，公司或其任何子公司可能合理地預期成爲其一方，或公司或其任何子公司的財產可能成爲它的對象，如果單獨或合計不利於公司或其任何子公司，預計將對公司或其任何子公司採取具體、重要、不利或重要性變化；就公司而言，據公司所知，沒有任何政府或監管當局或其他人威脅或考慮採取這樣的行動；(i)當前沒有需要根據證券法在註冊說明書或招股說明書中描述的當前或待決行動，這些行動沒有在註冊說明書和招股說明書中描述;(ii)沒有法案，法規或

根據證券法規定必須作爲註冊聲明展示或在註冊聲明或招股書中描述但未作爲註冊聲明展示或未被描述在註冊聲明和招股書中的合同或其他文件。

(s)

沒有勞工糾紛公司或其任何子公司的員工不存在勞資糾紛，也沒有計劃或威脅，據公司所知，任何其或其子公司的主要供應商、承包商或客戶的員工也沒有現有或即將發生的勞資糾紛或爭端，除非這不會造成重大不利變化。公司或其任何子公司均不是集體談判協議的一方。

(t)

執照和許可證公司及其子公司擁有其各自財產的所有權或租賃和各自業務所述的配套的所有聯邦、州、地方或外國政府或監管機構頒發的許可證、子許可證、證書、許可和其他授權，並已向其適當的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構提交了所有聲明和申報，包括但不限於美國食品和藥物管理局（「FDA」），但不包括不持有或未作同樣的申報申報不會單獨或總體上產生重大不利影響；公司及其子公司未收到任何吊銷或修改任何此類許可證、子許可證、證書、許可或授權的通知，且沒有理由相信任何此類許可證、子許可證、證書、許可或授權不會在正常情況下續期，除非該等事件的發生單獨或總體上不可能合理預期會導致重大不利變化。 FDA除非不具備或不製作相應的許可證、子許可證、證書、許可或授權會導致單獨或彙總的重大不利變化；並且公司及其子公司未收到任何有關撤銷或修改任何此類許可、子許可、證書、許可或授權的通知，也沒有任何理由相信任何許可、子許可、證書、許可或授權將不會在正常情況下得到更新，除非此類事件的發生無法合理地預計會導致重大不利變化。

(u)

稅務合規性問題公司及其附屬公司已提交所有必須提交的聯邦、州、地方和外國稅務申報，並已支付所有在此之前需要支付的聯邦、州、地方和外國稅款，除了在每種情況下，不會合理地預計會導致重大不利變化的稅務賒欠情況；除不會合理地預計會導致重大不利變化的情況外，不存在公司或其任何子公司或其各自的財產或資產中已經或可能合理預計會被主張的稅收不足額。關於任何最終確定未確定年度的任何所得稅和公司所得稅責任的會計賬面上的費用、計提和儲備，在GAAP的一致性下，足以滿足任何未最終確定年度的額外所得稅的評估或重估，除了任何不足足以合理預計會導致重大不利變化的情況。

（v）

公司不是「投資公司」。在收到普通股款項之後，公司不需要根據《1940年投資公司法案》的修改版意義下注冊爲「投資公司」。”在用款項購買普通股票後，公司不是，並且也不會被要求根據《1940年投資公司法案》的修改版意義下注冊爲「投資公司」。投資公司法案”).

（錯誤）

保險。除非在說明書中另有說明，公司及其子公司均受到認可的財務責任保險人的保險保障。

保險應以通常被認爲謹慎和習慣的方式進行，包括但不限於，涵蓋公司及其子公司擁有或租用的不動產和動產等風險的保單，保護其免受盜竊、損壞、毀滅、破壞和地震等危險。公司相信，它和其子公司沒有理由認爲不能（i）在現有保單到期時續保現有保險覆蓋範圍或（ii）從類似機構獲得必要或適當的可比保險以按現有方式進行業務並不會產生重大不利變化的成本。

(x)

公司或其子公司未直接或間接採取任何旨在或可能導致穩定或操縱普通股或任何與普通股相關的「參考證券」（由賽程法二百條下的條例M（「條例M」）定義）行動，無論是爲了促進出售或再次出售發行證券還是爲其他目的，並且沒有采取任何可能直接或間接違反條例M的行動。公司未採取過舉措，也不會直接或間接採取任何旨在或可能導致該公司任何證券價格穩定或操縱，以方便股份的銷售或轉售。

(y)

與統計和市場相關的數據。在註冊聲明、發售時間說明書或招股說明書中包含的所有統計、人口統計學和市場相關數據均基於或派生自公司認爲可靠和準確的來源。在必要時，已通過書面方式從這些來源獲得使用此類數據的許可。。在註冊聲明中引用或視爲引入的文件，當它們被或將被提交給委員會時，在所有重要方面符合交易所法的要求，並且當與註冊聲明中的其他信息一起閱讀時，在結算日期，將不包含任何重大事實的虛假陳述或省略必須在其中聲明或必要的事實，以使其陳述中的事實在作出陳述的情況下不會誤導。

(z)

期權 M。本公司及其子公司、董事、高管、僱員、代理人、關聯企業及與本公司或其子公司有業務往來的任何人，不得（i）使用任何公司資金進行任何違法的政治捐贈、禮品、娛樂或其他違法開銷；（ii）進行或經手任何直接或間接違法的向任何外國或本國政府官員或僱員（包括任何政府或控制實體或任何公共國際組織、或爲任何上述機構的官方或代表行使權利的任何人）、或任何政黨或政治官員或政治職位的候選人的任何直接或間接的支付或利益的行爲；（iii）違反《1977年外國腐敗行爲法》（已修訂）的任何規定，或違反任何執行《反對國際商業交易中賄賂外國公職人員OECD公約的法律法規，或在英國制定的《賄賂法》2010年或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律中犯罪；或（iv）進行、提供、同意、請求或進行任何違法賄賂或其他不當利益的行爲，包括但不限於任何回扣、打款、影響費用、回扣或其他非法或不當支付或收益。本公司及其子公司已建立、維護並執行相關政策和程序，以促進並確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律。

(aa)

遵守反洗錢法規本公司及其子公司的業務一直以來都遵守了適用的財務記錄和報告要求，包括《貨幣與外國交易報告法》（已修訂）、在本公司或其子公司從事業務的所有司法管轄區內的適用反洗錢法規、其下規章制度以及任何相關或類似於此的由任何政府機構頒佈、執行或實施的規則、條例或指引（統稱「所有板塊反洗錢法規」）；目前，就反洗錢法律問題，不存在任何針對本公司或其子公司的任何訴訟或程序，或在本公司所知的範圍內任何針對本公司或其子公司的威脅。”是指與洗錢有關的法律，包括但不限於適用於任何組公司及其股東業務和交易的金融記錄保存和報告要求，例如1970年修訂的美國《貨幣及對外交易報告法》、1986年修訂的美國《反洗錢控制法》、2002年英國《犯罪收益法》、英國《恐怖主義法2000年》及任何其他組公司進行業務或擁有財產的司法管轄區的洗錢相關法律。

（bb）

不得違反制裁法規本公司及其子公司，董事，高管或僱員，以及據本公司所知，任何代理人，關聯公司或代表本公司或其任何子公司行事的人目前都不是美國政府（包括但不限於財政部OFAC或國務院，包括但不限於「特別指定國民」或「禁止人員」）聯合國安理會，歐盟，英國財政大臣或其他相關制裁當局的制裁對象或目標，（合稱「制裁授權機構」）本公司或其任何子公司也不位於，組織或居住在任何受制裁的國家或地區，包括但不限於古巴，伊朗，朝鮮，蘇丹，敘利亞，克里米亞地區，烏克蘭扎波里熱和赫爾松地區的非政府控制地區，所謂的頓涅茨克人民共和國，所謂的盧甘斯克人民共和國，或根據行政命令14065指定的烏克蘭任何其他覆蓋區域（統稱「制裁地區」）；且本公司將不會直接或間接利用本股份發行的收益，或向任何子公司，合資夥伴或其他人或實體提供借款，貢獻或以其他方式提供這些收益 (i) 資助或促進任何時候都是制裁對象或目標的人的任何活動或業務，(ii) 支持或促進任何被制裁的國家的任何活動或業務，或(iii) 以任何將導致任何參與交易的人（不論是作爲承銷商，顧問，投資者或其他方式）違反制裁授權規定的方式進行。自成立以來，本公司及其子公司沒有故意與任何在交易時是或曾經是制裁對象或目標的人或任何被制裁的國家進行交易或業務。制裁其他受制裁的國家國家或地域板塊

(cc)

公司的會計制度。公司建立了「財務報告內部控制」制度（如交易所法規第13a-15(f)條規定），符合交易所法規要求；該制度已由公司的首席執行官和財務總監或在其監督下設計，旨在爲外部目的合理保證財務報告的可靠性以及按照普遍公認的會計原則編制財務報表；同時旨在合理保證：(i)交易根據管理層的一般或特別授權執行； (ii)交易

必要時按照GAAP制定財務報表並保持資產問責制；資產訪問僅按照管理普遍或特定授權批准；已記載的資產問責與現有資產在合理的時間間隔內進行比較並採取適當行動以解決任何差異。據公司所知，公司的內部財務報表控制有效。除非在招股說明書中另有描述，自公司最近一次審計的財政年度結束以來，公司的內部財務報告控制中不存在任何重大弱點（無論是否已解決）（理解本細則不要求公司在適用法律下之前的某個日期遵守2002年沙賓法案第404（b）條的規定），且公司的內部財務報告控制未發生任何可能對公司內部財務報告控制產生重大負面影響或可能產生重大負面影響的變化。

(dd)

披露控制公司及其子公司保持有效的「信息披露控制和程序」（定義於交易所法案第13a-15(e)條規定），以符合交易所法案的要求，並已經設計以確保公司在報告中披露的信息在委員會規則和表單規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，包括設計以確保這些信息被積累和適當傳達給公司的管理層，以使時於進行必要的披露的決策。公司及其子公司已按交易所法案第13a-15條的要求開展了信息披露控制和程序的有效性評估。

(ee)

遵守ERISA根據1974年修正版《僱員退休收入保障法》第3（3）節的規定，每個員工福利計劃（以下簡稱「計劃」）皆由公司或其「控制集團」（定義爲根據ERISA第4001(a)(14)條或根據代碼第414(b),(c),(m)或(o)條與公司控制共同實體）承擔任何責任，自公司或其「控制集團」成立以來，計劃已按其條款及適用條例、命令、規則和規定的要求保持合規；ERISA 對於適用於代碼第412節或ERISA第302節的資助規則的每個計劃，每個計劃已按其條款及適用的法規遵守要求，不爲任何計劃發生違規交易；401(k)計劃的僱主貢獻每個計劃在關於計劃適用的最低資助標準（根據ERISA第302節或代碼第412節的規定）方面無未被實施或未被豁免的違規，並且也無理由預計會違規；

發生或有合理預期發生以下任一情況：(i) 公司或受控集團的任何成員未遵守任何適用法律或法規，會導致嚴重不利的影響；(ii) 公司或受控集團或其任何成員未能履行所有其應履行的期權協議、勞動合同、非垂直企業合約、行政、法律或合規文件或條款的義務；(iii) 公司或受控集團或其任何成員未經授權而進行了不尋常的操作，導致嚴重不利的影響；(iv) 公司或受控集團或其任何成員未經授權而進行了不利於公司或受控集團的交易；(v) 公司或受控集團或其任何成員的財務狀況或經營業績未達到預期或嚴重惡化；(vi) 任何一項對公司或受控集團的所有板塊造成重大不利影響的事件或情況已經發生或有合理預期發生；(vii) 每個計劃都是在稅收法第401(a)節下擬定的，並且已經符合資格，沒有任何事情發生（無論是通過行動還是未行動），可能使該資格喪失；(viii) 公司或受控集團的任何成員未曾承擔，並且合理預計不會承擔，根據《僱員退休收入保障法》第IV章獲得的任何責任（除了按照計劃繳納的貢獻或向養老金保證公司支付的保費，並且無違約行爲）存在於計劃中（包括當作「根據僱員退休收入保障法第4001(a)(3)條規定屬於多僱主計劃」中）的；(ix) 沒有發生或未合理預期發生以下任何一種事件：（A）在公司及其受控集團附屬公司的當前財政年度中，向所有計劃應支付的貢獻總額顯著增加，超過了在公司及其受控企業的最近完成的財政年度中所支付的貢獻總額的數量；或（B）與公司及其子公司最近完成的財政年度相比，公司及其附屬公司的「累積養老福利負債」（根據《會計準則法規主題715-60》的規定）出現了顯著增加，除非在本處(i)到(ix)中列出的事件或狀況方面，它們無論是獨立還是累計都不會對重大不利情況造成影響。

(ff)

遵守環保法律法規（i）公司及其子公司（x）符合所有相關的聯邦、州、地方和外國法律、規則、法規、要求、決定、判決、裁決和其他可強制執行的要求，涉及污染或保護人類健康或安全、環境、自然資源、有害或有毒物質或廢物、污染物或污染物質（統稱「人類健康」）；（y）已收到並符合所有、並未違反任何環保法規要求他們開展各自業務的許可證、牌照、證書或其他授權或批准的規定；（z）未收到任何有關或相關的實際或潛在責任或義務的通知，涉及或涉及任何環保法規的實際或潛在違規，包括調查或修復任何有害或有毒物質或廢物、污染物或污染物質的處置或釋放，也不知道任何可能會合理地導致此類通知的事件或情況；（ii）公司或其子公司與環保法無關的成本或責任，並且沒有任何環保法規的責任或義務與公司或其子公司有關，除非對於（i）和（ii）上述任何問題，理由單獨或總計而言，不合理地預計會有重大不利變化；（iii）（x）目前沒有對公司或其任何子公司進行的訴訟，或公司知道有可能進行的訴訟，涉及聯邦、州、地方和外國環保法規，政府實體也是其中一方，除了公司合理認爲不會被處以10萬美元或更多的罰款的有關此類訴訟，（y）公司及其子公司不知道任何與環保法規、環保法規的合規性、義務、環境或有害或有毒物質或廢物、污染物或污染物質有關的事實或問題，可能合理地預計對公司或其子公司產生重大不利變化，（z）沒有任何公司或其子公司預計與任何環保法規相關的資本支出。環保母基蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現超過3億港元。（x）

(gg)

知識產權.據本公司所知，（i）本公司及其子公司擁有或有權使用所有專利、商標、服務標記、商號、域名和其他來源指標、版權、可版權作品、知識產權、商業祕密、系統、流程、專有或保密信息以及所有其他知識產權、工業產權和專有和類似權利，以及所有與前述任何東西相關的註冊和申請，以及任何與之相關的商譽（統稱爲「所有板塊」），這些在登記聲明和招股說明書中所述的各自業務的進行所必需；（ii）本公司及其子公司按照目前進行的業務的方式進行業務，並按照登記聲明和招股說明書中所述的方式進行業務，並沒有侵犯、侵吞或其他違反任何第三方知識產權，除非其本身或總體上不能合理地預料到會有任何實質性不利影響；（iii）沒有任何第三方提出有待裁決的或威脅的訴訟、訴訟、程序或索賠（x）挑戰本公司或其任何子公司對其擁有或許可的任何知識產權的權利，(y)聲稱本公司或其任何子公司侵犯、侵吞或其他侵犯第三方知識產權或(z)挑戰本公司或其任何子公司所擁有或許可的任何知識產權的所有權，有效性、範圍或可執行性，在每種情況下（x）、(y)和(z)的情況下，本公司不知道任何事實基礎可以構成任何此類訴訟、訴訟、程序或索賠具有合理基礎；（iv）除非其本身或總體上不能合理預料到會產生任何實質性不利影響，所有由本公司或其任何子公司所擁有或許可的知識產權均是有效的和可執行的，由本公司或其子公司擁有，明確、無擔保、無瑕疵和其他限制，或許可或共許可給本公司或其子公司，沒有任何第三方侵犯、侵吞或其他違反本公司或其任何子公司擁有或獨佔許可的知識產權。除非其本身或總體上不能合理地預計會產生任何實質性不利影響，本公司及其子公司在業界常規做法的範圍內一直採取合理措施來保持所有知識產權的機密性，其中其價值取決於保持機密性，包括要求接收這些知識產權的員工、承包商、顧問和其他第三方簽署適當的保密協議。據本公司所知，爲本公司或其子公司開發知識產權的所有現任和前任員工、顧問和其他相關方都已與本公司或其子公司簽訂協議，根據這些協議，本公司或其子公司已經（A）獲得或有權或選擇權獲得擁有和獨家擁有此類知識產權，或（B）獲得了開發此類知識產權的有效權利，足以在登記聲明或招股說明書中進行目前進行或擬定進行的業務。知識產權根據公司所知，蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。公司及其子公司擁有或有權使用所有專利、商標、服務標誌、商號、域名以及其他因子，版權、可版權作品、技術、商業祕密、流程、專有或機密信息以及/或與前述任何內容相關的任何知識產權、工業產權和專有或類似權利，以及所有與前述任何內容相關的任何商譽（統稱爲「所有板塊」），除了在註冊聲明和招股說明書中所述的各自業務的進行中或擬議進行的業務中不必要的所有板塊。本公司及其子公司目前進行的業務按照目前的方式進行，並按照註冊聲明和招股說明書中所述的方式進行，不侵犯、侵吞或以其他方式違反任何第三方的知識產權，除非會引起實質性不利影響的可能性很小。

(hh)

上市公司完全遵守《證券交易法》第13條或第15(d)條的報告要求。普通股根據《證券交易法》第12(b)或第12(g)條註冊，已在納斯達克上市，且公司沒有采取任何旨在或

公司合併協議的簽訂並不可能導致該公司的普通股在交易所法案下的註冊被終止或被從交易所除牌，也沒有收到證券交易委員會或納斯達克正在考慮終止註冊或上市的通知。根據官方發行通知，本協議和任何條款協議下已經或可能出售的所有股份都已獲得納斯達克的上市批准；公司已採取一切必要措施，以確保在納斯達克批准這些股份進行上市時，公司將始終遵守納斯達克通過的所有適用公司治理要求。

（ii）

經紀人除TD Cowen外，沒有券商、尋訪者或任何其他方因此協議或任何條款協議所預期的任何交易而有權從公司獲得任何券商、尋訪費用或其他費用或佣金。

(jj)

無未償還貸款或其他負債除了在招股說明書中所述，公司沒有與公司的任何一名官員或董事或其任何成員之一的利益相關方存在未償還貸款、預付款（除正常業務開支預付款），或擔保或任何其他負債。

(kk)

不可依賴公司在發行和出售股份的過程中並未依賴TD Cowen或其法律顧問、稅務顧問或會計顧問提供任何法律、稅務或會計方面的建議。

(全部)

[已保留].

(mm)

法律遵從性公司未得到通知，並且沒有理由認爲，它和其子公司在開展業務時沒有遵守所在司法轄區的所有適用法律、規則和法規，除非不遵守這些法律、規則和法規不會導致重大不利變化。

(oo)網絡安全概念；數據保護公司或其子公司擁有或使用的所有信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱爲「其他」），據公司所知，這些資產和設備足夠、在與公司和其子公司業務有關的所有方面上正常運行和執行，沒有任何實質性的錯誤、缺陷、木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他污染物。公司及其子公司已實施和維護了商業上合理的控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護它們的重要機密信息、所有IT系統和數據的完整性、連續運行、冗餘和安全性（包括所有個人、個人身份識別、敏感、機密或受管制的數據（「資產」）），這些數據在其業務中收集、使用、存儲或處理，據公司所知，除了已經以沒有實質性成本或責任來解決的情況外，沒有發生過任何違規、違反、故障或未經授權的使用或訪問。IT系統其餘所有板塊個人數據公司或其子公司擁有或使用的所有信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱爲「其他」），據公司所知，這些資產和設備足夠、在與公司和其子公司業務有關的所有方面上正常運行和執行，沒有任何實質性的錯誤、缺陷、木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他污染物。公司及其子公司已實施和維護了商業上合理的控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護它們的重要機密信息、所有IT系統和數據的完整性、連續運行、冗餘和安全性（包括所有個人、個人身份識別、敏感、機密或受管制的數據（「資產」）），這些數據在其業務中收集、使用、存儲或處理，據公司所知，除了已經以沒有實質性成本或責任來解決的情況外，沒有發生過任何違規、違反、故障或未經授權的使用或訪問。

除非此類事件單獨或合計上升爲重大不利變化的程度，否則公司及其子公司均能遵守所有適用的法律、法規、判決、令、規則、公司或其子公司的適用內部政策和合同義務，且與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護其使其免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部審查或調查報告無關，其無須通知任何其他人或實體。

(pp) 臨床試驗公司及其子公司進行的臨床和臨床前試驗，或代表公司或其子公司進行或贊助的試驗，以上述Registration Statement、Prospectus中的描述或其結果中的描述爲準，如果仍在進行，則在所有重大方面均是按照標準醫學和科學研究標準和FDA和其他適用監管機構的所有適用法規和規定（合稱「醫療-其他」）和當前的良好臨床實踐和良好實驗室實踐進行的；Registration Statement和Prospectus中對這些研究和測試結果的描述在所有重大方面均準確、完整，並公正呈現從這些試驗中得出的數據；公司及其任何子公司均在任何時候經營，並目前在所有重大方面均遵守監管機構的所有適用法規和規定；公司及其任何子公司沒有收到任何來自監管機構或任何其他政府機構的書面通知、信函或其他通訊，要求或威脅終止、實質性修改或暫停在Registration Statement和Prospectus中描述或其結果中所提及的任何臨床或臨床前試驗，且據公司及其子公司所知，其沒有合理的理由。監管機構。董事長在2005年至2006年期間在全球領先的通信半導體公司任高級副總裁。

(qq)監管文件公司和其子公司從未未向適用的監管機構提交任何重要的備案、聲明、登記、註冊、報告或提交；所有這些備案、聲明、登記、註冊、報告或提交在提交時都符合適用法律的規定；且沒有任何適用監管機構意見書聲稱這些備案、聲明、登記、註冊、報告或提交存在任何重要缺陷。

(rr) 出口與進口法律公司及其子公司，以及據公司所知的它們的隸屬公司和任何與公司有關或代表公司行事的董事，高管，代理人或僱員在任何時候均遵守適用的出口和進口法律（如下所定義），並且在公司或其任何子公司和政府機構之間，根據任何出口或進口法律，沒有任何索賠、投訴、指控、調查或訴訟掛起或預計的，據公司所知，也沒有任何威脅。術語“出口和

進口法規「」代表美國政府監管向非美國方提供服務或從美國進出口物品或信息的法律法規，包括武器出口管制法案，國際武器貿易條例，1979年修訂版出口管理法，出口管理法規，以及所有其他的類似監管法律法規，以及任何外國政府監管非外國方提供服務或從該外國進出口物品和信息的類似法規。

(ss) 貸款關係。除非在招股文件中另有披露，公司不打算使用股票銷售所得的任何款項償還欠TD Cowen或任何TD Cowen附屬公司的未償債務。

公司官員簽署並交付給TD Cowen或其律師的任何證書，均被視爲公司對其中所述事項向TD Cowen作出的陳述和保證，且與本協議或任何條款協議有關。

公司承認TD Cowen以及公司和TD Cowen的律師在此依賴前述陳述的準確性和真實性，公司並同意此類依賴。第7節。受限制的股票和受限制的股票單位。公司承認TD Cowen以及爲此處根據所提供的意見，公司和TD Cowen的顧問將依賴於前述聲明的準確性和真實性並同意此類依賴。

公司的契約本公司向TD Cowen擔保並同意如下:

業務所得財務報表

註冊聲明修訂在本協議日期及任何根據證券法規定需要TD Cowen交付有關任何股票的招股書期間（包括在證券法規定下可以按照第172條規則滿足此要求的情況下）：（i）公司應及時通知TD Cowen向委員會提交了任何除了參照文件外的註冊聲明的後續修正時的時間，以及向委員會提交了任何後續招股書的後續補充或報告，以及委員會要求提交註冊聲明或招股書的任何修正或補充信息的請求；（ii）公司應根據TD Cowen的要求，立即準備並向委員會提交註冊聲明或招股書的任何修正或補充，並且在TD Cowen合理意見認爲，這些修訂或補充是與TD Cowen分銷股票有關時，公司應根據TD Cowen的要求立即準備和向委員會提交；（x） TD Cowen未要求提出此類要求不得免除公司在本協議下的任何義務或責任，也不影響TD Cowen在本協議或任何條款協議中對公司作出的陳述和保證的依據權利；（y）對於公司未進行此類提交的違約情況，TD Cowen唯一的救濟措施（除了本協議或任何條款協議項下的權利外）是停止根據本協議或任何條款協議進行銷售；（iii）除了參照文件外，公司不得提交任何與股票或可轉換爲股票的證券有關的註冊聲明或招股書的任何修正或補充，除非提交了副本以供TD Cowen查閱。然而,今天天氣不錯今天天氣不錯第九部分蘋果CEO庫克大規模沽出股票，套現踰3億港元。

在提交申報文件之前合理期限內TD Cowen沒有反對，則TD Cowen的未反對不免除公司在本協議項下的任何義務或責任，也不影響TD Cowen依據公司在本協議或任何條款協議中所作出的陳述和保證，並且如果提交的文件沒有提及TD Cowen，也不與此交易有關，則公司無需提供提前副本給TD Cowen，也無需讓TD Cowen有機會反對該文件，(C)除本協議規定外，如果公司未向TD Cowen提供該副本，進行提交或獲得同意，則TD Cowen提供的唯一補救方案應是停止根據本協議或任何條款協議銷售，公司將在提交文件時向TD Cowen提供文件副本，以作爲註冊聲明或招股說明書中被視爲被納入其中的任何文書的複印件,除了在EDGAR系統可以下載的文書，(iv)對於除被納入其中的文書之外的每份招股說明書修訂或補充，公司將按照《證券法》第424(b)條的適用段落的規定將其提交給SEC註冊(美國證券交易委員會)，(v)在本協議有效期內，如果根據《證券法》第415規則或其他規定，註冊聲明不再有效，公司將通知TD Cowen。然而, (A) TD Cowen未對其提出反對時，TD Cowen未作出反對不免除公司在本協議中或任何條款協議中的任何義務或責任，也不影響TD Cowen在本協議或任何條款協議中依賴公司所作的陳述和保證的權利；(B)如果申報文件沒有提及TD Cowen並且與此交易無關，則公司無需向TD Cowen提供該提交文件副本或讓TD Cowen有機會反對該提交文件，(C) 除本協議規定外，如果公司未向TD Cowen提供該副本，進行提交或獲得同意，則TD Cowen提供的唯一補救方案應是停止根據本協議或任何條款協議銷售，公司將在提交文件時向TD Cowen提供文件副本，以作爲註冊聲明或招股說明書中被視爲被納入其中的任何文書的複印件；第九部分蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。

概括財務信息

止損市價單通知公司一旦收到任何停止命令暫停註冊聲明生效、在任何司法轄區內暫停股份的合格性或銷售資格、或啓動或威脅進行這種目的的任何訴訟，應及時通知TD Cowen，並立即採取商業上合理的努力阻止發出任何停止命令或在此情況下獲得其撤回，如果這樣一個止損市價單被髮出，公司將及時通知TD Cowen，並立即採取商業上合理的努力阻止發出任何止損市價單或獲得其撤回。

(c)

交付招股書；後期變更在任何期間，要求TD Cowen根據《證券法》就銷售股票的未決發行提供股票招股書，（包括在《證券法》下此類要求可根據第172條規定滿足的情況下），公司將遵守《證券法》的所有要求，自時而力，並在到期日前報告和提交涉及公司的13（a）條，13（c）條，14條，15（d）條或《交易所法》下的任何其他規定或根據規定向證券交易委員會提交的任何決定性代理或信息聲明。如果在此期間發生任何事件，導致招股書因其修訂或補充而包含虛假聲明或省略必要的陳述以使其中的陳述不以當時的環境爲基礎變得誤導性，或者如果在此期間有必要修訂或補充《註冊聲明》或招股書以便遵守《證券法》，則公司將立即通知TD Cowen暫停在此期間的股票發行，公司將立即修訂或補充《註冊聲明》或招股書（由公司承擔費用），以便糾正此類聲明或省略或實現此類遵守；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；，公司可以延遲提交任何此類修訂或補充，如果因公司有關交易或其他事項的未決事務，在公司的合理判斷下，這對公司最有利

在公司延遲期間，TD Cowen不需要對此處股份進行任何銷售。

(d)

股份清單在TD Cowen根據證券法與Shares的待處理銷售相關的招股說明書需要交付的任何期間內（包括在此類要求可根據證券法172條規定滿足的情況下），公司將盡商業上的合理努力使Shares在納斯達克上市，並使Shares符合TD Cowen合理指定的證券法管轄權下的銷售資格，並在所需時間內繼續保持這些資格以分發Shares; 不過關於此，公司不需要在任何司法管轄區內作爲外國公司或證券經紀人進行資格認定或申報一般性訴訟程序。

(e)

提交註冊申報文件和招股說明書公司將（由公司承擔費用）向TD Cowen及其顧問提供《登記聲明》、《招股說明書》（包括其中全部通過引用納入的文件）、以及在任何股份招股說明書根據證券法要求交付的期間內提交給證券交易委員會的、針對該股份招股說明書的所有修正案和補充協議（包括在此期間提交給SEC的、被視爲那些文件通過引用納入其中的所有文件），上述文件的複印件數量應儘快合理地，並且根據TD Cowen的合理要求，公司應當向未來股份交易所或市場提供《招股說明書》的複製件；不過如果公司可在EDGAR上獲得已供應文件，公司無需向TD Cowen提供該文件（招股說明書除外）。

(f)

收益聲明公司將盡快向其安防股東公開提供收益報表，但不遲於公司當前財季結束後的15個月，該報表覆蓋12個月時間，符合證券法第11(a)條和158號規則的規定；然而如果在EDGAR提交，公司將被視爲向其安全持有人和TD Cowen提供了任何此類報表。

(g)

費用無論是否完成本協議下的交易或終止本協議，根據本協議的規定，公司將支付一下全部費用，包括但不限於：(i)準備、印刷和歸檔註冊聲明及其每一份修訂和補充資料，每份招股說明書及其每一份修訂和補充資料的費用，(ii)準備、發行和交付股票的費用，(iii)將股票按照本協議第7(d)款的規定合規地進行投資交易所需支付的費用，包括申報費用(任何與TD Cowen諮詢費或支出相關的費用將由TD Cowen支付，除非在(vii)項中另有規定)，(iv)印刷並向TD Cowen提供招股說明書及其任何修訂或補充資料的副本以及本協議和任何條款協議的費用，(v)上市或交易股票所需的費用和支出第11節. 修改和終止。 (a) 除適用法律禁止的範圍外，並且除非獎項協議或本2020年計劃另有明示規定，行政管理者可隨時修改、改變、暫停、停止或終止本2020年計劃或此事項或此類事項的一部分；根據本協議規定，公司將支付以下費用，這些費用與其根據本協議的義務履行有關，包括但不限於：(i)準備、印刷和歸檔註冊聲明及其每一份修訂和補充資料，每份招股說明書及其每一份修訂和補充資料的費用，(ii)準備、發行和交付股票的費用，(iii)按照本協議第7(d)款的規定完成股票的證券法合規程序所需的費用，包括申報費用(任何有關TD Cowen的法律顧問費或支出的費用應由TD Cowen支付，除非在(vii)項中另有規定)，(iv)向TD Cowen印刷並提供招股說明書及其任何修訂或補充資料的副本以及本協議和任何條款協議的費用，(v)上市或交易股票所需的費用和支出本協議第7(d)項規定的相關證券法所需的費用，包括申報費用(任何與TD Cowen有關的律師費或費用除外，在(vii)項中除外) 本協議第7(d)項規定的相關證券法所需的費用，包括申報費用然而請注意，任何與TD Cowen有關的律師費或費用應由TD Cowen支付，除非在(vii)項中另有規定

納斯達克，（vi）委員會的申報費和費用（如果有），（vii）TD Cowen的外部律師代表其向FINRA企業融資部門提交申報所產生的費用及相關文件的法律費用，該法律費用不得超過15,000美元，（viii）與本協議所述發行有關的TD Cowen顧問的合理和詳細費用和支出，金額不得超過75,000美元。

(h)

使用所得款項公司將根據招股書中「募集資金用途」一節所述，使用淨收益。

(i)

其他銷售通知在此期間發出任何配售通知後，在出售、訂立銷售合同、出售、授予任何賣出或以其他方式處置任何普通股股票（本協議或任何條款協議規定的股票以外的股票）或可轉換或交換爲普通股股票的證券、權證或任何購買或獲得普通股股票的權利之前，公司應儘快通知TD Cowen。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；在向公衆發行的股票、股票認購權或根據股票期權、股票獎勵計劃或其他股票計劃或安排所述的股票、與收購、合併或資產買賣有關的證券發行時、公司不需要提供此類通知。在公司可能不時採納的任何紅利再投資計劃中發行或出售普通股時，只要事先向TD Cowen披露了此類計劃的實施，就不需要提供此類通知，並且在有效或未行使權證、期權或其他權利的情況下交換、轉換或贖回的普通股股票或股利股票的任何普通股股票，例如根據說明書所述的獲得賺錢股票的分立，或者是以與發行的普通股股票不被整合的方式，向供應商、客戶、戰略合作伙伴或潛在戰略合作伙伴以及以其他方式出售的股票或可轉換或行權爲普通股股票的證券。

(j)

情況變更公司將在放售任何股票或進行任何銷售活動的期間內，及時向TD Cowen通報其已收到的通知或獲得的知識中的任何信息或事實，該信息或事實可能對依據本協議或任何條款協議向TD Cowen提供的任何意見、證書、信函或其他文件產生重大影響或影響。

(k)

盡審慎調查合作公司將在正常營業時間和在公司總部，與TD Cowen或其代理人進行與本次交易或任何條款協議有關的任何合理盡職調查審查合作，包括但不限於提供信息和提供文件和高級公司官員，按TD Cowen合理要求。

。公司同意，在證券法要求的日期，公司將（i）根據證券法下適用的424(b)規定段向證券監管機構提交一份法律意見補充協議（每提出一次針對股票的424(b)報告，一份「法律意見補充協議」），（ii）根據交易所或市場的規則或規定將每份法律意見補充協議交付給銷售所在的每個交易所或市場。公司應在其每季度進行的4表中披露任何關於TD Cowen根據本協議和任何條款協議出售的股票數量和公司從出售股票中獲得的總收益以及適用於相關季度或財年的股票銷售的平均價格，或者當年度報告表第四季度。公司同意，在證券法規定的日期，公司將提交招股說明書。

根據證券法規第424（b）條適用段的規定，在每次根據規定424（b）條申請提交補充協議後（每次提交規定424（b）條的申請，稱爲「提交」），公司應根據各交易所或市場的規則或法規，向涉及此類銷售的每個交易所或市場交付若干份該補充招股說明書副本。公司應在其10-Q季報和10-K年報中披露：（a）通過TD Cowen根據本協議和任何條款協議出售的股票數量，（b）根據本協議和任何條款協議出售的股票的公司毛收益，以及(C) 根據本協議和任何條款協議出售的股票的平均售價，每個相關季度或在10-k年度報告的情況下，爲該年度財務年度以及該財務年度的第四季度。歸檔日期）並向在此類銷售中實施的每個交易所或市場交付每份補充招股書的副本。該公司應在其10-Q季度報告和10-K年報中披露：（a）通過TD Cowen根據本協議和任何術語協議出售的股票數量，（b）該協議和任何條款協議根據出售的股票的公司毛收益，以及(c) 根據本協議和任何條款協議出售的股票的平均售價，在每個相關季度或10-k年度報告的情況下，是該財年的案例和該財年第四季度。

在此協議期限內，在首次交割日及此後的每個時間（i）公司通過事後生效的修正案、貼紙或補充而非將文件通過引用納入到註冊申報書或與股票相關的招股說明書中，提交與該股票相關的招股說明書或修正它，（但根據本協議第7(l)款提交的招股說明書的補充除外）；（ii）公司根據證券交易所法案提交年報；（iii）公司根據證券交易所法案提交季度報告；或（iv）公司根據證券交易所法案提交包含修改了財務信息（除根據第2.02或第7.01款提交的收益發布或其他信息或根據財務會計準則第144號規定根據第8.01款披露有關將某些資產重新分類爲停業操作的信息）的報告（上述（i）至（iv）中，提交一個或多個文件的日期應視爲一次「降低」日期）；公司將根據TD Cowen的要求在任何「降低」日期後的第一交易日，提供一份陳述書，陳述書的格式附在這裏作爲附件7(m)。如果沒有待處理的代理交易，將自動免除根據本節7(m)向TD Cowen提供陳述書的要求，該免除將持續到以下兩種情況中較早的情況之一：公司根據本協議在該日曆季度出具放置通知書（視爲該日曆季度的降低日期），或下一次降低日期。儘管如前所述，如果公司決定在降低日期後在代理交易中出售股票，並且之前因爲公司依賴這種豁免而沒有向TD Cowen提供本節7(m)的陳述書，則在公司發出放置通知或TD Cowen按照這種代理交易銷售任何股票之前，公司必須提供一份陳述書，該陳述書的格式附在此作爲附件7(m)，日期爲放置通知書的日期。關於根據條款協議進行的任何主要交易，陳述書的格式附在這裏作爲附件7(m)，應在主要結算日提交。在首次交付日或之前，每次公司以補充註冊聲明或股票說明書（不包括根據本協議第7（l）款文件的增補文件）的形式修改或補充股票（通過貼紙或補充材料，而不是通過引用文件納入股票註冊聲明或股票說明書）；根據《交易所法》提交年度報告（Form 10-k）；按《交易所法》要求提交季度報告（Form 10-Q）；或者根據《交易所法》提交了包含經調整的財務信息的8-K報告（不包括公司提交的與證券交易委員會「提供」的收益發布或其他信息）（各指一項或多項文件提交的日期均爲「日曆日」）；公司應在任何補行日期之前的一個（1）交易日內向TD科文提供一份證明書，該證明書的格式附在此處（「證明書」）。如果TD科文要求，本「」項下提供證明書的要求將豁免任何未掛牌交易處於掛起狀態的時間段內的任何整理下降日期，該豁免將持續到公司按本協議交付下單通知的日期（對於該日曆季度而言，該日期將被視爲整理下降日期）和下一次整理下降日期之間的較早時間。儘管如前所述，如果公司隨後決定在未向TD科文提供本項下證明書的豁免的情況下在掛起交易後銷售股票，則在公司交付下單通知或TD科文根據該等掛起交易銷售任何股票之前，公司應向TD科文提供一份格式附在此處的證明書，日期爲下單通知的日期。對於根據條款協議進行的任何主要交易，應在主要結算日期提交附有本項下格式的證明書。本協議第7（l）款蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。降低日期公司應向TD Cowen提供一份如附件所示的證書。展品7(m) 證明書蘋果CEO庫克大規模出售股票，從中獲得逾3億港元。本項下蘋果CEO庫克大規模出售股票，從中獲得逾3億港元。證明書展品7(m)證明書展品7(m) 證明書

不存在終止事件。

法律意見. 在交付日期或交付日期之前，並且在公司應當提供附有形式的證書的每個資本調整日期的一個（1）交易日內且不適用豁免的情況下，公司應當爲TD Cowen提供Latham &amp; Watkins LLP（「」）或其他合理滿意TD Cowen的律師的書面意見和否定擔保函，形式和內容應該滿足TD Cowen及其律師的要求，日期須等同於要求提供意見的日期並必要時進行修改，以適應當時已修改或補充的註冊聲明和招股書；公司有義務交付附頁所示形式的證書，且第一交付日期應在每個更新日期之日內的一個（1）交易日內。展品7(m) 公司應當引起Latham &amp; Watkins LLP（「」）或經TD Cowen合理滿意的其他律師提供書面意見和否定擔保信，形式和內容應滿足TD Cowen及其律師的標準，並於應提交意見之日起修訂以適應當時已修訂或補充的註冊聲明和招股書，以及無需提交後續資本調整文件的情況下，公司應當在TD Cowen認爲可以接受的情況下立即通知TD Cowen，該情況下TD Cowen 有權拒絕以百分之一（1％）的價格向公司購買任何股票；公司律師在交付日期或交付日期之前，並且在公司應當提供附有形式的證書的每個資本調整日期的一個（1）交易日內且不適用豁免的情況下，公司應當引起Latham &amp; Watkins LLP（「」）或經TD Cowen合理滿意的其他律師提供書面意見和否定擔保信，形式和內容應滿足TD Cowen及其律師的標準，並於意見的提交日期修訂，必要時進行修改，以適應當時已修改或補充的註冊聲明和招股書；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在交付日期或交付日期之前，並且在公司應當提供附有形式的證書的每個資本調整日期的一個（1）交易日內且不適用豁免的情況下，公司應該引起TD Cowen立即通知無需提交後續資本調整文件的情況下，TD Cowen認爲可以接受。此種情況下，TD Cowen有權拒絕以每股股票價格低於當前市場價格百分之一（1％）的價格向公司購買任何股票；

公司法律顧問可以向TD Cowen提供一封信件，證明TD Cowen可以按照先前的意見進行依賴（一個「）」，並且TD Cowen可以假設該先前意見是那封信件上的日期（但是先前意見中的聲明應被視爲涉及在這個Bring-Down日期修訂、補充的註冊聲明和招股書）。關於任何根據條款協議進行的主要交易，公司應當導致在主要結算日期向TD Cowen提供一份書面的公司法律顧問意見，或其他合理令TD Cowen滿意的顧問，形式和實質合理令TD Cowen及其顧問滿意，日期爲主要結算日期。公司和代理根據本協議中該等股份的條款和條件，特此聲明並同意，公司和代理未作出並將不作出任何與股份相關的要約，該要約構成根據證券法規定的「發行人自由書面說明書」（Rule 433下定義）或其他根據證券法規定的「自由書面說明書」（Rule 405下定義），無需向委員會提交，除允許的自由書面說明書外。）以便TD Cowen可以像它是在此之前的結論下交付的那樣信任第7（n）節關於任何根據條款協議進行的主要交易，公司應當導致在主要結算日期向TD Cowen提供一份書面的公司法律顧問意見，或其他合理令TD Cowen滿意的顧問，形式和實質合理令TD Cowen及其顧問滿意，日期爲主要結算日期。

(o)

安慰信。在首次交付日當天或之前，以及在每個收貨日期的一（1）個交易日內，公司有義務按本文所附的表格交付證書展覽 7 (m) 對於不適用豁免的情況，公司應要求每位獨立會計師提供道明考恩信函（ “安慰信”)，日期爲安慰信交付之日，其形式和實質內容令道明考恩相當滿意，(i) 確認他們是《證券法》和《PCAOB》所指的獨立註冊會計師事務所，(ii) 說明截至該日該事務所就財務信息以及會計師給道明考恩的與註冊公開募股有關的「安慰信」中通常涵蓋的其他事項得出的結論和調查結果（第一封這樣的信， “最初的安慰信”）以及（iii）更新初始安慰信，其中包含任何信息，這些信息如果在該日期提供，並在必要時進行了修改，使其與經修訂和補充的註冊聲明和招股說明書有關，則該信息本應包含在初始安慰函中。對於根據條款協議進行的任何本金交易，公司應促使獨立會計師以道明考恩滿意的形式和實質內容向TD Cowen提供銷售時、銷售時註明日期的安慰信，並在本金結算日，即主要結算日的安慰信。儘管如此，在eqRx, Inc.的財務報表不再以引用方式納入註冊聲明之後，安永會計師事務所無需交付其慰問信。

（p）

EQRx證書在第一個交割日之前，並在每個適用的Bring-Down日期（對於公司有義務交付所附表格的證書的日期）的一個交易日內，公司應向TD Cowen交付一份由公司首席財務官簽署的證書（「EQRx證書」），該證書的格式如所附。展品7(m) 如果適用，公司應在第一個交割日之前及每個適用的Bring-Down日期的一個交易日內，向TD Cowen交付由財務總監執行的致富金融（臨時代碼）證書。EQRx證書日期爲當日的EQRx證書須形式和內容合理滿足TD Cowen的要求。儘管如上述，公司不需要在EQRx，Inc.的財務報表不再被納入註冊聲明之後交付EQRx證書。

（q）

市場行爲公司不得直接或間接採取任何旨在引起或造成公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進股份的賣出或轉售，或買入本協議或任何條款協議中發行和出售的普通股，或向除TD Cowen之外的任何人支付購買股份的任何酬金。

然而，公司可以根據《交易所法》第100億.18條規定，競標併購買普通股。

(r)

保險公司及其子公司應保持或使其保持適當和習慣性的保險金額和風險覆蓋，以滿足其從事的業務。

(s)

法律遵從性公司及其子公司應當保持或者引起保持所有重要的環保母基、許可和其他授權文件，以便按照招股說明書所述從事業務，公司及其子公司應當在重要方面遵守這些許可、執照、授權文件和適用的環保法律，除非未保持或未遵守這些許可、執照、授權文件不會合理地導致重大不利變化。

(t)

投資公司法案公司將以合理的方式進行業務，以確保在本協議終止之前，無論是公司還是其子公司均不會成爲「投資公司」，如投資公司法所定義，假設證券交易委員會關於被視爲非投資公司實體的當前解釋保持不變。

(u)

證券法和交易法本公司將盡力遵守《證券法》和《交易所法》等法規的要求，以保證根據本協議和招股說明書的規定繼續銷售或交易股份的進行。

（v）

沒有出售報價。除了招股說明書或經許可的自由書面招股說明書之外，TD Cowen和公司（包括其代理人和代表，但不包括TD Cowen在其作爲此類代表的能力下）不會製作、使用、準備、授權、批准或涉及任何書面通信（根據證券法案第405條定義），該書面通信需要向監管機構提交，並構成根據此處出售普通股的要約或要求購買。

（錯誤）

《薩班斯-奧克斯利法案》公司及其附屬公司將盡力遵守薩班斯-豪利法案的所有有效適用條款。

(x)

承諾公司向TD Cowen發出每份配售通知以及公司執行交易條款協議時，都應被視爲：（i）公司聲明，本協議以及根據本協議向TD Cowen交付的任何證書所包含的陳述、保證和協議在發出平倉通知或簽訂該交易條款協議日期時，是真實並且正確的；以及（ii）公司承諾，除非在適用的銷售時間和結算日期，否則上述的陳述、保證和協議將作爲每次應相應地真實而正確地作出（理解爲這些陳述、保證和協議應與註冊聲明以及

招股說明書已修訂並補充至認購通知書接受或條款協議簽署之時（視具體情況而定）。

TD Cowen的義務條件就發行通知或根據任何條款協議而言，TD Cowen公司的義務將受到公司在此所作陳述和保證的持續準確和完整性的約束，受公司在此及其下的義務的正常履行、TD Cowen公司的盡職調查符合其合理判斷以及以下附加條件的持續滿足（或TD Cowen公司全權自主豁免）。

業務所得財務報表

註冊聲明生效註冊聲明將生效，並將適用於（i）根據先前所有擺放通知或任何條款協議發行的所有股票的銷售和（ii）根據擺放通知或任何條款協議擬發行的所有股票的銷售。

概括財務信息

沒有物質通知以下任何事件均未發生並繼續存在：（i）在註冊聲明有效期內，公司或其任何子公司不會收到任何來自委員會或任何其他聯邦或州政府機構的要求提供額外信息的請求，對此作出回應需要對註冊聲明或招股書進行任何後效修正或補充；（ii）委員會或任何其他聯邦或州政府機構發出停止指令以暫停註冊聲明的效力或啓動任何爲此目的而進行的程序；（iii）公司收到任何有關暫停任何司法管轄區中的任何股票資格或免除資格的通知，或啓動或威脅任何此類程序；或（iv）發生任何事實，使註冊聲明或招股書中作出的任何重要聲明或引入或視爲引入其中的任何重要文件在任何重大方面上不實或要求對註冊聲明、相關招股書或此類文件進行任何更改，以便在註冊聲明的情況下，它不會包含任何實質上不實的重要事實陳述或者漏報任何必須在其中作出的重要事實或爲使其中的陳述不具有誤導性而必要的事實；在招股書的情況下，它不會包含任何實質上不實的重要事實陳述或者漏報任何必須在其中作出的重要事實或爲使其中的陳述在制定陳述的情況下不具有誤導性而必要的事實，考慮到制定陳述的情況。

(c)

沒有錯誤陳述或重要省略TD Cowen不應建議公司，認爲向SEC提交的申請文件或其任何修正案中含有TD Cowen認爲是重要的事實錯誤陳述，或省略在其中必須陳述的事實或必要的陳述，以使其中的聲明不具有誤導性，或者在TD Cowen合理意見中，認爲招股說明書或其任何修正或補充中含有重要的事實錯誤陳述或省略在其中必須陳述的事實或必要的陳述，以使其中的聲明不具有誤導性。

(d)

重大變化除了在招股說明書中預期的情況或公司向證券交易委員會提交的報告中披露的情況外，在公司授權股份的一致基礎上，不得出現任何重大不利變化，也不得出現任何可能導致重大不利變化的情況。

(e)

公司法律顧問意見TD Cowen應當已收到公司法律顧問根據協議要求提供的意見。第7（n）節該意見交付的要求之日前或就是該意見交付的要求之日。第7（n）節.

(f)

TD Cowen的法律意見。TD Cowen應在公司律師法律意見書規定的交付日期之前收到代表TD Cowen的律師事務所戴維斯·波爾克和韋爾德公司提供的意見，就TD Cowen可能需要的相關事項提供意見，並且該公司應向此類律師事務所提供他們要求的文件以使他們能夠對此類事項作出裁決。第7（n）節關於TD Cowen可能需要的這些事項，該公司應提供所請求的文件以使這些律師事務所能夠對此事項進行審查。

(g)

蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。TD Cowen應該已經收到根據第7(o)款規定需交付的安撫信，且應該在規定日期之前收到這些安撫信。第7(o)款。根據第7(o)款規定需要交付這些安撫信的日期之前。第7(o)款。.

(h)

代表證明書. TD Cowen應當已收到需要交付的證書蘋果CEO庫克大規模出售股票，從中獲得逾3億港元。該證明書的交付日期應在要求交付該證明書的日期之前，蘋果CEO庫克大規模出售股票，從中獲得逾3億港元。.

(i)

秘書證明。在結算日期，代表應當收到公司秘書籤發的證明，證明：（i）公司的企業章程和備忘錄和章程的每個文件都是真實而完整的，未經修改並且全部有效，（ii）旗下公司的章程，備忘錄或附加到該文件的特許文件都是真實而完整的，未經修改，並且全部有效，（iii）公司董事會有關本次發行的決議都是真實有效並且未經修改，（iv）公司和各自子公司的良好名譽，並且在適用的司法管轄區內可以用該概念.在第一個交貨日期或之前及每個本金結算日期，TD Cowen應當收到一份公司秘書籤署的證書，其形式和內容應當令TD Cowen及其律師滿意。

(j)

EQRx證書. TD Cowen應已收到根據第7(p)條所需交付的EQRx證書第7(p)條該證明書的交付日期應在要求交付該證明書的日期之前，第7(p)條.

(k)

無暫停在納斯達克，普通股的交易沒有被暫停。

其他材料在公司根據要求發放證書的每個日期上，公司應向TD Cowen提供其合理要求的適當進一步信息、證書和文件。所有這些意見、證書、信函和其他文件均應符合本條款的規定。公司將向TD Cowen提供這些意見、證書、信函和其他文件的一致副本，如TD Cowen合理要求。蘋果CEO庫克大規模出售股票，從中獲得逾3億港元。在公司根據要求發放證書的每個日期上，公司應向TD Cowen提供其合理要求的適當進一步信息、證書和文件。所有這些意見、證書、信函和其他文件均應符合本條款的規定。公司將向TD Cowen提供這些意見、證書、信函和其他文件的一致副本，如TD Cowen合理要求。

證券法文件已提交所有提交給證券交易委員會的文件，必須根據《證券法》第424條的規定在任何放置通知下發之前或在任何主要結算日期之前提交。

在Rule 424規定的適用申報時間內，公司應在適用申報時間內，就任何根據條款協議進行的主要交易提交招股書補充或招股書補充。

不存在終止事件。

上市批准股票要麼已經獲得納斯達克上市批准，僅需發行通知，要麼公司應在任何發行通知之前或同時申請將股票上市納斯達克。

（o）

不存在終止事件。根據第11(a)條，不得發生任何事件，使TD Cowen得以終止本協議。第11(a)條.

賠償和貢獻.

業務所得財務報表

公司同意對TD Cowen、其附屬機構及其各自的董事、高管、合夥人、僱員和代理人，以及任何一個（i）根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的規定控制TD Cowen或（ii）受TD Cowen 控制或與TD Cowen處於共同控制下的人，對任何和所有損失、索賠、負債、支出和損害（包括任何和所有合理的調查、法律和其他費用，以及任何根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州法規定、在普通法下或以其他方式進行支付的金額（在此規定爲「結算金額」））進行賠償和保護，只要這些損失、索賠、負債、支出或損害在直接或間接上基於（x）註冊聲明或招股書或對註冊聲明或招股書的任何修改或補充或任何資料招股書或其他文件中所述的任何虛假陳述或被指稱的虛假陳述，或者（y）未能披露在註冊聲明或招股書或對註冊聲明或招股書的任何修改或補充或任何資料招股書或其他文件中，只要此類損失、索賠、負債、支出或損害構成違反或構成違背《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州法規定或普通法的行爲。本公司同意保障TD Cowen、其關聯公司及其各自的董事、高管、合夥人、員工和代理商以及任何控制TD Cowen的人（根據證券法第15條或證交法第20條的規定）或受TD Cowen控制或受其共同控制的人，免受因任何索賠、訴訟或程序（包括但不限於在與任何被保險方和任何賠償方之間或在任何被保險方和任何第三方之間的任何行動、訴訟或程序之間，以及任何聲稱中涉及的）而產生的任何和所有損失、索賠、負債、費用和損害賠償的損失、索賠、負債、費用和損害賠償，以及任何合理和可證明的調查、法律和其他費用，原則上在收到被保險方書面文件的30天內，由被保險方承擔，並在證券法、證交法或其他聯邦或州法律或法規、普通法或其他方面使本公司或任何此類人士可能承擔的所有損失、索賠、負債、費用或損害賠償基礎上而產生（直接或間接地）由於（x）在註冊聲明書或招股書或註冊聲明書或招股書的任何修正案或補充書或任何自由書面招股書或由本公司或代表本公司提供的書面信息文件中（在爲了在任何管轄區域內符合其證券法律要求而將該普通股列爲可交易庫存或與委員會一起提交的文件中）包含的任何實質性事實的虛假陳述或所聲稱的虛假陳述或（y）在任何這類文件中被省略或所聲稱的被省略的必須在其中聲明的實質性事實或爲使其中的陳述不誤導所必需的目的；除非此保障協議不適用於根據本協議或任何條款協議出售股票而產生的任何損失、索賠、負債、費用或損害賠償，並且直接或間接因在依賴和適應代理人信息進行的虛假陳述或省略而導致的。此保障協議將增加本公司可能承擔的任何責任。根據第9(c)節，在30天內收到被保險方書面文件的費用，本公司同意對TD Cowen及其關聯方、各自的董事、高管、合夥人、員工和代理商以及任何控制TD Cowen（根據證券法第15條或證交法第20條的規定）或受TD Cowen控制或受其共同控制的人承擔任何和所有損失、索賠、負債、費用和損害賠償，該索賠、訴訟或程序是在任何被保險方和任何賠償方之間或在任何被保險方和任何第三方之間發生，並且通過執行本公司或提交給證券交易委員會的申請或其他文件中提供的信息產生（在任何管轄區域內，以符合其證券法律要求，以使普通股符合其證券法律要求）。如果發現任何虛假陳述、遺漏或可能使陳述具有誤導性的信息，本公司保留追回這些費用的權利，該索賠、訴訟或程序是指涉及本公司或代表本公司的申請或提交給證券交易委員會的文件的任何賠償。蒂姆·庫克大規模拋售股票，逾3億港元，持有人公告指該舉動「極不負責任」並對Apple股價造成很大壓力。本公司同意對TD Cowen及其關聯方、各自的董事、高管、合夥人、員工和代理商以及任何控制TD Cowen（根據證券法第15條或證交法第20條的規定）或受TD Cowen控制或受其共同控制的人承擔任何和所有損失、索賠、負債、費用和損害賠償，該索賠、訴訟或程序是在任何被保險方和任何賠償方之間或在任何被保險方和任何第三方之間發生，並且通過執行本公司或提交給證券交易委員會的申請或其他文件中提供的信息產生（在任何管轄區域內，以符合其證券法律要求，以使普通股符合其證券法律要求）。如果發現任何虛假陳述、遺漏或可能使陳述具有誤導性的信息，本公司保留追回這些費用的權利，該索賠、訴訟或程序是指涉及本公司或代表本公司的申請或提交給證券交易委員會的文件的任何賠償。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。請注意，此保障協議不適用於根據本協議或任何條款協議出售股票而產生的任何損失、索賠、負債、費用或損害賠償，並且直接或間接因在依賴和適應代理人信息進行的虛假陳述或省略而導致的。此保障協議將增加本公司可能承擔的任何責任。

概括財務信息

TD Cowen賠償TD Cowen同意賠償並使公司及簽署註冊聲明的公司董事及公司每名官員，並且該公司受《證券法》第15條或《交易所法》第20條規定控制的人士以及任何控制該公司的人士（如果有）免受責任追究。

根據代理人的資料並依照公司在賠償中所述的所有損失、責任、索賠、損害和費用，公司或與公司受控制相似性或一致性（但僅限於存在於註冊聲明（包括其任何修改）或招股說明書（包括其任何修改或補充說明）中的，基於和遵守代理人的信息的虛假聲明或省略。）本條款第9(a)節(公司承擔義務賠償)規定的權利和義務之外，如果公司或其代理未能履行在交割日交付授權股份的義務而不是由於TD Cowen的原因，公司同意(i)保護TD Cowen免失或對TD Cowen遭受的任何損失、索賠、損害、合理且可證明的費用(包括律師費和其他費用)承擔責任，並(ii)支付任何佣金、折價或其他報酬給TD Cowen(無需重複)。如未發生違約情況，TD Cowen將享有按照協議應得到的佣金、折價或其他報酬。但僅在涉及基於和遵守代理人資料的虛假聲明或遺漏情況下，就註冊聲明（或任何修改版本）或招股說明書（或任何修改或補充版本）中虛假聲明或遺漏而產生的全部損失、責任、索賠、損害和費用而言。

(c)

程序任何一方若要主張在本條款下獲得賠償權利: 第九部分在任何一方收到有關針對該方提起任何行動的通知後並要求在本條款下向賠償方或賠償方提出索賠時: 第九部分應立即通知所有這樣的賠償方有關此類訴訟的開始，並附上所有已送達文件的副本，但這樣未通知賠償方不會使賠償方免除以下任何可能對賠償方產生責任的情況下向任何被賠償方提供賠償: 第九部分此外，除非這種遺漏導致賠償方喪失實體權利或抗辯權利，否則賠償方將對按照上述條款向任何被保險方提供賠償所負的任何責任不予承認: 第九部分如果任何被賠償方對此類訴訟提起訴訟並通知了賠償方，則賠償方有權參與並（在向被賠償方發送通知後儘快書面通知被賠償方選擇）與任何其他被通知相似的賠償方共同承擔訴訟的辯護，承擔費用的律師需要得到被賠方的合理滿意，並在被保險方收到賠償方的協助辯護的通知後，賠償方對被保險方不承擔任何法律或其他費用，除非如下面所示並且在此後被保險方在與辯護相關的調查中產生的合理和記錄的費用及費用:

未經每個受保護方的事先書面同意，任何賠償方不得就與本文涉及的事項有關的任何現有或可能出現的索賠、訴訟或程序（無論任何受保護方是否爲其中一方）達成和解或妥協或同意其判決，除非該和解、妥協或同意包括對每個受保護方的無條件免責。第九部分（無論任何受保護方是否爲其中一方）,任何賠償方不得就與本文涉及的事項有關的任何現有或可能出現的索賠、訴訟或程序達成和解或妥協或同意判決，除非該和解、妥協或同意包括對每個受保護方的無條件免責。

(d)

貢獻爲了在公司或TD Cowen無法提供補償但符合條款的情況下提供公正和合理的貢獻，公司和TD Cowen將按比例貢獻總損失、索賠、責任、費用和損害賠償（包括與任何訴訟、訴訟或要求有關的調查、法律和其他合理發生的費用，以及在扣除公司獲得的、而非TD Cowen等人提供的貢獻後，支付任何行動、訴訟或程序或任何索賠所要求的任何金額）；公司和TD Cowen所要承擔的比例應該適當反映公司和TD Cowen各自獲得的相對利益。公司和TD Cowen各自獲得的相對利益將被視爲與公司從銷售股票中獲得的總淨收益（扣除費用之前）與TD Cowen從代表公司的股票銷售所獲得的總補償之間的比例相同。如果適用法律不允許上述句子規定的分配，則必須根據適當的比例分配貢獻，以反映公司和TD Cowen的相對過失，以及與此類發行相關的任何其他相關公平考慮因素。這種相對過失將通過參考各種因素來確定，其中包括不真實或所聲稱的重要事實陳述或遺漏或所聲稱的遺漏是否涉及公司或TD Cowen提供的信息、當事方的意圖和其相對的知識、獲取信息和糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。公司和TD Cowen同意，如果根據此第九部分如果按照其條款計算，但由於任何原因無法從公司或TD Cowen獲得補償，公司和TD Cowen將按比例貢獻總損失、索賠、責任、費用和損害賠償（包括任何與此類行動、訴訟或程序或任何索賠有關的調查、法律和其他費用，但在扣除除TD Cowen之外控制公司的人、簽署註冊聲明的公司官員和公司董事等人收到的貢獻後）；公司和TD Cowen應該適當地按照反映公司和TD Cowen各自獲得的相對利益的比例來分配。公司和TD Cowen各自獲得的相對利益將被視爲公司從出售股票所得的總淨收益（在扣除費用之前）與TD Cowen從代表公司出售股票所收到的總補償之間的比例相同。如果但僅當適用法律不允許上述句子規定的分配時，應該按適當的比例分配貢獻，以反映公司在一方面，TD Cowen在另一方面的相對過失，以及導致此類損失、索賠、責任、費用或損害賠償或針對此類損失、索賠、責任、費用或損害賠償的行動或其他相關公平考慮因素的陳述或遺漏。這種相對過失將通過參考各種因素來確定，其中包括不真實或所聲稱的重要事實陳述或遺漏或所聲稱的遺漏是否涉及公司或TD Cowen提供的信息、當事方的意圖和其相對的知識、獲取信息和糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。公司和TD Cowen同意，如果按原則計算，將不公正也不合理，如果根據此蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。欄欄。欄此此此欄，TD Cowen無需貢獻超過其根據本協議所獲得的佣金的金額，任何被判有罪的欺詐陳述（根據《證券法》第11(f)條的含義）的人都無權向不屬於這種欺詐陳述罪的人要求補償。對於此此欄的任何一方控制的任何人都將被視爲此

根據證券法的規定，協議或任何條款協議和TD Cowen的任何高管、董事、合夥人、員工或代理人將享有與該方相同的貢獻權利，簽署註冊聲明的公司的每個董事和高管將享有與公司相同的貢獻權利，但須遵守本協議的規定。任何有權獲得貢獻的一方在收到根據本第9(d)條款下，在對股票進行大規模套現的過程中，蘋果公司CEO庫克套現逾3億港元。第9(d)部分除非未通知對方方對第三方主張的實質性權利或抗辯構成實質性不利。除了根據此項最後一句所達成的和解，如果根據第一百零八條的規定需要書面同意，任何經已和解的行爲或索賠都不得就貢獻承擔責任。第9(c)條款下最後一句此外，如果根據其書面同意必要而被要求的話，任何未經其書面同意已解決的行動或索賠均不得就貢獻承擔責任。第9(c)條款下，如果按照本條款所要求的，未經其書面同意便對任何已解決的行動或索賠承擔貢獻責任的當事方，則該方不應對其書面同意所要求的行動或索賠負責。

10.

陳述和協議在交付後仍然有效本協議中包含的賠償和追償協議，以及公司在此處或根據本協議交付的證書中的全部陳述和保證，將在其各自的日期不受以下事項的影響而繼續生效，無論這些事項是：(i) TD Cowen、任何控制人或公司(或其任何董事、高管或控制人)的調查，(ii) 股份的交付和接受以及相應的支付，或(iii) 本協議的任何終止。第九部分

11.

終止.

業務所得財務報表

如（i）發生任何重大不利變化，或任何可能導致重大不利變化的事態，在TD Cowen的合理判斷下可能會嚴重影響TD Cowen在此項股份下銷售的能力，則TD Cowen有權在下文規定的通知期限內隨時終止本協議；（ii）公司未能、拒絕或無法履行其應在本協議項下履行的任何協議；然而在公司未能交付（或促使他人交付）根據所需的任何認證、意見或信函的情況下，在TD Cowen的權利不會產生終止，除非這種未交付（或促使交付）的行爲持續了三十（30）天以上，自交付的必要性所需的日期起計算，（iii）TD Cowen此項義務的任何其他條件未滿足，或（iv）在納斯達克上股票或證券普遍交易中出現了任何暫停或限制。任何此類終止應免除各方對其它方的任何負責，但本協議中的（賠償與貢獻），第16節，第17節（撤銷陪審團審判）條款的規定將在此類終止後繼續有效。如果TD Cowen選擇終止本協議，則應根據本協議中規定的方式提供所需的通知。第7(m)節、第7(o)節，, 7（n）,或。TD Cowen的終止權利只有在公司未能交付（或促使他人交付）根據所需的任何認證、意見或信函的情況持續了三十（30）天以上，自交付所需日期起計算時才會產生，（iii）TD Cowen的任何其他義務條件未被滿足，或（iv）在納斯達克上的股票或證券交易中發生了任何暫停或限制的情況下。納斯達克第7(g)條（支出）第九部分（賠償與貢獻）第10節修改和終止。（陳述和協議的交付後繼續有效），第16節（適用法律;同意管轄權）第17節（撤銷陪審團審判）第11(a)條條款中規定的方式，TD Cowen應提供所需的通知。第12節。 2023年計劃的生效日期。（通知）。

概括財務信息

在TD Cowen根據條款協議進行任何購買的情況下，TD Cowen根據這樣的條款協議的責任應該受到

在主清算日期之前，如果TD Cowen認爲（A）在簽訂條款協議或在註冊聲明或招股說明書公佈的日期之後，出現任何重大不利變化或公司高級管理層發生任何重大變化，無論是否在業務常規流程中；或（ii）發生了任何敵對行動或升級或其他國家或國際災難或危機或經濟、政治或其他狀況的變化，其對美國或國際金融市場的影響使得在TD Cowen的判斷下將股票上市營銷或執行股票銷售合同變得不切實際；或（iii）如果證券交易委員會或納斯達克暫停了公司的任何證券交易，或如果納斯達克場外交易市場或紐約證券交易所普遍暫停交易（包括根據市場下跌觸發器自動停止交易的情況，但僅限於暫時停止程序交易的情況除外），或已由該交易所或FINRA或場外市場規定了交易價格（除了限制交易時間或交易天數的限制），或已要求證券價格的最大範圍，由交易所、FINRA或場外市場規定或由任何其他政府當局的令；或（iv）如果任何「國家公認統計評級組織」（根據《證券交易法》第3節（a）（62）條的定義）對任何公司債券或首選股的評級進行了降級；或（v）任何聯邦、州、地方或外國法規、法規、規則或法院或其他政府當局的命令已頒佈，已公佈，已頒佈或已公佈，TD Cowen有合理的意見認爲，將會導致重大不利變化的發生；或（vi）任何聯邦、州、地方或外國政府或機構採取的與其貨幣或財政事務有關的行動，在TD Cowen的意見下，將合理地預期對美國證券市場產生重大不利影響。如果TD Cowen選擇終止其根據本條款的義務，則應立即以書面形式通知公司。第11條(b)節公司應立即以書面形式通知，如果TD Cowen選擇終止其根據本

(c)

本公司有權在本協議生效後任何時候自行決定終止本協議，並在下文規定的通知期滿五（5）天后通知。任何此類終止不會對任何一方對其他方承擔任何責任，但下文第16和17條的規定將在終止後仍然有效。第7(g)條, 第九部分, 第10節修改和終止。, 第16條和頁面。第17條即使終止，本協議下文的條款仍然有效。

(d)

蒂迪·科溫有權在本協議簽訂之後任何時間自行決定並在下述規定的通知期滿十（10）天后通知終止本協議。任何此類終止應不會導致任何一方對另一方承擔任何責任，但本條款第16節和第17節的規定應在上述終止後繼續有效。第7(g)條, 第九部分, 第10節修改和終止。, 第16節和頁面。第17節即使終止本協議，本節條款和本節17條款的規定仍然具有完全的法律效力。

(e)

除非根據本條款提前終止，否則本協議應自本條款規定的條款和條件下通過TD Cowen發行和銷售所有股票自動終止；第11節. 修改和終止。 (a) 除適用法律禁止的範圍外，並且除非獎項協議或本2020年計劃另有明示規定，行政管理者可隨時修改、改變、暫停、停止或終止本2020年計劃或此事項或此類事項的一部分；本協議應自本條款規定的條款和條件下通過TD Cowen發行和銷售所有股票自動終止；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；儘管發生該終止，此處的規定仍將繼續有效。第7(g)條, 第九部分, 第10節修改和終止。, 第16節和頁面。第17節儘管發生了這樣的終止，但本節應繼續生效。

(f)

本協議除上述情況外，如由雙方協議終止，本協議將繼續有效。以上11(a)條款, （b）, （c）, (d)，或關注 @EVERFI。(e) 除上述情況外，如由雙方協議終止，本協議將繼續生效；然而，前面的第（a）(1)(i)、（a）(1)(ii)和（a）(1)(iii)段不適用，如果需要包含通過第13或第15(d)調節或呈報給證券交易委員會的註冊聲明中已包含該段落要求包含在後效修正案中的信息，或者在註冊聲明中包含的適用424(b)條款的說明書中。在所有情況下，任何雙方協商一致的終止都將視爲以下7(g)條款仍將繼續有效。第7(g)條, 第九部分, 第10節修改和終止。, 第16條和頁面。第17條將繼續生效。

(g)

本協議的任何終止應在終止通知中指定的日期生效; 不過但該終止將在接收通知之日的業務結束後方可生效，無論是由 TD Cowen 還是公司接收。如果此類終止發生在股票出售的結算日之前，則應按照本協議的規定結算這些股票。

12.

通知所有通知或其他通訊必須根據本協議或任何條款協議的規定，以書面形式進行，除非本協議另有規定。如果發送給TD Cowen，則應將其發送至TD Securities (USA) LLC，地址爲New York，1 Vanderbilt Avenue，10017，傳真號碼爲###，注意事項：總法律顧問，電子郵件：###；如果發送給公司，則應將其交付給Revolution Medicines，Inc.，地址爲California，Redwood City，700 Saginaw Drive，94063，注意事項：總法律顧問，電子郵件：###；抄送到Latham &amp;amp; Watkins LLP，地址爲 California，Menlo Park，140 Scott Drive，94025，注意事項：Mark Roeder，電子郵件：###。本協議的各方可以通過向本協議的各方發出書面通知以更改此類通信地址。每次這樣的通知或其他通信均被視爲已下達：（i）在紐約市時間下午4:30或之前交付的個人遞送或可驗證傳真傳輸（隨後跟隨原始文檔），如果該日爲工作日（定義如下），或者，如果該日不是工作日，則在下一個工作日。（ii）在及時送達至全國公認的隔夜快遞並且（iii）美國郵政投遞到（紅色回執卡，掛號信，郵資預付）。本協議的目的，「」，指納斯達克和紐約市商業銀行開放辦公的任何一天。今日股票市場美國納斯達克平台應當營業的日期，外加美國商業銀行開業的日期。第十章轉讓證券第10.1節交易如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。「美國納斯達克交易所和紐約市商業銀行均爲營業日」的含義。

13.

繼承人和受讓人.本協議和任何條款協議應當適用於公司、TD Cowen以及各自的繼任者、關聯方、控制人、官員和董事。本協議或任何條款協議中對任何當事方的引用應被視爲包括其繼任者和被允許的受讓人。除本協議或任何條款協議中明確規定的內容外，本協議或任何條款協議中的任何明示或暗示的內容均無意授予本協議或任何條款協議下其他方在本協議或任何條款協議下享有任何權利、救濟、義務或責任的權利。雙方均不得在未經對方書面同意的情況下轉讓其在本協議或任何條款協議下的權利或義務；TD Cowen可以將其在本協議或任何條款協議下的權利和義務轉讓給TD Cowen的附屬公司，而無需獲取公司的同意。第九部分此處。對本協議或任何條款協議中涉及的任何一方的引用應視爲包括其繼任者和被允許的受讓人。本協議或任何條款協議的任何明示或暗示的內容均無意授予或轉讓任何其他方在本協議或任何條款協議下享有任何的權利、救濟、義務或責任。除非在本協議或任何條款協議中明確規定，否則本協議或任何條款協議不會授予除本協議或任何條款協議的當事方或其各自的繼承人和准許的受讓人以外的任何一方在本協議或任何條款協議下享有任何權利、救濟、義務或責任。沒有一方可以在未獲得另一方事先書面同意的情況下轉讓其在本協議或任何條款協議下的權利或義務；但是，TD Cowen可以將其根據本協議或任何條款協議享有的權利和義務轉讓給TD Cowen的附屬公司，而無需獲得公司的同意。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。但是，TD Cowen可以將其在此或在任何條款協議下享有的權利和義務轉讓給TD Cowen的附屬公司，而無需獲得公司的同意。

14.

除非另有約定，否則在本協議或任何條款協議中包含的股份相關數字將進行調整，以考慮對普通股進行的任何股份拆分、股份股利或類似事件。本協議或任何條款協議中涉及的所有股份相關數字均應進行調整，以便

考慮到普通股的任何股份拆分，股息或類似事件。

15.

完整協議；修訂；可分割性。本協議（包括本協議所附的所有附表和附錄以及根據本協議發佈的配售通知）以及任何條款協議構成整個協議，並取代本協議各方先前和同期就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和承諾。除非根據公司和TD Cowen簽署的書面文書，否則不得修改本協議、任何條款協議或其中的任何條款。如果本文包含的任何一項或多項條款，或其在任何情況下的適用被認定爲無效、非法或不可執行，則該條款應在其有效、合法和可執行的最大範圍內具有充分的效力和效力，並且此處條款和規定的其餘部分應解釋爲該無效、非法或不可執行的條款或條款不包含在本文中，但僅限於使該條款生效和本協議的其餘條款和規定應符合本協議和任何條款協議中反映的各方意圖。

16.

適用法律；同意管轄。本協議和任何條款協議均受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的非專屬管轄權，以裁決本協議下的任何爭議或與本協議或任何條款協議所設想的任何交易有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，也同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中不主張其個人不受任何此類法院管轄的任何主張，此類訴訟, 訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的, 或者此類訴訟的地點,操作或程序不正確。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是將訴訟副本（經認證的或掛號的郵件，要求退回收據）郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務應構成良好而充足的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視爲以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。

17.

放棄陪審團審判權公司和TD Cowen公司均在此不可撤銷地放棄其在本協議、任何條款協議或任何此類交易所基於或產生的任何索賠中要求陪審團審判的權利。

18.

缺乏信託關係. 公司承認並同意：

業務所得財務報表

TD Cowen已被保留，僅在本協議或任何條款協議下與公司擔任相對方，在涉及銷售股份以及任何條款協議方面與公司之間沒有創建任何受託，諮詢或代理關係。無論TD Cowen是否就其他事宜向公司提供或正在提供諮詢，與本協議或任何條款協議相關的任何交易都不會在公司和TD Cowen之間創建任何受託，諮詢或代理關係。

概括財務信息

公司有能力評估並理解並接受本協議或任何條款協議所涉及的交易條款、風險和條件；

(c)

本公司得悉TD Cowen及其關聯機構從事各種各樣的交易，這些交易可能涉及與公司利益不同的利益，TD Cowen無需基於任何受信託、諮詢或代理關係向公司披露此類利益和交易；

(d)

公司已經放棄對TD Cowen違反受信義務或所謂的違反受信義務的任何索賠的法律救濟，並同意TD Cowen在此類受信託索賠或代表或爲公司行使受信義務索賠的任何人，包括公司的股東，合夥人，員工或債權人方面，均不承擔任何責任（無論是直接還是間接）。

19.

對應方。本協議和任何條款協議可在兩個或多個對應方中執行，每份對應協議均應視爲原始協議，但所有這些協議共同構成同一份文書。一方向另一方交付已執行的協議或任何條款協議可以通過傳真或電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式進行，以這種方式交付的任何對應方應被視爲已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

20.

承認美國特別決議制度。

業務所得財務報表

如果TD Cowen是一個覆蓋實體（如下所定義）並且成爲美國特別決議制度下的程序的對象（如下所定義），則本協議（以及本協議下的任何權利和義務）的轉移將具有與本協議及任何此類權利和義務受美國法律或美國洲的法律管轄時轉移具有的一樣的效力。

概括財務信息

如果TD Cowen是被覆蓋的實體，且TD Cowen或TD Cowen的BHC法案子公司（如下定義）成爲在美國特別決議制度下受制約的項目，本協議下可行使針對TD Cowen的違約權（如下定義）的範圍不得超過，如果本協議受美國或美國州法律管轄的話，則在美國特別決議制度下可行使的違約權範圍。

(c)

爲了本第20部分（a）「關聯方」指根據12 U.S.C. § 1841(k)所定義的「關聯方」的涵義及其解釋。BHC法公約方（b）「銀行」是指以下機構之一：（i）根據12 C.F.R. § 252.82(b)所定義並按照其解釋的「覆蓋實體」；（ii）根據12 C.F.R. § 47.3(b)所定義並按照其解釋的「覆蓋銀行」；或（iii）根據12 C.F.R. § 382.2(b)所定義並按照其解釋的「覆蓋金融服務機構」；被覆蓋實體（c）「銀行」是指以下機構之一：（i）根據12 C.F.R. § 252.82(b)所定義並按照其解釋的「覆蓋實體」；（ii）根據12 C.F.R. § 47.3(b)所定義並按照其解釋的「覆蓋銀行」；或（iii）根據12 C.F.R. § 382.2(b)所定義並按照其解釋的「覆蓋金融服務機構」；默認權利”指在適用的12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1中賦予該術語的含義並按其解釋的含義；以及（c）「覆蓋FSI」是指根據12 C.F.R. § 382.2(b)所定義的該術語及其解釋。

根據適用的12 C.F.R. §§ 252.81，47.2或382.1進行解釋，以及(d)中的「」表示（i）聯邦存款保險法及其頒佈的法規和（ii）多德 - 弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第二章及其頒佈的法規。美國特別決議制度「」表示（i）聯邦存款保險法及其頒佈的法規和（ii）多德 - 弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第二章及其頒佈的法規。

[此頁剩餘意見留白]

如果上述內容正確表達了公司與TD Cowen之間的理解，請在下面提供的空間中指示，此後本信將構成公司與TD Cowen之間的約束協議。

非常真誠地你的,

通過： /s/邁克爾·墨菲

姓名：邁克爾·墨菲

職位: 董事總經理

截至日期獲得認可。

上面第一行寫着：

REVOLUTION MEDICINES, INC.

通過： /s/ 傑克·安德斯

名字：傑克 · 安德斯

頭銜：臨時財務負責人

銷售協議簽名頁

附表1

放置通知的形式

來自：[ ]

抄送：[ ]

收件人： [ ]

主題： TD Cowen 市場配售公告—配售通知

有關各方：

根據Revolution Medicines，Inc.（以下簡稱「公司」）與[●]（以下簡稱「代理人」）於2024年8月7日簽署的銷售協議（以下簡稱「協議」）的條款和條件，本人代表公司要求TD Cowen以不低於每股$[●] 的市場最低價出售公司普通股，每股面值$0.0001。本通知之日起開始銷售，直至[●] [所有股份售出]。公司TD Securities (USA) LLC（「TD Securities」）TD Cowen協議

時間表2

通知方

公司

Mark A. Goldsmith 萬.D.，博士，總裁兼首席執行官

瑪格麗特·霍恩，法學博士，首席運營官

Jack Anders 致富金融(臨時代碼) 首席財務官

Jeff Cislini 高級副總裁、總法律顧問和秘書

TD Cowen

Michael Murphy 董事總經理

Adriano Pierroz 董事

Megan Sanford 分析師

附表2（b）

革命醫療公司。Inc。

[_________________] 股票

條款協議

____, 20__

TD Securities (USA) LLC

1 Vanderbilt Avenue

紐約，NY 10017

女士們先生們：

革命醫藥公司，一家特拉華股份有限公司（以下簡稱：「公司」）：公司根據本協議及於2024年8月7日簽署的銷售協議的條款和條件，建議（“買賣協議美國TD證券有限責任公司（“TD Cowen本附表所列證券（以下簡稱「已購證券」）已購證券除非下面有定義，本協議所定義的條款在本協議使用中與銷售協議中的定義相同。

除TD Cowen作爲公司代理進行證券購買意向徵詢以外，銷售協議中所有未涉及具體事項的條款均被整體納入本條款協議，並被視爲本條款協議的一部分，就像這些條款已完整列明於本協議中一樣。其中列明的任何陳述、擔保和協議應視爲已於本條款協議的日期和附表中規定的結算日期做出。

向委員會提交與所購證券有關的註冊聲明修正案或招股說明書補充資料，其形式已交付TD Cowen。

根據此處和銷售協議中所規定的條款和條件（銷售協議已經在此處引用），公司同意在本表所規定的時間和地點以及購買價格出售所購買的有價證券給TD Cowen，而TD Cowen同意從公司購買所購買的有價證券。

儘管銷售協議或本條款協議的任何規定相反，但公司同意 TD Cowen 可在根據本條款協議進行購買證券銷售的同時，爲其個人帳戶和客戶帳戶進行交易。

如果上述內容符合您的理解，請在此處簽署並返回副本，隨即此圍繞銷售協議條款的協議將成爲TD Cowen和公司之間的約束性協議。



REVOLUTION MEDICINES, INC.

由：__________________ 姓名：
標題：

根據上述日期接受並同意:

上述日期:



簽字：______________________ 姓名：
標題：

日程安排條款協議

已購買證券的標題：

普通股，每股面值爲$0.0001

購入證券的股數：

[●] 股票

TD Cowen應支付的購買價格：

$[●] 每股

付款方式及指定基金支付購買價格:

[通過電匯到公司指定的銀行帳戶，當天存入資金。]

電匯

[以購買價格的支付作爲交換，在通過DWAC轉股後，將資金轉入TD Cowen的帳戶或TD Cowen指定的帳戶，存放於託管機構The Depository Trust Company。]

結算日期：

[●], 20[●]

地點：

[●]

必須交付的文件：

在結算日期之前，根據交易協議中提到的文件作爲購買該有價證券交割的條件（這些文件應當在結算日期上或者結算日前簽署，並且要相應地更新以涵蓋任何被允許的自由書面招股說明和與註冊聲明、招股說明、任何被允許的自由書面招股說明以及其中包含的文件的任何修訂或增補有關的文件）。

     
(1) 第8(e)條所述的意見和否定保證函；
(2) 第8(f)條所述的意見和否定保證函；
(3) 第8(g)條所述的&amp;#34;安慰函&amp;#34;；
(4) 第8(h)條所述的代表證明； 
(5) 第8(i)條所述的秘書證明；
(6) 第8(j)條所述的EQRx證明；及(7) TD Cowen合理要求的其他文件。

銷售時間： [●] [上午/下午] （紐約時間）於 [●], [●]

銷售信息時間：


	•			上述所購證券的股份數量。

附表三

補償

根據本協議的條款，代理交易中股票銷售的總收益高達3%的賠償將支付給TD Cowen。

展品7(m)

REVOLUTION MEDICINES, INC.

官方證明書

[●]，20 [●]

本人，_______________________，爲申負責人_______________________，代表Revolution Medicines, Inc.進行聲明。（「股東大會紀要」）公司作爲該公司的代表，一家特拉華州的公司，在該公司和TD Securities (USA) LLC（下文簡稱&#34;_____________&#34;）於2024年8月7日簽訂的銷售協議中，根據該協議進行證明。蘋果CEO庫克大規模出售股票，從中獲得逾3億港元。至於本人所知，在本協議達成前後：買賣協議

(i) 本公司的陳述和保證第 6 部分銷售協議 (A) 在受其中有關重要性或重大不利變更的限制和例外情況的限制和例外情況的限制和例外情況下，自本協議生效之日起，其效力和效力與截至本協議發佈之日明確作出的效力和效力相同，但僅涉及特定日期且截至該日期爲真實和正確的陳述和擔保除外，以及 (B) 此類陳述和保證不受任何限制或例外的限制，截至本文發佈之日，在所有重要方面都是真實和正確的，就好像在本協議發佈之日作出的一樣，其效力和效力與截至本文發佈之日明確作出的相同，但那些僅涉及特定日期且截至該日期是真實和正確的陳述和保證除外；以及

(ii) 公司已在此之前或此日期履行了所有銷售協議中應履行或滿足的所有協議和條件。

[全球貨幣]

特此證明，本人已在上述日期簽署此證書。



姓名：
標題：