展示文件5.1

2024年8月7日

Revolution Medicines，Inc。

700 Saginaw Drive

加利福尼亞州雷德伍德市94063

回覆: S-3表格的註冊聲明；最多500,000,000股普通股，每股面值爲$0.0001。

致上述收件人:

我們已經擔任Revolution Medicines, Inc.的特別顧問，該公司是一家特拉華州公司。公司擬根據2024年8月7日簽署的銷售協議（即「銷售協議」），由公司發行每股面值爲$0.0001的普通股，總髮行價值最高爲$。公司500,000,000 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。股份買賣協議TD Securities（美國）LLC 與公司之間。行動”）以及提交給證券交易委員會（“委員會:《1933年證券法》修正案下的S-3表格增加的註冊聲明（自如下登記）蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。基礎招股說明（於2024年3月4日）包含在註冊聲明中基本展望書2024年8月7日的招股書補充資料與之相關。

根據《法案》規則424(b)（連同基準招股說明書，以下簡稱“招股書”）。本意見是根據法案第601(b)(5)條規則S-k的要求提供的，除本意見明確陳述有關股票問題外，對於註冊聲明或相關招股說明書的任何事項均不發表意見。

作爲律師，我們已審查與此函件相關的事實和法律問題，以便達到適當目的。在您的同意下，我們已依靠公司和其他人員的證明和其他保證來確定事實問題，並未進行獨立驗證。我們在此作出關於特拉華州普通公司法的意見，並對其他任何法律不表態。

根據前述和此處設定的其他事項，自本日起，（i）股份已在過戶和註冊代理薄上以購買人的名義或代表其名義合法登記，並且（ii）在公司根據保證書達到的總股數之內發行，以及符合銷售協議所規定的情況，（a）股份的發行和銷售已經得到公司的所有必要公司行動的合法授權，（b）股份已是有效發行和（c）股份已經全額支付且免予徵收。在對上述意見進行說明時，我們假定公司將遵守特拉華州公司法規定的有關非認證股份的所有適用通知要求。

此意見涉及註冊聲明，爲您謀取利益，並且符合《法案》的適用規定，您及有權依照上述規定依賴該意見的人均可依賴。我們同意您將此意見作爲2024年8月7日提交的第10-Q表格的附件，並在《招股說明書》的「法律事項」欄目中提及我們的律師事務所。在此同意的同時，我們不認可我們屬於《法案》第7節或委員會規章制度下需要同意的人之類。

此致敬禮
 

/s/ Latham & Watkins 律師事務所