美國

證券交易所

華盛頓特區20549

表格8-K

公司當前報告

根據1934年證券交易所法案第13或15(d)條款

報告日期（最早報告事件日期）：2024年8月1日

Knightscope, Inc.

(根據其憲章規定的準確名稱)

1070 Terra Bella Avenue

山景城, 加利福尼亞州 94043

（總部地址）（郵編）

登記者的電話號碼，包括區號：（650) 924-1025

如果8-K表單的提交旨在同時滿足註冊人根據下列任何規定的提交義務，請在下方選擇適當的框（參見一般指示A.2.）：

根據法案第12（b）項註冊的證券：

請在以下複選框內打勾，表明註冊申請人是否爲《1933年證券法規則》第405條或本章第230.405條或《1934年證券交易所法》第1202.2條或本章第240.12億.2條定義的新興成長型企業。

新興成長公司 x

如果是新興成長公司，請勾選，如果註冊人已選擇不使用根據交易所法案第13(a)條提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期，請勾選。 ¨

2022年10月10日，Knightscope公司(以下簡稱「公司」)與Alto Opportunity Master Fund，SPC-Segregated Master Portfolio b基金（以下簡稱「持有人」）簽署了股票購買協議(以下簡稱「2022購買協議」)，公司向持有人發行出售了以下證券：(i)優先擔保可轉換票據(以下簡稱「2022票據」)，(ii)認股權證(以下簡稱「2022認股權」)，最多可購買公司的A類普通股價值10001,138,446美元，面值爲0.001美元/股。2022認股權包括調整機制，即行權價格和行權後可發行的股份數是可調整的，以便在任何以低於行權價格（以下稱「重置價格」）的價格就每股普通股股息發行股(以下稱「股現」)後，使行權價格降至重置價格，並將2022認股權行權數增加到在股現前所需的數量，以保持2022認股權的價值不變（以下簡稱「爆炸」）。公司與持有人在簽署2022購買協議時還簽署了註冊權協議(以下簡稱「2022註冊權協議」)，公司同意根據1933年證券法及其修改案和規定，向持有人提供某些註冊權利。本協議未定義的大寫字母術語應具有2022購買協議中指定的含義。

2024年8月1日，公司與持有人簽署協議和豁免聲明(以下簡稱「豁免聲明」)，公司向持有人發行了一張價值300萬美元的截止於2025年7月1日的高級擔保收款票據(以下簡稱「8月2024票據」)，換取持有人的2022認股權。公司已同意分兩次支付本金：第一次支付250萬美元，在2024年9月1日開始的11個相等的連續月度分期付款中支付，第二次支付50萬美元，在以下兩種情況中的較早時間支付:(x)2024年10月15日；(y)公司或其子公司以現金對價、債務或這些單位的組合發行普通股或普通股等價物(但不包括按慣例的在市場上定向增發和增信額度)。在發生控股權的轉換時，持有人可隨時從轉換公告日起至其完成之日的30天內選擇行使，要求公司償還8月2024票據的全部。8月2024票據不應支付利息。然而，一旦發生違約事件(以下簡稱「違約事件」)且在違約事件繼續存在期間，應在違約事件自動發生期間及其繼續存在的期間內自動支付欠款本金金額的千分之十作爲利息，直到違約事件得到彌補或8月2024票據已全額支付。

此外，根據豁免聲明，持有人同意公司已全部履行對2022票據、2022購買協議、2022註冊權協議、2022認股權和其他交易文件(以下簡稱「2022交易文件」)的義務並解除了這些文件，除公司應繼續遵守和執行2022購買協議第4.10節和2022註冊權協議第6條的義務外。未在本文中定義的大寫字母術語應具有其在2022購買協議中所指定的含義。

豁免聲明和8月2024票據包含各種陳述和保證、肯定和否定性的契約、財務契約、違約事件和其他條款和義務。

與簽署豁免聲明和8月2024票據有關，公司和持有人於發行日簽署了一項擔保協議(以下簡稱「擔保協議」)，根據該協議，公司向持有人授予了幾乎所有現有和未來的財產、資產和權利的擔保利益。

上述豁免聲明和8月2024票據的描述並不意味着其完整，其各自的詳細信息請參考分別作爲本表單8-k附件10.1和附件10.2的豁免聲明和8月2024票據。

本文1.01項中的信息現已併入本文1.02項。

本文1.01項中的信息現已併入本文2.03項。

（d）附件。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，登記者已授權下列人士代表其簽署本報告。