展品10.1

協議和豁免聲明

這款電動三輪車提供了卓越的舒適度和支撐作用，減輕了騎手的背部和關節的壓力。它是尋求輕鬆騎行體驗而不影響性能和效率的人的絕佳選擇。後置電機可以在加減速時更好地控制和操縱，而前叉懸掛可最小化不平的路面對車輛的衝擊。此三輪車還配備了5英寸液晶屏、EB 2.0照明系統、可摺疊車把、胖胎、後差速器和停車剎車。此外，它還有一個拖車管，可以輕鬆地搬運大貨物。還有一個適用於身材較矮的騎手的Mini版本。協議和棄權 （本「協議」協議本協議於2024年8月1日簽署，由騎士科普公司（一家德克薩斯州的公司）和下面簽署的投資者聯合簽署。 公司除非此外另有規定，否則所使用的大寫字母將具有證券購買協議（下文所定義的）中分配給這些術語的含義。 持有人除非在此另有說明，本文中使用但未在本文中定義的大寫字母術語應具有證券購買協議（定義如下）中所分配的含義。

前言

A. 公司和持有人是《2022年10月10日證券購買協議》的締約方（如隨時可能被修改、修訂、重申或補充的協議）"證券購買協議(以下簡稱「協議」)”).

協議條款

基於上述前提和更多有價值的考慮，本協議規定如下:

1. 優先 有擔保債券. . 本公司應於簽署當日向持有人發行一份到期日爲本日後11個月的優先有擔保債券，票面形式見附表A，總額爲300萬美元（以下簡稱「本債券」）。 “2024年8月債券上述交易是根據1933年修訂版證券法案（以下簡稱「該法案」）第3(a)(9)條款進行的，本公司同意應用證券法案規則144條之目的，認爲認股權證持有期應當「接續」到債券的持有期，本公司同意不採取任何相反的立場。

2. 豁免; 終止持有人在此自本日起放棄公司遵守證券購買協議第4條的要求。此外，爲不限制上述，持有人同意公司在2022年10月13日簽訂的優先擔保可轉換票據、證券購買協議、登記權協議和其他交易文件的義務已得到充分滿足，並且上述文件已被終止，但公司應繼續執行證券購買協議第4.10條和登記權協議第6條，這些條款應繼續有效。

3. 安全協議公司應在本日與持有人簽訂一份安防協議，參見附件所示。 展B.

4. 發佈； 不詆譭.

(a)進一步考慮持有人執行本協議，公司和威廉·桑塔納·李先生，代表他們自己及其各自的繼任者、受讓人、母公司、子公司、附屬公司、高級管理人員、董事、員工、代理人和律師（統稱「所有板塊」），在此永久、充分、無條件地放棄並釋放Waqas Khatri，Ayrton Capital LLC，持有人及其各自的繼任人、受讓人、母公司、子公司、附屬公司、高級管理人員、董事、員工、律師和代理人（統稱爲「其他Ayrton Releasees」）所有權利、要求、債務、因由（無論是法定權利還是其他權利）、抗辯、反訴、抵銷，無論種類如何，無論已知或未知、已清算或未清算、成熟或未成熟、確定或不確定，直接或間接地與任何Ayrton Releasee在本協議簽署之前或之後的任何行爲或不作爲有關的，包括但不限於以下事項：（1）本協議和其他借貸文件、（2）證券購買協議和其他交易文件以及其交易，（3）任何Ayrton Releasee對交易文件的強制執行或試圖執行，以及（4）任何Ayrton Releasee在普通股中的交易（統稱爲「Ayrton Claims」）。公司進一步同意，不會啓動、發起或進行任何訴訟、行動或其他程序，無論是司法、行政還是其他方式，以起訴、收集或強制執行任何Ayrton Claim。放棄方在此，公司和威廉·桑塔納·李先生代表他們自己及其各自的繼承人、受讓人、父母公司、子公司、附屬公司、高級管理人員、董事、員工、代理人和律師（統稱「所有板塊」），永久、充分、無條件地放棄並釋放Waqas Khatri、Ayrton Capital LLC、持有人及其各自的繼任人、受讓人、父母公司、子公司、附屬公司、高級管理人員、董事、員工、律師和代理人（統稱爲「其他Ayrton Releasees」），對任何Ayrton Claim全部豁免和放棄。Ayrton Releasees從任何行爲或不作爲，以及與此直接或間接相關或有關的任何種類的權利、要求、債務、起訴原因（無論是法定權利還是其他權利）、抗辯、反訴、抵銷；無論已知或未知、已清算或未清算、成熟或未成熟、確定或不確定；與（1）本協議和其他借貸文件、（2）證券購買協議和其他交易文件、（3）任何Ayrton Releasee對交易文件的強制執行或試圖執行以及（4）任何Ayrton Releasee在普通股中的交易有關的（統稱爲「Ayrton Claims」），公司和威廉·桑塔納·李先生代表他們自己及其各自的繼任者、受讓人、父母公司、子公司、附屬公司、高級管理人員、董事、員工、代理人和律師（統稱「所有板塊」）關於任何Ayrton Releasee全部豁免和放棄。Ayrton Claims

(b) 有資格獲得有關績效期的短期激勵獎勵的員工應在業績期之前或期間通過發給適當員工的短期激勵獎勵通知獲得通知，該通知應說明他們的(i) 有關業績期的短期激勵獎勵資格，(ii) 短期激勵獎勵的目標和最高金額，這可能被列爲按年度基本薪資的百分比或由委員會自行決定的任何其他方式，並且(iii) 必須完成的任何績效條件或指標，以獲得適用短期激勵獎勵的付款的全部或任何部分。鑑於公司和Li先生簽署本協議，且公司和Li先生分別遵守本協議的條款，持有人代表其自身及其繼承人、受讓人、母公司、子公司、關聯公司、高管、董事、僱員、代理人和律師，現在並永久、完全、無條件地放棄並釋放公司和Li先生及其各自的繼任者、受讓人、母公司、子公司、關聯公司、高管、董事、僱員、律師和代理人（統稱「被釋放方」）和第三方索賠或責任，無論是已知或未知，無論是已成熟或未成熟，無論是明確的或潛在的，直接或間接，與公司釋放方在此之前或此日期之前與任何交易文件中的違規或違反行爲有關或相關的（統稱「公司索賠」），並且與Ayrton索賠一起（統稱「全部索賠」）。儘管本協議中有相反的規定，但上述放棄並不是對所有交易文件項下公司釋放方義務的一般放棄，持有人不放棄，且公司索賠不包括，每個公司釋放方依據交易文件按照其條款進行的支付和/或履行，以及任何關於交易文件違反或違約（包括2024年8月票據）的索賠或權利，且進一步規定，持有人不放棄對公司釋放方因第三方對持有人提出的索賠而獲得補償的任何權利，只要持有人有權根據交易文件獲得此類補償（統稱「排除索賠」）。持有人進一步同意，其不會啓動、發起或提起任何訴訟、行動或其他訴訟程序，無論是司法、行政或其他，以支持、收取或執行任何公司索賠。需要澄清的是，本協議並不妨礙持有人啓動、發起或提起任何訴訟、行動或其他訴訟程序，無論是司法、行政或其他，以支持、收取或執行任何排除索賠，包括對本協議的執行。公司被解除方和由釋放方組成的法律條款（下稱「釋放方」）釋放人同時包括釋放方發佈方的索賠（下稱「公司索賠」）和Ayrton索賠一起（下稱「全部索賠」）公司索賠和Ayrton索賠一起權利全部索賠排除索賠排除索賠

（c）生效時間。免責方承認，他們可能在這之後發現與他們所知或相信的主張有關的事實，但是明確地、完全地、最終地和永久地放棄、妥協、解決、排除、並全部釋放、最終地和永久地釋放任何已知或未知、懷疑或不懷疑、有條件或非有條件、無論是否隱藏或隱藏的主張，這些主張現在存在或曾經存在，在任何現有或未來產生的法律或公平理論下，包括但不限於粗心、有意、有或沒有惡意行爲或違反任何職責、法律或規則，不考慮隨後發現或存在的這種不同或附加的事實、法律理論或權威性。免責方承認，上述放棄是經過單獨議定並是本協議的基本要素。

(d)受讓方同意他們不會在任何時候向任何人作出，發佈或傳達（無論是口頭、書面、任何數字媒體、向任何政府實體提交任何文件或以任何其他方式）任何關於其他受讓方、任何交易文件或任何借款文件的貶低（以下所定義）的言論、評論或聲明。在本協議中，「貶低」的言論、評論或聲明是指詆譭或威脅詆譭被詆譭的個人或人士、交易文件或借款文件的品格、誠實、正直、道德、合法性、商業才能或能力等。貶低言論明確包括但不限於任何暗示任何受讓方違反或違反聯邦或州證券法律的建議，任何交易文件的任何條款或條件無效或無效，或任何其他貶低任何受讓方的聲譽或交易文件或借款文件的有效性或可執行性的言論、評論或陳述（無論是口頭、書面、任何數字媒體、向任何政府實體提交任何文件或以任何其他方式向任何人提出）。爲明確起見，上述不得禁止持有人在執行任何借款文件時作出真實聲明。

（e）全部釋放方都同意共同或分別支付或補償艾頓發佈方合理且有記錄的任何訴訟、糾紛、訴訟、程序或行動所產生的艾頓索賠的所有合理和有記錄的零用費和開支；執行他們的權利和救濟措施、保護他們在破產、清算或其他法律程序中的利益或任何與此相關的文件，包括但不限於艾頓發佈方的外部法律顧問、顧問、諮詢師和核數師的合理和記錄的費用和開支。

5. 公司對資金的權利本協議、豁免；擔保期票據；以及安防-半導體協議中的任何內容都不應被解釋爲以任何方式限制、阻止或妨礙公司以任何方式籌集資本，包括債務或股權發行或任何衍生品，只要這種籌資行爲不違反貸款文件的條款。

6. 交易披露在此協議的日期或之前的第一個業務日的紐約時間上午9:30之前，公司應按照1934年法案所要求的形式提交一份關於擬議交易條款的當前報告表8-K，並將本協議作爲展示附件提交給該申請（不包括附表）。 8-K提交自提交8-K提交起，公司應披露由公司或其任何子公司或其各自的高管，董事，員工或代理向持有人提供的所有重要的非公開信息（如有）。此外，提交8-K提交後，公司承認並同意，與本協議所涉及的交易或在8-K提交中披露的交易事項有關的任何和所有機密性或類似義務，不論是書面的還是口頭的，均應在公司，其任何子公司或其各自的高管，董事，附屬機構，員工或代理人與任何持有人或其附屬機構之間終止。除非事先經持有人書面同意（持有人有權自行決定是否同意），否則公司，其子公司和持有人均不得在任何文件，公告，新聞發佈會或其他場合中披露持有人的姓名，除非根據適用法律要求披露。公司應有權在8-K提交的實質一致性和同時性與本項交易相關的新聞稿或其他公開披露方面，在未經持有人事先批准的情況下發表新聞稿或進行其他公開披露；或者在適用法律和法規要求的情況下發表（但在子款（i）的情況下，持有人應在發表任何此類新聞稿或其他公開披露之前與公司進行協商）。未經持有人事先書面同意（持有人有權自行決定是否同意），除適用法律要求外，公司不得（並應要求其各自的子公司和附屬機構沒有）在任何文件，公告，通知，發佈或其他文件中披露持有人的姓名。

8. 費用公司應向Haynes and Boone, LLP（代表持有人的律師）支付最高達10,000美元的總金額（「法律費用金額」），以支付其在起草和談判本協議方面所發生的費用和支出。本協議的各方應自行承擔與本協議所預期的交易的構建、文檔、談判和完成有關的費用，但應按照上一句中的規定除外；公司應爲任何與本協議相關或起因於本協議的放置代理費、財務顧問費、轉讓代理費等支付賬單。法律費用金額若干方對此協議的結構、文書、談判和完成而發生的費用需自行承擔，但應依照上一句中的規定除外；公司應爲任何與本協議相關或起因於本協議的放置代理費、財務顧問費、轉讓代理費等支付賬單。

9. 生效時間除本第8條另有規定外，本協議應生效（即“」）應於公司和持有人簽署並交付本協議、並向Haynes and Boone, LLP支付法律費用額之後的較晚時間。生效時間在公司和持有人簽署並交付本協議以及向Haynes and Boone, LLP支付法律費用額之後的較晚時間，本協議應生效。

10. 終止。 本協議項下各方的所有權利和權益應在公司全額支付票據後立即終止，但第2條和第4條應在任何此類終止後繼續存在。

11. 其他本協議應受紐約州法律管轄並按其解釋。各方同意，紐約縣、紐約州的州和聯邦法院應對因本協議而引起的任何訴訟、程序或爭議擁有專屬管轄權且各方應服從此類法院的個人管轄權。除非所有各方簽署並以書面形式確認，否則本協議的任何豁免或修改均無效。本協議、本協議的2024年8月票據和《證券協議》是各方關於本議題及其相關事項的完整協議。

[簽名頁在下面]

在此證明， 持有人和公司已經在上述日期相應地簽署了本協議和棄權書。

在此證明， 持有人和公司已經在上述日期相應地簽署了本協議和棄權書。

展品 A

筆記格式

展B

安防半導體協議形式