展品10.2

有擔保的收據

根據此處的條款和條件，Knightscope公司（一家特拉華州的公司）（「公司」）必須支付已收到的價值給Alto Opportunity Master Fund，SPC-Segregated Master Portfolio或其受讓人（「債權人」）公司不受限制地向Alto Opportunity Master Fund，SPC-Segregated Master Portfolio 或其受讓人（「債權人」）支付$3,000,000（「借款」），以及根據本本票提供的所欠付款金額（本「票據」）票據持有人與公司一起，若要遵守此處所規定的條款和條件，則同意支付借款。當事人和所有應付給債權人的金額一起，根據本本票規定主要的款項。單張債券").

1.1            本文中使用的大寫詞語應按本第1節的定義解釋。

"附屬公司對於任何人來說，指的是通過一個或多箇中介機構，直接或間接地控制、被控制或與此人共同控制的任何其他人。針對此定義，「控制」指的是直接或間接地擁有(a)對該人的普通投票權的10%或更多的證券權力，選舉董事（或執行類似職能的人）或(b)通過合同或其他方式直接或間接地指導或引導該人的管理和政策。

“協議與放棄權「協議」指本公司和票據持有人於本日簽署的協議。

"反腐敗法「"」表示公司在任何時候適用於公司的所有司法管轄區法律、規則和法規，包括《1977年美國反海外腐敗法案》，涉及賄賂或腐敗。

"反恐法規"貨幣洗錢或資助恐怖主義相關的所有法律、規定和規章"，包括《美國愛國者法案》、《貨幣和外國交易申報法》（31 U.S.C. §§ 5311-5330及12 U.S.C. §§ 1818(s)、1820(b)和1951-1959）（也稱爲"銀行保密法"）、《與敵國交易法》（50 U.S.C. § 1 et seq.）以及第13224號行政命令（於2001年9月24日生效）。

"有益的 所有權規定"在第14.10節中所確定的含義。

"工作日"工作日"指的是紐約市商業銀行授權休息或法定不工作之外的日子。

“控制權變更“50%以上的表決權證券的有效控制權（無論是通過公司股份的合法或受益擁有權，或通過合同或其他方式）由個人或法人實體或「集團」(如根據交易所法案頒佈的規則13d-5(b)(1)所描述的那樣)收購；或是任何人或兩個或兩個以上的人行動協調收購或簽訂協議或安排，使其或其收購直接或間接行使控制公司的管理或政策或控制此類人的股權。這些人擁有公司董事會成員所投票的所有權益，以及所有這些權益的50%以上，因此可以考慮到此類人或集團根據任何選擇權可以獲得的所有此類表決權。 (c)公司（及其全部子公司）將全部或實質性的資產出售或轉讓給另一人。(d) 連續任命公司董事會委員會的一半以上的委員連續被替換，且替代者未得到本委員會成員在此協議簽署之前或在本委員會成員中被大多數公司董事會成員投票任命的認可。 (e) 公司簽署的協議或公司有義務遵守的協議，其規定了以上(a)至(d)事件之一。董事會

“委員會:「」 在第8.9節中所述。

“普通股「」表示公司的普通股，每股面值0.001美元，以及未來可能被重新分類或改變的任何其他證券類別。

“普通 股票等價物” 表示公司或其子公司的任何證券，持有人隨時有權獲得普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、選擇權、認股權或其他工具，該工具隨時可轉換、行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

"公司" 在引言段中給出的含義。

"債務公司所指的是所有以下所有權益：(a) 借入的負債；(b) 關於推遲購買財產或服務的支付的應付款項，但在業務常規過程中形成的貿易應付款項除外；(c) 違約金、債券、債務證券或其他類似工具所表現的債務；(d) 作爲融資租賃承租人的債務；(e) 有關任何利率互換、貨幣兌換協議、商品互換、限制、領口協議或類似安排所涉及的債務，這些安排是由本公司進行的，爲了保護反應利率、匯率或商品價格變動的波動或交換名義利率義務，包括一般或特別的暫阻況；(f) 根據承兌設施和信用證的負債；(g) 擔保、背書（業務常規過程不包括代收代付）、爲支付提供資金、爲投資任何人提供資金或以其他方式向債權人保證反對損失的其他債務，這些債務是關於其他人而非本公司的債務，這些債務在條款(a)到(f)中列出；(h) 任何資產的抵押品所擔保的本公司以外本人的條款(a)到(g)所列出的債務，無論本公司是否承擔這些債務；以及(i) 本公司是普通合夥人、成員或聯營方之一的任何合夥、無限責任公司或非合格合資企業的債務，除非這種債務明確被視爲非追索權的債務。

"違約"表示第11條規定的構成違約事件的任何事件，或根據第11條的通知、時間流逝或兩者均會（除非得到糾正或放棄）成爲違約事件的事件。

"默認利率 「"」表示年利率爲10%。

"事件發生的違約情形""的含義如第11條所述。

“證券交易法「」在第8.9節中有所定義。

“通用會計原則(GAAP)「」 在第8.9節中所述。

"「」指任何美國或非美國的國家、聯邦、州、地方、省、國際政府或政治分支機構。"美國政府或任何國家或其任何政治行政劃分（無論是州或地方），以及任何代理機構、機構、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府行政、立法、司法、稅收、監管或行政職能的實體，或與政府有關的（包括歐盟或歐洲央行等超國家機構）。"

“投資對於任何人而言，「 收購」指通過以下方式之一直接或間接收購或投資：（a）購買或其他方式收購（包括合併）另一人的權益；（b）向另一人提供貸款、預付款或資本貢獻，或者擔保或承擔另一人的債務，或者購買或收購另一人的任何其他債務或利益，（c）一筆交易或一系列交易中購買或收購其他人的資產，其構成一個業務部門或該人的全部或實質部分業務。

"法律至於任何人，表示其證書、章程或其他組織或治理文件，以及適用於或約束其或其任何財產的任何法律（包括普通法）、法規、條例、條約、規則、規章、命令、判決、書面命令、和解協議、仲裁員或法院或其他政府機構的要求或決定，每種情況都適用於或約束其或其任何財產。

"擔保機構「其他安防-半導體權利」指任何抵押、質押、抵押、限制、留置（法定或其他）、費用或其他安全利益。

“貸款文件“ 意味着本註釋、協議和棄權以及安防文件。

“重大不利影響"資產、業務、財產、責任（實際或潛在）、運營、安防-半導體（財務或其他）、或者公司前景出現"重大不利影響"; Note或安全文件的有效性或可執行性; 在安全文件下被假定創造的任何留置權的完工或優先權; 因本文件或安全文件向票據持有人提供的任何權利或救濟權; 或公司履行任何重大義務的能力。

"到期日"即上文所述發行日後11個月內或根據第11條規定本票項下所有款項到期支付的日期中較早者。

"單張債券「」在引言部分中所述。

"票據持有人" 在引言段中給出的含義。

"OFAC" 表示美國財政部的外國資產控制辦公室。

"當事人" 在引言段中給出的含義。

"允許 債務""表示債務，包括(a)本票據下已經存在或產生的債務; (b) $4,120,000本金的公共 製造行業債券尚未償還; (c)其他在業務日常中未償還的非擔保債務總額不超過$10,000,000。 無論是對於(c)還是(d)(在定義中)，任何這樣的債務都應是次優於本票據的支付權利，且不得在到期日之前到期或需要償還本金。 (d)未列入(a)‒ (c) 的定義中的其他非擔保欠款總額不超過$300,000，隨時未償還。 此類債務必須優先支付本票據，並且不得在到期日之前到期或需要償還本金。(d) 未列入(a) - (c) 的定義中的其他非擔保債務總額不超過$300,000，隨時未償還。

"持有" 表示任何個人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、有限或普通合夥企業、非法人實體、政府機構或其他實體。

“贖回價值「」在第3.1節中的定義。

"受制裁的國家""表示任何時候，一個國家或領Territory，其本身是任何全面或全國性制裁的對象或目標。

"被制裁的人"表示任何時候，(a) 任何列在制裁相關名單上的個人，這些名單由制裁當局維護；(b) 在被制裁的國家中運營、組織或居住的任何個人；(c) 受任何在前述(a)或(b)款中描述的個人或個體之控制或擁有50％股權的個人或個體；或(d) 是任何制裁的主體或目標的個人。"

"制裁「所有經濟或金融制裁或交易禁運」，這意味着由制裁機構從時至時實施、管理或執行的所有制裁。

"制裁 權威"意味着OFAC、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國、英國財政部或其他相關制裁機構。

“SEC 報告「」在第8.9節中有所定義。

“證券法「」在第8.9節中有所定義。

“安全協議「Security Agreement」指本日起訂立的公司和債券持有方所簽訂的安防-半導體協議。

"安防-半導體 文件"安全協議"和任何其他文件及申報材料，以便授予票據持有人對所涵蓋的資產優先權擔保，包括所有UCC‐1融資聲明和存款帳戶控制協議。

“交易所 市場 在問題日期上列出或引用股票交易的以下任何市場或交易所:紐約交易所美國,納斯達克資本市場,納斯達克全球市場,納斯達克全球精選市場,紐約證交所(或任何前述任何交易所的繼任者)。

"美國愛國者法案"意味着2001年《反恐法案》（公衆法案號碼107-56的第3標題），於2001年10月26日簽署生效。該法案旨在提供必要的工具來攔截和阻礙恐怖主義。

1.2            口譯。 就本註釋 (a) 而言，「包括」、「包括」 和 「包括」 應被視爲 其後是 「但不限於」 一詞；(b) 「或」 一詞不是排他性的；以及 (c) 「此處」 一詞， 「本說明」、「特此」、「此處」 和 「下文」 是指本說明的全文。給出的定義 對於本說明中的任何已定義術語，應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。每當上下文出現時 可能需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。除非上下文另有要求， 此處提及的：(x) 附表、附錄和章節指本說明的附表、附錄和章節；(y) an 協議、文書或其他文件是指經修正、補充和修改的此類協議、文書或其他文件 在其條款允許的範圍內，不時地；(z) 法規是指不時修訂的法規 幷包括其後繼立法和據此頒佈的任何條例.對本說明的解釋應不加考慮 不利於起草文書或造成任何文書的當事人需要解釋或解釋的任何推定或規則 待起草。

2.             校長。 首席執行官應分兩次支付給公司。第一筆分期款項相當於250萬美元（「首次分期款」），應根據第3.1條規定支付。第二筆分期款項相當於50萬美元（「第二筆分期款」），應在2024年10月15日或公司或其子公司發行任何現金對價、債務或其單位組合（除了根據習慣性的市場發行或「ATM」計劃和股票額度授信（ELOCs）之外）的普通股票或普通股票等價物時支付。第一筆 分期款第二筆 分期款應在2024年10月15日或公司或其子公司發行任何現金對價、債務或其單位組合（除了根據習慣性的市場發行或「ATM」計劃和股票額度授信（ELOCs）之外）的普通股票或普通股票等價物時支付。

3.             付款 日期；可選預付款.

3.1            支付 日期首期款項應按11個月份分期支付，每月支付金額爲$227,273。首次支付日期爲發行日後的30天，之後每個月支付一次，但雙方達成共識時可以推遲任何一次分期付款。在任何情況下，本票據項下尚未償還的金額（包括全部本金、已計息的未償還拖欠利息（如有）、本票據項下應支付的其他金額，包括第二期款項），均應於到期日一次性償還，除非第12條另有規定。贖回價值）

3.2            可選 預付款項公司可以在提前一（1）個工作日以書面方式通知持票人，全額或部分還本款項且無需提前徵得持票人書面同意。

3.3            必須歸還 償還在發生控制權變更時，債券持有人可以隨時行使其選擇權，從變更公告之日起至30日爲止。^th

4.             證券 。 根據《安防-半導體文件》，本公司在指定的抵押品上享有優先權安全利益，以保證其在此項義務的表現。

5.             利息.

5.1            利息本通知書不應帶有利息；但是，在發生違約事件並在持續中時，本金的未償還金額應自動以逾期利息每年十（10）％的利率計息，直至違約事件得到糾正或本通知書已全額償清（其中包括違約溢價）爲止。 違約利息”).

5.2            違約利息的付款違約利息應儘快支付現金給票據持有人。

5.3            利息計算所有利息計算均以實際過去的天數爲基礎，分爲365或366天。

5.4            利率限制. 如果在任何時候由於任何原因，應付本金的利率超過了持票人根據適用法律所允許的最高利率，那麼這種利率將被自動降低到適用法律所允許的最高利率，並且每筆支付的款項中歸屬於超過適用法律允許的最高利率的那部分利率的部分將被視爲自願預付本金。在法律許可的範圍內，公司同意不堅持或訴請或以任何方式主張，同時抵制任何及所有被強制執行利息過高法律的努力，不論是現在或將來在任何時候生效，與任何持票人爲了執行任何貸款文件下的任何權利或補救措施而提起的任何索賠、訴訟或程序有關。

6.             支付 機制.

6.1            支付方式 所有利息和本金的支付應使用美國合法貨幣，在截至支付日當天下午五點之前通過ACH或即時可用的資金電匯方式，支付至Noteholder在銀行帳戶所選擇的，由Noteholder不時指定的銀行帳戶。

6.2            支付申請 所有板塊。此票據下的所有支付都將應用 第一 根據貸款文件未支付的任何費用或收費 第二個 違約利息（如果有） 第三 未償還的本金金額

6.3            業務 日期約定。如果任何支付應付的日期不是一個工作日，則該支付將在下一個工作日支付。

6.4            支付撤銷 如果公司根據本票據在任何時間支付的款項被撤銷或必須因公司的破產、清算或重組等原因被恢復或退回，則公司應重新履行其支付款項的義務，就像該筆款項未曾支付一樣。

7.             [被預留].

8.             陳述和保證本公司於此謹向票據持有人於本協議日期作出以下陳述和保證：

8.1            存在；權力和權威；遵守法律本公司： （a) 是在特拉華州合法成立、有效存在並且具有良好聲譽的法人；（b) 具備必要的權力和合法權利去擁有、租賃和經營其物業、資產以及進行當前業務和簽署本票據和其它相關的貸款文件並履行其在此及相關貸款文件項下的義務；（c) 遵守所有法律，除非不符合有關法規不會對其帶來實質不利影響。

8.2            授權；執行和交付。本票據和其他貸款文件的執行、交付以及公司在此和在此之下的履行其義務，均已得到所有必要的公司行動的合法授權，並符合所有適用的法律法規。公司已經按照法律規定履行了本票據和其他貸款文件的簽署和交付手續。

8.3            沒有 批准公司在履行本票據或其他貸款文件中的任何義務時，無需取得任何政府機關或任何其他人的同意、授權、備案、通知或其他行爲。

8.4            無 違規行爲本票據和其他貸款文件的執行和交付，以及公司根據本文件和其他貸款文件預期的交易的實現不會違反適用於公司的任何法律或其資產可能受其約束的任何法律（a）；或(b)不會構成公司可能受其約束的任何重要協議或合同的違約。

8.5            可執行性。 公司參與的所有借款文件和其他文件都是公司的有效、合法和具有約束力的義務，根據其條款對公司具有可執行性，除非適用的破產、無力清償、重組、暫停或類似法律對債權人權利的執行有所限制，並受到一般公平原則（無論通過法律程序還是訴訟程序尋求執行）的限制。

8.6            無訴訟沒有針對公司或其財產或資產的任何仲裁機構或政府機構的訴訟、起訴、訴訟、調查或訴訟（a）涉及票據、其他貸款文件或此處或特此約定的任何交易或（b）預計會對公司根據票據或其他貸款文件履行其義務的能力產生實質性不利影響。

8.7            反恐法律。 該公司及據該公司所知，其董事、高級管理人員、僱員和代理人在所有重要方面都遵守反恐法律。

8.8            反腐敗法律和制裁.

（a）            公司已制定並執行了旨在確保公司及其董事、高管、員工和代理人在所有重大方面遵守反腐敗法和適用制裁措施的政策和程序，並且據公司了解，公司及其董事、高管、員工和代理人在所有重大方面均符合反腐敗法和適用制裁措施的要求。

（b）            公司不是，且據公司所知，公司的任何董事、高級職員、僱員或任何代理人（將在與或從負責人獲益的任何地位上行事）均不是被制裁的個人。

（c）            本票據涉及的本金或其他交易的資金用途不會違反任何反腐敗法律或適用制裁措施。

8.9            SEC 報告公司已按要求提交了所有基本報表、陳述、表格、報告和其他文件 根據美國證券法1933年修訂版（以下簡稱「《證券法》」）和美國交易法 1934年修訂版（以下簡稱「《交易法》」）的規定，包括根據第13(a)或15(d)章的規定提交的報告（在此之前提交的材料，包括展品及其所附的文件和參考文件，統稱爲「報告」）及時提交或有有效延長提交期的資格，並在任何延長期截至之前提交了任何此類SEC報告。至其 各自的日期，SEC報告在所有重大方面都符合證券法和交易法的要求，且當時提交 SEC報告時沒有包含任何虛假聲明或漏報任何必需報告的重大事實或在爲使該等聲明不誤導，其時下所處的環境下必需報告的重大事實。公司目前不是，也從未成爲，受到規則144條規第（i） 款規定的發行人的對象。公司在SEC報告中包含的財務報表在所有重大方面都符合適用的會計要求，且該等報表根據美國通用會計原則（「GAAP」）編制，合乎該等報表或附註所述的其他特定的會計準則和除非未經審計的財務報表可能不包含GAAP所需的所有註腳，且在所有重大方面公正地呈現了公司及其合併子公司的財務狀況截至報告日期和期間已終止的經營結果及現金流量，對於未經審計的報表，受正常、不重要的年度審計調整的影響。 1933年修訂版（以下簡稱「《證券法》」證券法1934年修訂版（以下簡稱「《交易法》」使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；報告SEC報告已按要求提交了所有基本報表、陳述、表格、報告和其他文件 根據美國證券法1933年修訂版（以下簡稱「《證券法》」）和美國交易法 1934年修訂版（以下簡稱「《交易法》」）的規定，包括根據第13(a)或15(d)章的規定提交的報告（在此之前提交的材料，包括展品及其所附的文件和參考文件，統稱爲「報告」）委員會:美國證券交易委員會（「委員會」）通用會計原則(GAAP)美國通用會計準則（「GAAP」）

8.10          材料 發展自最新基本報表日期起至本協議簽署日，除在此之後已在SEC報告書中特別披露的情況外:(i) 沒有發生任何影響重大事件、情況或發展，也不太可能出現；（ii）該公司或任何子公司沒有承擔任何除非按照過去慣例與基本報表不符合的其他負債（或有負債）（A）與正常業務連續產生的商業應付賬款和應計費用 (B) 未被反映在公司的財務報表中的負債或未在提交給證券交易委員會的申報文件中披露，(iii) 公司沒有更改其會計方法，(iv) 公司沒有宣佈或支付現金或其他財物的任何股息或分配，也沒有購買、贖回或達成任何股份購買或贖回的協議， (v) 除了根據現有的公司股票期權計劃之外，公司沒有向任何高管、董事或關聯方發行任何股票。本公司沒有在提交給證券交易委員會的任何申請中請求任何信息保密處理。公司所知，除貸款文件所預期的交易外，沒有任何事件、負債、事實、情況、發展已經發生或存在，或者有理由預期將發生或存在於公司或其子公司或其業務、財產、經營、資產或財務狀況方面，該公司在本陳述被認爲作出的時間或被認爲作出的時間受適用的證券法要求披露，但在本陳述作出前至少1個營業日已經公開披露。

8.11          保險。 公司已經投保由公認的具有財務責任的保險公司承保這些損失和風險，承保數額是公司所從事業務中審慎和習慣的，包括但不限於董事和高管保險覆蓋。 公司無理由相信其無法在現有保險期滿時續保現有保險或獲得相似保險，這些保險可能是必要的，以便繼續其業務而不會增加顯著的成本。

8.12          貸款。 公司與其財務顧問一道，確定本票據及其他借貸文件的條款符合公司最大利益，並且在考慮到所有相關情況的情況下，這些條款對公司是公平和合理的。

8.13          法律 建議公司已經徵求了其選擇的法律顧問的意見，針對本註釋、其他貸款文件以及本次預計的交易。

8.14          放棄本公司在此豁免任何索賠，無論是侵權、合同或其他方式，包括但不限於本票據、其他借款文件以及相關交易屬於高利貸、不道德、掠奪、欺詐、侵權或違法行爲，以及本公司未能爲本票據和其他借款文件中規定的承諾、協議、放棄、聲明、保證、豁免和確認獲得合理等價物價值。

8.15          證券 事項此票據是依據1933年證券法修正案第3(a)(9)條發行給認股權證持有人的以換取其於2022年10月13日發行的認股權證。 根據證券法144條的規定，此類認股權證的持有期應歸併到此票據上的持有期，並且公司不應採取與此相反的立場。行動

9.             肯定的 契約在本票據的所有未償還款項全部還清之前，公司及其各附屬公司應：

9.1            保持現有業務的維護和維持（a）保留、更新和全力維持其法人或組織實體的存在；（b）採取一切合理措施，以維護在其業務的正常進行中所必需或所需的所有權利、特權和特許經營權，但在每種情況下，如果不這樣做不會合理地預期造成重大不利影響。

9.2            合規性。 (a) 遵守適用於其業務和重要合同與協議的所有法律，除非不履行此類義務不會合理地預計對其產生重大不利影響；並且(b) 維持並實施合理設計的政策與程序，以在所有重要方面確保公司及其董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法、反恐法和適用的制裁法。

9.3            支付 義務按照到期日或拖欠之前的時間，清償、履約或滿足所有重要的義務，不論其性質如何，除非相關金額或有效性正在由適當的程序誠實地爭議中，並且已在其賬簿上提供與之相應的遵守GAAP的準備金。

9.4            通知 違約事件一旦意識到發生違約事件，應及時且在四個（4）工作日內書面通知債券持有人該違約事件的性質和程度，以及其已採取或擬採取的行動（如果有）

9.5            進一步的保證按照持票人的要求，執行並交付進一步的文件，並進行或促使進行進一步的行動以履行本票據和安防-半導體文件的意圖和目的。

9.6            證券交易委員會文件按時向證券交易所提交《證券法》或《交易所法》所要求的所有報告(包括任何適用的財務報表)(在遵守《交易所法》下規定的時間段內提交的報告將被視爲及時提交)。

9.7            納斯達 清單。遵守納斯達克資本市場的要求，包括不遲於更正任何違規通知 納斯達克規定的糾正期限到期前 30 天（定義的納斯達克到期日前第 30 天） 作爲”合規日期“)，前提是公司在合規當天或之前收到了納斯達克的書面延期 日期，合規日期應爲納斯達克根據延期提供的修訂到期日的前30天。儘管如此 上述內容，公司因未能遵守納斯達克上市規則5450 (a) (1) 而從納斯達克收到的缺陷信披露 在公司於2023年10月27日向委員會提交的8-k表最新報告中，不得違反此規定 第9.7條，只要公司不遲於10月4日恢復遵守納斯達克上市規則5450（a）（1）， 2024。

10.           負面契約在本票據項下的所有未償還金額全額償還之前，公司不得且不得允許任何子公司：

10.1          負債除了允許的債務外，不得產生、創造或承擔任何債務。

10.2          留置權。 產生、創造、承擔或讓其存在任何對其財產或資產的留置權，無論是已擁有的還是今後獲得的，除非： (a) Noteholder根據安防-半導體文件擁有的留置權， (b) 針對未到期或正在訴訟程序中善意爭議的稅款的留置權，如果公司已按照GAAP要求在賬簿上保留了充足的相關準備金； (c) 依法繼起--且符合正常業務運營且不會對公司的業務或資產使用造成實質性干擾的非自願留置權。

10.3          故意省略.

10.4          支付其他債務。償還、回購或提出償還、回購或以其他方式收購任何債務，除了（i）根據其條款進行的票據和（ii）在允許的債務下的定期付款利息和本金，前提是如果在此時刻或付款後，任何違約事件或發生，則不得允許這樣的付款。需要澄清的是，公司或任何子公司都不得在規定的到期日或到期日之前贖回或預付任何允許的債務的全部或部分。

10.5          沒有 分紅派息支付現金分紅或分配。

10.6          不 處置。除非符合以下條款，否則不會分配、賣出、轉移、授權、租賃或以其他方式處置其資產（包括但不限於任何未簽署並交付安防-半導體文件的子公司的處置）：（a）業務正常的存貨銷售，（b）完全折舊的資產，（c）存貨拋棄，（e）過時或過期的設備和資產，以及（f）由於合規原因。

10.7          「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。除非該子公司執行加入安防-半導體協議書（或其他類似的得到註記人認可的適當的安全文件）並向註記人授予對其所有資產的第一優先級擔保權，否則不得直接或間接地組建或收購新的子公司。

11.           違約事件任何以下情況的發生和持續都將構成違約事件：

11.1          未能支付公司未按時支付本金（a）或應當根據本金或任何貸款文件支付的利息或任何其他款項（b），且此類拖欠在書面通知公司後持續五（5）天。

11.2          違反陳述和保證公司向持有人在此或任何其他貸款文件中作出或視爲作出的任何陳述或保證在其作出或視爲作出的日期在任何重大方面不正確。

11.3          違反契約 條款如果公司沒有遵守或執行協議和豁免協議第4、第6或第8部分中包含的任何契約、條件或協議，或者沒有遵守除(a)條款規定以外的任何契約、義務、條件或協議，而這種違約在公司知道該失敗或收到債券持有人發出的書面通知之日起持續未能糾正10天以上時間，則視爲違約。

11.4          違反其他貸款文件。 公司未能遵守或執行與本次交易有關的任何貸款文件中包含的任何契約、義務、控件或協議，且該違約將在公司知曉此類失敗的日期或Noteholder發出書面通知後的10天內繼續未被糾正。

11.5          違約。 當公司未能按照協議或工具規定的任何債務（本票據項下的債務除外）支付到期款項、任何利息或溢價超過500,000美元時，如適用的寬限期已過，其未能繼續支付。

11.6          破產.

（a）            如公司在任何現有或將來與破產、無力償還債務、重組或其他債務減免相關的法律下，啓動任何案件、訴訟或其他行動，尋求進入有關公司的救濟措施指令，或者尋求對其進行進行破產或無力償還債務的裁定，或者尋求針對其或其債務的重組、安排、調整、清算、解散、組合或其他相關救濟措施，或者（ii）尋求爲其或其大部分資產或所有資產委派接收人、受託人、保管人、保護人或其他類似官員，或公司爲其債權人的利益做出普遍轉讓。

（b）            若針對公司開始任何涉及第11.6（a）條款的案例、訴訟或其他行動，(i)導致進入清算令或任何此類判決或任命，或(ii)無法在60天內取消、解除或保釋;

（c）            如果對公司提起任何案件、訴訟或其他行動，尋求發出對其所有或重要部分資產的扣押令、執行令或類似程序並導致作出上述救濟措施的裁定，該裁定未得到撤銷、解除或停止或者得到繳納擔保金以待上訴期滿 60 天，則視爲違規。

(d)            如果公司採取進一步行動，或者表示同意，批准或默許上述第11.6(a)節，第11.6(b)節或第11.6(c)節中任何一項行爲，則視爲批准上述行爲。

(e)            公司通常無法或無法支付其到期債務，或書面承認其無力支付債務。

11.7          判決。 任何一項或多項有可能直接影響公司履行其在此項下義務的判決或裁定，將會針對公司作出，並且所有此類判決或裁定必須在作出後30天內未被取消、撤銷或暫停或等候上訴保釋。

11.8          MAE. 出現了重大不利影響。

11.9          證券交易委員會文件如果公司未能保持其在《交易所法案》第12(b)條下的註冊，或者未能及時向委員會提交《交易所法案》或《證券法》規定必須提交的任何報告或其他文件（在符合《交易所法案》制定的第25條規定的時間段內提交的報告將被視爲及時提交）。

11.10        停職。。 股票交易暫停或普通股股票未能在納斯達克資本市場或紐約證券交易所上市或交易（視情況而定）。

12.           救濟措施在任何違約事件發生後及其繼續期間，證券持有人可以選擇通過書面通知公司（a）宣佈全部贖回價值立即到期需付清；和/或（b）行使其在安防-半導體文件和/或適用法律下的任何權利、能力或救濟。 然而如果11.6條款描述的違約事件發生，本金和應計利息將立即到期支付，無需任何通知、聲明或其他行爲。

13.           其他.

13.1          持有人 限制只要沒有發生且正在持續不良事件，持有人將不會，也不會指示其關聯公司（包括其子公司、董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人）進行公司在納斯達克下的股票(KSCP)的開空或任何該種方式的組合。例如上述方法的投資或銷售。爲了明確起見，真正的交易差錯不應被視爲本第13.1節的違反。

13.2          通知.

（a）            所有通知、要求或其他要傳遞的通訊應以書面形式發送，通過認證或掛號郵件發送、當面遞送或通過隔夜快遞服務發送，或按以下方式發送電子郵件:

（i）            遞交給公司:

Knightscope股份有限公司。

1070 TERRA BELLA AVENUE

MOUNTAIN VIEW CA 94043

Attention of: Apoorv Dwivedi

電子郵件: asd@knightscope.com

抄送至(不構成通知)：

Warshaw Burstein, LLP

575 Lexington Avenue, 7^th樓層

紐約，NY 10022

Attention of: Alan Pollack

電子郵件: APollack@wbny.com

傳真號碼: 212 972 9150

電話號碼:212 984 7794

（ii）            致債券持有人：

Alto Opportunity Master Fund，SPC - 分離式基金 組合 B

c/o Ayrton Capital LLC

55 Post Road West, 2^nd樓層

Westport, Ct 06880

Attention of: Jarryd Gross

電子郵件: research@ayrtonllc.com

抄送至(不構成通知)：

海恩斯和博恩律師事務所

30洛克菲勒廣場，26^th樓層

紐約，NY 10012

Greg Kramer，注意

電子郵件：greg.kramer@haynesboone.com

（b）通知 如果（i）通過掛號信或掛號信郵寄或經過快遞送達，則在收到時被視爲已送達; （ii）在紐約市正常營業時間內通過電子郵件發送的，則在發送時被視爲已送達（如果是在紐約市正常營業時間之後發送，則被視爲在下一個工作日接收者的業務開放時被視爲已送達）。

13.3          費用公司應在要求下，以所有合理和經實際記錄的費用，支出和費用（包括由與本交易有關的Noteholder承擔的外部律師費，最高總額爲本票據的文書工作不超過10,000美元的合理費用和費用）報銷Noteholder，包括與本票據和其他貸款文件的談判、文書工作和執行以及Noteholder在此和以下行使其權利所發生的相關費用。

13.4          管轄法。本票據和任何基於、起因於或與本票據及其引起的交易有關的索賠、爭議、糾紛或訴因（無論是合同還是侵權或其他方式）應受紐約州法律管轄。

13.5          提交給法院.

（a）            本公司在此不可撤銷地並無條件地(i)同意任何因本票據或其他貸款文件而產生或相關的法律訴訟或程序可以在紐約州或美國南部地區的法院提起(ii)在任何此類訴訟、行動或程序中向任何此類法院提交。任何訴訟、訴訟或程序中對本公司的終審判決將是決定性的，可以通過對判決的訴訟在任何其他管轄區執行。

（b）            在本第13.5部分中的任何規定均不得影響債券持有人行使下列任何一種權利：(i)在任何有司法管轄權的法院對公司提起訴訟或以其他方式起訴公司；(ii)在任何上述司法管轄權法律允許的方式下向公司送達傳票。

13.6          場館公司無條件放棄並永久性地放棄，在適用法律的允許範圍內，就因本付款通知或安全協議而產生的任何訴訟或程序的庭審地提出的任何異議，以及在此類法院進行此類訴訟或程序的不方便論辯。

13.7          放棄陪審團審判本公司在適用法律的最大範圍內不可撤銷地放棄其在與本借據、其他貸款文件或此處或其它地方有關的任何訴訟中，無論基於合同、侵權或任何其他理論，都可能擁有的要求進行陪審團審判的權利。

13.8          整合。 本聲明、協議與其他貸款文件構成了雙方就相關事項達成的全部合同，取代了以前所有口頭或書面達成的協議和理解。

13.9          繼承人和受讓人本註釋可以轉讓或轉移給任何人。公司未經債券持有人事先書面同意不得轉讓或轉移本註釋或其此類權利。本註釋應對各方及其被允許的受讓人有效且具有約束力。

13.10        通知豁免 -股東、代表股東、董事、高級職員、董事會委員或核數師均可放棄或縮短必須通知他的時間，並且這項豁免或縮短不管在會議或其他必須給予通知的事件之前或之後發出，都可以修正通知遺漏或通知時間不當的缺陷，具體情況而定。這樣的豁免或縮短應當以書面形式提出，除了可以以任何方式豁免股東大會、董事會或董事會委員會通知的情況外。公司在此免除要求付款、付款提示、抗議、付款通知、未付款通知、加速到期通知以及採取任何行動收取所欠款項的要求。

13.11        美國 《愛國者法案》。債權人特此通知公司，根據美國《愛國者法案》和31 C.F.R. § 1010.230條規定，必須獲得、核實並記錄公司的身份信息，包括公司的名稱和地址以及其他信息，以便債權人按照《愛國者法案》和「受益所有權規定」識別公司，公司同意不時向債權人提供這些信息。「受益所有權規定」，它必須獲得、核實並記錄識別公司的信息，這些信息包括公司的名稱和地址以及其他信息，以便債權人按照《愛國者法案》和「受益所有權規定」識別公司，公司同意不時向債權人提供這些信息。

13.12        修改和豁免. 除非雙方簽署書面文件，否則本備忘錄的任何條款均不得被豁免、修改或修改。 關於此的任何豁免只在具體情況和給定特定目的下有效。

13.13        標題。 此文各個部分和小節的標題僅供參考，不應定義、修改、擴展或限制任何本文中的條款或規定。

13.14        未經徵得同意，累積救濟措施無效。未經徵得同意，持有人不得以任何形式放棄協議中的任何權利、補救措施、權力或特權；也不得以任何單獨或部分的方式行使任何權利、補救措施、權力或特權，排除或阻止任何其他或進一步行使權利、補救措施、權力或特權。此處提供的權利、補救措施、權力和特權是累積的，而不排除法律提供的任何權利、補救措施、權力和特權。

13.15        電子執行。在本票據中，「execution」、「signed」、「signature」及其他類似的字眼應視爲包括電子或數字簽名或電子記錄，其效力、有效性和可執行性與手動執行的簽名或紙質記錄保存系統相同，視適用法律包括《全球和國家商務電子簽名法》（15 U.S.C. §§ 7001-7031）、《統一電子交易法》（UETA）或以UETA爲基礎的任何州法律，包括《紐約州電子簽名和記錄法》（N.Y. State Tech. §§ 301-309）而言，恰如其分。

13.16        可分割性如果本協議的任何條款在任何法律管轄區域內無效、非法或無法執行，則此類無效、非法或無法執行並不會影響本協議的任何其他條款或規定，也不會使本協議的任何條款或規定在任何其他法律管轄區域內無效或無法執行。在確定任何條款或其他規定無效、非法或無法執行時，各方應善意協商，以儘可能以相互接受的方式修改本協議，以便最大程度地實現各方最初的意圖，並在原計劃範圍內完成所預期的交易。

13.17        稅收所有付款均由公司根據本票據作出，不得扣除任何稅款（如下所定義） ，除非法律規定必須進行扣稅。一旦公司意識到必須扣稅（或稅務扣除的費率或基礎發生變化），應立即通知票據持有人。如果法律規定公司必須進行稅務扣除，則公司根據本票據應付款項的金額應增加到扣稅後的金額等於在沒有要求進行稅務扣除的情況下應付款項相等的金額。如果公司需要進行稅務扣除，則應在允許的時間內以法定最低金額進行稅務扣除，並進行所需的任何付款。公司在扣稅或與扣稅有關的任何付款之後的30天內，應向票據持有人提供票據持有人合理滿意的證據，證明已經進行了稅務扣除並向相關稅務機構支付了任何適當的付款。毫無疑問，如果根據本通知書向票據持有人支付任何款項所必需的進行稅務扣除，而公司及/或其子公司未遵守本章節14.16的規定，則公司有責任根據本章節12.16對票據持有人進行賠償。就本章節12.16而言，"稅款"指任何稅款、徵費、徵稅、其他收費或類似性質的代扣（包括任何未繳納或延遲繳納的罰款或利息），"稅務扣除"指任何稅款的扣除或代扣。稅務代表公司進行本票據項下的所有付款，不應扣除任何稅款（如下所定義），除非法律規定必須扣稅。在公司必須進行稅務扣除（或扣稅費率或基礎發生變化）時，公司應及時通知票據持有人。如果根據法律規定，公司必須進行稅務扣除，則應將根據本票據應付款項的金額增加到扣除稅費後保留與稅費無關金額的金額。如果公司必須進行稅務扣除，則公司應在允許的時間內進行所需的任何扣除和付款，並按法律要求支付最低金額。在進行稅務扣除或與稅務扣除有關的任何付款後的30天內，公司應向票據持有人提供票據持有人合理滿意的證據，證明已進行了稅務扣除並向相關稅務機構支付了任何適當的付款。毫無疑問，如果根據本通知書支付給票據持有人的任何款項必須扣除稅款，而公司或其子公司未遵守本章節14.16的規定，則公司有責任根據本章節12.16對票據持有人進行賠償。根據本章節12.16，"稅款"指任何稅款、徵費、徵稅、其他收費或類似性質的代扣（包括任何未繳納或延遲繳納的罰款或利息），"稅務扣除"指任何稅款的扣除或代扣。蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。指任何扣稅或代扣以支付任何稅款，徵費，徵稅或其他類似性質的款項。

13.18        賠償根據本條款的規定。 第13.18節根據本條款的規定，公司將爲債券持有人及其董事、高管、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及缺乏此類頭銜或任何其他頭銜的人所扮演的具有類似角色的人）（均指未持有此種頭銜或其他頭銜）（在證券法第15條和交易所法第20條的含義下控制債券持有人的每個人）以及以上控制人（每個稱爲「債券持有人方」）免於承擔任何損失、責任、義務、索賠、附帶條件、損害賠償、成本、獎勵、命令、罰款和費用，包括所有判決、和解支付的金額、法庭費用、利息和律師費以及調查費用，因此類債券持有人方因(i)違反本保證、承諾或協議，公司在本票據或其他貸款文件中所作出的任何陳述、擔保、承諾或協議，或(ii)任何由公司、其僱員或董事或公司的任何股東或債權人或第三方進行的針對債券持有人方或它們或其各自的關聯方的任何交易引起或與之相關的訴訟導致的損失或承擔的任何責任。爲避免疑義，此處提供的賠償意圖並將涵蓋公司對債券持有人方提起的直接索賠。債券持有人方） 公司、公司的僱員或董事，或公司的任何股東或債權人或第三方針對貸款文件所涉及的任何交易引起或與之相關的任何方面而向債券持有人方提起的任何訴訟。爲避免疑義，此處提供的賠償意圖並將涵蓋公司對債券持有人方提起的直接索賠。如果任何適用法律規定任何免責條款爲無效或無法執行，則本保密條款應被視爲修改並且應根據該適用法律規定最接近和可執行的條款進行解釋。 第13.18節 根據本條款的規定,在調查或辯護過程中，應定期支付所需的所有金額。此處包含的賠償協議應爲任何債券持有人方追索公司或他人之外的任何訴因或類似權利及公司可能根據法律承擔的任何責任之外的另一種形式的責任。

13.19        終止除第13.18條款外，本票據下各方的所有權利和權利將在公司全額償還本金和任何利息時立即終止。

[簽名頁如下]

特此證明， 本公司於2024年8月1日簽署此借據。