展示物 10.2
AADIバイオサイエンス、インク。
執行役員雇用契約
この役職者雇用契約（以下「本契約」といいます）は、2024年5月23日にKarthik Radhakrishnan（以下「彼」）とモノパー・セラピューティクスとの間で締結されました。合意書2022年7月11日にAadi Bioscience, Inc.（以下「当社」という）とBryan E. Ball（以下「あなた」という）の間で「」が締結され、本契約は2022年8月15日（以下「効力発生日」という）より有効となります。如何でしょうか、最近当社は合併を完了しました（合併吸収された親会社の名称はAerpio Pharmaceuticals, Inc.（以下「Aerpio」という）でした）そしてAerpioは合併を機にAadi Bioscience, Inc.として名称変更をしました。この手紙では、あなたが雇われている法人を含むAadiおよびその他の子会社を「当社」と呼称します。Aadiエグゼクティブ有効日効力発生日エアピオファーマシューティカルズその他会社”.
1.雇用の職務と範囲.
a.職位と職務効力発生日から、役員は会社の最高品質責任者および上級副社長製造業務として、最高経営責任者に報告する。役員は、会社の最高経営責任者によって合理的に割り当てられる、役員の職務内の役割に照らして一定のビジネスおよび専門サービスを提供するものとする。この契約に基づく役員の雇用期間を以下「雇用期間」という。雇用期間.”
b。義務。雇用期間中、経営幹部は、経営幹部の能力を最大限に発揮して役員の職務を誠実に遂行し、経営幹部の全労力と時間を会社に捧げます。雇用期間中、経営幹部は、取締役会の事前の承認なしに、直接的または間接的な報酬を得るために、他の雇用、職業、またはコンサルティング活動を積極的に行わないことに同意します（ボード」)、別表1に規定されている場合を除きます。ただし、経営幹部は個人投資を管理したり、市民活動、慈善活動、教育活動、職業活動に参加したりすることができます。会社の方針と本契約の条件との間に矛盾がある場合は、本契約の条件が優先されます。
c.サービスの主な場所事業の円滑な運営のために必要または適当と判断される場合に、役員は雇用期間中、主にニュージャージー地域のオフィスから業務を行い、米国内外を含む旅行を行うことがあります。
2.契約解除の自由当事者は、役員の雇用は「任意解雇」であり、原因や通知なしにいつでも解雇される可能性があることに同意する。役員は、自身の職務遂行や昇進、表彰、ボーナスなどが、明示的にも暗黙的にも、役員の雇用を修正、修正、または拡張する根拠とならないことを理解し、同意する。ただし、本覚書の記述に従って、役員は、役員の雇用終了の状況に応じて解雇手当を受けることができる。
3.補償.
a.基本給与効力発生日から雇用期間の残り期間、会社はエグゼクティブに年俸445,000ドルを支払います。
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会社への役員の雇用サービスの報酬（「基本給与」)。基本給は、会社の通常の給与計算方法に従って定期的に支払われ、通常の源泉徴収の対象となります。役員の給与は少なくとも年に一度は見直され、調整は会社の通常の業績評価慣行に基づいて行われます。
b.ターゲットボーナス効力発生日から雇用期間の残りにわたって、役員は取締役会またはその許可を得た委員会（「報酬委員会委員会」という）が裁量で決定するパフォーマンス目標を達成した場合、役員の基本給の最大45%に相当する年次ボーナスを受け取る資格があります。役員の合理的な意見を考慮しながら。ターゲットボーナス。2022年のカレンダー年の場合、実際に役員がこの契約の条件の下で雇用されている期間に対してターゲットボーナスが割り当てられます。達成した役員のターゲットボーナスの部分は、適用される源泉徴収を差し引いた額が可能な限り早く、取締役会または委員会がターゲットボーナスが獲得されたことを決定した後に支払われますが、ターゲットボーナスが支払われることは、(i)該当カレンダー年に獲得されたターゲットボーナスが翌年の3月15日以前かつ(ii)取締役会が判断する最も遅い日の15 ??????日以前になければなりません。階15rd月の3
c.新規採用ボーナス。 従業員として雇用された場合、雇用日から合理的な期間内に、正規の給与締め日に従い適用源泉徴収額を差し引いた65,000ドルの新規採用ボーナスが支払われます。あなたは、支払日から18か月以内に自発的に会社を退職した場合、雇用終了日から30日以内に会社に新規採用ボーナスを返済することに同意します。
d.ストックオプション取締役会または委員会の承認を受け、執行役員は、付与日時点の当社普通株式の公正市場価格に等しいシェアごとの行使価格で、同社の普通株式14万7500株を購入するための非法定ストックオプションを付与されます（「オプション」）。オプションにかかる共通株式シェアの25％は、有効日から1年後に、オプションにかかる共通株式シェアの1/48は、有効日と同じ日に毎月その後、(対応する日がない場合はその月の最後の日に)を条件に、加速償還規定に基づく同月その他の日に支払われます。執行役員が関連するベスト日にサービスを継続する限り、オプションは、有効日から4年後に完全に償還されオプション権を行使できるようになります。本文書に別段の定めがある場合を除き、本オプションは、取締役会または委員会によって承認された株式インセンティブプラン及び関連するストックオプション契約の条件に従うことが想定されます（以下、「株式文書」といいます）。また、当社の株式授与方針にしたがって授与されます。オプションその他懸念がなければ、オプションのシェアについて25％は有効日から1年後、その後毎月同じ日付に1/48のオプションのシェアが償還されます（対応する日がない場合は、その月の最後の日に償還されます）。これらの条件が満たされた場合、オプションは有効期限が4年後に切れるまで償還され、執行役員がベスト日にサービスを継続する限り、オプション権を行使できるようになります。株式文書
e.純資産雇用期間中、会社が定める場合には、執行役員は時折、株式報酬などを受け取る資格があります。取締役会または委員会はその裁量により、執行役員が株式報酬などを授与されるかどうか、および任意の計画または取引が適用される条件に基づいて、株式報酬などを授与するかどうかを判断します。
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4.従業員の福利厚生在職期間中、役員には、会社が現在及び将来維持する従業員の一般的な適用範囲内にある給与福利厚生計画に参加する資格があります。会社は、随時従業員に提供する福利厚生計画とプログラムをキャンセルまたは変更する権利を留保します。役員は、年間付与される有給休暇（PTO）20日、及び会社が設ける401（k）または従業員福利厚生計画に参加する資格があり、それらプログラムの条件に従います。
5.費用会社は、エグゼクティブが本契約の履行に関連して負担する合理的な旅行、エンターテイメントその他の費用について、会社の費用弁償方針に従い、時期によって効力を持つものとします。
6.Severance.
a。支配権の変更とは別に、原因、死亡、または障害以外の理由による解約。支配権の変更期間外に、（i）当社（または会社の親会社、子会社、または後継者）が、原因、死亡、障害以外の理由で役員の会社での雇用を終了した場合、または（ii）経営幹部が正当な理由でそのような雇用を辞任した場合、第7条に従い、経営幹部は以下を受け取る権利があります。
i.執行役員の基本給に対して等しい率の、12か月間の引き続き支払いについて、適用される源泉徴収引かれた後の支払いを、この契約で述べられている引退期間中の分割払いで行います。初回の支払いは、執行役員の雇用終了後61日目に開始され、執行役員の退職日から60日以内に行われる引退手当の支払いを含め、執行役員に支払われるべき引退手当がある場合は、残りの支払いは、会社の通常の賃金支払いプロセスに従って、執行役員の雇用終了後の残りの引退期間中に支払われます（セクション7（b）で必要な場合を除く） 除算
12. その他の個人所得税等の源泉徴収税金を差し引いた支払いは、この雇用終了に伴う執行役員の引退期間中の分割支払いに従って支払われます。この際、最初の支払いは、執行役員の雇用終了後61日目に開始され、執行役員の退職日から60日以内に行われる引退手当の支払いを含め、執行役員に支払われるべき引退手当がある場合には、執行役員に支払われるべき引退手当。そして、残りの支払いは、執行役員の雇用終了後の残りの引退期間中に通常の給与支払い方法に従って支払われます（ただし、セクション7（b）による遅延の影響を受ける）。
ii.もし幹部が、1985年及びそれ以降の改正に基づく再加入継続のために、Consolidated Omnibus Budget Reconciliation Act (COBRA)に従うことを選択した場合、「COBRACOBRAに基づく継続補償の選択を執行した場合、執行者と執行者の適格な扶養家族のためにCOBRAに準拠して指示された期間内に、会社はそのような補償のCOBRA保険料（執行者の退職前の保険レベルで）を執行者に返金します。これらの返金は、会社の通常の費用返済方針に従って、会社から執行者に支払われます。しかしながら、Section 2716のPublic Health Service Actを含め、関連法（すなわち、適用できる法律を潜在的に違反するか、精算税の対象になるおそれがある場合）に違反することなく、前述の福利厚生を提供できないと会社が単独の裁量で判断した場合は、会社は執行者に、従業員の雇用終了時に有効なグループ健康保険継続のために執行者と/または執行者の適格な扶養家族が支払う必要がある月額COBRA保険料に等しい課税対象の毎月の支払いを、毎月の最後の日（次の文に記載されている場合を除く）に提供します。
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COBRAカバレッジの最初の月の保険料に基づく金額に基づく日付であり、ExecutiveまたはExecutiveの対象となる扶養家族がCOBRA継続被保険者として選択するかどうかに関係なく、支払いは行われ、Executiveの雇用終了後の翌月に開始され、(x) Executiveが雇用主によって提供される健康保険と同等の保険を獲得する日付、または(y) 会社が12回分相当の金額を支払った日付のいずれか早い時期までに終了します。このような課税対象の月額支払いは、本来であればExecutiveに支払われるはずだった60日以内の残りの支払いを含めて、Executiveの雇用終了後61日目に支払われ、前述の文に従って支払われます(セクション7(b)の要件によって必要に応じて遅延する場合があります)。COBRA払戻しの代わりに課税されるこれらの支払いは、COBRAの継続被保険者としての継続的な譲渡を含むがこれに限定されない、すべての目的に使用することができ、適用される税金控除の対象となります。
b.その他の理由、死亡、障害または経営陣の編成に関する正当理由による退職。変更期間内において、（i）会社（または会社の親会社、子会社、あるいは後継会社のいずれか）が理由外、死亡、障害以外の理由で経営者の雇用を終わらせた場合、または（ii）経営者がそのような雇用を正当な理由で辞めた場合は、セクション8に従って、経営者は以下を受け取る権利があります。
私は。(A) その時点で有効な役員の基本給の合計の100パーセント（100％）に相当する一括払い、またはそれ以上の場合は、支配権の変更直前に有効だった水準で もっと (B) 役員の雇用終了が発生する会計年度に有効な役員の目標ボーナス。退職金は、会社の通常の給与計算慣行（セクション7（b）で義務付けられているように、役員による雇用終了後61日目（61日）に、源泉徴収額を差し引いた金額が支払われます。誤解を避けるために言うと、(x) 経営幹部が第6条 (a) (i) に基づく退職金の対象となる支配権の変更前に雇用を終了し、(y) 役員の雇用終了後3か月以内に支配権の変更が発生し、経営幹部が本セクション6 (b) (i) に基づく優れた給付を受ける資格を得た場合、経営幹部は本セクション6（b）（i）に基づいて計算された金額から、セクション6（a）（i）に基づいて既に支払われた金額を差し引いた金額の一括払い。
ii.エグゼクティブとエグゼクティブの限定扶養家族がCOBRAに従って継続保険を選択し、COBRAが定める期間内に選択しなければならない場合、会社はCOBRAプレミアム（エグゼクティブの終了直前の範囲）をエグゼクティブに対して支払います。退職から12か月間、またはCOBRA継続保険の対象外となる日（A）より先に（B）のどちらか早い日付まで、返金はセクション6(a)(ii)で説明されているCOBRAの利益と同じ条件、制限、制約の下で行われます。疑いを避けるために、（x）エグゼクティブがCOBRAの利益を受ける資格を得るために雇用終了を受けたChange of Control以前;および（y）エグゼクティブの雇用終了の3か月後にChange of Controlが発生した場合}
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このセクション6(b)(ii)の下での役員の特典について、このセクション6(b)(ii)の下での役員の特典は、既にセクション6(b)(i)の下で役員に提供された特典によって相殺されます。
iii.執行役員の未行使株式報酬について、普通株式の百パーセント(100%)について加速的な付与。
c.帰任による解雇、死亡、または障がいの場合。理由のない辞職。。もしExecutiveの雇用関係が自発的に（Good Reasonによる辞任を除く）、企業（または親会社、子会社、または企業の後継者）によってCauseによるものであるか、Executiveの死亡または障害によって終了した場合、(i)懸垂中のExecutiveのエクイティアワードに関してすべてのベスティングは即座に終了します。(ii)企業からExecutiveに対する報酬のすべての支払いは、即座に終了します（ただし、すでに得た金額に関しては除く）。(iii)Executiveは会社の確立された方針に従って、もしあれば、のみ適格となります。その当時有効である解雇給付を受けることができます。
d.全セクターの理由による解雇。 いかなる理由による場合でも、役員（またはその遺産）は、（i）役員の解雇日までに調整された役員の基本給、（ii）未使用の有給休暇と有給休暇、（iii）解雇前に適切に発生した費用の精算金額であり、会社のポリシーに従って適切に文書化された経費の払い戻し、（iv）会社の従業員給付計画および規定の解雇時の継続および変換権を含む全ての給付金、および政策に従って、そのような計画と政策の条件に従って、（v）解雇の日付の前年度会計年度に実際に獲得した役員の目標ボーナスであり、解雇日に支払われていない範囲で（これらの合計は「その他」と言います）。明確にするために、原因による解雇または正当な理由がない辞職の場合を除き、役員は解雇の発生日の後に支払われていない範囲の目標ボーナス以外の支払いまたは給付を受ける権利がありません。蓄積された義務）。明確にするために、原因による解雇または正当な理由がない辞職の場合を除き、役員は精算された債務以外の支払いまたは給付を受ける権利がありません。
e.排他的救済役員の雇用が本社（または本社、関連会社、あるいはその後継会社）によって終了した場合、この第7条の規定は、役員または社員が法的・契約上、公正裁判において、またはこの契約の下、あるいはそれ以前に本社と役員の間で締結された雇用契約に基づく他の権利または救済措置の代わりであることを意図しております。役員は、第7条に明記された特典以外の解雇時の加速付与権の実施または退職金等の特典を受ける権利はありません。
7.解雇時の条件；緩和義務はありません.
a.離職合意書と請求の放棄第6(a)項または(b)項に基づくいかなる解雇手当の受領は、Executiveが、合理的に会社が満足する形式の離職合意書と請求の放棄（以下「合意書」という）に署名し、撤回しないことが条件であり、かつ離職日から60日以内に合意書が有効かつ不可撤回になった場合に限ります（この期限を「Release Deadline」といいます）。リリース合意書がRelease Deadlineまでに有効かつ不可撤回にならなかった場合、Executiveは本契約に基づく解雇手当または福利厚生に関するいかなる権利も放棄するものとします。解雇手当や福利厚生は、合意書が有効かつ不可撤回になるまで、いかなる場合も支払われることはありません。Release Deadline
展示物 10.2
b.コード第409A条は.
i.本契約に定めのある事項にかかわらず、本契約に基づいて執行役員に支払われる場合、いずれかの切れた分割支払いまたは分離退職給付金を含めると、コード・セクション409Aに基づくものとみなされる退職手当または給付金（以下「延期支払い」といいます）については、執行役員が第409A条の「サービスからの離脱」を理由に受け取れるようになるまで、一切支払われないものとします。同様に、財務省規制のセクション1.409A-1(b)(9)に基づき409A条に免除される契約に関する支払いについても、執行役員が第409A条の「サービスからの離脱」を理由に受け取れるようになるまで、一切支払いを行いません。コード第409A条はDeferred Payments（後払い）延期支払いサービスからの離脱
ii.本協定に逆らうものは何もなく、執行役員が執行役員の解雇後（死亡を除く）セクション409Aの意味で「指定の従業員」となっている場合、執行役員の解雇後最初の6か月以内に支払われる支払いは、解雇日の6か月1日後の初めての給与支払日に支払われるようになります。 あらゆるその後の遅延支払いは、各支払いまたは利益に適用される支払いスケジュールに従って支払われます。 本条項に反するものが何であれ、執行役員が解雇後６か月記念日以前に死亡した場合、本条項に基づいて遅延されたあらゆる支払いは、執行役員の死亡日の直ちに、実務的に可能な限り総受取金額で支払われ、その他すべての遅延支払いは、各支払いまたは利益に適用される支払いスケジュールに従って支払われます。 本協定の支払いおよび利益の支払いの各支払いは、米国財務省規則1.409A-2（b）2の目的で別々の支払いを構成することを意図しています。
iii.本契約に基づいて支払われる条件を満たすもので、財務省条例1.409A-1(b)(4)に示された「短期延期」規則に基づくものは、上記の(i)に基づく遅延支払いを構成しません。
iv.本契約に基づく支払のうち、財務省規則のセクション1.409A-1(b)(9)(iii)に従って行われた不本意なサービス離脱に起因する支払で、セクション409Aリミット以下のものは、第(i)条の目的において遅延支払いには該当しません。
v.前記の規定はセクション409Aの要件を満たすことを意図しており、ここで提供される解雇手当及び給付がセクション409Aの追加税の対象にならず、曖昧さがある場合は、それを満たすように解釈されます。会社と役員は、この契約を見直し、セクション409Aに基づく追加税や所得認識が実際に役員に支払われる前に回避するために必要な、適切な合理的な措置を取るため、善意をもって協力することに同意します。役員は、ここでの支払いに対するセクション409Aとその他の税金の影響に関する会社の表明や保証がないことを認め、同意します。
展示物 10.2
そのような支払いの承諾に関して、取締役はセクション409Aの可能性のある適用およびこの契約に基づく支払いのその他の税的影響に同意することに同意します。
c.機密情報契約第6条の支払いまたは手当の受領は、執行役員が機密情報契約（第10条で定義されたもの）の条件を継続的に遵守することに基づきます。もし執行役員が機密情報契約の規定に違反した場合、第6条(a)または(b)に基づき受け取ることができるすべての手当と支払いは即座に停止します。
d.減らす義務はありません本契約によって想定される支払いの金額を減らす義務は、エグゼクティブに課せられることはありません。また、エグゼクティブが他の源泉から受け取る収益は、そのような支払いを減額することはありません。
8.定義.
a.不利な理由本契約において、「ビジネス」とは、以下を意味する。「不利な理由執行役員が本契約に従うか、取締役会の合理的な指示に従わない、あるいは怠慢に対応する、あるいはそれを拒否する意図的な行為。取締役会は、実質的な（財政的またはその他の）方法で、当社またはその関連会社のビジネスまたは評判を傷つけることの影響があると誠実に判断する執行役員による意図的なまたは重大な過失に基づく行為。執行役員が、不正行為または不道徳行為を伴う重罪または軽罪に有罪または無罪を主張すること、または認めること。当社の従業員による書面の申し立てに続いて当社による合理的かつ誠実な調査の結果、執行役員が法律によって禁止されているいかなる種類のハラスメントに関与したことが決定された場合（年齢、性別、障害、人種差別を含む）、ただし、執行役員の行為が取締役会によって明示的に指示された場合を除く。または執行役員が本契約または機密情報契約のいずれかの重要な規定に対して実質的な違反を行ったこと。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。明日の天気はどうですか？本契約において、執行役員が本契約に定められているサービスを遂行することを意図的に拒否、無視、または不履行する場合、または取締役会の合理的な指示に従わない場合、原因とはなりませんが、執行役員がこれに対処しなかった場合、取締役会が受領した後30日以内に受領された通知に基づいて、取締役会が誠実に判断することができます。もし執行役員による意図的なまたは重大な過失により、当社またはその子会社または関連会社のビジネスまたは評判が実質的に損害を受けたと、取締役会が誠意をもって判断した場合、原因となります。また、執行役員が、道徳的に問題のある罪または軽犯罪、つまり犯罪や不品行がある場合、原因となります。執行役員が違法行為（年齢、性別、障害、人種差別を含む）を行ったと当社が合理的かつ誠実な調査の結果、判断した場合、原因となります。
b.支配権変更この契約において、「」という用語は、以下のいずれかの事象の発生を意味します。支配権変更
私は。1人（取引法のセクション13（d）およびセクション14（d）で定義されているとおり）または複数の人がグループとして活動する日に発生する、会社の所有権の変更（」人」) は、その人が保有する株式とともに、会社の株式の総議決権の50パーセント（50％）以上を占める会社の株式の所有権を取得します。ただし、このサブセクションの目的上、会社の株式の総議決権の50％（50％）以上を所有していると見なされる1人の個人による追加株式の取得は行われません支配権の変更と見なされます。さらに、非公開の結果として会社の株式の所有権が変更された場合に限ります取締役会で承認された会社の資金調達も、支配権の変更とは見なされません。さらに、そのような所有権の変更直前の会社の株主が、所有権の変更直後も、実質的に彼らと同じ割合で引き続き保有している場合
展示物 10.2
本契約において規定された支配権変更とは、会社の株式の議決権の総数の50％以上の直接または間接的所有権、または会社または会社の親会社の最終的な親会社の株式の総議決権力の50％以上の間接的有益所有権を保有することでない限り、変更の範囲に含まれるものとは見なされません。この目的のため、間接的な有益所有権には、会社を所有する1つまたは複数の法人またはその他の企業エンティティの議決権証券を所有することによって生じる利益が含まれるものとします。この場合、直接的または間接的に会社を所有する1つまたは複数の子会社またはその他の企業エンティティを通じて、会社が所有することによって、あるいはその場合に応じて会社を所有することによって生じる利益が含まれます。
ii.12か月間に、取締役会の過半数がその任命または選出が取締役会の過半数によって支持されていない取締役に置き換えられた日に有効な支配の変更が発生する場合。 この小節（ii）の目的のために、何らかの人物が会社の有効な支配を行っている場合、同じ人物による会社の追加的な支配の取得は、支配の変更とは見なされません。または
iii.取引所の全セクターの全資産の総総額の50％以上である合計総総額が、発行前のすべての資産の総総額と等しいまたはそれ以上である会社の資産の実質的な部分の所有権の変更が生じた場合であって、任意の第三者が会社から資産を取得（または取得した日を含む、このような取得があった場合、過去12か月間）した日、ただし、当該項目(iii)について、以下は会社の実質的な部分の資産の所有権の変更とはみなされない（A）会社の株主が転送直後に支配している実体宛の転送、または(B)会社が、以下に転送する場合：(1)会社の株式に対する交換または関連するもので、（2）50％以上の総価値または議決権を、直接または間接的に所有する実体、（3）会社の全発行済み株式の総価値または議決権の50％以上を直接または間接的に所有する第三者、または（4）本項(8)(b)(ii)に記載された人物によって直接または間接的に所有される、少なくとも総価値または議決権の50％以上を所有する実体です。この項目(iii)において、総総額の公正市場価値とは、当該資産に関連する負債を無視して決定される、会社の資産の価値または処分される資産の価値を表します。
この定義において、以下の場合、この節（ii）のグループと見なされます。(1)当社の株式を取得している法人が、当社と合併、統合、株式購入または取得、または類似の事業取引に参加するとき。(2)また、
上記に反して、409A条に従って解釈される変更管理事象に該当する場合を除き、取引は変更管理であるとは見なされません。409A条は、時折改正され、改正される可能性があります。また、時折提案されたり、最終的に課税に関する財務省の規制や内部歳入庁のガイダンスが制定される場合があります。
さらに、明確にするために、取引が会社の合併状態を変更することが唯一の目的である場合、取引はコントロール権限変更にはなりません。
展示物 10.2
または（ii）その唯一の目的は、そのような取引直前に同社証券を保有していた者によって実質的に同じ比率で所有される持株会社を作成することです。
c. コントロール変更期間この契約において、「」という用語は、以下のいずれかの事象の発生を意味します。コントロール変更期間「変更管理期間」とは、コントロール変更の3ヶ月前から12ヶ月後までの期間を指します。
d。コード。本契約の目的上、」コード」とは、改正された1986年の内国歳入法を意味します。
e.2.10 “障害” とは、参加者が、当該参加者が勤務するサービス提供者の長期障害保険プログラムの受給資格を得ることができる場合であってもそのような保険に加入していなくても良く、当該サービス提供者に対してサービスを提供している場合に適用されます。サービス提供者が長期障害計画を持っていない場合は、「障害」とは、参加者が90日以上連続で、医学的に確実に身体的または精神的な障害を理由に役職の責任と機能を遂行できないと判断された場合を意味します。参加者が委員会の裁量に十分に対応する証拠を提供しない限り、参加者が障害に陥ったと見なされません。この契約において、「」という用語は、以下のいずれかの事象の発生を意味します。2.10 “障害” とは、参加者が、当該参加者が勤務するサービス提供者の長期障害保険プログラムの受給資格を得ることができる場合であってもそのような保険に加入していなくても良く、当該サービス提供者に対してサービスを提供している場合に適用されます。サービス提供者が長期障害計画を持っていない場合は、「障害」とは、参加者が90日以上連続で、医学的に確実に身体的または精神的な障害を理由に役職の責任と機能を遂行できないと判断された場合を意味します。参加者が委員会の裁量に十分に対応する証拠を提供しない限り、参加者が障害に陥ったと見なされません。「」という言葉は、医学的に確定された身体的または精神的な障害のために、投資家が90（90）日以上、または12か月の期間内に180（180）日以上、より重要な有益な活動に従事できなかったことを意味し、これらの期間は、その都度、取締役会によって決定される。この規定は、すべての連邦、州、および地方の障害法の遵守を必要とする。
f。正当な理由。本契約の目的上、」正当な理由」とは、経営幹部の書面による明示的な同意なしに、会社の救済期間（後述）の満了後30日以内に、経営幹部の明示的な書面による同意なしに辞任することを指します。（i）会社による本契約のいずれかの条項に対する重大な違反、（ii）役員の義務、責任、または権限の会社による重大な軽減により、経営幹部の地位が実質的に責任または権限の軽減よりも軽減されます。発効日直後の役員の地位。（iii）ニュージャージー州の役員の住居から50マイル以上離れたところに、会社の主たる事業所である経営幹部の大幅な移転、または（iv）役員の基本給の大幅な（7％以上）削減（会社の全執行役員に同じ割合で適用される給与または対価の減額を除く）。経営幹部は、「正当な理由」の根拠が最初に存在してから90日以内に、「正当な理由」の根拠となる作為または不作為について書面で会社に通知し、会社がそのような通知を受け取ってから30日以上の合理的な是正期間を設けずに、正当な理由で辞任することはありません。その間はそのような状態が改善されなかったはずです。
g.409A制限この契約において、「」という用語は、以下のいずれかの事象の発生を意味します。409A制限「」は、次のいずれかの金額に基づく年間給与を2倍したものであります：(i) 前年課税年度中の同種の年間給与に基づくエグゼクティブの年俸、税務規制セクション1.409A-1(b)(9)(iii)(A)(1)に記載されている分、及び内国歳入庁がそれに関して発行するいかなる指針にも従った決定によって導かれるもの、又は (ii) エグゼクティブの退職年において内国歳入法第401(a)(17)条に基づく合格計画により考慮されうる最大金額。
9.支払いの制限本契約に規定され、または役員に提供される解雇手当その他の給付金額（以下「パラシュート支払い」という）が、コード第280G条の定義に該当し、かつ本9条の規定がなければ、
展示物 10.2
コードのセクション4999による課税対象となる場合、役員の退職手当は次のいずれかになります。
a.完全に配信されたか、あるいは
b.コードのセクション4999に基づく消費税の対象となる部分がない範囲内で、その分離費用の一部が課税されないように配信されます。
適用される連邦、州および地方所得税およびセクション4999によって課せられる特別消費税を考慮し、エグゼクティブが税引後に最も多くの解雇手当を受け取るための金額に従って、これらの金額のどちらであれを追跡する。これらの解雇手当のすべてまたは一部がコードのセクション4999に基づいて課税される場合であっても、最大の解雇手当を受け取ることができます。 “パラシュート支払い”で構成される解雇手当およびその他の手当の減額が必要な場合、セクション4999の規定に基づく特別消費税の対象にならないように、減額は次の順序で発生する：（1）現金解雇手当支払の減額；（2）株式報酬の加速付与のキャンセル；および（3）継続的な従業員手当の減額。役員の株式報酬の加速付与の追い渡しが減額される場合、その追い渡しは、役員の株式報酬の授与日の逆の順序でキャンセルされます。
当社、会社の法律顧問、または当事者が相互に合意するその他の個人または団体によって選択された、全国的に認められた認定専門サービス会社（会社」) は、物品税に関連する前述の計算を行うものとします。当社は、本契約に基づいて行う必要のある会社の決定に関するすべての費用を負担するものとします。このセクションで要求される計算を行うために、会社は適用される税金について合理的な仮定と概算を行い、コードセクション280Gおよび4999の適用に関する合理的で誠実な解釈に頼る場合があります。会社と経営幹部は、本条に基づく決定を下すために、会社が合理的に要求する可能性のある情報や文書を会社に提供します。本契約に基づく決定を行う会社は、退職給付またはその他の支払いを受ける役員の権利が発動された日（その時点で会社または経営幹部から要求された場合）から15暦日以内、または会社または経営幹部から要求されたその他の時期に、計算結果を詳細な補足文書とともに会社および経営幹部に提出するものとします。本契約に基づいて下された会社の誠実な決定は、最終的かつ拘束力があり、会社と経営幹部にとって決定的なものとなります。
10. 機密情報本契約の締結時に、執行役員は会社の「機密情報および発明創作物割り当て契約」に同時に同意する。機密情報契約本契約の実行と同時に。
11.譲渡本契約は、（a）エグゼクティブの死後、エグゼクティブの相続人、実行者、及び法的代理人によって拘束力が生じ、かつ（b）会社の後継者になる者がいた場合、その後継者は、本契約の条件において、すべての目的のために、会社の代替とみなされます。そのため、「successor」とは、会社の全部または実質的にすべての資産または事業を、直接または間接的に、買収、合併またはその他の方法によって、いつでも取得することができる最初の人物、企業、法人または他の事業主体を意味します。エグゼクティブが本契約に基づくいかなる形式の報酬金を受け取る権利であっても、遺言によらない限り、譲受または譲渡することはできません。後継者「successor」とは、直接または間接的に、会社のすべてまたは実質的にすべての資産または事業を、買収、合併、またはその他の方法によっていつでも取得することができる、最初の人物、企業、法人または他の事業主体を意味します。エグゼクティブがこの契約に基づくいかなる形式の報酬金を受け取るための権利も、遺言によって譲渡、譲受することはできません。
展示物 10.2
相続と分配の法律にも遵守する必要があります。 その他の報酬や福利厚生に関するエグゼクティブの権利の他の割り当て、転送、譲渡、またはその他の処分の試みは無効です。
12.通知全セクターの通知、要請、要求およびその他の通信は、書面によるものでなければならず、以下のアドレスに事前に配達されることとなります。（i）本人確認後、直接の配達時（ii）確立された商業利用可能なカルガモ業者による一日後の送信（iii）登録又は公認郵便で送付後4日以内の注文返信を要求され、前払いで送り、以下の住所にある当事者または後継者に送信されるか、後に当事者が書面で指定した住所に送信されるものとします。
Coupang, Inc.
Aadiバイオサイエンス社
17383 サンセットブールバード、スイート A250
パシフィック・パリセーズ、カリフォルニア州 90272
ATTN: 最高経営責任者
役員に対して：
会社が知る最後の居住地にて。
13.切り離し可能性もしもここにあるどの規定が違法であるとか、裁判所が協管区域の内にあることが宣言されるとか、無効な規定となると、この合意はその規定なしでも完全な力及び効力で存続されます。
14.仲裁役員は、自身が会社に奉仕することに関連して、（会社およびその従業員、役員、取締役、株主、またはその他の役割においてまたはそれ以外に）誰とのあらゆる論争、クレーム、または紛争が生じた場合、機密保持契約の規定に従って仲裁手続きを受けることに同意します。
15.統合本契約書は、機密情報契約書および出資契約書とともに、本件事項に関する当事者間のすべての合意および理解を表し、すべての事前または同時期の文書または口頭での合意を置き換えます。本契約に基づき授与された出資資格については、本契約で提供されるベスティング規定の加速は、適用されますが、適用されない出資資格契約が明示的に本契約に置き換えることを除きます。本契約は、当事者間の合意により、本契約の訂正事項として指定された当事者間で締結された書面によってのみ変更できます。
16.違反の免除この契約書のいかなる条項の違反についての免除（書面でのみ有効）は、この契約書に先立つ違反や後続する違反として解釈されたり、そのような立場には置かれません。
17.見出し本契約において使われる全セクターの見出しは参考用であり、契約の一部ではありません。
18.税金の源泉徴収本契約に基づくすべての支払いは、適用税の源泉徴収が必要です。
展示物 10.2
19.適用法この契約書は、ニュージャージー州の法律によって規制されます（法的紛争を除く）。
20.了解エグゼクティブは、エグゼクティブ自身の弁護士とこの問題について話し合い、助言を受ける機会があったこと、十分な時間をかけてこの規定の全てを注意深く読んで十分に理解し、自らこの協定に入ることを知り、自発的に入ることを了承したことを認識しています。
21.複製原本この契約は交付された書類のコピーによっても有効とし、それぞれに署名させることができます。一方の当事者の署名のみがあっても、その公正な効力を失わないことに注意してください。
展示物 10.2
この合意書に署名するために、当事者は、会社の場合は適切な認可を受けた役員によって、上記に記載された日付に実施された。
会社：
AADIバイオサイエンス、インク。
By: /s/ニール・デサイ 日付： 2022年7月14日
名前:ニール・デサイ博士
役職：社長兼最高経営責任者
執行役員：
/s/ ブライアン・ボール 日付: 2022年7月11日
ブライアン・E・ボール
【執行役員雇用契約署名ページ】
展示物 10.2
スケジュール1