付属書10.3
AADIバイオサイエンス、インク。
改定された外部取締役報酬ポリシー
（採択されました：2024年5月17日）
Aadi Bioscience、Inc.（以下「当社」という）は、当社の取締役会（以下「取締役会」、「取締役」は取締役会のメンバーを指し、「役員」は当社の従業員ではない取締役を指します）のメンバーに対する株式および現金報酬の付与は、当社の役員候補者の吸引、保持、報酬の効果的な手段だと考えています。 この役員報酬ポリシー（以下、「本ポリシー」という）は、当社の役員報酬および役員報酬のための株式の付与に関する方針を明確化することを目的としています。 本ポリシーにおいて別段定義されていない場合、「本ポリシー」において使用される頭文字が大文字の用語は、2021年に採択された株式報酬プラン（以下、「本プラン」という）においてその用語が定義されている場合は、その用語の定義を用い、本プランが使用されなくなった場合は、その時点で当社の株式賞与制度において「本プラン」に相当する定義が存在する場合は、その定義を用いて解釈されます。 役員報酬として受け取る株式報酬および現金その他の報酬により発生する税務義務については、各役員に責任を負ってもらうこととします。
1. 有効期間。この方針は2024年5月17日（「有効日」）から有効となります。この方針は、エアピオファーマシューティカルズ株式会社とアーディバイオサイエンス社の合併が2021年8月17日にエアピオファーマシューティカルズの株主に承認された後、2021年8月26日に採択された社外取締役報酬ポリシーを改訂して、完全に置き換えます。
2. キャッシュ補償
2.1 役員の年次報酬
各社外取締役には、年次報酬として4万ドルが支払われます。役員会または役員会の委員会の会議に出席する場合の出席費はありません。
2.2 追加の年次現金保証人。有効日時点で、取締役会の議長、または委員会の議長または委員のいずれかを務める各外部取締役は、以下のように追加の年間手数料を受け取る資格があります:
| 非常勤取締役会議長： | $ | 26,000 | |||
| 監査委員会委員長: | $ | 20,000 | |||
| 監査委員会メンバー: | $ | 8,000 | |||
| 報酬委員会委員長： | $ | 12,000 | |||
| 報酬委員会メンバー: | $ | 6,000 | |||
| 指名およびコーポレートガバナンス委員会委員長： | $ | 9,000 | |||
| 指名およびコーポレートガバナンス委員会メンバー： | $ | 4,500 | |||
明確さのために、委員会の議長を務める各社外取締役は、その議長としての追加年間報酬のみを受け取り、その委員会のメンバーとしての追加年間報酬は受け取らない。ただし、取締役会の議長を務める社外取締役は、その役割で提供するサービスの年間報酬と社外取締役としての年間報酬を受け取ることができる。
付属書10.3
2.3 支払時期と按分
本ポリシーに基づく一切の年次報酬（「年次報酬」）は、当社の直近の財務四半期中にいずれかの関係者として務めた間に、すなわち当該直近財務四半期中いかなる時点でも通常の役職において外部取締役として務めた者に対して、当該直近前の財務四半期において［支払いの時点］の日給料として、該当年次現金報酬の按分支払いが行われます。当該支払いは、当該直近の財務四半期の終了後30日以内に行われます。外部取締役は、直近の財務四半期の中で所轄する委員会の委員（またはその委員長）等としてのみ務めた場合、該当年次現金報酬の四半期割安額の支払いを受け取り、当該財務四半期内に据え置いた日数に基づき計算されます。また、外部取締役は、有効期間中（該当する場合）に外部取締役または関連委員会（またはその委員長）の一員として、効力発生日から含めた財務四半期の終了日まで務めた者は、当該期間中に外部取締役として務めた日数に基づいて、該当年次現金報酬の四半期割安額の支払いを受け取ります。
3. 取締役に対する株式報酬。取締役外部の人々は、本方針には含まれない任意の報酬を含む、計画の全セクター（インセンティブ株式オプションを除く）のすべてのタイプの報酬を受け取る資格があります。本方針のセクション5の規定に従う。本方針のセクション3.2および3.3に基づく取締役外部の人々への報酬の付与は、この規定により自動的であり非裁量的です。以下の規定に従って付与されます。
3.1 任意無し。 年次報奨金（以下「報奨金」という。）の対象となる外部取締役を選択する裁量や、その報奨金に適用される株式数を判断する裁量は、（セクション3.4.4および10に定められた場合を除き）誰も持っていません。
3.2 初回授与。有効日以降、初めて Outside Director に就任した個人には、米国一般会計原則に従って決定された付与価値（「Grant Value」）と同等の株式購入オプション（「Initial Award」）が106,000ドルで付与されます。初回授与の授与日は、個人が初めて Outside Director として公取場に上場した日以降の最初の取引日（「Initial Start Date」と呼ばれる）となります。この日は、株主による選挙またはボードによる欠員補充の任命により個人が選出された場合でも同様です。Employee-Director であり、Employee の地位を解雇され Outside Director になった場合、Outside Director は初回授与を受ける資格がありません。各初回授与は、初回授与の授与日に応じて毎月1/36の株式を対象としてスケジュールされ、その月の同じ日（またはその月に対応する日がない場合はその月の末日）に初回授与の授与日から適用期間が経過するまで、Outside Director がサービスプロバイダーである限り、発行日として貢献されます。
年次表彰。有効期日以降に行われる各株主総会（「年次総会」）の直後の初めの取引日には、継続して外部取締役を務めてきた外部取締役全員に、株主総会開催日を含め6か月以上外部取締役を務めた資格のある外部取締役全員に自動的に株式購入権が与えられ、付与価値は5万8000ドルに等しいものになります。
付属書10.3
（「年次報酬」）。「年次報酬」は、付与日から1周年目または「年次報酬」の付与日の直前の日（かつ適用される付与日までの期間、外部取締役がサービス提供者であることが必要）に完全に付与される予定です。
3.4 初回授与および年次授与の追加条件。 各初回授与および年次授与の条件は以下の通りです。
各初期賞与および年次賞与の任期は、計画で規定されるよりも早く終了することを除いて、10年間です。
イニシャル賞与および年次賞与の各シェアの行使価格は、その賞与の付与日の株式の公正市場価格の100％に等しくなります。3.4.2
各初期賞与及び年次賞与は、当該賞与の下で使用するために、取締役会またはその委員会により事前に承認されたプラン及び適用される表彰契約の条件の下で与えられます。
3.4.4 取締役会または委員会は、本方針に基づいて付与された最初の授与および年次授与の条件を、自己の裁量により変更し、修正することができます。これには、株式の数量や賞与の種類を制限することなく含まれます。
4. コントロール変更。コントロール変更が発生した場合、社外取締役は、変更が発生する直前の時点で保有していた会社の株式報酬を完全に受け取ることになります。これは、社外取締役がそのコントロール変更の日まで社外取締役であることが引き続き確認できた場合、適用されます。初期授与式および年次授与式を含みます。
5. 年間報酬限度額。本ポリシー第2条に基づくいかなる現金報酬の支払い、および第3条に基づく資産報酬の支払いも、その後改訂されるかもしれないプラン第11条で規定された年間報酬限度額の対象となります。
6. 出張費用。各社外取締役の適正、通常、かつ適切に文書化された出席会議の旅費及び適用の委員会の会議のための旅費は会社によって払い戻されます。
7. 調整。会社株式の配当、その他の分配（現金、株式、その他の有価証券またはその他の物品の形態）、資本増強、株式分割、逆株式分割、再編、合併、統合、分割、スピンオフ、組み合わせ、再分類、自己株式の取得または交換、または株式に影響を与える会社のその他の法人構造の変更（通常の配当または通常の分配を除く）が発生した場合、管理者はこの方針に基づいて認められた表彰によって付与される株式の数とクラスを調整して、この方針で利用可能な利益または潜在的な利益の縮小または拡大を防止します。詳細は第3条に従ってください。
8. セクション409A. この方針に基づく現金報酬または経費の払い出しは、報酬が獲得された会社の課税年度の終了後3か月の15日以降に支払われることはありません。
付属書10.3
適用により費用が発生する場合、または基準日として、該当する場合、報酬または費用が獲得されたカレンダー年の終了後の3番目の月の15日、409Aセクションの「短期延期」例外に準拠しています。本ポリシーの目的は、本ポリシーとここでの全ての支払いがセクション409Aの要件から免除されるか、それに準拠しているかを確認し、409Aセクションの追加税金の対象とならないようにすることです。不明確な用語がある場合は、免除されるか準拠していると解釈されます。会社またはその親会社または子会社は、セクション409Aの結果として課せられる税金、その他の費用をいかなる理由でも、外部ディレクター(またはその他の人)に対して払い戻し、保証、または保護する責任、負担、または義務は一切ありません。
9. 株主承認。 本ポリシーは、適用法により定められた場合または取締役会によって決定された場合を除き、本会社の株主の承認の対象となりません。明確化するために、セクション10で検討される本ポリシーに関する措置に関連して、会社の株主の承認の対象となりません。
10. 修正事項 取締役報酬に関する適切な権限の評議会（またはその要素のいずれかに関する該当する要素に関する権限であるとされた評議会）（「委員会」という）は、いつでも、いかなる理由でも、この規定を修正、変更、中止、または解除することができます。さらに、取締役会は、この規定に基づく報酬の追加として現金、株式、またはその他の報酬を提供することができます。外部取締役に支払われたまたは付与された報酬に関して、外部取締役と当社の間で別途合意がない限り、この規定の修正、変更、中止、または解除は既に支払われた報酬に対する外部取締役の権利を重大に損なうものであってはなりません。この規定の解除は、その解除日以前のこの規定に基づいて付与された計画の下の奨励金に関する取締役会または委員会の権限行使能力に影響しません。この中に限定されず、この規定によってこの日付の前にこの政策に基づく奨励制度に付与された適用可能な権限を行使することができます。
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