展示10.1

Kyndryl

制限付株式ユニット株式配当契約書

機密


プラン	改訂キンドリル2021年度長期業績計画（以下、「本計画」または「改訂計画」と呼称します。）”)
賞の種類	【制限付株式ユニット、現金決済制限付株式ユニット】
目的：シトメドが、固形および液体のがんおよび加齢に関連する疾患の治療法を改善するための取り組みを続ける中で、忠実な株主に感謝の意を表する。	本賞与の目的は、受領者のサービスへの報酬と維持にあります。本賞与は、あなたにとって潜在的に重要な利益をもたらし、ここに述べられた目的のために授与されましたことを認識しています。本割当契約に特に定義されていない大文字の語句は、改訂計画で定義された意味を有します。
授与先従業員ID 本籍地	[参加者名] 【従業員ID】
授与契約書	本株式配当契約書は、本株式配当契約書第22条に基づいて当社より付与されるあなたの株式表彰に関する全ての契約を、ここに参照および盛り込んでいる改訂計画とともに構成します。改訂計画は、Fidelityで入手できます。
グラント	日付【付与日】付与価格【付与日の公正な市場価値】付与単位数【授与単位数】
効力発生日の	本賞与は、本株式配当契約書に記載された継続的な雇用条件の下で以下のとおりに配当されます。

	日付	ユニット

賞与の支払い

改訂計画の第12条および第13条、および本株式配当契約書の第7条に定める条件に従って、上記の「配当日」に、会社は次のいずれかを行います。1.あなたが有する制限付株式ユニットの数に相当する共通株式をあなたに引き渡す。または2.当該配当日の現在の公正市価で、当該制限付株式ユニットの数に相当する現金支払いをあなたに行う。ただし、現金支払いが地方法で禁止されている場合を除きます。上記の株式による支払いは、当社が現金で支払われることに決定した国では適用されません。そのような見積現金決済が行われる国では、当社は、当該現金決済対象となる制限付株式ユニットの数に相当する現在の公正価格で現金支払いを行います。そのような株式または現金による支払いは、賞与の一部が有効になると直ちに行われます。ただし、あなたの賞与が有効になった年の2か月半以内に必ず行われます。および、改訂計画および本株式配当契約書の条件に従って、支払われる賞与の一部であることに留意してください。

Kyndryl

株式単元の株式付与契約

Awardの条件

改訂された計画により、当社は本株式単元の株式付与契約に記載されているAwardをあなたに付与しました。この株式付与契約は、あなたのAwardの規定を提供します。あなたのAwardは、運営計画文書の規定に従うものです。

Award受取人として、あなたはKyndrylのFidelity NetBenefitsサイトで、あなたの未払いの株式報酬のパーソナライズされた概要を確認できます。このサイトには、証券書類、運用計画文書を含む、長期インセンティブ報酬に関する他の情報が含まれています。もしアメリカに拠点を置く場合は、追加の質問がある場合は、Fidelityにお問い合わせいただくことができます。アメリカ東部時間の毎週日曜日5:00 p.m.から金曜日12:00 a.m.まで、電話番号800-544-9354で対応します。アメリカ以外に在住の場合は、Fidelityガイドを使用して、あなたの国に対応するローカルFidelity番号を選択してください。

用語の定義

定義された用語明示的に定義されていない大文字の用語は、改定された計画で与えられた意味を持ちます。本株式単元の株式付与契約の目的のため、以下の定義が適用されます。

“報酬Awardとは、委員会が定めた条件、規定、実績要求、制限、制約に従って単独で、組み合わせて、あるいは並行して、参加者に与えられる株式オプション、株式または現金報酬を指します。

“取締役会Kyndrylの取締役会

“45.84Kyndrylの前払い価値が定められた、発行済みまたは未発行の普通株式。

“報酬委員会計画の運営を委任された委員会。

“会社Kyndrylと、子会社を含むグループ全体、子会社の子会社、そしてKyndrylが出資する合弁企業やその他のビジネスベンチャー。

“コード1986年税法の改正、その他の改正を含む。

“関与する、あるいは関連する「関与する、あるいは関連する」とは以下を意味します。個人事業主、オーナー、雇用者、取締役、パートナー、主体、合弁企業、関係者、従業員、メンバー、または契約者として、関与または関連すること。これには、従業員として勤務中、または解雇後に競合他社の発行済み株式のどのクラスについても5％以上の出資権を有することも含まれます。

の一員となり、すべての有価証券に関する議決権の所有権、セットまたは行使を結合するための一致行動を取ったりするためのグループを形成したり、或いはSophis Group PartiesのいずれかとAffiliatesに限定された孤立したVoting Securitiesが現在所有されている場合、 Voting Securities、またはそれ以外のSophis Group Partiesのいずれかとその関連会社、代理人、代表者、または関連者を含め、他の任意の要因です。ただし、Sophis Group Partiesは、同じ基準に従って、異常な取引に参加したり、そのような取引を余儀なくされたり、受けたりすることができ、このような取引に参加したり、受けたりすることは利益の規制を受けません。

“株式単元の株式付与契約参加者の付与情報を提供するこの株式単元の株式付与契約書。

“「公正市場価値」とは、任意の日付における、コードの第409A条に準拠して取締役会が決定する普通株式の価値を意味します。また、インセンティブストックオプションの場合は、コードの第422条に準拠する場合もあります。このEquity Award Agreementにおいて、Fair Market Valueとは、該当日におけるニューヨーク証券取引所における普通株式の高値と安値の平均値を指します。もし、該当日に普通株式の売買が行われなかった場合は、最も最終日に売買された普通株式の高値と安値の平均値を指します。

適用ベスティング日の取引レートを商業的に合理的な基準を用いて、参加者の本国通貨で計算されます。

“Kyndryl「Kyndryl Holdings, Inc.」とは、Kyndryl Holdings, Inc.のことを意味します。

制限された人がRestricted Personが保持するアンダーライン株式から切り離された投票権のほぼすべて、あるいは投票を切り替えたいという場合は、スワップやヘッジ取引など、直接的または間接的に、Swapまたはヘッジ取引を通じて、他の人に売却、提供、または同意してはいけません。

“参加者「Award」は、Amended Planの下で授与されたもので、企業の従業員またはその他のサービス提供者のいずれかに授与されることができます。

制限された人がこの節で禁止されている行動を取ることが禁止されている他の当事者と交渉し、合意し、取り決めをし、または理解する（書面または口頭であれ）ことはできません。

“プラン「Kyndryl 2021 Long-Term Performance Plan」または「Amended Plan」は、2023年7月27日付で有効となる「Amended and Restated Kyndryl 2021 Long-Term Performance Plan」のことを意味します。

Sophis Group Partiesは、この節で禁止されている行動を取ることが禁止されている他の当事者と交渉し、合意し、取り決めをし、または理解することはできません。

“RSU「RSUs」は、Awardの下の制限付き株式ユニットを意味します。本株式エスクワイヤー契約において、「RSUs」との表現には、明示的にそれが別途記載されていない限り、Retenetion RSUs（「RRSUs」）も含まれます。

Sophis Group Partiesは、公に何らかの要請または提案を提出し、この節（この項目を含む）のいずれかの条件を変更または免除するよう要請または提案することはできません。

“スピンオフ「Separation and Distribution Agreement」および「Employee Matters Agreement」に基づき、「International Business Machines Corporation」の株主にCommon Stockの株式が配布されることを指します。

Sophis Group Partiesは、この節で禁止されている行動に関するいずれかの行動に関連する、任意の人物との議論、交渉、合意または理解を開始することはできず、または、そのような行動または開示を引き起こしそうな合理的な期待がある行動または声明を取るよう助言、援助、意図的に奨励、または説得することはできません。

“従業員の雇用終了キャンセルされるために、Participantが従業員でなくなる場合、「Participantが授与されたときにParticipantを雇用していた子会社のKyndrylまたは当社のいずれかに雇用されていない限り」、Participantは退職したとみなされます。しかし、Amended Planの管理者が指定する方法で承認された場合を除きます。

配当の性質

当該配当を受け入れることで、以下のすべてに同意したことを認識し、理解し、同意するものとします。

会社が自発的に設立したAmended Planは裁量的であり、法的要件の変更や法律によって認められる他の目的のために会社が条項に従って修正、修正、一時停止、または終了することができます。

Amended Planに自発的に参加するものです。

当該配当は自発的かつ偶発的であり、将来の配当（同一の条件または異なる条件で）を受け取るための契約上またはその他の権利を作成するものではなく、過去に配当がグランドされた場合でも、それに代わる補償を受け取る権利を作成するものではありません。

将来の配当の決定に関するすべての決定は委員会の裁量に任されます。これには、配当の形式とタイミング、配当対象となるユニット数、および配当に適用されるベスティング規定が含まれます。

当該配当と同社への参加は、会社との雇用またはサービス契約を形成するものではなく、雇用またはサービス関係を終了することができる会社の能力に干渉しないものとします。

当該配当が付与条件を満たし、ベスティング期間中に必要なサービスが提供された場合、株式（または現金）が発行されます。

RSUsおよびRSUsの対象となる株式（または現金）は、適用される場合には、年金権または補償の代替手段として意図されているものではありません。

RSUsとRSUsの株式およびそれらの所得と価値は、当該雇用の範囲外の特別な補償事項であり（および雇用契約（ある場合）を含む）、任意に与えられる通常のまたは予想される補償の一部ではありません。それらの計算において、退職金制度など、普通に期待される年金または補償の一部ではありません。

退職、解雇、削減、解雇、勤務終了手当、ボーナス、長期勤続表彰、年金または老後生活または福利厚生給付金または同様の支払い；

RSUの基礎となる株式の将来的な価値は未知であり、確定不能であり、一定の予測はできません；

会社に提供する雇用またはサービス提供を停止したことによりRSUが没収された場合、補償または損害賠償の請求権は発生しません；

ここで明示的に定められていない限り、改正計画または会社の裁量によらず、RSUおよびこの株式授与契約によって証明された利益は、Kyndrylの株式に影響を与える法人取引に関連して、別の会社に移転、承継されたり、交換、現金化、代替になることはありません。

米国以外に居住または勤務している場合、RSUの決済または決済によって取得した株式の後日売却に対して支払われる金額に影響を与える可能性のある地元通貨と米国ドルとの為替変動について、会社は責任を負いませんことを認め、同意します。

非勧誘

ご褒美を受け取るにあたり、会社との雇用中および雇用終了後1年間、いかなる理由においても、直接的または間接的に、または自分自身または他の個人、企業、協会、パートナーシップ、法人またはその他の事業体を代表して、（i）制限された従業員の採用、誘引、またはオファーを行わないこと（ii）制限された従業員が会社外で雇用されたり、サービスを提供することを試みたり、または参加することを試みたり、援助することをしないことに同意することを受けた。この段落の目的には、「制限された従業員」とは、（i）あなたが指摘された行動の時点で会社の従業員である人物、または（ii）あなたが指摘された行動の直前12か月間にいずれかの時点で会社の従業員であった人物を指します。

あなたはまた、会社との雇用中および雇用終了後1年間、直接的または間接的に、または自分自身または他の個人、企業、協会、パートナーシップ、法人またはその他の事業体を代表して、（i）制限された顧客に対してビジネス目的で勧誘を行わないこと、（ii）制限された顧客の事業を減らし、削除、または終了させないように誘導することを試みたり、または誘導することを試みたり、または援助することをしないこと、（iii）制限された顧客からビジネスをそらしたり、制限された顧客から、あなたが会社で働いていた時期にいつでも従事しているビジネスユニットまたは部門と競業する、または競業する、あるいはそのビジネスユニットまたは部門を所有または管理する利益を持つ企業にビジネスをそらさせたり、そらしたり、あるいはその試みに参加したり、あるいは援助したりすることができないことに同意することを受けた。この段落の目的には、「制限された顧客」とは、（1）あなたが会社と直接または間接的に関与し、あるいは機密情報に関する情報を知っていた、あなたの仕事の責任の一部として、最後の12か月間の会社での雇用中に実際または潜在的な顧客である任意の人物を指します。

ご褒美を受け取ることで、あなたは前述の義務に違反した場合、会社に不可逆的な損害を与えることになることを認め、それに応じて、金銭的補償、賠償、弁護士費用を含む、適切な救済措置を求める権利を有することを認めます。

上記の非勧誘条項は、あなたの本拠地がラテンアメリカ、具体的にはアルゼンチン、ボリビア、ブラジル、チリ、コロンビア、コスタリカ、エクアドル、メキシコ、パラグアイ、ペルー、ウルグアイ、ベネズエラの場合、または本株式授与契約で明示的に別に定められている場合を除き、適用されません。

賞のキャンセルおよび撤回/クローバック

あなたは、当社がAmended Planの条項に従い、委員会が法律によって必要とされるところのポリシーや手順を含め、法定要件である証券取引法のセクション10Dおよびその下で制定された規則などに従って、この賞をキャンセル、変更、撤回、中止、保留または制限・制限することができることを理解していることに留意してください。さらに、Amended Planの下で付与された賞は、当社が維持、採用、または他の適用法規によって採用することが求められるクローバックポリシー（およびこれらの要件は、全ての未解決のエクウィティアワード契約に参照に含まれるものとします）に従って、クローバック、喪失、没収、または類似の要件が適用される場合があります（これらの要件は、逆行的に適用される場合があります）。また、あなたは当社の財務再評価クローバックポリシー（以下、「財務再評価ポリシー」といいます）の条件に従い、財務再評価ポリシーの規定に従って、Amended Plan、当社の年次インセンティブプラン、またはあなたがエラーによって付与された料金を受け取った場合にかかわらず、これらの制限に従うことを認識し、同意するものとします。

Amended PlanおよびこのEquity Award契約（離職、死亡、および障害に関する規定を含む規定を含む）のキャンセル、撤回、クローバック、その他の規定の施行、放棄、または変更に関する決定は、当社の単独裁量によって行われるものとします。このEquity Award契約およびAmended Planの下でなされた決定は、一様である必要はなく、個人によって選択されることがあります。

あなたは、Amended PlanおよびこのEquity Award契約のキャンセル、撤回、クローバックの規定が合理的であることに同意し、違反の罰則としてあなたの賞が没収される場合でさえ、そのような規定の合理性を否定しないことに同意します。従業員として、または従業員関係が終了した後Detrimental Activity（Amended Planで定義された）に従事することは、あなたの賞のキャンセル、撤回、またはクローバックの原因となります。

Amended Planのキャンセル、撤回、およびクローバックの規定は、あなたが当社と競合するビジネスに関与するか、関連するビジネスに関連するオファーを受け入れた場合、または当社の非競争契約（該当する場合は、IBm CorporationまたはSpin-Off前のIBmアフィリエイトを含む）に関与した場合、または賞がRetention Restricted Stock Unit Awardである場合、あなたが当社との雇用関係が終了した後、1年間、競合する活動に従事した場合、トリガーされる場合があります。ただし、Amended Planのキャンセル、撤回、およびクローバックの規定は、当社との雇用中にあなたがSection 13(a)で説明されるいかなるDetrimental Activity、競合活動を含めても適用されます。ただし、本節4のクローバック期間は、Amended PlanのSection 13(a)(i)に適用されません。Amended PlanのSection 13(a)(i)の目的に従って、当社はこの賞を12か月間キャンセル、変更、撤回、中止、保留することができます。

避けるために言及するが：(a)あなたと当社の雇用関係が終了した後、クローバック期間中にSection 13(a)（Section 13(a)(i)を除く）で説明されるいかなるDetrimental Activityにも従事した場合、改定された計画のすべてのその他のキャンセル、撤回、クローバックの規定はすべての賞に適用されます。（b）Amended Planのキャンセル、撤回、およびクローバックの規定は、Section 13(a)で説明される、競争活動を含むいかなるDetrimental Activityにも当社との雇用中に従事した場合、すべての賞に適用されます。

支配法、費用、および管理

この株式配当契約に関しては、ニューヨーク州法に従い、そしてその矛盾法ルールを無視して解釈されます。本株式配当契約に関連するすべての訴訟は、ニューヨーク郡またはウエストチェスター郡にある州および連邦裁判所で専属的に行われることに同意します。また、あなたはその個人的な管轄権に同意し、そのような訴訟が不便なフォーラムで行われたという責任を含め、そのような訴訟の管轄権が留保されていないことを不可撤的に放棄します。

もし、有能な管轄権を持つ裁判所が、この株式配当契約のある条項または一部分を強制執行不能と判断した場合、その条項は当事者の意図を実現する最大限度まで強制させ、かつ、本株式配当契約の残りの部分は完全に有効と維持されます。

あなたまたは会社が、この株式配当契約を強制執行するための措置を取り、かつ、会社が勝訴した場合、あなたは、そのような行動および徴収に関連して会社が負担したすべての費用と支出（合理的な弁護士費用を含む）を支払うことに同意します。

改定されたプランを管理するために従事するベンダーが変更された場合、あなたは、そのようなベンダーと口座にある改定されたプランのすべての株式またはRSU（未確定株式および以前に確定した株式またはRSUを含む）を、改定されたプランを管理するために従事する新しいベンダーに移動することに同意します。そのような同意は、あなたが書面によって撤回するまで有効です。

データプライバシー、電子配信、電子署名

この報酬を受け取ることに同意することで、この報酬を管理するために必要なデータ（あなたの個人データを含む）は、当社と必要に応じて当社が入手したいと思っているベンダーとの間で交換される可能性があります。また、あなたは、今後利用可能になる（電子メール、ベンダーウェブサイトアクセス、またはファクシミリを含む）電子配信方法で、この報酬またはKyndrylの長期的なパフォーマンスプランの後続する報酬に関連する情報および資料を受け取ることに同意します。この同意は、あなたが書面で撤回するまで有効です。

改定されたプランに参加することまたはそれに承諾することを通じて、あなたは、改定されたプランの義務を履行し、改定されたプランおよび一般に管理するための、あなたに関する個人データ（参加レベルおよび改定されたプランに関するその他の情報を含む）を会社が収集、処理、および転送することに同意および承認します。そのような処理は、このデータプライバシー条項の目的および規定に従って行われます。そのような同意は、あなたが書面で撤回するまで有効です。

これには、次のカテゴリのデータが含まれます（「データ」）：

あなたに関する当社の記録にすでに保存されているデータ、例えば、あなたの名前、住所、従業員番号、給与番号（適用される場合）、勤務期間、フルタイムまたはパートタイムの有無などがあります。

ii.

プランの権利を受け入れた後に収集されたデータ（該当する場合）。

iii.

改定されたプランにおけるあなたの継続的な参加に関連して会社が後に収集するデータ。たとえば、改定されたプランの下で提供または受け取った、買った、または売却した株式に関するデータ、およびあなたと改定されたプランに関するその他の適切な財務およびその他のデータ（離職日および退職の理由など）があります（例えば、株式が付与された日、雇用終了、および雇用終了または退職の理由）。

あなたは、会社によって説明されたように、あなたに関する個人データの転送に明確に同意します。そのようなデータは、あなたがいる国内または欧州連合（EU）または欧州経済領域（EEA）内だけでなく、世界中の他の従業員およびベンダーに転送される可能性があります。

会社の役員および以下の第三者に対して、(a)項で説明された目的のために:

プラン管理者、監査人、ブローカー、サプライヤ、代理店および請負業者、および第三者サービス提供者、ベンダーウェブサイトのアクセスおよび/またはファクシミリを含め、会社へ:

ii.

規制当局、税務当局、証券またはセキュリティ取引所、および法律によって必要とされるか、会社が必要と判断するその他の監督、規制、政府または公的機関:

iii.

秘密厳守義務の下、改訂版プランの管理に関連して、会社がデータを通信/転送する必要がある第三者:

iv.

株式手配プランに関連して、あなたに関連する家族、相続人、テステーターおよびその他の人:

会社がこの報酬を管理するために契約するベンダー:

会社の世界中の組織全体に同じレベルの保護が実施されることを確保するための内部ポリシーがあります。

会社があなたの個人データを保持しているかどうかを知る権利があり、会社がそれを保持している場合は、それらの個人データに無償でアクセスし、データが不正確である場合には、それらのデータを訂正するよう会社に要求し、消去を要求し、処理の制限を要求したり、同意を取り消したりすることができます。また、改訂版プランに関連するあなたの他のすべての権利、適用されるデータプライバシー法で提供されるその他の権利を有していることになります。ただし、同意を拒否または撤回することは、株式手配プランに参加できなくなること（未発行の報酬の没収を引き起こす可能性がある）に影響を与えることを理解しています。

この報酬を管理するために必要な個人データ（あなたの個人データを含む）は、会社間で必要に応じて交換されることがあります（EEA内外の国におけるデータの転送を含む）、および会社が契約するベンダーとも交換されることがあります。

勤務の終了、死亡、障害、および休暇を含む勤務の終了

A. 計画の完全なタイトルと、発行者の住所（下記の発行者の住所と異なる場合）：グループ利益分配、インセンティブおよび雇用者貢献計画（フランス）、c/o Groupe Procter &amp; Gamble en France、Service Relations Exterieures、96 avenue Charles de Gaulle、92200 Neuilly sur Seine。

雇用終了および継続的な権利獲得

あなたがこの株式報酬契約に記載されたベスティング日以前に従業員ではなくなった場合（改訂版プランのセクション12に記載された死亡または障害を除く）、非ベストされたすべての割当たり第二株およびキャッシュ権利は取消され、放棄され、それ以上の支払いは行われません。

ただし、エグゼクティブ・セバランス・プランおよびエグゼクティブ・リタイアメント・ポリシーの下、会社での10年以上のサービスを終えた55歳以上の後退職者は継続的なRSUベスティングの対象となる場合があります（RRSUは除外されます）。注このセクション7（A）の下で継続的な権利獲得の対象となるために、当該RSUの付与日から会社での1年間の有効なサービスが完了している必要があります。現在の利用規約に従い、会社を離職した後も、以下のすべての要件を満たしている場合、改訂版プランに基づくRSUを引き続き継続的に獲得する資格があります。

当社とのサービスにおいて十年以上勤務し（Spin-Offに関連してIBmから当社に移籍した者は、その移籍時の従業員の勤務も含む）、55歳に到達した後、雇用を終了すること；

退職の意志を6ヶ月前までにビジネスユニットのHRVPに書面で通知すること（ただし、執行幹部退職計画の計画管理者が書面で承認した場合は、この期間を免除または短縮できます）；

退職日まで自主的に退職しないこと；

懲戒解雇されていないこと；および

退職契約書および一般リリースに署名し、撤回しないこと。この契約書には、当社およびその従業員、取締役、または代理人に対するあらゆるクレームの放棄、機密保持および取引秘密の約束、2年間の会社従業員の非募集、計画管理者から書面で承認された場合のみ米国外の退職者および米国の退職者に対して地元法によってそのような免除が必要な場合を除く、2年間の競合担保期間および2年間の会社顧客の勧誘禁止が含まれます。

死亡または障害。従業員の死亡または、会社の選択により、本契約で定義された「障害」となった場合。

ベスト日前にあなたが死亡した場合、この株式授与契約でカバーされているすべてのRSUは直ちにベストされ、あなたのベスト日は死亡日となります。Amended Planのセクション12で説明されているように障害を持っている場合は、未ベストRSUはあなたのアワードの条件に従って引き続きベストされます。

休職

承認された休暇中に未ベストRSUがある場合、あなたは当社の現役従業員であるかのように引き続きベストされます。現役に復帰した場合、未ベストRSUは引き続きあなたのアワードの条件に従ってベストされます。

配当相当額

未ベストのRSUは、ベスト日以前に配当を提供しません。当社が普通株式に配当を支払う範囲にかかわらず、配当相当額はRSUに蓄積され、基礎となるアワードがベストされた時点で現金で支払われます。

以前のIBmサービス

Spin-Offに関連して当社に移籍した場合、Spin-Off時の当社の記録に反映されたInternational Business Machines Corporation（IBM）での以前のサービスが、アワードの勤続年数を決定するための当社でのサービスとして数えられます。

国/管轄特有の条項

アルゼンチン

英語の同意書

Amended Planおよびこの株式授与契約の条件および条項を読み理解したことを確認します。これらのドキュメント、通知の条件に同意し、同意します

本契約に基づき締結、発給、または開始されたすべての法的手続、直接的または間接的に関連するものは、英語で作成されるものとします。

カナダ

和解書の形式

改定計画書または本株式配当契約書に含まれる任意の裁量にかかわらず、RSUsは株式でのみ精算されます。RSUsには、現金での精算を受け取るための権利はありません。

付与の性質

本株式配当契約書のいかなる規定にもかかわらず、雇用が終了した場合（適用可能な雇用法または雇用契約を違反したためであっても、後に何らかの理由で無効または違法と判断された場合を含む）、Amended Planに基づくRSUsの付与権利、もしあれば、有効期間は次のうちいずれか最も早い日に終了します：(a) あなたが会社との雇用を終了した日; 及び(b) あなたが会社からの雇用終了通知を受け取った日。通知期間、給与代替期間、またはあなたの居住する管轄区域の適用される雇用法によって提供または要求された関連支払いまたは損害を問わず、あなたには、いずれの日以前の期間についても比例した付与権利を獲得することはできず、失われた付与権利に対するいかなる補償も受けることができません。ただし、適用される雇用基準法が法定通知期間中の付与権利の継続的な権利能力を明示的に要求する場合、Amended Planに基づくRSUsの付与権利が、あれば、最低法定通知期間の最後の日をもって終了します。ただし、あなたは、失われた付与権利に対するいかなる補償も受けることができません。このことは、第7条に基づく継続する付与権利の資格に影響を与えません。

あなたがケベック州に居住している場合、次の条件が適用されます：

当事者は、本株式配当契約書を含め、すべての文書、通知、および本契約に基づいて締結、提供、もしくは開始されたすべての法的手続が直接的または間接的に関連するものが、英語で作成されることを明示的に希望するものとします。

デンマーク

非勧誘

以下のノン・ソリシテーション条項は、母国語がデンマーク語である個人に対する上記のノン・ソリシテーション規定に代わります：

あなたは、本契約の対価として、会社との雇用期間中、直接的または間接的に、会社の顧客を競合事業目的で誘引しないことを承諾します。 RSUsを受け取ることにより、あなたは、上記を守らない場合、会社に不可逆的な損害が発生することを認識し、適切な救済措置、金銭的救済、均衡のとれた救済、および弁護士費用を含む、適切な救済措置を請求できる権利があることを認めます。

フランス

英語の同意事項

英語の規定に加えて、RSUsの付与を受け入れることにより、Amended Planと本Equity Award契約書を英語で提供され、読解したことを確認します。それらの文書の条件を承諾します。

香港

ベスト済みのRSUの決済

本株式授与契約書の第9条（RSU授与の支払い）に以下の規定が追加されます：

修正された計画書または本株式授与契約書に規定された権限にもかかわらず、RSUは株式でのみ決済されます。RSUに基づいて現金決済を受け取る権利はありません。

RSUの決済時に受け取った株式は、個人投資として承諾します。もし、RSUがベストされ、非喪失権を得た場合に、RSUの付与日から6ヶ月以内に株式が発行または譲渡された場合、香港において株式を一般に公開したり、そのような株式を譲渡することはしないことに同意します。

メキシコ

労働法に対する認識とポリシー声明

当社が修正された計画書の管理責任を単独で負うこと、そして、あなたが商業上全面的に参加していることから、修正された計画書の参加、RSUの授与及び修正された計画書の下での株式取得が、当社との就業関係を構築するものではないことに同意しました。

さらに、当社が修正をする権利、または参加を中止する権利を全面的に留保し、その際のあなたへの責任や債務について一切負う必要がないことに同意しました。

最後に、修正された計画書の規定や修正された計画書から生じる利益に関して、当社に対して賠償や損害賠償を請求する権利や行動を保留することはなく、訴訟による賠償について当社、支社、代表事務所、株主、取締役、役員、社員、代理人、または法的代理人に対して、完全かつ広範な放棄をすることに同意しました。

証券

あなたが受けた授与、本株式授与契約書、修正された計画書および修正された計画書に関するその他の材料が、メキシコでの証券広告または販売を意味するものではなく、修正された計画書に従い取得した株式はメキシコで証券が登録されておらず、したがって、RSUも株式もメキシコで公開または流通することはできないことを認識しました。

G.重要な契約の概要

ヨーロッパ

英語の同意

あなたは英語について十分な知識を有しており、修正された計画書および本株式授与契約書に記載された条項および条件を理解し、完全に受け入れ、同意しました。

H.普通株式の説明

スペイン

労働法に対する認識

本条項目は、この株式賞与契約書の第2条（契約の性質）に格納されている確認事項を補足するものです。

RSUの助成金の受け入れにあたり、Amended Planに参加することに同意し、Amended Planのコピーを受け取ったことを確認します。

あなたは、Companyが自己の判断で無償で、Amended Planの下で従業員である可能性のある一定の個人に助成することを一方的に決定したことを理解しています。この決定は、CompanyをこのEquity Award Agreementに記載されている限りにおいて拘束するものではないという明示的な前提条件によってなされています。したがって、株式報酬は、助成が雇用契約（Companyとの）の一部であるものとして取得された株式を含まず、必要給付・給与、適当な目的（退職金）、又はその他の何らかの権利を構成するものではないという前提条件のもとに助成されるということを理解しています。さらに、上記の前提条件が一部でも誤っている場合、または条件のいずれかが何らかの理由で満たされない場合は、助成または株式報酬の権利のいずれかも無効となることを自由に認めることを確認して受け入れます。

イギリス

税関連項目の責任

このEquity Award Agreementの第12条に限定されることなく、あなたはすべての税関連項目について責任があることに同意し、CompanyまたはFidelity（またはその他の税務当局または関連当局）から要請された時点でそのような税関連項目を支払うことを約束します。また、あなたは、CompanyがFidelity（またはその他の税務当局または関連当局）に支払ったり、支払わなければならない税関連項目に関して支払うべきものがある場合、その責任を負うことに同意し、Companyを免責します。

ただし、あなたがCompanyの取締役または執行役員である場合（証券取引法第13条（k）に規定されている意味で）、前項の規定は適用されません。

アメリカ

営業秘密

Amended Plan、目論見書、またはこのEquity Award Agreementには、会社の方針に記載されているDTSAに記載されたように、連邦、州、または地方の法律に基づくあなたの権利、免責、義務に影響を与えるものはありません。あなたは、法律によって保護されている場合に、法律違反の可能性があることを政府機関に報告することを妨げるものではなく、その情報を営業秘密法に基づく違反の報告のためにのみ連邦、州、または地方の政府機関、または弁護士に機密で開示することができることを、DTSAに従って承諾することになります。あなたがCompanyが法律違反の報告のために報復するための訴訟を起こす場合、このような裁判において弁護士に営業秘密を開示し、営業秘密情報を使用することができます。但し、営業秘密を開示する書類を密封して提出し、裁判所の命令に従わなければなりません。

あなたは、会社からこのEquity Award Agreementの内容に関してコンサルタントを選択するように勧められたことを認めます。

キャンセル、撤回、クローズアップ

法律により要求または禁止されていない限り、あなたがCompanyとの雇用関係が終了する前にセクション13（a）で説明されているような有害行為に従事した場合は、Amended Planのキャンセル、撤回、クロークバック、および回収規定が適用されることになります。

改定後の計画の第13(a)節に記載されている有害活動（但し、同節第13(a)(i)項に記載されているように、雇用関係が会社との間で終了した後に競合活動に従事することを除く）に該当するもの、その他の有害活動に該当するものは、非競合制限とされ、将来の雇用に影響を与える可能性があります。

あなたが会社との雇用中に有害な活動、すなわち改定後の計画の第13(a)(i)節に記載されているような活動に従事した場合に適用される改定後の計画の取消し、撤回、および返還規定は、『非勧誘制限』を構成し、あなたの将来の雇用に影響を与える可能性があることを認識して、この賞を受け入れることになります。また、あなたが会社との雇用関係が終了した後に、改定後の計画の第13(a)(vi)節に記載されているような有害な活動に従事した場合に適用される改定後の計画の取消し、撤回、および返還規定、および本株式付与契約の第3節に記載された制限は、『非勧誘制限』を構成し、有効な相互合意に基づく独立した代償（株式の付与および/または長期現金賞与の形で）によって指定されていることを認識することになります。また、この株式付与契約に言及される『非勧誘制限』は、他には法的根拠がない相互合意に基づく有価な代償の支援を受けていることを認識することになります。

コロラド州、ワシントンD.C.、またはイリノイ州に居住するか、その事務所から勤務する場合、この株式付与契約について署名する前に、最大14日間考慮できます。マサチューセッツ州に居住する場合、この株式付与契約は、あなたと会社の両方が署名した日の10営業日以降に有効になります。

本節の何ものもが、あなたが本株式付与契約の第5条におけるニューヨーク州選択法規定を置き換えたり修正したりすることを意図したものではありません。ただし、非競合制限および非勧誘制限の強制力に関して、特定の州での法的規定がその特定州の法律が適用されることしか提供していない場合に限り、本節に定める通り、ならびに本株式付与契約の第3節に定める制限については、前の30日間にその州で働いた場合に限り、置き換えることができます。

RSU授与の支払い

改定後の計画の第12および第13節、および本株式付与契約の第7節に従って、上記の「授権日」に、本人が授権を受け、条項および条件に従った場合は、（1）譲渡可能なRSU数と同等のコモンストックの株式を本人に提供する、または（2）現地の法律で現金支払いが禁止されていない場合、譲渡可能なRSU数と同等の現金を支払うことになります。上記の株式の支払い金額は、当該授権日の信呼市場価格です。株式での支払いは、会社が現金支払いとする規定があると判断した国では適用されません。強制現金決済されたものとみなされる国では、当該強制現金決済国に該当する枠組みで、授権日の当時の信呼市場価格と同等の現金支払いが行われます。どちらの場合でも、適用される税金控除額の差し引き後、授与金額の譲渡可能な部分がキャンセルされます。このような株式の支払いまたは現金支払いは、アワードに関連する部分が何であれ、最も短い期間で実施されます。アワードの一部が授権された後2か月半以内に行われ、その後は最も短い3年間以内に行われます。

10.

譲渡可能性

ベスティング日の前に、あらかじめ法的に、意志または相続および分配法によらない限り、この株式付与契約に基づくRSUを譲渡、譲渡、供出、行使、またはその他の方法で担保に入れることはできません。ただし、RSUはいかなる場合においても譲渡可能または譲渡不能であり、意志または相続または分配法によってしか一般に移転または譲渡できません。

発行または譲渡された株は、委員会または会社が適宜判断する方針に従う必要があります。これには、最低株式所有要件を規定する、当社の株主保有ガイドラインなどの方針が含まれる場合があります。このような方針は、許可された各相続人、法定代理人、後継者、あなたの譲渡人に拘束力があります。そして、この株式付与契約によって納入される、または納入可能な、株式に適用される何らかの追加または変更された条件や制限がある場合には、委員会または会社によって、あなたのRSUの保持者と/または当該株式が納付されるべき保有者に適切に通知されます。このような変更の通知は本株式付与契約の第11条の規定に従って、または会社の記録で有効な住所が存在しない場合は、会社が最後に知っている当該保有者の住所に対して送信されます。当該変更に関する通知を受領しなかった場合でも、変更は有効とされます。

全セクターのRSUまたは発行された株式を保有する者がアクセス可能な中央ウェブサイトに変更が掲載される等、電子的に提供される。

11.

通知

本賞与契約に基づくすべての通知は、次の住所に宛てること: Chief Human Resources Officer宛会社名 1 Vanderbilt Avenue, 15 (または別の場所に異なる場合は、当該会社の適切に任命されたChief Human Resources Officerの現在の主たる事業所の住所) および、当社の記録に掲載されているあなたの住所またはお互いに書面で指定した住所への通知。当該通知は、当該受信者に到着した時点で効力を生じたものとみなされる。

Kyndryl Holdings Inc.

アメリカニューヨーク市1 Vanderbilt Avenue, 15^階階

ニューヨーク、NY 10017

米国

担当: Chief Human Resources Officer

あるいは、当事者が事前に書面で相手に指定した他のどの住所であれ、あなたが当社の記録に掲載されている住所あるいはあなたに通知する指定の住所へのどのような通知も、受信者がその到着を受け取った時点で有効とみなされる。

12.

税金の源泉徴収

会社が所得税(米国及び州・地方税を含む)、社会保険、給与税、福利厚生、前払金、またはその他の法律上求められた税金等を含む、何らかの税金に関する措置を講じたとしても、あなたは、あなたに法的に課せられたすべての税金及びそれに付随するものの最終的な責任があなたに留まることを確認し、（i）当社がRSUの授与、RSUの帰属、RSUに基づく株式または現金の提供・販売、および（必要な場合）配当の付与にかかるどの税金に関する措置についても、任意の保証や提供を行わないこと、および（ii）当社が、必要に応じてRSUの付与、または帰属、RSUに基づく株式または現金の提供・販売、および（必要な場合）配当の付与にかかるどの税金に関する措置も行うために最大限努力することはするが、あなたの税金に関する責任を減らす、または免れるためのアレンジに取り組むことを保証しないことに留意する必要がある。

RSUの授与または帰属、RSUに基づく株式または現金の提供、および（必要な場合）配当の付与に関連して税金に関する控除の義務を生じさせる場合、当社は、規定に特別に認可された場合を除き、あなたに通知せず、当社または当社の代理人が次のいずれかの方法で税金に関する義務を満たすことを許可するものとする。

会社から支払われるあなたの賃金または現金報酬から控除する。

The Company shall withhold from the proceeds of the sale of shares.

あなたが複数の管轄区域で課税対象となる場合、当社は複数の管轄区域において、税金に関連する項目に係る控除または留保義務を負う可能性があることに留意する必要があります。

あなたは、それまでの手段で満たすことができないAmended Planへの参加に伴う税金関連項目の控除または留保手続きにより当社が控除または留保することが必要な税金額を、当社に支払うことに同意します。あなたがこの税金関連項目について遵守しない場合、当社は株式の配当、現金または売却手続きの相当額を引当て、納税されるべきすべての税金が支払われることを確実にする計画がなされるまで、株式、現金、または株式の売却の収益を発行または提供することを遅延する場合がある。

株式譲渡による課税のために売却された株式に対して利子または評価の権利は一切ありません（課税義務を超えた金額についても含む）。

源泉徴収された税金にかかわらず、RSUsに関して課せられるすべての税金と違約金の満足については、あなたが単独で責任を負い、負担しなければなりません。これには、コードの第409A条に従うすべての課税税金および違約金も含まれます。Companyはこれらの課税税金および違約金すべてからあなたを補償または保護する義務はありません。

13.

プランに関連したRSUs

このEquity Award Agreementに入ることにより、あなたは改定プランのコピーを受け取り、読むことに同意し認めます。全てのアワードは改定プランに従うものとします。本契約に含まれる規定が改定プランの条件と矛盾する場合は、改定プランの適用可能な条件が優先し適用されます。

14.

改正

このEquity Award Agreementに基づく権利と義務は、地方税および外国為替法および規制の適用を受けます。この意味で、ここで述べる条項は、当該法律および規制に準拠するために、委員会の単独裁量で修正される可能性があります。

15.

複数部署に署名する場合

Equity Award Agreementが手動で署名された場合、（会社が許可する場合）サインするために、それぞれがオリジナルであると見なされる多数の契約に署名することができます。

16.

管理と承認

このEquity Award Agreementに基づいて提供された株式は、会社の単独裁量に基づいて、株式の所有者を代表する名義人に登録されるか、または会社が決定するまで保管されることがあります。保管協定の形式および保管人および/または名義人の正体は、会社の単独裁量により定められます。このEquity Award Agreementの規定に適合すると判断されない限り、このEquity Award Agreementに基づいて提供された株式の譲渡を登録することを拒否する権利があります。会社は、RSUsおよび改定プランの操作および管理を容易にするために、会社が法律、規則および/または規制に準拠するために適切と判断する限り、他の要件を課す権利を留保します。これには、RSUs、RSUsに基づいて取得した株式、および改定プランへの参加が含まれます。そのような要件には、上記を実行するために必要ないか、望ましいと判断される書類、誓約書、または追加書類に署名することを要求することが含まれる場合があります。Companyは、このEquity Award Agreementの条項を実効し、為すべくあなたが会社によって合理的と判断される他の措置を講じることに同意することになり、これに同意されたことになります。

17.

英語

英語が公式言語でない国に居住している場合は、明示的に本Equity Award Agreement、改定プランおよびRSUsの付与に基づくすべての書類、通知および法的手続の作成を英語で行う意図があることを認め、同意します。あなたがこのEquity Award Agreement、改定プラン、または他の書類を受け取った場合

英語以外の言語に翻訳されたRSUと関連する場合、翻訳されたバージョンの意味が英語のバージョンと異なる場合は、英語のバージョンが優先されます。

18.

セクション409A - 障害; 延期選挙

米国に居住し、米国の法律の下でこの株式付与契約によって生じる所得に対する所得課税の対象であり、本株式付与契約の前記規定は、会社の判断により、コードのセクション409Aに基づく追加の税金の課徴につながる場合、以下の規定が適用され、前記の規定に代わって適用されるものとします。

「障害」とは、コードのセクション409A（a）（2）（C）の定義に従った障害を意味します。

米国納税者による延期選挙は、コードのセクション409Aに従います。会社は、RSUがコードのセクション409Aに基づく追加の税金の課徴につながるような方法で延期、加速、解放、延長、支払われたり修正されたりすることがないよう、商業的に合理的な努力をします。この株式付与契約に基づく授与されたRSUの株の下にある支払いまたは株の配布が、授与の条件に応じた時期に行われない場合、会社が合理的に判断した場合には、コードのセクション409Aの結果として、タックスを支払わないでください。コードのセクション409Aの下での課税の対象となるため、最初の日を期限とする場合、最初の日を2か月半超えることなく、できるだけ早く支払いまたは株の配布を行います。

あなたがコードのセクション409A（a）（2）（B）（i）の意味する「指定された従業員」であり、セクション409Aの下で定められたあなたがサービスからの分離の日付に関連するRSUの支払いまたは株式の配布は、セクション409Aの下で定められた日付の六（6）か月後の日付まで行われないようになりました。それに準拠して、コードとそこで規定された規則および規制に従って決定されます。

会社はここで説明されているように、あなたをコードのセクション409Aの下で追加の課税の対象にさせないよう、商業的に合理的な努力をします。ただし、会社またはその従業員、代理人、取締役、または代表者に関しては、コードのセクション409Aに関して責任を負いません。

19.

再入国; 法令遵守

居住または雇用先が米国外の場合、当該改訂計画に基づく株式および/または現金に起因するすべての支払いは、居住地(および雇用地が異なる場合には、米国外の外国為替規則および規制に従って、改訂計画において獲得したすべての支払いに関連する株式と/または現金を repatriateすることに同意することが必要です。さらに、会社が居住地(および雇用地が異なる場合には、当該改訂計画において獲得した株式と/または現金に関連して遵守するために必要なすべての行動をとることに合意します。さらに、あなたは、居住地(および雇用地が異なる場合には、当該法律、規則、および/または規制に基づく個人的な義務を遵守するために必要なすべての行動をとることに同意します。

20.

インサイダー取引/マーケット濫用法

改訂計画に参加することにより、あなたは、会社のインサイダー取引ポリシー(証券取引ポリシー)を遵守することに同意します。さらに、あなたは、会社のインサイダー取引ポリシーの下に課せられる制限に加えて、別途適用される地元のインサイダー取引および/またはマーケット濫用法および規制の対象になる場合があることを認識しています。あなたは、適用される制限を遵守することがあなたの個人的な責任であることを認識し、この問題について個人的なアドバイザーに相談する必要があることを認識しています。

21.

免除

本株式付与契約のいかなる違反または条件に対する免除は、同様の性質であるか異なる性質であるかにかかわらず、他のあらゆるまたは後続の違反または条件の免除とみなされるものではない。

22.

完全合意

本株式付与契約、修正プランを含め、当事者間のそのような事項に関するすべての前口頭または書面による合意を置き換え、それらについて当事者間に存在するすべての前口頭または書面による合意を置き換えるものであることを認識し、同意する。また、本株式付与契約、修正プラン、および会社とあなたとの間のすべての以前のRSUまたはその他の株式付与契約は、引き続き存在し、労働契約を含むあらゆる他の契約によって、何らかの方法で変更または置き換えられるものではないことを認識し、同意する。

本株式付与契約は、本株式付与契約に記載された付与日を有効とし、当事者は本株式付与契約に記載された有効日から効力を有するものとすることを証するものである。


	KYNDRYL HOLDINGS, INC.

	署名:

	メリージョ・シャーボニエ
	Chief Human Resources Officer


	[電子的に承認されなかった場合]

	参加者

	署名


	印刷名


	日付


	従業員ID