展示物 10.2

Kyndryl

パフォーマンス・シェア・ユニット株式報酬契約書

機密


プラン	修正されたKyndryl 2021年長期パフォーマンス計画（以下、「修正計画」という）
賞の種類	パフォーマンス・シェア・ユニット（PSU）
目的：シトメドが、固形および液体のがんおよび加齢に関連する疾患の治療法を改善するための取り組みを続ける中で、忠実な株主に感謝の意を表する。	本賞与の目的は、受領者のサービスへの報酬と維持にあります。本賞与は、あなたにとって潜在的に重要な利益をもたらし、ここに述べられた目的のために授与されましたことを認識しています。本割当契約に特に定義されていない大文字の語句は、改訂計画で定義された意味を有します。
受賞者：本国：グローバルID：	[参加者名] [従業員ID]
授与契約書	本株式報酬契約書は、本株式報酬契約書の第22条に基づき、参照およびFidelityに公開されている修正計画を併せて構成する完全な協定です。

グラント	授与日	ビジネスターゲット	ビジネスターゲットウェイト	#PSUs 受賞済み	「パフォーマンス期間」とは、委員会が選択する1つ以上の時間期間であり、1つ以上のパフォーマンス目標の達成を測定するために目的があります。これにより参加者のパフォーマンス賞の権利と支払いが決定されます。	支払日：
		調整後運用キャッシュフロー	50%
		総計契約締結	25%
		相対的総額株主 AMD	25%

ベスティング

上記授与予定のPSUは、委員会が承認したビジネスターゲットを達成したKyndrylの業績に基づいて獲得できます。ビジネスターゲットの詳細は、_________から始まり、_________で終わる調整後運転キャッシュフローと総契約締結高に関してのパフォーマンス期間中に記載されます。また、相対的な株主総帰属利益に関してのパフォーマンス期間は、_________から始まり、_________で終わります。同意書受賞品の支払い：修正計画の第12条および13条、本株式報酬契約書の第7条に拠れば、受賞品の支払日に、（1）受賞したPSUと同数の普通株式をあなたに納入するか、または（2）現在の取引時価値と同数のキャッシュ決済を行います。ただし、現金支払いが実施できない国がある場合は、パフォーマンス期間終了時点で獲得したPSUの数量に相当する額を現金で支払います。上記の株式・現金での支払いは、適用される税金源泉徴収額を差し引いた金額となります。受賞品はその後削除されます。株式での支払いは、米国支払日から2.5か月以内に行われます。なお、獲得した受賞品の範囲は、修正計画および本株式報酬契約書の条項および条件に従います。

Kyndryl機密情報

改正計画のセクション12および13、およびこの権益付与契約のセクション7に従って、上記の「支払日」に、会社は(1)あなたが獲得したPSUの数に等しい一定数の普通株式をあなたに引き渡すか、(2)パフォーマンス期間終了時点のあなたが獲得したPSUの数に当日の時価評価額に相当するキャッシュ支払を行います。ただし、地元の法律により現金支払いが禁止されている場合を除きます。前述の株式による支払いは、会社が現金支払いとみなされると判断した国には適用されません。このような現金決済国では、パフォーマンス期間の終了時に獲得したあなたのPSUの数に当日の時価評価額に相当する現金支払を行います。いずれの場合でも、適用される税金源泉徴収額の差し引き後、および各PSUはその後キャンセルされます。そのような株式または現金による支払は、当該権益の支払日の直後できるだけ早く行われますが、いずれにせよ、当該権益のベスト後2か月半以内に行われ、改正計画およびこの権益付与契約の条項および条件に従い、獲得した当該権益の部分に等しくなります。

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Kyndryl機密情報

Kyndryl

株式報酬係数付与契約

あなたの報酬の条件

修正計画に基づき、当社はこの株式報酬係数付与契約で説明されている報酬をあなたに付与しました。この株式報酬係数付与契約は、あなたの報酬の条件を定めています。あなたの報酬は、支配計画書の条件に従うものとなります。

報酬の受取人として、あなたはKyndrylのFidelity NetBenefitsウェブサイトであなたの未処理の報酬の要約を見ることができます。このサイトには、目論見書と支配計画書のコピーを含め、長期インセンティブ報酬に関するその他の情報が含まれています。追加の質問があり、米国に拠点を置いている場合は、東部時刻の日曜日の午後5時から金曜日の午前12時まで、800-544-9354でFidelityにお問い合わせいただけます。米国外にいる場合は、Fidelity Guideを使用してあなたの国のローカルFidelity番号を選択することができます。

用語の定義

定義された用語本文書に特に定義されていない単語は、修正計画で定義されている意味を持ちます。本株式報酬係数付与契約の目的のためには、以下の定義が適用されます。

“受賞歴「報酬」とは、委員会が設定し、条件、成績要件、制限および制約を定めた、株式オプション、株式または現金報酬のいずれか形式のいかなる付与も意味します。

“取締役会「取締役会」とは、Kyndrylの取締役会を意味します。

“コード「内部収益法典」とは、1986年の米国内部収益法典を、時期に応じて修正したものを意味します。

“45.84「Common Stock」とは、許可された発行済株式または発行前株式を指し、それらの普通株式の場合は、その時点での指定的な割り当て価値に応じます。

“報酬委員会「委員会」とは、修正計画を管理するために取締役会によって指定された委員会を意味します。

“会社「Kyndryl」とは、Kyndrylとその関連会社、子会社、子会社の子会社、Kyndrylが支配権を有するパートナーシップおよびその他の事業投資を、意味します。

“「従事する」または「関連付ける」とは、単独取締役、所有者、雇用主、取締役、パートナー、主要者、共同ベンチャー、関係者、従業員、メンバー、コンサルタント、または請負人としての関与または関連を含むものであり、就業期間中における当社との共有主要株主または投資家としても含まれます。また、当社との雇用終了後において、当社の競合他社の何らかのクラスの普通株式の5％以上の利益所有も含まれます。

の一員となり、すべての有価証券に関する議決権の所有権、セットまたは行使を結合するための一致行動を取ったりするためのグループを形成したり、或いはSophis Group PartiesのいずれかとAffiliatesに限定された孤立したVoting Securitiesが現在所有されている場合、 Voting Securities、またはそれ以外のSophis Group Partiesのいずれかとその関連会社、代理人、代表者、または関連者を含め、他の任意の要因です。ただし、Sophis Group Partiesは、同じ基準に従って、異常な取引に参加したり、そのような取引を余儀なくされたり、受けたりすることができ、このような取引に参加したり、受けたりすることは利益の規制を受けません。

“株式報酬係数付与契約「加盟店フォーム」は、参加者の与えられた詳細を提供する本契約書を意味します。

“「公正市場価値」とは、任意の日付における、コードの第409A条に準拠して取締役会が決定する普通株式の価値を意味します。また、インセンティブストックオプションの場合は、コードの第422条に準拠する場合もあります。「公正市場価格」とは、該当する日のニューヨーク証券取引所での普通株式の高値と安値の平均値を意味します。ただし、該当する日に普通株式が取引されていない場合は、最新の普通株式が取引された前日に報告された高値と安値の平均値が適用されます。公正市場価格は、商業的に合理的な為替レートを用いて、適用日における通貨換算を行います。

“Kyndryl「Kyndryl Holdings, Inc.」は、Kyndryl Holdings, Inc.を意味します。

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Kyndryl Confidential（機密）

制限された人がRestricted Personが保持するアンダーライン株式から切り離された投票権のほぼすべて、あるいは投票を切り替えたいという場合は、スワップやヘッジ取引など、直接的または間接的に、Swapまたはヘッジ取引を通じて、他の人に売却、提供、または同意してはいけません。

“参加者「受賞者」とは、改定後のプランに基づいて受賞が行われた個人を指します。アワードは、会社の従業員またはその他のサービス提供者である任意の個人に授与することができます。

制限された人がこの節で禁止されている行動を取ることが禁止されている他の当事者と交渉し、合意し、取り決めをし、または理解する（書面または口頭であれ）ことはできません。

“プラン「改定後のプラン」とは、2023年7月27日に発効した改定されたキンドリル2021年長期パフォーマンスプランを意味します。

Sophis Group Partiesは、この節で禁止されている行動を取ることが禁止されている他の当事者と交渉し、合意し、取り決めをし、または理解することはできません。

“PSU「パフォーマンスシェア・ユニット」とは、あなたのアワードの下に存在するパフォーマンスシェア・ユニットを意味します。

Sophis Group Partiesは、公に何らかの要請または提案を提出し、この節（この項目を含む）のいずれかの条件を変更または免除するよう要請または提案することはできません。

“スピンオフ「IBM社員事項契約書」と「分離・配布協定」に基づいて2021年にIBM社株式の株主に株式の配布が行われた場合。

Sophis Group Partiesは、この節で禁止されている行動に関するいずれかの行動に関連する、任意の人物との議論、交渉、合意または理解を開始することはできず、または、そのような行動または開示を引き起こしそうな合理的な期待がある行動または声明を取るよう助言、援助、意図的に奨励、または説得することはできません。

“従業員の雇用終了「従業員」とは、アワードが授与されたときに、Kyndrylまたはアワードが授与されたときに従業員であった子会社企業によって雇用された参加者が、アワードの取り消しのために雇用を終了する時期を決定するための目的で行われる。承認された方法による場合を除き、参加者はKyndrylまたはアワードが授与されたときに従業員であった子会社企業によって雇用されなくなれば、終了したものとみなされる。

グラントの性質

グラントを受け入れることで、あなたはすべての内容を認識し理解し、同意することになります。

改定後のプランは、会社が自主的に設立したもので、自由裁量の範囲内であり、法的要件の変更に応じて、または法的に許可される目的のためにその規定に従って修正、改定、一時停止または終了される可能性があります。

あなたは自発的に改定後のプランに参加するものとし、自発的に参加しています。

アワードの授与は自発的なものであり、将来のグラント（同じ条件または異なる条件で）またはアワードの代替手当の権利を獲得するための契約上のまたはその他の権利を創設するものではありません。過去にアワードが授与された場合であっても、特典は一度限りです。

将来のグラントに関するすべての決定は、委員会の裁量によるものとなります。これには、グラントの形式とタイミング、グラント対象のユニット数、グラントに適用されるベスト規定などが含まれます。

グラントおよび改定後のプランへの参加は、雇用の権利を創設するものではなく、会社による雇用またはサービス契約の形成を示すものではなく、会社が雇用またはサービス関係を終了する能力に影響を与えるものではありません。

あなたがベスト期間中に必要なサービスを提供することにより、ベスト条件が満たされれば、株式（または現金）が発行されます。

PSUおよびPSUの対象となる株式（または現金）は、適用される場合、退職金権または報酬を置き換えることを目的としたものではありません。

PSUおよびPSUの対象となる株式、およびそれらの所得および価値は、あなたの雇用（および雇用契約の場合がある場合）の範囲外で異例の報酬の1つであり、正常または予想される報酬の一部ではなく、退職、辞任、終了、解雇、勤勲、勤続表彰、年金、退職金または厚生手当などの計算を含め、任意またはその他の支払いの目的で使用されるものではありません。

将来のPSUの基礎となる株式の価値は不明であり、決定不能であり、確実に予測することはできません。

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キンドリル機密

あなたが雇用関係をやめること、または会社へのサービスの提供がない場合、PSUの剥奪から生じる補償や損害賠償請求権は一切発生しない。

修正プランまたは会社の裁量によらず、この株式付与契約によって示されるPSUおよびその利益は、Kyndrylの株式に影響を及ぼす企業取引に関連して、他の会社に移転、譲渡、現金化、または代替される権利を創出しない。

あなたが米国外に住んでいるか、またはそこで働いている場合、会社はあなたの地元通貨と米ドルの為替レート変動が、PSUの価値またはPSUの決済に基づくあなたに支払われる金額、または決済後に取得した株式の価格に影響を与えた場合には、責任を負わないことに同意します。

非勧誘

あなたの受賞に対する対価として、雇用中の期間および雇用の終了後1年間にわたり、直接的または間接的に、あるいはあなた自身または他の個人、企業体、協会、パートナーシップ、法人、またはその他のビジネスエンティティの代表として、（i）制限付き社員に雇用、勧誘、オファーをする、または（ii）制限付き社員を会社の外で雇用したりサービスを提供させるために試みたり、あるいは参加したり、援助することはしないでください。このパラグラフの目的のために、「制限付き社員」とは、（i）あなたが前述の文に言及した行為を行った時点で会社の従業員である人、または（ii）あなたが前述の文に言及した行為を行う前の12か月間に会社の従業員であった人を意味します。

あなたはまた、会社での雇用中および雇用終了後1年間にわたり、直接的または間接的に、あるいはあなた自身または他の個人、企業体、協会、パートナーシップ、法人、またはその他のビジネスエンティティの代表として、（i）制限付き顧客をビジネス目的で勧誘すること（ii）制限付き顧客を減少、削除、または終了させるように誘導したり、あるいは（iii）任意のビジネスを製品、事業部、またはご利用いただいた会社のどの部門でも、あなたが雇用中に働いていた３年間の期間中に競争している、または企業ユニットまたは部門に対して興味を持った任意のエンティティに誘導したり二重化したりすることはしないでください。このパラグラフの目的には、「制限付き顧客」とは、あなたが会社での雇用中に直接的または間接的に関与し、機密情報を知ったことがある、会社の実際のまたは潜在的な顧客を意味しています。「制限付き顧客」の用語には、あなたが会社に雇用される前に事前に関係を持っていた顧客は含まれません。

あなたが前述の規定に違反する場合、会社には莫大な被害が発生することを認識し、適切な救済措置、金銭的救済措置、衡平的救済措置、および弁護士費用が要求されることを認めます。

あなたの本籍国がラテンアメリカにある場合、具体的には、アルゼンチン、ボリビア、ブラジル、チリ、コロンビア、コスタリカ、エクアドル、メキシコ、パラグアイ、ペルー、ウルグアイ、ベネズエラである場合、またはこの株式付与契約で明示的に別段に定められている場合を除き、上記の非勧誘規定は適用されません。

キャンセルおよび無効にする

あなたは、会社が法律によって義務付けられた、委員会が定めた方針および/または手順を含め、Amended Planの条件に従って、このAwardを取消、変更、撤回、一時停止、保留またはその他の方法で限定または制限することができることを理解しています。さらに、Amended Planの下で付与された権利は、訴追、没収、回収、または同様の要件に従うことがあり、留保されます（これらの要件は、すべての有効なEquity Award契約に取り込まれたものとみなされます）

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Kyndryl機密情報

「Kyndryl Confidential」というビジネスにおいて、会社が維持する、あるいは会社の証券が上場している国内の証券取引所または協会のリスティング規程または他の適用法に基づいて採用または採用が必要となる場合には、全セクターにわたり同社の爪に引っかかる規定、たとえば同社のClawback Policyが含まれます。また、あなたは、同社の財務再評価Clawbackポリシー（以下、「財務再評価ポリシー」といいます）に準拠し、時折効果が及ぶように、誤って支払われた報酬（財務再評価ポリシーで定義されたもの）を同社に返還することに同意し、その返還は、修正されたプラン、同社の年次インセンティブプラン、またはその他同社またはその関連会社の計画のいずれかに基づき、あなたが誤って支払われた報酬を受け取った場合であっても、財務再評価ポリシーに従って返還されることになります。

本株式賞与契約書及び修正済みの計画の取消、解除、爪に引っかかるおよびその他の規定（雇用終了、死亡、障害に関する規定を含む）に関する執行、放棄、または変更についての全ての決定は、会社の単独の裁量によって行われます。本株式賞与契約書及び修正済みの計画に基づく決定は一律である必要はなく、個別に適用される場合があります。

あなたは、この修正済みのプランと本株式賞与契約書の取消、解除、爪に引っかかる規定が合理的であると認め、違反した場合に賞与を失う刑罰が科せられることに異議を唱えないことに同意します。あなたの雇用中または雇用関係が終了した後の有害行為（「修正済みのプラン」で定義される）に関する取り決めに違反した場合、あなたの関連する賞与の取消、解除、または爪に引っかかるが発生する可能性があります。ただし、本節4に記載された爪に引っかかる期間は、修正済みのプランの第13節（a）（i）には適用されません。第13節（a）（i）に記載された目的のために、会社は12か月間、本賞与をキャンセル、変更、解除、停止、保留、または制限することができます。

修正済みのプランのキャンセル、解除、または爪に引っかかる規定は、（i）本株式賞与契約書に記載された付与日以前に同社または関連会社（この目的のために、Spin-Offの前にIBm CorporationまたはIBmの関連会社を含む）とのNoncompetition契約を締結した場合、または（ii）本賞与がRetention Restricted Stock Unit Awardである場合、雇用終了後の1年間の競合する企業のオファーに従事する、または関連する競合活動に従事することで引き起こされる可能性があります。ただし、修正済みのプランの第13節（a）に記載されているように、会社の雇用中に第13節（a）（i）に記載された損害を与える行為を含む、すべての有害行為に対して、本節4に記載された爪に引っかかる規定が適用されます。

明確にするために：（a）あなたの雇用関係が会社と終了した後で、クローバック期間中に、修正済みのプランの第13節（a）（i）を除く第13節（a）に記載された有害行為を行った場合、他のすべての取消、解除、爪に引っかかる規定が全ての賞与に適用されることになります。 (b)修正済みのプランのキャンセル、解除、爪に引っかかる規定は、あなたの雇用中に、第13節（a）に記載された競合活動を含むすべての有害行為に従事した場合、適用されます。

適用法及び管轄

本株式賞与契約書は、ニューヨーク州の法律に従い、その衝突法規則を適用せずに解釈されます。あなたは、本株式賞与契約書に関するあらゆる訴訟は、ニューヨーク郡またはウェストチェスター郡の州および連邦裁判所で独占的に行われることに同意します。また、その個人的な管轄を認め、煩雑なフォーラムでの提起についてのいかなる不服申立ても取り下げられないことに同意します。

合意不可能条項等

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Kyndryl Confidential

もし当社またはお客様がこの株式授与契約を強制実施するための訴訟を提起した場合、当社が勝訴した場合、その訴訟および債権回収に関連して当社が負担したすべての費用および費用の内訳、合理的な弁護士費用を含む、すべてをお客様が負担することに同意したものとします。

改正されたプランを管理するために雇用されたベンダーが変更された場合、当該ベンダーと契約しているアカウント内（未申告および以前に申告された株式を含む）の修習期間もしくは修習期間中に取得した株式全てを新しいベンダーに移行することに同意したものとします。この同意は、お客様が書面で取り消すまで有効です。

データのプライバシー、電子配信、電子署名

この株式授与を受諾することにより、この株式授与契約を実施するために必要なデータ（個人データを含む）は、必要に応じて当社と、当社がこの株式授与契約を実施するために雇用するベンダーと共有されることに同意したものとします。電子配信可能なあらゆる手段（電子メール、ベンダーウェブサイトアクセス、ファックスを含む）で、この株式授与またはKyndrylの長期成果報酬プランの後続のどのアワードに関する情報や資料を受信することに同意したものとします。この同意は、お客様が書面で取り消すまで有効です。

改正されたプランに参加することまたはそれによって付与される権利を受諾することにより、当社が改正されたプランの使用に関する義務を履行し、権利を行使するために必要な、または改正されたプランに関連する声明および通信を含めた個人データを、当社が管理し、処理し、転送することを許諾したことになります。また、改正されたプランの参加レベルやその他の情報に関する分析や報告の記録を、改正されたプランの一般的な運営・管理を行うために行うことがあります。このような処理は、このデータプライバシー条項の目的および規定に従って行われます。この同意は、書面で取り消すまで有効です。

次のデータのカテゴリーを含みます（以下「データ」）：

あなたについて当社がすでに保持しているデータ、つまり氏名や住所、従業員番号、給与番号（該当する場合）、勤続期間、フルタイムまたはパートタイムの勤務状況など。

ii.

プランの権利を受け入れているあなたによって収集されたデータ（該当する場合）。

iii.

改正されたプランへの参加を継続するために当社が後から収集するデータ、たとえば、改正されたプランの下で提供または受け取った、購入または売却された株式に関するデータ、またお客様の経済的およびその他の適切なデータなど。例えばトラッキングストックなどの場合、各クラスは別々に考慮されます。複数の株式クラスが存在する場合は、二年間の取引高が最も高い株式クラスが判定日の時点で指定されます。例：株式の付与日、従業員の退職日やその退職の理由など。

お客様は、上記の（a）項で説明される個人データの転送について、当社に明示的に同意したものとします。データは、お客様がいつでも拠点となる国内またはEUまたは欧州経済地域（EEA）内で転送されるだけでなく、世界中に転送され、当社の他の従業員や役員、および以下の第三者に、お客様に関する目的のために必要な情報を提供するために、（a）項で説明された目的に従って、プラン管理者、監査人、ブローカー、サプライヤー、代理店、請負業者、第三者サービスプロバイダー、ベンダーのWebサイトのアクセスまたはファックス。</br>・レギュレーター、税務当局、株式または証券取引所、その他の法律によって要求される、または当社が必要と判断する、監督、規制、政府または公共機関。</br>・ Kyndryl Confidential

プラン管理者、監査人、ブローカー、サプライヤー、代理店、請負業者、第三者サービスプロバイダー、ベンダーウェブサイトアクセスおよび/またはファックスのCompanyの従業員や役員。</br>

ii.

法律によって要求されたり、当社が必要と判断する、監督、規制、政府または公共機関。

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Kyndryl Confidential

iii.

ビジネス変更計画の管理に関連して、Companyが機密保持義務の下でデータを通信/転送する必要があるその他の第三者；

iv.

ビジネス変更計画に関連してあなたに関係する家族、相続人、受遺者などの他者；

このアワードを管理するために会社が関与したベンダー；

Companyは内部方針を持っているため、Companyの世界的な組織全体に同等の保護レベルが確保されます。

会社があなたの個人データを保持しているかどうかを知らせる権利があり、会社がそうする範囲で、これらの個人データに無料でアクセスし、データが不正確である場合には修正を要求し、消去を要求し、処理の制限を要求したり、処理に対して異議を唱えたり、同意を撤回することができます。会社が過去にあなたに提供した適用可能な文書またはガイドラインに詳述されているその他の権利もすべて享受できます。ただし、同意を拒否したり、撤回した場合、ビジネス変更計画に参加できなくなる可能性があります（未ベストアワードの没収をもたらす可能性があります）。

このアワードを管理するために必要なデータ、あなたの個人データを含むデータ、は必要に応じてCompany間で交換される場合があります（EEAの中でも出身国の外にデータを転送することも含まれます）。会社が関与したベンダーとも交換される場合があります。

雇用契約の終了（死亡や障害の場合を除く）や休職の場合

A. 計画の完全なタイトルと、発行者の住所（下記の発行者の住所と異なる場合）：グループ利益分配、インセンティブおよび雇用者貢献計画（フランス）、c/o Groupe Procter &amp; Gamble en France、Service Relations Exterieures、96 avenue Charles de Gaulle、92200 Neuilly sur Seine。

雇用契約の終了と休職

米国の受取人の場合は、（当該PSU実績期間末年末時点で）ペイアウト日の前に、任意の理由で会社の従業員でなくなった場合には、すべてのPSUはキャンセルされ没収され、その後の支払いはありません。

ただし、あなたがアクティブな従業員でなくなった時点で（適用されるPSU実績期間のPSU付与日から測定される）Companyで少なくとも10年間の勤務を経験し、Companyのアクティブな役員として1年間勤務した場合（本契約書に規定されたPSUペイアウト日に基づいて）、ここで与えられたPSUsは、PSU実績期間中の活動的な執行役員として働いた時間に比例して、全体の適用期間のパフォーマンススコアに合わせて支払われます。

死亡または障害。従業員の死亡または、会社の選択により、本契約で定義された「障害」となった場合。

ペイアウト日の前に（i）あなたが死亡した場合、あるいは（ii）あなたが無力化した場合（ビジネス変更計画第12条で説明されているように）、すべてのPSUはあなたのアワードおよびPSU実績期間全体の適用の評価に基づき、引き続き付与されます。

IBMサービス以前

Spin-Offに関連してCompanyに移管された従業員は、会社の記録システムに反映されているように、アワードの勤務年数を決定するためにCompanyのサービスと同じ扱いを受けます。

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キンドリルの機密情報

国別特定条件

アルゼンチン

英語の同意書

Amended Planと本Equity Award Agreementの取引条件について、英語で提供されたものを読み理解したことを確認します。本文書、通知および関連して直接または間接的にこの取引に関わる法的手続きについて、英語で作成されることに同意します。

カナダ

決済形式

Amended Planまたは本Equity Award Agreementに含まれる裁量にもかかわらず、PSUsは株式でのみ決済されます。PSUsからの金銭的な支払いを受けるための権利はありません。

グラントの性質

あなたの雇用が終了した場合でも（適用される就業法または雇用契約、もしあれば、違反した場合）、Amended Planの下でのPSUsのベスト権がある場合は、次のいずれか早い時期に効果を発揮します：（a）会社での雇用が終了した日；および（b）会社から解雇の通知を受け取った日付。通知期間、通知期間の代替期間、または雇用法に基づいて提供または要求された支払いまたは損害賠償のいずれかがあるかにかかわらず、あなたは、ベストが終了する日付以前の時間のその部分について、プロレーテッドベストを獲得することはありません。また、なくなったベストに対していかなる補償を受ける権利もありません。ただし、適用される就業基準法が法定通知期間中に引き続きベスト権の継続を明示的に求める場合は、Amended Planに基づくPSUsのベスト権は、あなたの最低法定通知期間の最後の日として効力を持ちます。ただし、なくなったベストに対していかなる補償を受ける権利もありません。これにより、第7条に基づくベスト継続のための資格には影響を与えません。

あなたがケベックに住んでいる場合は、以下の条件が適用されます：

本Equity Award Agreementと、直接または間接的に関連する、すべての文書、通知および法的手続きが、英語で作成されるように、当事者が明示的に希望していることを確認します。

デンマーク

非勧誘

デンマーク出身の個人の場合、以下のノンソリシテーション条項が上記ノンソリシテーション条項に代わります：

あなたのAwardの代償として、会社での雇用中に、あなたは会社の顧客を直接または間接的に、競合するビジネス目的で勧誘しないことに同意します。Awardを受け入れることにより、あなたは、前述の規定に従わない場合、会社が不可逆的な損害を被ることになり、金銭的賠償、法的救済、および弁護士費用を含む適切な救済を受ける権利があることを認めます。

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Kyndryl 機密情報

フランス

英語の同意書

以下の英語の規定に加えて、PSUの付与を受け入れることにより、英語版の改訂計画と本株式付与契約書を読み理解したことを確認します。これらの文書の条件に同意します。

香港

付与されたPSUの決済

以下の規定は、本株式付与契約書におけるPSU賞の支払いに関する第9条「PSU賞の支払い」を補足するものです。

改訂計画または本株式付与契約書に示された任意の裁量にかかわらず、PSUは株式にのみ決済されます。PSUはPSUの決済において現金支払いを受け取る権利を提供しません。

PSUの決済によって受領する株式は、個人投資として受け付けられます。PSUが免除され、PSUの付与日から6（6）ヶ月以内に株式が発行または譲渡される場合、あなたは、株式を香港の市場に公開したり、PSUの付与日から6（6）ヶ月前にそのような株式を処分したりしないことに同意します。

メキシコ

労働法への認識と方針声明

PSUの受け入れにより、会社が改訂計画の管理についての唯一の責任者であることを認めます。さらに、改訂計画への参加、PSUの付与、および改訂計画の下で株式を取得することは、あなたと会社との雇用関係を構成しないことを認めます。前述のことから、明らかに改訂計画と参加によって得られる利益は、あなたと会社との間に権利を設定するものではなく、会社が提供する雇用条件および福利厚生の一部を構成せず、改定された計画またはその終了は、あなたの雇用条件または福利厚生の変更または損害を構成しないことを明示的に認めます。

さらに、あなたは、改訂計画に参加することが会社の単独および裁量による決定によるものであるため、当社はあなたの参加をいつでも責任を負わずに中止または修正する絶対的な権利を留保します。

最後に、あなたは、改訂計画または改訂計画に基づく利益に関連して、会社に対して何らの補償または損害賠償を請求するための行動または権利を留保しないことを宣言し、そのため、各種の請求可能性について拡大した免責を会社、支店、代表事務所、株主、取締役、役員、従業員、代理人または法的担当者に与えます。

証券

あなたは、PSU、この株式付与契約書、改訂計画および改訂計画への参加に関するその他の資料が、メキシコにおける証券広告または公開を行うものではなく、改訂計画に基づく取得した株式はメキシコで登録されず、したがってPSUおよび株式をメキシコで公開または公開できません。

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Kyndryl 秘密保持

G.重要な契約の概要

ヨーロッパ

英語の同意

あなたは英語について十分な知識を有しており、修正された計画書および本株式授与契約書に記載された条項および条件を理解し、完全に受け入れ、同意しました。

H.普通株式の説明

スペイン

労働法に対する認識

この規定は、この株式授与契約書の第2条（付与性質）に含まれる承認を補足するものです。

PSUの付与を受け入れることにより、修正された計画への参加に同意し、修正された計画のコピーを受け取ったことを認めます。

会社が社員である可能性のある特定の個人に対して修正された計画の下でPSUを自発的に、無償で、かつ自己裁量で付与することを理解しています。この決定は、会社以外に束縛しないことを明示的に前提とした限定された決定であり、この株式授与契約書に規定されたもの以外にはありません。したがって、PSUの付与は、PSUとPSUの決済によって取得される株式が（会社との）雇用契約の一部ではなく、強制的な福利厚生、報酬（解雇時の補償を含む）またはその他の権利であることを前提としていることを理解しています。さらに、前述の前提条件が誤っている場合、またはいずれかの条件が何らかの理由で満たされていない場合、PSUの付与または権利のすべてが無効となることを認識し、自由に受け入れることに同意します。

イギリス

税関連項目の責任

本株式授与契約書の第12条に制限されることなく、ここにあなたは、企業またはFidelity（または任意の税務当局または他の関連当局）から要請された時点で全ての税関連項目に対して責任を負うことに同意し、全ての税関連項目を支払うように約束します。また、あなたは、企業が支払うか、支払われる必要がある、またはFidelity（または他の税務当局または他の関連当局）に代わって所得税関連項目を引いた場合、企業に対して保証し、保護することに同意します。

ただし、あなたが会社の取締役または役員である場合（証券取引法の1934年第13（k）条で定義される場合）、直前の規定の条件は適用されません。

アメリカ

取引秘密

修正された計画書または本株式授与契約書には、法的保護が与えられているDTSA（Defend Trade Secrets Act of 2016）を含め、連邦、州、地方法の下であなたの権利、免除、または義務には影響を与えず、法によって保護され、可能性のある法律または規制違反を政府機関に報告することを妨げるものではありません。 DTSAに従い、貴方は、機密情報が（i）直接または間接的に連邦、州、または地方政府職員、または弁護士に受信され、かつ（2）法律違反を報告または調査する目的でのみ受信される場合、または（ii）シール下で提出された訴訟または他の手続きで行われる場合、（ii）貴方は、貴方がDTSAに準拠している限り、それらの書類に含まれる機密情報の開示について、いかなる連邦または州の取引秘密法にも違反しないものとします。あなたが訴訟を起こす場合は、

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Kyndryl機密

法律違反を報告したことに対する会社の報復の場合、弁護士に取引の秘密を開示し、その訴訟手続きで秘密情報を使用することができます。ただし、(i) 取引の秘密を封印した文書を提出し、(ii) 司法命令に基づいて取引の秘密を開示しないでください。

この株式授与契約の内容については、Kyndrylのアドバイスを受けて弁護士と相談することが適切であることを認識します。

キャンセル、撤回、およびクローバック

あなたが会社との雇用関係が終了する前にセクション13(a)で説明されている有害行為に従事した場合、または会社との雇用関係が終了した後に競合行為に従事する以外のセクション13(a)で説明されている有害行為に従事した場合、修正された計画のキャンセルおよび撤回の規定が適用されることを避けるために、法律によってさらに禁止されていない限り。

あなたが会社との雇用中にセクション13(a)(i)で説明されている損害を与える行為に従事した場合、修正された計画のキャンセル、撤回、およびクローバックの規定は「競合規制」を構成し、将来の雇用を得る能力に影響を与える可能性があります。雇用関係が終了した後のセクション13(a)で説明されている損害行為に従事した場合に適用される修正されたプランのキャンセルおよび撤回の規定、およびこの株式授与契約のセクション3の制限は、「ノンソリシテーション制限」を構成します。この受賞を受け入れることで、この株式授与契約に含まれる競合規制およびノンソリシテーション制限に対する有価な相互合意の独立した考慮事項（株式グラントおよび/または長期現金報酬の形で）が指定されていること、およびこの株式授与契約で参照されるノンソリシテーション制限があなたがその他に権利を持たない価値ある相互合意の独立した考慮事項によって支えられていることを認識します。

コロラド、コロンビア特別区、またはイリノイ州に住んでいる場合、またはオフィスから働いている場合、あなたは署名する前にこの株式授与契約を最大14日間検討することができます。マサチューセッツ州に住んでいる場合、この株式授与契約は、あなたと会社の両方が署名した後、最短でも10営業日後に効力を発揮します。

このセクション8の規定によって、この株式授与契約のセクション5のニューヨーク法の選択を上書きまたは変更することを意図しているわけではありません。ただし、競業禁止制限の強制力に関してのみ、それが特定の州法がその特定の州法のみが適用されることを v定めている州で働き、この株式授与契約に署名する30日以内にその州で働いた場合に限り、上書きまたは変更されます。

PSUボーナスの支払い

修正された計画のセクション12および13およびこの株式授与契約のセクション7に従って、支払い日に、会社は、(1)あなたのベストアンドアーネッドPSUの数に等しいCommon Stockの株式数をあなたに提供するか、 (2)パフォーマンス期間終了時にあなたのベストアンドアーネッドPSUの数の公正市場価値に相当する現金支払をあなたに行います。ただし、現金支払いが現地法で禁止されている場合を除きます。前述の株式による支払は、会社が賞が現金で支払われるものと見なされることがある国では適用されません。そのような見積もられた現金決済国では、会社は、パフォーマンス期間終了時のあなたのベストアンドアーネッドPSUの数の公正市場価値に相当する現金支払を行います。いずれにしても、適用される税金源泉徴収を差し引いた金額、およびPSUはその後取り消されます。このような株または現金による支払いは、受賞の支払日の後でできる限り早く行われますが、あなたの賞が確定された年の2か月半以内に、いずれにせよ支払われ、アメンドプランとこの株式授与契約の条件に従い、受賞の獲得部分に等しくなります。

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10.

譲渡可能性

本株式付与契約による発行予定単元株の支払日までに、除法、遺言、相続法によらず、他者によるPSUの譲渡、譲与、担保設定、行使または他の方法による引当は、あなた以外の者によって禁止される。ただし、PSUは、遺言または相続法によるものを除き、譲渡や担保設定が禁止される。

該当する場合、発行または譲渡されるすべての株式は、委員会または会社が時々適切と判断する方針に従うものとし、該当する場合、特定の最低株式所有要件に関する方針を含め、そのような方針に従うことが求められる。このような方針は、許容される相続人、法定代理人、後継者、およびあなたによる譲渡人に対して拘束力を有する。会社は、本株式付与契約によって引き渡される株式に適用される追加または変更された条項および制限に関する通知を、PSUの保有者および/または適切に引き渡される株式の保有者に対して、セクション11の規定に従って発行します。もしくは有効なアドレスが会社のシステムに存在しない場合、そのような保有者に関する会社の最終的に知っているアドレスに対して発行されます。変更の通知は、電子的に提供することができ、PSUの保有者またはその発行物からの株式を保有する者がアクセスできる中央ウェブサイトにそのような変更を公開することによって行うことができます。

11.

通知

本株式付与契約に基づく通知は、次のアドレスにある会社の人事部長宛に送信することになります。

Kyndryl, Inc.

1 Vanderbilt Avenue, 15^階階

ニューヨーク、NY 10017

米国

担当者名：人事部長

（または、異なる場合は、会社が指名した人事部長の現在の事務所の所在地）およびあなたの記録にある住所のいずれかに対して、またはこのような他の住所に対して、当事者のいずれかが将来文書で指定する場所に対して送信することができます。このような通知は、宛先が受信した時点で効力を発生します。

12.

税金の源泉徴収

会社が法律上必要と判断するいかなる所得税（米国連邦、州および地方税、非米国税を含む）、社会保険、源泉徴収税、福利厚生、前払い金またはその他の税金関連の控除に関する控除（以下、「税金関連の項目」という）に対する会社のあらゆる行動に関わらず、あなたは、すべての税金関連の項目の最終的な責任があなたにあることを認識し、会社（i）は、株式付与内のいかなる側面（株式付与、株式付与、株式付与により取得した株式または現金、もしくは、配当の発行を含むがこれに限定されない）における税関連の項目の取り扱いに関して、どのような声明または保証も行わず、（ii）税金関連の項目について会社は、あなたの責任を減少または除去するために、株式付与の与え方の条件を構成することが試みられるが、法的責任を負うものではない。

株式付与、株式付与による権利の取得、PSUに基づく株式または配当の発行により源泉徴収義務が生じた場合、委員会によって明示的に承認され指示されない限り、あなたは、会社または会社の代理人によって、以下のいずれかまたはそれらの組み合わせによって、税関連の項目の義務を満たすようにすることを認めます。

あなたが会社から支払われる賃金または他の現金報酬からの源泉徴収。

任意の有償売却または会社によって（本許可なく代用人によって）強制的に売却されたことにより解決された株式の売却代金からの源泉徴収。

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(iii)賞与の精算時に支払う株式から、法に基づき必要とされる分の公正市場価値を示す株式を控除すること。複数の管轄区域に課税される場合は、当社が複数の管轄区域に対して税金関連アイテムを控除または課税することが要求される可能性があることを認めるものとします。

Amended Planへの参加により課税関連アイテムを控除または課税する必要がある場合に、従来の手段によって満たされない税金関連アイテムの金額を当社に支払うことに同意するものとします。税金関連アイテムに関連した全ての税金が支払われるまで、株式、現金または株式の売却益の発行または引き渡しが遅れる可能性があります。支払い義務が全て課税関連アイテムに適用されず、全て支払われなかった場合、株式の発行または引き渡しを遅延することができます。

税金控除要件を満たすために売却された株式に対する利子や増値には権利がないことを認めます。（あなたの税金負担超過分を差し引いた金額を含めて）課税関連アイテムの税金控除にそれ以上支払いがある場合、課税関連アイテムに準拠していない場合、当社は株式の発行または引渡しを遅延することができます。

13.

考慮対象PSU

この株式授与契約には、Amended Planのコピーを受け取り、それを読んだことに同意したことをうかがわせていただきます。すべてのPSUはAmended Planに基づいています。ここに記載された条件とAmended Planの条件との間に衝突がある場合、Amended Planの相応の条件が優先して適用されます。

14.

改正

本株式賞与契約に基づく権利および義務とその強制執行は、国内税法および外国為替法令に従うものとし、この意味において、ここに規定された条件は、法律および規制に準拠するために理事会の単独裁量によっていつでも修正されることがあります。

15.

反対誓約

この株式賞与契約が手動で署名される場合（会社によって許可された場合）、本契約は相補的に署名されることがあります。これらに署名するシェアは、同じ効果を持つものとして、それぞれ独自に扱われるようになります。

16.

管理および同意

本株式賞与契約に基づいて引き渡された株式は、当社の単独裁量によって、株式の保有者のための候補者の名義で登録されるか、またはカストディに保管されることがあります。カストディ契約の形式およびカストディ履行者および／または候補者の身元は、当社の単独裁量によって定められます。本株式賞与契約に基づいて発行または発行可能な株式に関連するあらゆる書類にレジェンドが付され、当社はそのような株式の譲渡を、本株式賞与契約の条件に準拠していない場合を除き、凍結またはその他の手段によって防止することができます。当社は、PSUとAmended Planの運用および管理を容易にするために、ローカル法、ルールおよび/または規制に従うために必要または望ましいものと当社が判断する場合、その他の要件を課す権利を留保します。これには、PSU、PSUに基づいて取得するいかなる株式、およびAmended Planへのあなたの参加が含まれます。当社がこれらの要件を課す場合、あなたは、前記の条件を達成するために必要な、あらゆる契約、誓約、または追加の書類に署名することが必要とされるかもしれないこと、および当社が時間を置いて、これらの条件を実施するために合理的または望ましいと判断する措置を講じることに同意します。本株式賞与契約またはあなたと当社の以前の契約に基づいて引き渡された株式の保有者として、当社がそのような株式に適用される制限に関する文書にレジェンドを課せることができ、株式が最初に預託されたブローカーアカウントの管理者に転送を停止または他の方法で防止するよう指示することができることに同意します。

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17.

英語の言語

英語が公用語でない国に居住する場合、明示的な意思表示により、この株式報酬契約書、改定計画及び、PSUの付与に関する文書、通知及び法的手続に関する全ての書類、通知及び法的手続は英語で作成されることを認め、同意することになります。この株式報酬契約書、改定計画又はPSUに関する他の書類が英語版以外の言語に翻訳され、その翻訳版の意味が英語版と異なる場合は、英語版が優先されることを認めます。

18.

セクション409A - 障害；延期選択

あなたがアメリカ合衆国に居住し、この株式報酬契約書から生じる所得がアメリカ合衆国の法律に基づく所得課税の対象であり、また、この株式報酬契約書の前記規定は、Codeのセクション409Aに基づき会社によって決定されたとおり、税務上の損失となる可能性がある場合、次の規定が適用され、前記規定を置き換えます。

“障害”とは、Codeのセクション409A(a)(2)(C)で定義された障害を意味します。

アメリカ合衆国納税者による延期選択は、Codeのセクション409Aに従う必要があります。会社は商業上合理的な努力を行い、PSUを延期、加速、解放、拡張、支払、又は変更して追加税をCodeのセクション409Aに基づいて課税することはありません。会社が合理的に判断した場合、Codeのセクション409Aの結果、この株式報酬契約書に基づいて付与されたPSUの支払や株式引き渡しが、所定の時期に行われないことが明らかになった場合、当該支払や株式引き渡しは、税務上の責任を負うことなく最初に可能な日付となるか、当該最初の日付から2か月半以内に行われます。

あなたがCodeのセクション409A(a)(2)(B)(i)で規定された“特定従業員”である場合、この株式報酬契約書に基づいて付与されたPSUの日付との関連性があり、Codeのセクション409Aに基づいて規定された当社からのサービスを離脱する日付の6か月後の日付が決定され、それに従って、Codeのセクション409Aおよびそれに係る規則に従って決定されます。

会社は、このように述べられているCodeのセクション409Aの追加課税の対象とされることを避けるために、商業上合理的な努力を行います。ただし、会社またはその従業員、代理人、取締役又は代表者は、Codeのセクション409Aに関してお客様に対していかなる責任も負うものではありません。

19.

再入国；法令遵守

あなたがアメリカ合衆国以外に居住し又は雇用されている場合、所得制限や現金の取得に関する支払いに関連する全部の支払いを、あなたが居住する国（および国の場合がある場合）で適用される外国為替の規則および規制に従って再入国することに同意する。さらに、あなたは、会社があなたが居住する国（そして場合によっては就業する国）で現地の法律、規則、および/または規制を遵守できるようにするために、会社が講じる必要がある一切の措置を講じると同意し、これに同意します。さらに、あなたは、自己の居住国（および雇用国の場合がある場合）での現地の法律、規則、および/または規制に従うために必要な一切の措置を講じると同意し、これに同意します。

20.

インサイダー取引/市場濫用の法律

計画改定に参加することで、会社のインサイダー取引ポリシー（証券取引ポリシー）に従うことに同意する。また、会社のインサイダー取引ポリシーの下に課せられる制限に加えて、ローカルのインサイダー取引や市場濫用の法律および規則の対象となる場合があることを認めます。当該制限に加えて、すべての適用可能な制限に遵守することがあなたの個人的責任であることを認識し、この問題については所属する個人的顧問に相談することをお勧めします。

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21.

免除

本株式付与契約のいかなる違反または条件に対する免除は、同様の性質であるか異なる性質であるかにかかわらず、他のあらゆるまたは後続の違反または条件の免除とみなされるものではない。

22.

完全合意

この株式報酬契約書(修正計画を含む)は、当事者間の主題に関する以前の口頭または書面による全ての合意を置き換え、当事者間の全ての合意を含むものであることを認め、同意します。あなたは、会社とあなたの間の従前の全てのPSUまたはその他の株式付与契約が、雇用契約を含む他の契約によってどのように変更または置き換えられることはないことを認めます。

本規程に記載された授与日を効力発生日として、当事者は長期現預金報酬の本契約書を締結しました。

	KYNDRYL HOLDINGS, INC.

	署名:


	メリージョ・シャーボニエ
	Chief Human Resources Officer

	[電子的に承認されなかった場合]
	参加者

	署名


	印刷名


	日付


	従業員ID

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