付属書10.3

改正第4号による

Kyndryl執行役員セバランスプランの修正第4弾、及び執行役員退職政策

以下の修正は、2024年7月25日以降に雇用終了が発生した場合に発効する。

第3条（「退職手当金」）に、以下の内容で、見出しの「退職手当金の金額」の下に記載されている現行の文言と表を置き換える。残りの見出しは変更されないものとする。

1.	在職期間に応じた賞与は、以下の表に従い調整後の額による。

プランに基づく退職手当金は、雇用終了の事情および適用される手当金のレベルに応じて支払われます。

次の表は、ネームド執行役員およびバンドA執行役員に適用される退職手当金をまとめたものです。

		原因なく（死亡または障害を除く）受賞者の会社との勤務関係が終了した場合、「awards」は基本的には何日か（2006年プラン）、または3か月（2015年プラン、2018年プラン、2020 年プラン）の期間内に、終了日に「vested」された分に制限される範囲内で行使できます（ただし「award agreement」に定められている賞の期間の満了時期を遅滞なく明示しなければならない）。受賞者がこのような終了後3か月以内に死亡した場合、原則的には受賞者の死亡後180日（2006年プラン、2015年プラン、2018年プラン、2020年プランに応じて1年）以内に計算された範囲内で行使できます。会社との勤務関係が受賞者の死亡により終了した場合、「awards」の受賞者の個人代表、遺産、または相続または贈与などにより受賞者が行使権限を取得した場合、受賞日に「vested」された場合に限り、受賞後の1年以内に行使できます。2006年プランに準拠して、受賞者の会社との勤務関係が障害により終了した場合、受賞者、受賞者の代表、遺産、または受贈者は、終了時に行使可能な範囲内で、終了日から1年以内に「awards」を行使することができます。受賞者がその1年間の期間中に死亡した場合、受賞者の終了日から1年以内、または受賞者の終了日から180 日以内、より遅れる方が優先されます。不可逆の権利期限が切れた資格のないオプションについては、行使権が認められるように調整されます。株式付与および株式ベースの受賞が障害により終了する場合、没収条項または会社の買い戻し権が緩和されていない範囲で、「awards」を行使できます。ただし、そうした没収条項または買戻し権が周期的に緩和される場合、障害の発生日からのプロラタ割合で満期を迎えた株式付与または株式ベースの資格を緩和することができます。（変更なし）		経営トップの変更時
最高経営責任者		● 最長24か月間の基本給と18か月間の医療保険料 ● 年次インセンティブ・プランによるボーナスは、通常固定のパフォーマンスを使用して算出され、個人のパフォーマンスには調整されず、現在のパフォーマンス期間における対象日数に応じて割り当てられます*		● 最長24か月間の基本給と18か月間の医療保険料、プラス年次インセンティブ・プラン年次支払額の2倍 ● 年次インセンティブ・プランの現在の期間における割り当てボーナスは、目標パフォーマンスを使用して決定されます* ● 会社の長期業績計画に基づく未払いの株式単元賞与および株式オプション賞与が直ちに付与されます。 ● 補償委員会の裁量で、会社の長期業績計画に基づくパフォーマンス単元賞与が目標パフォーマンスまたは実際のパフォーマンス（目標パフォーマンス）に基づいて即時付与されます。

	原因なく（死亡または障害を除く）受賞者の会社との勤務関係が終了した場合、「awards」は基本的には何日か（2006年プラン）、または3か月（2015年プラン、2018年プラン、2020 年プラン）の期間内に、終了日に「vested」された分に制限される範囲内で行使できます（ただし「award agreement」に定められている賞の期間の満了時期を遅滞なく明示しなければならない）。受賞者がこのような終了後3か月以内に死亡した場合、原則的には受賞者の死亡後180日（2006年プラン、2015年プラン、2018年プラン、2020年プランに応じて1年）以内に計算された範囲内で行使できます。会社との勤務関係が受賞者の死亡により終了した場合、「awards」の受賞者の個人代表、遺産、または相続または贈与などにより受賞者が行使権限を取得した場合、受賞日に「vested」された場合に限り、受賞後の1年以内に行使できます。2006年プランに準拠して、受賞者の会社との勤務関係が障害により終了した場合、受賞者、受賞者の代表、遺産、または受贈者は、終了時に行使可能な範囲内で、終了日から1年以内に「awards」を行使することができます。受賞者がその1年間の期間中に死亡した場合、受賞者の終了日から1年以内、または受賞者の終了日から180 日以内、より遅れる方が優先されます。不可逆の権利期限が切れた資格のないオプションについては、行使権が認められるように調整されます。株式付与および株式ベースの受賞が障害により終了する場合、没収条項または会社の買い戻し権が緩和されていない範囲で、「awards」を行使できます。ただし、そうした没収条項または買戻し権が周期的に緩和される場合、障害の発生日からのプロラタ割合で満期を迎えた株式付与または株式ベースの資格を緩和することができます。 (非統制変更)	コントロールの変更による終了
ティア1: 指名された役員	● 最大18か月の基本給と医療保険料 ● 会社の実際の評価成績を使用して決定した年次インセンティブプランのボーナス。個人の成績に調整せず、現在の期間の勤務日数に比例配分される*	● 最大18か月の基本給と医療保険料に加えて、目標年次インセンティブプラン出資の1.5倍のボーナス ● 現在の期間の年次インセンティブプランの対象となるボーナス。目標成績を使用して決定される* ● 長期パフォーマンスプランの優先株式付与とストックオプション付与がすぐに行われる ● 長期パフォーマンスプランにおけるパフォーマンスストックユニット付与が、実際の成績に対する目標の成績ですぐに行われる。報酬委員会の独自の裁量で。
ティア2:バンドAの役員	● 最大18か月の基本給と医療保険料 ● 会社、もしくは対象の業務/国/事業部の実際の評価成績に基づき決定された年次インセンティブプランのボーナス。個人の成績に調整せず、現在の期間の勤務日数に比例配分される*	● 12か月間の基本給と医療保険料に加えて、目標年次インセンティブプラン出資の1.5倍のボーナス ● 現在の期間の年次インセンティブプランの対象となるボーナス。目標成績を使用して決定される* ● 長期パフォーマンスプランの優先株式付与とストックオプション付与がすぐに行われる ● 長期パフォーマンスプランにおけるパフォーマンスストックユニット付与が、実際の成績に対する目標の成績ですぐに行われる。報酬委員会の独自の裁量で。

*エグゼクティブセールス、コミッション、または年次インセンティブプラン以外のインセンティブプランの対象となるエグゼクティブは、退職後の支払いの対象になる場合がありますが、その他の計画に関連する条項および条件に従う必要があります。

Band b～Dエグゼクティブに利用可能な解雇手当の概要は次のとおりです。


		原因なく（死亡または障害を除く）受賞者の会社との勤務関係が終了した場合、「awards」は基本的には何日か（2006年プラン）、または3か月（2015年プラン、2018年プラン、2020 年プラン）の期間内に、終了日に「vested」された分に制限される範囲内で行使できます（ただし「award agreement」に定められている賞の期間の満了時期を遅滞なく明示しなければならない）。受賞者がこのような終了後3か月以内に死亡した場合、原則的には受賞者の死亡後180日（2006年プラン、2015年プラン、2018年プラン、2020年プランに応じて1年）以内に計算された範囲内で行使できます。会社との勤務関係が受賞者の死亡により終了した場合、「awards」の受賞者の個人代表、遺産、または相続または贈与などにより受賞者が行使権限を取得した場合、受賞日に「vested」された場合に限り、受賞後の1年以内に行使できます。2006年プランに準拠して、受賞者の会社との勤務関係が障害により終了した場合、受賞者、受賞者の代表、遺産、または受贈者は、終了時に行使可能な範囲内で、終了日から1年以内に「awards」を行使することができます。受賞者がその1年間の期間中に死亡した場合、受賞者の終了日から1年以内、または受賞者の終了日から180 日以内、より遅れる方が優先されます。不可逆の権利期限が切れた資格のないオプションについては、行使権が認められるように調整されます。株式付与および株式ベースの受賞が障害により終了する場合、没収条項または会社の買い戻し権が緩和されていない範囲で、「awards」を行使できます。ただし、そうした没収条項または買戻し権が周期的に緩和される場合、障害の発生日からのプロラタ割合で満期を迎えた株式付与または株式ベースの資格を緩和することができます。
Tier 3: Band b – Dエグゼクティブ		● 6か月以内のベースペイと医療保険料 ● 年次インセンティブプランのボーナスは、個人の業績に対して調整されず、役割に関連する会社またはプラクティス/国/ビジネスユニットの実際のスコア付けパフォーマンスを使用して決定され、現在のパフォーマンス期間の対象日数に比例して短縮されます*。

*年次インセンティブプラン以外のエグゼクティブ販売、コミッション、またはその他のインセンティブプランの対象となる対象者の場合、解雇後の支払い対象となる場合がありますが、その他のプランの適用条件に従って提供される限りです。

2.	記事3（「解雇手当」）は、「解雇手当額の計算」の小見出しの前にある既存のテキストを以下のように置き換えることにより、さらに改訂されます。

Kyndrylで10年の勤務期間を満了し、年齢が55歳以上で、理由のない解雇を受けた受益者エグゼクティブ（IBmからKyndrylにスピンオフして独立した上場企業として分離した場合、雇用がIBmからKyndrylに移された個人を含む）は、継続して資本提供後の付加価値最定義に基づく発行済み制限株式ユニットまたは現金手当を受け取る資格があります。 Kyndrylからの理由のない解雇を受け、その後Kyndrylによって再雇用された対象者エグゼクティブ（「サービス休止」）は、12か月以内に休止期間がある場合、休止離脱前のKyndrylでの勤務期間が復元され、継続して資本提供後の付加価値最定義に基づく発行済み制限株式ユニットまたは現金手当のための対象サービス期間の計算に使用されます。 12か月を超える期間のサービス休止は、連続したサービスとはみなされず、サービス休止前のすべてのサービスは、継続して付加価値最の策定要件を満たすためには放棄されます。対象者エグゼクティブは、上場制限株式ユニットまたは現金手当の付与日からのKyndrylでの1年間のサービスを完了している必要があります。この引き継ぎは、規定に従って機密の分離合意に署名して撤回しなかった場合に付与され、Kyndrylが退職者または米国以外の場合はKyndrylによって放棄された場合または米国の退職者の場合は地元の法律で放棄が必要な場合（プラン管理者が書面で） Kyndrylのエグゼクティブ退職政策に従って必要な2年間の非競合義務を含みます。

3.	口頭４（「解雇手当の支払い」）は、次のとおりとなります。「支払い形式」の見出しの下にある現行のテキストと表を以下のもので置き換えます。

行使通知書を提出する際に、購入する株式に示された行使価格を支払う必要があります。支払いは、以下のいずれかの方法で行うことができます。

プランによって支払われる解雇手当の支払い形式は、雇用終了の状況によって異なります。

原因なく（死亡または障害を除く）受賞者の会社との勤務関係が終了した場合、「awards」は基本的には何日か（2006年プラン）、または3か月（2015年プラン、2018年プラン、2020 年プラン）の期間内に、終了日に「vested」された分に制限される範囲内で行使できます（ただし「award agreement」に定められている賞の期間の満了時期を遅滞なく明示しなければならない）。受賞者がこのような終了後3か月以内に死亡した場合、原則的には受賞者の死亡後180日（2006年プラン、2015年プラン、2018年プラン、2020年プランに応じて1年）以内に計算された範囲内で行使できます。会社との勤務関係が受賞者の死亡により終了した場合、「awards」の受賞者の個人代表、遺産、または相続または贈与などにより受賞者が行使権限を取得した場合、受賞日に「vested」された場合に限り、受賞後の1年以内に行使できます。2006年プランに準拠して、受賞者の会社との勤務関係が障害により終了した場合、受賞者、受賞者の代表、遺産、または受贈者は、終了時に行使可能な範囲内で、終了日から1年以内に「awards」を行使することができます。受賞者がその1年間の期間中に死亡した場合、受賞者の終了日から1年以内、または受賞者の終了日から180 日以内、より遅れる方が優先されます。不可逆の権利期限が切れた資格のないオプションについては、行使権が認められるように調整されます。株式付与および株式ベースの受賞が障害により終了する場合、没収条項または会社の買い戻し権が緩和されていない範囲で、「awards」を行使できます。ただし、そうした没収条項または買戻し権が周期的に緩和される場合、障害の発生日からのプロラタ割合で満期を迎えた株式付与または株式ベースの資格を緩和することができます。
（変更なし）

コントロールの変更解雇
（ネームド・エグゼクティブ・オフィサー、バンドAエグゼクティブ用）

即時一括払いの基本給解雇手当

COBRA登録後の医療保険料支払い

インセンティブ・プランのボーナスは、元のスケジュール通りに支払われます（ただし、実際の企業、プラクティス/国/事業部のパフォーマンスを使用して決定され、現在の公演期間の適格サービス日に基づいて比例配分されます）。

社員55歳で、10年以上勤続した場合、賞与は株式計画と賞与の条件に従って支払われます（勤続年数が12か月以内のブレークインサービスを除き、IBmからKyndrylへの転籍、またはKyndrylの独立した上場企業としてのスピンオフ前にKyndrylによって転籍した個人も、継続的なベスティング要件にカウントされます）。

即時一括払いの基本給および目標ボーナス解雇手当および医療保険料

即時一括払いの現在期間の年次インセンティブペイ（比例目標）

株式計画および株式計画と賞与の条件に従って未払いの株式報酬を支払います。

4.	付録（「執行役退職ポリシー」）について、2番目の箇条書きの現行のテキストを以下のもので置き換えます。

●

あなたがKyndrylとの雇用を終了し、55歳以上でKyndrylとの勤続期間が10年以上である場合、（継続的なベスティング要件を満たすために、IBmからKyndrylにスピンオフされた独立した公開企業としてKyndrylに転籍する前にKyndrylで勤務する場合を含む）Kyndrylにおいて10年以上勤務します。）