美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
1934 年《证券交易所法》
截至截至季度
或
1934 年《证券交易所法》
从 _________________ 到 _________________ 的过渡期间
(佣金档案号码)
（注册人的确切姓名，如其章程中指明）
| ||
（注册或组织的州或其他司法管辖区） | （国税局雇主识别号码） | |
(主要行政办事处地址) | (邮递区号) |
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（旧名称、旧地址和前会计年度，如果自上次报告以来更改）
根据本法第 12 (b) 条注册的证券：
每个班级的标题 |
| 交易符号 |
| 每个交易所的名称 |
以勾号注明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内提交所有根据 1934 年证券交易法第 l3 或 l5 (d) 条所要求提交的所有报告（或在较短的时间内，注册人需要提交该等报告），以及 (2) 在过去 90 天内已遵守该等申报要求。
在过去十二个月内，注册人是否已经以电子方式提交所有根据《规例 S-t》第 405 条（本章第 232.405 条）所需提交的互动数据档案（或在较短的时间内，注册人须提交该等档案），以勾选标记表示。
通过勾选标记指出注册人是大型加速申报器、加速申报器、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴成长公司。请参阅《交易法》第 120 亿条第 2 条中的「大型加速申报公司」、「加速申报公司」、「较小的报告公司」和「新兴增长公司」的定义。
☒ | 加速文件☐ |
非加速文件☐ | 较小的报告公司 |
新兴成长公司 |
如果是新兴成长公司，请以勾号标示注册人是否选择不使用延长过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条所提供的任何新或经修订的财务会计准则。 ☐
以勾号标示注册人是否为外壳公司（如《交易法》第 120 亿 2 条所定义）。是
注册人的股份数's 普通股，面值每股 0.01 美元，截至二零二四年七月三十一日未偿还为
指数
2
第一部分 - 基本报表
第一项。 合并财务报表（未经审计）：
KYNDRYL HOLDINGS, INC.
合并损益表
（单位：百万美元，除每股金额外）
(未经查核)
截至6月30日三个月的结束 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
收益 | $ | | $ | | ||
服务成本 | $ | | $ | | ||
销售、一般及管理费用 | | | ||||
人力平衡调整费用 | | | ||||
交易相关费用 | | | ||||
利息费用 | | | ||||
其他费用 | — | | ||||
总费用及支出 | $ | | $ | | ||
税前收入（亏损） | $ | | $ | ( | ||
所得税费用 | $ | | $ | | ||
净利润（损失） | $ | | $ | ( | ||
基本每股盈利（亏损） | $ | | $ | ( | ||
稀释每股盈利（亏损） | $ | | $ | ( | ||
基本股本加权平均股数 | | | ||||
稀释股本加权平均股数 | | | ||||
附注是基本报表的不可分割一部分。
3
KYNDRYL HOLDINGS，INC。
综合损益表
（以百万美元计）
(未经查核)
| 截至6月30日三个月的结束 | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
净利润（损失） | $ | | $ | ( | ||
其他综合损益(损失)税前： | ||||||
外币兑换价值变动： | ||||||
外币兑换价值变动 | ( | ( | ||||
净投资避险未实现利益 | | — | ||||
总外币兑换价值变动 | ( | ( | ||||
现金流量避险未实现利益(损失)： | ||||||
净投资避险未实现利益(损失)之累计变动 | ( | | ||||
投入(损失)转入净收益之再分类 | — | ( | ||||
总现金流量避险未实现利益(损失) | ( | | ||||
养老相关福利计划-净(收益)损失摊销 | | | ||||
其他综合(损益)收益税前 | ( | | ||||
其他综合(损益)项目之所得税(费用)利益 | ( | ( | ||||
其他综合收益（损失）- 税后 | ( | — | ||||
综合(损益)收益总额 | $ | ( | $ | ( | ||
财务报表的附注说明为其完整组成部分。
4
肯德里尔控股有限公司
合并资产负债表
（以百万计，每股金额除外）
(未经审核)
六月三十日 | 三月三十一日 | |||||
| 2024 |
| 2024 | |||
资产： |
|
| ||||
流动资产： | ||||||
现金及现金等值 | $ | | $ | | ||
限制现金 | | | ||||
应收帐款（扣除了 $ 的信贷损失津贴 | | | ||||
延期成本（当前部分） |
| |
| | ||
预付费用及其他流动资产 | | | ||||
流动资产总额 | $ | | $ | | ||
物业及设备，净值 | $ | | $ | | ||
营运使用权资产净值 | | | ||||
延期成本（非流动部分） | | | ||||
递延税 | | | ||||
善良 | | | ||||
无形资产净值 | | | ||||
退休金资产 | | | ||||
其他非流动资产 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债： | ||||||
流动负债： | ||||||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
增值税和所得税负债 | | | ||||
长期债务的当前部分 | | | ||||
累计赔偿及福利 |
| |
| | ||
延期收入（当前部分） |
| |
| | ||
营运租赁负债（流动部分） |
| |
| | ||
累计合约成本 | | | ||||
其他累计开支及负债 | | | ||||
流动负债总额 | $ | | $ | | ||
长期债务 | $ | | $ | | ||
退休及非退休后保障义务 | | | ||||
延期收入（非流动部分） | | | ||||
营运租赁负债（非流动部分） | | | ||||
其他非流动负债 | | | ||||
负债总额 | $ | | $ | | ||
承诺和应变 | ||||||
股权： | ||||||
股东权益 | ||||||
普通股，面值 $ | $ | | $ | | ||
累计赤字 | ( | ( | ||||
库务股，按成本计算（股份：2024 年 6 月 30 日 — | ( | ( | ||||
累计其他全面收益（亏损） | ( | ( | ||||
非控制权益前股东权益总额 | $ | | $ | | ||
非控制权益 | | | ||||
总资本 | $ | | $ | | ||
负债及权益总额 | $ | | $ | | ||
附带附注是财务报表中不可或缺的一部分。
5
KYNDRYL HOLDINGS，INC。
综合现金流量表
（以百万美元计）
(未经查核)
截至6月30日三个月的结束 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
经营活动现金流量： |
|
|
| |||
净利润（损失） | $ | | $ | ( | ||
调整净利润为营运活动提供现金： |
|
| ||||
折旧与摊销： |
|
| ||||
物业、设备和资本化软体折旧 | | | ||||
使用权资产折旧 | | | ||||
过渡成本和预付软体摊销 |
| |
| | ||
资本化合约成本摊销 | | | ||||
收购相关无形资产摊销 |
| |
| | ||
股份报酬 | | | ||||
递延税 | | | ||||
资产出售及其他净（收益）损失 | | | ||||
营运资产及负债的变动： | ||||||
透支成本（不包括摊销） | ( | ( | ||||
使用权资产及负债（不包括折旧） | ( | ( | ||||
工作人员再平衡负债 | ( | |||||
应收帐款 |
|
| | |||
应付账款 | ( | ( | ||||
税收 | ( | ( | ||||
其他资产和其他负债 |
| ( |
| ( | ||
营运活动之净现金提供（使用）量 | $ | ( | $ | ( | ||
投资活动之现金流量: |
|
| ||||
资本支出 | $ | ( | $ | ( | ||
处置物业和设备的收益 |
| |
| | ||
收购和出售，扣除所取得的现金净额 | ( | — | ||||
其他投资活动，净额 | ( | ( | ||||
投资活动中使用的净现金 | $ | ( | $ | ( | ||
来自筹资活动的现金流量: |
|
| ||||
偿还债务 | $ | ( | $ | ( | ||
普通股回购以支付税款 |
| ( |
| ( | ||
其他筹资活动，净额 | ( | ( | ||||
经营活动提供的现金净额 | $ | ( | $ | ( | ||
汇率变动对现金、现金等价物及限制性现金的影响 | $ | ( | $ | ( | ||
现金、现金等价物和限制性现金的净变动 | $ | ( | $ | ( | ||
期初现金、现金等价物及限制性现金 | $ | | $ | | ||
期末现金及现金等价物与受限现金 | $ | | $ | | ||
补充资料 | ||||||
净支付所得税 | $ | | $ | | ||
债务利息支付 | $ | | $ | | ||
应与基本报表一同阅读的附注
6
肯德里尔控股有限公司
综合股权益表
(以百万计)
(未经审核)
普通股及 | 累积 | ||||||||||||||||||||
额外 | 其他 | 非- | |||||||||||||||||||
已缴资本 | 综合 | 财政部 | 累积 | 控制 | 总计 | ||||||||||||||||
股票 | 金额 | 收入（亏损） | 股票 | 赤字 | 兴趣 | 股票 | |||||||||||||||
股票 — 二零二四年四月一日 | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
净收入（亏损） | | | |||||||||||||||||||
其他综合收益（亏损），除税 | ( | ( | |||||||||||||||||||
根据员工计划发行的普通股 | | ||||||||||||||||||||
购买库务股 | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||
非控制权益变动 | ( | ( | |||||||||||||||||||
股票 — 二零二四年六月三十日 | $ | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||||
普通股及 | 累积 | ||||||||||||||||||||
额外 | 其他 | 非- | |||||||||||||||||||
已缴资本 | 综合 | 财政部 | 累积 | 控制 | 总计 | ||||||||||||||||
股票 | 金额 | 收入（亏损） | 股票 | 赤字 | 兴趣 | 股票 | |||||||||||||||
股票 — 二零二三年四月一日 | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
净收入（亏损） | ( | ( | |||||||||||||||||||
其他综合收益（亏损），除税 | — | — | |||||||||||||||||||
根据员工计划发行的普通股 | | ||||||||||||||||||||
购买库务股 | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||
非控制权益变动 | | ||||||||||||||||||||
股票 — 二零二三年六月三十日 | $ | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||||
附带附注是财务报表中不可或缺的一部分。
7
合并财务报表附注
注意事项 1.重要会计政策
业务描述
Kyndryl Holdings, Inc.（「我们」，「公司」或「Kyndryl」）是一家领先的技术服务公司，也是全球最大的 IT 基础设施服务提供商，为数千名企业客户提供服务，其业务范围涵盖范围广泛
2021 年 11 月，我们的前母公司通过将 Kyndryl 普通股股份分配给 iBm 股东，进行其全球科技服务部门基础设施服务单位的分配（「分离」或「分离」）。有关分离有关，本公司与 iBm 签订了几项协议，规管分离后各方的关系。金德里尔的股票于 2021 年 11 月 4 日开始作为独立公司交易。
基础 简报
随附的综合财务报表和注脚按照美国普遍接受的会计原则（「美国 GAAP」）拟备。管理层认为随附的财务报表包括所有必要的调整，以公平地呈现公司财务状况及其所有展示期间的营运业绩。 本表格 10-Q 所载的资料应与公司截至二零二四年三月三十一日止财政年度的表格 10-k 年报一并阅读。
在显示的财务报表和表格中，由于使用四舍五入数字作披露目的，某些栏和列可能无法加入。显示的百分比是从基础的全美元金额计算出来。部分项目已经重新编制，以符合当前期间的简报。
合并原则
随附的财务报表以合并方式呈报。Kyndryl 实体之间的所有重大交易和公司间账户都被删除。
估算的使用
根据美国 GAAP 准备财务报表时，管理层必须做出估算和假设，以影响合并财务报表及随附披露中报告的金额。估算用于确定以下内容，包括：收入，完成服务合约的成本，所得税，退休假设，包括商誉和无形资产的资产的估值，长期资产的折旧和可摊销寿命，损失应发生，抵免信贷损失和延迟过渡成本。未来的结果可能与这些估计不同。
本公司使用估计年度有效税率方法，根据美国 GAAP 计算其中期税务规定。估计年度有效税率适用于年度至今的普通收入（不包括分散项目），以达到报告的中期税务供应。
会计估算变更
2024 年 3 月，本公司完成对其资讯科技设备的使用寿命的评估。根据我们的使用经验和数据分析，公司决定应增加其信息技术设备的估计使用寿命至
8
合并财务报表注记（续）
2024年6月30日止三个月的税前收入大约提高了 $
注记二：会计准则
最近的准则
2023年11月，财务会计准则委员会（FASB）发布了会计准则更新（ASU）2023-07「 报告节段披露（第280项）- 改善报告节段披露」，旨在通过有关重要节段费用的增强披露，从而主要改进报告节段披露。这项指引应当具有追溯效果，从2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度中的中间期应当有效，可以提前采用。公司目前正在评估这项指引对其合并财务报表披露的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09「 所得税（第740项）- 改善所得税披露」，旨在通过改善与税率调解和所得税支付相关的报告，提高所得税披露的透明度和有用性。该指导意见适用于2024年12月15日之后开始的年度，可提前采用。公司目前正在评估这项指引对其合并财务报表披露的影响。
注记三：营收认列
营业收入的分解
公司认为其节段业绩是分类的营收的最好体现，请参阅注记4 - 节段。
待履行绩效义务
按照报告期结束时尚未按照契约交付的约定交付物的金额表示为剩余履约义务（"RPO"）。其旨在表明尚未执行的综合合同工作，并且不包括客户未承诺支付实质性罚款的合同。当客户可以在不支付实质性罚款的情况下随时方便地终止合同时，该客户不被认为是承诺的。 RPO还包括变量考虑的估计值。 RPO估计会受到几个因素的影响，包括终止、合同范围的变更、定期重新验证、未实现的收入的调整以及货币的调整。
截至2024年6月30日，与未满足或部分未满足的客户合同相关的RPO的总额为
在2024年6月30日及2023年6月30日结束的三个月内，营业收入分别增加了$百万、$百万。
9
基本报表附注 (续)
合约余额
下表提供应收帐款、合约资产和预收收益余额的信息：
6月30日 | 三月三十一日， | |||||
（以百万美元计） |
| 2024 |
| 2024 | ||
应收帐款（扣除2024年6月30日和2024年3月31日分别为$和$的信用损失准备）* | $ | | $ | | ||
预收收益（流动负债） |
| |
| | ||
预收收益（非流动负债） |
| |
| | ||
包括2024年6月30日和2024年3月31日分别为百万美元的未开票应收帐款。 |
| |
| | ||
* | $ |
** |
2024年6月30日和2023年6月30日三个月内认识的收入金额在2024年3月31日和2023年3月31日的预收收益余额中合共为$
下表提供了2024年6月30日和2023年6月30日三个月内预期信用损失的应收帐款准备金的增加（释放）情况：
截至6月30日的三个月 | ||||||
（以百万美元计） | 2024 |
| 2023 | |||
期初余额 | $ | | $ | | ||
( | ( | |||||
核销 | | ( | ||||
其他* | — | | ||||
期末余额 | $ | | $ | | ||
* |
合约资产预期信用损失准备在所述期间内均不显著。
主要客户
推迟成本
用于获取和履行客户合约的成本被推迟，在合约期间或预期的客户关系寿命中分摊。预期的客户关系期限是根据每种产品的平均客户关系期限（包括预期续约），以及范围为六年而确定的。对于预计摊销期间少于一年的合约，我们选择了即时费用化的便利做法。 天从发票日期计算，被视为商业合理。
10
综合财务报表附注 (续)
下表提供了在 2024 年 6 月 30 日和 2024 年 3 月 31 日购买和履行客户合约的资本化成本金额：
六月三十日 | 三月三十一日 | |||||
(百万美元) |
| 2024 |
| 2024 | ||
延期转换成本 | $ | | $ | | ||
预付软件成本 |
| |
| | ||
履行合同的资本化成本 |
| |
| | ||
取得合同的资本化成本 |
| |
| | ||
延期成本总计 * | $ | | $ | | ||
* | 在延期成本总计中， $ |
截至二零二四年六月三十日止三个月的延期成本总额为 $
注 4.区段
我们的应报告细分与首席营运决策者（「CODM」）如何检视绩效和分配资源。我们的
美国： 该须报告的部分包括 Kyndryl 在美国的营运。
日本： 该应报告部门由 Kyndryl 在日本的业务组成。
主要市场： 该应报告的部分代表我们在加拿大、法国、德国、印度、意大利、西班牙/葡萄牙以及英国/爱尔兰的营运总结。
战略市场： 该应报告的部分包括我们在我们营运其他所有国家/地区的营运。
由 2024 年 6 月 1 日起，本公司对其应报告的地理部门进行了轻微的更改，以反映公司如何管理其营运和衡量业务绩效，并将其澳大利亚/纽西兰营运的报告和管理从主要市场部门转移到战略市场部门。所有历史区段资讯都经过重新编制，以反映此变更。
Kyndryl 的 CoDm 所使用的区段营运表现的测量结果是调整后的 EBITDA。调整后 EBITDA 定义为不包括所得税、利息费用、折旧和摊销（不包括使用权资产折旧及资本化合约成本摊销）、停止使用租赁及拥有固定资产的费用、与租约终止有关费用、交易相关费用、退休金服务费用以外的退休费用、三月前产生的股票赔偿费用、重平衡工作费用 2024 年 31 日，减值费用，重大诉讼高通胀国家的成本和利益以及货币影响。收入的使用和调整后的 EBITDA 与 CoDm 评估绩效和为公司部门分配资源的方式一致。
我们的地理市场经常共同合作出售和实施某些合约。这些合约所产生的收入和成本可能会在参与地理市场之间分配。经济环境及其对我们地理市场服务的产业的影响会影响收入和营运开支
11
合并财务报表附注（续）
汇率波动也往往会因其业务的地理集中度和地理位置而对不同的地理市场产生不同的影响。
下表反映了公司各部门的结果：
截至6月30日的三个月 | ||||||
（以百万美元计） |
| 2024 |
| 2023 | ||
营业收入 | ||||||
美国 | $ | | $ | | ||
日本 | | | ||||
主要市场 | | | ||||
战略市场 | | | ||||
营业总收入 | $ | | $ | | ||
部门调整后的 EBITDA | ||||||
美国 | $ | | $ | | ||
日本 | | | ||||
主要市场 | | | ||||
战略市场 | | | ||||
总部门调整后的 EBITDA | $ | | $ | | ||
下表调整了部门调整后的 EBITDA，以达到合并税前收益（损失）：
截至6月30日的三个月 | ||||||
（以百万美元计） |
| 2024 |
| 2023 | ||
部门调整后的 EBITDA | $ | | $ | | ||
2024年3月31日前发生的劳动力再平衡费用 | — | ( | ||||
停止使用租用 / 固定资产和租赁终止相关费用 | ( | ( | ||||
交易相关费用 | ( | ( | ||||
以股份为基础之报酬支出 | ( | ( | ||||
利息费用 | ( | ( | ||||
固定资产，设备和资本化软体之折旧费用 | ( | ( | ||||
摊销费用 | ( | ( | ||||
未分配给各部门的公司费用 | ( | ( | ||||
其他调整* | | ( | ||||
税前收益（损失） | $ | | $ | ( | ||
| * | 其他调整项包括除了养老金服务成本和多雇主计划成本之外的养老金费用、重大诉讼费用和收益，以及高通膨国家的货币影响。 |
注5. 税金
截至2024年6月30日的三个月，公司的有效税率为
公司截至2024年6月30日的3个月的有效税率高于公司的法定税率，而截至2023年6月30日的3个月公司的负有效税率低于其法定税率，主要是由于对外国运营和某些法域内录入的评价允许的逆向税资产的税收。这些税资产不大可能实现。
12
合并财务报表附注（续）
附注6. 每股收益（损失）
我们没有宣布在呈报期间派发任何分红。下表里提供共同股每股基本盈余和稀释盈余的计算方法，涉及2024年和2023年六月三十日结束三个月的财务报表。
截至6月30日的三个月 | ||||||
（单位：百万美元，除每股金额外） | 2024 | 2023 | ||||
基本和稀释每股收益的计算基础是净利润，而下表显示相关的资讯。 | $ | | $ | ( | ||
基本每股收益（损失）是基于基本加权平均股份数计算的。 | | | ||||
股票期权和股权奖励的增稀效果是基于稀释加权平均股份数计算的。 | | — | ||||
股票期权和股权奖励的增稀效果是基于稀释加权平均股份数计算的。 | | | ||||
基本每股盈余（损失） | $ | | $ | ( | ||
稀释每股盈利（亏损） |
| | ( | |||
2023年六月三十日结束的三个月，由于当季净损失的原因，基本和稀释每股收益（损失）计算的股份数目相同。 下列证券未被计入稀释后每股盈余的计算中：
截至6月30日的三个月 | ||||
（以百万为单位） | 2024 | 2023 | ||
未发生徘徊期的限制性股票单位 | | | ||
未发生履行条件的限制性股票单位 | | | ||
未发生市场条件的限制性股票单位 | | | ||
已发行且仍在市场流通的股票期权 | — | | ||
总计 | | | ||
附注7. 财务资产和负债
公允价值衡量
公允价值是指在评量日期，市场参与者之间的有序交易中，销售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。公司根据以下公允价值层级分类某些资产和负债：
| ● | 一级 – 在评价日期可以被检索到的相同资产或负债的活跃市场中，所引用的价格（未经调整） |
| ● | 二级 – 在属于第1级的其他投入中，这些投入对于资产或负债是可以直接或间接地观测到的。 |
| ● | 第3级 – 对于资产或负债不可观测的投入。 |
在确定金融工具的公允价值时，公司考虑某些市场评价几个参数的调整，使用以下描述的方法对基干估值进行调整，这些参数市场参与者会考虑在确定公允价值时：
| ● | 将交易对方信用风险调整应用于金融工具中，考虑交易对手的实际信用风险，观察信用默认掉期市场，以确定这种工具的真实公允价值。 |
13
综合财务报表附注（续）
| ● | 当估价的负债计量采用公允价值时，将应用信贷风险调整以反映公司自身的信贷风险。这种方法与应用于发展交易对手信贷风险调整的方法一致，但它融入了公司在信用默约掉期市场上观察到的信贷风险。 |
像不动产、植物和设备、运营租赁资产、土地、商誉和无形资产等某些非金融资产会在初次认列时以公允价值或适当的成本记录，如果后续发生事件或情况发生，表明该资产可能受损，则这些余额可能会进行调整。非金融资产使用的减损模型取决于资产类型。在这种情况下，公允价值测量将属于公允价值阶层的第三级。我们会定期进行有关资产减损的定性评估，如果存在充分的指标表明公允价值低于携带价值，将予以承认减损。2024年6月30日及2023年期间已认列出的非金融资产减损。
以公允价值计量的金融资产及金融负债
下表列出了公司于2024年6月30日和2024年3月31日定期应用公允价值计量的金融资产及金融负债。
公平价值 | ||||||||||||||||||||
层次结构 | 截至2024年6月30日 | 截至2024年3月31日 | ||||||||||||||||||
（以百万美元计） |
| 阶层 |
| 资产 |
| 负债 |
| 公平价值 |
| 资产 |
| 负债 |
| 公平价值 | ||||||
指定为避险工具的衍生品： | ||||||||||||||||||||
汇率期货合约 | 2 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||||||
跨货币掉期合同 | 2 | | | | | | ( | |||||||||||||
非指定为避险工具的衍生品： | ||||||||||||||||||||
汇率期货合约 | 2 | | | ( | | | ( | |||||||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | ||||||||
包括应计利息的衍生工具资产的毛额余额被列入缴纳费用和其他流动资产以及缴纳费用和其他非流动资产的内。衍生工具负债的毛额余额被列入缴纳费用和其他应计费用及负债或其他非流动负债的内。公司可能与某些交易对手签订主赔协议，允许抵消风险。在2024年6月30日和2024年3月31日的综合账目表中，出现衍生金融资产与负债之间的净额。公司通过寻求高信用质量的交易对手，并监控对交易对手的信贷评级、信贷利差和其他相关的公开信息来管理交易对手风险。公司不预期任何交易对手出现违约风险。
账款应收款项是带有近似公允价值的金融资产。应付账款、其他应计费用及短期债务是带有近似公允价值的金融负债。如果在合并财务报表中按公允价值计量，这些金融工具将被分类为公允价值阶层的第三级，除了短期债务，其将被分类为第二级。
公司还有拥有90天或更短到期日的定期存款，其携带价值近似公允价值。它们按周期性比较公允价值和携带成本基础来评估减损情况。任何期间都没有认列出金融资产减损。在2024年6月30日和2024年3月31日的综合账目表中，到期日不超过90天的这些定期存款的余额进入现金及现金等价物，分别为 $ millions。如果
任何期间都没有认列出金融资产减损。
14
合并财务报表备注（续）
在合并财务报表中，到期日小于或等于90天的定期存款将被归类为公平价值层次中的二级。
我们未偿还的债务（不包括融资租赁负债）的公允价值基于各种方法进行评估，包括在活跃市场上的相同债务工具的报价价格，这是一个一级衡量方法，或者根据现行市场中具有相似条款和剩余期限的债务对公司的当前可用利率进行预期现值技术计算所得的公允价值，这是一个二级衡量方法。 参见附注10-借款以了解更多信息。 我们未偿还的债务 （不包括融资租赁负债） 自2024年6月30日和2024年3月31日起，其携带金额为 $
金融资产转让
公司已与第三方金融机构签订协议，出售某些金融资产（主要是贸易应收账款）且不承担追索权。公司已确定这些是真正的出售。 协议 金融资产已售出的携带金额将在转让时取消认列，转让的净收益或损失将在转让时确认。 这些安排的净收益显示为经营活动产生的现金流量来源，反应已售出的应收账款的毛收益。根据该计划向第三方出售的应收账款的总收益为
2024年6月30日止三个月，为 $
衍生金融工具
下表概述了公司未结算衍生工具的名义金额：
截至2024年6月30日 | 截至2024年3月31日 | |||||||||||||||||
（以百万美元计） | 汇率期货 |
| 货币互换合约 |
| 名义金额总计 | 汇率期货 |
| 货币互换合约 |
| 名义金额总计 | ||||||||
指定为避险工具的衍生品 | ||||||||||||||||||
现金流量套期保值 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||||
净投资避险 | | | | — | | | ||||||||||||
未指定为避险工具的衍生品 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||||
衍生工具的名义金额不一定代表公司与第三方交换的金额，并不一定是财务风险敞口的直接度量。
指定为避险工具的衍生工具
现金流量避险
公司拥有外汇衍生金融工具，指定为现金流量避险，以管理某些货币计价的营业费用的现金流量波动性。指定为现金流量避险的衍生工具的公允价值变动在其他综合收益中（扣除适用税款），并在基础避险项目在收入中被认列时，被重分类到同一个收入表的项目中。与指定为现金流量避险的衍生工具相关的现金流量报告在综合现金流量表的营运活动现金流量中。
15
综合财务报表附注（续）
公司对其风险进行避险的最长期限约为
网络投资避险
公司已经进入并指定跨货币利率互换合约和货币期货合约作为弥补外汇风险的净投资避险。根据跨货币互换的条款，公司支付外币的固定利率，并以美元接收固定金额，在到期时交换基础标的的名义金额，公司将根据合约签订时确定的汇率，在到期时收到美元，并支付外币。根据货币期货合同的条款，公司承诺以指定的期限汇率出售某些子公司的本地货币，以换取美元。指定为净投资避险的衍生工具使用即期法进行核算，因受到外汇翻译（CTA）的影响而引起的工具公允价值的变动作为其他综合收益（损失）的一部分，直到该投资被出售或实质清算为止。视为由汇率的变动引起的公允价值变化排除在避险效益的评估之外。由不纳入避险计划的成分引起的公允价值变化最初在CTA中记录，然后在衍生工具的存续期内作为利息费用在综合收益表上扣除。指定为净投资避险的衍生工具现金流向报告为投资活动现金流向在综合现金流量表中，除了跨货币利率互换指定的定期利息结算的现金流向作为经营活动现金流向在综合现金流量表中报告。
公司对其风险进行避险的最长期限约为
非指定避险衍生工具
公司进入货币期货和交换合约以对其子公司的资产、负债和收益进行避险。这些合约未被指定为避险工具，因此这些合约的公允价值变化报告为综合收益表中的其他费用的收益，而这些合约的收益和损失一般与基础避险风险的收益和损失相互抵消，也报告为综合收益表中的其他费用。未被指定为避险的衍生工具现金流向报告为投资活动现金流量表中的现金流量，货币交换和交换合约的条款通常低于
16
综合财务报表附注 (续)
衍生工具对合并损益表的影响
指定为对冲工具的衍生工具对合并损益表及其他综合收益的影响如下：
未实现收益（亏损） | 合并 | 收益（亏损）重新分类 | ||||||||||||
(百万美元) | 在 OCI 认可 | 损益表 | 从 AOCI 到收入 | |||||||||||
截至六月三十日止三个月： |
| 2024 |
| 2023 |
| 行项目 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
现金流对冲中的衍生工具： | ||||||||||||||
外汇合约 | $ | ( | $ | | $ | — | $ | | ||||||
净投资对冲的衍生工具 *： | ||||||||||||||
跨货币交换 | | — | 利息支出 | | — | |||||||||
外汇合约 | | — | 利息支出 | | — | |||||||||
总计 | $ | | $ | |
| $ | | $ | | |||||
| * | 截至二零二四年六月三十日止三个月内，公司承认收益为 $ |
截至二零二四年六月三十日和 2023 年六月三十日止的三个月中，有
未指定为对冲工具的衍生工具对合并损益表的影响如下：
合并 | 收益（亏损） | |||||||
(百万美元) | 损益表 | 衍生工具认可 | ||||||
截至六月三十日止三个月： |
| 行项目 | 2024 |
| 2023 | |||
外汇合约 | $ | ( | $ | ( | ||||
总计 |
| $ | ( | $ | ( | |||
注意事项 8.收购和出售
收购天飞航
2024 年 4 月，公司通过收购 Skytap 的所有未偿还股权，以换取现金代价，完成收购领先的专业工作负载服务提供商 Skytap 股份有限公司（「Skytap」）。收购 Skytap 是根据 ASC 805 规定的业务合并帐目， 企业合并。截至 2024 年 6 月 30 日止三个月的财务报表反映 Skytap 的资产、负债、经营业绩和现金流，从收购日期开始。该公司收购 Skytap 以现金代价约 $
17
合并财务报表注解（续）
对Skytap的收购扩展了公司的混合云服务组合。购买价格分配结果约为$百万，主要包括已完成技术$百万和预计使用寿命为八年的客户关系$百万的无形资产，以及资产转移$百万（包括已取得的$百万现金），承担的负债$百万，以及$百万的商誉，主要归因于预期从此收购中产生的协同效应。我们不期望商誉能够用于所得税目的的扣除。该收购的购买价格分配是初步的，从收购日起可能会对资产和负债（包括无形资产和商誉）的考虑进行更改，最长持续十二个月。
证券券商业务的出售
在截至2024年6月30日的三个月内，公司已进入明确协议，以约$百万现金的价格出售位于加拿大的证券券商行业服务的交易处理平台（该平台是公司主要市场板块的一部分），名为“SIS”。交易的结束取决于通常的结束条件，包括监管批准，并预计在2024年11月30日之前完成。
公司在所有相关分类标准均满足的期间将资产和负债归为待售。待售的资产和负债按成本值或市场变现价值较低者计量。计量结果产生的损失（如有）将在符合待售标准的年度中辨认，而处置群组的收益直到售出日期才会辨认。每个后续报告期内，待售群组的公允价值（扣除任何变现成本）将被重新评估，任何后续变动都将被报告为待售群组的成本价值的调整，直到其不再被归为待售为止。确定已经满足待售标准，公司将停止相关资产和负债的折旧和摊销。
公司在截至2024年6月30日的三个月内将与SIS相关的资产和负债归类为待售。因此，资产和负债被列为2024年6月30日附带的合并资产负债表中“预付费用和其他流动资产”及“其他应付费用及负债”中的“待售”状态。此处置未计入已停止的业务中，因其未满足相关标准。而被出售的净资产的带有成本的价值不大。公司预期，扣除销售成本后的销售收益将超过被出售的净资产的带有成本的价值。
注9。包括商誉在内的无形资产
无形资产
以下表格显示了公司的主要资产类别的无形资产余额。
2024年6月30日 | 2024年3月31日 | |||||||||||||||||
| 总携带金额 |
| 累计 |
| 净携带金额 |
| 总携带金额 |
| 累计 |
| 净携带金额 | |||||||
（以百万美元计） |
| 金额 |
| 摊销 |
| 金额 |
| 金额 |
| 摊销 |
| 金额 | ||||||
已资本化的软体 | $ | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
顾客关系 * |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | ||||||||
完成的科技 |
|
| — |
| |
| — |
| — |
| — | |||||||
专利和商标 * |
|
| ( |
| |
| |
| ( |
| | |||||||
总计 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
| * | 金额包括外币兑换的影响。 |
在2024年6月30日结束的三个月中，无形资产的净携带金额增加了$
18
合并财务报表注记（续）
在此期间，部分被摊销和货币汇率转换所抵消。无形资产摊销费用总计为$毫。
资本化
完成 | 客户 | 已完成 | 专利和 | ||||||||||||
（以百万美元计） | 软体 |
| 关系 | 科技 | 商标 | 总计 | |||||||||
年结日期为3月31日：2025（余下九个月） | |||||||||||||||
2025年（剩下九个月） | $ | | $ | $ | $ | $ | |||||||||
2026 | |
| |||||||||||||
2027 | |
| |||||||||||||
2028 | — | | — |
| |||||||||||
2029 | — | | — |
| |||||||||||
此后 | — | | | — |
| ||||||||||
商誉
2024年6月30日结束的三个月，各个部门商誉余额的变化如下：
外币 | |||||||||||||||
（以百万美元计） | 结余 | 收购和 | 翻译 | 结余 | |||||||||||
区间 | 2024年3月31日 | （剥离）* | 调整项目 | 重新分配 |
| 2024年6月30日 | |||||||||
美国 | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||
日本 | | — | ( | — | | ||||||||||
主要市场 |
| |
| ( |
|
| ( | | |||||||
战略市场 |
| |
| — |
| — |
| | | ||||||
总计 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | — | $ | | |||||
* | 这些金额代表了收购Skytap的商誉，并使用相对公允价值方法将商誉分配给出售资产相关的SIS业务。详细资讯请参见附注8 - 收购和出售。 |
如附注4 - 段落所述，Kyndryl在2024年6月30日结束的一季度将其在澳洲/新西兰的业务从主要市场段转移到战略市场段。因此，公司将与澳洲/新西兰相关联的商誉从主要市场部分重新分配到战略市场部分。公司还在变更报告单位之前和之后立即进行了定性减损测试，并确定报告单位的公允价值不太可能低于其携带金额，包括商誉。因此，公司得出结论，与该等报告单位相关的商誉未受损害。
在2023和2024年6月30日结束的三个和六个月中，有资产减损处理记录。更新计算公司进行中的研究和开发资产（“IPR&D”）公平价值所使用的关键假设可能会改变公司未来短期内回收IPR&D资产的带值估计。
19
合并财务报表附注（续）
注意事项 10. 借款
债务
下表显示我们债务的元件：
6月30日， | 三月三十一日， | |||||||||
（以百万美元计） | 利率 | 到期 | 2024 | 2024 | ||||||
商业贷款协议 | 2026 年7 月 | $ | | $ | | |||||
2026年到期的无抵押优先票据 |
| 2026年10月 | | | ||||||
2028年到期的无抵押优先票据 | 2028 年10 月 | | | |||||||
2031 年到期的无抵押优先票据 | 2031 年10 月 | | | |||||||
2034 年到期的无抵押优先票据 | 2034 年2 月 | | | |||||||
2041 年到期的无抵押优先票据 | 2041 年10 月 | | | |||||||
融资租赁负债 | 2024-2029 | | | |||||||
$ | | $ | | |||||||
减：未摊销的折价 | | | ||||||||
减：未摊销的发行费用 |
|
| | | ||||||
减：长期负债的短期部分 |
|
| | | ||||||
总长期负债 |
|
| $ | | $ | | ||||
* 包括公司在发行2034到期的无担保债务优先票据后进行的跨货币掉期，这些票据的有效利率约为
** 加权平均折扣率。
到2024年6月30日，截至长期债务发行之日，长期债务的合约义务，不包括融资租赁义务，如下所示：
（以百万美元为单位）* |
| 本金 | |
截至3月31日年底的一年内： | |||
2025年（剩余九个月） | $ | | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 |
| — | |
2029 | | ||
此后 |
| | |
总计 | $ | | |
*合约义务近似预定还款额。
截至2024年6月30日，公司的循环信贷协议下有
20
合并财务报表附注（续）
注11. 承诺和条款
公司为某些贷款和财务承诺提供担保。这些财务担保的潜在未来最大支付额和截至2024年6月30日和2024年3月31日在合并资产负债表中承认的这些担保的公允价值并不重大。此外，公司与用于向客户提供服务的某些软件、硬件和云端合作伙伴订有不可取消的契约承诺。截至2024年6月30日止的三个月，由于现有承诺的满足超过新承诺的增加，契约承诺有所减少。
Kyndryl作为一家拥有全球客户和员工的财富500强企业，可能会在原告或被告身份下接触到多种不确定事件，包括因商业经营活动而不时产生的索赔、要求和诉讼、调查、税务事项和诉讼。考虑到网络安全、隐私和数据保护法律、法规和威胁的快速演变外部环境，公司或其客户可能成为各种司法管辖区中的行动或诉讼的对象。此外，类似于Kyndryl的规模和规模，公司可能面临各种劳动和就业问题（包括有争议的就业决定、国家特定的劳动和就业法律，以及公司福利计划相关问题）以及与合同、证券、国外经营、竞争法和环境问题有关的行动和诉讼。这些行动可以由多个不同的当事人发起，包括竞争对手、客户、员工、政府和监管机构、股东以及公司经营地点的代表。公司参与的一些行动可能涉及特别复杂的技术问题，而且有些行动可能在这些事项发生的各个司法管辖区的法律下引起新的问题。此外，公司或许会成为一些协议的当事方，而根据这些协议，公司可能有义务就某些事项对对方进行赔偿。
当可能已经发生负债并且可以合理估计损失金额时公司会记录相关索赔、诉讼、调查或诉讼费用的准备金。根据相关的会计指引，公司提供至少有可能损失重大的事项的披露。此外，公司还可以根据其对其他事项和定性因素的考虑进行披露。
公司每季度至少审查一次索赔、诉讼、调查和诉讼，并根据与解决讨论、发现、程序和实质性判决的影响和状态，以及由法律顾问审查和与该特定事项相关的其他信息，做出有关记录或调整费用准备金和披露有可能损失或损失范围（单独或合并）的决定。
无论在任何索赔、诉讼、调查或诉讼中最终确定的损失、损害赔偿金或救济是否对公司的业务、财务状况、营业收入或现金流量有实质影响，都取决于许多变数，包括此类损失或损害赔偿金的时间和数额；任何此类救济的结构和类型；此类损失、损害赔偿金或救济在合并财务报表中产生的影响的重要性；以及可能导致其他因素的特殊事实和情况。虽然公司将继续努力捍卫自己的合法权益，但公司的业务、财务状况、营业收入或现金流量在任何特定时期都可能受到此类事项之一或多个之解决的影响。
2017年7月，BMC Software, Inc.（以下简称「BMC」）在美国得克萨斯州南区法院对IBm提起诉讼，争议涉及IBM的多个商业部门，包括其管理基础架构业务。BMC声称，IBM根据客户要求将BMC软件从客户站点中移除构成了合约违反、诈骗诱因和商业秘密侵害。在2022年5月，审读法院对IBm作出判决，裁定BMC有权取得直接损失3850万美元和惩罚赔偿金5000万美元，以及利息，IBm可能试图向公司寻求赔偿。但是，IBm上诉了判决，并在
21
合并财务报表附注（续）
2024年4月，上诉法院推翻了对IBM的判决。因此，我们不期望有任何与该判决相关的责任。
另外，在分离后，Kyndryl和IBM之间发生了某些合同纠纷。IBM和Kyndryl已经启动仲裁程序，涉及其中某些事项。其中某些事项最近已经签署完毕，导致在2024年6月30日结束的三个月中记录了成本服务中的贷记，而其他事项则处于初步阶段。Kyndryl打算大力追求其在这些事项中的利益和辩护，包括在必要时在仲裁中主张自己的权利。
注12. 股权
下表显示与其他综合收益（损失）项目相关的重分类和税收，截至2024年和2023年6月30日的三个月：
| 税前 |
| 税款（费用） |
| 税后 | ||||
（以百万美元计） |
| 金额 |
| 税后益 |
| 金额 | |||
截至2024年6月30日的三个月： | |||||||||
外币兑换价值变动： | |||||||||
外币兑换价值变动 | $ | ( | $ | — | $ | ( | |||
净投资避险未实现利益 | | — | | ||||||
总外币兑换价值变动 | $ | ( | $ | — | $ | ( | |||
现金流量避险未实现利益(损失)： | |||||||||
净投资避险未实现利益(损失)之累计变动 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
投入(损失)转入净收益之再分类 | — | — | — | ||||||
总现金流量避险未实现利益(损失) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
养老相关福利计划-净（利得）亏损摊销* | $ | | $ | ( | $ | | |||
其他全面收益（损失） | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
截至2023年6月30日的三个月： | |||||||||
外汇转换调整 | $ | ( | $ | — | $ | ( | |||
现金流量避险未实现利益(损失)： | |||||||||
净投资避险未实现利益(损失)之累计变动 | $ | | $ | ( | $ | | |||
投入(损失)转入净收益之再分类 | ( | — | — | ||||||
总现金流量避险未实现利益(损失) | $ | | $ | ( | $ | | |||
养老相关福利计划-净（利得）亏损摊销* | $ | | $ | — | $ | | |||
其他全面收益（损失） | $ | | $ | ( | $ | — | |||
| * | 这些AOCI元件包括在净周期性福利成本的计算中。有关其他信息，请参阅注13-退休相关福利。 |
22
合并财务报表附注（续）
下表列出了累积其他综合收益（损失）的元件，扣除税款后：
未实现损益 | 外国 | 净变动 | 累计 | |||||||||
利得（损失） | 货币 | 退休 | 其他 | |||||||||
现金流量关联 | 翻译 | 相关 | 综合 | |||||||||
（以百万美元计） |
| 避险之及现金流量关联之避险 | 调整 |
| 福利计划 | 收入（损失） | ||||||
2024年4月1日 | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
其他全面收益（损失） | ( | ( | | ( | ||||||||
2024年6月30日 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
2023年4月1日 | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
其他全面收益（损失） | | ( | | — | ||||||||
2023年6月30日 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
* | 外币翻译调整以毛额表示。 |
备注13.养老相关福利
下表列出了截至2024年6月30日认列于合并损益表中的定期弥补式退休福利计划的净费用元件和相应的数字：
截至6月30日的三个月 | ||||||
（以百万美元计） |
| 2024 |
| 2023 | ||
劳务成本 |
| $ | |
| $ | |
| |
| | |||
| ( |
| ( | |||
| | |||||
净综合退休金成本 |
| $ | |
| $ | |
| * | 在联合财务报表的其他费用中包括这些净综合退休金成本的元件。 |
在联合财务报表中，非退休后福利计划和多雇主计划的净期间福利成本的元件，在所报告的任何期间中均不重要。
附注14。工作力平衡和网站优化费用
在截至2024年6月30日的三个月内，企业采取了减少整体成本结构和提高运营效率的措施，并预计将持续到2025财政年度结束。这些措施导致了工作力平衡费用和停用租赁和自有固定资产的费用 （总称“财政2025计划”）。我们预计与财政2025计划相关的总费用将约为$
在截至2024年3月31日的一年内，企业采取了减少整体成本结构和提高运营效率的措施，这些措施持续到截至2024年3月31日的一年内。这些措施导致了工作力平衡费用、停用租赁和自有固定资产的费用以及租约终止费用 （总称“财政2024计划”）。与财政2024计划相关的总费用约为$
23
基本报表附注 (续)
下表显示了2024年和2023年六月底三个月内发生的分段费用。
截至6月30日的三个月 | 截至目前为止已发生成本 | |||||||||||
（以百万美元计） |
| 2024 |
| 2023 |
| 2025年财年计划 |
| 2024年财年计划 | ||||
美国 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
日本 | | | | | ||||||||
主要市场(1) | | | | | ||||||||
战略市场(1) | | | | | ||||||||
不同部门的总费用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
公司和其他 | — | | — | | ||||||||
总费用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| (1) | Kyndryl澳洲/新西兰地区的业务在2024年6月30日结束的季度转为战略市场，历史段层信息已重新调整以反映此更改。 |
下表显示了2024年和2023年六月底三个月内的劳工再平衡和场地优化活动在合并收益表中的分类。
截至6月30日的三个月 | 截至目前为止已发生成本 | |||||||||||
（以百万美元计） |
| 2024 |
| 2023 |
| 2025年财年计划 |
| 2024年财年计划 | ||||
服务成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
销售、一般及管理费用 | | | | | ||||||||
人力平衡调整费用 | | | | | ||||||||
总费用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
下表显示了在2024年六月底三个月内我们的劳工再平衡和场地优化费用负债的组成和变化。
负债 | |||||||||
劳工再平衡和场地优化 | 相关于 | ||||||||
再平衡 | 停止使用 | ||||||||
（以百万美元计） |
| 负债* | 租赁资产 | 总计 | |||||
财政2024计划 | |||||||||
2024年3月31日止结余 | $ | | $ | — | $ | | |||
费用（利益） | — | — | — | ||||||
现金支付 | ( | — | ( | ||||||
非现金调整 | ( | — | ( | ||||||
2024年6月30日余额 | $ | | $ | — | $ | | |||
财政2025计划 | |||||||||
2024年3月31日止结余 | $ | — | $ | — | $ | — | |||
费用（利益） | | | | ||||||
现金支付 | ( | — | ( | ||||||
非现金调整 | ( | ( | ( | ||||||
2024年6月30日余额 | $ | | $ | — | $ | | |||
| * | 财政2024计划不包括我们从前母公司继承的劳动力再平衡负债，截至2024年3月31日金额为XXX万美元。当年的变动不包括由我们前母公司启动的现金支付XXX万美元以及XXX万美元的结余，劳动力再平衡负债在合并资产负债表的其他负债中列示 $ |
24
项目2。
管理层讨论与分析
财务状况和营运结果之讨论与分析
截至2024年6月30日止三个月的营收增长(GAAP)
概览
截至6月30日三个月的结束 | ||||||||
（以百万美元计） |
| 2024 | 2023 | |||||
营业收入 | $ | 3,739 | $ | 4,193 | ||||
营收增长(不考虑汇率波动) | (11) | % | (2) | % | ||||
营收增长(不考虑汇率波动)及调整后的息税前收益、折旧及摊销前利润(Adjusted EBITDA)是非符合美国公认会计原则(GAAP)的财务指标，若需了解这些指标的定义以及Adjusted EBITDA相对应的GAAP财务指标，请参阅「⸺节段业绩」。(1) | (8) | % |
| (1) | % | |||
净利润（损失） | $ | 11 | $ | （141） | ||||
调整后的税前利润减除折旧及摊销后的费用(1) | $ | 556 | $ | 612 | ||||
(1) 营收(百万美元)
| 6月30日， | 三月三十一日， | ||||
10,163 |
| 2024 |
| 2024 | ||
资产 | $ | 10,590 | $ | 9,062 | ||
负债 | 9,468 | 1,101 | ||||
股权 | 资讯整理 | 1,122 | ||||
Kyndryl Holdings, Inc.于2021年9月成立，是IBM的全资附属公司，负责掌管IBM全球科技服务部门的基础设施服务业务。2021年11月3日，Kyndryl透过无需纳税（针对美国联邦税收）的分拆上市，正式脱离IBM，成为一家独立上市的公司并成为全球领先的IT基础设施服务提供商。
财务总体概况
总体经济动态
在2024会计年度，尽管人们对于经济增长、地缘政治紧张局势、通胀压力以及政府采取遏制通胀措施表示担忧，但我们看到信息技术服务市场需求持续增长。包括国际货币基金组织在内的大多数经济学家预计，在2024年和2025年日历年中，经济增长将持续保持稳定向好。
营业绩效
截至2024年6月30日止三个月的营收为37亿美元，较去年同期下降了11%。该减少主要是由于公司采取了减少低利润元件关系的措施以及汇率影响所致。美国的营收下降了15%，日本的营收下降了7%（但在不考虑汇率波动的情况下增加），主要市场的营收下降了5%，策略市场的营收下降了15%，以上数字与截至2023年6月30日止三个月相比。其中，净利润为1,100万美元，较去年同期增长了1,5200万美元，原因是折旧开销降低。折旧开销降低源于2024年4月1日起实施的信息技术装备期望使用时间更改，具体带来的净年度收益为$
6000万元的较低员工再平衡费用、较低交易相关费用、推动运营效率和增加毛利的关键计划进展以及供应商信贷等，部分抵消了软体成本的增加。
25
管理层讨论（续）
板块业绩
公司于2024年6月1日对其地理可报告板块进行轻微调整，以反映公司如何管理业务并衡量业务表现，将其在澳洲/新西兰的运营报告和管理从主要市场板块转移到战略市场板块。所有历史板块信息皆已重算，以反映此项变更。以下表格显示了我们可报告板块的营业收入和调整后EBITDA，截至2024年6月30日和2023年6月30日三个月的时间。板块营业收入及货币不变情况下的营业收入增长率不包括板块之间的任何交易。
截至6月30日的三个月 | 年度增长率 | ||||||||||
（以百万美元表示） |
| 2024 | 2023 | 2024相对于2023 | |||||||
营业收入 | |||||||||||
美国 | $ | 986 | $ | 1,164 | (15) | % | |||||
日本 | 569 | 610 | （7） | % | |||||||
主要市场 | 1,315 | 1,391 | （5） | % | |||||||
战略市场 | 869 | 1,027 | (15) | % | |||||||
营业总收入 | $ | 3,739 | $ | 4,193 | （11） | % | |||||
货币不变情况下的营业收入增长率(1) | (8) | % | (1) | % | |||||||
调整后的税前利润减除折旧及摊销后的费用(1) | |||||||||||
美国 | $ | 133 | $ | 236 | （44） | % | |||||
日本 | 83 | 100 | （17） | % | |||||||
主要市场 | 241 | 151 | 60 | % | |||||||
战略市场 | 120 | 149 | (20) | % | |||||||
企业和其他(2) | （21） | （24） | 不适用 | ||||||||
总调整后的息税折旧及摊销前利润（总调整后的调整前利润）(1) | $ | 556 | $ | 612 | （9） | % | |||||
Nm-没有意义的
| (1) | 在恒定货币下的营业收入增长和调整后的息税折旧及摊销前利润是非总共会计原则的财务指标。请查看以下信息以了解这些指标的定义，并将调整后的息税折旧及摊销前利润编制成净利润的调解。 |
| (2) | 代表未分配给各个部门的净额。 |
我们按照美国通用会计原则报告财务结果。我们还提供了某些非总共会计财务指标，以提供有用的附加信息给投资者。我们提供这些非总共会计财务指标，因为我们认为它有助于提升对基本结果和管理层决策对业务绩效的影响能见度，使我们能够更好地与同行企业进行比较，并允许我们提供对未来业务的长期战略视野。
在恒定货币下的营业收入增长是一个非总共会计措施，它消除了外汇汇率波动将外币译为美元时的影响。它是通过使用与去年同期的平均汇率进行计算的。提供恒定货币措施是为了以没有汇率波动的效果来查看收入，这与管理层评估我们的收入结果和趋势的方式保持一致。
此外，管理层使用调整后的息税折旧及摊销前利润来评估我们的表现。调整后的息税折旧及摊销前利润是一个非总共会计措施，定义为扣除所得税、利息费用、折旧及摊销（不包括使用权资产的折旧和资本化合同成本的摊销）、与停止使用租赁/固定资产相关的费用、与租赁终止相关的费用、交易相关费用、除退休金服务费用和多部门计划费用外的退休金费用、股票报酬费用、在2024年3月31日之前发生的工作人员再平衡费用、减值费用、重大诉讼费用和利益以及高通膨国家的货币影响之后的净收益（损失）。我们认为，调整后的息税折旧及摊销前利润是一个有用的附加衡量措施，可协助
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管理层讨论（续）
这些信息披露是额外提供的，并不替代按照美国通用会计准则计算的营收和净利润或损失指标的百分比变化，因为其中某些项目的波动不一定对应业务运营的变化，有助于投资者评估我们的经营业绩。
这些信息披露是额外提供的，而不是代替按照美国通用会计准则计算的相应前一年度的营收和净利润或损失指标的百分比变化的。其他公司可能会以不同的方式计算和定义标有类似标签的项目，这可能会限制这些指标在比较方面的有用性。
以下表格提供了美国通用会计准则净利润（损失）与调整后的息税折旧前利润（EBITDA）的调节：
截至6月30日的三个月 | ||||||
（以百万美元计） |
| 2024 |
| 2023 | ||
净利润（损失） | $ | 11 | $ | （141） | ||
所得税费用 | 53 | 32 | ||||
利息费用 | 28 | 29 | ||||
固定资产，设备和资本化软体之折旧费用 | 127 | 210 | ||||
摊销费用 | 317 | 333 | ||||
2024年3月31日前发生的劳动力再平衡费用 | — | 58 | ||||
停止使用租用 / 固定资产和租赁终止相关费用 | 9 | 10 | ||||
与交易有关的成本 | 20 | 42 | ||||
以股份为基础之报酬支出 | 24 | 22 | ||||
其他调整* | (32) | 16 | ||||
调整后的息税折旧及摊销前利润（非GAAP） | $ | 556 | $ | 612 | ||
| * | 其他调整项包括除了养老金服务成本和多雇主计划成本之外的养老金费用、重大诉讼费用和收益，以及高通膨国家的货币影响。 |
美国
截至6月30日的三个月 | ||||||||
（以百万美元为单位） |
| 2024 | 2023 | |||||
营业收入 | $ | 986 | $ | 1,164 | ||||
年度营收变化 | （15） | % | 0 | % | ||||
调整后的税前利润减除折旧及摊销后的费用 | $ | 133 | $ | 236 | ||||
调整后的EBITDA年度变化 | （44） | % | ||||||
截至2024年6月30日止的三个月，美国营业收入为98600万美元，比去年同期减少15％，这是由于公司努力减少某些低毛利收入以及在拆分之前缔结的某些低毛利和负毛利合同到期所致。调整后的EBITDA与去年同期相比减少1.03亿美元，主要是由于收入下降以及在2025财年第一季度的调整后的EBITDA中包含人员再平衡费用的影响。
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管理层讨论（续）
日本
截至6月30日的三个月 | ||||||||
（数字以百万为单位） |
| 2024 | 2023 | |||||
营业收入 | $ | 569 | $ | 610 | ||||
营业收入同比变化 | (7) | % | (4) | % | ||||
货币不变前提下的营业收入增长率 | 6 | % | 2 | % | ||||
调整后的税前利润减除折旧及摊销后的费用 | $ | 83 | $ | 100 | ||||
调整后的税息折旧摊销前利润同比变化 | （17） | % | ||||||
截至2024年6月30日的三个月期间，日本营业收入为56900万美元，较去年同期减少7%，主要是由于货币兑换率不利影响了13个百分点。调整后的税息折旧摊销前利润较去年同期下降了1700万美元，主要是由于货币走势不利影响了非日圆计价的成本和收益转换为美元。
主要市场
截至6月30日的三个月 | ||||||||
（数字以百万为单位） |
| 2024 | 2023 | |||||
营业收入 | $ | 1,315 | $ | 1,391 | ||||
营业收入同比变化 | （5） | % | (1) | % | ||||
货币不变前提下的营业收入增长率 | （5） | % | (1) | % | ||||
调整后的税前利润减除折旧及摊销后的费用 | $ | 241 | $ | 151 | ||||
调整后的税息折旧摊销前利润同比变化 | 60 | % | ||||||
截至2024年6月30日的三个月期间，主要市场营业收入为13亿美元，较去年同期减少了5%，主要是由于公司采取了措施减少设备销售和其他低利润的客户关系组成部分。调整后的税息折旧摊销前利润较去年同期增加了9000万美元，主要是由于营运效率提高，最近的签约保证了更高的利润率，以及供应商信贷。
战略市场
截至6月30日的三个月 | ||||||||
（数字以百万为单位） |
| 2024 | 2023 | |||||
营业收入 | $ | 869 | $ | 1,027 | ||||
营业收入同比变化 | （15） | % | （5） | % | ||||
货币不变前提下的营业收入增长率 | (14) | % | （5） | % | ||||
调整后的税前利润减除折旧及摊销后的费用 | $ | 120 | $ | 149 | ||||
调整后的税息折旧摊销前利润同比变化 | (20) | % | ||||||
截至2024年6月30日的三个月期间，战略市场营业收入为86900万美元，较去年同期减少了15%。营收下降主要归因于公司采取措施减少设备销售和其他低利润的客户关系组成部分。调整后的税息折旧摊销前利润较去年同期下降了2900万美元，主要是由于2025财年第一季度调整后税息折旧摊销前利润中包括了员工再平衡费用的影响。
公司及其他
截至2024年6月30日的三个月期间，公司及其他调整后的税息折旧摊销前利润亏损为2100万美元，较2019年同期的2400万美元减少。
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管理层讨论 (续)
成本和费用
截至6月30日的三个月 | 营业收入百分比 | 变化 | |||||||||||||
(以百万美元计) |
| 2024 | 2023 |
| 2024 | 2023 |
| 2024年与2023年相比 | |||||||
营业收入 | $ | 3,739 | $ | 4,193 | 100.0 | % | 100.0 | % | (11) | % | |||||
服务成本 | 2,934 | 3,449 | 78.5 | % | 8200万美元 | % |
| （15） | % | ||||||
销售、一般及管理费用 | 657 | 720 | 17.6 | % | 17.2 | % |
| (9) | % | ||||||
人力平衡调整费用 |
| 36 |
| 58 |
| 1.0 | % | 1.4 | % |
| (38) | % | |||
交易相关费用 | 20 | 42 | 0.5 | % | 1.0 | % | (-52) | % | |||||||
利息费用 |
| 28 |
| 29 |
| 0.7 | % | 0.7 | % |
| （6） | % | |||
其他费用 |
| — |
| 5 |
| 0.0 | % | 0.1 | % |
| （100） | % | |||
税前收入（亏损） | $ | 64 | $ | （109） |
|
|
|
| |||||||
服务成本占2024年6月30日结束的三个月的营业收入的78.5％，较2023年6月30日结束的三个月的82.3％低，主要是由于较低的折旧费用、营运效率的提高、最近签署协议的利润率提高以及供应商信用。2014年6月30日结束的三个月的销售、一般和管理费用占营业收入的17.6％，较上年同期的17.2％高，主要是由于货币对收入的影响与我们的以美元计价的费用相比，部分抵消了法律储备的释放。2014年6月30日结束的三个月的工作力再平衡费用占营业收入的1.0％，低于上年同期的1.4％，这是由于财政2024年第一季度的工作力再平衡行动引起的。2014年6月30日结束的三个月的利息费用占营业收入的0.7％，与上年同期的0.7％相比。 交易相关成本影响的营业收入比起我们以美元计价的费用，部分抵消了法律储备的释放。2014年6月30日
交易相关成本
公司将某些与分离、收购和剥离（如有）有关的支出和利益分类为“交易相关成本”，列入合并利润表中。交易相关成本包括员工留任费用、信息科技费用、营销费用以建立 Kyndryl 品牌、必要的前期和分离后期的法律、会计、咨询和其他专业服务费用，以准备和执行分离，与分离前和与分离相关事项有关的与我们的前母公司达成的协议和供应商更替及整合相关的其他成本。
员工再平衡和网站合理化费用
2025 财政计划
在截至 2024 年 6 月 30 日的三个月内，管理层开展了减少公司整体成本结构和提高营运效率的行动。这些行动将导致员工再平衡费用、与停止使用租赁和拥有的固定资产有关的费用以及租赁终止费用。在截至 2024 年 6 月 30 日的三个月内，公司记录了 3600 万美元的员工再平衡费用和 900 万美元的费用，这些费用与停止使用租赁和拥有的固定资产以及租赁终止费用有关。
该计划的总现金支出预计为 14000 万美元，其中约 1000 万美元已于 2024 年 6 月 30 日前支付，预计剩余的 9000 万美元将在 2025 年财政年度结束前支付，余额在此之后支付。管理层预计，这些员工再平衡和网站合理化活动将在 2026 财政年度减少人工成本、租金支出和固定资产及设备折旧超过 20000 万美元。我们无法保证我们将实现预期的成本节约。
公司将继续寻求改善营运效率和降低成本的机会，这可能导致未来期间的额外费用。有关详细信息，请参阅所附合并财务报表中的附注 14 – 员工再平衡和网站合理化费用。
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管理层讨论(续)
2024财年计划
截至2023年3月31日，管理层开始采取某些行动，以减少公司整体成本结构并增加我们的营运效率，这些行动持续到截至2024年3月31日。这些行动导致工作人员再平衡费用、与停止使用租赁和拥有的固定资产相关的费用以及与租赁终止相关的费用。工作人员再平衡费用源于成本削减行动，以增强生产力和成本竞争力，并重新平衡导致终止职员的技能。此外，我们确定了一些从IBm继承的租赁和拥有的资产，因此不会为Kyndryl带来任何经济利益。在截至2023年6月30日的三个月中，公司认列了5800万元的工作人员再平衡费用、1000万元的与停止使用租赁和拥有的固定资产相关的费用以及租赁终止费用。
该计划的总现金支付为30000万元，其中大约24000万元已在2024年6月30日前支付(其中包括约5000万元的向已停止使用的租赁资产的合同支付)，预计2025财年将支付大约2000万元。管理层估计，这些工作人员再平衡和场地合理化活动将在2025财年减少人员工资成本、租金费用和其他财产和设备的折旧约40000万元。无法保证我们将实现预期的成本节省。
所得税
截至2024年6月30日，所得税费用为5300万元的费用，而截至2023年6月30日的三个月份所得税费用为3200万元的费用。我们每个三个月的所得税费用主要与外国业务的税收和在某些辖区中录入对未来减值的逆算税项资产有关。
在评估减值准备的需要时，管理层考虑每个辖区的所有可用证据，包括过去的营运结果、未来可课税所得的估计、现有暂时性差异的逆转以及持续的税收规划策略和行动的可行性。未来的可课税所得和亏损的估计可能会变化，也许会相当大，这可能要求我们当时修改对未来税前资产的回收估计。
财务状况
动态
102亿元的总资产，从2024年3月31日开始降低了42700万元(调整为货币降低了29700万元)，主要是因为：现金及现金等价物减少了28400万元，主要是由于年度授权协议和年度激励付款；应收帐款减少了15900万元，主要是由于较低收入；透过摊销超过增加和货币影响，递延成本减少了7300万元；部分抵消的是预付费用和其他流动资产增加了9900万元，主要是由于软体订阅的预付款。
91亿元的总负债，从2024年3月31日开始减少了40600万元(调整为货币降低了31000万元)，主要是由于：应付工资和福利的减少19500万元，导致年度奖励金的支付；应付帐款减少了7100万元，由于成本较低。总权益由2024年3月31日开始减少了2100万元，主要是由于我们在这段时期的综合亏损。
30
管理层讨论（续）
现金流量
我们的经营活动、投资和融资活动现金流总结如下表所示。
截至6月30日的三个月 | ||||||
（以百万美元计） |
| 2024 |
| 2023 | ||
经由以下方式提供（或使用）净现金流量： |
|
|
| |||
营运活动 | $ | （48） | $ | （173） | ||
投资活动 |
| （166） |
| （113） | ||
融资活动 |
| （51） |
| （38） | ||
汇率变动对现金、现金等价物及限制性现金的影响 |
| （17） |
| (15) | ||
现金、现金等价物和限制性现金的净变动 | $ | （281） | $ | （339） | ||
2024年6月30日结束的三个月内，经营活动产生的净现金流是$4800万，与去年同期的净现金流（使用$17300万）相比有所增加，主要原因是净利润增加，应收帐款收回速度超过当季开票速度。
2024年6月30日结束的三个月内，投资活动产生的净现金流是$16600万，而去年同期为$11300万，主要是因为资本支出和收购Skytap的增加。
2024年6月30日结束的三个月内，融资活动产生的净现金流共计$5100万，而去年同期为净现金流入$3800万。
其他信息
签约
以下表格显示公司2024年6月30日及2023年同期签约情况。
| 截至6月30日的三个月 | |||||
（十亿美元） |
| 2024 |
| 2023 | ||
总签约 | $ | 3.1 | $ | 2.8 | ||
2024年6月30日结束的三个月内，签约金额增加了$30400万，同比增长11％。管理层使用签约作为监测业务表现的工具，包括吸引新客户和向现有客户销售附加范围的能力。没有第三方标准或要求规定签约的计算方法。我们将签约定义为客户承诺在合同下初始估计值。计算涉及估计和判断，以评估客户承诺的程度，包括协议的类型和期间，以及是否存在解除合约的费用或关闭成本。续约和范围增加仅视为签约新价值的增量。签约可能会因多种因素而变化，包括但不限于小量大型外包合同的签约时间以及该等合同的期限。签约转化为收入可能会因服务和解决方案的类型、客户决策和其他因素而变化，包括但不限于宏观经济环境或外部事件。
流动性和资本资源
我们相信，现有的现金及现金等价物以及2021年10月签订的公司循环信贷协议将足以满足未来至少12个月的预期现金需求。
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管理层讨论（续）
高级无抵押债券
2021年10月，为了准备分拆，我们完成了共24亿美元的高级无抵押固定利率债券发行，具体如下：2.05%到2026年到期的高级票据，几何数额为7000万美元，到2028年到期的2.70%高级票据，几何数额为5000万美元，到2031年到期的3.15%高级票据，几何数额为6500万美元，2041年到期的4.10%高级票据，几何数额为5500万美元（“初始票据”）。在证券法144A条例下，初始票据是向合格的机构买家提供并出售的，并依据证券法的规制S向非美国人士提供或出售。在发行初始票据时，我们与初始票据的购买者签订了登记权协议，根据该协议，我们在截至2022年9月30日的季度期内完成了注册发行，以交换每一系列的初始票据为具有基本相同条款的新票据。
2024年2月，我们完成了一项合计5000万美元的6.35%高级无抵押债券的注册发行（“2034年债券”）。我们获得了4940万美元的收益，扣除债务发行成本和折扣。2034年票据是本公司的高级无抵押债务，具有与本公司现有和未来的所有其他高级无抵押债务平等的偿还权利。
初始票据和2034年票据都受到这类融资的惯例肯定性契约、否定性契约和拖欠事件的约束，并可按照惯例方式由我们选择赎回。
循环信贷设施
2021年10月，我们签署了一份315亿美元的多种货币循环信贷协议（“循环信贷协议”），除非延期，在2026年10月到期。循环信贷协议于2023年6月进行了修改，用所得到的权利交换了伦敦银行同业拆放利率（“LIBOR”），采用了安全隔夜融资利率（“SOFR”）。在循环信贷协议下借款的利率将根据市场利率加上一个保证金，具体说明请参见《循环信贷协议》。截至2024年6月30日，循环信贷协议尚未进行提款。
循环信贷协议包括某些惯例性的强制偿还条款。此外，它包括惯例的违约事件和肯定性和否定性契约，以及一项维护契约，要求我们借入的有息负债与任何四个连续财务季度内的合并净利润相比不得高于3.50比1.00。本公司遵守其债务契约。
金融资产转让
本公司已与第三方金融机构签订协议，出售某些财务资产（主要是交易应收账款），不负担保责任。本公司确定这些是真正的销售。出售金融资产的携带价值在转移时被注销，并在转移时认可销售的净收益或净损失。第一份协议于2021年11月签署并随后进行了修改，使我们能够将某些应收账款出售给交易对方。该协议的初步期限为18个月，除非任一方选择不延长，否则该协议将在每六个月后自动重置为18个月的期限。第二份协议于2022年6月与独立的第三方金融机构签署，并在其周年纪念日自动更新。
五、我们从这些协议中的纯收益在综合现金流量表中体现为经营活动产生的现金。在三个月的截至2024年6月30日和2023年6月30日的收购的应收账款的总收益分别为8亿美元和12亿美元。与转移应收账款有关的费用分别为1000万美元和1600万美元。
32
管理层讨论（续）
供应商融资计划
在截至2024年3月31日的年度，本公司与第三方金融机构启动了一项供应商融资计划，根据计划，本公司同意在原定发票到期日支付参加的供应商声明的金额，在计划中，平均期限为90至120天。金融机构应供应商的自行决定享受发票的折扣金额提前付款。在安排下，公司并不提供抵押法定资产或其他形式的保证品。公司不是供应商和金融机构之间的合同方。公司或金融机构可提前至少180天通知终止合同。此计划下公司的负担仍被列为综合资产负债表中的应付账款。此计划下未付款项在2024年6月30日及2024年3月31日均不重要。
关键的会计估计
适用美国通用会计原则（U.S. GAAP）要求我们对某些项目和未来事件进行估计和假设，这直接影响我们报告的财务状况。我们的重大会计政策和估计未发生变化，详细信息请参见我们的10-k表格年度报告，截至2024年3月31日的财政年度报告，我们称之为“10-K”。
关于前瞻性陈述的注意事项
本报告包含“向前看语句”，该语句属于 1995年私人证券诉讼改革法案. 本报告中除了历史事实陈述外，包括所有关于公司计划，目标，目标，信仰，业务策略，未来事件，业务状况，营运结果，财务状况，业务前景和业务趋势的言论，以及本报告中的其他非历史陈述均为向前看语句。此类向前看语句通常包含“旨在”，“预期”，“相信”，“考虑”，“可能”，“估计”，“期望”，“预测”，“打算”，“可能”，“机会”，“计划”，“位置”，“预测”，“项目”，“应”，“寻求”，“目标”，“将”，“以及其他类似的词语或表达方式或其否定或其他变化。向前看语句基于公司对未来业务和财务绩效的当前假设和信仰。由于风险和不确定因素，公司的实际业务，财务状况或营运结果可能与向前看语句所建议的不同，这包括但不限于以下风险和不确定因素：
| ● | 未能吸引新客户，留住现有客户或向客户销售其他业务板块； |
| ● | 未能实现增长和生产力目标； |
| ● | 竞争； |
| ● | 与重要供应商和合作伙伴的关系影响； |
| ● | 未能应对和适应技术发展和趋势； |
| ● | 难以吸引和保留关键人员和其他熟练员工； |
| ● | 经济，政治，公共卫生和其他环境的影响； |
| ● | 对公司声誉的影响； |
| ● | 无法准确估计服务成本和合同完成时间； |
| ● | 交付问题； |
| ● | 公司成功管理收购和处置，包括整合挑战，未能实现目标，承担负债和更高的债务水平； |
| ● | 与政府客户的业务影响； |
| ● | 公司知识产权未能防止竞争产品的出现以及公司未能获得、保留和延长必要许可证的失败； |
| ● | 我们商誉或长期资产的损 impairment; |
| ● | 与网络安全概念、数据治理和隐私有关的风险; |
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管理讨论（继续）
| ● | 与不遵守法律和监管要求相关的风险； |
| ● | 税务事宜及环境事宜的不利影响； |
| ● | 法律程序及调查风险及潜在的赔偿义务； |
| ● | 市场流动性状况及客户信贷风险变化对应收帐款的影响； |
| ● | 公司的退休金计划； |
| ● | 货币波动的影响； |
| ● | 与公司从 IBM 分离有关的风险； |
| ● | 与我们资讯技术控制中发现的缺陷有关的风险；以及 |
| ● | 与公司普通股及证券市场相关的风险. |
其他风险和不确定性包括截至 2024 年 3 月 31 日止财政年度的 10-k 表格「风险因素」部分中描述的风险和不确定性，因为该等因素可能会不时更新在公司后续向 SEC 提交的申报中。 本文中的任何前瞻性声明 报告 仅在制作的日期为止说明。除法律规定外，本公司不承担任何义务更新或修改任何前瞻性声明，无论是因新信息、未来事件或其他情况而导致。
可用资讯
我们定期在我们的公司网站 www.kyndryl.com 和投资者关系网站（https://investors.kyndryl.com）上发布或通过我们的投资者关系网站（）发布或访问我们可能对我们投资者感兴趣的信息，包括有关我们财务表现，业务发展，投资者活动和其他有关公司的重要信息。当您注册电子邮件地址时，您可以通过访问「资源」部分下的「投资者电子邮件提醒」部分，自动收到有关本公司的电子邮件提醒和其他信息。https://investors.kyndryl.com我们鼓励投资者、媒体、我们的客户、消费者、业务合作伙伴及其他对本公司感兴趣的其他人查看我们透过这些渠道提供的资讯。上述网站上所包含的资讯并不会被视为已纳入本文件或我们向 SEC 提交的任何其他文件中。
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项目3.有关市场风险的定量和质量披露
有关市场风险的揭露，请参阅10-K表中“关于市场风险的定量和定性揭露”部分的信息。该公司的市场风险揭露在10-K表中未发生实质性变化。
第四项。控制和程序
该公司的管理层，包括首席执行官和首席财务官，对报告期结束时公司的揭露控制和程序（如《证券交易法》第13a-15（e）条所定义的）效益进行了评估。基于评估结果，首席执行官和首席财务官认为，由于存在内部控制上的实质缺陷，从而产生了控制缺陷，公司的揭露控制和程序在报告期结束时不具备效力。在信息技术普通控制（ITGCs）方面，这些控制缺陷是在公司的10-K表第II部分9A中揭示的。ITGCs的缺陷与公司大规模迁移其内部操作系统以取代由前母公司提供的暂时可用系统有关，而这是在压缩时间框架内进行的。这些控制缺陷并未导致已经提交或包含在本10-Q表中的年度或中期财务报表的错误陈述。
财务报告内部控制的变更
在报告期内，公司有关财务报告的内部控制（如《证券交易法》第13a-15（f）条所定义的）未发生实质性或有理由相信会实质性影响内部控制的变化，而除了所述ITGC缺陷的持续补救之外。
补救
正如该公司的10-K表第II部分9A中所述，公司开始实施补救计划，以解决ITGC缺陷。该计划包括但不限于（i）在我们的信息技术环境中实施和／或正式控制，包括用户访问和职责分离控制、程序开发和变更管理控制以及某些计算机操作控制，以及（ii）培训相关人员关于新ITGC的设计和操作。补救计划受到公司董事会审计委员会及持续管理审查的监督。直到适用控制运行了足够长的时间并且经过测试证明这些控制有效运作时，这些缺陷才能被认为已完全补救。公司预计在2025财年完成其补救计划的实施。
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第二部分 — 其他资料
项目一。法律程序
请参阅本报告中合并财务报表附注中的附注 11 — 承诺和应变情况。
项目 1A。风险因素
如需讨论我们潜在的风险和不确定性，请参阅截至 2024 年 3 月 31 日止年度的 10-k 表格中的「风险因素」标题下的资讯。对于表格 10-k 中披露的风险因素没有任何重大变化。
项目二。非登记股份证券销售、收益的使用、及发行人购买股份证券
没有
第三项高级证券违约
没有
第四项。矿山安全披露
不适用。
第五项。其他资讯
截至二零二四年六月三十日止的三个月内，
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项目6. 附件
展品编号 | 展品描述 |
2.1 | 《分割及分配协议》订于2021年11月2日，由国际商业机器公司及申报人签署，并于2021年11月4日提交至申报人的第8-K表格附录2.1，现引用于此。 |
3.1 | |
3.2 | 申报人自2023年1月25日起生效的《修正及重订公司章程》于2023年1月27日提交至申报人的第8-K表格附录3.1，现引用于此。 |
10.1 | |
10.2 | |
10.3 | |
31.1 | |
31.2 | |
32.1 | |
32.2 | |
101.INS | XBRL实例文档-该实例文档未出现于互动资料文件中，因其XBRL标签已嵌入行内XBRL文档中 |
101.SCH | XBRL分类扩展模式文档 |
101.CAL | XBRL分类扩展计算链结库文档 |
101.DEF | XBRL分类扩展定义链结库文档 |
101.LAB | XBRL分类扩展标签链接库文档 |
101.PRE | XBRL分类扩展展示链结库文档 |
104 | 封面页互动资料文件-封面页互动资料文件未出现在互动资料文件中，因其XBRL标签已嵌入行内XBRL文件中 |
此报告作为展示协议或文件本身条款的相关信息，提交其作为确定性事实信息的目的。特别地，公司在这些协议或文件中作出的任何陈述和保证只为特定协议或文件的具体背景而作出，不适用于任何其他背景或日期。
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