展览10.1

Kyndryl

受限股票单位股权奖励协议

保密


或者为法定目的而成立的人士，其业务或活动（“法定机构”）包括对各种公共机构的员工福利计划、养老金计划、保险计划开展投资基金管理；	2021年Kyndryl长期绩效计划修订版（以下简称“计划”或“修订版计划”）”)
奖励类型	[受限制的股票单位，以现金结算的受限制的股票单位]
目的	此奖励旨在奖励和留住受奖人的服务。您认识到此奖励代表对您的潜在重大利益，并出于此目的授予您此奖励。本股权奖励协议未明确定义的大写词语具有修订版计划中所给出的含义。
授予给员工ID 所在国家	[受奖者姓名] [员工ID]
奖励协议	本股权奖励协议连同被本协议引用的并可在富达网站上查阅的修订版计划，构成您和Kyndryl之间有关本股权奖励协议第22条项下奖励的全部协议。
授予	授予日期[授予日期] 授予价格[授予日期公允市值] 授予单位数量[授予奖励数]
归属条件	此奖励将按照下列规定归属，但需符合本股权奖励协议所述Kyndryl的持续就业要求。

	日期	单位

奖励金的支付

在符合修改后的计划的第12和13节以及本股权奖励协议的第7节的规定下，在上文指示的“获得”日期上，公司应当 (1) 提供给您等同于您所有已经获得的限制性股票单位数量的普通股，或者(2)以上文所述方式以现金支付您的已经获得的限制性股票单位的当时的公平市场价值，当地法律禁止现金支付时除外。上述股票支付方式在公司已确定的国家不适用。在这些被视为现金支付的国家中，公司应当按照已经获得的限制性股票的当时公平市场价值支付现金。无论哪种情况，扣除适用的税款后，该限制性股票随即会被取消。这种以股票或现金支付的方式应当在任何奖励金部分获得后的最短时间之内支付，但是在您的奖励金获得年度之后的2.5个月之内，任何情况下都不会晚于此。在这种方式下，已获得部分的奖励金提取的净值应符合修改后的计划及本股权奖励协议的条款和条件。

接受你的奖项

当你接受此奖项时，此奖项才被视为有效。通过接受此奖项，您同意受到修订计划的所有条款的约束，并同意此奖项在所有方面均受到修订计划条款的限制。如果您在收到奖项后九十（90）天内未接受，则此奖项可能被取消。在Fidelity接受此奖项时，您确认已收到并阅读了本权益奖项协议及授予此奖项的修订计划，并同意（i）不对这项奖项或任何先前授予的未到期奖项进行经济风险对冲，包括在Kyndryl证券上进行任何衍生交易（例如任何沽空、看跌、掉期、远期、期权、项领、等等），以及（ii）遵守修订计划和本权益奖项协议的条款，包括有关奖项取消、撤销和收回、司法管辖权和/或当地法律，以及适用法律的条款。

Kyndryl

受限股票授予协议

您的奖励条款和条件

根据 Amended Plan，公司已授予您在此股权奖励协议中描述的奖励。本股权奖励协议为您提供了奖励的条款和条件。您的奖励受治理计划文件中的条款和条件的约束。

作为一名奖励受益人，您可以在 Kyndryl 的 Fidelity NetBenefits 网站上查看所有未行使的股权奖励的个人化摘要。此站点包含其他有关长期激励性奖励的资讯，包括招股书和治理计划文件的副本。如果您在美国境内且有进一步问题，可以拨打 800-544-9354 联系 Fidelity，在星期日下午 5：00 至星期五凌晨 12：00 (美国东部时间)。如果您在美国境外，可以使用 Fidelity Guide 选择您所在国家的当地 Fidelity 号码。

定义

定义术语所有大写的术语，如果未在本协议中有明确定义，则应按照 Amended Plan 给它们的含义。为条理本股权奖励协议，以下术语为:

“奖励Awards是指根据委员会确定的条款、条件、绩效要求、限制和限制而授予的任何形式的股票期权、股票或现金奖励，以实现 Amended Plan 的目标。

“董事会董事会是指Kyndryl的董事会。

c。

“普通股Common Stock是指Kyndryl已授权和发行或未发行的普通股票，其每股面值可随时确定。

d。

“委员会委员会是指董事会指定的管理 Amended Plan 的委员会。

e。

“权益代理Kyndryl和其附属公司和子公司，包括子公司，以及Kyndryl在其中拥有股权利益的合伙企业和其他商业企业。

“编码内部收益税法是指1986年修订后的税法。

古。

“从事或联系包括但不限于作为独资企业主、所有人、雇主、董事、合伙人、负责人、联合企业、受雇员工、成员、顾问或承包商从事或联系。这也包括在您受雇于公司期间作为竞争对手的某个现有或新的业务/创业公司的股东或投资者，以及在您结束与公司的雇佣关系后拥有任何一个竞争对手的所有任何一类已发行股票的五分之一（5％）或更多的股权。

股权奖励协议

“股权奖励协议是指本书中提供参与者的授予细节的股权奖励协议。公平市场价值

i。

“&#34;日&#34;指的是在纽约证券交易所上出现的普通股票当天的最高价格与最低价格的平均值。但如果在该日没有普通股票的交易，则&#34;日&#34;指的是在该交易所上一次有普通股票交易的最近日的最高价格与最低价格的平均值。公平市值

将以适用发放日的汇率以商业合理措施计算参与者所在地货币的价值。

j。

“Kyndryl”指Kyndryl Holdings, Inc。

k。

“参与者”指在修订计划下获得奖励的个人。奖励可以授予公司的任何员工或其他提供服务的个人。

l。

“或者为法定目的而成立的人士，其业务或活动（“法定机构”）包括对各种公共机构的员工福利计划、养老金计划、保险计划开展投资基金管理；”或“修订计划”是Kyndryl 2021长期履行计划的修订和重签版本，自2023年7月27日起生效。

m。

“限制性股票单位”指您的奖励下的限制性股票单位。此股权奖励协议中所有对RSU的引用都包括保留RSU（“ RRSUs”），除非另有明示规定。

n。

“Spin-Off”指2021年向IBM股东分配普通股股份，根据公司与IBM在该分配中签署的分离和分配协议和员工事项协议。

o。

“离职”表示为了确定你何时不再是Kyndryl或雇用该奖励授予时雇用参与者的子公司的员工，以便取消任何奖励，除非获得由管理修订计划的人指定的批准方法。

授予的性质

接受此授予表明您已了解并同意以下所有内容：修订计划是公司自愿设立的，具有酌情性质，并可按其条款为符合或应对任何法律要求的目的或其他法律允许的任何目的进行修改、修改、暂停或终止。

您自愿参与了修订后的计划；

c。

授予奖励是自愿的、偶发的，不创造任何合同或其他收到未来奖励的权利（无论是相同的还是不同的条件），或代替奖励的利益，即使过去曾经授予过奖励；

d。

所有与未来奖励相关的决定，若有任何，均应由委员会自行决定，包括但不限于奖励的形式和时间、受奖的单位数量以及适用于受奖的获得条件；

e。

授予奖励及您参与修订后的计划，并未创造就业权利，亦不应被理解为形成与公司的雇佣或服务合同，并不会影响公司终止您的就业或服务关系的能力；

只有在达到获得条件以及您在获得期间内提供任何必要的服务的情况下，股票（或现金）才会发放给您；

古。

RSU和受RSU控制的股票（或现金）不旨在取代任何养老金权利或补偿（如有）；

RSU、受RSU控制的股票及其收入和价值属于超出您的就业范围（及任何就业合同，如有）的特别报酬项目，并不是任何目的的正常或预期报酬，包括但不限于计算任何撤职。

辞职、终止、裁员、解雇、劳务终止付款、奖金、长期服务奖励、退休金或养老金或福利金或类似款项；

i。

凭证股份单位股票所代表之股份未来价值为不确定、无法确定且无法准确预测；

您停止为公司提供服务导致凭证股份单位股票被没收，不会产生任何补偿或赔偿权利；

除非本协议、修订后的计划或公司酌情提供，否则凭证股份单位股票及此股权奖励协议证明的福利不创造任何申请将凭证股份单位股票或任何类似福利转移或由其它公司承担，亦不得就Kyndryl股份受任何企业交易影响而进行交换、兑现或替换；

如果您居住或在美国境外任职，则您承认并同意，公司对因您与美元之间的汇率波动而影响凭证股份单位股票或根据您的结算而应支付给您的任何金额的价值而负责的免责任；

禁止挖角协议

考虑到您的奖励，您同意在离开公司之前和离开公司之后的一年内，在任何人员中，直接或间接地，或以任何身份，为自己或其他个人、公司、协会、合伙企业、公司或其他商业实体（一）招聘、挖角或向其提供就业或服务；或（二）尝试或参与任何招聘、挖角或向任何被限制的员工提供就业或服务的行动。对于本段落，「被限制的员工」是指任何在您进行前述行为时是公司员工的人员，或在您进行前述行为之前的十二（12）个月内曾经是公司员工的人员。

同样地，您同意在离开公司之前及其离职之后的一年内，不会以任何人员的身份，直接或间接地，或代表任何其他个人、公司、协会、合伙企业、公司或其他商业实体（一）为商业目的招揽任何受限制的客户；（二）诱导或企图诱导任何受限制的客户减少、取消或终止与公司的业务；或（三）将任何业务转移或企图转移任何受限制的客户的业务到从事竞争行为的任何企业或其所有或控制利益的任何实体。对于本段，「受限制的客户」是指您在离开公司之前的最后十二个月中，在某些工作责任中与实际或潜在的公司客户有直接或间接接触或接触公司机密信息的客户。该术语“受限制的客户”不包括您在成为公司雇员之前与之有预先存在的关系的任何客户。

c。

接受您的奖励即表明您认识到，如果您未能遵守上述规定，公司将遭受无法弥补的损失，公司将有权要求任何适当的救济措施，包括金钱损失、禁制令和律师费。

上述禁止挖角规定不适用于您的所在国家为拉丁美洲，特别是：阿根廷、玻利维亚、巴西、智利、哥伦比亚、哥斯达黎加、厄瓜多尔、墨西哥、巴拉圭、秘鲁、乌拉圭和委内瑞拉，或在本股权奖励协议中明确规定的其他情况下。

4. 将公司董事安排妥当，确保他们有足够时间作出明智决定，维护公司最大化利益，履行法定职责。

奖励取消及撤回/收回

您了解公司可按照修改后的计划的条款，包括但不限于委员会依法制定的任何政策和/或程序（包括但不限于1934年证券交易法第10D条及其下属法规以及任何其他监管制度）取消、修改、撤销、暂停、扣押或以其他方式限制或限制此奖励。此外，根据修改后的计划授予的奖励将受到收回、没收、追回或类似要求的限制（这些要求将被认为已经通过引用纳入所有未了结股权奖励协议之内），包括在适用的法律下补救，并根据公司维护、采用或根据上市的任何国家证券交易所或协会的监管标准有义务采用的任何收回政策，包括但不限于公司的回收政策生效，包括追溯适用。此外，您承认并同意遵守公司的财务重编回收政策的条款，无论您是否在修改后的计划、公司的年度激励计划或任何其他计划中接受了错误授予的补偿，都必须按照财务重编回收政策的要求并符合财务重编回收政策的要求，退还任何错误授予的补偿。

关于取消、撤销、回收和其他条款的执行、豁免或修改，包括与雇佣关系终止、死亡和残疾有关的条款，一切决定均由公司单方面做出。在本股权奖励协议和修改后的计划下作出的决定不需要统一，可以在不同人士中作出选择性决定，无论这些人是否处于相似的情况。

c。

您同意修改后的计划和本股权奖励协议的取消、撤销和收回条款是合理的，同意不挑战这些条款的合理性，即使放弃奖励是违反的惩罚。在雇佣期间或雇佣关系终止后从事有害行为（在修改后的计划中定义）可能导致取消、撤销或收回您的奖励。

d。

根据修改后的计划，如果您接受参与或与公司直接或间接竞争的任何业务的提议，或如果您从事与公司直接或间接竞争的业务，且在与公司的雇佣关系结束后的一年内发生以下情况：（i）在本股权奖励协议中订定的授予日期前，您已与公司或其附属公司（包括IBm公司或一家IBm附属公司在剥离之前），如适用，签订了不竞争协议；或（ii）该奖励是保留限制性股票单位奖励。不论上述情况如何，如果在您与公司的雇佣期间，您从事本修改后计划第13(a)条所述的任何有害行为（包括竞争活动），则修改后的计划的取消、撤销和收回条款将适用于所有奖励。然而，本节第4条的收回期不适用于修改后计划第13(a)(i)条。对于修改后计划第13(a)(i)条，公司可以在12个月内取消、修改、撤销、暂停、扣留或以其他方式限制或限制本奖励。

e。

为了避免疑虑：(a)在您与公司的雇佣关系结束后，但在收回期内，如果您从事修改后计划第13(a)（不包括第13（a）（i））条所述的任何有害行为，所有其他取消、撤回和收回条款将适用于所有奖励；(b)如果在您与公司的雇佣期间，您从事修改后计划第13(a)条所述的任何有害行为（包括竞争活动），则修改后的计划的取消、撤销和收回条款将适用于所有奖励。

管辖法律、费用及管理

本股权奖励协议将受纽约州法律管辖并依其解释，而不考虑其法律冲突条规。您同意任何与本股权奖励协议相关的诉讼或程序，均应在纽约县或西彻斯特县的州立和联邦法院专属受理，您同意在当地被告管辖权并无可撤回的放弃对该诉讼管辖权不便的异议，包括提出该诉讼在不便的法庭受理。

如任何具管辖权的法院发现本股权奖励协议的任何条款或其部分无效，该条款将被尽可能发挥其当事方意图的最大限度实施，本股权奖励协议的其余部分将继续完全有效。

如果您或公司提起执行本股权奖励协议的诉讼，且公司获胜，您将支付公司在与该诉讼和债权收回有关的所有费用和开支，包括合理的律师费用。

如果参与管理修改后计划的供应商发生更改，您同意将您在该供应商名下账户里的所有在修改后计划下已经或将接收的股票或受限股票单位转移到新的供应商。除非您以书面形式撤销，否则这样的同意将继续有效。

数据隐私、电子交付、电子签名

接受本奖励，即表示您同意在执行本奖励所必需的情况下，公司可以与任何供应商交换必要的数据，包括您的个人数据，并在执行本股权奖励协议的目的下向其提供。您还同意通过任何现有和/或未来可用的电子传输方式（包括但不限于电子邮件、供应商网站存取和/或传真）接收与本奖励或Kyndryl的长期绩效计划的任何后续奖励有关的信息和材料，包括但不限于任何说明书和计划文件。除非您以书面形式撤销，否则此等同意将继续有效。

通过参与修改后计划或接受其授予的任何权利，您同意和授权公司收集、处理和转移涉及您的个人数据，以履行其在修改后计划下的义务和行使其权利，有关修改后计划的声明和通信以及一般管理和管理修改后计划，包括在不同时间保留有关参与水平和修改后计划的其他信息的分析和报告记录。任何此类处理均应遵守本数据隐私条款的目的和规定。除非您以书面形式撤销，否则这样的同意将继续有效。

包括以下数据类别（“数据”）：

i。

公司已在您的记录中保存的数据，例如您的姓名和地址，员工编号，薪酬编号（如适用），工作日期以及您是否全职或兼职；

ii。

您接受计划下授予的权利而收集的数据（如适用）；和

iii。

公司在修改后计划下为您持续参与而后续收集的数据，例如，关于在修改后计划下不时提供或接收的股份以及其他有关您和您的参与在修改后计划下的适当财务和其他数据（自己的离职日期以及离职或退休原因）。例如，您明确同意公司按照上述第(a)段描述的方式转移涉及您的个人数据。数据可以转移不仅在您不断变化的所在国家内或欧盟或欧洲经济区（“EEA”）内，还可以转移到全球范围内，以供其他员工和

第三方供应商所需。

公司的职员以及上述第三方，目的如(a)段所述：

i。

公司的计划管理者、审计师、经纪人、供应商、代理商和承包商以及第三方服务提供商、供应商网站访问和/或传真给公司；

ii。

监管机构，税务机构，证券或证券交易所以及其他监管、监管、政府或公共机构根据法律规定或公司认为必要的；

iii。

其他需要与修订计划管理有关的数据传输/传输的第三方，对公司应承担保密责任；

iv。

与您在修订计划中有关的家庭成员、继承人和其他人；

v。

任何公司聘请为管理此奖项而聘请的供应商。

公司内部政策确保相同级别的保护措施在公司的全球组织中得以实施。

您有权了解公司是否保存有有关您的个人数据，并在公司免费获取这些个人数据，并要求公司更正有关数据，如果不准确，要求删除，要求限制处理或反对处理以及撤回您的同意。您享有这些适用的数据隐私法律所提供的所有其他权利，包括公司过去向您提供的任何适用文档或指南中详细说明的权利。但是，您了解拒绝或撤回您的同意可能影响您参与修订计划的能力（并可能导致未发行股票的没有效力）。

您同意，包括您的个人数据在内的必须管理此奖项的数据可以在必要时在公司之间交换（包括把这些数据转移到来源国家之外，无论在哪里执行）、与任何由公司聘请的供应商进行交换以管理此奖项。

终止业务，包括死亡，残疾和缺席

终止就业并继续发放

如果您在此权益奖项协议中列明的确定日期（除修正计划第12节所述的死亡或残疾外）之前不再是员工，则所有未发放的RSU和您的奖项下的任何股票或现金权利都将被取消和没收，不再支付任何款项。

但是，在执行经理安置计划和执行经理退休政策下，如果您在公司服务满十年（10）并达到五十五（55）岁，则您可能有资格继续发放RSU（不包括RRSU）退休后。 认股权证在RSU的授予日期起计您应工作一（1）年，这些RSU才有资格在本7（A）条根据继续发放的条款下继续发放。按照目前的条款，如果您满足以下所有要求，则您有资格在修订计划下继续发放合资格的未发行RSU：

您在五十五（55）岁并以董事会创立为基础，完成十（10）年公司服务后（此项旨在用于那些将工作从IBm转移到董事会的人员，与分拆有关），终止与公司的雇佣关系；

向您业务的HRVP给予至少六（6）个月书面通知（如果执行终止执行计划的计划管理员书面在此期间豁免或缩短）；

在您已同意的退休日期之前，您不会自愿终止就业；

您的雇佣关系未因故而终止；

您签署并不撤回退休协议和总体释放，其中将包括释放您可能对公司以及其员工、董事或代理人拥有的任何和所有索赔；保密和商业秘密承诺；禁止在公司员工中招揽两（2）年，并且除董事会执行终止计划和执行退休政策书面豁免退休人员外，在两年的竞争期限内禁止与公司客户招揽。

死亡或残疾

如果在弥足之日之前出现死亡，则此股权奖励协议下覆盖的所有限制性股票单元（RSUs）将立即发放，并且您的弥足之日将是您的死亡日期。如果您在修订计划第12条中描述的情况下残疾，您未授予的RSUs将继续按照您的奖励条款取得权益。

C。

休假

如果系统管理已核准的休假，任何未取得权益的RSUs将在其作为公司活跃员工的时候继续取得权益，受此股权奖励协议条款之制约。如果您恢复活跃状态，您未授予的RSUs将按照您的奖励条款持续取得权益。

D。

红利等值物

在取得权益之前，RSUs不提供红利。在公司对其普通股支付红利的范围内，相应的红利等值物将计入RSUs，直到该基础奖励得以取得权益，届时它们将以现金形式支付。

之前的IBm服务

如果您在分拆中与公司转移，您将把与国际商业机器公司（IBM）（如在分拆之初在公司文件中反映）服务的服务纪录作为与公司为确定您的奖励年限目的的公司服务计算。

特定国家／地区条款和条件

阿根廷

英文同意书

您证实您已阅读并理解Amended Plan和此股权奖励协议的条款和条件。英文同意并同意文件和通知的条款

且就本协议书或与本协议书直接或间接有关之法律程序、给予或起诉，均应采用英文起草。

加拿大

和解形式

尽管修改后计划或本权益奖励协议书中有任何自由裁量权，股份单位限以股票形式折抵。股份单位并不授权你在折抵股份单位时接受现金支付。

授予的性质

尽管本权益奖励协议书中有任何相反的规定，如你的雇佣关系终止（无论之后是否因任何原因而被认为是无效或非法，包括违反任何适用的劳动法或你可能签订的雇佣协议，如有），你在修改后计划下有关股份单位的发放，若有的话，将于向本公司终止雇佣关系的最早日期或接获本公司解雇通知的日期（不论是否有通知期，在你被解雇或与本公司的任何雇佣协议下，应享有平息工资或相关支付或赔偿的期限），以较早日期为准终止。在你的股份单位到期终止之前，你不会赚取或有资格获得那段时间的比例配发，亦不会有任何丢失配发的补偿。尽管前述，如果适用的就业标准立法明确要求在法定通知期间继续享有配股权，你对股份单位的发行权限，如有的话，将于你最低法定通知期限的最后一天终止，但你不会赚取或有资格获得任何丢失配发的补偿。这不会影响你根据第7条继续享有配股权的资格。

如果你住在魁北克，则适用以下条款和条件：

双方承认，根据本权益奖励协议书或直接或间接与本权益奖励协议书有关的所有文件、通知和法律程序，均应采用英文起草。

C。

丹麦

非挖角

以下非挖角条款将取代对具有丹麦本国籍的个人进行的非挖角条款：

作为你获得的奖励的一部分，你同意在与本公司的雇佣期间内，不会直接或间接地为竞争业务目的挖角本公司的任何客户。通过接受你的奖励，你承认如果你不遵守上述协议，公司将遭受不可挽回的损失，公司将有权获得任何适当的救济，包括金钱赔偿，公平救济和律师费。

D。

法国

英文双方同意

除下列英文条款外，接受股份单位的授予，表示已阅读并理解用英文提供的修改后计划和本权益奖励协议书。你将相应地接受这些文件的条款和条件。

香港

取得授权股份后的结算

以下条款补充本权益奖励协议第9条（RSU奖金支付）：

尽管修改的计划或本权益奖励协议中提供了任何自行决定权，但RSU仅以股份形式结算。RSU不提供任何权利，让你在RSU结算时获得现金支付。

凡是你在RSU获得形式上转变为非可撤销状态，并在RSU授予日六（6）个月内获得股份的情况，你同意在六（6）个月内不将该股份公开发售或以其他方式处置。

墨西哥

劳工法认可和政策声明

接受授予的奖励时，你承认公司是修改计划的唯一负责方。你进一步承认你在纯商业基础上参加修改计划，接受RSU的授予和在修改计划下获得股份，并不构成你和公司之间的雇佣关系。基于前述事实，你明确承认修改计划和你从中可能获得的利益不会在你和公司之间建立任何权利，且不构成公司提供的雇佣条件和福利的一部分。任何修改和/或终止修改计划均不构成改变或损害你的雇佣条件和福利的变化或损害。

你进一步了解，你参加修改计划是出于公司独立决定和自主裁量的决定；因此，公司保留随时修改和/或停止你的参与的绝对权利，而对你没有任何责任。

最后，你在此声明，你不保留对公司因修改计划和修改计划下的受益而得到的补偿或损害提起任何索赔或权利的行动，因此，你完全向公司，分支机构，代表处，股东，董事，高级职员，员工，代理人或法定代表人做出全面和广泛的释放，关于可能产生的任何索赔。

证券

你承认，奖励、本权益奖励协议、修改计划和所有其他有关参与修改计划的材料均不构成在墨西哥的证券广告或发行。据修改计划所获得的股份未在墨西哥注册，因此，RSU和股份均不得在墨西哥提供或公开流通。

G。

葡萄牙

同意使用英语

你在此明确声明，你完全了解英语，并已阅读、理解和完全接受并同意本修改计划和本权益奖励协议的条款和条件。

Spain

劳工法承认

本条款补充此权益奖励协议第2条（授权性质）所载之确认：

您接受此受限股票的授与即表示同意参与修订版计划，并确认已收到修订版计划的副本。

您了解公司已自行、免费及酌情地决定向特定可能为公司员工之个人授予修订版计划下之受限股票。此举是有限决策，仅在明确假设与其控制项下进行。因此，您了解所得授予之股份假设为授予委任书的一部分，不属于任何（与公司之）雇用契约，也不被视为强制福利、任何目的（包括解聘补偿）、或任何其他权利。此外，您了解凡是之所得授予受到上述假设及控制项的限制，因此，您认可并自由接受任何假设错误或未满足任何一个控制项的情况，任何或所有假设之授予权或受限股票权利应为无效。

一、

英国

负责税务相关事项

除本权益奖励协议第12条外，您特此同意您应对所有税务相关事项负责，并承诺在公司或Fidelity（或任何其他税务或其他有关当局）提出请求时支付所有此种税务相关事项。您亦在此同意保障并使公司免受任何税务相关事项之损害，公司已被要求支付或扣缴或已经或将会代表您向Fidelity（或任何其他税务或其他有关当局）支付的税务相关事项。

但若您为公司之董事或高阶主管（根据1934年证券交易法第13(k)条规定之含义），则不适用前述条款。

美国

商业机密

修订版计划、说明书或本权益奖励协议中，没有任何影响您在任何联邦、州或地方法令下之权利、豁免或义务之条款，包括根据公司政策所载之2016年防御贸易秘密法（DTSA）的规定，或禁止您向政府机关报告可能的违法或法规违反行为，该等行为乃受法律保护。按照DTSA的规定，如果您披露了商业秘密，您不会因为任何联邦或州贸易秘密法的违反被以刑事或民事的方式问责，如果披露：（1）以机密方式向联邦、州或地方政府官员直接或间接进行，或向律师进行，并且（2）仅用于举报或调查涉嫌的法律违规行为；或者（ii）在诉讼或其他诉讼程序中提出申诉或其他文件，如果此类申诉是在封存的情况下进行的。如果您因为报告公司涉嫌违反法律而面临报复的诉讼，您可以向律师披露商业秘密，并在该法院程序中使用该商业秘密信息，条件是：（i）将任何含有商业秘密的文件加以封存，（ii）不披露商业秘密，除非有法院命令。

您承认已被公司建议就本权益奖励协议的内容请求自己选择法律顾问咨询。

取消、撤销和收回

为了避免疑义，除非法律另有要求或禁止，如果您在离开公司之前从事任何损害活动（根据修订版计划第13(a)条所述），则修订版计划的取消、撤销、收回和追讨条款适用。

任何在Amended Plan第13(a)条描述的有害活动（除了在您结束与公司的就业关系后从事竞争活动的情况，如Amended Plan第13(a)(i)条所述）都必须遵守。

如果您在就业期间从事Amended Plan第13(a)(i)条所述的有害活动，Amended Plan的取消、撤销和追讨条款将适用，这些条款构成“非竞争限制条款”，可能影响您未来就业的能力。如果您在离开公司后或在你的就业期间从事Amended Plan第13(a)(vi)条所述的有害活动，以及在股权奖励协议的第3条中的限制，都构成“非招揽限制条款”。通过接受此奖励，您承认此股权奖励协议为“非竞争限制条款”以及“非招揽限制条款”提供了有价值的、双方同意的、独立的考虑因素（以股票标的和/或长期现金奖励的形式），并且此股权奖励协议中所提到的“非招揽限制条款”受到有价值的、双方同意的、独立考虑的支持，且您不具备此支持。

如果您居住在科罗拉多州、哥伦比亚特区或伊利诺伊州，您可以在签署前的14天内考虑此股权奖励协议。如果您居住在马萨诸塞州或从该州的办公室工作，除非签署人和公司均签署此股权奖励协议，否则本股权奖励协议将不会在10个工作日内生效。

本条款的任何内容旨在取代或修改本股权奖励协议第5条中的纽约选择法规定，但是在非工作限制条件以及您在签署本股权奖励协议前30天在一个提供仅适用于该特定州法的州份工作的情况下，本条款将影响非竞争和非招揽限制条款的可执行程度。

支付RSU奖励

根据Amended Plan的第12和第13条以及本股权奖励协议的第7条，于上面所示的“累积期限”到期日，公司可以（1）向您交付RSUs的发行股数，或（2）向您支付相当于发行股数在累积期限日的市价的资金，但如果当地法律禁止现金支付，则不适用现金支付。股票偿还货币的支付方式不适用于公司认定为现金支付的国家。在此类被认为是现金结算的国家中，公司应当支付与您就权益奖励协议而交付的数量相同的货币，其市价为累积期限日上的市场价值。无论哪种情况，应扣除任何应扣税的税款，且相应的RSUs此后将被取消。此类股票支付或现金支付将在任何部分的奖励交付后尽快进行，但必须在奖励授予之年度的2.5个月内进行，并且所支付的奖励将等同于奖励中的奖励部分，但服从于Amended Plan和本股权奖励协议条款的条件。

10。

可转让性

在累积期限到期前，除非法律、遗嘱或继承法规定，否则您不能转让、分配、抵押、行使或以其他方式负担本股权奖励协议下的任何RSUs。尽管前述情况，但是RSUs不得转让或分配，除非通过遗嘱或继承法定。

发放或转让的任何股票应受到委员会或公司可能视为明智的政策的限制，包括但不限于任何有关最低股权拥有要求的政策，包括但不限于公司的股权拥有指南（如适用）。此类政策应对被允许的各自代表、法定代表人、继承人和您的受譲人具有约束力。公司应向拥有RSUs和/或已经发放的股票的持有人，根据股权奖励协议的第11条规定，或如果公司记录中不存在有效地址，则至公司了解的最后已知地址发送有关发放的任何其他或修改的条款和限制。任何此类更改的通知书可以

包括但不限于向任何持有限制股权或由此发行的股票的持有人免费提供电子版本，通过将此类更改公布到一个中央网站，而任何持有者均可进入该网站。

11。

通知

根据本公司股权奖励协议给予通知，应将通知发送至公司，并致函其首席人力资源官，地址为：

Kyndryl Holdings, Inc.

Vanderbilt大道1号15楼^日地址：3 Park Ave，33楼

纽约市，纽约州10017

美国

请致函：首席人力资源官

（或如果不同，应向公司现任指定的首席人力资源官的办公地点）并寄到公司记录中的您的地址，或寄到任何一方日后书面指定的其他地址。任何此类通知一经收件人收到即视为有效。

12。

税款代扣

不论本公司针对付给您的所有所得税（包括美国联邦、地方和州税或非美国税收）、社会保障、薪资税、津贴、按帐项支付或其他税务相关代扣措施采取任何行动，即使公司认为法律要求其代扣所有与税务相关的代扣物品，您确认所有法律上应由您负责的税务相关代扣物品的最终责任均为您自负，主要指本限制股权单位在任何方面（包括限制股权单位的授予、限制股权单位的发放、股票或现金的交付或销售、如适用，发放任何股息）的处理，本公司不作出任何有关税务代扣事项处理方式的陈述或保证。

若本限制股权单位授与或发放、根据本限制股权单位交付股票或现金或如适用发放股息存在税务相关代扣事项，除非受到委员会的特别批准并指示，否则您授权本公司或其代理机构通过以下一种或多种方式满足有关所有税务相关代扣物品的责任：

（i）从本公司支付给您的工资或其他现金报酬中扣除；

（ii）从未通过就此事宜再取得您进一步同意即由本公司（代表您根据本授权安排）安排您出售限制股权单位发行的股票的收益责任上扣除；或

（iii）从限制股权单位交付的股票中扣除跟法律要求的代扣金额相等的股数。如您须遵守不止一个司法管辖区的税收规定，您知晓本公司可能需要在不止一个司法管辖区代扣或结算税务有关代扣物品。

c。

如果您未能履行该税务相关代扣物品，您同意向本公司支付本公司因您参与修改后的计划应当扣除但因同上述方法不能偿清的任何税务相关代扣物品的款项。如逾期未解决与税务有关的代扣事项，本公司可推迟交付股票、现金或在售后出售股票的收益，直至确保您的所有税款支付为止。

d。

您在此确认，您将不会享有出售股票所得的任何利息或增值以满足扣缴税款的要求（包括对任何超过您的税务责任的金额）。

e。

不论任何扣缴的税款，您皆需对您的RSUs满足所有税款和罚款，包括任何根据该法典第409A条款下的税款和罚款，而公司没有义务对您的任何或所有税款或罚款提供赔偿或保障。

13.

RSUs受计划限制

通过签署此股权奖励协议，您同意并确认您已收到并阅读了修改后的计划的副本。所有奖励均受修改后的计划限制。如果此处所含任何条款或条件与修改后的计划的条款或规定相冲突，则修改后的计划适用的条款和条件将优先且占主导地位。

14.

修改

本股权奖励协议下的权利和义务以及其可执行性受当地税收和外汇法律法规的管辖，因此，为了符合任何此类法律和法规，条款和条件可以由委员会做出单方面裁决的决定进行修改。

15。

交叉签名

如果您（如果公司允许）手动签署本股权奖励协议，则可以分别签署，每个副本均被视为原件，具有相同的效力，就好像该签名和此签署均在同一文件上重复出现一样。

16.

管理和同意

为了管理本股权奖励协议的条款，公司可以根据其唯一决定权将根据本股权奖励协议提供的股份注册为持有者的提名股份，并/或将股份保管在保管人名下，直到公司另有决定为止。保管协议的形式和保管人和/或提名人的身份应由公司根据其唯一决定权不时确定。根据本股权奖励协议交付的股份的持有人承认并同意，公司可以拒绝登记此类股份的转让，并对转让施加停转措施，除非它在其唯一决定权内认为此类转让符合本股权奖励协议的条款。如有必要，公司保留实行其他要求的权利，只要公司认为在符合当地法律，规则和/或法规或促进RSUs和修改后的计划的运作和管理方面进行其他要求是必要或可行的。其中包括RSUs，您根据RSUs取得的任何股份以及您在修改后的计划中的参与。这些要求可能包括（但不限于）要求您签署可能需要完成上述目的的任何协议，承诺或其他文件。您同意采取公司认为必要或有益的其他行动，以从时间到时间有效地实施本股权奖励协议的条款。作为根据本股权奖励协议，或您与公司之间的任何先前协议而提供的股份的持有人，您承认并同意，公司可以在与此类股份有关的任何文件上加上标志，显著引用适用于此类股份的限制，并可能指示股票经纪账户的管理员冻结或以其它方式阻止此类股份的处置。

17.

英语版本

如果您居住在英语不是官方语言的国家，您确认并同意，您的明确意图是本股权奖励协议，修改后的计划以及根据RSUs授予而签署，发出或设立的所有其他文件，通知和法律程序都应为英文。您确认，如果您收到了本股权奖励协议，修改后的计划或任何其他文件

与 RSU 翻译成英语以外的语言相关，如果翻译版本的含义与英文版本不同，则英文版本将控制。

十八.

第 409A 条 — 残疾；延期选举

如果您居住在美国，并根据美国法律根据本股权奖励协议所产生的收入受纳税，而本股权奖励协议的上述条文将会根据本守则第 409A 条决定对您造成不利的税收后果，则以下条文应适用并取代上述条款：

一.

「残疾」指《守则》第 409A (a) (2) (C) 条所指的残疾。

美国纳税人进行的延期选举受《守则》第 409A 条的规定。本公司将采取商业合理的努力，不允许 RSU 被延迟、加速、释放、延长、支付或修改，以导致根据《守则》第 409A 条征收额外税款的方式。如果公司合理决定，根据《守则》第 409A 条，根据本股权奖励协议授予的基础股份，根据本股权奖励协议授予的基础股份可能无法支付或交付，视情况而不会导致您根据《守则》第 409A 条征收税款，公司将尽快进行该等付款或股份交付在第一个日期或之后，不会导致您根据第 409A 条承担任何税务责任代码，并且在任何情况下，不迟于第一个日期发生的日历年中的最后一天或第一个日期发生的第一个日期后的两个半月。

如果您是「指定雇员」（根据《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条的意义），则与您离职日有关的任何根据《守则》第 409A 条所规定的 RSU 的股份支付和交付，不得在您与公司分离职日期之后六 (6) 个月之前进行的股份付款和交付根据《守则》第 409A 条及根据该规定公布的规定。

本公司应采取商业合理的努力，避免根据本《守则》第 409A 条向阁下征收任何额外的税收，但本公司及其任何员工、代理人、董事或代表均不对阁下对《守则》第 409A 条有任何责任。

十九.

回国；遵守法律

如果您是美国境外居住或雇用，则您同意根据您居住国家（以及工作国家（如果不同）的适用外汇规则和法规，将根据修订计划获得的股份和/或现金归还所属的所有款项。此外，您同意采取任何行动，并同意本公司采取的任何行动，以允许公司遵守您居住国家（以及工作国家（如果不同）的当地法律、规则和/或法规。此外，您同意采取所需的任何行动，以遵守您居住国家（以及工作国家（如果不同）当地法律、规则和/或法规下的个人义务。

二十.

内幕交易／市场滥用法律

参与修订计划，即表示您同意遵守本公司内幕交易政策（证券交易政策）。您进一步确认您可能受到本地内幕交易和/或市场滥用法律和规例的约束，这些法律与任何适用公司内幕交易政策下可能会施加的任何限制以外，以及除了任何适用的公司内幕交易政策之外您承认遵守任何适用的限制是您的个人责任，并应就此问题咨询您的个人顾问。

21.

豁免

对本权益授予协议的任何违反或条件的豁免，均不得视为对其他或随后的违反或条件的豁免，无论其性质是相同还是不同。

22.

完整协议

本权益授予协议（包括修改的计划）涵盖了派对之间有关该主题的全部协议，并取代了派对之间有关此类事项的所有先前口头或书面协议。您确认并同意，本权益授予协议（包括修改的计划）及公司与您之间的所有先前的限制性股票单元或其他资本授予协议，是独立于与您和公司之间签订的任何其他协议（包括雇佣协议）且不得以任何方式被修改或取代。

签署日期为本权益授予协议中所设定的授予日期当天，双方当事人已于此签署本权益授予协议，并于此生效。


	KYNDRYL HOLDINGS，INC。

	作者：

	Maryjo Charbonnier
	首席人力资源官


	[如不透过电子形式接受]

	参与者

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	印出姓名


	日期


	员工编号