展品10.2

Kyndryl

表现分享单位股权奖励合同

保密


或者为法定目的而成立的人士，其业务或活动（“法定机构”）包括对各种公共机构的员工福利计划、养老金计划、保险计划开展投资基金管理；	修订后的Kyndryl 2021长期绩效计划（以下简称“修订计划”）
奖励类型	表现分享单位（PSUs）
目的	此奖励旨在奖励和留住受奖人的服务。您认识到此奖励代表对您的潜在重大利益，并出于此目的授予您此奖励。本股权奖励协议未明确定义的大写词语具有修订版计划中所给出的含义。
授予给本国全球ID	[受奖者姓名] [员工ID]
奖励协议	本股权奖励合同连同已纳入其中的修订计划，该修订计划已在Fidelity提供，构成本股权奖励合同第22条所述的完整协议。

授予	授予日期	业务指标	业务目标权重	PSUs数量授予	表现期	支付日期
		调整后的营运现金流量	50%
		总计签约	25%
		相对的总计股东回报	25%

授予条件

你可以根据委员会批准并列在 👉 上的业务目标达成情况在上面获得奖励性股票单位（PSUs），👈是在开始于 ______ 结束于 _______ 的绩效期内。其中包括调整后的运营现金流和总签约在绩效期开始于______并结束于_______，以及相对总股东回报（“绩效期”）开始于______ 结束于_______。附件A 奖励发放

依据《修订计划》的第12条和第13条以及本权益奖励协议中的第7条，根据上述“支付日期”，公司应向您交付一定数量的普通股，数量等于您获得的奖励性股票单位（PSUs），或以支付日的公允市值为基础向您付款，该奖励性股票单位于绩效期结束时产生，尽管当地法律禁止现金支付的情况除外。在某些被视为现金结算国家中，上述股份支付事项不适用。在这些被视为现金结算的国家中，公司应在支付日的公平市值上支付您在绩效期结束时已获得的PSUs的数量。上述现金或股票的支付会在奖励发放日期后尽快进行，但在股份授予日期后的2.5个月内进行，并根据修订计划和本权益奖励协议中的条款和条件等值地支付。在扣除任何适用税款之后，相应的PSUs之后将被取消。

Kyndryl 聚碳保密

第 1

金德里尔

绩效股份单位股份奖励协议

您的奖励条款及细则

根据修订计划，本公司已授予阁下本股权奖励协议中所述的奖励。本股权奖励协议为您提供奖励的条款和条件。您的奖励受管理计划文件中的条款和条件约束。

作为奖项获得者，您可以在 Kyndryl 的 Fidelity NetBenefits 网站上查看所有未偿还股票奖励的个性化摘要。本网站包含有关长期奖励奖励的其他信息，包括招股章程和管理计划文件的副本。如果您还有其他问题，并且您居住在美国，您可以在星期日下午 5:00 至东部时间周五上午 12 点，致电 800-544-9354 联络富达。在美国以外，您可以使用富达指南选择您所在国家/地区的当地 Fidelity 号码。

术语的定义

定义术语。本文未特别定义的大写字词，应具有修订计划中所赋予的含义。针对本股权奖励协议的目的：

一.

」奖项」指根据委员会所设定的条款、条件、表现要求、限制和限制，不论是单独、合并或并行授予参与者的任何形式的股票期权、股票或现金奖励，以实现修订计划的目标。

」董事会」指金德里尔的董事会。

」代码」指不时修订的一九八六年国税法规。

」普通股」指 Kyndryl 的授权和已发行或未发行的普通股，以不时确定的面值。

」委员会」指由董事局指定负责管理修订计划的委员会。

」公司」指 Kyndryl 及其附属公司和子公司，包括子公司和合伙企业的子公司以及 Kyndryl 拥有股权的其他商业企业。

」参与或联系」指并包括但不限于作为独资拥有人、所有人、雇主、董事、合伙人、校长、合资企业、联营公司、合伙人、雇员、成员、顾问或承包商的参与或组织。这也包括在您在公司雇佣期间作为股东或投资者的身份聘用或组织，并包括您在公司终止雇佣后，该公司竞争对手任何类别的未偿还股票 5%（5%）或以上的实益拥有权。

」股权奖励协议」指提供参与者的补助详细资料的本协议。

」公平市场价值」指纽约证券交易所在有关日期的普通股价格高低价的平均值，但如果该日期没有在该交易所销售普通股票，则在该交易所销售普通股的最近一天报告的普通股价和低价的平均值。公平市场价值将根据适用于支付日期的汇率兑换成参与者的本地货币，以商业合理的汇率计算。

」金德里尔」意味著金德里尔控股有限公司

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金德里尔机密

“参与者“参与者”指根据修订后的计划获得奖励的个人。奖励可授予公司的任何员工或任何其他提供服务的个人。

“或者为法定目的而成立的人士，其业务或活动（“法定机构”）包括对各种公共机构的员工福利计划、养老金计划、保险计划开展投资基金管理；“修订后计划”或“修订后的Kyndryl 2021长期绩效计划”指自2023年7月27日起生效的修订版和重新修订版。

“m.”指您获得的绩效股份单位。

“股票单位绩效计划“n.”指您的奖励下的绩效股份单位。

分拆

““分拆”指2021年根据《分拆和分配协议》和公司与国际商业机器公司为与该分拆有关的员工事项达成的协议向国际商业机器公司的股东分配普通股。“o.”指为确定您何时停止担任Kyndryl或授予奖励时雇用您的子公司的员工而用于取消任何奖励的目的，“终止雇用”将被视为参与者被终止雇用，除非有管理修订后计划的人指定的方法经批准。

授予的性质

“接受授予时，您承认、了解并同意以下所有内容：公司自愿建立修订后计划，是自主性的，可根据其条款修改、修订、暂停或终止，以满足或解决任何法律要求的变化或其他法律允许的目的；您自愿参加修订后计划；授予奖励是自愿且一次性的福利，并不创造任何未来奖励（无论条款相同还是不同）或福利的合约或其他权利，即使过去已授予奖励；任何未来授予的决定（如果有的话）都将由委员会自行决定，包括但不限于授予的形式和时间、可授权的单位数量以及适用于授予的累积条款；授予奖励及您参加修订后计划不得创造就业权利，也不得被解释为与该公司签订的雇用或服务合同，并不得干扰该公司终止您的雇用或服务关系的能力；只有在达到绩效股份单位的弹性的时期内完成必要的服务后，股票（或现金）才会被发放给您；PSU和绩效股份单位的股票（或现金）并非旨在取代任何退休金权利或补偿（如适用）；

修订后计划是公司自愿建立，具有自主性并且可根据其条款修改、修订、暂停或终止，以满足或解决任何法律要求的变化或其他法律允许的目的；

您自愿参加修订后计划；

c。

授予奖励是自愿且一次性的福利，并不创造任何未来奖励（无论条款相同还是不同）或福利的合约或其他权利，即使过去已授予奖励；

d。

任何未来授予的决定（如果有的话）都将由委员会自行决定，包括但不限于授予的形式和时间、可授权的单位数量以及适用于授予的累积条款；

e。

授予奖励及您参加修订后计划不得创造就业权利，也不得被解释为与该公司签订的雇用或服务合同，并不得干扰该公司终止您的雇用或服务关系的能力；

只有在达到绩效股份单位的弹性的时期内完成必要的服务后，股票（或现金）才会被发放给您；

古。

PSU和绩效股份单位的股票（或现金）并非旨在取代任何退休金权利或补偿（如适用）；

h。

PSUs和相关股份及其收入价值均属于您的特别补偿，而非您的职务范围内的正常或预期补偿（包括您的雇佣合同，如果有的话），亦非计算任何解雇、辞职、终止、裁员、解聘、服务结束支付、奖金、长期服务奖励、养老金或福利等类似支付的一部分；

i。

潜在股份的未来价值无法预测并且没有明确的预测；

第 4

Kyndryl机密文件

由于您停止雇用或以其他方式向本公司提供服务而产生的 PSU 没有任何索赔或赔偿或损害；

除非本文另有规定，否则在修订计划中或公司自行决定，PSU 和本股权奖励协议所证明的福利并不会产生任何影响 Kyndryl 股份有关的 PSU 或任何类似权益转让或由其他公司承担，也不会被交换、兑换或取代；以及

如果您居住或是在美国境外的工作，您确认并同意本公司对于您当地货币与美元之间的任何汇率波动，这些汇率波动可能会影响 PSU 的价值或根据 PSU 结算结算或后续出售任何交易时获得的股份，本公司不承担责任。

三.

非招募

一.

考虑到您的奖励，您同意在您在本公司雇佣期间，以及因任何原因终止雇佣后的一年内，您不得直接或间接或以任何角色代表您或代表任何其他个人、公司、协会、合伙企业、公司或其他商业实体，(i) 雇用、征求或提出报价；或 (ii) 尝试或参与或协助任何雇用，请求或向任何受限制雇员提出招聘或在本公司以外地方提供服务。在本段的目的下，「受限雇员」是指任何人士 (i) 在您在上一句中提及的任何行为时是本公司的雇员，或 (ii) 在您在上一句中提及的任何行为前的十二 (12) 个月内任何时间是本公司雇员。

阁下亦同意，阁下在本公司雇佣期间，以及因任何原因而终止雇佣后一年内，阁下不得直接或间接代表阁下或代表任何其他个人、公司、协会、合伙人、公司或其他商业实体（i）以商业目的征求本公司任何受限客户；(ii) 诱导或试图诱使任何受限客户减少、消除或终止其与本公司进行业务；或 (iii) 转移或试图转移任何业务「受限客户」指任何在您与本公司终止雇佣前的三 (3) 年期间内，任何时间与您在本公司工作的任何业务单位或部门进行竞争的任何实体，或拥有或控制权益的任何实体。就本款而言，「受限客户」指任何本公司的实际或潜在客户，您在本公司雇用过去十二 (12) 个月内直接或间接涉及，或暴露出机密资讯，作为您的工作责任一部分。「受限客户」一词不包括您在成为本公司雇用之前已有关系的任何客户。

接受您的奖项，即表示您承认，如果您不遵守上述条款，本公司将遭受不可补偿的损害，并且本公司将有权获得任何适当的赔偿，包括金钱损失、公平的赔偿和律师费用。

如果您的所在国家位于拉丁美洲，特别是：阿根廷、玻利维亚、巴西、智利、哥伦比亚、哥斯达黎加、厄瓜多尔、墨西哥、巴拉圭、秘鲁、乌拉圭、委内瑞拉，或本股权授权协议中另有明确说明的情况下，上述非招募条款不适用于您。

取消和撤销

一.

您明白，本公司可根据修订计划的条款取消、修改、撤销、暂停、拒绝或以其他方式限制或限制本奖项，包括但不限于委员会根据法律要求制定的任何政策及/或程序，包括但不限于 1934 年证券交易法第 10D 条及其根据其发出的任何规则及任何其他监管制度。此外，根据修订计划颁发的奖项将须按照回收、没收、回收或类似的要求（并且该等要求应视为纳入所有未偿还的股票奖励协议中），包括以回溯性，并根据该等要求视为纳入所有未偿还的股权奖励协议中）

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金德里尔机密

在公司维持、采用或根据其证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或其他适用法律所必须采用的任何追溯调回政策，包括但不限于公司的追溯调回政策，即时时适用。此外，您承认并同意遵守公司的财务内部重申追溯调回政策，即时时适用（「财务重申政策」），包括但不限于根据财务重申政策要求依顺财务内部重申政策并与之一致的方式将任何误授薪酬（由财务重申政策定义）返还给公司，无论您是否是根据修订后的计划、公司的年度奖励计划或公司或其任何附属机构的任何其他计划而收到此类误授薪酬。

关于取消、撤销、回收和其他条款的执行、豁免或修改，包括与雇佣关系终止、死亡和残疾有关的条款，一切决定均由公司单方面做出。在本股权奖励协议和修改后的计划下作出的决定不需要统一，可以在不同人士中作出选择性决定，无论这些人是否处于相似的情况。

c。

您同意修改后的计划和本股权奖励协议的取消、撤销和收回条款是合理的，同意不挑战这些条款的合理性，即使放弃奖励是违反的惩罚。在雇佣期间或雇佣关系终止后从事有害行为（在修改后的计划中定义）可能导致取消、撤销或收回您的奖励。

d。

根据修改后的计划，如果您接受参与或与公司直接或间接竞争的任何业务的提议，或如果您从事与公司直接或间接竞争的业务，且在与公司的雇佣关系结束后的一年内发生以下情况：（i）在本股权奖励协议中订定的授予日期前，您已与公司或其附属公司（包括IBm公司或一家IBm附属公司在剥离之前），如适用，签订了不竞争协议；或（ii）该奖励是保留限制性股票单位奖励。不论上述情况如何，如果在您与公司的雇佣期间，您从事本修改后计划第13(a)条所述的任何有害行为（包括竞争活动），则修改后的计划的取消、撤销和收回条款将适用于所有奖励。然而，本节第4条的收回期不适用于修改后计划第13(a)(i)条。对于修改后计划第13(a)(i)条，公司可以在12个月内取消、修改、撤销、暂停、扣留或以其他方式限制或限制本奖励。

e。

为了避免疑虑：(a)在您与公司的雇佣关系结束后，但在收回期内，如果您从事修改后计划第13(a)（不包括第13（a）（i））条所述的任何有害行为，所有其他取消、撤回和收回条款将适用于所有奖励；(b)如果在您与公司的雇佣期间，您从事修改后计划第13(a)条所述的任何有害行为（包括竞争活动），则修改后的计划的取消、撤销和收回条款将适用于所有奖励。

管辖法律和管理

本股权奖励协议应受纽约州法律管辖，并应按照该法律解释，不考虑其法律冲突规则。您同意任何关于您股权奖励协议的诉讼或程序应仅在纽约郡或威彻斯特郡的州立和联邦法院中进行。您同意受其个人管辖，并无可撤销地放弃对此类诉讼的地点提出任何异议，包括任何在不便之地提出此类诉讼的异议。

如果任何有管辖权的法院认为本股权奖励协议的任何条款或其中的一部分是不可执行的，则应尽最大努力将该条款强制执行，以实现双方的意图，而本股权奖励协议的其余部分应继续有效。

第 6

Kyndryl 机密

如果贵方或公司提起诉讼以执行此股权奖励协议并且公司获胜，贵方将支付公司在行动和与收取费用有关方面所支出的所有成本和费用，包括合理的律师费。

如果被委托管理修订计划的供应商发生更改，则您同意将您在与此类供应商配合的账户中（包括未发行和已发行的股份）收到的所有修订计划股票，转移到新的供应商以管理纪录。除非被指定为以书面形式撤销，否则此类同意将继续有效。

数据隐私，电子交付，电子签名

通过接受此奖励，您同意在履行此奖项所需的情况下在公司之间以及与公司委托的任何供应商之间交换必要的数据，包括个人数据。此同意仅供实现此股权奖励协议之目的。您还同意透过现有和/或将来可用的任何电子交付方式（包括但不限于电子邮件、供应商网站访问和/或传真）接收与此奖励或Kyndryl长期表现计划的任何后续奖励相关的信息和材料，此同意将继续有效，除非被指定为以书面形式撤销。

通过参与修订计划或接受所授予的任何权利，您同意并授权公司收集、处理和转移与修订计划有关的您的个人数据，以履行公司根据修订计划的义务和行使公司在修订计划下的权利，制作与修订计划有关的报告和分析，以及管理修订计划，包括有关您和您的参与水平的纪录。此类处理应符合本数据隐私条款的目的和规定。除非被指定为以书面形式撤销，否则此类同意将继续有效。

这包括以下数据类别（「数据」）：

i。

公司在您的相关记录中已持有的数据，例如您的姓名和地址、员工编号、工资编号（如适用）、服务日期以及您全职或兼职的工作状况；

ii。

当您接受计划下的权利后所收集的数据（如适用）；和

iii。

公司在您继续参与修订计划的过程中后续收集的数据，例如不时在修订计划下提供或收到的股票数据以及您与修订计划相关的其他适当财务和其他数据（例如，授予股票的日期、您离开公司的日期以及离开公司的原因或退休原因）。（注：该句翻译不太理解，请确认保持原意）例如：，以及其他与股票计划有关的报告和分析，以及您和您在股票计划中的参与情况的其他信息。

您明确同意公司按照前述（a）款所述转移与您有关的个人数据。数据可能转移到您不时所在的国家内或欧盟或欧洲经济区之内以及全球范围内，转移对象可能是公司的其他雇员和高级管理人员，以及前述（a）款所述的第三方，他们是为前述（a）款之目的而收集、处理您的数据的。

i。

公司的计划管理者、审计师、经纪人、供应商、代理商和承包商以及第三方服务提供商、供应商网站访问和/或传真给公司；

ii。

监管机构，税务机构，证券或证券交易所以及其他监管、监管、政府或公共机构根据法律规定或公司认为必要的；

第 7

Kyndryl机密

三.

本公司可能需要与本修订计划管理有关的资料传达/转移的其他第三方，而该公司对本公司承担保密责任；

四.

阁下的家庭成员、继承人、遗产人及与阁下有关于修订计划有关的其他人；及

由本公司聘请管理本奖项的任何供应商。

本公司有内部政策，以确保公司的全球组织均拥有相等级别的保护。

阁下有权获知本公司是否持有关阁下的个人资料，并且在本公司这样做的范围内，有权免费存取该等个人资料，并要求本公司更正资料如不正确，并要求删除、要求限制处理或反对处理，并撤回阁下的同意。您有权享有应用程式资料隐私法规所提供的所有其他权利，包括本公司之前向您提供的任何适用文件或指南中详述的权利。然而，您明白，拒绝或撤回您的同意可能会影响您参与修订计划的能力（并可能导致没收未获得奖励）。

您同意管理本奖励所需的资料，包括您的个人资料，可能会在必要时在本公司之间进行交换（包括在欧洲经济区内外移出该等资料），以及与本公司聘请管理此奖励的任何供应商交换。

七.

终止雇佣，包括死亡和残疾，以及休假

一.

终止雇佣及缺勤假

如果您在支付日期前（在美国的收款人，在适用 PSU 绩效期的年底）之前（如果是美国的收款人，在适用 PSU 绩效期的年底）（如果是美国的收款人）（除了因为已修订计划第 12 条所述的死亡或残疾以外）不再作为本公司的员工，则所有 PSU 都将被取消和没收。

但是，如果您在终止职员工时（只要您不因原因而解雇），您已达到五十五 (55) 岁，在本公司完成至少十（10）年，并在公司完成至少一（1）年的活跃服务，计算自 PSU 授予日期（如本股权奖励协议所述），则本公司授予的 PSU 将于日期支付支付日期（如本股权奖励协议中所述），其金额将按照您在职主管工作期间按比例分配PSU 绩效期间，并根据整个适用绩效期间确定的绩效分数进行调整。

死亡或残疾

在支付日期之前、(i) 如果您死亡，或 (ii) 如果您是残疾（如修订计划第 12 节所述），所有 PSU 将继续按照您的奖励条款保留，而 PSU 将在支付日期内根据公司表现（如适用）在整个适用的绩效期内支付。

先前的 IBM 服务

与分配有关转移至本公司的员工，将先与国际商业机械公司 (IBM) 接受服务（如公司的记录系统中所示），将视为本公司的服务，以确定您奖励下的服务年份。

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金德里尔机密

特定国家条款和条件

阿根廷

同意使用英语

您确认已阅读并理解修改后的计划及本权益奖励协议的条款和条件，该等文件及通知以及根据本协议或直接或间接与本协议有关的事项所进行的法律程序，您接受并同意均以英文撰写。

加拿大

和解形式

尽管修改后的计划或本权益奖励协议中已设置某些酌情权，但股份单位支付只限以股份方式支付。本股份单位计划不授予您以现金偿付股份单位的任何权利。

授予的性质

尽管本权益奖励协议中有任何相反的条款，在您的雇佣（无论出于任何原因，包括违反适用的雇佣法律或您的雇佣协议（如果有的话）而被认为是无效或非法）终止时，您根据修改后的计划在股份单位上取得的任何获得权利都将在以下最早的日期上终止：（a）您与公司的雇佣终止日期；和（b）您接到公司终止您雇佣的通知日期，而与您在所在司法管辖区的适用的雇佣法律或雇佣协议的通知期，薪酬期或相关支付或金额的期限以及提供或要求提供的损害赔偿无关。在您的权利终止日期前的时间不计入发放比例，您也不因失去发放而有任何补偿。尽管前述，如果适用的雇佣标准法律明确要求在法定通知期间内继续享有发放，您根据修改后的计划在股份单位上取得的权利将在法定通知期的最后一天生效，但您不会因失去发放而有任何补偿。此项条款不影响您在第7条下继续享有权益的资格。

如果你住在魁北克，则适用以下条款和条件：

双方承认，根据本权益奖励协议书或直接或间接与本权益奖励协议书有关的所有文件、通知和法律程序，均应采用英文起草。

C。

丹麦

非挖角

对于以下与丹麦本地公民有关的禁止招揽条款将替换上述禁止招揽条款：

作为你获得的奖励的一部分，你同意在与本公司的雇佣期间内，不会直接或间接地为竞争业务目的挖角本公司的任何客户。通过接受你的奖励，你承认如果你不遵守上述协议，公司将遭受不可挽回的损失，公司将有权获得任何适当的救济，包括金钱赔偿，公平救济和律师费。

第 9

Kyndryl机密

D。

法国

同意使用英语

除英语规定以外，接受PSUs补偿即表示您已阅读并了解Amended Plan和本权益奖励协议，并同意根据这些文件的条款和条件接受PSUs。

香港

发放的Vested PSUs的结算

以下规定补充了本权益奖励协议的第9条（支付PSU奖励）:

尽管Amended Plan或本权益奖励协议中设有任何裁量权，PSUs仅以股票结算。PSUs不提供任何权利，让您有权收到现金以解决PSUs。

在PSU发放日期后的六（6）个月内，如果PSU获得兑现并变为不可丧失且已发行或转让股票给您，您承诺在PSU发放日期六周年之前不会将股票公开发售或以其他方式处置。任何接收PSUs结算的股票都被您视为个人投资。

墨西哥

劳工法认可和政策声明

接受PSUs后，您确认公司完全负责管理Amended Plan，并进一步确认您参与Amended Plan、接收PSUs和在Amended Plan下获得股票的参与并不构成您与公司之间的雇用关系，因为您是以完全商业方式参加Amended Plan。基于前述理由，您明确承认Amended Plan和您可能从参与Amended Plan中获得的利益并不建立您和公司之间的任何权利，也不构成公司提供的就业条件和福利的一部分，Amended Plan的修改或终止不构成您的雇用条款和条件的变更或损害。

你进一步了解，你参加修改计划是出于公司独立决定和自主裁量的决定；因此，公司保留随时修改和/或停止你的参与的绝对权利，而对你没有任何责任。

最后，你在此声明，你不保留对公司因修改计划和修改计划下的受益而得到的补偿或损害提起任何索赔或权利的行动，因此，你完全向公司，分支机构，代表处，股东，董事，高级职员，员工，代理人或法定代表人做出全面和广泛的释放，关于可能产生的任何索赔。

证券

您确认PSUs、本权益奖励协议、Amended Plan和您可能接收的所有与参与Amended Plan有关的材料都不构成在墨西哥的证券广告或发行。在Amended Plan下取得的股票并未且不会在墨西哥注册，因此，PSUs和股票都不能在墨西哥公开流通或发行。

第 10

Kyndryl机密

G。

葡萄牙

同意使用英语

你在此明确声明，你完全了解英语，并已阅读、理解和完全接受并同意本修改计划和本权益奖励协议的条款和条件。

Spain

劳工法承认

本规定补充本权益奖励协议第2节（赠与性质）中的确认：

接受PSUs的赠与即表示您同意参与修改后的计划，并承认您收到了修改后计划的副本。

您理解公司已单方面、自愿且凭自身裁量决定授予某些可能是公司员工的个人修改后计划下的PSUs。此决定是有限决定，是根据明确的假定和条件进行的，并不能约束公司，除非本权益奖励协议中有所规定。因此，您理解PSUs是基于假定和条件所授予的，在PSUs或任何已敲定PSUs的股票中，不得作为任何就业合同（与公司）的一部分，也不得视为强制福利、薪资（包括解除合同补偿）、或任何其他权利。此外，您还理解，如果不是上述所涉及的假定和条件，PSUs将不会授予您；因此，您承认并自由接受，如果上述任何或所有假定错误，或任何条件因任何原因未能满足，任何授予或PSUs的任何权利均为无效。

一、

英国

和权益奖励协议第12节没有限制一样，您同意自行负担所有与税收有关的项目并承诺在公司或富达（或任何其他税务机构或任何其他相关机构）要求时支付所有此类税收相关项目。此外，您还同意对公司作出任何其需要支付、扣缴或已支付或将支付给富达（或任何其他税务机构或任何其他相关机构）的税收相关项目进行赔偿和保护。

尽管如此，如果您是公司的董事或高级主管（在1934年证券交易法第13（k）条的定义之内），则不适用上述条款。

Amended Plan、说明书，或本权益奖励协议中的任何内容均不影响您根据任何联邦、州或地方法律拥有的权利、免责或义务，包括公司政策中所述的DTSA（《2016年捍卫商业秘密法》），并且不会禁止您向政府机构报告可能的法律或法规违规行为，这是受法律保护的。根据DTSA的规定，如果揭露贸易秘密的披露（i）在机密的情况下向联邦、州或地方政府官员、直接或间接地向律师进行，并且（2）仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的；或（ii）是在诉讼或其他诉讼中提交的投诉书或其他文件，如果该提交是在密封状态下进行的，则不会根据任何联邦或州贸易秘密法对您进行刑事或民事责任追究。如果您提起诉讼

J。

美国

商业机密

第 11

Kyndryl机密

本公司因举报怀疑违反法律而作出报复，阁下可向律师披露商业秘密，并在该法庭程序中使用商业秘密资料，前提是阁下 (i) 在该法院命令外提交任何包含商业秘密的文件，以及 (ii) 不披露商业秘密。

您承认 Kyndryl 建议您就本股权奖励协议的内容咨询您选择的律师。

取消、撤销及撤销

为避免任何疑问，除非法律进一步禁止，如阁下在与本公司的雇佣关系结束之前从事 (1) 修订计划第 13 (a) 条所述的任何有害活动，或 (2) 修订计划第 13 (a) 条所述的任何有害活动，除了与本公司的雇佣关系结束后进行竞争活动以外，否则修订计划的取消及撤销条款将适用。修订计划的 13 (a) (i)。

如阁下在本公司雇用期间从事《修订计划》第 13 (a) (i) 条所述的有害活动，适用于修订计划的取消、撤销及撤销条款，构成「非竞争限制」，可能影响阁下未来获得工作的能力。如果阁下在本公司雇用期间或之后进行有害活动，如阁下在本公司雇用期间或之后，修订计划的取消及撤销条款，以及本股权奖励协议第 3 条所载的限制，构成「非招募限制」。接受本奖励，即表示您承认本股票奖励协议中规定了有价值、互相同的独立考虑（以股票补助和/或长期现金奖励的形式）为本股权奖励协议中所载的非招募限制，以及本股权奖励协议中所提及的非招募限制由贵重、互相同同意的独立代价支持，而您另外无权获得。

如果您居住在科罗拉多州、哥伦比亚特区或伊利诺州的办公室工作，您可以在签署前最多十四 (14) 天考虑此股权奖励协议。如果您居住在马萨诸塞州的办公室或在其工作，则本股权奖励协议将在您和公司同时签署后的十（10）个工作日起生效。

本第 8 条的任何内容都不旨在取代或修改本股权奖励协议第 5 条中的纽约法选择条文，除非竞争和非征求限制的可执行性除外，并且仅在您在具有条例仅适用于该州法律适用的州，并且在您执行本公平之前三十（30）天内在该州工作的范围内奖励协议。

九.

发放电源供应器奖项

除本修订计划第 12 及 13 条以及本股权奖励协议第 7 条另有规定外，本公司将于上述发放日期内 (1) 向阁下交付相等于阁下已获得的 PSU 数量的普通股数目，或 (2) 向阁下支付日期结束时支付相等于公平市场价值的现金付款，除非当地法律禁止现金支付。上述股份付款不适用于本公司已确定奖赏将视为以现金支付的国家/地区。在这些被视为现金结算的国家中，本公司应在财报季结束时，您已获得和获得的 PSU 数量相等于支付日期之公平市值的现金付款。在任何一种情况下，除任何适用预扣税额及相应的 PSU 之后都将被取消。根据修订计划及本股权奖励协议的条款及细则，须尽快以股份或现金付款，但在任何情况下，均不迟于您的奖励发放年份后的 2 个半月进行，并将等于获得的奖励部分。

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金德里尔机密

10。

可转让性

在赠予股权奖励协议到期支付日之前，除非经过法律、遗嘱或法定继承规定，否则您不能将本股权奖励协议下的任何PSUs转让、指定、支付、行使或以其他方式负担其他人，其可转让和可指定的情况均不在此限。不过，PSUs不得转让或指定，且必须通过遗嘱或法定继承来转让或指定。

任何发行或转让的股票（如适用）都应符合委员会或公司随时认为适当的政策，包括但不限于关于特定最低股权所有要求的任何政策，包括但不限于公司的股权指南（如适用）。此类政策应对合法的各自的遗嘱受赠人、法定代表人、继承人和您的受让人具有约束力。公司应通知持有者PSUs和/或该等交付的股票或可交付的股票的任何此类附加或修改的条款和限制，适用于本股权奖励协议所交付或可交付股票的持有人，并根据第11条的规定向该持有人发送通知，或者如果公司系统记录中不存在有效地址，则向公司所知的该持有人的最后地址发送通知。任何此类更改的通知可以以电子方式发送，包括但不限于通过向任何PSUs或所发行股票的持有人都可以访问的中央网站公布此类更改。

11。

通知

根据本公司股权奖励协议给予通知，应将通知发送至公司，并致函其首席人力资源官，地址为：

Kyndryl公司。

Vanderbilt大道1号15楼^日地址：3 Park Ave，33楼

纽约市，纽约州10017

美国

请致函：首席人力资源官

（或如果不同，应向公司现任指定的首席人力资源官的办公地点）并寄到公司记录中的您的地址，或寄到任何一方日后书面指定的其他地址。任何此类通知一经收件人收到即视为有效。

12。

税款代扣

无论公司针对任何和所有所得税（包括美国联邦、州和地方的税或非美国的税）、社会保险、工资税、附加福利、预付款项或其他税务相关的代扣代缴采取任何行动，只要公司认为根据法律必须进行代扣代缴（“代扣代缴相关项目”），您都认可所有代扣代缴相关项目的最终责任均属于您，且公司（i）对于在与股权奖励有关的任何方面处理任何代扣代缴相关项目（包括股权奖励的授予、股权奖励的购股权、根据股权奖励获得股票或现金的发送或销售以及如适用的任何股息的发行）不作任何陈述或保证，且（ii）将尽最大努力为股权奖励的任何方面的授予的条款进行结构性调整，以降低或消除您因代扣代缴相关项目而负的责任，但公司并不承诺进行此类调整。

在股权奖励中订立或授予、发行股票或现金，或发行券分红，而导致存在代缴代扣相关义务时，除非经过委员会的特别批准与指示，否则您授权公司或公司代理来通过以下一种或多种方式满足相关代缴代扣义务：

（i）从本公司支付给您的工资或其他现金报酬中扣除；

(ii) 从按照公司在您授权的情况下（不需要进一步获得您的同意）安排的自愿或强制性出售股票的收益中扣除；或者

第 13

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(iii) 在给付奖励股票的清算时扣留那些股价公允价值等于法定扣税金额的股票。如果您在一个以上的辖区受到课税，您承认公司可能需要在一个以上的辖区扣留或核算与税款有关的项目。

c。

如果您未能履行该税务相关代扣物品，您同意向本公司支付本公司因您参与修改后的计划应当扣除但因同上述方法不能偿清的任何税务相关代扣物品的款项。如逾期未解决与税务有关的代扣事项，本公司可推迟交付股票、现金或在售后出售股票的收益，直至确保您的所有税款支付为止。

d。

您在出售股票以满足税务扣缴要求（包括关于任何超过您税负的扣留金额的要求）时，不得享有任何股票利息或升值。

13.

PSUs受计划约束

通过签署本权益奖励协议，您同意并承认您已收到并阅读了修订版计划的副本。所有PSUs均受制于修订版计划。如果此处任何条款或条件与修订版计划中的某一条款或条件冲突，应适用修订版计划相关条款和条件。

14.

修订

本权益奖励协议下的权利和义务以及其可执行性受到当地税法和外汇法律法规的约束；在这方面，此处的条款和条件可能会由董事会唯一决定以符合任何此类法律和法规。

15。

分开签署

如果您以手动签署而不是（如果公司允许）以电子方式接受，本权益奖励协议可以分开签署，每份具有同等效力，与同一文件上的签名具有相同效力。

16.

管理和同意

为了管理遵守本权益奖励协议的条款，根据公司的唯一决定，根据本权益奖励协议交付的股票可能以被提名人的名义注册，和/或由保管人保管，直至由公司另行决定。保管协议的形式和保管人和/或被提名人的身份应由公司单方面决定。根据本权益奖励协议交付的股票的持有人承认并同意，除了公司单方面认为符合本权益奖励协议条款的转让之外，公司可能拒绝注册该等股票的转让并对该等股票注记。公司保留根据其单方面决定认为有必要或建议的范围内实施其他要求的权利，以遵守当地法律、规则和/或法规或促进PSUs和修订版计划的操作和管理。这包括PSUs，根据PSUs取得的任何股票以及您参与修订版计划。该等要求可能包括（但不限于）要求您签署任何可能需要的协议、承诺或其他文件以完成前述事项。您同意采取公司合理认为或在任何时候对本权益奖励协议的条款生效的其他方式。作为根据本权益奖励协议或您和公司之间任何先前协议持有的股票的持有人，您承认并同意，公司可能在任何与该等股票相关的文件上强制添加引人注目的限制性条款，并且可能指示最初存入股票的证券账户的管理员冻结或以其他方式禁止该等股票的处置。

第 14

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17.

英语语言

如果您是住在非官方英语语言国家/地区的居民，您承认且同意：您旨在此公平股奖励协议、修订计划和所有其他文件、通知和法律程序，根据PSU授予所进行的撰写、提供或制定的全都是英文。您承认，如果您已经将此公平股奖励协议、修订计划或任何与PSUs有关的文件翻译成其他语言，并且翻译版本的意思不同于英文版本，则以英文版本为准。

18。

第409Asection-残疾; 推迟选举

如果您居住在美国并根据美国法律对此公平股奖励协议所得到的收入进行所得税征税，而本公平股奖励协议的上述条款将导致您受到不利税务后果，如公司根据《代码》第409A section所判定的，则以下条款应适用并取代上述条款：

“残疾”指《代码》第409A (a) (2) (C) section的定义内容。

美国纳税人的延期选举受到《代码》第409A section的规定限制。公司将使用商业上合理的努力，不允许PSUs以可能导致根据《代码》第409A section出现附加税的方式被推迟、加速、释放、延长、支付或修改。如果公司合理判定，由于《代码》第409A section的影响，不能按照奖励术语提供款项或股票交付，如有情况，公司将在可能不会导致您按照《代码》第409A section产生税务负担的第一个日期或第一个日期后的最短时间内进行该付款或股票交付，并且在任何情况下，不得晚于第一个日期发生的日历年的最后一天或第一个日期之后的两个半月。

c。

如果您是《代码》第409A(a)(2)(B)(i) section的“指定雇员”，则不得在您和公司解雇相隔六（6）个月之前的日子（按照《代码》第409A section和递延条款所制定的方式确定）颁发和交付PSUs所涉及的股票。

d。

公司将使用商业上合理的努力，避免根据《代码》第409A section所述条款导致您受到任何其他税务负担，前提是公司或其任何员工、代理、董事或代表对《代码》第409A section概不负责。

19.

遣返; 遵守法律

如果您是居住在美国以外地区的居民或是在美国以外雇用的人员，您同意按照您所居住国家/地区（如果不同于工作所在地）适用的外汇规则和法规遣返基于修改计划得到的现金和/或股票。此外，您同意服从公司可能需要采取的所有行动，并在您所居住国家/地区（如果不同于工作所在地）的当地法律、法规和/或法规允许的范围内，同意并同意公司遵守当地法律、法规和/或法规。此外，您同意采取您在所居住国家/地区（如果不同于工作所在地）的个人法律、法规和/或法规下的个人义务所要求的所有行动。

20。

内幕交易/市场滥用法律

参加修改计划，您同意遵守公司的内部交易政策（证券交易政策）。您此外确认，您可能会受到地方内幕交易和/或市场滥用法律和法规的管制，该管制是独立于任何应用于任何公司内部交易政策之下的限制。您确认，您有按照任何适用限制的规定进行个人义务，并且您应咨询您的个人顾问就此事项展开行动。

第 15

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21.

豁免

对本权益授予协议的任何违反或条件的豁免，均不得视为对其他或随后的违反或条件的豁免，无论其性质是相同还是不同。

22.

完整协议

本权益奖励协议，包括修改后的计划，涵盖了有关主题事项的双方之间的全部协议，并取代了双方关于此类事项的所有口头和书面协议。您承认并同意，本权益奖励协议，包括修改后的计划，以及公司与您之间的所有先前的PSUs或其他股权授予协议，与任何其他协议分开，不受任何其他协议，包括您与公司签订的雇佣协议，在任何方面的修改或取代。

为表明证据，双方当事人已于长期现金奖励协议设定的授予日期生效时签署本长期现金奖励协议。

	KYNDRYL HOLDINGS，INC。

	作者：


	Maryjo Charbonnier
	首席人力资源官

	[如不透过电子形式接受]
	参与者

	签名


	印出姓名


	日期


	员工编号

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