展品10.3

修订案4

Kyndryl高阶干部遣散计划

和高阶干部退休政策

以下修订适用于2024年7月25日或之后终止雇佣的情况。

1.	第3条（遣散福利）在“遣散福利金额”标题和“计算激励付款金额”的次标题之前，替换现有的文字和表格。剩下的标题保持不变。

计划所支付的遣散福利取决于您的雇佣终止情况和适用于您职位的福利等级。

以下是命名高管和A级高管可获得的遣散福利摘要：

		非因原因终止雇佣（非公司控制权改变）		公司控制权改变终止雇佣
首席执行官		● 最多24个月基本工资和18个月的医疗保险费 ● 年度激励计划奖金，根据公司实际得分绩效进行确定，不为个人表现进行调整，并且按照本次表现期间的合格服务天数进行分配*		● 24个月基本工资和18个月医疗保险费，外加2倍目标年度激励计划年度支付金额 ● 根据目标绩效*，目前表现期间的定比例激励计划奖金 ● 现有的限制性股票单位和股票期权奖励立即授予长期绩效计划下的股票。 ● 依据薪酬委员会自行决定的目标绩效（或实际绩效）立即授予长期绩效计划下的绩效股票奖励。

	非因原因而终止（非杠杆改变）	杠杆改变终止
一级：具名行政官员	● 最多18个月基本工资和医疗保险费 ● 根据公司实际绩效进行决定的年度激励计划奖金，不考虑个人表现并以现行绩效周期中的服务合格日比例为基础*	● 18个月基本工资和医疗保险费，再加上1.5倍目标年度激励计划年付款 ● 根据目标绩效决定的当前绩效周期按比例获得激励计划奖金* ● 根据长期表现计划立即发放优先股权单位和股票期权奖励 ● 根据补偿委员会的唯一裁量权，在实际绩效达到目标绩效的情况下，即刻发放长期表现单位股票奖励
二级：A级高管	● 最多18个月基本工资和医疗保险费 ● 根据公司或该角色相关的实践/国家/业务单位实际绩效决定的年度激励计划奖金，不考虑个人表现并以现行绩效周期中的服务合格日比例为基础*	● 12个月基本工资和医疗保险费，再加上1.5倍目标年度激励计划年付款 ● 根据目标绩效决定的当前绩效周期按比例获得激励计划奖金* ● 根据长期表现计划立即发放优先股权单位和股票期权奖励 ● 根据补偿委员会的唯一裁量权，在实际绩效达到目标绩效的情况下，即刻发放长期表现单位股票奖励

*对于符合执行销售、佣金或其他奖励计划资格的符合资格高管，可能有资格获得解除合同后的支付，但仅在提供前述其他计划的条款和条件的情况下且受其适用条款和条件的限制。

以下总结了可提供给B到D级高管的离职福利：


		无故解雇
第3层级：B乐队至D级高管		● 最高6个月的底薪和医疗保险费用 ● 根据公司或角色相关的实际评分表现确定的年度激励计划优惠，不调整个人表现和根据现行绩效期内合格日数进行分配*

*符合条件的高管如果符合年度激励计划之外的高管销售、佣金或其他奖励计划，可能有资格获得离职后支付，但只限于该等其他计划适用的条款和条件下最高发放限额之内。

2.	第3条（“离职福利”）在“离职福利金额”标题下和“激励支付金额计算”小标题之前的现有文本被以下文本所取代：

当达到55岁并在Kyndryl任职10年后（包括由于Kyndryl从IBm独立成为独立上市公司而将其就业转移到Kyndryl的人员的服务）被无故解雇的符合条件的高管还将有资格在股票期权或长期业绩计划下持续弥补离职后的任期。当受资格的高管被无故解聘并在接下来的12个月内重新由Kyndryl雇用（“重返服务”）时，Kyndryl前的任职服务将被恢复并用于计算持续弥补的合格服务年限。超过12个月的服务中断期间将不计算连续服务，而中断服务前的所有服务将因不满足持续弥补要求而被没收。受资格的高管必须在股票期权或现金奖励授予日期至少完成一年的Kyndryl服务才有资格获得持续弥补。这种持续弥补是计划中的离职福利之一，需在计划要求下签署并不撤回机密分离协议方可获得，该协议还包括除非Kyndryl针对退休人员在美国以外的地方豁免或在美国的退休人员必须经过当地法律规定的豁免（计划管理员书面同意），否则必须履行为期两年的禁竞承诺，如Kyndryl的高管退休政策所要求。

3.	第4条（「弥偿金支付」）中的现有文本和标题「支付形式」下的表格更改为以下内容：

支付形式

根据您的离职原因，计划支付的弥偿金支付形式有所不同：

无正当理由终止（非控制权更改）
控制权更改终止

（对于已命名的高管，Bande A高管）
当前薪酬基础上的现金形式弥偿金
COBRA注册时支付医疗保险费用

按照奖励计划的规定，在原定期限内支付年度激励计划奖金（但根据实际公司或实践/国家/商业单位的表现和按照本期总服务天数比例计算）

按照股权计划和股权奖励的规定支付未结束的股权奖励（对于因在55岁且服务10年后离职而有资格继续获得授予的个人）

当前薪酬和目标奖金弥偿金并支付医疗保险费用

当前期间年度激励付款（按比例取得目标）

按照股权计划和股权奖励的规定支付未结束的股权奖励（对于因在55岁且服务10年后离职而有资格继续获得授予的个人）和当前薪酬和目标奖励弥偿金和支付医疗保险费用

当前期间年度激励计划根据奖励计划的规定支付数量比例的弥偿金

按照股权计划和股权奖励的规定支付未结束的股权奖励

4. 将公司董事安排妥当，确保他们有足够时间作出明智决定，维护公司最大化利益，履行法定职责。

附录（「高管退休政策」）中的第二个要点的现有文本更改为以下内容：

●

当您在55岁且和Kyndryl（包括此目的转移自IBm到Kyndryl的就业转移或在H1B1的休息-服务期不超过12个月的人员）已完成10年的服务后终止与Kyndryl的雇佣关系时（此目的累计在此之前的Kyndryl），将继续获得授予。