 | SPA 执行版本 | ||||
本文件中标有[***]的某些机密信息已被省略，因为它既不重要，又是Ligand Pharmaceuticals公司视为私人或机密的类型。
股票收购协议
在MF患者中
Apeiron生物制品股份有限公司
1
DM_DE 16571412-54.121932.0011
| SPA 执行版本 | ||||
这份关于收购Apeiron Biologics AG股票的协议（“”）于2024年6月15日由以下双方签署协议
1. ligand pharmaceuticals股份有限公司
美国加利福尼亚州圣地亚哥市3911号索伦托谷大道110套房
– "购买者" –,
和
2. 这个被查询者 列在 附件（A）
列于 附件（A） 一卖方" 并称之为出售方" –
——购买方和卖方各自也是“”方并且一起成为“”当事人" –
2
DM_DE 16571412-54.121932.0011
| SPA 执行版本 | ||||
目录 (仅为方便起见） | |||||
| 第 | 页 | ||||
3
DM_DE 16571412-54.121932.0011
| SPA 执行版本 | ||||
定义 (仅为方便起见） 本协议中下列术语各具含义，含义详见包含各自定义所在之页面（包括其序言）中之定义。 | |||||||||||
| 术语 | 页 | 术语 | 页 | ||||||||
ABGB 2
联营/ -s 2
股东周年大会 2
约定交割日期 2
协议 ii
奥地利股份有限公司法 2
评估师 2
评估师提出的泄漏金额 11
公司章程 3
[***] 1
[***] 13
奥地利外商直接投资审批 14
商业行为编码 3
违约 17
工作日 3
所选会计师事务所 2
索赔通知 18
成交 2
交割后行动 15
交割确认 15
截止日期 2
收购价格 8
公司 1
公司企业价值 7
公司股权价值 7
公司股票 1
有条件股票 1
赔偿 18
数据室 23
尽职调查结果清单 28
披露日程表 17
尽职调查 17
业绩补偿 8
生效日期 2
每股权益价值 7
存款帐户 7
存管代理人 7
存管协议 7
存管金额 7
员工持股计划 1
ESOP金额 5
ESOP受益人 5
ESOP现金金额 5
ESOP税款金额 5
ESOP豁免函 12
排除索赔 24
公正披露 23
最终且具有约束力 2
基本报表 3
基本保证 24
GmbHG 3
政府机构 3
偿付索赔通知 28
卖方个人知识 17
初始释放通知 15
被询问的人 17
invIOs AG 1
invIOs GmbH 3
卖方知识 17
泄漏 9
泄漏通知 10
法律实体 3
管理终止协议 13
物资索赔 23
无可上诉 3
通知(们) 31
反对通知 10
参与/-s 1
方/-s ii
许可泄漏 9
4
DM_DE 16571412-54.121932.0011
| SPA 执行版本 | ||||
生效日期前税款 19
生效日期前纳税期间 19
禁止接受者 3
购买价格 7
购买者 ii
购买者索赔 4
购买者建议的泄漏金额 10
购买者的保证/-s 26
购买者的赔偿索赔/-s 28
相关方 4
发布日期 8
相关人员 17
相关税务事项 20
保留金额 8
卖方/-s ii
卖方的百分比 29
卖方受益人 27
卖方的赔偿索赔/-s 27
卖方代表 32
卖方交易成本 8
销售商担保 16
销售商保修 16
销售商代表提出的泄露金额 10
股东登记 1
签署日期 2
出售股票 4
税 20
税务机关 20
税务沟通 22
税收赔偿 20
税收赔偿要求 20
减免税款 20
纳税申报 20
第三方索赔 19
门槛 24
交易 1
UGB 4
增值税 4
担保与保险合同 24
担保与保险合同承保人 24
W&I责任上限 24
质保期 25
5
DM_DE 16571412-54.121932.0011
| SPA 执行版本 | ||||
展出清单
(仅为方便起见）
| 展示文件 | 描述 | ||||
| 展品（A） | 卖方清单 | ||||
展品（C） | 股东注册 | ||||
展品（F） | 股东大会议事录 | ||||
展示4.1 | ESOP支付表 | ||||
展品5.1.1 | 股权桥表 | ||||
展品5.4.1 | 第三方存款协议 | ||||
展品5.6 | 附带条件收购 | ||||
展品6.2.4 | 允许泄漏 | ||||
展品7.1.2 | 附带出售要求 | ||||
展品7.1.3 | 配偶同意书 | ||||
展品7.1.5（a） | 退出通知格式 | ||||
展品7.1.5（b） | 持有期权的人 | ||||
展览7.1.5（c） | ESOP弃权信函格式 | ||||
展览7.1.6 | 管理人员终止协议 | ||||
展览7.1.7 | 辞职信[***] | ||||
展览7.1.8（a） | 特别代理人确认信 | ||||
展览7.1.8（b） | 关于特别代理人的invIOs GmbH确认信 | ||||
展览7.1.12 | Erste Bank弃权信函 | ||||
展览7.1.13 | 修改服务水平协议 | ||||
展览7.1.14 | 监事会辞职信 | ||||
展览7.1.17 | invIOs AG关于Carve-Out的确认 | ||||
展览7.1.18 | 带下证书 | ||||
展示7.1.19 | [***] | ||||
6
DM_DE 16571412-54.121932.0011
| SPA 执行版本 | ||||
附件8.2.1(d) | 首次发布通知 | ||||
附件8.2.1(f) | 监事会决议任命新管理层成员 | ||||
附件8.3.1 | 成交确认书 | ||||
附件9 | 卖方保证 | ||||
附件12.1.5(c) | 免责声明 | ||||
附件17.2 | 尽职调查结果列表 | ||||
附件23.8 | 解释规则 | ||||
7
DM_DE 16571412-54.121932.0011
| SPA 执行版本 | ||||
前言
（A）买方是一家在美国特拉华州依法注册成立的股份公司，业务地址位于美国加利福尼亚州圣地亚哥市Sorrento Valley Boulevard 3911号110室。
(B)Apeiron Biologics AG是一家股份有限公司，在奥地利共和国法律下注册，业务地址位于奥地利维也纳1030Vienna的Campus-Vienna-Biocenter 5号，注册于由维也纳商业法庭维护的奥地利公司注册（Firmenbuch） 上，注册编号为FN 24222.3万。Aktiengesellschaft 公司（以下简称“公司”））是Apeiron Biologics AG成立的公司，依法注册于奥地利，业务地址位于奥地利维也纳1030Vienna的Campus-Vienna-Biocenter 5号，注册于由维也纳商业法庭维护的奥地利公司注册（Firmenbuch）上，注册编号为FN 24222.3万。Firmenbuch是由维也纳商业法庭维护的奥地利公司注册。）"。公司").
(C)公司的注册股本(*****)为EUR[***]，拆分为[***]股不记名股票，每股面值为1.00欧元(统称"股票")。目前，根据§10 para 3 AktG的规定，股票被视为记名股票，但不是由单个证书("Einzelurkunde")或全球证书("Sammelurkunde")代表，而是在公司股东名册（"股东名册"）中注册了所有公司股东及其所拥有的股票数量。与签署日期相对应的股东名册最新摘要如附件(C)所示。公司的股东大会已决定，根据为监事会成员、管理层成员和公司员工实施的员工股票期权计划，可以发行额外的[***]股不记名股票(统称"有条件股票")。自2024年3月31日发布的依据德国证券交易法第41条规定关于MorphoSys总投票权数的公告上，截至2024年4月2日，基于MorphoSys股票的总投票权数为37,716,423。相应的将股本从37,655,137.00欧元增加61,286.00欧元到37,716,423.00欧元是由于发行有条件股本2016-III（在“有条件股本”部分下定义）。根据德国股份公司法（Aktiengesetz -“AktG”）第201条规定，管理委员会将申请在2025年1月底之前向商业登记簿注册发行认购股份的申请。nennbetragslose Stückaktien, die auf den Inhaber lauten公司股票股东名册 附件(C)有条件股票ESOP").
(D)该公司持有
•[***]
•105.651 只股票（相当于约 3.146% 的股票） Invios 控股股份公司，一家根据奥地利共和国法律注册成立的股份公司，其营业地址位于奥地利维也纳 1030 号Campus-Vienna Biocenter 5，在奥地利公司登记处注册（Firmenbuch) 由维也纳商事法院根据 FN 582783i 维持 (”InviOS AG")
([***]和invIOs AG共同组成了"参与"并且每个"参与").
（E）卖方打算在签约日期，或在此后买卖日直至成交日，出售转让其所有持有的公司股票，即售出股票，买方打算从卖方处购买售出股票。交易").
（F）2024年6月6日，公司股东召开了一次常规股东大会（“”），代表公司总股本的[***]的卖方投票赞成按照公司章程第7条行使其被拖拽的权利。此次特别股东大会的记录作为附件附在此处。股东大会(AGM)Exhibit (F)附录为代表公司总股本的 [***] 的卖方投票赞成依据章程第7条行使其被拖掉的权利在该公司的股权变动公告中所揭示的事实的证明文件。 附录 (F).
1
DM_DE 16571412-54.121932.0011
| SPA 执行版本 | ||||
因此，各方如下协议：
1.交易日期
1.1"同意 结束日期。""指签订日期或卖方和买方双方约定的任何其他日期作为约定的结算日期。
1.2"结盘"收盘"应指按照本协议所规定的方式，由相关方/方之一满足或放弃收盘行动。Vollzug即本协议所述交易的完成，以满足或由相应方/方之一放弃收盘行动的方式为准。
1.3"结束日期。"闭市"指发生的日期和时间。
1.4"生效日期。"应指2023年12月31日，中欧时间24:00。
1.5"最终且具有约束力“不可上诉”是指对于任何法院、仲裁庭、公共机构或其他政府实体的任何决定、指导、建议或其他颁布，其具有非上诉性质，其法律效力仅可在奥地利一般行政程序法1991年第68节第2、3或4款或奥地利联邦财政法典第293至310节的规定下暂停执行，但不得由其他原因暂停执行；并且，如适用，根据适用的行政规定，应当涉及到行政程序的各方当事人的权利没有被忽视法律效力被打破）只能根据奥地利一般行政程序法1991年第68款第2、3或4款或奥地利联邦财政法典第293至310款的规定暂停执行奥地利一般行政程序法1991奥地利联邦财政法典第293至310节的规定联邦财政法典在适用的行政规定下，参与导致相应决定、指导、建议或其他颁布的行政程序的所有当事人的权利没有被忽视未忽略任何当事方的权利).
1.6"签署日期"应指最后一方签署本协议之日。
2.特定定义条款
2.1"ABGB“应指《奥地利民法典》(Allgemein Burgerliches Gesetzbuch).
2.2"联属方/-者"联属方/-者"指任何个人（自然人)或法人实体，其为股份有限公司法第15条所指联属企业（verbundene Unternehmen），对于每个销售方而言，“联属方/-者”不包括公司和参股企业。
2.3"AktG""将表示奥地利股份有限公司法案（股份法（同时简称“AktG”）).
2.4"评估师"应指德勤审计Wirtschaftsprüfungs GmbH（"所选 美国西南能源公司在所适用的专业规则下，如所选会计师事务所存在利益冲突、无法或不愿意行事，评估师应是由卖方代表和购方商定的其他任何拥有国际认可的独立注册会计师事务所。如在所选会计师事务所拒绝接受其任务后2（两）周内未能达成协议，则奥地利税务顾问和注册会计师协会（"Kammer der Steuerberater:innen und Wirtschaftsprüfer:innen"）主席应在剩余四大审计公司中，通过卖方代表或购方任意一方提出的申请，选择评估师。Kammer der Steuerberater:innen und Wirtschaftsprüfer:innen将根据卖方代表或购方的申请，在剩余的四家大型审计公司中确定评估师。
2.5"公司章程"应指本公司的公司章程。
2
DM_DE 16571412-54.121932.0011
| SPA 执行版本 | ||||
2.6"宝"BAO"应指奥地利税法代码（奥地利联邦税法).
2.7"业务日"业务日"指指奥地利维也纳和美国加利福尼亚州银行对普通客户开放的除星期六、星期日和公共假日外的所有日子。
2.8"基本报表“基本报表”系指截至2023年12月31日业务年度的公司经过审计的年度财务报表。
2.9"“有限责任公司法”（GmbHG）。"应指奥地利有限责任公司法案(有限责任公司法).
2.10"所需的授权批准或文件申报除了所有基金类型以外，本公司完成交易所需其他全球国内和外国的任何国家、地区、联邦、国家或地方法院、行政性或监管机构、委员会或其他政府当局或工具机构 (各称为"政府机构")，都是不必要的，只有这些授权批准和文件申报，如果没有获得、提出或给出，就不太可能对本公司完成交易产生实质上或合并后产生实质或合并性影响。"应指（i）任何国际性、超国家性、国家性、州、市、地方或其他组织、政府机构（包括任何部、局、分支机构、法院、行政机构或委员会或其他有权机构），包括欧洲联盟及其机构，以及（ii）行使任何监管、税收、进口或其他政府或准政府权力的准政府或私人机构。"
2.11"invIOs有限公司“invIOs有限公司”指一家由维也纳商业法院维护的有限责任公司(有限责任公司）是Apeiron Biologics AG成立的公司，依法注册于奥地利，业务地址位于奥地利维也纳1030Vienna的Campus-Vienna-Biocenter 5号，注册于由维也纳商业法庭维护的奥地利公司注册（Firmenbuch）上，注册编号为FN 24222.3万。Firmenbuch是由维也纳商业法庭维护的奥地利公司注册。商标专利号为FN 521324 d.
2.12"法定实体""指根据任何司法管辖区的法律成立的任何法人、公司、合伙企业、协会、信托或其他具有独立法律人格或没有法律人格的法律实体。
2.13"不可上诉"应指针对任何来自法院、仲裁庭、公共机构或其他政府实体的决定、指导、建议或其他文件，该决定、指导、建议或其他文件已经不可上诉且合法执行，因为它已不再受到任何普通或非常规法律救济的限制。
2.14"禁止收件人"将意味着任何销售方、任何销售方关联公司以及任何销售方相关方。
2.15"购买方索赔“购买方索赔”是指根据本协议第9、10和11条规定，购买方对卖方提起的个人索赔；
2.16"关联方"应指根据奥地利破产法第32条规定与卖方有关的任何人（破产法-IO）以及任何个人
2.16.1直接或间接持有卖方至少四分之一的股本、成员权益、参与权利、表决权或资产，或与卖方间接或直接持有卖方至少四分之一的股本、成员权益、参与权利、表决权或资产的关系；或
3
DM_DE 16571412-54.121932.0011
| SPA 执行版本 | ||||
2.16.2在卖方或与卖方有关的交易中，持有至少25%的权益，并有权获得至少25%的利润或清算所得。
2.16.3以直接或间接控制交易商，根据UGb第244条第2款的意义，卖方或间接或直接被卖方控制，
鉴于每位销售员的情形，关联方一词不包括公司或参与方。
2.17"UGB“UGB”指奥地利商业法典（Unternehmensgesetzbuch).
2.18"增值税"应当表示根据1994年奥地利增值税法的增值税(1994年增值税法).
3.出售和转让已出售的股票
3.1股票销售与转让
3.1.1根据本协议条款，卖方之一在签署日期出售（出售）其持有的公司股票予买方，而买方则根据本协议条款购买上述公司股票。本条3.1.1项所售出的所有公司股票亦被称为“已售股票”已售股票".
3.1.2在满足8.2.1（a）到（包括）8.2.1（d）条列明的交割行动项的先决条件下，每位售方均将其销售股票转让给买方，本转让受本条款的限制。买方在此接受该等转让。abtreten即将出售的股票aufschiebende Bedingungen仅受满足或者豁免8.2.1（a）到（包括）8.2.1（d）条列明的交割行动项的先决条件制约，买方在此接受售方的转让。
3.1.3股票的过户（Abtretung）具有物权法律效力（dingliche Wirkung）应与第8.2.1（d）条所规定的结算同时进行（Zug-um-Zug），即在履行或按照本协议条款得到充分豁免的前提下，将附件8.2.1（d）所附的书面指示（ 展品8.2.1（d） ）移交给托管人。
3.1.4出售股票的转让（Abtretung）应在经济效益（wirtschaftliche Wirkung）开始后的第二天发生，即2024年1月1日00:00小时CEt。
3.1.5出售股票的销售和转让包括所有与所售股票相关的权利、利益和义务，包括本年度公司利润或分红的权利，以及尚未在结束日期之前分配的以前年度利润或分红权利。
3.1.6卖方在此相互且不可撤销地同意根据第3.1.1和3.1.2条款将已售股票出售并转让给购买方。关于已售股票的出售和转让，每个卖方在此不可撤销地放弃他/她/其的(i)章程第5条规定的优先购买权，(ii)章程第6条规定的拼车权以及(iii)任何其他权利。
4
DM_DE 16571412-54.121932.0011
| SPA 执行版本 | ||||
除了根据公司章程第7条规定的拉拢权之外，与售出股票的转让权利有关的其他权利。
4.ESOP
4.1根据代管协议，所有ESOP受益人将获得根据ESOP计划规定的现金补偿（以下统称为“现金补偿”），以及与ESOP结算相关的任何税款（以下统称为“ESOP税款”），并从代管账户中支付给受益人。ESOP现金金额将以公司，invIOs AG和invIOs GmbH的名义和代表发放给ESOP受益人，按照代管协议确定的相应发布通知进行支付。ESOP税款将从代管帐户支付给公司，invIOs AG和invIOs GmbH，并按照代管协议确定的相应发布通知进行支付，随后公司，invIOs AG和invIOs GmbH将履行代扣代缴相应ESOP税款的责任，并将适当的ESOP税款部分支付给有权税务机关。各方同意，ESOP金额不应视为股权桥梁中的财务债项，并且根据本第4条款，卖方应对公司和买方进行追偿保护。卖方在此放弃其可能与支付ESOP金额给ESOP受益人以及公司，invIOs AG和invIOs GmbH超过所附表格中规定的任何金额相关的与公司和/或invIOs AG和invIOs GmbH和/或买方发生的任何和所有索赔的权利或可能拥有的权利。ESOP受益人和此现金补偿（以下统称为"ESOP现金补偿"）一起，将按照代管协议从代管账户支付给ESOP受益人。和所涉及的ESOP解决方案有关的任何税款（以下统称为"ESOP税款"）所涉及的ESOP解决方案的现金金额ESOP税款和ESOP现金金额一起，将按照代管协议从代管账户支付给ESOP受益人。ESOP金额并且不作为股权桥梁中的财务债项。卖方应就此对公司和买方进行追偿保护。 展示4.1.
4.2在交割发生后，卖方承诺赔偿并免除公司以及就员工持股计划（ESOP）中ESOP受益人宣称公司股份而非“现金补偿”（按照ESOP定义）或以其他方式就ESOP向买方主张索赔的部分而产生的责任。
4.2.1所有受益人声称与公司和/或收购人有关ESOP的所有索赔，超过了根据托管协议代表公司支付的 ESOP现金金额
4.2.2与托管协议相符，支出的公司级ESOP税金超过了公司接收的相应ESOP预缴税金金额。
4.2.3所有板块公司在与第4.2.1和/或第4.2.2条款有关的ESOP金额支付方面产生的所有成本和费用，以及
4.2.4所有成本和费用，与ESOP受益人指定公司股份而非ESOP中定义的“现金补偿”或以其他方式对购买方主张任何权利相关的，均由购买方承担。
5
DM_DE 16571412-54.121932.0011
| SPA 执行版本 | ||||
4.3如果且仅当卖方不须根据本第4条承担责任时，卖方无须承担责任。
4.3.1公司已按实际支付ESOP金额的方式，通过从托管账户向公司支付ESOP金额，获得了卖方的赔偿。
4.3.2根据4.2条款，索赔责任针对的是在交割日之后由公司和/或购买方发起或执行的行为、声明或遗漏。
4.4限制，其他
4.4.1按照第4.2.1条规定的权利主张，在ESOP受益人向公司和/或买方主张了相应的权利主张之后，将在[***]后失效。
4.4.2在相关税务评估已成为最终且绑定之后，根据第4.2.2条款的索赔即失效。
4.4.3在4.2.3节和4.2.4节规定的情况下，费用和/或支出发生后，索赔将在[***]时段后变得不再有效。
4.4.4根据4.2条款，双方支付的款项，在法律允许的范围内应视为对购买价格的调整。
4.4.5除第12.1.2节、12.1.3节、12.6节和18节之外，第12节规定的限制不适用于买方根据第4.2节提出的任何索赔。
5.购买价格和付款方式
5.1公司股权价值，每股股权价值
5.1.1为了销售和转让已售股票，各方同意根据生效日期，公司的总股本价值相当于美元一亿（100,000,000.00美元）（该金额的英文发音为一亿美元），减去生效日期财务债务金额，加上生效日期现金金额（该股本价值为“公司权益价值”），详见所附的企业到权益价值桥表（“附表5.1.1”）。公司企业价值减去生效日的财务债务金额，加上生效日的现金金额（该股权价值为"）公司股权价值上述企业与股权价值转换表所详细定义的各项 详见本协议所附的企业价值到股权价值桥表（“附表5.1.1”）.
6
DM_DE 16571412-54.121932.0011
| SPA 执行版本 | ||||
5.1.2"每股股权价值“应按以下方式计算：
| 公司股权价值 | |||||
| 乘以 | 售出股票数量 | ||||
| 除 | 公司股份数减去公司持有股份得出的结果 | ||||
| 减去 | 卖方交易成本 | ||||
| 减去 | ESOP金额 | ||||
| 售出股票的总股权价值 | |||||
| 除 | 售出股票数量 | ||||
| 每股权益价值 | |||||
公司每股权益价值为[***]。
5.2每股15.50美元
销售股票的总购买价（“每股15.50美元）应等于售出股票的数量和单股股票权益价值的乘积（产品）
5.3支付购价
购买价格加上卖方的交易成本加上ESOP金额（共计”托管金额“）应根据第8.2.1（b）节在约定的截止日期支付给托管账户（定义见下文），但前提是买方可以选择在约定截止日期之前向托管账户支付托管金额，并且此类付款应被视为已完成第8.2.1（b）节规定的结算操作。
5.4托管账户，托管协议
5.4.1卖方、买方和公证员Thorsten Antenreiter先生（地址：维也纳市区1220号Do-naustadtstraße 1/3） 作为保管代理人（以下简称“保管代理人”）共同签署了附属于本协议的《托管协议》（以下简称“协议”）托管代理附件 5.4.1 ），涉及保管代理人维护的交易用托管账户（以下简称“托管账户”） ("第三方存款协议）。在交易完成日，母公司将会转移存放在Escrow Account（托管账户）的与2.1(a)款规定相应的总并购代价金额至由公司为ICCH股东的利益而设立的单独的付款代理账户。").
5.4.2购买价款的部分金额[ *** ]（ESOP金额）和[ *** ]（保留金额）将作为安防-半导体以支付任何现金赔偿（i）第4.2节，（ii）第6.3节和/或（iii）第17.2节（““保留金额””）。根据托管协议的条款，保留金额将存放在托管账户中，直到托管协议中约定的各自发布日期为止（““发布日期””）。根据托管协议的条款，保留金额或其部分将在各自的发布日期释放给卖方，但保留金额（在托管协议中定义的““被封锁金额””）将根据托管协议释放。保留金额。按照托管协议的条款，保留金额或其部分将在约定的发布日期释放给卖方，但保留金额（在托管协议中定义的““被封锁金额””）将根据托管协议释放。发布日期根据托管协议的条款，保留金额或其部分应在各自的发放日期发放给卖方，除了被冻结金额（如托管协议所定义的）这些被冻结的金额应按照托管协议的规定发放。
7
DM_DE 16571412-54.121932.0011
| SPA 执行版本 | ||||
5.4.3在交易完成后，根据公司章程7.8条的规定，扣押金额中的一部分，即总费用为[***]的金额，将支付给按照扣押协议条款有权获得这些费用的人。卖方交易费用应由每位卖方按其所持售出股票占所有售出股票的百分比承担。卖方交易成本股票股份售出比例为基础，卖方交易费用应由每位卖方按其所持售出股份占所有售出股份的百分比承担。
5.4.4在托管协议条款的约束下，托管金额减去保留金额减去卖方交易成本减去ESOP金额（“Closing Tranche Purchase Price”），应在买方按照第8.2.1（d）条的规定向托管代理指示后，及时无误地释放给卖方。Closing Tranche Purchase Price在托管协议条款的约束下，托管金额减去保留金额减去卖方交易成本和ESOP金额，将在买方按照第8.2.1（d）条的规定向托管代理发出指示后释放给卖方。
5.4.5根据托管协议，托管代理将尽快确认已收到托管账户中的托管金额，并告知卖方和买方。
5.5增值税
双方共同理解，根据本协议所涉及的销售和转让的股票不受奥地利法律中的增值税或类似税的限制或免除。双方将根据此假设提交其税务申报。卖方不得放弃任何在非奥地利法律下的免税或选择增值税或相应税法规定的权利。
5.6附带条件收购
除购买价格外，卖方有权获得最高金额的收益，但须符合所规定的条件。 展示5.6 ("附带条件收购").
5.7支付处理
各方同意，在本协议项下进行的任何补偿、赔偿、损害或类似支付（不包括支付购买价或收益分成款项），应被各方视为购买价的调整， 持受益所有权是根据SEC规则确定的。该信息并不一定表明任何其他目的的所有权。按照这些规则，在2023年5月12日后60天内（即通过任何期权或认股权的行使获得的股票），被认为是持有受益权并对计算该持有人拥有的股数和受益的股数所生效。分别是购买价的增加或减少，并在适用法律的允许范围内，各方应视其为税务目的而进行处理。为避免疑点：前述内容不影响公司权益价值定义的内容。
6.没有泄露
6.1"泄漏"应当表示，在第6.1.1节至第6.1.13节中的每种情况下，如果并且在生效日期和完成交割之间生效，或如果在完成交割后生效，则基于公司的承诺，在完成交割之前已发生。"
6.1.1公司向任何受限制收件人支付或宣布分红或类似分配；
6.1.2任何对被禁受人收取或向其提供利益的公司股票的资本返回（无论通过减少资本、赎回、股份购买或其他方式），或任何其他支付;
8
DM_DE 16571412-54.121932.0011
| SPA 执行版本 | ||||
6.1.3公司履行任何义务或向任何禁止接受人提供任何其他货币（Geldwerter）利益;
6.1.4公司不得向任何被禁止的收款人发放贷款；
6.1.5公司向任何被禁止的受方出售或转让资产;
6.1.6公司从被禁止的受让人处取得任何资产或权利;
6.1.7因禁止受让人而产生的任何责任或赔偿，均由本公司负责或受益。
6.1.8公司为任何被禁止的收款人所欠财务债务提供任何担保或其他形式的抵押。
6.1.9公司对禁止接收方的任何豁免或放弃索赔，或为其受益的任何豁免或放弃索赔；
6.1.10公司向任何顾问、经纪人、中介或其他第三方支付费用或佣金，或在与本次交易有关的交易或退出奖金、补偿、离职金或其他特殊激励方面进行任何交易，其他员工反映在交易成本受益者列表中的付款除外（托管协议附件5.1(a) (ii)）。
6.1.11公司与任何被禁止收款人之间的任何协议或交易，或为其受益而进行的。
6.1.12任何由6.1.1至6.1.11中的任何一项引发的税款；以及
6.1.13无承诺执行上述任何措施，
在任何情况下，这都不构成允许泄漏。
6.2允许泄漏
"允许泄漏""应表示：
6.2.1在协议中显式提及的或在购买方的要求或事先书面同意下执行的任何事项/交易；
6.2.2公司以基本报表为基础，以公司持有的invIOs AG股份作为实物派息的方式支付分红，对应金额为[***]；
6.2.3按照基本报表，公司以现金形式分红派息，金额为[***]；
6.2.4在中列出的所有事项、交易和支付及相应的相关金额。 展示6.2.4；以及帮助孩子们跟踪他们夏季口腔卫生习惯的材料。
9
DM_DE 16571412-54.121932.0011
| SPA 执行版本 | ||||
6.2.5除非本协议另有规定，否则由第6.2.1和6.2.3条款下的任何项目引发的各项税费。
6.3救济措施
如果在交割日之前出现或已出现任何泄露但未被纠正，根据本协议的条款，卖方（i）接收了泄漏和/或（ii）是违反第6.1节并接收了泄露的被禁止收件人的关联方，应按欧元指数但根据第19.4节的规定以美元计算，补偿公司或购买方自行决定（但强制性法律不要求对公司进行补偿），对于违反第6.1节而支付给相应卖方或相应被禁止收件人的金额。为避免疑问，保留金额只能用于上述句子的含义中的补偿部分，如果没有这样的泄漏事件，该部分将要释放给这样的卖方；然而，这不限制购买方依据本节6.3第一句向该卖方主张构成泄漏的全部金额的权利。
6.4程序
6.4.1买方应在[***]个月内向卖方代表通报任何由买方确认的泄漏（"Leakage Notice"）, 并需在该等通报中指明泄漏的金额和受款人（这些金额的总和也称为"买方建议的泄漏金额"）。如果卖方代表在[***]个月内自结算日后未收到泄漏通知，则买方不得再对泄漏提出任何索赔。卖方代表有权在接到泄漏通知后20（二十）个工作日内向买方发出书面通知，称卖方代表以所述受款人名义不同意买方建议的泄漏金额（"Objection Notice"），并详细说明卖方代表异议的理由，以及卖方代表建议的泄漏金额的金额数目（如果有）（这些数目的总和也称为"卖方代表建议的泄漏金额"）。如果买方在接到泄漏通知后的20（二十）个工作日内未收到异议通知，则买方建议的泄漏金额将成为涉及的各方的最终和约束性金额。泄漏通知苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。买方建议的泄漏金额所有板块异议通知所有板块卖方代表建议的泄漏金额所有板块
6.4.2收到买方的反对通知后，买方和卖方代表应在收到卖方代表的反对通知后的15个工作日内，诚实信用地努力解决卖方代表的任何反对意见。如果买方和卖方代表无法解决，且
（a）如果卖方代表就买方提议的泄漏金额仅在于提议的泄漏金额的数额方面存在争议（而不是就所涉事项或交易是否符合泄漏资格存在争议），则应将该事项提交给评估专家。评估专家有责任独立确定泄漏金额（但不包括所涉事项或交易是否符合泄漏资格的确认）。
10
DM_DE 16571412-54.121932.0011
| SPA 执行版本 | ||||
在此过程中，评估师应该作为一位专家（或交易涉及泄漏时），而不是仲裁者。Schiedsgutachter），不应作为仲裁人（Schiedsrichter。各方明确排除§ 1056第二句奥地利民法适用于评估师。
（b）如果卖方代表对买方提出的泄漏金额不同意的原因不是关于买方提出的泄漏金额的数额而是关于有争议的事项或交易是否属于泄漏范围，第23.5条将适用。
6.4.3评估师应确定其自身程序，作为购买方泄漏通知规定的购买方建议泄漏金额是否正确，如果不正确，应进行何种更改以纠正购买方建议泄漏金额的相关不准确性（“评估师建议泄漏金额”）。评估师建议泄漏金额必须为购买方建议泄漏金额和卖方代表建议泄漏金额之间的一个金额，或与其中之一相等。评估师应将其评估师建议泄漏金额的判断及相关支持文件发送给购买方和卖方代表。在法律允许的范围内，购买方应及时向卖方代表和评估师提供所有信息、账户记录、文件、文件、文件和存储电子信息等，卖方代表和评估师合理要求的访问。评估师在作出决定前，应给予购买方和卖方代表机会，解释有关泄漏金额的考虑。评估师建议泄漏金额苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。
6.4.4评估师对其任务范围内的任何主题的裁定，对各方具有最终约束力，除非评估师提出的泄漏金额明显不正确（offensichtlich unrichtig），例如显著的计算错误（Rechenfehler），如果卖方代表或买方在收到评估师的泄漏金额提议后20（二十）个营业日内书面要求其他方在相应的泄漏金额提议中提出明显的计算错误，则评估师的费用应由买方和卖方分别承担，按照买方提议泄漏金额与卖方提议泄漏金额之间的差额与评估师提议的泄漏金额成比例分摊。
7.签署前的先决条件
7.1卖家的先决条件
卖方在此确认，以下前提条件（Voraussetzungen）在7.1.1至7.1.19节中规定的已履行：
7.1.1公司股东召开了一次特别股东大会，代表公司总股本至少80%的卖方投票赞成根据公司章程第7条行使其随同权;
11
DM_DE 16571412-54.121932.0011
| SPA 执行版本 | ||||
7.1.2卖方代表已向购买方提供了扫描件副本，副本如附件所示，其中包括按照公司章程第7.3节的要求的书面请求统一销售公司股票的共同销售请求书，该请求书由代表公司所有股本至少80%的股东的自由管理GmbH签署的代理人签署，要求其余的公司股东与购买方共同销售他们的股票，以及每个此类卖方根据公司章程第7节要求在誓言下向其余股东发表的书面声明，确认购买方是“非关联人”和公司章程所定义的“第三方” 。 展品7.1.2，按照公司章程第7.3节的规定的书面要求的（Mitverkaufsverlangen)，由代表公司总股本至少80%的股东的自由管理GmbH作为代理人签署，要求其余公司股东协同出售其公司股票给购买方，并在书面声明中根据公司章程第7节的规定，在誓言下声明每个此类卖方是“非关联人”和“第三方”。an Eidesstatt，按照公司章程第7节的规定，在誓言下声明每个此类卖方是“非关联人”和公司章程所定义的“第三方”。
7.1.3该销售方的配偶（i）为自然人，（ii）已婚，且（iii）根据婚姻安排或适用的婚姻法需要得到配偶的同意，已通过同意声明同意此次交易，其中副本已附在此处。 展品7.1.3;
7.1.4销售方持有至少[***]家公司股票（代表该公司至少90％的注册股本）根据本协议的条款和条件转售给购买方;自2024年3月31日发布的依据德国证券交易法第41条规定关于MorphoSys总投票权数的公告上，截至2024年4月2日，基于MorphoSys股票的总投票权数为37,716,423。相应的将股本从37,655,137.00欧元增加61,286.00欧元到37,716,423.00欧元是由于发行有条件股本2016-III（在“有条件股本”部分下定义）。根据德国股份公司法（Aktiengesetz -“AktG”）第201条规定，管理委员会将申请在2025年1月底之前向商业登记簿注册发行认购股份的申请。本协议项下公司持有的且根据本协议条款和条件出售和转让给购买方的股份；
7.1.5公司管理委员会成员选择了“现金补偿”（如ESOP所定义的）并用退出通知书（基本格式如下）向ESOP下的认购权持有人通知了这个决定： 展示文件 7.1.5(a) 并在ESOP下的认购权持有人名单中列出的持有人已签署基本形式如下的豁免书： 展品7.1.5（b） 展览7.1.5（c） ("ESOP豁免信");
7.1.6一份管理解约协议已签署，其中附上的一份副本是“展览7.1.6”，由监事会主席代表公司与[***]签订，协议互相终止了当前董事的管理协议，生效日期为结束日期； “展览7.1.6” ("管理人员终止协议已经在公司董事长的代表下与[***]签署了管理终止协议，从结束日期开始生效。
7.1.7[***]已经提交辞职信，附件如下： 展览7.1.7 该终止将于交割结束时生效;
7.1.8该公司的两位特工(公司的两位特别代理人)已以书面形式向公司提供证明文件，(i) 确认除 《 展览7.1.8（a）》中明示的索赔外，他们因在invIOs GmbH工作期间产生的任何和所有索赔直至签约日期已完全满足，并且(ii) 放弃他们可能对公司提出的任何和所有索赔，除 《 展览7.1.8（a）》中明示的索赔外，其附件中包含的副本。invIOs GmbH已以书面形式确认，截至前述条款中提到的就业关系与签约日期有关的任何和所有税费都已按期支付；此类确认的副本随附于此 展览7.1.8（a）。 展览7.1.8（b）;
12
DM_DE 16571412-54.121932.0011
| SPA 执行版本 | ||||
7.1.9公司持有的invIOs AG股份已通过实物股利分配和转移给公司股东（除了签署日期前最多五名股东的股票证书移交仍在等待中）；
7.1.10[***];
7.1.11所有有效 (i) 发现者的费用协议和咨询协议以及 (ii) 会员资格（[***] 的会员资格除外）均已终止，按公司的总成本计算，总成本不超过 [***]；
7.1.12根据2020年4月27日与Erste银行签订的融资协议，已向公司提供的未偿还信贷金额已全部偿还，Erste银行已向公司提供相应的豁免函，附在此处的是一份副本。 展览7.1.12;
7.1.13[***];
7.1.14监事会的每位成员都已附上辞职信，并在以下关闭日后的下一次股东大会终止其职务； 展览7.1.14 股东大会结束后，监事会的每位成员都已附上辞职信，并在下次股东大会结束时生效。
7.1.15公司管理董事会已撤销持有特别权限的两人（Prokura），其效力自Closing结束之日起；
7.1.16公司（i）已根据财务报表以现金分配的形式分配利润，金额相当于 [***]，并且（ii）已书面确认，除了此类现金分配和根据第7.1.9节对Invios AG持有的股份进行实物分配外，在生效日期和签署之日之间没有发生任何泄漏；
7.1.17卖方已向公司提供了一份由invIOs AG书面确认的声明，确认除了显式列明的索赔外，所有根据购买协议于2021年12月16日转让给invIOs GmbH的员工在本次日期之前两个工作日已经收到所有应得付款，与这些员工相关的所有税款在到期时已经全额支付；此声明的副本已随附在此处 展览7.1.17 业务日所涉及的所有板块的员工已按照日期前两个营业日到账，且相关支付的税款也已经在应付日缴纳，除文中明示的索赔外。此外，invIOs AG已出具书面声明予以确认，声明附于此 展览7.1.17;
7.1.18公司管理层已向买方提供了一份截至今天日期的签字确认函，其实质形式基本与此附件相同。 展览7.1.18;
7.1.19[***].
7.2购买者的控件
购买方在此确认，奥地利劳动和经济事务部长已依照奥地利投资控制法第7(2)(1)(b)条款作出批准决定（“奥地利外国直接投资批准").
13
DM_DE 16571412-54.121932.0011
| SPA 执行版本 | ||||
7.3卖家放弃挑战年度股东大会决议
卖方在此无可撤销地放弃挑战股东大会通过的决议并对这些决议的有效性提起诉讼的权利。
8.结盘
8.1结盘
在约定的结算日，当地时间上午10点，各方应在E+H Rechtsanwälte GmbH的维也纳办公室会面，或者当卖方和买方以书面形式（包括电子邮件）另行达成一致时，各方应在另行约定的日期、时间和/或地点会面，并立即根据下文的约定进行结算操作。各方还可以书面达成协议（包括电子邮件），通过电话或视频会议来进行结算。
8.2结束操作
8.2.1在约定的结束日期，卖方和买方应同时进行以下行动（逐步进行依以下顺序进行以下操作（“结束操作）：
（a）卖方代表向买方提供公司管理委员会成员和监事会主席根据公司章程第4条同意交易和出售转让本次售出股票的副本。
（b）购买方根据第19条规定向指定账户支付托管金额。但购买方可以选择在约定的结算日期之前支付托管金额，该付款将被视为本第8.2.1(b)条规定的交割操作已完成。
（c）代管人已确认代管账户对买方和卖方收到代管款项的收据。
(d)购买方提交本附件所附的书面指令给第三方托管代理人，按照托管协议的规定释放托管金额，包括定期收购价。 展品8.2.1（d） 以依据托管协议的规定，释放托管金额（包括收购尾款）为由，购买方向其他托管代理人提交书面指令（如附件所示）至第三方托管代理人。首次发布通知").
(e)买方及卖方代表指示公司董事会成员将已售股票的所有权登记在买方名下。
(f)公司的监事会通过附件所述的决议。 附件8.2.1(f) 关于任命另一名管理董事的事宜。
8.2.2购买方可通过书面声明完全或部分放弃第8.2.1(a)、第8.2.1(e)和第8.2.1(f)款中规定的闭市行动的履行。卖方可放弃执行下列闭市行动
14
DM_DE 16571412-54.121932.0011
| SPA 执行版本 | ||||
8.2.1(b)和8.2.1(d)可以通过书面声明全部或部分放弃。当事方可以通过书面声明共同放弃8.2.1(c)中规定的收盘行动的履行全部或部分。豁免的效力仅限于消除在交割日执行各自收盘行动的需要，并不损害当事方基于不履行该收盘行动所涉及的情况而提出的任何索赔。
8.3成交确认书
8.3.1在完成或已豁免所有结束行动之后，卖方和买方应在书面确认中宣布已经完成或已豁免所有结束行动，并且已完成交割，表格见附件“8.3.1”. 附件8.3.1（以下简称"Appia"）很高兴地宣布，他们的2024年夏季铀勘探季节已经开始。成交确认书").
8.3.2为了避免疑虑，结案确认书的法律效力仅限于作为证明所有结案行动已经完成或已获得豁免并且结案已发生的证据，但结案确认书的签署不会限制或影响各方根据本协议或适用法律所享有的权利。
8.4提款（辞退)
8.4.1尽管第23.10条款，卖方可以联合行动通过书面通知买方撤回（zurücktreten），如果买方在约定的交割日期之后的10（十）个工作日内未及时执行8.2.1（b）和8.2.1（d）中规定的收盘行动。zurücktreten如果买方在约定的交割日期后10（十）个工作日内未及时执行8.2.1（b）和8.2.1（d）中规定的收盘行动，卖方（联合行动）可以通过书面通知买方退出本协议。
8.4.2如果卖方未能在约定的成交日期后的10（十）个营业日内执行8.2.1（a）和8.2.1（e）所规定的完成行动，则购买方可以通过书面通知卖方撤回（zurücktreten）本协议。如果卖方未能在约定的成交日期后的10（十）个营业日内执行8.2.1（a）和8.2.1（e）所规定的完成行动，则购买方可以通过书面通知卖方撤回本协议。如果卖方未能在约定的成交日期后的10（十）个营业日内执行8.2.1（a）和8.2.1（e）所规定的完成行动，则购买方可以通过书面通知卖方撤回本协议。
8.4.3如果卖方或买方退出本协议，除本第 8.4 节（撤回）中规定的条款外，本协议项下的所有权利、索赔和义务都将终止Rücktritt）、第 17 节（保密）、第 21 节（通知）、第 22 节（卖方关系）和第 23 节（其他），这些条款将继续完全有效。
8.4.4无论如何，终止或撤回不应影响任何一方在终止生效前已产生的权利或要求（entstanden）.
8.5各方有责任尽最大努力促使公司的所有股东遵守公司章程第7.3节的义务（拖售权）。截至交割日，根据前一句的义务，卖方的义务仅限于不产生任何必须或可能由任何卖方承担费用的行动，除非买方承诺向相关卖方提供赔偿。
15
DM_DE 16571412-54.121932.0011
| SPA 执行版本 | ||||
9.卖方保证
9.1根据本协议的限制（特别是第10和第12条中的要求和限制，特别是W&I责任上限），卖方保证在本协议规定的合同保证协议范围内，本文中所述陈述属实。 展示9 作为签署日期和展示9中明确提及日期的卖方担保，该陈述为真实、正确和完整。卖方保证股票卖方保证展示9 作为签署日期和展示9中明确提及日期的卖方担保。.
9.2每项销售方保证应被解释为一项独立的销售方保证，并不会因引用或推断任何其他销售方保证或本协议的任何其他条款而受到限制。
9.3所有日程表在此集体称为“披露附表9”。双方同意，如果披露附表中的事件或文件披露低于任何披露要求规定的重要性阈值，或包含其他信息，则不应将此披露用于解释或扩大此销售保证书的必要披露范围（包括任何重要性标准）。 展示9 此中的所有时间表均统称为“披露附表9”。披露清单双方同意，如果披露附表中的事件或文件披露低于任何披露要求规定的重要性阈值，或包含其他信息，则不应将此披露用于解释或扩大此销售保证书的必要披露范围（包括任何重要性标准）。
9.4[***].
9.5为了本协议的目的，“”（或任何类似的术语）指各自卖方的知识，在卖方是法人的情况下，指其管理层每个成员的知识。个人 卖方知识Mitglieder seiner Geschäftsführungsorgane）他们拥有。
9.6出售方除《展示品9》中规定之担保外，不提供或承担任何其他担保，尤其不得将任何出售方担保解释为超出第10条款规定的赔偿。 附件9 出售方的任何担保不能被解释为超过本协议第10条规定的索赔范围，尤其不得被解释为业务或公司任何盈利的保证、担保或陈述，不得被解释为出售股权桥的正确性或任何与出售股权桥相关的项目的担保、保证或陈述。
10.救济措施
10.1违约赔偿
如果(i)出售方任何保证不真实、不正确或不完整，或者(ii)存在税收赔偿要求（每个合称为“索赔”），则无论出售方是否存在过错（违约“卖方”）都应在收到购买方的索赔通知后根据本协议规定的条款、限制和排除情况，进行如下处理：无过错索赔“卖方”）。知情索赔“卖方”），无论出售方是否知道该保证或税务赔偿要求的不正确性，在收到购买方的索赔通知后根据本协议规定的条款、限制和排除情况，进行如下处理：
10.1.1使购买方或者购买方选择的公司或则相关共同参与方处于如果违约未发生时的同等地位（自接到索赔通知之日起合理期限内但最迟一个月内进行自然恢复；）。
16
DM_DE 16571412-54.121932.0011
| SPA 执行版本 | ||||
10.1.2如果该种具体补救（自然归还）在索赔通知接收后一个（1）月内未被相关卖方或所有卖方实施，（ii）由于违反的性质而不可能实施，（iii）最终被卖方拒绝(认真和终态地拒绝了）或（iv）不足以使购买方或购买方的公司或各自股份处于与违反事件未发生时相同的法定位置，则支付损害赔偿金（如下所定义的）。 持受益所有权是根据SEC规则确定的。该信息并不一定表明任何其他目的的所有权。按照这些规则，在2023年5月12日后60天内（即通过任何期权或认股权的行使获得的股票），被认为是持有受益权并对计算该持有人拥有的股数和受益的股数所生效。 金钱补偿（按货币计算的赔偿），由购买方或购买方的公司选择。
10.2损害赔偿
购买方有权根据欧元指数基础上请求获得正向损害赔偿 （包括但不限于，特许权支付，许可证费用和其他营业收入，假定卖方保证不会被违反，公司或买方各自因违约而导致的任何可预见的损失以及任何可预见的后果性损害。），严格按照欧元换算，而且特别是不考虑任何乘数或比率，排除 （i）任何因营业利润损失产生的损害（ii）失去机会的损失 (iii) 购买方、购买方关联公司或公司产生的附带或内部成本和费用，(iv)商誉或声誉损失，(vi)由于收益损失或减少的股息流而导致潜在或实际价值下降，(vii)基于定价乘数或其他估算方法产生的损失，不考虑法律可能的情况下，（viii）其它对公司价值产生的实际或潜在减损 （买方）或公司遭受的任何损失。本节第10.2款规定的可以根据此规定获得赔偿的任何损失均合称为"正向损害）（包括但不限于，特许权支付，许可证费用和其他营业收入，假定卖方保证不会被违反，公司或买方各自因违约而导致的任何可预见的损失以及任何可预见的后果性损害。失去的利润）失去的机会）挫败了的开支）公司价值的潜在或实际减损 ）损害赔偿".
10.3购买者索赔通知
如果买方发现任何可能导致买方索赔的事项或情况，买方应以书面形式通知卖方，并在可行的情况下提供（i）关于违约行为事实和目的的详细信息以及（ii）（潜在）损害的估算金额。索赔通知第924 ABGb第二句不适用。
10.4第三方索赔
10.4.1如果（i）任何政府机构（包括税务机构）发布命令，宣布即将发布或威胁发布对买方或公司的命令，或（ii）买方或公司被第三方起诉或威胁起诉，包括任何政府实体或机构，在任何情况下都可能引起买方索赔（“买方索赔”），买方应及时向卖方代表通知此等第三方索赔。”）与本协议或本协议适用的任何交易文件有关的任何诉讼或其他法律程序的声明或起诉，该受赔偿方应尽快通知赔偿方，并应允许赔偿方对此进行处理和解决。此第三方索赔的解决方式应符合本章8的相关条款。但在任何情况下，买方应在获悉此等第三方索赔后十（10）个工作日内通知卖方代表。unverzüglich，但在任何情况下，买方应在获悉此等第三方索赔后十（10）个工作日内通知卖方代表。
10.4.2买方应尽合理努力，向卖方代表提供所有合理需要评估第三方索赔所需的材料和信息，并给予卖方代表合理的评注或讨论机会。
17
DM_DE 16571412-54.121932.0011
| SPA 执行版本 | ||||
采购方应采取或避免与第三方索赔有关的任何措施，其中包括让卖方代表有机会评论、参与和审核任何报告、审计或其他措施，并收到所有相关政府机构命令的副本，Bescheide而不会拖延太久，及时提供。).
10.4.3卖方及卖方代表同意，所得本第10.4节下提供的所有信息应被视为保密信息。
10.4.4在卖方违反卖家保证的范围内，购买方或公司在涉及抵抗被声称的第三方索赔方面所合理支出和证明的所有费用均由卖方承担。
11.税务
11.1定义
"税前生效期税款"预生效日税款期间"是指与公司有关的预生效日税款，无论其到期日和评估日期为何。
"税前生效日期税期“之前有效日期”指任何截至包括生效日期的任何日或时间段，特别是指涉及税收评估期间的情况（steuerliche Veranlagungszeiträume），对于在生效日期前开始且在生效日期后结束的税收评估期间，应将相应税款归属于税前生效日期税期，就像生效日期是财政年度和税收评估期间的结束一样确定。
"生效前税收退款"即指公司归属于任何生效前税期的任何税收退款，无论其到期日及评定日期为何，该退款无论是通过实际支付或抵消生效日期之后的应税期间的税款所产生，同时也指在基本报表中包括并超过实际生效前税收负担的任何税收负债或税金规定的金额，该税收负债或税金规定的金额也是其他负债、应计费用和预提款项的一部分。"
"相关税务事项"应指提交纳税申报、接收纳税评估或宣布税务审计或任何与税务机关或财政法院的书面交流，这可能会导致根据本第11条采取索赔或义务的任何一方"。
"减税"减税"指通过降低税额评估、退税、抵税、节税、结转亏损或其他类似优惠方式获得的任何现金效益，包括其利息（减去利息所得税）和任何相应税费的净额。
"税务计划议程税收"税费"是指在任何交易、收入、活动或产品中不论是直接的还是间接的，即应扣除、评估或自行评估的任何税费、费用、关税、补偿支付或赔偿支付等方面及由联邦、州、市、外国或国内当局收取或支付给第三方的任何其他付款义务。
18
DM_DE 16571412-54.121932.0011
| SPA 执行版本 | ||||
其他方的此类税款、利息、罚款、附加税或罚金的责任。这包括特别的企业所得税(Körperschaftsteuer)，利息和股息预扣税(资本收益税)，工资税(Lohnsteuer)，包括雇主和雇员的社会保障缴费(Arbeitgeber- und Arbeitnehmerbeiträge zur gesetzlichen Sozialversicherung)，员工养老基金的缴费(Beiträge zur betrieblichen Vorsorgekasse)，市政税(Kommunalsteuer)，家庭负担基金的缴费(Beiträge zum Familienlastenausgleichsfonds)，增值税(Umsatzsteuer)，商会税(Kammerumlagen)，印花税(Rechtsgeschäftsgebühren)，房地产转让税(土地转让税），以及奥地利联邦财政法规定的其他税项（奥地利联邦税法），但不包括税前亏损的减免。
"税务机关""应指（i）任何政府实体，包括任何州、省（或其政治分支机构）、市政或地方当局，（ii）任何公共保险机构，包括社会保障机构，（iii）任何机构，或（iv）任何其他有权评估、征收、征收或管理任何税款的机构，无论在奥地利还是其他地方。
"纳税申报"应指任何涉及或要求提交的任何和所有税款的申报、报告或信息，声明、退款申请以及其他文件，包括任何附表或附件，以及任何修正案。"
11.2赔偿
在交割成功的前提下，出售方承诺对购买方或根据购买方自由支配的情况下的公司，承担任何前有效日期税款的赔偿责任并使其免受损害（“税务赔偿”以及此类索赔“税款赔偿请求在此条款下，出售方不承担任何责任，如果且在程度上
11.2.1有关的生效前税款已于生效日前支付；
11.2.2与相关税项相关的拨备、准备金或储备金反映在基本报表中；Rückstellung），与相关税款有关的拨备、准备和储备在基本报表中反映；
11.2.3公司或购买方已经从第三方（包括保险政策下）实际获得了关于各自的生效前税务事项的偿还或赔偿;
11.2.4由购买方或者公司在生效前主动执行或者未执行导致的相关税费，以及收盘后公司除了必要的法定法规下的措施所引起的相关税费；
11.2.5公司的相应生效前税额是由于公司除了强制法律要求的更改外，由于会计或税收政策和/或惯例的更改（包括行使选举权）引起的。
11.2.6在生效日期之后，由于税法变更或税务法院裁决引起的相应预生效日期税款；
19
DM_DE 16571412-54.121932.0011
| SPA 执行版本 | ||||
11.2.7在生效日期后对公司和/或买方产生税收减免的情况下，造成了相应的预生效日期税收，例如由于折旧期限的延长或较高的折旧津贴（反转效应）；在这种情况下，发生税收赔付要求的日期之前实现的税收减免将被完全抵消，并且未来的税收减免将以生效日期适用的税率（假设公司处于盈利状态并维持盈利）计算，并按照5％的折现率计算；该未来税收减免的折现价值应从相应的预生效税收中扣除。持受益所有权是根据SEC规则确定的。该信息并不一定表明任何其他目的的所有权。按照这些规则，在2023年5月12日后60天内（即通过任何期权或认股权的行使获得的股票），被认为是持有受益权并对计算该持有人拥有的股数和受益的股数所生效。， 套現踰3億港元。
11.2.8如果购买方或公司在截止日期后未能遵守第11.4和/或11.5节中规定的义务和程序，并且此类失败已经影响了应付税款。beeinträchtigt纳税申报成为应付款项的情形。
11.3税务赔偿索赔的截止日期
根据第11.2条的规定，任何税务赔偿索赔应在买方以书面形式通知卖方支付义务和相应的支付日期，并收到基础税务评估副本后的二十（20）个工作日内到期，但在相应的税款应向税务机关缴纳之前的五（5）个工作日内不得到期。
11.4税款退还申请
11.4.1卖方有权获得任何生效前税款退款，除非此类生效前税款退款(i)在生效日之前/当日已经解决或(ii)已经用于减少买方的税赔款索赔。
11.4.2收到有效前税款退款后，购买方应在收到后二十个工作日内支付卖方相当于减去任何适用代扣税的有效前税款退款的金额。
11.4.3第11.2节规定的排除条款适用于卖方根据本节提出的任何索赔。 必要时修改 适用于卖方根据本节提出的任何索赔。
11.5税务沟通
收购方应（并应确保公司）在截止日期后按照往例和适用法律要求，在与相关税务事项有关的税务申报和所有其他税务相关书面沟通中向税务机关提交有关管理前生效日期的税期的所有税务申报，特此澄清，并在获得销售方事先书面批准的前提下（销售方不得无故滞后或拒绝），（ii）将所有税务沟通在到期日之前至少十天转发给销售方进行审查和意见反馈，除了有关工资税、增值税和其他自行申报税项的自我评估通知，（Lohnsteueranmeldungen、Umsatzsteueranmeldung、sonstige Anmeldungssteuern)，（iii）遵守销售方对税务沟通发布的所有指示。如果销售方未能在五个工作日内收到相关的税务申报草案后递交书面通知，其同意被视为已经授予。税务沟通蘋果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。 工资税、增值税和其他自行申报税项（Lohnsteueranmeldungen、Umsatzsteueranmeldung、sonstige Anmeldungssteuern）
20
DM_DE 16571412-54.121932.0011
| SPA 执行版本 | ||||
11.6限制，其他
11.6.1在本第11节下的索赔将在相关税务评估成为最终和具有约束力后[***]时效失效。
11.6.2按照第11条规定的支付应当在法律允许的范围内被视为购买价格的调整。
11.6.3除第12.3节（W&I Cap）、第12.6节（排他性救济）和第12.7节（利益的信用）规定的限制外，第12节规定的限制不适用于买方根据第11.2节提出的任何索赔。
12.购买者索赔的限制和排除
12.1如果以下情况发生，卖方不对买方索赔负责：
12.1.1购买人索赔相关事项(i)已经通过特定准备在基本报表上具体说明，(ii)在股权价值桥梁中作为金融负债扣减被计入公司企业价值，而且这些准备、负债或异常市场价值与所涉事项合理相关，已经合理考虑。Einzelrückstellung责任Verbindlichkeit异常市场价值Abschreibung auf den niedrigeren beizulegenden Wert股权价值桥梁中扣减的金融负债 详见本协议所附的企业价值到股权价值桥表（“附表5.1.1”）;
12.1.2购买方或公司根据公司的任何保险政策从第三方实际收回的购买方索赔中的损失，不包括任何W&I保险。
12.1.3购买人或被其控制的任何联营公司，意指根据第244条第2款UGb的规定，故意为（共同造成了上述违约行为根据第1301条至奥地利民法典（ABGB）的规定，未履行其减轻损害的责任（Schadensminderungsobliegenheit);
12.1.4购买方索赔并不是由于截止日期之后的任何法律的通过或变更而增加的。
12.1.5采购者对构成违约的基本事实或情况有积极的了解；不受上述限制，以下事实和情况被认定为采购者积极了解的。
（a）本协议、其展品或时间表（包括披露时间表）中公平披露的事实和情况；或
（b）[***]或者
（c）文件所述的事实和情况已相对充分地披露。 附件 12.1.5（c）.
事实和情况“公平披露”，(i)如果它们已经在本协议、其附表或日程表(包括披露日程表)中披露，或者(ii)如果它们已经在数据室中披露，前提是该信息已包含在中。公正披露如果这些信息已经在本协议、其附表或日程表(包括披露日程表)中披露，或者如果这些信息已经在数据室中披露，前提是该信息含在中。
21
DM_DE 16571412-54.121932.0011
| SPA 执行版本 | ||||
以与所涉主题相关的方式放置于一个文件夹中，并以一种经验丰富、具备必要专业知识、应用审慎商人职责的认真购买者可以合理了解与卖方担保和/或税务承担索赔有关的事项的方式。
12.2最低限度和门槛，排除索赔
12.2.1销售方仅对未被排除的违约购买方索赔负责。
（a）如果此类个人购买者索赔超过[***]（），（超过最低门槛的每个此类索赔都是“个人购买者索赔”），并且相似事实基础上的一系列个人索赔将被视为单个购买者索赔；并且 微乎其微的大于最低门槛的每个此类索赔都是“个人购买者索赔” 重大索赔“个人购买者索赔”
（b）如果所有材料索赔的总额超过[***]的总额，免税额)（“Hypercharge”），一家领先的智能电动汽车（EV）充电解决方案服务商和网络运营商，很高兴宣布已经扩大了与德韦洛克斯集团（“Deveraux”）的合作伙伴关系，并签署了一份协议，在曼尼托巴的温尼伯市的三个公寓社区安装60个充电站，在阿尔伯塔省的爱德蒙顿市的一个公寓社区安装19个充电站，预计分别在2024年第三季度和2025年第二季度交付。阈值").
12.2.2如果并且在所有材料索赔的总金额超过阈值的情况下，购买方有权要求全部材料索赔的总金额而不仅是超过阈值的金额。
12.2.3第12.1.5、12.2.1和12.2.2节不适用于排除索赔。排除索赔意味着：
（a）根据第1至3条，购买人可以对卖方违反担保提出索赔。 展示9（以下简称"Appia"）很高兴地宣布，他们的2024年夏季铀勘探季节已经开始。基本担保”）及
（b）税务赔偿要求。
12.3市值
卖家对于任何违约索赔的总体责任，包括但不限于根本担保或税务赔偿索赔（以下简称“保险索赔”），不得超过[***]（以下简称“W&I责任上限”）。买方明确承认，且各方同意，对于超过W&I责任上限的保险索赔，卖家的任何责任均应被排除。因此，买方对于超过W&I责任上限的保险索赔的唯一追索对象应该是承保保险索赔的实体或实体。买方明确承认，且各方同意，就已经或将要出保险的保险索赔而言，其有效性和收取风险仅完全不可撤销地由买方承担。保险索赔W&I责任上限W&I责任上限买方明确承认，且各方同意，对于超过W&I责任上限的保险索赔，卖家的任何责任均应被排除。因此，买方对于超过W&I责任上限的保险索赔的唯一追索对象应该是承保保险索赔的实体或实体。买方明确承认，且各方同意，就已经或将要出保险的保险索赔而言，其有效性和收取风险仅完全不可撤销地由买方承担。
12.4W&I 保险
12.4.1买方已经投保了保修及担保保险政策("W&I Insurance Policy")，投保人为[***]("W&I Insurer")。W&I 保险政策的费用由买方和卖方平分，除了W&I提供的"知识刮取"费用，该费用应由卖方承担。W&I 保险政策") 投保人为[***]("W&I Insurer")。W&I 投保人W&I 保险政策的费用应由买方和卖方平分，除了W&I提供的"知识刮取"费用，该费用应由卖方独立承担。
22
DM_DE 16571412-54.121932.0011
| SPA 执行版本 | ||||
12.4.2各方承认，根据适用法律，如果卖方或根据第9.4和9.5条规定可归因于卖方的人员在与买方相关的事项上犯有恶意欺骗、欺诈或故意损害行为，则卖方应承担责任。故意欺骗欺诈欺诈故意损害故意损害).
12.4.3购买方于签署日期向W&I保险人提供了一封信，W&I保险人在信中向卖方保证，在任何适用的法律下，尤其是任何适用的保险合同法下，它不会根据任何救济追索卖方，, 在购买方向W&I保险人提出保险索赔的情况下，除非出现故意欺诈(arglistige Täuschung),欺诈(Betrug)或卖方或根据第9.4和9.5条规定可以归责于卖方的人的故意行为(Vorsatz)的情况下。
12.5时限
12.5.1买方在违约事项下提出的任何和所有索赔均在关闭日期后[***]年内时效，但除了以下情况：(i) 根本性担保的买方索赔，每项担保[***]年时效；(ii) 根据第20节规定提供的税务担保，该担保在相关税务评估终局且具有约束力后[***]年内时效。本节12.5提到的每个期间都被称为“保证期”。verjähren）[***]年后，除了买方针对根本性担保的违约索赔，每项担保[***]年后时效verjähren）[***]年后，如第20节中所提供的税务担保在相关税务评估终局且具有约束力后[***]年失效。 展示9verjähren）[***]年后，如根据相关法律和法规，有资格要求赔偿的条件得到满足。本节12.5提到的每个期间都被称为“保证期”。保证期 ".
12.5.2如果购买方在相应保修期内通过书面通知向卖方代表主张相应权利，则购买方对于任何违约或与之有关的索赔的保修期被视为已遵守。
12.5.3对于因卖家故意隐瞒事实或因某个卖家的特别重大过失或故意过错而导致的违规行为，不适用任何卖家的时间限制、货币限制或其他责任限制。
12.6独家救济
各方同意，对于任何违约行为，买方享有的救济措施仅受第10至12节管辖，这将是买方专有的违约救济措施，而不是适用法律下买方本应享有的任何其他救济措施，因此，第10至12节规定的救济措施将代替任何其他救济措施(Rechtsbehelf)（包括但不限于），（i） 根据ABGb第918至f节声明救济措施，（ii） 根据奥地利民法典第922 节至ff规定的任何其他保证救济措施(ABGB) (Gewährleistungsbehelf)，（iii）根据奥地利民法典第1397节至ff规定的任何损害赔偿要求(ABGB) (Schadenersatzanspruch)，如果符合可以约定的范围，（iv）任何其他责任要求(Haftungsanspruch)，（v）根据奥地利民法典第871 以至f节关于错误的申请或调整救济措施(ABGB) (Irrtumsanfechtung) 或(vi)根据奥地利民法典第934节针对价值显着不平等的撤销救济措施(ABGB) (Verkürzung über die Hälfte)，或(vii)任何其他申请、调整或撤销救济措施(Gestaltungsrechte)，如果符合范围
23
DM_DE 16571412-54.121932.0011
| SPA 执行版本 | ||||
在本协议规定的违约或与本协议有关的任何违约情况下，买方按法律或其他规定所能获得的任何救济均可以外包出去。
12.7福利信用
在购买者索赔的基础情况下，如果出现公司或购买者获得税收收益或其他经济利益（包括减少应纳税所得额），该利益应抵消购买者的索赔金额（Vorteilsausgleich).
12.8无责任限制
为避免疑义，本协议项下的卖方责任限制不适用于卖方或相关人员的故意行为(vorsätzliche Handlungen),欺诈(Betrug)或故意欺骗(arglistige Täuschung)。
13.[此处故意留空]
14.[有意留空]
15.购买者保证
购买者在此担保以下第15.1.1到15.1.5节（以下统称“购买者的担保”）中所述陈述在签署日期和交割日期时均属实和正确：购买者的担保"并且每个"购买者的担保”在签署日期和交割日期上是真实和正确的。
15.1.1实效性、能力：购买方是根据特拉华州法律合法组建和有效存在的股份有限公司，注册地址位于美国加利福尼亚州圣地亚哥市Sorrento Valley Boulevard，3911号，110套房。本协议构成购买方的合法、有效和约束力义务，根据其条款对购买方有法律效力，但对破产、支付能力不足、企业重组、债权人权利等因素的影响可能有限。购买方拥有无限制的权力、能力和授权来签署本协议并履行其在本协议下的义务，已经经过购买方所有必要的公司行动的授权和批准。除了外管批准和适用于购买方的资本市场规则外，购买方在执行和履行本协议的过程中不需要向任何人提供任何通知或获得任何同意或政府授权或批准。本协议的签署和本协议所涉及交易的完成不会直接或间接违反购买方的公司组织章程、公司章程或公司章程。
15.1.2破产或司法和解程序：购买方的管理层未申请关于购买方的任何破产或司法和解程序，或据购买方所知，任何第三方亦未申请上述程序，并且据购买方所知，不存在任何需要申请有关购买方的任何破产或司法和解程序，或称任何废止本协议的行动的情况。
24
DM_DE 16571412-54.121932.0011
| SPA 执行版本 | ||||
15.1.3购买方作为投资人为自己账户购买股票。
15.1.4财务实力：购买方具有足够的立即可用资金支付购买价格以及与本协议项下交易相关的任何费用、成本和支出。
15.1.5不违反法律：据买方所知，买方执行和履行其在本协议下的义务以及根据本协议或与本协议相关的所有其他协议、文书和文件，不得违反、冲突或导致任何适用法律或任何政府机构适用于买方的法规或判决的违反、冲突或导致任何违反。
15.1.6中间费用：对于在本协议下可能导致卖方全部或部分负责的交易，买方没有任何义务或责任向任何经纪人、中间人、代理人或其他第三方支付任何费用或佣金。履行替代人）或者第三方支付任何费用或佣金，该等费用或佣金可能使得卖方全部或部分负责。
15.2若买方违反或未能履行任何买方保证中的任何一项，则买方有责任使每位销售方处于与其相应的买方保证正确的情况中，或者根据销售方的选择支付损害赔偿。自然归还或者，按照销售方的选择，支付赔偿金。Geldersatz)，向该销售方赔偿损害赔偿(Geldersatz)。
16.购买者赔偿条款
16.1购买方应对每个销售方及其关联方以及公司管理委员会的任何现任或前任成员（以下简称“销售方受益方”）进行担保赔偿，使其免受任何损失、责任（无论现在还是未来、实际上还是可能性的）、损害和合理成本和费用（包括税收、合理的法律费用、费用和支出）（统称“销售方担保索赔”）的影响：销售方受益方销售方担保索赔销售方担保索赔"并且每个"所有板块的销售方担保索赔起因于或与公司索赔有关的销售方担保索赔
16.1.1由于涉嫌违反适用的资本维持规则而产生的后果；或者
16.1.2由于管理委员会成员违反职责导致的损失，但如果该责任基于故意欺骗，则不适用此种赔偿。arglistige Täuschung),欺诈(Betrug)或卖方或根据第9.4和9.5条规定可以归责于卖方的人的故意行为(Vorsatz由卖方或相关卖方受益人故意欺诈导致的责任。
除非且仅当买方根据本协议的条款在相应的亏损、负债或损害方面拥有可强制执行的索赔损害赔偿或赔偿权，否则在每种情况下皆无要求。每个卖方的赔偿索赔限额为公司已对此类卖方受益人所主张并已在主张形成相应卖方的赔偿索赔的基础上从卖方受益人实际收到的金额。买方在本第16条款项下的义务将在以下二者中较早的时间终止：(i)相应卖方的赔偿索赔的时效到期；(ii)买方不再是公司的股东，且买方已将其在
25
DM_DE 16571412-54.121932.0011
| SPA 执行版本 | ||||
本第16条规定适用于公司股票的收购者或（iii）公司依奥地利《破产法》的规定破产。
16.2出售方的赔偿要求应当自（第***条）规定的通知发出之日起被时效阻止；该通知应向出售方或出售方的受益人发出，并明确赔偿要求的数额和基本事实（以合理充分的细节）;向有管辖权的法院/仲裁机构提起诉讼或双方买方和出售方或出售方的受益人协商均可打断时效期的流逝。时效期届满（第***条）规定出售方赔偿要求所涉及的出售方或出售方的受益人被接到有关要求或责任的书面通知，明确涉及的责任数额和基本事实（以合理充分的细节）之日起被时效阻止。当事人就出售方赔偿要求向有管辖权的法院/仲裁机构提起诉讼或者出售方或出售方的受益人同意该赔偿要求的权利属于买方时，时效期均可终止。
16.3为避免疑义，各方明确同意本第16条不影响公司根据董事和高级管理人员保险单进行任何损害赔偿的权利。
17.卖方放弃索赔和卖方担保
17.1在交易完成前，每个出售方在此不可撤销地放弃，并确保他/她/其所有关联方和相关人士将放弃公司的任何和所有权利主张，无论是过去还是未来的，无条件或有条件的，已知或未知的，无论其性质和出于何种法律原因，起因于其担任公司的股东、高管、董事、董事会成员、雇员、顾问、服务提供商或代理人的地位。
17.2销售方应对购买方和/或公司因《购买方赔偿请求》披露的情况和事实（统称“索赔”）遭受的任何和所有损失、负债（无论当前还是将来、实际的或附带的）、损害和合理成本和费用（包括税费、合理的律师费、费用和支出）予以赔偿并使其免受损失。购买方赔偿请求"并且每个"购买方的赔偿请求 附件17.2 ("尽职调查结果列表。购买方的赔偿请求由保管款项担保，并依照规定的方式在时效上予以限制。 附件17.2。购买方的所有赔偿请求的总责任应限制在不超过[***]的金额之内。如购买方已经在规定的时限内以书面通知销售方代表主张了相关索赔并在各自的诉讼时限届满之后六个月内在有管辖的法院提起诉讼，则视为该购买方赔偿请求的限制期已经合规。
17.3尽管17.2条款，但是，除了买方因卖方或相关人员的故意欺骗而产生的索赔外，卖方在本协议下的任何索赔总责任不得超过相当于托管金额加上所获万亿.e收益的金额。arglistige Täuschung),欺诈(Betrug)或卖方或根据第9.4和9.5条规定可以归责于卖方的人的故意行为(Vorsatz
17.4如果购买方发现任何可能导致索赔的事项或情况，购买方应书面通知卖方代表，并在法律允许的范围内提供（i）关于购买方索赔的事实和目的的合理详细信息，和（ii）（潜在的）购买方赔偿请求金额的估计金额（“赔偿请求通知不影响
26
DM_DE 16571412-54.121932.0011
| SPA 执行版本 | ||||
在提出的（声称的）买方索赔中，买方应允许卖方代表及其会计师和专业顾问检查公司的账簿和记录，以调查所涉事项或情况。卖方同意，在本条款17.4项下获取的所有信息应视为保密信息。本条款17.4项还适用于当事方就本协议拟议的交易而在法院或仲裁程序中进行的案件。
17.5第10.4节（第三方索赔）也适用于买方的赔偿要求。此外，前提是该时段剩余的保留金额预计足以覆盖相应的潜在买方赔偿要求，并且在公司最终败诉有关第三方索赔的诉讼案件中，出售方代表承认相关买方赔偿要求，出售方代表将有权自主决定采取(或导致买方或公司采取)出售方认为合理必要的行动，以避免、争执、否认、辩护、上诉、抵制、妥协或争议此类要求(包括向第三方提出反索赔或其他要求)以公司的名义和代表其行事，前提是未经买方事先书面同意，不得达成和解、处理或结算此类要求。买方应给予，并采购(如果重要事项被认为需要预付其所有合理和经证明的费用和零散费用，则公司应给予) 所述上述所有信息和协助，包括(一)在正常营业时间内合理访问场所和人员，不会造成业务运营的重大干扰，并且(ii)检查和复印或摄影任何资产、账目、文件和记录的权利，以避免、争执、否认、辩护、上诉、抵制、妥协或争议卖方代表或其专业顾问可能合理要求的任何此类要求或责任代表什么意思苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。
17.6由于每个销售方只应为单一债务人 (Einzelschulder)，因此每个销售方的责任应限于销售方的份额 (i) 托管金额和 (ii) 盈利分成。Einzelschulder），因此每个销售方的责任应限于销售方的份额 (i) 托管金额和 (ii) 盈利分成。"销售方的百分比指该销售方出售股票数与所有出售股票数的比例。
18.不要重复蘸酱
双方同意，如果同一事实符合本协议下赔偿购买方的多个条款，则只能有一个赔偿或补救措施。特别是，如果同一事实同时被认定为违反或未履行多个卖方担保，则适用前述规定。Sachverhalt如果同一事实符合本协议下赔偿购买方的多个条款，则只能有一个赔偿或补救措施。特别是，如果同一事实同时被认定为违反或未履行多个卖方担保，则适用前述规定。
19.付款条款
19.1本协议项下的任何付款应在相应应付日期之前最晚以不可撤销的电汇方式进行，除接收方银行收取的任何费用和费用以外（其他任何费用和费用），以及任何代扣款项外，使用当日立即可用的以美元计价的基金类型进行支付。任何应计利息应于与之相关的本金一起到期支付。
27
DM_DE 16571412-54.121932.0011
| SPA 执行版本 | ||||
19.2除非另有明确规定或各方书面同意，否则根据本协议应支付至托管账户的任何付款均应支付并仅在支付至以下银行账户时才生效：
账户持有人：Dr. Thorsten Antenreiter, LL.m.
银行：NOTARTREUHANDBANk AG
[***]
19.3除非本协议另有明文规定，本协议项下卖方应付买方的任何款项必须通过以下银行账户或买方在截至相关付款日前至少五（5）个工作日通知卖方的其他银行账户支付，并且只有在支付后才具有清偿效力:
账户持有人：ligand pharmaceuticals公司。
[***]
19.4除非协议明确另有规定，否则协议任何一方按照协议规定应支付的款项应以美元货币支付。如果必须使用汇率来判断应支付的金额或者使用汇率来抵销有关方（在被允许的范围内）因本协议产生的不同货币债权，适用的汇率应是以网站公布的相关参考日期的价值为基础的汇率。
http://www.ecb.europa.eu/stats/exchange/eurofxref/html/index.en.html的链接网站。
（或任何替代品）。
（或任何替代品）。
在此参考日期的中午。如果必须确定参考特定日期的估值换算率，则估值相关的参考日期应为制定估值的日期。
19.5除非本协议另有规定，每方应在相应的到期日（含该日）起至实际支付前（不含该日）以法定利率支付本协议项下应付给任何其他方的任何金额的利息。fällig应付支付该日
20.保密协议
20.1各方相互同意将本协议的内容、有关其谈判、签订和履行的情况以及他们所获得并与其他方有关的所有信息视为严格保密，防止向任何第三方披露。上述义务不适用于任何已进入公共领域、没有违反此义务进入公共领域或其披露是法律、规定、规则、任何法院或政府（监管）机构或任何证券交易所规则要求的事实。在这种情况下，每个方都将有责任及时告知另一方有关披露，并将披露限制在法律或适用的资本市场规则所要求的最少范围内。
28
DM_DE 16571412-54.121932.0011
| SPA 执行版本 | ||||
20.2各方可以向第三方披露根据第20.1节受保护的任何信息，如果和只有在必要时才需要为了履行本协议和此处规定的交易；可以把这些信息披露给任何子公司、直接或间接股东、融资合作伙伴、经纪人和保险商，前提条件是它们中的每个人都已与交易有关的传统保密协议；并且可以把这些信息披露给根据职业义务有保密义务的顾问或咨询师。购买方可以进一步向其股东披露根据第20.2节受保护的任何信息，前提条件是它们每个人都已与交易有关的传统保密协议。
20.3在发布任何关于本协议的新闻发布或类似自愿公告之前，当事方应就此类新闻发布或类似公告的形式和内容达成一致。
21.通知
21.1本协议项下的任何法律意义声明、通知、交流或其他声明（“声明”）应以书面形式发出，除非强制法律要求公证或任何其他严格形式，或在本协议中另有规定。书面形式应包括电子邮件，如果已附有签署副本作为PDF附件（附带明确的收到确认），但不得通过电信或电子形式进行其他传输。所有各方发出的通知应寄往下列地址：通知书面形式Schriftform除非强制法律要求公证或本协议另有规定，本通知应以书面形式发出。书面形式应包括电子邮件，如果已附上PDF副本（带有明确的收据确认），但不得通过电信或电子形式进行其他传输。所有各方发出的通知应寄往下列地址：
21.1.1购买者通知
ligand pharmaceuticals股份有限公司
索伦托谷大道3911号，110号套房
加利福尼亚州 圣迭戈
美利坚合众国
注意：保罗·哈登和安德鲁·里尔顿
电子邮件：phadden@ligand.com；areardon@ligand.com
抄送：
麦德律师事务所
Stadttor 1
40219杜塞尔多夫
注意：Uwe Goetker博士
电子邮件: ugoetker@mwe.com
21.1.2发送给卖家的通知
[***]
抄送：
Baker McKenzie律师事务所LLP&Co KG
注意：Gerhard Hermann博士
肖滕林 25
维也纳1010
电子邮件：gerhard.hermann@bakermckenzie.com
29
DM_DE 16571412-54.121932.0011
| SPA 执行版本 | ||||
21.2双方应尽快以书面形式通知对方各自上述地址的任何变更。在收到此类通知之前，以前的地址仍然有效。
21.3无论是否根据本协议要求传送该副本，任何一方的法律顾问收到通知的副本并不构成或替代该当事方本身收到该通知，
21.4所有以亲自递交方式交付的通知应视为已递交并已被收件人收悉，且应自亲自递交之日生效；以挂号邮寄、快递或电子邮件形式递交的通知，应自收件人收悉之日视为已递交并生效（Zugang).
22.卖方之间的关系
22.1卖方代表
22.1.1每个卖方特此任命第21.1.2节中所列明的卖方作为代表（“卖方代表”），该代表在此接受此项任命，代表卖方履行本协议下列目的：卖方代表代表卖方履行本协议下列目的：
（a）代表卖方进行本协议项下的任何声明、声明或通知的制作和接受；
（b）在本协议中代表卖方进行任何同意或批准；
（c）执行本协议规定卖方应执行的所有其他行动。
22.1.2任何通知、同意或批准由购买者发给卖方代表的，应视为发给每个卖方。
22.1.3卖方代表发出的通知、同意或批准涉及买方的，仅在卖方代表发出时生效。
22.1.4卖方有权通过书面声明向买方更换卖方代表，并提前十（10）个业务日以书面形式通知，任何卖方代表的送货地址均应在德国或奥地利。
22.2卖家责任
22.2.1每个销售方应作为单一债务人根据本协议对任何违反本协议的情况承担责任，Einzelschuldner).
22.2.2根据第6.3节，卖方的责任不受任何限制或最高金额限制。第6.3节的最后一句不受影响。泄漏第6.3节规定的卖方的责任不受任何限制或最高金额限制。第6.3节的最后一句不受影响。
22.2.3除卖方根据第6.3条款负有的责任外，每位卖方的责任（如果未受限制）应在任何情况下由存款金额中的部分加上实际收到的部分限制。泄漏除卖方根据第6.3条款负有的责任外，每位卖方的责任（如果未受限制）应在任何情况下由存款金额中的部分加上实际收到的部分限制。
30
DM_DE 16571412-54.121932.0011
| SPA 执行版本 | ||||
与此销售方相关的未来业绩支付。在销售方或根据第9.4或9.5节归属于销售方的人故意欺骗（）的情况下，该销售方仍然作为单个债务人承担责任。arglistige Täuschung),欺诈(Betrug)或卖方或根据第9.4和9.5条规定可以归责于卖方的人的故意行为(Vorsatz由销售方或根据第9.4或9.5条款归属于销售方的人故意欺骗的情况下，该销售方仍作为单个债务人承担责任。Einzelschuldner).
22.2.4如果(i)有更多的卖方或所有卖方都对本协议的侵权行为负有责任(作为单独债务人)，且(ii)在不能从协议中被侵害的条款或侵害法律中推导出卖方之间责任的部分中，每个(有责任的)卖方仅对其售出股票中的相应部分承担责任，与对这种侵犯本协议有责任义务的卖方出售的股票相比。
23.其他
23.1除了因使用额外保险涉及担保代理服务而导致的担保代理成本以及与执行和实施本协议有关的奥地利FDI批准程序或其他政府批准或申报的成本或费用，所有注册或类似费用以及担保代理产生的费用都应由购买方承担。除上述规定外，各方应承担自己的成本、税费以及与本交易有关的专业顾问费用。
23.2除已确认的（anerkannt）或已最终判决的（rechtskräftig festgestellt）索赔外，各方的抵销权（aufrechnen）、留置权（zurückbehalten）或其他拒付权利均被排除。anerkanntrechtskräftig festgestellt）或已最终判决的（除已确认的（抵销（保留（）或其他拒付权利的权利被排除。拒付
23.3作业
23.3.1除非经其他方事先以书面形式同意，否则各方不得将本协议项下的任何权利或索赔（包括未来或有条件的索赔）全部或部分转让给第三方。
23.3.2尽管有上述规定，但购买方有权将本协议下的权利转让给公司股份受让人，前提是购买方仍然独家负责和有权执行相关权利或索赔。
23.4管辖法和管辖权
在法律允许的范围内，本协议应受奥地利共和国法律的管辖和解释，不考虑法律冲突原则，也不考虑《国际货物销售合同公约》。
23.5所有争议、纠纷和/或与本协议（或任何附属协议）有关的索赔，包括有关其缔结、终止、效力或存在性的争议，均最终且在法律允许的范围内也专属地由奥地利维也纳第一城区的有管辖权的法院解决和解决。
31
DM_DE 16571412-54.121932.0011
| SPA 执行版本 | ||||
23.6展品（如果有的话，还包括《展品相关时间表》）包括本协议的所有附录（如果有的话）并构成本协议不可分割且具有约束力的部分。除非上下文另有要求，本协议对展品的任何引用都应被视为包括《展品相关时间表》。本协议（包括其展品）包含当事方就本协议所涉主题达成的完整协议，并取代任何先前达成的协议。除非上下文表明，对本协议的任何引用都应被视为包括对其展品和时间表的引用。
23.7除非法律要求更严格的形式，否则对本协议的任何修改或补充以及对本协议中任何权利的放弃，只有以书面形式才有效。对本节23.7的任何修改或取消也适用此规定。
23.8在本协议无论何处，在英语术语后插入带有括号和/或斜体的德文术语中，仅有德文术语而不是英文术语对于解释有关规定或本协议中其他地方的相关英文术语应当具有约束力。 附表23.8 包含进一步适用于本定义以及本协议的解释和施工的一般规定。
23.9本协议的每一条款均可分割。如果任何这样的条款在任何司法管辖区的任何适用法律下被视为或成为非法、无效或不可强制执行，则在其非法、无效或不可强制执行的范围内，
23.9.1其不产生效应，不被视为本协议的一部分，但不影响、损害本协议在该司法管辖区内的任何其他条款的合法性、有效性或可执行性（或在任何其他司法管辖区内的本协议条款的合法性、有效性或可执行性）；
23.9.2应自动被视为已被合法、有效和可执行的替代条款所取代，这些替代条款的效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的预期效果。
本协议中出现任何意外空缺的都应适用。意外的合同漏洞本协议中出现任何未预见的间隙都应适用。
23.10除了本协议中规定的终止权利外，在故意欺骗（arglistige Täuschung),欺诈(Betrug）或故意不法行为（Vorsatz），任何一方都没有权利在任何情况下终止本协议，并且各方放弃其撤销、废止、解散、退出、取消、终止或修改本协议的权利（如果有）。特别是（除非本协议另有约定）并在法律上允许的最大程度上，双方明确放弃（i）挑战（anfechten），（ii）废止（kündigen），（iii）退出（如果卖方未能在约定的成交日期后的10（十）个营业日内执行8.2.1（a）和8.2.1（e）所规定的完成行动，则购买方可以通过书面通知卖方撤回本协议。），或（iv）主张，包括以抗辩的方式（einredeweise geltend machen），基于错误（Preisminderung），调整（Anpassung）或废止（Aufhebung）的价格减少，根据第934条（Irrtum）或价值显著不平等，依据ABGB第934条（ ABGb (Verkürzung über die Hälfte），或目的缺失（Fehlen der Geschäftsgrundlage），或目的受到干扰的基础上撤销本协议。业务基础受到干扰)或者目的的挫败(业务基础消失).此外，双方同意
32
DM_DE 16571412-54.121932.0011
| SPA 执行版本 | ||||
《民法通则》第928条第一句及其所表达的法律概念不适用于本协议。
***
33
DM_DE 16571412-54.121932.0011
[SPA-APEX的签名页面]
/s/托德·戴维斯__________________________________
托德·戴维斯
充当首席执行官
ligand pharmaceuticals有限公司
托德·戴维斯
充当首席执行官
ligand pharmaceuticals有限公司
[SPA-APEX的签名页面]
/s/ [***] ____________________
[***]
而后者又充当授权代表 (Bevollmächtiger) 所有出售股东的 展品 (A) 在以下页面上执行本协议的人除外
[***]
而后者又充当授权代表 (Bevollmächtiger) 所有出售股东的 展品 (A) 在以下页面上执行本协议的人除外
[SPA-APEX的签名页面]
/s/ [***] _______________________
[***]
[***]
[SPA-APEX的签名页面]
___________________________________
姓名： _____________________________
展品（A）
卖方清单
[***]
展品（C）
股东注册
[***]
展品（F）
股东大会议事录
[***]
展示4.1
ESOP支付表
[***]
展品5.1.1
股权桥表
[***]
展品5.4.1
第三方存款协议
[***]
展品5.6
附带条件收购
[***]
展品6.2.4
允许泄漏
[***]
展品7.1.2
附带出售要求
[***]
展品7.1.3
配偶同意书
[***]
展品7.1.5（a）
退出通知格式
[***]
展品7.1.5（b）
期权持有人
[***]
展览7.1.5（c）
ESOP弃权信函格式
[***]
展览7.1.6
管理人员终止协议
[***]
展览7.1.7
辞职信[***]
[***]
展览7.1.8（a）
特别代理人确认信
[***]
展览7.1.8（b）
关于特别代理人的invIOs GmbH确认信
[***]
展览7.1.12
Erste Bank弃权信函
[***]
展览7.1.13
修改服务水平协议
[***]
展览7.1.14
监事会辞职信
[***]
展览7.1.17
invIOs AG关于Carve-Out的确认
[***]
展览7.1.18
带下证书
[***]
展示7.1.19
[***]
[***]
附件8.2.1(d)
首次发布通知
[***]
附件8.2.1(f)
监事会决议任命新管理层成员
[***]
附件8.3.1
成交确认书
[***]
附件9
卖方保证
[***]
附件12.1.5(c)
免责声明
[***]
附件17.2
尽职调查结果列表
[***]
附件23.8
解释规则
[***]