Document

本《购买和销售协议》（本“协议”），于2024年5月6日签署，由特拉华州法定公司AGENUS，INC.（“公司”），特拉华州有限责任公司AGENUS ROYALTY FUND，LLC（“基金”），和AGENUS HOLDINGS 2024，LLC（“产品子公司”）（一起称为“卖方”），与特拉华州法定公司LIGAND PHARMACEUTICALS INCORPORATED（“药物授权公司”）（称为“买方”）共同签署。协议于2024年5月6日签署的本《购买和销售协议》（以下简称“本协议”）是由特拉华州法定公司AGENUS，INC.（以下简称“公司”）、特拉华州有限责任公司AGENUS ROYALTY FUND，LLC（以下简称“基金”）（与公司在本协议中合称为“卖方”）、AGENUS HOLDINGS 2024，LLC（以下简称“产品子公司”）（与卖方共同被称为“卖方”）以及特拉华州法定公司LIGAND PHARMACEUTICALS INCORPORATED（以下简称“药物授权公司”）（以下简称“买方”）签署的。公司特拉华州有限责任公司AGENUS ROYALTY FUND，LLC（以下简称“基金”）与特拉华州法定公司AGENUS，INC.（以下简称“公司”；公司和基金在本协议中合称为“卖方”）与AGENUS HOLDINGS 2024，LLC，产品子公司（以下简称“产品子公司”；卖方包括产品子公司）签署，特拉华州法定公司LIGAND PHARMACEUTICALS INCORPORATED（以下简称“药物授权公司”）签署。皇家基金每个都是“卖方”的一部分卖方全部协议称为“”。出售方公司产品子公司产品子公司各卖方方代理为“卖方方代理方”；卖方买方”).

W I T N E S S E T H :

鉴于公司通过Royalty基金，间接持有与许可产品相关的某些资产和权利;

鉴于公司正在开发并打算商业化公司产品；

鉴于卖方希望将本协议中所述的已购买应收账款出售、出资、转让、移交及授权给买方，且买方希望从卖方处购买、取得并接受所述的已购买应收账款，根据本协议所规定的条款和条件。

因此，鉴于前述情况和各方在此处列出的互惠协议、陈述和保证以及其他有价值的考虑，并承认其收到和充分的，各方保证并同意以下事项：

第一条
定义和条款规则

第I.1节定义术语以下术语在此处使用时应具有以下各自的含义：

“账户银行” 表示 [***]或者每个买方和卖方批准的其他银行或金融机构。

“账户控制协议“账户控制协议”是指在被购方合理满意的情况下，账户银行、公司和购买方所签署的协议，根据该协议，购买方将可以控制锁箱账户和收款账户，该协议涉及《美国统一商法典第9-104条》的某些内容。

“其他共同投资者“”在第5.21(a)条中有所规定第5.21(a)条.

“协议“”在序言中已定义。

“附属公司在指定人的范围内，“其他人”是指任何直接或间接控制、被控制或与该指定人控制下的任何其他人。对于此定义，“控制，对于一个人，“控制权”意味着直接或间接拥有指导或导致该人的管理和政策的权力，无论是通过拥有股权，通过合同或其他方式，并且“如果一个指定的人被另一个人或两个或多个人共同或协同控制，则该人被“控制”。”和“控制权的含义与前面的意思相对应。

“适用法律“所有板块” 指与任何人有关的，适用于该人，其业务或其任何属性、产品或资产的政府机构所有法律、规则、法规和命令。

“应用百分比“”表示对于下面指定的每个产品，

在 Step-Down 事件发生之前，以下因素已设定：


产品	应收款项	应用百分比
许可产品	覆盖许可权里程碑	31.875%
	覆盖许可权使用费	18.75%
公司产品	到$的净销售额[***]	2.625% (“基础利率”)
	$之间的净销售额[*] 和美元[*]	基准利率的25%
	超过$的净销售额[***]	0%

在减员事件发生之后，应适用下文所列因素：


产品	应收款项	应用百分比
授权产品	达成许可里程碑	15.9375%
	覆盖许可使用费	9.375%
公司产品	净销售额达$[***]	1.3125% (“递减基础利率”)
	净销售额介于$[*] 和美元[*]	递减基础利率的25%
	超过$的净销售额[***]	0%

在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，那个

如果公司产品的首次商业销售未在之前发生，基础费率和递减基础费率将分别增加到 [***]，对于在美国的净销售额 [***]%和[***]%。

（如果公司未签署）公司尚未与 [***] 根据第5.16节当PFSA有借款时，特定限制还包括200%的流动资产限制。[***] 或未达成或完成依第5.14节通过[***]的变更控制，适用

关于净销售额的百分比在$之间，应根据适用的基准利率或逐步降低的基准利率（如适用）计算，但应遵守下文(z)条款。[***] 和 $[***] 应根据适用的基准利率或逐步降低的基准利率（如适用）计算。但应遵守下文(z)条款。

（z）如果由 [***] 两个不同的获得FDA认可的许可产品，适用于年净销售额在$[***] 和 $[***] 将恢复至 [***]％的基础利率或递减基础利率（如适用）。为避免疑问，上述句子中提到的两个不同的许可产品必须是 [***].

“balstilimab“balstilimab”指的是公司抗程序性死亡受体1抗体，由Chemical Abstract Service注册号码2148321-77-9标识，并由艾吉纳斯内部称为“AGEN2034”。

“破产事件对于任何个人而言，“破产事件”是指出现以下任何一种情况：(a) 该个人书面承认无力按期还债，或为债权人的利益而进行普通转让；(b) 该个人提交任何申请或答辩，试图将自己裁定为破产或无力偿付债务，或向任何现行或今后生效的有关破产、清盘、公司重整、纠缉、保护、减免、债务救济或类似法律下的法院，要求其自身或其债务得到重组、安排、调整、保护、减轻或组合，或同意或默许在任何此类法律下的任何情况下勘验其命令执行，或者任命或接管此类人员为该人或其所有实质性财产的接收器、受托人、托管人、清算人、检查员、受让人、扣押者或其他类似官员，(c) 該人采取任何行动授权该义务或(b)这个定义的行为；或(d) 未经该人的同意或默许，对根据任何现行或未来的破产、破产或类似的法规、法律或条例的情况下提出的申请进行的喘息或任命受托人、托管人、接收人或清算人或根据任何现行或未来的破产、无力偿还债务或类似法规、法律或条例的任何其他申请的喘息或重组、安排、成份、调整、清算、解散或类似救济的任何其他申请，都没有经过该人的同意或默许，或(d) 未经该人的同意或默许，进入任何命令喘息或批准委托、托管、接收或清算该人或该人全部或实质性财产的任何重组、安排、成份、调整、清偿、解散或类似救济的申请，无论在此类申请或命令没有被停滞或被解除之前或之后，“或”后的天数。或针对这个人的任何此类申请的提出，或而没有该人的同意或默许，任命受托人、托管人、接收人或清算人或对该人的全部或实质性财产的任何部分进行委任，每种情况下该申请或命令应保持未停止或未被解除，从被授权的日期起未超过，该命令的执行除外。 [***] 从其输入之日起。

“贝达协议“Betta Agreement”指2020年6月20日公司和贝达药业有限公司之间的某项许可和合作协议。

“Betta领地“Betta协议”中“Territory”一词所指义务。

“bms系统“施贵宝公司”指德拉瓦州注册成立的施贵宝公司、其关联公司以及在bms系统协议项下的任何继承人和受让方。

“bms系统协议“BMS协议”是指截至2021年5月17日的某些涉及许可、开发和商业化的协议，由公司和BMS签署，并不时修订（但仍受本协议关于修订的条款约束）。

“BOT/BAL安防半导体协议“Security Agreement”指半导体产品子公司与购买方之间的安全协议，其实质为附录G-1.

“博特尼单抗“botensilimab”是本公司通过化学摘要服务注册号2408310-37-0鉴定的多功能免疫细胞激活剂和人Fc增强细胞毒T淋巴细胞抗原4(CTLA-4) 阻断抗体，或者在艾吉纳斯内部称为AGEN1811。

“第十章转让证券第10.1节交易如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。“日”指纽约市商业银行未被适用法律授权或要求关闭的周六、周日或其他日子。

“控制权变更“”表示公司进行任何重组、资本重组、合并或收购（或类似交易或相关交易系列），或发行、销售或交换公司股票（或类似交易或相关交易系列），在此等交易或相关交易系列完成后，持有公司已发行股份的股东们所持有的表决权，不足占合并后实体（或完全由此类父公司全资拥有的存续实体的母公司）表决权的50.0％以上，无论公司是否为存续实体（x）处置公司的全部或大部分财产或资产或（y）处置所有或实质上所有产品权利。

“结盘“”在第5.21(a)条中有所规定第6.2节购买限制。根据3.2(c)节的规定，参与者的认购受限。以下是是它的限制：.

“结束日期。“”在第5.21(a)条中有所规定第6.2节购买限制。根据3.2(c)节的规定，参与者的认购受限。以下是是它的限制：.

“购买方的截止日期动产质押清单“”指购买方、公司和基金分别于交割日签署的那些动产质押清单，其实质大致符合展品 A-1.

“《销售日期货物转让清单-产品附属》是指项⽬公司和产⽣分公司根据移转协议，在结束⽇期签署的，与转让资产实质相符的⽂本。“”是指与移转资产相关的贡献协议项下，产业子公司和公司于结束日期签署的某个销售日期货物转让清单，其⾏事实质与范本⽂本实质⼤体⼀致。展品 A-2.

“销售结算账单截止日期“”指的是结算账单截止日期销售账单-购买方和结算账单截止日期销售账单-产品子公司的总称。

“结账付款“”在第5.21(a)条中有所规定第2.2节.

“代码“1986年修订版美国国内收入法典及其规章”.

“账户收藏“Collection Account”是指公司根据账户控制协议在账户银行设立并维护的专门用于接收公司产品锁箱账户汇款的独立存款账户。

“联合产品“组合产品”是指由公司产品和其他活性化合物或活性成分组成的单一配方销售的产品，或者由公司产品与其他产品组合而成销售的任何组合产品。

“商业上的合理努力“”或“”合理商业行为“”的意思是，

(a) 对于任何国家的任何知识产权，将进行商业上合理的努力或行动，该国家的知识产权所有者和许可人有资格享有该知识产权的全部经济利益，而不考虑本协议或该所有者和许可人拥有的其他业务或资产的交易。

为了药品研发的目的第5.7(a)节和页面。第5.15(b)条款关于公司或其关联方在此项协议下将会付出的努力或承担的考虑事项和决定，采用单个药品公司通常在类似情况下为实现类似目标、活动或决策而使用的合理、善意的努力（其中单个药品是指两个新型专有代理的非固定剂量复合方案或受覆盖许可协议约束的产品）。

(c)的目的是关于公司或其附属公司在此项工作中要投入的努力或考虑事项，作为一家规模相似的药品公司（包括规模、范围和资源）在类似情况下完成类似目标、活动或决策所应该使用的合理、善意的努力。但理解并同意，在研究、研究、开发、制定、加工、制造、测试、寻求和获得监管批准或商业化公司产品的过程中，公司可以考虑：（a）效力、安全性以及预期和实际批准的标签问题、（b）第三方在市场上销售的替代产品的预期和实际竞争力，（c）公司产品的预期和实际产品特性，（d）公司产品的预期和实际专利和其他专有地位，（e）考虑到监管结构、监管或数据排他性，以及监管批准和/或定价批准或定价限制的可能性，（f）公司产品的预期和实际盈利能力和投资回报，考虑到应付的金额。若干公司的行动，合理地善良地进行履行，以完成其所需工作的目标、活动或决策，就象一家相似规模的药品公司在类似情况下完成类似目标、活动或决策所应该使用的努力一样，但在进行公司产品的研究、研究、开发、制定、加工、制造、测试、寻求和获取监管批准或商业化前，公司可以考虑甚至越过以下因素： A.功效、安全性和预期和实际批准的标签问题; B.由第三方在市场上销售的替代产品的预期和实际竞争力; C.公司产品的预期和实际产品特性;D.公司产品的预期和实际专利和其他专有地位; E.监管排他性和市场监管的可能和定价批准或定价限制，和公司产品的预期和实际盈利能力和投资回报，加上应付所欠的金额。

“公司“”在序言中已定义。

“公司产品“产品”指包含、构成、组成或含有波婷司琼单抗、巴利司琼单抗或波婷司琼单抗和巴利司琼单抗（独立或与其他活性成分组合使用）的任何产品，包括研究用产品，在领域内以任何形式、表现、制剂和剂型使用。

“公司产品锁箱账户“公司产品锁箱账户”是指公司根据账户控制协议在银行开立并维护的分离存款账户，用于收取与公司产品相关的应付款项。

“公司产品营业收入支付“Applicable Percentage”表示自2024年4月1日起，每个日历季度内在该领土上的所有净销售额的适用百分比。

“公司版权报告“”在第5.21(a)条中有所规定第5.1(b)节.

“保密信息“”在第5.21(a)条中有所规定第8.1节.

“捐赠协议"”" 表示公司与产品子公司的贡献与服务协议，日期为截止日，基本按照形式。附件B 附件所示。

“交易对手方“”代表BMS、吉利德、因塞特、默沙东或乌罗金等，根据具体语境确定。

“已授权许可协议”表示BMS协议、吉利德协议、因塞特协议、默沙东协议和UroGen协议的集合体。根据本协议规定，自本协议日期之后所进行的任何公司产品的外部许可将被视为第5.16节。”之后所进入的任何公司产品的外部许可将被视为

成为已覆盖许可协议。根据任何已进入的新协议，在此之后的日期将被视为已覆盖的许可协议。第5.7节在此之后进入的任何新安排都应视为已覆盖的许可协议。

“达成许可里程碑“”指覆盖公司许可里程碑和覆盖版税基金许可里程碑的总和。

“公司授权许可里程碑""指（A）吉利德选项费用部分和（B）根据吉利德协议第9.6节和9.7节，UroGen协议第9.2节以及BMS协议第8.2节和8.3节，包括但不限于根据该等节的所有临床，监管，商业和销售里程碑，变为欠款，应计或其他应付的所有未来里程碑付款（统称为“"""公司里程碑付款""""）和任何未来已计，已支付或应付的款项，但不包括（i）代替公司里程碑付款（未获购买方事先书面同意，不得由证券构成）；（ii）以满足支付公司里程碑付款的义务；或（iii）根据吉利德协议，UroGen协议或BMS协议或任何据此而许可的专利，赔偿付款，回收，损害赔偿，和解或其他任何卖方或可能有权依据或与吉利德协议，UroGen协议或BMS协议或专利有关的金额，无论基于实际或涉嫌侵权行为，违约或其他情况，均在本项第（iii）描述的范围内，以至于此类侵权行为，违约，缺省或其他情况已导致或将导致公司里程碑付款减少或款项代之支付；和（iv）到公司许可产品的任何新安排的一个或多个许可证人或子许可证人应付，应付或已付的所有依据前述内容的款项（包括任何损害赔偿金，货币奖项或其他金额，在任何起诉，诉讼或其他法律行动中收回或应付），以执行接收前述任何款项的权利（在与收回或偿还提起起诉或进行其他法律行动的一方的费用和支出（包括律师费）有关的任何判决或和解中获得或收回的金额除外）。需要强调的是，覆盖公司授权许可里程碑应包括按照许可产品的任何新安排应由一或多个许可证人或子许可证人出具给公司或其关联公司的所有预付款，里程碑和类似付款。公司里程碑付款

“覆盖版税基金许可里程碑。”指根据Merck协议第5.4节和Incyte协议第7.5节，以及根据该等条款的所有临床、监管、商业和销售里程碑（统称“所有板块”）所产生的全部未来里程碑付款的百分之百（100%），但不包括以下款项：基金里程碑付款。）以及未来产生、支付或到期的任何其他款项，但不包括以下款项：（i）代替基金里程碑付款（不得包括未经购买方事先书面同意的证券）；（ii）履行支付基金里程碑付款的义务；或（iii）根据或与Incyte协议或Merck协议或任何受许可专利项下产生的赔偿金、回收款项、损害赔偿金、和解或其他金额，无论该等赔偿金、回收款项、损害赔偿金、和解或其他金额的基础是实际或声称的侵权行为、违约行为或其他情况，本款（iii）中所述的每种情况，均在该侵权、违约、违规或其他情况导致或将导致基金里程碑付款减少的程度范围内支付，或代替基金里程碑的付款；以及（iv）有关任何诉讼、程序或其他法律行动的全部收益（包括通过判决或和解收回的任何损害赔偿金、金钱奖励或其他金额），用以执行任何前述款项的权利（除了因提起此类诉讼或程序或采取其他法律行动的一方获得的与费用和开支（包括律师费）有关的判决或和解的款项）。 [***].

“覆盖许可使用费“”代表着被覆盖公司许可权使用费和覆盖版税基金许可权使用费的总和。

“覆盖公司许可权的版税“所有板块”是指（a）根据Gilead协议第9.8条款所支付、欠缴、应计或其它应支付的公司所得款项的100%；（b）根据BMS协议第8.5条款所支付、欠缴、应计或其它应支付的公司所得款项；（c）根据UroGen协议第9.3和9.5条款所支付、欠缴、应计或其它应支付的公司所得款项（统称为（a）、（b）和（c），“其他”），（d）除公司版税支付以外所有应计、已支付或应付的福利，其中（i）代替公司版税支付的金额（未经购买方事先书面同意不得包括有价证券）；（ii）履行支付公司版税支付的义务的金额；或（iii）出于BMS协议、Gilead协议或UroGen协议及其许可专利下一方被授权或可能获得的任何补偿、赔偿、损害赔偿、和解或其他款项，无论是基于实际或涉嫌侵权、违约、不履行或其他情况，均根据本条款（iii）的规定，如该侵权、违约或其他情况导致公司版税支付减少，或以代替公司版税支付的形式支付；（e）所有与上述所有事项有关的所有收益（包括任何诉讼、程序或其他法律行动所支付、欠缴、应计或其他应支付的任何损害赔偿、货币奖励或其他款项），用于强制执行接收上述所有事项的权利（除了因该诉讼或程序或其他法律行动而被授予或赔偿相关各方（包括律师费）的成本和费用的任何审判或和解所授予或赔偿的金额）。“所有板块”的概念包括了一个或多个许可方或再许可方根据任何新安排向公司或其附属机构支付、应付或已支付的所有版税款项。公司版税支付

“覆盖版税基金许可版税“”应指，无重复，(a)根据Incyte协议第7.6条款与应用许可产品有关的净销售额，Incyte支付、欠款、计提或Closing后的其他应付的所有版税的100%；(b)根据Merck协议第5.5条款与应用许可产品有关的净销售额，Merck支付、欠款、计提或Closing后的其他应付的所有版税(统称为(a)和(b)，以下简称“基金版税款”);(c)除基金版税款之外的任何应计、支付或应付的款项，都符合以下情况：(i)代替基金版税款收取的款项(未经买方事先书面同意，不包括证券);(ii)满足支付基金版税款的义务；或(iii)根据Incyte协议或Merck协议适用的许可专利，或者与之有关，或者基于实际或声称的侵权、违约、违规或其他情况，属于出售方或可能给出售方带来的赔偿、赔偿、损害赔偿、和解或其他金额，在本条(iii)描述的每种情况下，只要此类侵权、违约或其他情况已导致或将导致基金版税款的减少，或以代替基金版税款的形式进行支付；(d)所有收益(包括提起任何诉讼、诉讼或其他法律行动的任何赔偿、货币奖励或其他金额所收取、欠款、计提或其他应付的款项)，以执行收到上述任何款项的权利为目的的任何诉讼、诉讼或其他法律行动所付、欠、应计或应付。(除了颁发或在与提起此类诉讼或诉讼或采取其他法律行动的当事方的成本和费用(包括律师费)有关的任何判决或和解的金额之外)。基金版税款版税支付），（c）除基金版税支付以外的所有应计、已支付或应付款项，即（i）代替基金版税支付的款项（未经购买方事先书面同意，不包括证券）；（ii）满足支付基金版税的义务；或（iii）卖方根据Incyte协议或Merck协议、或在此项下许可专利中享有或可能享有的赔偿金、追偿、损害赔偿、和解或其他金额，是否基于实际或被指控的侵权、违约、违约或其他情况，每种情况均如本条款（iii）所述，如该侵权、违约或其他情况已导致或将导致基金版税的减少，或代替基金版税支付；（d）所有收益（包括任何损害赔偿、货币赔偿或其他金额，无论是根据宣判书还是和解协议）中的全部款项，应与上述任何一项有关，自采取任何诉讼、诉讼或其他法律行动的权利时起计算，用于保护接收任何上述费用的权利，但不包括根据任何宣判书或和解协议获得的回收或赔偿款项，用于补偿提起此类诉讼或诉讼或采取此类其他法律行动的一方的费用和支出（包括律师费）。 [***].

“覆盖产品“ 公司产品和许可产品。”

“共同投资工具“”在第5.21(a)条中有所规定第5.21(b)条.

“违约方“”在第5.21(a)条中有所规定第5.5(d)条.

“披露方“”在第5.21(a)条中有所规定第8.1节.

“暴露时间表“”表示公开披露时间表，截至本协议日期并作为附件随附于此处。展览 C.

“权证“”或“”处置权对于任何个人而言，“转让”指直接或间接地通过任何方式出售、转让、转让、转移、许可、再许可或处置财产或资产（无论是单笔交易还是一系列相关交易）（包括出售和回租交易）。

“争议 “”在第5.21(a)条中有所规定第3.11节(h).

“美元”或符号“$”表示美元。

“公司股权“人”是指任何人的（i）股份或其他所有权或利润权益，（ii）购买或从此类人物中获得股份或其他所有权或利润权益的认股权证、期权或其他权利，（iii）可转换或交换为股份或其他所有权或利润权益或认股权证、权利或期权以购买或从此类人物中获得这些股份（或其他利益），以及（iv）此类人物的其他所有权或利润权益（包括合伙企业、成员、成员资格或信托利益），无论是有投票权还是无投票权，无论这些股份、认股权证、期权、权利或其他利益在任何决定日是否存在。

“排除的负债和义务“”在第5.21(a)条中有所规定第2.5节.

“现有保密协议“Existing Confidentiality Agreement”指公司和购买方于2023年5月24日签订的某封信函协议。

“利用”和“剥削对于像许可产品或公司产品这样的产品，“利用”是指对该产品的研究、研究、开发、制定、处理、工程、制造、测试、使用、销售、销售提供（包括市场营销和促销）、销售和分销（包括进口、出口、运输、海关清关、仓储、发票、货物处理和交付）或其他商业化活动。

“FDA“FDA”指美国食品药品监督管理局或其任何继任机构。

“菲尔德（姓氏）。“所有板块”包括预防、治疗或控制任何疾病、紊乱或控件。

“第一笔商业销售对于公司产品，“第一次商业销售”是指公司产品首次销售用于最终消费或商业用途。为了避免疑义，将公司产品处置于临床试验、作为免费样品、在同情用途、患者援助、命名患者或测试营销计划、非注册性研究或其他用途，不包括在“第一次商业销售”范畴。

类似于公司产品的无偿供应或交付的计划或研究，不构成首次商业销售，向非营利机构或政府机构捐赠用于非商业目的的公司产品也不构成首次商业销售。同样，与出售或销售任何公司产品有关的向第三方提供的免费公司产品（这种免费公司产品的数量符合行业惯例）不会导致首次商业销售，公司或其附属公司或被许可方将公司产品用于研究和开发目的也不构成首次商业销售。

“资金承诺“”在第5.21(a)条中有所规定第5.21(a)条.

“吉利德“Gilead Sciences，Inc.”指的是一家德拉华州的公司，其关联公司和在Gilead协议下的任何继承人和受让人。

“吉利德协议“Gilead协议”指公司与吉利德于2018年12月20日签订并不时修订的某项期权和许可协议（AGEN2373），但须遵守本协议规定的修改条款。

“基利艾德认购费用部分”意味着$[***]在基利艾德协议第9.2节下选项行使时。

“通用会计原则(GAAP)“US GAAP”指的是美国现行的通用会计准则。

“政府机构“政府”指美国政府、任何其他国家或其政治行政区域，无论是州级还是地方级，以及任何行使行政、立法、司法、税收、监管或行政政府职权或职能的机构、权力机构（包括超国家机构）、委员会、工具、监管机构、法庭、中央银行或其他机构，包括各专利局、FDA和任何其他国家的政府机构。

“负债任何个人的“负债”指(a)此人为借入的货币所负的任何义务，(b)此人通过债券、公司债券、票据或其他类似工具所证明的任何义务，(c)此人支付财产或服务的递延购买价格的任何义务，(d)此人作为资本租赁下的承租人的任何义务（按照现行GAAP的规定，本条文例除外），(e)此人购买证券或其他财产的任何义务，其起因是与其出售的相同或基本相似的证券或财产有关，(f)此人的非附条件义务，以偿还其他人因其发出的信用证或其他保证而支付的金额，(g)任何其他人的债务，其获得担保在此人的任何资产上，以及(h)任何其他人的负债，经此人保证；前提是，公司及其关联公司之间的内部贷款不得构成负债。 [***]， (d) 任何按照本协议签订之日 GAAP 的规定作为资本租赁的承租人所负的任何义务，

“因塞特公司“Incye欧洲公司”指因塞特欧洲有限责任公司及其附属公司以及在因塞特协议下的任何继承人和受让人。

“因塞特协议“”表示特定许可证、开发与商业化协议，该协议于2015年1月9日由因塞特和公司签署，自2017年2月14日起生效，自2019年10月25日起进一步修订，并可能不时修订（但在修订方面受本协议条款的限制），连同以下函电协议：2015年11月6日的函电，2016年2月2日的附件第1号函电，2016年4月20日的附件第2号函电以及2017年12月21日的附件第3号函电。

“转让许可证“In-License”是指公司或其任何关联方与任何第三方之间根据许可证、和解协议或其他协议或安排所订立的协议或安排，根据该协议或安排，公司或其任何关联方获得任何第三方的专利或其他知识产权的许可证或子许可证或不起诉承诺或类似的授权，该授权是开发覆盖产品所必需的。

“指公司的专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权和类似权利。“”表示以下所有内容：(a)专利，(b)全部专有技术，注册商标和未注册商标、商标申请、服务标志、商号、包装设计、标语和互联网域名，每种情况均用于、涉及或必要于被销售产品的开发，由卖方拥有或控制，包括明确规定的全部知识产权许可协议下许可给适用方，并在许可产品的开发中使用或必要的全部知识产权。

“公司间许可协议”是指公司与产品子公司之间的公司间许可协议，其形式大体如下附件E 附件所示。

“知识“卖方”表示本协议签订之日识别文披露计划中的任何人事实知识，或者在适当调查其直接下属的情况下知道的情况。冲突矿物披露。经过各自的调查，对于所属下属的情况，除文披露清单第[key]项所述内容外，每个此类人员均履行了其职责。

“知识产权“Know-How”指任何和所有技术、科学、监管和其他信息，结果，知识，技术和数据，以任何形式，不论是否机密、专利或可专利，包括发明、发明披露、发现、计划、工艺、做法、方法、知识、商业秘密、技术诀窍、说明、技能、经验、思路、概念、数据（包括生物学、化学、药理学、毒理学、制药学、物理学和分析学、安全性、质量控制和临床前和临床数据）、方程式、制定方案、组合、规格、市场营销、定价、分销、成本、销售和制造数据或说明，以及所有化学或生物材料和其他有形材料。Know-How 不包括任何声明上述内容的专利。

“授权产品“”在此表示合称：(i) 根据因塞特协议定义的“人形机器人-轴承使用产品”，(ii) 根据默沙东协议定义的“产品”，(iii) 根据吉利德协议定义的“授权产品”，(iv) 根据UroGen协议定义的“授权产品”和(v) 根据bms系统协议定义的“授权产品”，但排除本日或之前卖方已向买方发出终止通知的任何产品。

“授权产品锁定账户“账户银行”是指公司依据账户控制协议而设立和维护的一种专门收取授权产品销售所得的隔离存款账户。

“抗癌医药研究所“LICR”是指瑞士法律下组成的非盈利法人，其附属机构以及LICR协议下的任何继承者和受让人。

“LICR 2014协议”指2014年12月5日生效的许可协议，由LICR与公司签订，并可能在未来进行进一步修订。

“LICR 2016协议“协议”指2014年12月5日LICR与公司签订的某个许可协议，且在未来可能不时进一步修订。

“LICR协议“LICR协议”包括LICR 2014协议和LICR 2016协议。

“担保机构“”指任何在财产上存在的担保利益、抵押、质押、留置、转让、存入资金安排、负债、（法定或非法定的）留置权、财产权益或其他种类和性质的优先或特别协议，包括有条件的销售或有追索权的销售，或对转让的任何其他限制。

“损失“损失”指任何损失、责任、费用（包括调查和军工股的合理费用和律师费用及费用）、费用、罚款、惩罚、义务、判决、奖励、评估、索赔或诉因。

“主要市场” 表示 [***].

“Material Adverse Effect“”表示对交易文件中任何文件的合法性、有效性或可执行性，有害作用；又表示对出售方在交易文件和覆盖许可证书协议下执行其义务的能力，有害作用；还表示对买方在交易文件和覆盖许可证书协议下行使权利或获得救济的能力，有害作用；还表示对买方收到已购账款、收款时机、金额或时间长度以及按照覆盖许可证书和本协议的约定来接收版权报告和其他信息（包括审计信息）的权利，有害作用；或者表示销售方及其子公司作为一个整体的业务，有害作用。 [***] 或者覆盖许可协议、(b)出售方各方依照交易文件或覆盖许可证书协议的义务履行能力，(c)买方按照交易文件或覆盖许可证书协议所享有的权利或获得的救济，(d)买方获取已购账款、获取版税报告和其他信息（包括审计信息）的权利、时间、金额、期限或者按照覆盖许可证书和本协议的约定来接收版权报告和其他信息（包括审计信息）的权利，有害作用；或者(e) 销售方和其子公司的业务作为一个整体，有害作用。 [***] 若出售方各方、交易文件和/或覆盖许可协议的合法性、有效性或可强制执行性，出售方各方按照交易文件和/或覆盖许可协议的义务的履行能力，买方在交易文件和/或覆盖许可协议中享有的权利和/或获得的补救措施，出售方各方按照交易文件和/或覆盖许可协议的约定获得的款项、版本权报告以及其他信息是否如期，按期或者正确地予以支付，出售方和/或其子公司全部或部分资产或者业务遭到任何其他的负面影响，其全部或部分业务及/或资产减值超出一定金额。

“默沙东“Merck”指的是默沙东股份有限公司，一个新泽西州的公司，其关联公司和根据默克协议的继承人和转让人。

“默沙东协议“Merck 协议”指2013年4月25日签订的某项许可和研究合作协议，并于2015年4月25日和2017年2月6日生效，并可能不时进行修订（但受本协议关于修订的条款的约束）。

“净销售额“”的意思是， [***].

“新的安排“”在第5.21(a)条中有所规定第5.7(a)节.

“其他产品”指任何非公司产品的产品，但不包括药物输送载体、细胞毒性化合物或与公司产品共轭、工程或链接的其他治疗活性成分、佐剂、赋形剂或诊断化合物。

“外部许可证“外部许可证”指公司或其任何关联公司与任何第三方之间的每个许可证、结算协议或其他协议或安排，根据该协议或安排，公司或其任何附属公司授予必需的知识产权的许可、子许可或类似授权，以便对一种覆盖产品进行开发。

“外部日期“”在第5.21(a)条中有所规定第9.1节(a)(ii).

“方“”在相应情况下表示卖方或买方，“”表示卖方团体和买方共同。当事人“”在相应情况下表示卖方或买方，“”表示卖方团体和买方共同。

“专利局“专利局”指任何知识产权为专利的相关专利局，包括美国专利商标局和任何类似的外国专利局。

“专利“专利”指任何已颁发或待颁发的专利申请，包括但不限于所有的临时申请、替代申请、继续申请、部分继续申请、分裂申请及续展申请、及所有的许可证、补充专利、重新审查和延伸或恢复证书（包括监管延伸），以及任何地方的外国相对专利，声称或覆盖所述被覆盖产品，或制剂、组成或制造或使用方法的领域，它们是在本协议签订之日或之后的日期获得或签订，无论它们是由出售方或其附属公司拥有、控制、被授予许可或者未来被收购或许可，为避免疑义，本协议中所有列在披露日程表的专利均包括在内。披露日程表的第3.11（a）节。苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。

“支付指示信“对于每个交易对手而言，合理满足买方的要求，形式和实质相符的支付指示信”

“支付方向信“”指根据本协议要求交付的付款指示信件的集合。

“可转换债券“Permitted Convertible Notes”指的是公司未担保的负债，以票据形式发行，并可转换成公司普通股的数量（受惯常的反稀释调整，“全额”增加和其他惯常变更的影响），现金或二者的任何组合（根据此类普通股或其他证券的市场价格确定现金或组合的金额）。在合并事件或其他公司普通股变更后，还可以转换成其他证券或财产。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；如果：[***].

“允许负债“许可债务”指公司及其子公司的以下任何债务（为了确定此类债务是否超出下面适用条款提供的任何最大金额，在公司及其子公司方面进行一体化计算）：

（a）截至目前的日期，公司及其子公司的债务情况如下：附表1.2.

（b）根据交易文件的欠债；

（c）公司及其子公司在任何允许债务额度下的负债；

(d)在业务正常流程中发生的向贸易债权人的不安全的欠债;

(e)公司及其子公司之间的未担保的公司内部债务；

(f)公司及其子公司在此明确允许的情况下，对于公司及其任何子公司的债务和其他义务所作出的保证；

(g)该公司或其附属公司所负债务包括：（i）保险费用的融资支付；（ii）供应协议中包含的按期承付义务，均符合业务常规或过去惯例；（iii）对现任或前任高管、董事、顾问、咨询师或员工的延期报酬或股权报酬，均符合业务常规；以及（iv）客户在业务常规或过去惯例中为已购买的货物或服务向其预先支付的定金和预付款；

(h)根据惯例的报销或赔偿义务，对为公司或其任何子公司提供工伤保险、健康保险、残疾保险或其他员工福利、财产、意外伤害或责任保险的任何个人所欠的债务；

（i）在业务的正常过程中产生的性能、补偿、买盘、停留、海关、上诉、追缴和保证金、履约和完成保证等类似债券或保证、贸易合同、政府合同和租赁方面的负债，但不包括与任何借款义务有关的保证。

“Closing”在第2.8条中所指；在业务正常运营或其他现金管理服务中，由银行或其他金融机构承付因存款不足而发生的支票、汇票或类似工具引起的债务，前提是在通知公司发生债务之日起内偿还。 [***] 公司收到债务发生通知书之日起

(k)与业务通常发生的负债或义务有关的信用证、承兑汇票、保证或其他类似的工具或义务。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, [***];

“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，对于任何一方而言，意味着该方在符合商业实践，不支付或承担任何实质性的责任或义务的情况下采取其合理努力；不构成违约事件的判决、裁决、扣押或者奖项（在其视为负债的范围内）;

(米)债务以以下形式出现：(i) 对董事、高级管理人员、顾问、经理和员工的贷款和垫支作担保，总金额不超过$；(ii) 公司或任何子公司欠董事、董事会成员、经理、顾问和员工的业务费用的报销；[***]公司或任何子公司应向其董事、董事会成员、经理、顾问和员工报销业务费用；

“j”包括用于金融该人拥有的固定资产或资本资产的租赁义务和购买货款债务，前提是该债务的本金数额不超过所取得或建造的财产、进行维修或改进的成本或公允市场价值的较低者（分别在进行该获取、修理、改进或建造时进行衡量）; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, [***];

“l”关于对冲协议的债务；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；，那么， [***];

-3-其他未经本协议允许的无担保负债，但是在任何情况下，允许的此类负债的总未偿本金金额不得超过$[***]；以及帮助孩子们跟踪他们夏季口腔卫生习惯的材料。

“p”[***].

“已许可债务设施“Permitted Convertible Notes”指许可转换票据下提供的无抵押信贷设施。

“准许税收代扣”表示（a）在因塞特协议的情况下，在因塞特协议第9.10.2（b）节明确允许的任何税收代扣，（b）在默沙东协议的情况下，在默沙东协议第5.9.1节明确允许的任何税收代扣，（c）在吉利德协议的情况下，在吉利德协议第9.10.2（b）节明确允许的任何税收代扣，（d）在UroGen协议的情况下，在UroGen协议第9.8节明确允许的任何税收代扣，以及（e）在bms系统协议的情况下，在bms系统协议第8.12.2节明确允许的任何税收代扣。

“持有“”指任何自然人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资公司、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府机构或其他法律主体，包括公共机构，无论是以个人、受托人或其他身份行事。

“抵押和担保协议“”指承诺和担保协议，基本上采用以下形式展品D 附件所示。

“产品申请“产品申请”是指在一个国家或地域内申请药品或产品的研究、研发、制定、加工、制造、测试、使用、销售、上市和分销的监管批准文件类型，包括(a) 生物制品许可证申请书，(b) 新药申请，(c) 新药研究申请，(d) 全世界任何国家或管辖区内的相应外国申请以及 (e) 以上文件的所有补充、修正、变更、扩展和续展。

“产品权利“产品权利”指整个区域内存在的以下所有内容:(a)知识产权,(b)与任何监管机构就任何涵盖产品提出的所有产品申请提交和批准文件,(c)许可证内部许可证和(d)许可证外部许可证。

“产品子公司“”在前言中给出了其含义。

“每股15.50美元“”表示7500万美元。

“购买的公司应收款项意味着(a)盖利德选项费用部分和覆盖公司许可里程碑的适用百分比，(b)覆盖公司许可协议的适用百分比的版税，(c)公司产品收入款项，以及(d)就(a)、(b)和(c)的每一种情况而言，公司就覆盖公司许可里程碑、覆盖公司许可版税和公司产品收入款项拥有的所有“账户”（如UCC中定义)，为避免疑义，购买的公司应收款项应计算为未生效公司或其关联公司根据LICR协议或Selexis协议支付、欠款、产生或应付的任何外发数额。

“购买的应收账款“已购买版税基金应收账款”和“已购买公司应收账款”的合称。

“购买版税基金应收账款“适用百分比”的含义是：(a) 适用于被覆盖的版税基金许可里程碑的百分比（不考虑根据LICR 2014协议向LICR支付、欠款、计提或应付的任何对外支付的版税、(b) 适用于被覆盖的版税基金许可使用费用的适用百分比，以及(c) 对于(a)和(b)的每一种，与版税基金有关的所有“账户”（如UCC所定义的那样）均涵盖了版税基金许可里程碑和版税基金许可使用费用。为避免疑义，购买的版税基金应收账款应根据不考虑版税基金、公司或其关联方在LICR协议或Selexis协议项下支付、欠款、计提或应付的任何对外款项。

“买方“”在序言中已定义。

“购买人账户“”在第5.21(a)条中有所规定 5.4（b）条.

“购买方连接税“扣税”是指任何税收，仅在以下情况下征收：(i)购买方在适用扣税机构的司法管辖区内组织或拥有永久机构(或以其他方式积极开展业务)，其不是本协议和/或任何本协议规定的交易涉及的连接，或(ii)购买方未能提供任何适用文档，该文档由适用的扣款代理合理请求并且购买方在法律上有资格提供。

“购买者费用“购买者费用”是指在交易完成之前或期间，购买者为执行本协议而支付给第三方的所有费用。

“购买方被保赔偿方“”在第5.21(a)条中有所规定第7.1节.

“购买方应对所得税进行赔偿。指根据本协议支付给购买方的任何款项所扣除的任何代扣税款（除购买方关联税款外）并且，除下文提供的许可税款代扣外，在根据本协议支付给购买方的任何款项或可归属于购买方的收购公司应收账款的任何款项中，由任何授权执照人、再许可人、出售方或任何其他相关扣缴代理人扣缴的任何税款，前提是尽管前述规定，购买方应对购买方相关税款进行赔偿，该税款是由出售方或其关联方采取或造成的行动或者其失败而导致的，这些人未能提供任何必要信息，以建立此类被法律授权向购买方传递的减免或豁免，并导致额外的代扣或扣减，在未经出售方或其任何关联方采取、造成或未采取此类行动的情况下不会出现代扣或扣减。

“合格方“合格药品公司或生物技术公司”是指其最近完成的财政年度营业收入至少为$的药品公司或生物技术公司[***] 评估时，市值或企业价值（由公司善意确定）超过$的药品公司或生物技术公司；或者（ii）由购买方以书面方式指定的任何其他人。[***] 或（ii）由购买者书面指定的任何其他人。

“接收方“”在第5.21(a)条中有所规定第8.1节.

“管理机构“监管机构”是指负责审核、许可或允许研究、研究、开发、制定、加工、工程等的政府机构。

在任何国家制药、测试、使用、营销、销售或出售药品或进行其他药品监管。

“监管批准“所有板块”指的是依据适用法律在特定管辖区所发放的适用于被合作方或公司研究、学习、开发、制定、加工、生产、测试、使用、营销、销售、提供销售、分销“受涵盖产品”的所有监管批准、许可、允许、登记、证书、授权、许可补充文件（包括产品文件），以及相应的材料；对于销售“受涵盖产品”所需的价格批准和定价限制，政府补贴批准和限制等，也要纳入其中。

“版税付款日期“”在第5.21(a)条中有所规定第2.3(a)节.

“降低版税“”在第5.21(a)条中有所规定第3.14(f)节.

“版税报告”意味着，集体意味着（a）在因塞特协议的情况下，在因塞特协议第7.7节所要求的报告，（b）在默沙东协议的情况下，在默沙东协议第5.6节所要求的报告，（c）在bms系统协议的情况下，在bms系统协议第8.10节所要求的报告，（d）在吉利德协议的情况下，在吉利德协议第9.9节所要求的报告和（e）在UroGen协议的情况下，在UroGen协议第9.6节所要求的报告。

“皇家基金“”在序言中已定义。

“SEC“”代表美国证券交易所。

“安全协议“安防-半导体”指公司、版税基金和购买人之间的《安防半导体协议》，其格式基本符合附件G.

“安防-半导体协议书'Security Agreements'表示安防-半导体协议书和BOT/BAL安防-半导体协议书。

“安防-半导体发布活动“”指公司已实现 [***].

“Selexis协议“”的意思是， [***].

“卖方”和“出售方“”在前言中有所阐述。

“卖家账户“”在第5.21(a)条中有所规定第5.4(d)节.

“销售方赔偿方“”在第5.21(a)条中有所规定第7.2节.

“抵消“抵消”表示任何抵销或冲销。

[***].

“递降事件” [***].

““财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。“个人”是指任何超过50%的出色股权归属于另一个个人的个人，不考虑其此时所持有的股权。

任何其他类别或类别的其他任何人在发生任何情况时都可能拥有投票权，这些股份在当时直接或间接地由该人拥有或控制，由该人及其一个或多个子公司拥有或者由一个或多个其他子公司拥有，就是该人拥有或控制（这种可能性）。为了本协议的目的，第 III 条中与 MiNk 相关的所有陈述和保证均由卖方据其所知给出，并且本协议中适用于 MiNk 的所有契约均仅适用于如果该契约所涉及的任何此类行动或不作为在公司的控制范围内。

“分销期“”在第5.21(a)条中有所规定第5.21(a)条.

“税务“”或“”税收“税费”指任何美国联邦、州、地方或非美国所得、营业额、许可、工资、就业、消费税、分流税、职业税、保险费、意外获利、环境税、关税、股本、特许经营、利润、预扣税、社会保险、失业、残疾、不动产税、动产税、继承或无人认领财产、销售、使用、增值、选择或加成最低、估计或其他的任何税费，包括但不限于(a)任何利息、罚款或其他增加税费及(b)无论是否有争议。

““指阿拉伯联合酋长国、沙特阿拉伯、科威特、约旦、卡塔尔和阿曼，有可能扩展到阿尔及利亚、巴林、塞浦路斯、埃及、伊朗、伊拉克、以色列、利比亚、黎巴嫩、摩洛哥、巴勒斯坦领土、叙利亚、突尼斯、土耳其和也门；但许可方可以通过书面通知许可方在发生牵涉该国或地区的任何贸易禁令的情况下，将该国或地区从本条款之内排除。”“”表示全球。

“第三方“任何非当事人的个人”指任何非当事人的个人。

“”）与本协议或本协议适用的任何交易文件有关的任何诉讼或其他法律程序的声明或起诉，该受赔偿方应尽快通知赔偿方，并应允许赔偿方对此进行处理和解决。此第三方索赔的解决方式应符合本章8的相关条款。“第三方”指任何第三方（包括任何政府机构）的任何索赔、诉讼或程序调查。

“交易文件“本协议”指本协议、账户控制协议、安防协议、出资协议、质押和安全协议、XOMA同意、结转日过户、支付指令信。

“转让的资产“”在《贡献协议》中的含义如下。

“UCC“”指的是根据特定时间在特定地点的商用法典状态下的内容，如特拉华州法规定；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；也就是说，针对任何融资申报或根据任何法律规定，备用安全利益的完善或失效或完善或未完善部分的效力，是依据颁布在美国特拉华州以外辖区的商用法典而制定的，则“”指的是为适用于本协议条款和相关证明文件而制定在此类完善或效应的适用性下的任何商用法典。根据第2.1(d)条，受益人向原债务人或任何其他人授予的备选安全利益的完善或效力或未完善部分是依据美国特拉华州以外辖区的商用法典而制定的，则“”指的是为适用于此类完善或效应的适用性下的任何商用法典。根据第2.1(d)条，受益人向原债务人或任何其他人授予的备选安全利益的完善或效力或未完善部分是依据美国特拉华州以外辖区的商用法典而制定的，则“”指的是为适用于此类完善或效应的适用性下的任何商用法典。UCC也就是说，针对任何融资申报或根据任何法律规定，备用安全利益的完善或失效或完善或未完善部分的效力，是依据颁布在美国特拉华州以外辖区的商用法典而制定的，则“”指的是为适用于本协议条款和相关证明文件而制定在此类完善或效应的适用性下的任何商用法典。

“UroGen“乌龙制药有限公司”指以以色列法律为准则的一家公司，其附属公司及在乌龙协议下的任何继任者和受让方。

“乌罗金许可协议“许可协议”指公司与UroGen之间于2019年11月8日签订的某个许可协议（AGEN1884），并不时修订（但在修改方面应符合本协议的条款）

“美国交易法案交易所“”或“”美国“美国”指美利坚合众国、其50个州、各属地及哥伦比亚特区。

“XOMA“”代表XOMA(美国)有限责任公司，一个特拉华州有限责任公司。

“XOMA协议“XOMA”指的是Company、Royalty Fund和XOMA于2018年9月20日签署的某份版税购买协议。

“XOMA同意书“XOMA同意书”是指随附在本协议中有关交易的同意书，附于此处 L展品.

“XOMA托管协议“该协议”指2019年12月5日XOMA、Royalty Fund及纽约梅隆银行间的某项托管协议。

第一章第2节建造规则.

（a）除非上下文另有规定，在本协议中:

（i）一个术语具有分配给它的含义，其他未定义的会计术语的含义应根据GAAP的规定分配；

（ii）除非另有定义，在UCC中定义的所有术语应具有UCC中所述的含义；

（iii）男性、女性或中性别的词语应当包括其他性别的相关词语；

（iv）术语“包括”、“包含”及类似术语应被解释为后面跟有“不受限制”一词；

（v）除非另有规定，否则对于合同或协议的引用包括对根据其条款不时修订、重述、改革、补充或以其他方式修改的此类合同或协议的引用（遵守此处规定的任何限制），并包括此处或其附属部件（如有）的任何附件、展览和附表；

(vi)任何提及任何人的内容应被解释为包括该人的继承人和受让人（受任何在本协议或任何其他交易文件中规定的转让、转移或委托限制的限制）；任何针对特定身份的人的提及均排除了该人在其他身份下的情况；

(vii)适用法律的参考资料应包括现行的适用法律，包括任何修正、修改、编纂、替换或再次制定的法律或其任何替代物；

(八)“将”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的意义和效力；

(九)本协议中，“本协议”，“本条”，“本项”及类似条款指的是整个协议，而非任何特定条款；本协议中的文章、章节和展览引用是指本协议的文章、章节和展览，除非另有规定；

(x)术语的定义在单数和复数时均适用；

(xi)在计算从某个指定日期到后续指定日期的时间段时，"from"一词表示"从该日期起包括该日期"，而每个"to"和"until"一词则表示"到但不包括"。

(xii)在本协议项下如果有任何支付、使用任何基金类型或进行计算的日期不是业务日，在本协议没有其他规定的情况下，该等支付应在下一个业务日进行，基金应用于下一个业务日，计算也应当在下一个业务日进行，并相应地调整支付。

（b）根据其公平含义对本协议的规定进行解释，既不偏袒任何一方，也不反对任何一方，无论哪一方起草这些规定。每一方都承认，在准备和执行本协议和其他交易文件的过程中，都已经有律师代表自己。

第二条
购买和销售购买的应收账款

第二节1。公司是根据纽约法律合法成立的保险公司，合法存在并具有进行其业务操作所需的所有法定公司权力和权限。截至交易日，公司将已获得适用法律下所要求的所有授权和批准，以执行其将成为交易协议当事方的公司所承担的义务。买卖.

（a）根据本协议的条款和条件，于结束日期，（i）公司特此出售、贡献、转让、转移、传递并授予购买方，购买方从公司处购买、承购和接受所有公司收购的应收账款权利、所有权及利益，不受任何和所有留置权的影响，除交易文件下所成立的留置权外，（ii）基金特此出售、贡献、转让、转移、传递并授予购买方，购买方从基金处购买、承购和接受所有基金收购的应收版块权利、所有权及利益，不受任何和所有留置权的影响，除交易文件下所成立的留置权外。

（b）卖方和买方均意图并同意，根据本协议的出售、贡献、转让、移交、让与的购买应收账款应视为卖方就购买的应收账款(包括美国联邦所得税目的)作出真实、完整、绝对和不可撤销的转让和出售，且该等转让和出售将向购买方提供购买应收账款全部所有权的利益。卖方和买方均不打算将此处所述交易视为（包括美国联邦所得税目的在内的）出售方或购买方之间的贷款、抵押或转让或安全协议。卖方放弃任何争辩或主张本协议不构成按适用法律对购买方进行购买的应收账款的真实、完整、绝对和不可撤销的转让和出售的权利，该放弃权利依据适用法律规定授权并在卖方破产事件中对卖方有约束力。购买的应收账款的出售、转让、移交、让与将反映在公司的基本报表和其他记录中，并作为出售给购买方的资产（除非根据美国公认会计原则或证券交易委员会规则在出售方合并财务报表方面规定要求不同）

（c）卖方特此授权购买方及其代理人和代表人以购买方的唯一费用和费用在适当的申报机构根据UCC（适用时及有关申报的续期声明）中执行、记录和归档融资声明，并对其进行修正，在必要或适当的司法辖区证明或完善卖方向购买方的出售、转让、转让和给予权利。

并且买方在所购买应收账款方面享有第一优先安全权，并且对所有出售方在购买的应收账款中拥有的权利、所有权和利益享有第一优先安全权。

(d)尽管卖方和买方明确打算出售、转让、转移、让与和授予购买的应收账款是真正、完全、绝对和不可撤销的销售和转让，但在本协议规定的购买的应收账款的转移被认为不是销售的情况下，卖方在此将其所有权、所有权和权益分配给买方，并作为其在此项协议下所创造的义务的抵押，赋予买方对所有买方应收账款的优先担保权，并在该情况下，本协议应构成一项安全协议。

第二部分支付购价在充分考虑出售、转让、转让和授予已购买应收账款的情况下，并按照本协议所规定的条款和条件，在交易完成时，买方应通过向卖方账户（“账户”）支付等额的购买价格来支付出售方。减去购买方费用，以即时到账的方式通过电汇支付给出售方账户（“账户”）。结账付款出售方和买方同意在交割前两天内共同开发一个相互认可的资金流，反映交割款项（即购买价格）、购买费用和任何直接从交割款项中支付的其他款项。

购买者有权在或之前的任何时间增加其投资金额，最高可达2500万美元（“增大小选项”），并在希望获得资金的日期前10天向公司发出通知。如果行使增大小选项，卖方和购买者同意在额外投资的完成同时，实质性修改本协议，以(a)将购买价格增加相应的额外资金金额，(b)基于额外资金金额按比例增加适用比例，(c)按比例增加吉利德选择费用部分的金额以及(d)进行其他必要的变更，以计算额外的投资金额。 [***] 增大小选权增大小选项如果行使增大小选项，则卖方和购买者同意在额外投资的完成同时，实质性修改本协议，以(a)将购买价格增加相应的额外资金金额，(b)基于额外资金金额按比例增加适用比例，(c)按比例增加吉利德选择费用部分的金额以及(d)进行其他必要的变更，以计算额外的投资金额。

第 II.3 节向购买方支付已购买应收账款.

（a）考虑到购买方根据本协议不时支付购买价格，公司应当即将可用美元通过电汇汇入购买方账户，无任何抵消或冲销（但在每个情况下，应当遵守所有基金类型的法律、行政规定以及规则），每个日历季度（自2024年4月1日开始的日历季度）迅速支付公司产品营业收入款项，但最迟于第5.10节日历季度结束后的第30个自然日内（即4月30日、7月31日、10月31日、1月31日） [***] 付款日（每个这样的日期，称为“日历季度结束后的第31个自然日”）。版税付款日期”).

（b）逾期费用将会产生 [***] （按年计算）将会在适用的版块产品营业收入付款日逾期未付全部款项上产生。征收和支付逾期费用不构成购买方对款项违约的放弃权。所产生的逾期费用将按年复利计算。应付的逾期费用应当随未付罚息款项一并支付。

（c）在或之前的每个版税支付日期，公司应根据 5.1(c)条款向购买方提供书面报告。 5.1(c)条款.

第二篇第4节支付方向信.

（a）在结束时，公司将按适用覆盖许可协议的通知规定，向每位交易对手（除默沙东和因塞特外）发出已经执行的付款指示函，并通过电子邮件发送（指示函作为PDF附件附在电子邮件中），该电子邮件将包括要求每位交易对手通过电子邮件回复确认收到的请求。出售方不得修改任何付款指示函或向交易对手发送任何后续的付款指示或指示信函，除非事先获得买方的书面同意（不得不合理地否决、附加条件或延迟）。

（b）在交割后尽快，出售方应尽力促使XOMA、Royalty Fund和纽约梅隆银行于2019年12月5日签署的某项存管协议修改，以加入购买方为一方，使购买方能够直接从存管账户收取购买的基金收益权应收账款。修改内容还包括其他经过双方协商同意的变动。如果出售方在2024年10月1日之前无法使该XOMA存管协议进行修改，就应与购买方诚信合作，以确保购买方能直接获得购买的基金收益权应收账款的替代直接付款机制。在进行上述任何修改或替代付款机制之前，销售方从XOMA存管账户收到的所有金额应流入锁定账户，而该账户在之前已依据某些协议成立。如果因与销售方和XOMA之间的争议或其他与购买方无关的原因导致购买的基金收益权应收账款的拖延支付，出售方应对购买方进行赔偿。XOMA托管协议第6.4节若干苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元后，向购买方提供相应的购买的基金收益权应收账款直接付款机制成为走向主流。

第二部分第5节。没有任何假设的义务尽管本协议或其他文件有相反规定，但购买方仅购买、取得并接受已购买应收账款，不承担Sell方或其任何关联方的任何性质的任何责任或义务，不论现在是否存在，或者今后是否存在或声称存在，包括任何Covered License Agreements下的Sell方的任何责任或义务。所有这些责任和义务应由Sell方或其关联方保留，并继续由其承担，视情况而定（“排除的负债和义务”).

第二篇第6部分不包括的资产本购买方通过购买、取得或接受本协议或其他任何交易文件项下授予的权利、所有权或利益，不会购买、取得或接受销售方在任何被涵盖许可协议项下的资产或合同权利，除了所购买的应收账款，或销售方的其他任何资产。

第三章
销售方陈述和保证

除《披露日程表》中另有规定外，作为卖方方，联合和个别的，在此当日和结束日相应地向买方做出以下陈述和保证：

第III.1节组织形式.

（a）该公司为依法成立、有效存在并在特拉华州法律下处于良好地位的公司，并拥有所有法定权力和权限、许可证、注册、特许经营权、授权、同意以及必要的来自各政府机关的批准，以拥有其财产和经营其业务，正如目前所开展的，并行使其权利和

根据涵盖许可协议、LICR协议、Selexis协议和XOMA协议，公司有责任履行其义务。该公司在所有需要符合法律的司法辖区内均已获得相应资格或地位，处于良好状态（除非未能获得该资格或地位不会对其产生重大不利影响）。

（b）Royalty基金是根据德拉华州法律合法成立，合法存在且良好运营的有限责任公司，并具有所有有限责任公司授权和权限以及所有政府机构的许可，执照，特许经营权，授权，同意和批准，所有权益和义务，在Merck协议，Incyte协议和XOMA协议下行使其权利并履行其义务。

（c）Product Sub是一家有限责任公司，依法在特拉华州成立，有效存在并处于良好状态。该公司具有所有的有限责任公司权力和权限，以及所有的政府机关发出的许可证、许可证、特许经营权、授权、同意和批准，以拥有其财产并开展业务，如现在所进行的，并行使其权利并履行其在LICR协议下的义务。

(d)销售方已经有资格开展业务，在适用法律要求有资格或身份良好的所有司法辖区内处于良好地位（但未获得此类资格或身份良好会对业务产生重大不利影响的除外）。

(e)MiNk Therapeutics，SaponiQx或其任何子公司均不拥有与Covered Products相关的所有权或资产。

第三部分第二条没有冲突.

（a）除第3.2(a)节的披露时间表中规定的范围外，出售方执行和交付任何交易文件，履行其在此处或此外的义务或出售方完成此处或此外所述的交易不会（i）违反出售方或其子公司的任何组织文件的任何条款或规定；（ii）违反适用法律的任何条款或规定，或赋予任何政府当局或其他个人权利行使任何补救措施或获取任何救济或任何政府当局的任何判决，裁决，命令，法案，许可证或执照对出售方或其子公司或任何其各自的资产或财产可能受到约束或限制，除不会对其产生重大不利影响外；（iii）产生违反任何合同，协议，信托文件，租赁，许可证，契约，义务或文件的结果，合同，协议，信托文件，租赁，许可证，契约，义务或文件是出售方或其子公司作为一方签署的或者出售方或其子公司或其各自的资产或财产受约束或承担义务的，在与任何被覆盖的许可协议，LICR协议，Selexis协议和XOMA协议不发生（除非不合理地预期会对其产生重大不利影响）；或者（B）任何被覆盖的许可协议，XOMA协议，Selexis协议或LICR协议; 并且（iv）除任何交易文件中所提供的情况外，不会导致或要求创建或强加任何留置权。

关于知识产权、涉及产品、涉及许可协议或已购买应收账款。

（b）除在XOMA协议下创建的抵押权或抵押日程表3.2(b)部分所述之外，出售方及其方组没有授予相关或关联于Covered License Agreements、知识产权或Covered Products的抵押权，也不存在。除在交易文件和XOMA协议下创建的抵押权之外，出售方及其方组没有授予相关或关联于已购买的应收账款的抵押权，也不存在。除出售方及其方组授予给Covered License Agreements下各方许可的许可证(以及该等许可证下的授权转让和日程表3.13(k)部分所述)，在Territory范围内开发Licensed Products方面，出售方及其方组没有授予任何第三方在知识产权范围内的许可、转让或其它权利。日程表3.13(k)部分除出售方及其方组授予给Covered License Agreements下各方许可(以及该等许可下的转授权并列于日程表3.13(k)部分之内)外，在知识产权范围内，出售方及其方组没有授予任何第三方已授权使用Licensed Products在Territory范围内的许可、转让或其它权利。

第三部分。授权公司拥有全部必要的法人权力和授权，以执行和交付本交易文件，在此和根据此项交易中履行其义务并完成所拟定的交易。公司的每份交易文件的执行和交付，以及在此和根据此项文件履行的义务，已经获得公司的所有必要法人行动的充分授权。Royalty基金拥有全部必要的有限责任公司权利和授权，以执行和交付本交易文件，在此和根据此项交易中履行其义务并完成所拟定的交易。Royalty基金的每份交易文件的执行和交付，以及在此和根据此项文件履行的义务，已经获得Royalty基金所有必要的有限责任公司行动的充分授权。Product子公司拥有全部必要的有限责任公司权力和授权，以执行和交付本交易文件，在此和根据此项交易中履行其义务并完成所拟定的交易。Product子公司的每份交易文件的执行和交付，以及在此和根据此项文件履行的义务，已经获得Product子公司所有必要的有限责任公司行动的充分授权。本协议已经由卖方各方的授权官员合法签署和交付。本协议构成卖方各方根据其各自条款可强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但受适用的破产、无力偿付、重组、暂停或同等法律，一般债权人权利、一般公平原则和公共政策原则所限制。

第三节4 。所有权除了《披露日程表》第3.4节规定外，卖方方共同拥有或独家许可购买应收账款的全部权利、所有权益（法律和公正）以及公司产品的知识产权。卖方未将已售出、转让、转移、让与买方的应收账款抵押、出售、转让、转移、让与给任何其他人。卖方有权将应收账款出售、转让、转移、让与买方。在卖方将应收账款出售、转让、转移、让与买方后，买方应获得应收账款的有形并可行的所有权，除交易文件项下设定的留置权之外，不受任何留置权的限制，并且是应收账款的独家所有人。

第三部分第5节政府和第三方授权根据交易文件，卖方执行和交付、根据本协议和交易文件履行其各自义务、以及卖方完成本协议和交易文件所规定的交易，均不需要任何政府机关或其他个人的同意、批准、许可证、命令、授权或声明，也不需要通知、行动或注册，或向任何政府机关或其他个人报备，但需注意以下几点：（一）向美国证券交易委员会提交8-K表格的申报（ii）提交UCC融资声明（iii）XOMA同意书（iv）提交付款指令信给交易对手

第三部分第6节没有诉讼.

（a）不存在任何对于卖方方或其附属机构的 Covered License Agreements、知识产权、Covered Products 或已购买应收账款而在法律上或公正地引起销售方责任超过 $1,000,000 或挑战、阻止或延迟任何销售方的交易文件所规划的交易的诉讼、仲裁、索赔、诉求、传票、传唤或其他诉讼（无论是民事、刑事、行政、监管还是非正式的），或据卖方知悉即将发起或威胁销售方或其子公司，或据卖方所知悉即将发起或威胁任何交易对手、其关联方或其任何副本出售方，均无法发生。

（b）根据卖方了解，不存在任何政府部门（包括民事、刑事、行政、监管、调查或非正式的）对于卖方各方或其子公司，或对于与该等授权许可协议、知识产权、销售财产或已购买应收账款有关的任何交易对手方，正在进行或被威胁的调查或询问案件，这些案件或调查 (i) 合理地预计将导致对卖方各项的责任超过$1,000,000 或者 (ii) 挑战或试图防止或推迟任何与卖方有关的交易文件中所考虑的任何交易的完成。

（c）据卖方所知，没有发生任何事件或情况，可以合理地预计会引起或作为任何此类诉讼，仲裁程序，索赔，调查，诉讼，调查或调查的基础。第3.6（a）节或。3.6（b）.

第 III.7 节负债；偿债能力.

（a）附表3.7(a)列出了公司及其子公司（除MiNk和SaponiQx）超过10万美元的全部未偿还债务清单。

（b）公司及其子公司均未发生破产事件。

（c）在执行交易文件并将所得收益应用后，（i）卖方方的资产的公允价值将大于其债务、负债和其他义务的总和，包括或有负债，（ii）卖方方资产的当前公允可销售值，包括但不限于知识产权，将大于为偿还其现有债务、负债和其他义务所需的金额，包括或有负债，在其业务正常进行的情况下转化为已确定和到期债务时，（iii）卖方方将能够变现其资产并支付其债务、负债和其他义务。

包括附带义务，在它们到期时，(iv)出售方将有足够的现金来从事其现有的业务，(v)出售方没有任何当前计划或意图超过其偿付能力承担债务或其他责任或负债，一旦这些债务或其他责任或负债变成实际或到期的，(vi)出售方不会成为任何破产事件的对象，以及(vii)出售方未在《美国法典》第11章第101(32)条第101(32)条所规定的范围内被宣布破产。为了此条文目的，任何时间的所有附带义务金额将被计算为在该时间存在的所有事实和环境的情况下，可以合理预期成为实际或到期负债的金额。第3.7(b)条任何时候所有附带义务的金额将被计算为，在该时间的所有事实和环境的光亮下，可以合理预期成为实际或到期负债的金额。

第三部分第8节税务事项.

（a）在任何被覆盖的许可证协议下，任何税款的扣除或代扣都未从支付给卖方方或其关联方的任何款项中扣除。在任何被覆盖的许可证协议下，也没有任何适用的代扣代理或税务机关通知卖方方需要扣除任何税款，除非卖方方符合适用的所得税协定条款的要求。卖方方已经申报（或要求申报）了所有根据适用法律规定需要申报的重要税务申报和税务报告，并已经缴纳了所有由他们支付的重要税款（包括在其扣缴代理的能力范围内），除了由适当程序善意争议的任何此类税款，并为此提供了足够的准备金，以符合从时间到时间适用于销售方的普遍公认的会计原则。

（b）购买应收账款（或其任何一部分）上不存在税务留置权。

（c）自成立以来，Royalty基金和产品子公司一直都被视为在美国联邦所得税目的下被忽略的实体，且将继续保持这种状态。

第三部分9节没有经纪人费用卖方方未采取任何行动，使任何人或实体有权利获得与本协议有关的佣金或经纪费。

第三部分第10节法律遵从性无论是卖方方还是其子公司，（a）没有违反或正在违反任何适用法律或任何政府机构授予、发布或输入的任何判决、命令、书面命令、裁决、禁令、规定、同意书、许可证或注册证书的任何重要违反事项，或者根据卖方的了解，正在接受有关其调查或威胁要被控告；（b）没有被任何政府机构颁发或输入的任何判决、命令、书面命令、裁决、禁令、规定或同意书所约束，在每个案例中，都以可以合理预期地重大影响草盖产品的方式被执行。

第III部分第11节知识产权问题.

（a）披露附表的第3.11(a)条款披露附表的第3.11(a)条款列出了所有已发行专利和待处理的专利申请的准确、完整清单。对于每个在披露附表的第3.11(a)条款中列出的专利，卖方已指示以下信息：(i) 该专利待处理、被允许、授权或已发放的国家；(ii) 包括任何期限延长的注释，专利号码和/或专利申请序列号，(iii) 每个已发放专利的预定到期日期，(iv) 披露附表的第3.11(a)条款中，卖方方已指出每个专利待处理、被允许、授权或已发放的国家，包括任何期限延长的注释，专利号码和/或专利申请序列号，以及每个已颁发专利的预定到期日期。已符合第3.11(a)条款的要求之专利，该专利已指出在待处理、被允许、授权或已发放的国家，专利号码和/或专利申请序列号，以及每个已颁发专利的预定过期日期和任何期限延长（包括任何执行的修正案和其他同意以期限延长的文件）的注释。

一旦发行，每个待处理专利申请发行的专利的预期过期日期和(v)注册所有人。

（b）除非另有规定，在披露说明书的第三章第11(a)项日程表中列明，公司是所列专利的唯一所有人和独家所有人。披露时间表第3.11(a)项在披露说明书的第三章第11(a)项中列出的各项专利，公司均是其唯一和独家所有人。披露时间表第3.11(a)项该公司拥有所述专利中所声称的每一项发明，其中在披露时间表的第三篇中列出。

（c）根据卖方的知识，在披露附表的第3.11(a)部分列出的每项专利中，至少有一个有效权利要求（将待决权利视为已授权）会被相应产品的利用侵权。卖方所知，披露附表的第3.11(a)部分列出的每项专利中，至少有一项权利要求（将待决权利视为已授权）会被相应产品的开发利用侵权。

(d)卖方目前没有逾期未付任何专利的维修或更新费用给任何第三方。在披露清单的3.11(a)部分中列出的专利没有失效、被放弃、取消或过期。披露清单的3.11(a)部分

(e)根据卖方的了解，每个持有或曾经持有专利权的人，包括专利上列出的每位发明人，均已签署了一份合同，转让其对该专利及其所涵盖的发明的全部权利、所有权和利益，其所有者是，每一份此类合同均已在必要或建议的每个专利局进行了合法记录，由销售方在其商业上合理判断所确定。

(f)据卖方所知，与专利的提交和审查有关的个人，包括专利的命名发明人，在处理任何专利局时，在所有相关义务方面都如实如意地遵守了适用的良心和善意义务，包括在这些义务存在的司法管辖区内向任何专利局披露发明人已知的与专利性相关的所有信息（包括任何相关的现有技术）。

(g)在颁发专利后，出售方或出售方知晓的任何交易对手均未提交任何声明，也未在任何意志下减少专利范围。

(h)根据卖方的知识，没有待处理或已威胁到反对、干扰、复审、禁令、索赔、诉讼、行动、传票、传唤、听证会、调查（由国际贸易委员会或其他机构）、抱怨、仲裁、调解、要求、裁决、或其他争议、不一致、程序或索赔（统称为“订单”），涉及到知识产权的合法性、有效性、范围、可执行性或所有权，或且会导致对销售方在被覆盖的许可协议下所支付的费用产生任何版税减少。卖方晓以利害，没有任何反对方、其关联方或被许可方正在为此争议而威胁，涉及到知识产权的合法性、有效性、范围、可执行性或所有权，或可能导致对销售方在被覆盖的许可协议下所支付的费用产生任何版税减少。没有任何第三方对销售方当事人涉及到任何被覆盖产品的争议，在卖方的知识中，没有任何反方或其任何被许可方涉及任何被许可产品。所述知识产权不受任何未决仲裁、判决、命令、裁决、规则、变更、和解或其他争议处理决定的影响。除了与披露计划书上第3.11(a)部分所列专利的常规诉讼之外，没有其他诉讼进行。争议涉及被覆盖的许可协议下的支付的任何版税减少，卖方当事人没有被挑战知识产权的合法性、有效性、范围、可执行性或所有权、且也没有（或被售方所知）任何反方、其关联方或被许可方的争端诉讼。对于销售方当事人，并没有任何与第三方的争议涉及被覆盖的产品；卖方知情情况下，不存在任何反方或其任何被许可方涉及任何被许可产品。所有的知识产权均无重大弊端。披露时间表的第3.11(a)部分。

（i）与所涉产品有关的未决行动、诉讼、程序、调查或索赔均不存在。据卖方所知，与已许可产品有关的未决行动、诉讼、程序、调查或索赔也不存在。据卖方所知，不存在任何威胁性的行动、诉讼、程序、调查或索赔，且据卖方所知，不存在任何事件或情况（无论是否通知或经过时间流逝或两者兼备），该事件或情况有合理理由引起或作为任何主张的基础，该主张声称任何所涉产品的制造、使用、营销、销售、供售、进口或分销侵犯任何第三方的专利或其他知识产权或构成任何其他人的商业秘密或其他知识产权的侵权行为。

“Closing”在第2.8条中所指；根据卖家的了解，不存在任何第三方拥有的已发证专利或已提交的专利申请，这些专利申请具有合理的索权，（i）相应地，对于受许可产品的开发，当事方没有使用权，但受许可方在这些专利和专利申请的权利下存在专利侵权的可能，或对受许可协议项下卖家应得支付额度进行专利减免；或者（ii）对于公司产品的开发，公司没有使用权，但公司在这些专利和专利申请的权利下存在专利侵权的可能。

(k)据卖方所知，没有任何人侵犯任何知识产权，也没有任何一名卖方在任何涵盖许可协议下收到关于实际或涉嫌侵犯知识产权的通知或通知任何人。

“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，对于任何一方而言，意味着该方在符合商业实践，不支付或承担任何实质性的责任或义务的情况下采取其合理努力；卖方及卖方所知各交易对方在保护相关专有技术方面已采取了所有合理的预防措施。

(米)知识产权包括卖方或其任何关联公司拥有或许可使用的所有知识产权，卖方知晓其对于被覆盖产品的制造、使用或销售是必要或有用的。

“j”未向销售方提供任何关于或涉及覆盖产品的第三方知识产权的法律意见，包括任何操作自由度、产品清除、专利性、有效性或使用权的意见。

“l”据卖方所知，在任何专利中，没有任何声称是发明人但未被列为发明人的人，每项列在披露计划上并且仍未过期的专利中发明人名单是最新和完整的。披露附表的第3.11(a)条款中，卖方方已指出每个专利待处理、被允许、授权或已发放的国家，包括任何期限延长的注释，专利号码和/或专利申请序列号，以及每个已颁发专利的预定到期日期。披露计划的第上的每一份已发行和未过期的专利的发明人名单是最新和完整的。

-3-[***].

第 III.12 节监管批准和市场营销.

（a）据卖方所知，每个交易对手在适用的涵盖许可协议要求范围内，遵守其寻求、获取和维护所许可产品的监管批准的重要义务。

（b）公司及其子公司已履行其在公司产品中寻求、获得和维持监管批准方面的重大义务。

（c）公司及其子公司持有所有必需的许可，执照，注册和许可证，包括FDA和其他政府机关的监管批准，以进行目前所从事的业务以及开发和开发所覆盖的产品，所有这些许可，执照，注册，授权和许可均处于充分有效状态；

(d)公司及其子公司未收到任何政府机构的书面通知，指控公司或其子公司在实质上未遵守任何适用法律，包括任何监管批准的条款或要求，据卖方所知，也没有任何事实或情况，可能导致监管批准的吊销、撤回、暂停、持有或临床持有、取消、重大限制、重大终止或不利修改；

(e)据销售方所知，公司或其任何子公司中涉及任何产品申请的高管、董事、雇员或据销售方所知的关联公司，都没有出现以下情况：

（i）被定罪或从事任何应根据21 U.S.C. § 335a 授权暂停或停止的行为，据卖方所知，没有针对公司或任何子公司或其各自的官员、雇员或代理人进行停用程序或调查;

（ii）在任何适用法律的情况下，被指控、被命名于投诉中、被定罪或被认定对21 U.S.C. § 331、21 U.S.C. § 333、21 U.S.C. § 334、21 U.S.C. § 335a、21 U.S.C. § 3350亿、42 U.S.C. § 1320a-7、31 U.S.C. §§ 3729 - 3733、42 U.S.C. § 1320a-7a或其他任何法律的诉讼有过行为上的失责；或

（iii）根据21 C.F.R. §312.70或其他原因，您可能被取消资格，被认定为不合格，在部分或全部方面受到限制或需要提供担保。

(f)据卖方所知，公司或任何子公司的官员、董事、雇员或关联公司，以及任何其代理人或顾问，均没有（A）向任何监管机构作出虚假陈述或欺诈性陈述，或未披露监管机构要求披露的重要事实；或（B）实施行为、作出陈述或未作出陈述，其合理预期将为FDA引用其《欺诈，重要事实的虚假陈述，贿赂和非法回报政策》（见56 Fed. Regulation 46191（1991年9月10日））提供依据。

(g)所有申请、通知、提交、信息、索赔、报告和统计以及从中得出的其他数据和结论，作为提交给 FDA 或其他政府机构的任何和所有公司产品的监管批准请求的基础时，均在提交到 FDA 或其他政府机构时在实质上事实真实、完整和正确，或者已经提交了必要或要求的更新、更改、更正或修改。

(h)所有预临床和临床试验由本公司及其子公司进行，其结果已提交给包括FDA在内的任何政府机构及其全球同行，以便于获得监管批准的任何请求，且在所有适用法律的所有重要方面均被遵守；

（i）所有公司产品和所有获得许可的产品，据卖方所知，自2021年1月1日以来，在所有许可和适用法律的所有方面，全部在制造、运输和保管方面有实质性遵守；

“Closing”在第2.8条中所指；公司或任何子公司未收到任何政府部门的书面通知，包括但不限于FDA（美国食品和药物管理局）、美国卫生及公共服务部办公室的检查员或美国司法部，针对公司或子公司采取或威胁采取任何行动，以禁止公司或子公司，在其所有或使用的任何设施上开展业务，或进行任何实质性的民事罚款、禁令、查封或刑事行动；

(k)自2021年1月1日起，公司及其任何附属公司均未收到来自FDA的任何警告信、FDA-483表格、“无标题信函”、调查通知、要求纠正或补救措施的通知、其他不利发现的通知或类似的书面函件或来自其他政府机构的类似函件，涉及任何公司产品或任何关于该产品的研究、研究、开发、制定、加工、制造、测试、包装、标签、储存、处理、运输、分销、使用、销售、促销。

第III.13节进口许可证.

(a)除LICR协议和Selexis协议外，（i）没有许可证，（ii）卖方或其任何子公司没有其他合同、协议或其他安排（无论是书面还是口头），也没有任何其他合同、协议或其他安排，根据这些合同、协议或其他安排，卖方或其任何子公司对任何第三方具有重要意义的专利或知识产权享有权利对承保产品的利用。附上为附录 H-1 是 LICR 协议的真实、正确和完整副本。附上为附录 H-2 是 Selexis 协议的真实、正确和完整副本。

（b）LICR协议中的每一份都完全生效，并且是卖方的法律、有效和具有约束力的义务，并且据卖方所知，LICR可以按照其条款对卖方和据卖方所知的LICR执行强制执行，但以破产、无力偿还债务、重组、暂停支付或类似法律现在或将来生效所规定为存在可执行性的风险，但符合一般债权人权利、一般公平原则和公共政策原则。卖方没有违反或违背LICR协议的任何规定或处于违约状态。目前不存在任何事件或情况，会在通知或时间经过后，或二者结合，构成或引起任何违反卖方LICR协议的任何表现或缺陷，据卖方所知，LICR亦同。

（c）卖方未放弃《LICR协议》项下的任何权利或违约，并未在任何《LICR协议》项下解除LICR全部或部分的义务。《LICR协议》不存在口头豁免或修改（或挂起相应的请求）。卖方和LICR均未同意修改或豁免《LICR协议》的任何条款，卖方也未收到或提交任何修改或豁免《LICR协议》的提案。

(d)没有发生能够使卖方或者据卖方的知情人认为有权终止任何LICR协议的事件。卖方未收到任何终止LICR协议的通知。

LICR有意终止或违反LICR协议中的任何部分，或质疑任何LICR协议的有效性或可执行性，或声称卖方或LICR目前违反了LICR协议的责任。据卖方所知，没有任何违约、违规或违反LICR协议。

(e)Selexis协议全部生效，并且是卖方的合法、有效和有约束力的义务，并且据卖方所知，对卖方和Selexis可依据其条款强制执行，但须受到破产、无力清偿债务、重整、停顿或同类法律的限制。卖方未违反或违背Selexis协议的任何条款。没有任何事件或情况会构成或引起卖方或据卖方所知的Selexis未履行Selexis协议的任何条款的违约或违背，即使有通知或时间流逝，或两者都有。

(f)销售方未放弃Selexis协议下的任何权利或违约，并未完全或部分解除Selexis在任何Selexis协议下的任何义务。没有关于Selexis协议的口头豁免或修改（或待处理的请求）。销售方和Selexis均未同意修改或豁免Selexis协议的任何条款，并且销售方未收到或提交任何这样的提议。

(g)未发生任何事件使得卖方或据卖方所知的席力思有权终止席力思协议的任何一项。卖方未收到席力思终止或违反任何席力思协议的意向通知，无论是全部还是部分，或挑战任何席力思协议的有效性或可执行性，或声称卖方或席力思目前正在违反任何席力思协议的义务。据卖方所知，席力思在任何席力思协议下均无违约、违规或违反。

第III.14节交易对手协议.

（a）除了披露表格中规定的，除交易文件、XOMA协议和涵盖授权协议之外，（i）没有转让授权，（ii）没有其他合同、协议或其他安排（无论书面或口头），卖方或其子公司是其一方或据卖方所知，任何其各自的资产或财产受到约束或承诺，涉及或与购买应收账款、涵盖授权协议或有关涵盖产品开发利用的知识产权有关的事项，并且对买家的利益具有重大影响。

（b）附送如下：附件I-1、I-2、I-3和I-4和页面。I-5 它们均是所涉许可协议的真实、准确、完整副本。出售方已向购买方提供了（i）所有交易对手版税报告的真实、准确、完整副本以及（ii）所有根据涉及许可协议条款的要求向出售方或交易对手发出的所有重要通知和函件，恕不解释和约束范围超出其条款限制。

（c）每个涵盖的许可协议均完全有效，并为卖方的法律、有效和具有约束力的义务，据卖方所知，每个交易对手方也是如此，可以根据其条款对卖方和据卖方所知的每个交易对手方强制执行，但由于破产、无力清偿、重组、停机或类似法律的强制执行能力受到限制。

或以后生效的有关或影响债权人权益的一般性公平原则和公共政策原则。卖方没有违反或违反或违约任何已覆盖的许可协议。没有任何事件或情况，通知或时间的流逝，或两者都会构成或引起任何卖方在执行任何覆盖的许可协议方面的违约或违约，或者按照卖方的了解，任何交易对手。

(d)销售方未放弃任何 Covered License Agreements 下的任何权利或违约行为，也未释放任何交易对手就 Covered License Agreements 下的任何义务，不论是全部还是部分的义务。没有任何销售方（或待决请求）对 Covered License Agreements 进行口头豁免或修改。

(e)没有发生任何事件会使卖方或卖方知晓的任何交易对手有权终止任何已覆盖许可协议或停止在任何已覆盖许可协议下支付购买应收账款。卖方没有收到任何交易对手有意全部或部分终止或违反任何已覆盖许可协议，挑战任何已覆盖许可协议的有效性或可执行性，或支付任何已覆盖许可协议下购买的应收账款的义务，或声称卖方或任何交易对手目前违反了任何已覆盖许可协议的义务。据卖方所知，任何交易对手在任何已覆盖许可协议下没有违约、违规或违约行为。卖方没有终止任何已覆盖许可协议的意图，并没有给任何交易对手任何全部或部分终止任何已覆盖许可协议的通知。

(f)除在Covered License Agreements中所提供的情况外，出售方不是任何协议的一方，以提供或允许任何合同或其他方式下标的分享、抵抗、信用、减损或扣除的权利（“”）。降低版税或允许任何抵消，针对已购买的应收账款。

(g)卖方未同意任何交易对手将其在任何受保护的许可协议下的任何权利或义务转让，并且卖方不知道任何交易对手进行的此类转让。除非根据所拟定的方式，否则卖方未全数或部分转让，亦未授予、承担或允许存在任何关于受保护的许可协议或卖方在领土内与知识产权权利、标称的产品权益相关的任何留置权。第2.1(a)节和页面。根据第2.1(d)条，受益人向原债务人或任何其他人授予的备选安全利益的完善或效力或未完善部分是依据美国特拉华州以外辖区的商用法典而制定的，则“”指的是为适用于此类完善或效应的适用性下的任何商用法典。除了所拟定的条款之外，卖方未全数或部分转让，亦未授予、承担或允许存在任何关于受保护的许可协议或卖方在领土内与知识产权权利、标称的产品权益相关的任何留置权。

(h)卖方或任何交易对手在任何受覆盖的许可协议约束下没有提起任何赔偿要求。

（i）销售方未行使其在任何Covered许可协议下进行审计的权利。

“Closing”在第2.8条中所指；据卖方所知，卖方已收到所有在涉及许可协议下应获得的款项。

(k)据卖方所知，除第《披露日程表》所载外，任何被覆盖的授权协议的对手方未授予（且卖方未收到任何书面通知，说明任何此类对手方已授予）任何其他人使用许可。日程表3.13(k)部分据卖方所知，除第《披露日程表》所载外，任何覆盖许可协议的对手方均未授予（且卖方未收到任何书面通知，说明任何此类对手方已授予）任何其他人使用许可。

第III.15节UCC事项公司的确切法律名称是，自2011年以来已更名为“Agenus Inc.”。公司的主营业务地点位于马萨诸塞州。

公司的成立管辖权是自成立之日起在特拉华州，皇家基金的确切法律名称是自成立以来的“Agenus版税基金，LLC”，皇家基金的主营业务地点是自成立之日起在马萨诸塞州。皇家基金的成立管辖区也是自成立之日起在特拉华州。产品子公司的确切法律名称自成立以来是“Agenus Holdings 2024，LLC”，产品子公司的主营业务地点自成立以来就位于马萨诸塞州。

第 III.16 节减免和其他版税来源没有交易方行使或据卖方所知有权行使任何减免或抵销措施，且没有任何事件或条件存在，该事件或条件的发生将允许任何交易方对所购买的应收账款或根据任何受覆盖许可协议支付给卖方的任何其他款项行使对价款的减免或抵消。据卖方所知，没有第三方专利可提供减免的依据。在该领域内开发被许可产品的知识产权不存在任何强制许可或据卖方所知即将授予的强制许可。

第III.17节保证金股票卖方不从事于为购买或持有准备金股票而提供信贷业务，并且出售价格的任何部分都不得被卖方用于违反联邦储备委员会不时颁布的t、U或X法规的目的。

授予奖项
买方的陈述和保证

买方在此向卖方方确认和保证以下事项：

第四部分第1节组织形式收购方是一家根据特拉华州法律，合法存在并保持良好信誉的公司。

第四节没有冲突购买方的任何交易文件的执行和交付，购买方根据本协议或交易文件下的任何义务的执行，或者购买方达成本协议或交易文件下的交易本身，不会（i）违反、冲突或违反购买方的任何组织文件的任何条款或规定，（ii）在任何重要方面违反、冲突或违反适用法律的任何条款或规定，或者给任何政府机关或其他人行使任何救济或获得任何救济的权利，或根据任何政府机关的判决、命令、书面命令、法令、许可证或执照，购买方或其资产或财产可能受到主管机关约束或受到约束，（iii）违反或违反，构成合同的违约（无论是否通知或经过时间的流逝，或两者兼而有之），或使任何人有任何权利行使任何救济，或加速到期日或履行购买方是一方或购买方或其资产或财产所受约束或承诺的任何契约、协议、信托、租赁、许可证、契约、义务或工具。

第IV.3节授权购买方拥有一切必要的公司权力和权威，以执行和交付其是当事方的交易文件，并在此和彼之下履行其义务和完成所规定的交易。购买方对其是当事方的每份交易文件的签署和交付以及在此和彼之下履行其义务已经得到认可。购买方是交易文件的当事方之一，且每份文件有效。

购买方已经合法执行并交付了每项交易文件。购买方参与的每个交易文件均构成购买方的合法、有效和有约束力的义务，按照各自的条款对购买方具有可执行性，受适用的破产、无力清偿、重组、延期支付或类似法律的影响和普遍的公平原则。

第四节政府和第三方授权执行和交付交易文件的采购方及其义务下和此外的表现，以及交易的完成，不需要从任何政府机构或其他任何个人获得同意、批准、许可、指令、授权或声明、通知、行动或注册，并且不需要提交任何申请，除了（i）提交UCC融资报表，（ii）XOMA同意，和（iii）向交易对手交付支付指示信。

第IV.5节没有诉讼不存在（a）任何诉讼、仲裁程序、索赔、要求、传票、传讯、调查或其他（不管是民事的、刑事的、行政的、监管的、调查的还是非正式的）程序，或据知道采购方威胁采购方，不管是在法律上还是在权益上挑战或试图阻止或延迟任何交易文件所规定的交易的完成，或（b）任何由政府当局进行的调查或询问（不管是民事的、刑事的、行政的、监管的、调查的还是非正式的）在进行或威胁采购方。

第IV.6节信息披露购买方确认已经(a)审查了有关知识产权和涉及产品的文件和信息，并(b)有机会就知识产权和涉及产品向出售方的代表询问问题并获得答案，无论在何种情况下，都被认为有必要做出有根据的决定，以符合本协议的条件购买、收购和接受已购买应收账款。购买方具有金融和业务事务的知识、精通和经验，能够评估在符合本协议的条件下购买、收购和接受已购买应收账款的风险和利益。

第IV.7节所有基金类型可用截至本日，购买人手头有足够的所有基金类型以满足其在规定时间内支付尾款的义务。第2.2节购买人确认并同意，其根据本协议的义务不取决于获得融资。

第五章
条款

各方如下契约并同意：

第五部分V.1节图书和记录；通知.

（a）出售方应始终保持和维护或要求保持和维护充分准确的账簿和记录，以充分准确地反映在收购应收账款方面受到的所有财务信息和所有支付或收到的金额在涵盖许可协议下的情况下。

以及(ii)关于公司产品开发利用和公司产品营业收入支付的所有重要信息（财务和非财务）。

（b）在每个版税支付日或之前，公司应向公司（“”）准备并交付一份报告，详细说明（在涉及已购应收账款的覆盖许可协议方面，仅在公司接收此类信息的情况下）：公司版权报告

（i）根据国家的不同，在该领域内计算适用的季度和年度净销售额；

（ii）按照地区和交易对手，计算适用日历季度和本年度的已购公司应收款项和已购版权基金应收款项（包括已覆盖的许可证里程碑和已覆盖的许可证版税）的详细分解。

（iii）针对本公司、其关联公司和在领地内到每家交易方处接收到的每种涵盖产品，按产品和国家进行的适用日历季度和截至报告日的销售情况；

（iv）适用的季度和截至当年日期的日历计算，向采购者支付公司产品营业收入款项的计算；和

（v）就公司产品而言，在领土范围内，按产品和国家分别计算公司产品收入支付所使用的外汇汇率（该汇率应符合公司按照GAAP编制年度基本报表的汇率计算方法确定的汇率）。

每份公司版税报告应附属于适用合格许可协议的规定，由适用交易对手向出售方提供的版税报告。

(c)除了根据以下规定向买方交付的季度公司特许权使用费报告外第 5.1 (b) 节，公司应每半年向买方提供有关受保产品利用情况的书面最新情况，其中应包括但不限于 (i) 卖方在适用的承保许可协议允许的范围内从交易对手那里收到的与使用许可产品有关的所有重要信息和报告，以及 (ii) 与购买方不时合理要求的公司利用公司产品有关的所有信息。在公司向买方交付此类半年度更新后，公司或买方可以合理地要求举行一次视频会议，以讨论此类半年更新。除上述内容外，买方有权要求在公司办公室举行面对面会议，每个日历年不得超过一次。任何此类视频会议或会议均应在双方同意的合理日期和时间举行，并应包括公司、特许权使用费基金和买方各的一名执行官。公司、特许权使用费基金和买方均应自行承担与此类视频会议和会议相关的费用和开支，包括所有差旅和住宿。

(d)[***] 在卖方收到(i)任何第三方关于本协议、其他交易文件、任何已覆盖许可协议、LICR协议、Selexis协议、根据本协议或其他文件所涉及的任何交易、或购买应收账款的任何诉讼、仲裁、索赔、要求、调查或其他诉讼的开始或(ii)任何其他与前述有关的函件后，卖方应(A)书面通知买方收到了该通知或函件，并(B)将所有重要细节的书面总结提供给买方，或者如果该通知是书面的，并且不违反已覆盖许可协议、LICR协议或Selexis协议中的保密义务，分别提供买方与该通知及其相关资料的副本。 5.1部分(e)卖方收到任何第三方关于本协议、其他交易文件、任何已覆盖许可协议、LICR协议、Selexis协议、根据本协议或其他文件所涉及的任何交易、或购买应收账款的任何诉讼、仲裁、索赔、要求、调查或其他诉讼的开始以及(ii)任何与前述事项有关的函件后，卖方应(A)书面通知买方收到了该通知或函件，并(B)将所有重要细节的书面总结提供给买方。如果该通知是书面的，并且不违反已覆盖许可协议、LICR协议或Selexis协议中的保密义务，分别提供买方与该通知及其相关资料的副本。

(e)根据第5.5(a)节和页面。5.5(b)，在 [***] 收到卖方任何有关覆盖的许可协议、知识产权、购买应收账款、领土内的任何许可产品、LICR协议或Selexis协议的重要书面通知、证书、报价、提议、信函、报告或其他通信后，卖方应以书面形式通知买方其收到该项通知，并提供买方所有重要细节的书面摘要，且（ii）在不违反被覆盖的许可协议、LICR协议或Selexis协议中包含的保密义务的情况下，提供买方副本。第5.1(b)节或。5.1(e)除5.1（e）所述通知外，

(f)在收到任何以下通知之后，销售方应书面通知购买方 [***] 在获知以下任何情况之后，在

（i）卖方方发生任何破产事件；

（ii）根据任何交易文件，销售方的任何实质性违约或违反任何实质性契约、协议或其他条款;

（iii）在该领域，监管机构收到任何审核或监管行动通知，对授权产品或购买应收账款的时间、金额或期限等方面产生重大影响的卖方、任何交易对手或其他第三方；

（iv）本协议中任何卖方方所作的陈述或保证，或任何其他交易文件（或任何根据本协议向购买方交付的证书）在所作的日期上，如果证明不真实、不准确或有任何重大不完整之处；

（v）任何控件发生或存在的变化、影响、事件、发生、事实状态、发展或控件，已经或有合理预期会造成重大不利影响。

(g)卖方应在不少于提前告知买方 [***] 卖方方应以书面形式通知买方，不少于任何更改、修订或更改的变更（i）法定名称，（ii）组织结构形式或类型或（iii）组织管辖区域。

(h)售方应在知晓任何税款可能需要以任何遗传授权协议项下或依据协议作出向购方支付时，通过书面通知的方式，在提前不超过 [***] 之后，通知购方可能需要对任何 Covered License Agreement 的任何支付或者根据协议向购方支付时的任何税费进行预扣税。

第五部分第二节公告未经其他各方的事先书面同意（该同意不得无理由拒绝或迟延），任何一方及其关联方不得对本协议、任何其他交易文件或任何在此或由此预期的交易做任何新闻发布或公开披露，除非该等发布或披露根据适用的法律、任何证券交易所或市场的规定交报，或任何有管辖权的政府机关的规定，并且提议发布新闻或做公开披露的一方应将该等拟议发布或披露副本（如可能）提供给其他方，且考虑其他方可能提出或建议的任何意见或建议。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；若根据前述第（a）和（b）款，一方已经审阅过某一公开披露且该公开披露与将要做出的公开披露相同，则该一方可以自由地做出该公开披露。尽管如上所述，购买方明白并同意，公司打算向美国证券交易委员会提交一份形式为8-K表格的现行报告，描述本协议和其他交易文件所规定的重要条款，并将其中一些或全部交易文件作为其展览品或提交到另一份提交给SEC的文件中。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；卖方应（a）向购买方提供该等提交给美国证券交易委员会的草案，并（b）考虑购买方可能提出或建议的任何意见或建议。卖方各方和购买方应共同起草公告，在完成交易后迅速发布，该公告应经购买方和卖方同意。

第五部分进一步保证.

（a）根据本协议的条款和条件，每方应商业上合理努力执行和提供其他文件、证书、工具、协议和其他书面文件，采取按照适用法律合理请求并必要执行的其他行动，以快速实现本协议和其他交易文件所预期的交易，实现本协议和其他交易文件的目的和意图，并实施以下措施：（i）根据本协议使被购买应收账款的出售、贡献、转让、转让和授权完善、（ii）完善、保护、更充分证明、确立并保持购买人对被购买应收账款的良好、有效和可市场交易的权利和利益，使其摆脱所有留置权的限制（除交易文件项下的留置权外） (iii) 创建、证明和完善根据所需的后备担保制度授予购买方的担保利益，(iv)使购买方能够行使或实施其在任何购买协议下的权利。根据第2.1(d)条，受益人向原债务人或任何其他人授予的备选安全利益的完善或效力或未完善部分是依据美国特拉华州以外辖区的商用法典而制定的，则“”指的是为适用于此类完善或效应的适用性下的任何商用法典。今天天气不错今天天气不错

（b）卖方和买方应该密切合作，合理协助其它各方（在此除外）承担费用，与任何与交易文件或此处或此处所述的交易或购买应收账款有关，直接或间接受到影响的任何一方、其关联方或控制人或其各自的高管、董事、经理、雇员或控制人可能成为当事方或可能出现其他直接或间接利益的任何此类人在进行任何诉讼、仲裁、调查或其他程序（在结束日之前、之后还是之中引起、存在、发起或考虑）方面提供协助，但在所有情况下排除卖方提起的任何诉讼（本身或代表任何卖方被保护）

针对购买方或由购买方提起的任何索赔（在此情况下，是指由任何购买方奉其名义或代表购买方受益方）针对卖方的索赔。

（c）每个销售方应该采取商业上合理的措施，就交易文件、相关许可协议和受让应收账款事项在所有重要方面遵守所有适用法律，除非该销售方在适当的程序中以善意的方式对其进行争议。

(d)卖方方不得与任何其他人进入任何合同、协议或其他法律约束性安排（无论书面或口头），或授予任何权利，以任何合理预期会与交易文件冲突或限制、限制或改变购买者在交易文件下的任何权利（或购买者行使任何该等权利的能力）的情况下。

第五节在达成被许可里程碑和被许可权益利润的账户支付.

（a）如果，尽管支付指令函和账户控制协议中的条款，任何交易对手、其任何关联公司、任何其转授权人或任何其他人将购买的应收账款的未来付款支付给卖方或其任何子公司，则(i)该金额将由卖方(或其子公司)代为受托以造益于买方，(ii)卖方(或其子公司)对该部分付款无任何权利、所有权或利益，不得创设或允许存在任何留置权并(iii)卖方(或其子公司)应根据所需背书将该部分付款汇入买方账户。 [***]以前面的付款指示和账户控制协议为准，如果任何交易对手或其任何关联公司、其任何转授权人或任何其他人未来将购买的应收账款支付给卖方或其任何子公司，则该部分支付金额应以原样接受所有必要的背书并由卖方(或其子公司)汇入买方的账户。 5.4（b）条应按原样接收所有必要的背书，并以所接收的确切形式将该付款部分汇入买方账户。

（b）根据本协议，所有应支付给购买方的款项须通过即时到账的资金电汇进行支付，不得抵销或扣除，支付至购买方书面提供的账户（或购买方不时以书面形式通知卖方的其他账户）（“购买人账户”).

（c）未经付款指示函和账户控制协议条款规定，任何交易对手、其任何关联公司、任何其子许可方或任何其他人如果向购买方作出部分或全部非应收款项的付款，那么（i）此类支付中不构成应收账款的部分应由购买方代为保管，以造福卖方，（ii）购买方对此类支付没有任何权利、所有权或利益，并且不得对此类支付物设立或允许存在任何留置权，（iii）购买方必须按照“卖方账户及付款”中的规定及时将此类支付汇至卖方账户，一经收到需全部背书。 [***]如果，尽管付款方向函和账户控制协议的规定，任何交易对手、其任何关联公司、任何其子许可方或任何其他人向购买方支付的款项并非全部为已购买的应收账款，则（i）此类款项中不构成已购买应收账款的部分应由购买方代为保管，以造福卖方，（ii）购买方对此类款项没有任何权利、所有权或利益，并且不得对此类款项物设立或允许存在任何留置权，（iii）购买方应按照“卖方账户及付款”中规定及时将此类款项汇至卖家账户，并按照实际收到款项的全部背书。第5.4(d)节若不顾付款指示信和账户控制协议的规定，任何交易对手、其任何隶属机构、其任何子许可商或任何其他个人付给购买人的款项并不完全由购买应收账款组成，则（i）支付中未构成购买应收账款的那部分金额应被购买人信托，以造福卖方，（ii）购买人对此类款项没有任何权利、所有权或利益，并且不得对此类款项物设立或允许存在任何留置权，（iii）购买人应及时、按照“销售账户”所述的确切形式转付此类款项，并进行必要的背书。

(d)根据本协议，买方应通过即时转账方式将所有应付款项支付给卖方，不得抵消或扣除，支付至以下账户（或根据卖方不时以书面形式通知买方的其他账户）：附件G （“账户”）卖家账户”).

(e)如果任何交易对手对卖方所欠或据称欠该对手的任何责任、债务或其他义务对已购应收账款（先前向买方实际支付的已购应收款的超额付款除外）进行任何抵消，则卖方应立即支付此类抵消金额（但绝不迟于 [***]) 在抵消后存入买方账户。如果该对手随后就以下事项向买方付款

如果已经对已购买应收账款采取了抵销措施，并且根据上述规定，卖方已向购买方支付了该抵销款项，则购买方应在收到相应的款项后尽快支付该款项金额给卖方（但在任何情况下不晚于）。 [***]在买方收到该交易对手方的支付后，向卖方支付该支付金额。

第五部分已授权许可协议.

(a)每个卖方（视情况而定）应在所有重大方面履行和遵守其在承保许可协议下的义务，（ii）除非获得买方同意，否则不得（A）宽恕、发放或妥协适用交易对手根据任何承保许可协议支付的任何已购应收账款，或（B）修改、修改、补充、重申、放弃、取消或终止（或同意取消或终止）或部分涉及任何承保许可协议下的任何条款或权利，其方式可能不利影响买方在本协议下的权利（包括所购应收账款的时间、金额或期限），(iii) 除非本协议另有允许，否则应就涵盖的许可里程碑、承保许可使用费、与使用许可产品有关的知识产权或许可产品签订任何新合同、协议或具有法律约束力的安排，并且 (iv) 不得同意做任何上述行为。卖方应立即（无论如何） [***] 在适用事件发生后）向买方交付与前一句第 (ii)、(iii) 和 (iv) 条所述事项有关的所有已完成或最终著作的副本。

（b）除非另有明确规定，否则在本条款中；除非买方另有同意，否则卖方不得授予或拒绝任何同意，行使或放弃任何权利或选项，未行使任何权利或选项或向任何交易对手交付任何有关任何Covered License Agreement的通知。卖方应及时（并在任何情况下在XX日内）向买方交付有关上述句子提及的事项的所有已完成或最终确认的文件的副本。第五章除非另有买方同意，否则卖方不得授予或拒绝任何同意，行使或放弃任何权利或选项，未行使任何权利或选项或向任何交易对手交付任何Covered License Agreement下的通知，并且卖方应在盡快时间内（并且最晚在【】内）向买方提供与上一句中提到的事项有关的所有已完全执行或最终确认的书面文件的复印件。 [***]除非另有规定，否则在本条款中；除非买方另有同意，否则卖方不得授予或拒绝任何同意，行使或放弃任何权利或选项，未行使任何权利或选项或向任何交易对手交付任何Covered License Agreement下的通知。卖方应在XX日内立即向买方交付有关上述句子下所载事项的所有已全面执行或具有最终性的书面文件的复制品。

（c）在收到任何交易对手的通知（包括终止任何受保护许可协议（全部或部分）的通知），指称卖方与购买应收账款有关的任何受保护许可协议存在任何违反或缺陷，或存在会合理预期导致卖方在与购买应收账款有关的任何受保护许可协议项下违反或缺陷或发生任何其他重大违反或缺陷或行使终止任何受保护许可协议（全部或部分）的权利，或（y）任何其他与上述事项有关的通讯; 或（ii）卖方有认识到，在与购买应收账款有关的任何受保护许可协议项下，或发生任何其他重大违反或缺陷或行使任何交易对手对终止任何受保护许可协议（全部或部分）的权利时，会合理预期导致违反或缺陷（可以带上或不带有通知或时间流逝的效果，或两者结合），在每种情况下，卖方应（A）（x）书面通知买方并向买方提供所有重要细节的书面摘要（y），在未受包含在受保护许可协议中的保密义务的限制下，包括从该交易对手收到的任何书面通知的副本，以及（z）在卖方存在任何此类违反或缺陷或被指称存在违反或缺陷的情况下，合理详细地描述卖方拟采取的任何纠正措施; 以及（B）在任何此类违反或缺陷或 [***]) 在（i）收到任何交易对手的通知（包括任何终止任何被覆盖许可协议（全部或部分）的通知）时，声称卖方与购买应收账款相关的任何被覆盖许可协议存在任何违约或违约行为，或任何其他重大违约行为，或断言存在任何事实、情况或事件，单独或合起来，都有理由预期（无论是否通知或经过一段时间，或两者兼有）会引起卖方与购买应收账款相关的任何被覆盖许可协议的违约或违约行为，或任何其他重大违约行为，或终止任何被覆盖许可协议（全部或部分）的权利，或（y）任何其他与此有关的信函；或（ii）卖方否则知道任何单独或合起来都有理由预期（无论是否通知或经过一段时间，或两者兼有）会引起卖方与购买应收账款相关的任何被覆盖许可协议的违约或违约行为，或任何其他重大违约行为，或任何交易对手有权终止任何被覆盖许可协议（全部或部分），在每种情况下，卖方应（A）（x）以书面形式通知买方并提供买方所有主要详细信息的书面摘要，（y）在被遮盖的许可协议所包含的保密义务不禁止的情况下，包括来自此类交易对手的任何书面通知的副本，（z）在出现任何此类违约或违约或卖方提议采取的任何纠正措施中详细描述卖方提议采取的纠正措施；和（B）在出现任何此类违约或违约或

若卖方存在被指的违约或违规行为，应采取商业上合理的努力纠正该违约或违规行为，并在修复该违约或违规行为后向买方书面通知。

(d)在卖方得知与已购应收账款有关的任何实际或涉嫌违约行为或违约行为或适用的交易对手违反任何承保许可协议的任何其他实际或涉嫌的重大违约或违约后，应立即采取行动（每个，a”违约方”）或是否存在任何事实、情况或事件，这些事实、情况或事件，单独或与其他事实、情况或事件一起（无论是否发出通知或推迟时间，或两者兼而有之）导致卖方违反或违约或终止任何涵盖许可协议（全部或部分）的权利，在任何情况下，卖方均应立即（但在任何情况下，在 [***]) 就此向买方发出书面通知，并向买方提供所有重要细节的书面摘要，并按照双方同意采取此类允许的行动（包括对违约方提起法律诉讼和选择令买方合理满意的法律顾问），强制违约方遵守适用的承保许可协议的相关条款，并行使卖方的任何或全部权利和补救措施，无论这些权利和救济措施是否属于此类承保范围许可协议或与之相关的法律运作。如果卖方被要求按照买方的指示行事第 5.5 (d) 节，则买方应根据要求立即向卖方偿还卖方因卖方的行为以及根据前一句第 (ii) 条行使权利和补救措施而产生的所有自付费用和开支（包括卖方律师的合理费用和开支）；提供的, 然而，如果 (x) 此类违约、违约或终止事件或涉嫌违约、违约或终止事件是由于卖方违反或违约任何承保许可协议所致，或者 (y) 卖方的行为没有或违背买方的指示，则此类自付费用和开支（包括卖方律师的合理费用和开支）应由卖方承担。除承保许可协议中包含的保密义务所禁止的范围外，买方应有权自费参加（或者，如果卖方必须根据本协议按买方的指示行事）第 5.5 (d) 节、参加）与任何此类违约、违约或终止事件或涉嫌违约、违约或终止事件相关的任何会议、讨论、诉讼、诉讼或其他程序，包括任何反诉、和解讨论或会议；提供的, 然而，如果行使会对卖方维护任何适用的律师-客户特权产生不利影响，则买方无权出席或参与（如适用）（在这种情况下，双方同意采取商业上合理的努力来达成此类其他安排以维护此类特权，包括谈判签订双方均可接受的联合防御协议）。尽管本文中包含任何相反的内容第五条，此处的任何内容均不得阻止、限制或限制买方在买方自行决定选择的律师的情况下，由买方自行决定直接执行违约方对已购应收账款的付款义务，费用和费用由买方自行决定；提供的, 然而，除承保许可协议中规定的保密义务所禁止的范围外，卖方应向买方提供与任何此类执法有关的相关记录和人员，并提供合理的协助和权力，以提起和提起与之相关的任何法律诉讼，包括在需要时作为当事方原告加入，买方应根据要求立即向卖方偿还卖方产生的所有自付费用和费用与此有关的是，(x) 除非违约方的违约、违约或终止事件或涉嫌违约、违约或终止事件是由于卖方违反或违约任何承保许可协议所致，或 (y) 卖方在任何此类违规或违约或涉嫌违约或违约方面的行为没有或违背买方的指示（如果卖方必须根据本规定按照买方的指示行事）第 5.5 (d) 节).

第五部分第六节专利申请、执行和军工股.

（a）关于授权产品的知识产权问题，

（i）在适用的覆盖许可协议所需的范围内，卖方应自行承担费用，采取任何和所有必要或合适的行动，并准备、签署、交付和归档任何和所有协议、文件和工具，以勤勉地维护和维护适用的知识产权，包括缴纳维护费或年金。关于卖方不采取与上述句子所述事项有关的任何行动或决定，如果该行动或决定将合理地预期产生重大不利影响，则卖方应提前书面通知所有此类行动或决定的情况，以便与买方商量，并且卖方应本着诚信的原则，认真考虑买方的任何合理建议。

(ii)在适用的承保许可协议要求的范围内，卖方应 (A) 在任何司法管辖区，努力捍卫和执行适用的知识产权，使其免受任何其他人的侵权或干扰，以及任何无效或不可执行的索赔（包括提起任何侵权法律诉讼或为任何无效的反诉或任何其他人为不侵权或不干涉的宣告性判断而采取的行动进行辩护），以及 (B) 如果有任何适用的许可产品，获得专利及其任何更正、替代、补发和重新审查，并在任何国家获得专利期限延期和任何其他形式的专利期限恢复。关于卖方就前述句子所考虑的事项采取行动或不采取行动的决定，卖方应事先书面通知所有不采取行动的行动或决定，以便与买方协商（如果适用），并让买方有足够的时间发布指示。卖方应立即（但无论如何） [***]) 向买方提供与任何此类法律诉讼、诉讼或其他程序相关的任何书面通知或其他文件的副本。

（iii）除非Covered License Agreements中的保密义务限制，否则卖方应在收到通知后及时但最迟于.......（此处省略）...... 关于专利性、可执行性、有效性、范围或期限的实质性书面通知或其他文件，并应向买方提供任何拟回复的书面材料草案。 [***]在收到这些文件之后，除非Covered License Agreements中的保密义务限制，否则卖方应立即提供给买方与Patents有关的所有实质性书面通知或其他文档的副本，并应向买方提供提出回复的任何书面材料草案的副本。

（b）关于公司产品的知识产权问题，

（i）在产品子公司的费用下，应采取一切行动，准备、执行、交付和提交所有合理必要的协议、文件和工具，以勤勉地保护和维护适用的知识产权，包括缴纳维护费或年费。就产品子公司未采取与上述句子所述事宜有关的任何行动或决定之事，如果该行动或决定有可能合理预期对业务产生重大不利影响，则产品子公司应提前书面通知采购方所有此类未采取行动或决定的事宜，以便征询采购方的意见;同时，产品子公司应诚信地考虑采购方提出的任何合理建议。

(ii)Product Sub 应 (A) 在任何司法管辖区努力捍卫和执行适用的知识产权，使其免受任何其他人的侵权或干扰，以及任何无效或不可执行的索赔（包括针对侵权行为提起任何法律诉讼，或为任何其他人的无效或不干涉宣告性判断提出的任何无效或诉讼进行辩护），(B) 在任何适用公司的可用和实质性情况下产品、获得专利等对其进行更正、替换、补发和重新审查，并获得专利期限延期和任何其他形式的专利期限恢复。对于Product Sub就前述句子所考虑的事项采取行动或不采取行动的决定，Product Sub应事先书面通知所有不采取行动的行动或决定，以便与买方协商（如果适用），并让买方有足够的时间发布指令。产品订阅应立即（但无论如何） [***]) 向买方提供与任何此类法律诉讼、诉讼或其他程序相关的任何书面通知或其他文件的副本。

（iii）公司应在收到后及时（但在任何情况下不超过）提示，向购买方提供与专利的可专利性、可执行性、有效性、范围或期限有关的所有实质性书面通知或其他文件的副本，并向购买方提供拟定回应文件的任何书面材料的副本。 [***]在收到之后，公司应立即向购买方提供有关专利的可专利性、可执行性、有效性、范围或期限的所有实质性书面通知或其他文件的副本，并提供拟拟定的任何回应文件的副本。

（c）销售方应当不会撤销、放弃，或未采取必要或理想的商业合理行动来防止放弃任何重要的知识产权。

(d)根据本协议，各方应自行承担与行动相关的费用和支出。第5.6节.

第V.7节终止受覆盖的许可协议.

（a）除非另有规定，否则本条款不受限制。第5.5节如果交易对手在相关被覆盖的许可协议的期限内终止协议或书面通知终止，或被覆盖的许可协议以任何方式（全面或部分）终止，则，在被覆盖的许可协议期限内，出卖方应根据买方的要求和指示，采取商业合理努力。 [***].

（b）如果卖方或买方发现有任何新协议，卖方同意付出商业合理的努力及时地执行并交付新的许可协议，以确保符合上述要求。第5.7(a)节和上述新安排有关，如果卖方或买方发现任何新协议，卖方同意付出商业合理的努力，以迅速并妥善地执行并交付新的许可协议，以满足上述的要求。

（c）卖方和买方在与任何新安排有关的费用和开支上各自承担自己的责任。

(d)根据本协议，卖方签署的任何新安排均应视为“授权许可协议”，适用于本协议的所有目的。第5.7节应视为本协议下“覆盖的许可协议”。

第V.8节审计.

（a）卖方应在提前通知买方的情况下，有权根据任何被保护的许可协议的条款进行检查或审计任何交易对手的账簿和记录。每年可进行一次，但不得超过一个日历年。

在购买应收账款的条款下，购买方可以要求卖方，并且卖方应当根据任何涵盖许可协议的条款，根据任何涵盖许可协议的条款，要求进行任何交易对手的账簿及记录的检查或审计。为了行使购买方根据本 Section 5.8(a)所享有的涵盖许可协议方面的权利，卖方应当任命由购买方选择的具有国家认可地位的注册会计师事务所进行这种作用（应注意并同意，任何此类注册会计师事务所应根据涵盖许可协议，得到适用交易对手合理的认可）。卖方和购买方同意，按照本 Section 5.8(a)条款进行的任何检查或审计，由购买方承担，并须按要求立即补偿给卖方，包括按涵盖许可协议条款由卖方承担的这样的注册会计师事务所的合理费用及费用，以及卖方在进行这样的检查或审计时所承担的实际费用和费用; 唯一的前提是，对于卖方根据涵盖许可协议应当承担的任何这样的费用和支出，如果适用的交易对手有权获得补偿的话，则购买方应当得到卖方的补偿；进一步规定，为避免疑问，由卖方引起的根据本 Section 5.8(a)第一句话进行的任何审计，不得视为由购买方要求进行的审计，因此购买方没有义务根据本句话向卖方进行任何费用、成本或费用的补偿。卖方应当尽量不受涵盖许可协议中包含的保密义务的约束，在对涵盖许可里程碑或涵盖许可特许权的检查或审计方面，尽快向购买方提供任何检查或审计报告。 Section 5.8(a) 就涵盖许可协议而言，在进行检查或审计时，卖方应当任命由购买方选择的具有国家认可地位的注册会计师事务所进行这种作用（应注意并同意，任何此类注册会计师事务所应根据涵盖许可协议，得到适用交易对手合理的认可）。购买方承担的在任何检查或审计过程中由适用交易对手支付给适用交易对手的所有费用和金额（如适用），作为涵盖许可协议项下卖方应当承担的费用和金额，应立即由购买方承担，并迅速偿还给卖方，包括卖方按涵盖许可协议条款承担的该注册会计师事务所的合理费用和费用以及与此类检查或审计有关的卖方的实际支出和费用。 Section 5.8(a) 就涵盖许可协议而言，在进行检查或审计时，卖方应当任命由购买方选择的具有国家认可地位的注册会计师事务所进行这种作用（应注意并同意，任何此类注册会计师事务所应根据涵盖许可协议，得到适用交易对手合理的认可）。购买方承担的在任何检查或审计过程中由适用交易对手支付给适用交易对手的所有费用和金额（如适用），作为涵盖许可协议项下卖方应当承担的费用和金额，应立即由购买方承担，并迅速偿还给卖方，包括卖方按涵盖许可协议条款承担的该注册会计师事务所的合理费用和费用以及与此类检查或审计有关的卖方的实际支出和费用。 Section 5.8(a) 就涵盖许可协议而言，在进行检查或审计时，卖方应当任命由购买方选择的具有国家认可地位的注册会计师事务所进行这种作用（应注意并同意，任何此类注册会计师事务所应根据涵盖许可协议，得到适用交易对手合理的认可）。购买方承担的在任何检查或审计过程中由适用交易对手支付给适用交易对手的所有费用和金额（如适用），作为涵盖许可协议项下卖方应当承担的费用和金额，应立即由购买方承担，并迅速偿还给卖方，包括卖方按涵盖许可协议条款承担的该注册会计师事务所的合理费用和费用以及与此类检查或审计有关的卖方的实际支出和费用。 [***]在不违反涵盖许可协议的保密义务的前提下，即在进行涵盖许可里程碑或涵盖许可特许权的检查或审计时，卖方应该尽快（但不迟于）向购买方提供任何检查或审计报告。

（b）如果根据第5.8(a)条款进行的任何检查或审计发现，实际支付给买方的购买应收账款金额大于应支付给买方的该期购买应收账款金额，则买方应将该超额支付金额迅速支付给适当的交易对手（但不得迟于）第5.8(a)条款购买应收账款的有关期间实际支付给买方的金额高于应在该期间的购买应收账款方面支付给买方的金额，则买方应导致支付该超额支付金额给适当的交易对手（但不得迟于该检查或审计报告或证明书的交付给买方后） [***]不得迟于第5.8(a)条款该检查或审计根据第5.8(a)条款进行，第5.8(a)条款购买应收账款的有关期间实际支付给买方的金额小于应在该期间的购买应收账款方面支付给买方的金额，则卖方应协作并尽力满足买方的合理要求，导致应将该逆欠款金额支付给买方适当的交易对手，并按照适用许可协议中确定的时间表迅速交付给买方，根据第5.8（a）条款之规定的检查或审计报告或证明书，如有。第5.8(a)条款该检查或审计根据第5.8(a)条款进行，

第V.9节勤奋公司应商业上合理努力，准备、执行、交付和提交到地区相关管理机构任何和所有协议、文件或文书，以保障和维护公司产品在区域内（Betta协议有效期内除外）的合规审批。公司应商业上合理努力，不得撤回、废弃、或未能采取任何必要行动以防止撤回或废弃任何获得的合规审批。在任何国家获得合规审批后，公司应商业上合理努力利用其

公司产品在每个国家均需遵守所有适用法律和监管审批事项，公司应当保持并要求其子公司在所有重大方面都遵守所有适用法律和监管审批事项。

第V.10部分税务事项.

（a）购买方和销售方均承认并同意，根据本协议签订时的适用法律，预计不会从本协议项下的支付中扣除或预扣税款。除非适用法律要求，否则本协议项下所有支付给购买方的款项应不扣除或预扣任何税款；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；第5.10(a)节中的任何其他付款所必需的任何税款的扣除或预扣），能够收到等于若未扣除此类购买方赔偿税款则本应收到的款项的金额。 [***]在代扣代缴机构进行上述扣除或预扣后的合理时限内，销售方应向购买方支付相应金额，以使购买方在适用代扣代缴机构扣除或预扣所有应扣减及代扣代缴机构要求扣减或代扣的税款后，能够收到等于若未扣除此类购买方赔偿税款则本应收到的款项的金额。第5.10(a)节购买方应收赔偿税款未被扣除时收到的金额。

（b）卖方应在尽快书面通知买方（但在最迟之前不迟于受到任何交易对手方或其附属方书面通知的 [***]以减少或消除任何此类允许代扣税，包括向适当的代扣税代理提供证明文件和其他必要信息，以便支付方合法地获得从此类许可的税务代扣中获得豁免或减免。另外，卖方应根据买方的合理请求并由买方承担费用，在商业上合理的努力下，合理地与买方进行合作，并采取其他合理必要的行动，以允许豁免或减免任何允许代扣税。

（c）各方同意不采取任何与协议规定不一致的立场。第2.1(b)条除非适用法律或《法典》第1313条的最终裁决要求，否则在任何税务申报、税务审计或其他行政或司法程序中，各方同意不采取任何与第2.1(b)条描述的处理方式不一致的立场。第2.1(b)条如果出现与第2.1(b)条所述处理方式相关的卖方或买方的任何政府机构的询问，各方应该以商业上合理的方式相互合作响应这种询问，以符合第2.1(b)条的要求。第2.1(b)条.

第 V.11 节存在。每个卖方应 (a) 维护和维持其存在 (提供的, 然而，里面什么都没有第 5.11 节应禁止卖方进行本协议允许的任何合并或合并，或者在获得买方事先书面同意的前提下，不得无理地拒绝、限制或延迟这些合并或合并（据了解，买方拒绝同意任何不会对买方留置权、交易文件所设想的交易结构意图产生不利影响的变更是不合理的，或买方在交易下的经济权利文件）为优化卖方结构以实现税收或转让定价目的而在任何司法管辖区进行公司形式的任何变更或重组），（b）维护和维护其权利、特许经营权和特权，除非不采取上述任何措施都不会产生重大不利影响，（c）在每个司法管辖区有资格并保持良好信誉的资格，如果有理由认为未能保留和维持此类资格将产生重大不利影响效力，包括任命和雇用这样的人

在每个需要根据本协议采取行动的司法管辖区内，代理人或律师，以及（d）遵守其组织文件，但在本条款（d）的情况下，任何非遵守都不应合理地预期会产生重大不利影响。购买方承认并同意（在适用法律允许的最大范围内），其不会以及不会导致其他人请求对出售方提起破产诉讼。

第V.12部分有关版税基金和产品子公司的补充契约.

皇室基金和产品附属应各自：

（a）仅以其自身名义作为独立于其股权利益所有者及任何其他人的法律实体订立合同；

（b）除了与锁箱账户有关且仅限于该账户的有限目的以及与XOMA协议有关的Royalty Fund，不将其资产与任何其他人的资产混合使用；

（c）公司只能以自己的名义开展业务，并遵守维持其独立存在所必需的所有组织形式。

(d)保持独立账簿，显示其资产和负债与任何其他人分开，并且不将其资产列在其他人的任何财务报表中；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。就Royalty基金的资产和产品子公司的资产而言，符合GAAP适用规定的前提下，可能会包括在公司的综合财务报表中（在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；这些资产也分别列在Royalty基金自己的独立资产负债表和产品子公司的独立资产负债表上）;

(e)只能用自己的所有基金类型来支付自身的负债和费用；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；但上述规定不得禁止公司代表Royalty基金或产品子公司支付负债和费用，只要这些支付受到偿还或作为资本贡献或公司间贷款等方式记录；

(f)在考虑其拟议业务目的、交易和负债的情况下，保持足够的（由Royalty Fund或适用的Product Sub良心确定）资本；和

(g)确保Royalty基金和Product Sub的代表在所有时候都要遵守对卖方的相应尊重，并且不得以违反前述方式行事。

第V.13节额外销售；留置权.

（a）销售方当事人不得在涉及已购买应收账款的付款、安防-半导体和执行事项上创立、承担、销售、发行、执行或存在任何与覆盖的许可里程碑、覆盖的许可专利费或公司产品净销售额有关的额外营业收入利益（或类似经济等价物），除非该等额外营业收入利益（或类似经济等价物）优先于购买应收账款的付款、安防-半导体和执行。值得注意的是，遵守本协议的前提下，销售方当事人可以在未经购买方同意的情况下，创建、承担、销售、发行、执行或存在任何与覆盖的许可里程碑、覆盖的许可专利费或公司产品净销售额有关的额外营业收入利益（或类似经济等价物）。第5.13(a)条款销售方当事人可以在遵守本协议的前提下，创建、承担、销售、发行、执行或存在任何与覆盖的许可里程碑、覆盖的许可专利费或公司产品净销售额有关的额外营业收入利益（或类似经济等价物）而不需要购买方的同意。

（b）除《被承许许可协议终止》、《控股权变更》、《公司产品为出让许可证》之规定外，授权方任何一方均不得全部或部分处置、转让或以其他方式转移其对被承许许可协议、已购进账款或者监管批准或许可证所拥有的任何权利。第5.7(a)节（被承许许可协议终止）第5.15节（控股权变更）第5.17节（公司产品为出让许可证）卖方任何一方均不得全部或部分处置、转让或以其他方式转移其对监管批准或许可证及被授权许可协议的权利和所有权。第5.7(a)节（被承许许可协议终止）和（公司产品为出让许可证）第5.16节除Betta协议授予的留置权外，卖方任何一方均不得转让、抵押或授予任何对国家范围内或被承许许可协议中所涉及的知识产权的留置权。

（c）[***].

(d)一旦发生安防事件，买方同意根据质押和安全协议以及BOT/BAL安全协议授予买方的留置权应自动终止，并特此授权卖方各方提交必要的终止声明以撤消记录中的这些留置权 (包括但不限于UCC-3终止声明和提交专利局的备案)。

第V.14节控制权变更公司不得直接或间接实施或完成控制权变更；但是，如果以下条件都成立，公司可以直接或间接实施或完成：（i）进行此类控制权变更的收购方（如不是公司）是合格方；（ii）公司是此类控制权变更的一方并非幸存方，此时，幸存方明确承担公司在交易文书中的所有义务，其将取代公司成为公司在交易文书中的一方，公司将自动免除其在交易文书中的义务。

第V.15节进口许可证.

（a）公司应及时（并在任何情况下不超过）完成之后，向购买方提供(i)公司或其关联公司签订的任何入境许可的已签副本，以及(ii)任何入境许可的任何条款修改、补充、修改或书面放弃的已签副本。 [***] 在执行之后紧随其后，公司会迅速向购买者提供（i）由公司或其关联公司签订的任何授权许可的执行副本，以及（ii）任何授权许可的任何条款修改、补充、修改或书面豁免的已签副本。

（b）本公司应在所有协议中的规定范围内执行其义务，包括LICR协议、Selexis协议和任何该等入口许可证，不得采取任何可能导致重大违约的行动或放弃任何行动。在本公司或其任何关联公司收到任何入口许可证项下的涉嫌重大违约的书面或口头通知后，应及时向购买方提供其副本（或在口头通知的情况下，书面摘要）。本公司应尽商业合理努力纠正其在任何入口许可证项下的任何重大违约，并在纠正任何这样的违约后书面通知购买方。在得知交易对方违反其在任何入口许可证项下的义务后（无论何时，最晚在__个月内），本公司应向购买方提供书面通知。本公司不得终止任何入口许可证（i）、LICR协议或（iii）Selexis协议，而不事先书面通知购买方。本公司不得在未获得购买方事先书面同意的情况下进行任何修订、补充或修改LICR协议或Selexis协议，或授予任何豁免，除非该类修订、补充、修改或授予豁免会合理地 [***], 收到本公司或其关联公司关于任何入口许可证涉嫌重大违约的书面或口头通知后，本公司应及时（最迟在__内）向购买方提供其副本（或在口头通知的情况下，书面摘要）。本公司应尽商业合理努力纠正其在任何入口许可证项下的任何重大违约，并在纠正任何这样的违约后书面通知购买方。 [***] 本公司应在得知交易对方违反其在任何入口许可证项下的义务后立即提供书面通知给购买方（无论何时，最晚在__个月内）。本公司不得终止任何入口许可证（i）、LICR协议或（iii）Selexis协议，而不事先书面通知购买方。本公司不得在未获得购买方事先书面同意的情况下进行任何修订、补充或修改LICR协议或Selexis协议，或授予任何豁免，除非该类修订、补充、修改或授予豁免会合理地

预计将对版税支付的时间、金额或期限产生严重影响。请及时，最迟在内提供公司通知甲方在任何入许可协议中声称乙方违反了该协议的副本。 [***] 在公司通知入许可协议的某一方据称违反了该方的任何许可协议之后，公司应向买方提供该许可协议的副本。

第V.16节公司产品的转让许可证.

（a）按照本条款的规定履行第5.16节并且针对许可产品，公司可以与一个或多个有资格的方案进入外许可协议，无需事先获得购买方的书面同意。第5.7节除了条款中规定的，卖方和其关联公司不得在未经购买方事先书面同意的情况下进入其他外部许可协议；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；卖方及其关联公司可自行决定且无需购买方同意，在任何非主要市场的国家与具备有战略性的联合推广、合作促销和分销协议的非独家有资格方案开展外部许可协议。 [***]此外，购买方已同意，在涉及有资格方案的外部许可协议中，将释放或修改必要的留置权。

（b）公司应迅速（并在此后的某个时间点内）向购买方提供（i）每个外部许可证的已执行副本，以及（ii）每个外部许可证的已执行副本、修改、补充或书面豁免任何重要条款。 [***] 在执行之后的下一个工作日，公司应立即向购买方提供(i)各个外部许可协议的已执行副本；(ii)任何外部许可协议中重要条款的修正、补充、修改或豁免的已执行副本。

（c）公司应包含在所有外部许可证中(i)允许公司审计此类许可证，并与购买方共享专利报告的条款（应理解为购买方可不以名称命名）(ii)指示欠款应支付至公司产品锁定账户。

(d)公司应及时向购买方提供一份书面通知（在任何情况下不超过的时间），关于任何在“知识”定义中列出的个人（或该公司的此类人的继任者）知道的其许可的任何外部许可协议履行义务方的重大违约。 [***]公司应及时向购买方提供一份书面通知（在任何情况下不超过）的时间，关于任何在“知识”定义中列出的个人（或该公司的此类人的继任者）知道的其许可的任何外部许可协议履行义务方的重大违约。

(e)公司应及时（在任何情况下都不得超过）终止任何外部许可后向购买方提供书面通知。 [***]

(f)卖方依照本条款进入的任何外部许可证均视为涵盖许可协议，买方应依据安防-半导体安全协议在此类外部许可证及其应收账款项下享有首先留置权。第5.16节根据安防-半导体安全协议，卖方所签署的任何外部授权协议均应视为涵盖授权协议，买方应在此类外部授权及其应收账款项下享有优先留置权。

第V.17节披露时间表的修订。在预定的交割日期前至少五（5）个工作日，卖方应向买方提供关于任何在交割日期后发生的任何事件或事项的信息披露时间表的修正案，如果有的话，或书面确认卖方无需对信息披露时间表进行任何修改。就信息披露时间表的任何修改（以及与此类披露有关的基础事件），如果该披露和基础事件构成或合理预期会导致重大不利影响，则买方有权终止本协议。如果买方在预定交割日期之前的五个工作日内未行使其终止本协议的权利，则视为买方已放弃就该事件或事项的相关权利，适用的陈述将被视为按照

为满足收盘的条款，修正了披露时间表。第6.2节限制。参与者的购买受到3.2（c）节的调整和以下限制的限制：.

V.18 节产品子组织文件在结束前，公司和产品子公司应该修改并重制产品子公司的有限责任公司运营协议，其基本结构附在这里 J展品.

第V.19节交易对手方同意本公司应尽最合理的努力（无需承担任何费用义务）在交割日或之前获得盖利菲德的同意以完成本协议所涉交易。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。盖利菲德的同意不作为交割的条件。另外，如果在交割时尚未获得该同意，则本公司将继续尽最合理的努力（无需承担任何费用义务）获得该同意。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 此外 [***].

第V.20节该公司的任何回购活动，无论是与债券定价同时进行，还是根据其股份回购计划的要求或其他情形，都可能增加或减少ADSs和普通股市场价格和票据价格的下跌幅度。. [***].

V.21节合作.

（a）本公司拥有在本协议签署日期至，XX等日期之间，向一个或多个第三方（每一方均为“XX”）获得不超过1亿2千5百万美元的一项额外融资的权利。尽管如前所述，任何额外共同投资人（与其任何附属机构一起）在最多只能投资XX。任何此类书面承诺均应受本协议的条款和条件的约束，包括本XX。本公司有权自行决定接受或拒绝任何建议的额外投资。本公司可能请求买方同意为在同步期最后一天正在积极评估融资承诺的任何潜在的额外共同投资人延长同步期，并且买方可以自行决定授予或拒绝其同意。 [***] (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。分销期）以获得附加融资（“XX”）的书面承诺，金额总计不超过1亿2千5百万美元，应在本协议签署日至其到期日之间的任何时间之间。资金承诺某一个或多个第三方（每一个都是“XX”）以总金额不超过1亿2千5百万美元的额度拥有在本协议签署日和其到期日之间的任何特定时间内获得附加融资的权利。其他共同投资者在任何情况下，任何附加共同投资者（连同其任何附属机构）均不得投资超过XX。 [***]本XX条款的条款和条件。第5.21节。本公司有权自行决定接受或拒绝任何建议的额外投资。本公司可能请求买方同意为在同步期最后一天正在积极评估融资承诺的任何潜在的额外共同投资人延长同步期，并且买方可以自行决定授予或拒绝其同意。

（b）任何此类额外投资都将通过联合投资的专用实体（“”）进行，由购买方在所有时期内建立和控制，以促进Additional Co-Investor(s)的额外资金。针对每项额外投资，与每项额外投资的结算基本同时，本协议将予以修改，以(a)将购买价格增加额外资金的数量，(b)基于额外资金的数量按比例增加适用百分比，(c)按比例增加吉利德选择付款的金额，以及(d)为了适应额外资金金额而互相协商同意的其他必要变更。如果根据此进行了额外的投资，购买人须将本协议转让给Co-Investment Vehicle（如有需要）。共同投资工具）成立并由购买方始终控制，以促进Additional Co-Investor(s)的额外资金。针对每项额外投资，与每项额外投资的结算基本同时，本协议将予以修改，以(a)将购买价格增加额外资金的数量，(b)基于额外资金的数量按比例增加适用百分比，(c)按比例增加吉利德选择付款的金额，以及(d)为了适应额外资金金额而互相协商同意的其他必要变更。如果根据此进行了额外的投资，购买人须将本协议转让给Co-Investment Vehicle。第5.21节如果根据此进行了额外的投资，购买人应在需要时将本协议转让给共同投资实体。

（c）此协定结构的目的是确保购买方在决定采取或不采取本协议和其他交易文件项下的行动时保持控制，并使任何此类附加投资者成为被动投资者，并享有与购买方相同的经济权益。如果此另外资金的结构因税收，监管或法律原因不可行，则各方应合作以实现本文所述意图。任何此类替代结构须经公司和购买方同意，并不得无理地否决，附加条件或延迟。第5.21节如果由此所设想的附加融资结构出于税收，监管或其他法律原因不可行，则各方应合作以实现本文所述意图。任何此类替代结构须经公司和购买方同意，并不得无理地否决，附加条件或延迟。

(d)在合作期间，若多位附加共同投资人提供资金承诺，则当事方将合作安排在一个双方同意的日期进行一次额外的结算，以实现这些额外的资金投入。

第六章
收盘

第六部分第一节结盘根据约定的交易，所有交易将在满足第6.2部分规定条件的日期后五个（5）个工作日的东部标准时间上午9点通过电子签名交换的方式完成。或按照各方相互同意的日期，时间或地点进行。结盘第6.2节和页面。6.3 根据约定的交易结束日期。通过电子签名交换的方式完成。或按照各方相互同意的日期，时间或地点进行。

第VI部分第2节卖方的交割文件。在交割时，卖方应向买方交付或导致交付以下文件：

（a）一份相应的签名页，由公司和适用的基金各自签署，以补充截止日期的买卖发票；

（b）一份反方签署页面，针对吉利德支付指令信、尤罗金支付指令信和bms系统支付指令信，每份由公司合法执行；

（c）在形式和实质上合理令买方满意的Meister Seelig＆Fein律师代表卖方的意见;

(d)卖方团体一名高管在交割日签署的有效证书，证书内容：（i）添附卖方团体的组织文件和卖方股东会议的决议，证明卖方团体已批准交易文件的签署、交付和执行，以及此处所述的交易（x）和（y）；（ii）说明已签署和交付交易文件的卖方团体高管，包括每位高管的签名样本；（iii）添附卖方团体所属管辖区适当政府机构出具的证明卖方团体符合当地法律要求和规定的良好经营证书的副本。

(e)公司执行官已经正式证明，（i）未发生任何重大不利影响（ii）依据第3.1节, 3.2, 3.3, 3.4, 3.6, 第3.7（b）, 3.10, 3.13和页面。3.14的修订，如果适用，所有陈述与保证应当属实、正确、完整（iii）卖方其他陈述与保证在第III章，第5.17节除了第6.2（e）（ii）条指明的那些，应当在所有方面属实、正确、完整；如果未能属实、正确或完整，则不会有任何重大不利影响；

(f)由公司、版税基金和产品子公司各自正式签署安防半导体协议的交对签名页；

(g)公司已经合法签署质押和安防-半导体协议的交易对手签署页。

(h)完全执行的投资协议和公司间许可证书的副本;

（i）为证明和完善根据销售、转让、转移、移交及授予的购买应收账款和备用安全利益而制定的UCC-1融资声明。第2.1节和根据备份安全利益授予的。根据第2.1(d)条，受益人向原债务人或任何其他人授予的备选安全利益的完善或效力或未完善部分是依据美国特拉华州以外辖区的商用法典而制定的，则“”指的是为适用于此类完善或效应的适用性下的任何商用法典。；以及帮助孩子们跟踪他们夏季口腔卫生习惯的材料。

“Closing”在第2.8条中所指；公司和基金必须各自提交按规定执行的IRS W-9表，证明该方是《法典》第7701(a)(30)条所定义的美国人，且豁免美国联邦备用代扣。

第VI.3节购买者的收尾文件在收盘时，购买方应交付或使出售方交付以下内容：

（a）由购买方签署的与截止日期的买卖清单相对应的签名页面，购买方已经履行完毕。

（b）购买方已经签署了相关半导体安防协议的对应签名页。

（c）购买方已执行抵押和安防协议的配对签名页面;

(d)按照约定，进行闭市付款。第2.2节;

(e)购买方须提交已执行的IRS W-9表格，以证明其为《代码》第7701(a)(30)条所定义的美国人，并且豁免美国联邦备用扣缴。

(f)附带在交割日期当天签署并交付交易文件的购买方执行官的证书，其中载明签署和交付购买方所属交易文件的执行官或执行官的任职情况，并包括每位执行官的签名样本。

第六部分第4节锁箱账户; 收款账户; 账户控制协议.

（a）公司将于结束日期之日或其之后合理的时间内设立授权产品锁定箱账户，以便存放每个涵盖许可协议的授权产品的所有付款，其中这些付款将包括根据本协议应支付给买方的所有已购买应收账款（包括来自XOMA托管协议的分配但排除公司产品营业收入付款）。 [***] 这些付款应当包括买方根据本协议应得的所有已购买应收账款，以及归还XOMA托管协议款项（但不包括公司产品营业收入付款）。为此，在结算日之日起或合理时间之后，买方应设立授权产品锁定箱账户。

（b）根据账户控制协议的条款，公司应将足够的资金存入许可产品锁箱账户，以支付账户银行的所有费用、开支和费用。卖方同意将所有存入许可产品锁箱账户的已购买应收账款委托保管，以便购买方受益，卖方放弃对此类已购买应收账款的任何索赔或权益，以确保购买方能够收到其所拥有的已购买应收账款。

（c）公司将在内设立公司产品锁定账户，用于存放所有与公司产品销售所得相关的许可方和帐户债务方要支付的款项。公司将指示所有这些许可方和帐户债务方（包括根据任何根据《其他许可证》签订的许可证）将所欠的任何与公司产品相关的款项汇入公司产品锁定账户。公司直接支付的公司产品销售所得或与公司产品相关的任何其他付款，公司将至少每季度将所有这些款项支付到公司产品锁定账户中。 [***] 为了将公司产品锁定账户与任何许可方及帐户债务方的款项相关联，公司将设立公司产品锁定账户，以存储由于公司产品销售所导致的赚取款项以及与公司产品相关的任何其他款项。公司将要求该等许可方和帐户债务方（包括在《其他专利许可证》签署之下的任何方）把由他们所欠的涉及公司产品的所有款项汇入公司产品锁定账户。对于公司直接获得的公司产品销售赚取款项或与公司产品相关的任何其他付款，公司将不少于每季度把所有的这些款项汇入公司产品锁定账户。第5.16节公司将在内设立公司产品锁定账户，用于存放所有与公司产品销售所得相关的许可方和帐户债务方要支付的款项。公司将指示所有这些许可方和帐户债务方（包括根据任何根据《其他许可证》签订的许可证）将所欠的任何与公司产品相关的款项汇入公司产品锁定账户。公司直接支付的公司产品销售所得或与公司产品相关的任何其他付款，公司将至少每季度将所有这些款项支付到公司产品锁定账户中。

(d)公司将至少建立公司产品收集账户 [***] 并使存放在公司产品锁定账户中的所有资金每日自动转入公司产品收集账户。对于存入收款账户的任何金额，只要任何卖方方根据本协议的任何条款已经支付了所有付款义务， (i) 开多 (ii) 其余金额可以根据公司的指令不时地支付给公司的其他账户。在每个版税支付日期，公司将指示账户银行支付相等于担保账户存款和该版税支付日期的公司产品营业收入支付款项中较小值（x）的金额给购买方。如果根据前述句子在任何版税支付日期上支付给购买方的金额少于购买方有权获得的公司产品营业收入支付款项，则公司应当在该版税支付日期支付该不足部分金额给购买方。 [***] 银行每月发出营业收入账单后，产品销售收入将存入公司产品收集账户内。对于任何存放在公司产品收集账户中的资金，只要所有卖方根据本协议的任何条款已支付其所有付款义务，该等资金即可用于支付公司的全部其他业务所需的款项。

(e)[***].

(f)公司应依据账户控制协议的条款，通过将足够的所有基金类型存入公司产品锁定箱账户来支付账户银行的所有费用、开支和收费。公司同意其在产品子锁定箱帐户中存入的所有已购买应收账款均被信托以供买方受益，并且公司放弃并放弃对此类已购买应收账款的任何权利或利益，以便买方可确保收到归其所有的已购买应收账款。

(g)出售方未经买方事先书面同意，不得终止锁箱账户或公司产品收款账户。

(h)公司承诺以符合本6.4条款规定精神的方式记账公司产品在美国以外的销售情况，可能包括， [***].

第七条
赔偿

第七部分第1节卖家的赔偿卖方联合并单独同意赔偿、保护、持有买方及其关联方及其各自的伙伴、董事、受托人、官员、经理、雇员、成员、代理人和控制人（每个人均为“购买方受保护方”）对因此类人遭受任何赔偿、损害或遭受付款，不管是否涉及第三方索赔，即便是任何损失、因以下原因引起或导致：(a)卖方在任何交易文件或根据此类文件向买方书面提交的任何证明中所作的任何陈述或保证的违约购买方被保赔偿方中文翻译为空。

协议，(b)卖方在交易文件或许可协议中任何契约或协议的任何违约或违背，(c)任何排除事项和责任，(d)任何涉及受保护产品的产品责任索赔，(e)任何第三方针对买方或其任何关联方或LICR所进行任何知识产权侵权或侵占的索赔或(f)任何券商或寻找费用或委托其他各方在本协议约定的交易中由卖方或其任何附属机构雇用的任何经纪人、财务顾问或类似其他人所发生的佣金或类似费用。任何应付于任何购买方赔偿受保护方的金额，卖方应在要求时向该购买方赔偿受保护方支付。

第VII.2部分购买者的赔偿购买方同意赔偿并保障每个出售方及其子公司和任何或所有相关合伙人、董事、高管、成员、雇员、代理人和控制人（每个，“出售方赔偿方”），并向每个出售方赔偿方支付任何和所有经任何出售方赔偿方获得的或由其承担或遭受的损失，无论是否涉及关于第三人要求的讨论。损失起因于：（a）购买方在任何交易文本中的任何陈述或保证违反或 (b) 购买方在任何交易文本中作为当事方违反或违约其任何契约或协议或，(c) 在此协议涵盖的交易中由购买方向任何其雇用的经纪、财务顾问或类似其他人支付或应支付的任何券商佣金或类似款项。所有在此项下应支付给任何销售方赔偿方的金额应由购买方在要求下支付给该销售方赔偿方。销售方赔偿方

第VII.3部分权利根据本条款，被保障方对任何其有权获得赔偿保障的事项提出索赔需以书面形式善意提交索赔通知给保障方。该通知应包括：(a)被保障方遭受或合理预计将要承担的所有损失的描述和金额；(b)被保障方有权根据本条款获得赔偿保障的声明及其基础的合理解释；(c)对该等损失的支付请求。第七条就被保障方有权根据本条款获得赔偿保障的任何事项提出的索赔而言，保障方的赔偿通知可由卖方代表卖方受保障方提交给买方，买方的赔偿通知可由买方代表买方受保障方提交给卖方。第七条条款7.3 就本第7.3节而言，卖方将有权代表受保障方提交该等赔偿通知给买方，买方将有权代表买方受保障方提交该等赔偿通知给卖方。

第七.4节生存。在本协议、任何其他交易文件或根据本协议交付的任何证书中作出的所有陈述、担保和承诺应在本协议的执行和交付以及交易结束后继续有效。对任何此类陈述、担保或契约的准确性、不准确性或遵守情况进行的调查或在任何时候（无论是在执行和交付本协议或成交之前或之后）获得的（或可能获得）的任何知识都不会影响本协议项下基于任何此类陈述、保证或契约的准确性、不准确性或遵守情况而获得的赔偿、损失支付或其他补救的权利。

第七.5节补救措施。实际欺诈、故意失实陈述、故意不当行为、故意违约、恶意或故意不当行为除外，另有规定的情况除外第 10.1 节或其他交易文件中，(a) 由此提供的赔偿第七条应是因一方违反任何一方在任何条款中作出的任何陈述或保证而导致一方遭受或蒙受的任何及所有损失的唯一和唯一的补救措施

根据本协议，任何一方向另一方以书面形式交付的交易文件或任何证书以及任何一方根据交易文件对其任何承诺或协议的违约或违反，购买方承认并同意，购买方及其关联方和代表已对购买应收账款和交易文件所规定的交易进行了调查，不依赖于任何未明示保证，也没有关于购买应收账款的未来金额或潜在金额，或任何交易对手方（或其各自关联方）信用状况的任何陈述或保证，也不会拥有任何救济措施。

第七部分第6条限制任何销售人员赔偿方或购买人赔偿方均不应承担任何特别，惩罚性或示范性损害赔偿责任或损失损害包含任何利润损失，无论是合同还是侵权行为，不论对方是否被通知，有理由知道或者实际知道任何销售人员赔偿方或购买人赔偿方在本协议或其它交易文件或者任何交易方案中所遭受或承担的此类损害赔偿，除非任何此类损害赔偿实际支付给第三方并与此相一致。第7.3节尽管如上所述，此第7.6条所规定的限制不适用于以下情况：实际欺诈，故意虚假陈述，故意违法行为，故意违约，恶意或故意不当行为所引起的赔偿要求。购买人赔偿方根据本第七章所享有的赔偿金额总计不超过其他任何规定。各方承认并同意：(a)购买方遭受的任何应获得本协议下赔偿事件的损失通常包括购买应收账款的损失，但由于此类应获得赔偿的事件未能及时或未能完全履行而未获得，(b)除本文所规定的情况外，购买方在此可以因其应收账款遗失或延迟导致的所有损失而提出赔偿要求（此类要求应根据本文第7.6条所载规定的程序进行审查和评估），因此购买方应收账款的遗失或延迟不应被视为本协议任何目的的特别，惩罚性或示范性损害赔偿或盈利损失。第7.6条购买人赔偿方根据本第七章享有的赔偿损失总额不超过 [***]双方承认并同意，（a）根据本协议，如有任何应享有购买应收账款的权益但由于上述应受保护事件导致其未能及时或未能收到购买应收账款而导致购买方损失的，将成为购买方的损失；（b）在本第7.6节本条第6款第七条程序

第VII.7节赔偿付款的税务处理。在此项协议下，任何赔偿支付均视为根据适用法律所允许的最大范围对购买价格进行税务调整。第七条将视为适用于全部税务用途，用于本合同项下赔偿款项的调整，以便最大限度地遵守适用法律。

第八条
保密

第八章第一节保密协议除非本协议另有规定，否则双方同意，在本协议有效期内以及本协议终止之日起的第十（10）个周年之前，每一方（“接收方”）应保密，不得发表或以其他方式披露并不得将其用于除本协议规定用途外的任何其他目的（其中包括实施本协议项下的任何权利或履行任何义务）的任何信息（无论是书面的还是口头的，或以电子或其他形式存在）被其或代表其的其他方（“披露方”）提供的信息，包括本协议的条款（此类信息，是披露方的“机密信息”），但不包括该信息的任何部分：第八条除非本协议另有书面约定或另行协商，各方同意，在本协议有效期内至本协议终止之日起10（十）年内，每一方（“接收方”）应保密，不得披露或以任何方式使用除履行本协议项下的权利或义务之外的其他任何目的的任何信息（无论书面或口头，或以电子或其他形式提供）由另一方（“披露方”）或代表另一方提供的信息，包括本协议的条款等（此信息为“披露方”的“机密信息”），但该机密信息的一部分除外：th除非本协议另有规定或另行书面协议，双方同意在本协议有效期内以及本协议终止之日起 10 （10）年内，每一方（“接收方”）应保密。它不应该发布或以其他方式披露，也不应该将其用于本协议规定之外的任何目的（包括在此下行使任何权利或履行任何义务），由或代表其他一方（“披露方”）提供的任何信息（无论是书面，口头，电子或其他形式）（被称为“披露方”）。关于本协议的条款（这种信息，“披露方”的“机密信息”）的任何内容除外：接收方除非另有规定，在本协议期限内及终止本协议之日起的第十（10）个周年之前，各方（“接收方”）同意保密，不得发表或以其他方式披露并不得将其用于本协议规定之外的任何目的（其中包括行使本协议项下的任何权利或履行任何义务）任何信息（无论是口头、书面或电子形式）由另一方（“披露方”）或代表另一方提供，包括本协议的条款（此类信息为“披露方”“保密信息”），但不包括该信息的任何部分：披露方除非另有规定，本协议或各方书面协议另有约定，自本协议生效之日起至本协议终止之日起十（10）年内，各方（“受方”）应保守机密，不得披露或其他方式使用任何由另一方（“披露方”）或其代理向其提供的任何信息（无论为书面或口头，或以电子或其他形式）（“披露方”），该机密信息包括本协议的条款（“披露方”之“机密信息”），但除了该信息的任何部分：保密信息除非本协议或书面协议另有规定，各方在本协议有效期内和截至本协议终止后的第十（10）个周年前均应保守秘密，不得发表、披露或利用任何经另一方提供的信息，而仅限于执行本协议项下规定的权利和义务。这样的信息可能是口头或书面形式，并可能在电子或其他形式下提供。本协议和包括其中条款的信息（“披露方信息”）应视作机密，并不得发布或以其他方式披露，但披露方信息中包含的以下部分除外：

（a）在向接收方披露前，该信息已以非保密方式进入接收方的持有，或者在无需违反该协议的情况下，接收方从非披露方及其代表以外的来源得知该信息，并以书面记录为证。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；如果此类信息是由非披露方的来源以非保密方式披露给接收方的，那么接收方知道该来源在法律、合同或受托义务方面没有向与该信息有关的任何人披露该信息的义务。

（b）除非出现以下情况，否则不得向其他人披露：公众可以获得某项信息，但并非由接收方或其关联方违反本协议而造成；或者

（c）根据书面记录，接收方独立开发了该技术，未参考或利用保密信息，也未违反本协议条款。

第VIII.2节保密协议终止自此生效之日起，现有的保密协议将终止并无效，将被这份协议的条款所取代。第八条 .

第VIII.3节允许披露如果接收方或其关联公司或其或其关联公司的代表被政府或监管机构要求或根据适用法律、法规或法律程序（包括证券交易所或政府或监管机构的监管规定或法院、行政机构或其他有管辖权的政府或监管机构的命令或裁决）披露任何机密信息，则接收方应及时且在适用法律允许的范围内，书面通知披露方，以便披露方可以寻求适当的保护命令或其他适当的救济措施（如果披露方寻求这样的命令或其他救济措施，则接收方将按照披露方合理请求，在接收方自费的情况下提供这样的合作）。如果没有获得这样的保护命令或其他救济措施，并且在其各自律师的意见下（包括其各自的内部律师），接收方或其关联公司或其或其关联公司的代表在法律上被要求披露机密信息，那么接收方或其关联公司或其或其关联公司的代表只能披露其各自的律师建议接收方或其关联公司或其或其关联公司的代表需要披露的机密信息的部分，并且将商业上合理的努力，由披露方承担唯一的费用，以获得可靠的保证，保密信息所披露的部分将获得机密待遇。在任何情况下，接收方不会反对披露方采取适当的保护命令或其他可靠的保证措施，以使机密信息获得保密待遇。尽管有前述规定，如果披露是（i）回应具有管辖权的政府或监管机构要求接收方、其关联公司或其或其关联公司的代表的要求，或（ii）在监管审查期间，与披露方、其关联公司、购买应收账款或本协议没有明确提及的任何评估购买未包括在购买应收账款中的任何部分的任何当事方有关，那么无需通知披露方。接收方可以向其关联公司、其及其员工、董事、股东、承包商、代理人和代表，以及潜在的或实际的收购方、并购合作伙伴、允许分配人、投资银行家、投资者、有限合伙人、合伙人、贷方或其他融资来源（包括卖方的情况下，评估未包括在购买的应收账款中的任何部分的任何方），以及他们各自的董事、雇员、承包商和代理人透露机密信息；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；该个人或实体同意保密和非...

使用的义务至少应该与本文所规定的一样严格。第八条此外，在本文中所规定的任何事项之外，出售方可披露机密信息，但该披露需合理必要，以便遵守修订后的1933年证券法、修订后的1934年证券交易法或美国证监会或股票交易所颁布的任何规则、法规或法律程序，但还必须遵守出售方在本文中所规定的义务。第八条但无论本文中的任何规定如何，出售方可能披露机密信息的范围应该合理必要，以便遵守修订后的1933年证券法、修订后的1934年证券交易法或美国证监会或股票交易所颁布的任何规则、法规或法律程序，同时还必须遵守出售方在本文中规定的义务。第5.2节.

第 VIII.4 节其他相关义务除了并且不限于，购买方在本协议项下的义务外，购买方还应当完全遵守卖方或其任何关联企业在相关许可协议项下适用于保密信息的任何保密义务。第八条除本协议项下购买方的义务外，购买方还应全面遵守卖方或其任何关联方在所涵盖的许可协议项下适用于机密信息的任何保密义务。

第九条
终止

第九章第一节盘前终止.

（a）在结束之前，本协议可以随时终止并放弃涉及本协议的交易:

（i）在购买方和公司相互书面同意的情况下；

（ii）如果未能在2024年7月31日或之前完成交易，买方或公司可以行使该权利；但是，如本协议中的任何一方违反本协议中的陈述、保证、承诺或协议导致交易在此日期之前未能完成，则该方不得行使本条款下的终止权；外部日期提供在本协议项下终止本协议的权利；第9.1节(a)(ii) 但是，对于任何一方违反本协议中的陈述、保证、承诺或协议导致交易无法在该日期之前完成的情况，该条款下的终止权将不可用；

（iii）若卖方违反本协议中的任何承诺、协议或者第三章所述的任何声明或保证无法履行，在这两种情况下，若不满足任何在第9.1(a)(iii)条款中列明的条件，则买方将受到惩罚；但是，如果这种违约可挽救并且在买方书面通知公司此违约、未能履行或不准确的日期之前得到纠正，则买方不得依照此条款终止本协议。第6.2节限制。参与者的购买受到3.2（c）节的调整和以下限制的限制：然而，如果该违约是可纠正的，并且在买方书面通知公司此类违约、履行失败或者不准确性的日期之后的外部日期和日期之前得到纠正，买方可能无法根据本第9.1(a)(iii)条款之前；然而，如果该违约是可纠正的，并且在买方书面通知公司此类违约、履行失败或不准确性的日期之前得到纠正，买方可能无法根据本 [***] 在买方书面通知公司此类违约、未能履行或不准确之后的多少天内。

（iv）根据本协议，如果购买方违反或未能履行本协议中的任何条款或协议，或如果第四条款所载明的任何陈述或保证变得不真实，则公司可以采取以下任何一种情况的措施，使条件之一不得得到满足。股票数量。在报价日期时，每个适格员工都可以参加该认购期，在该认购期内购买股票的股权购买权。根据第6.2节所载的限制，该股权购买权适用的股票数量将由将购买价格除以参与者帐户的余额所得到的整数股票数量确定。但是，如果违反可纠正并已于最外期限或公司书面通知购买方该违反，未能履行或不准确之日前得到纠正，则公司可能无法根据本第9.1(a)(iv)条款依据并遵照本条款终止本协议。如果此类违约可纠正并已于最外期限或公司书面通知购买方该违约，未能履行或不准确之日前得到纠正。 [***] 公司书面通知购买方此类违约、未能履行或不准确后的90天。

（b）终止的效力根据本协议进行终止的情况，本协议将立即无效并且不再具有任何效力（除了第八条的规定），各方不承担任何责任或义务，（i）除遵守保密协议下的责任和义务，和（ii）除非该终止免除任何当事方就因任何实际欺诈导致的损失的责任。第9.1节，此协议应立即变为无效并且不再具有任何效力（除《第8条》外），没有任何一方承担责任或义务（即使包括保密协议下的责任和义务），但是不应免除任何一方对因任何实际欺诈导致的损失的责任。第5.2节, 第七条, 第八条除外，本协议一经根据该条款被终止即立即废除和失去任何效力，各方不承担任何责任或义务，不包括保密协议下的责任和义务，但该终止不得免除任何一方就实际欺诈而导致的损失承担责任。在本通知书日期第九条和页面。第十一条（除了第八条所规定的条款）在根据本协议予以解除并根据本协议终止之后，本协议将立即变成无效并失去役效。各方不承担任何责任或义务，（i）但有关方面仍应负责保密协议下的任何责任和义务，以及（ii）但任何一方均不得因任何实际欺诈而导致的任何损失而免除任何责任。

本协议中，如果某一方有故意失实陈述、故意不当行为、故意违约、恶意或故意不当行为，都将视为该方有违本协议。

第IX.2节交割后协议的终止.

（a）在购买人收到其根据本协议应享有的所有应付账款的付款之后，本协议将于六（6）个月后终止。

（b）终止的效力根据协议，一旦终止，本协议即失效，不再生效；第9.2（a）节。本协议将在终止时失效，不再具有任何效力；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。本协议约定的条款或规定第5.2节, 第七条, 第八条在本通知书日期第九条和页面。第十一条不得解除任何一方在终止前违反本协议的责任。第9.2节本条款不得解除任何一方在终止前违反本协议的责任。

第十一条
其他条款(无需翻译)

第X.1节具体履行每一方承认并同意，如果其未能履行任何交易文件项下的任何义务，则其他各方将无法在法律上获得足够的救济。在这种情况下，每一方同意其他各方除了拥有（无论在法律上或在公平上）的任何其他权利外，还有权要求本协议得到具体履行。

第 X.2 节通告。本协议下的所有通知、同意、豁免和其他通信均应为书面形式，并且在以下情况下生效：(a) 通过挂号或挂号邮件发送时生效，要求退货收据，邮资预付，此类收据在退货收据上注明的交付日期生效；(b) 隔夜快递发送（费用预付并要求收据）时生效；(c) 亲自交付给收件方的授权官员之日或 (d) 在通过电子邮件发送并附有收据确认信的日期，寄至收件人如下：

如果是给卖家的话，收件人地址应为：

Agenus Inc.

福布斯路3号

美国马萨诸塞州莱克星顿市02421-7305

注意：首席执行官

抄送人（仅供通知使用）：

Agenus Inc.

福布斯路3号

美国马萨诸塞州莱克星顿市02421-7305

注意：总法律顾问

电子邮件：[***]

和

Meister Seelig & Fein 律师事务所

125公园大道，7号th

纽约，NY 10017
注意：Mark J. Seelig和 Denis A. Dufresne
电子邮件： [***]

amtd grp n2209 23/F，Nexxus Building Connaught Road Central 41号香港

ligand pharmaceuticals有限公司
555遗产大道，200套房

佛罗里达州朱庇特 92121
注意：首席执行官
电子邮件： [***]

抄送（这并不构成通知）：

ligand pharmaceuticals有限公司
101 Huntington，250套房

波士顿，MA 02199
注意：投资和业务发展高级副总裁
电子邮件: [***]

ligand pharmaceuticals有限公司
3911 Sorrento Valley Boulevard，套房110号

San Diego，CA 92121
所有此类通知应在亲自交付之日视为送达，或者如果邮寄，则应在存入资金后3天内送达美国邮政服务，退回收据要求，或者如果通过电子方式发送，则在发送日视为送达
电子邮件: [***]

和

摩根、路易斯和伯基律师事务所
2222市场街
费城，PA 19103
注意：Conor F. Larkin；Andrew R. Mariniello
电子邮件: [***]

根据本协议的规定，任何一方可以通过依照本协议规定发出的通知，指定任何进一步或不同的地址，以便将随后的通知、同意书、豁免和其他通信送达。

X.3章节继承人和受让人卖方未经购买方事先书面同意，不得转让其权利或将其义务委托于他人，但在第(a)款规定的情况下除外。第5.7节购买方可以在不限制任何实体的情况下，转让其任何权利并委托其任何义务，而无需征得卖方的同意。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；与上述转让有关的，卖方应向该受让人提供IRS W-9表格或适用的IRS W-8表格。各方应在任何符合本协议允许的转让发生后，书面通知另一方。卖方不承担重申本协议或任何其他交易文件中作出的任何陈述、担保或承诺或在与购买方的此类转让有关的任何其他行动的义务。第10.3节该转让发生后，应及时（但在发生后不超过时间)向卖方发出书面通知。 [***]

第10.3节将失效。除此之外，本协议适用于各方的继任者和被允许受让人，对其具有约束力并产生利益。

第X.4节关系的独立性卖方与买方之间的关系仅仅是卖方与买方的关系，买卖双方之间不存在任何受信托或任何特殊关系。本协议不是合作伙伴或类似协议，本协议或任何其他交易文件中没有任何规定应当被视为卖方和买方成立了合伙企业、联合社或任何其他实体或法律形式，包括任何税务目的。各方同意在向任何政府机关提交文件时不会采取不一致的做法。

第X.5节全部协议本协议连同附件和日程表及其他交易文件，构成了各方协议条款的全部和独占声明，并取代了各方就本协议主题事项所达成的所有事先书面或口头约定、理解和谈判。没有任何陈述、诱因、承诺、理解、条件或保证未在本协议中（或在附件或日程表或其他交易文件中）规定或未得到任何一方的依赖。

第X.6节管辖法.

（a）本协议应受纽约州内部实体法律的管辖和解释，不涉及除《纽约州通用义务法》第5-1401条规定的冲突法规则之外的其他法规。根据此类法律，各方的义务、权利和救济措施应予确定。

（b）各方无条件地且不可撤销地提交，包括自身和其财产，接受（i）纽约南区联邦地区法院和（ii）曼哈顿市地方法院的独有管辖权，处理因本协议、任何其他交易文件或任何此项交易所涉及的任何索赔、诉讼、起诉或诉讼引起的任何索赔，并同意只有在此类法院中听取和确定相关索赔。每方同意只在纽约南区联邦地区法院开始任何此类索赔、诉讼、起诉或诉讼，或如果由于管辖权原因无法在该法院起诉任何此类索赔、诉讼、起诉或诉讼，则在曼哈顿市的纽约州最高法院提起。每方同意不在任何其他法院起诉任何此类索赔、诉讼、起诉或诉讼。每方在此放弃，且同意在适用法律最大允许范围内不主张在任何此类索赔、诉讼、起诉或诉讼中，（i）该方不是其个人受此类法院管辖，（ii）该方和该方的财产对来自此类法院的任何法律程序免于不受管辖权，或（iii）在此类法院中起诉的任何此类索赔、诉讼、起诉或诉讼是在不方便的论坛中提起的任何主张。每方同意，在任何此类索赔、诉讼、起诉或诉讼中的最终判决是绝对的，可以通过对判决提起诉讼或以适用法律规定方式在其他管辖区执行。每方承认并同意，本“第10.6（b）”条款是各方之间的自愿和讨价还价的协议。第10.6（b）条款苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。

（c）各方同意，在任何涉及的索赔、诉讼或程序中，可向世界上任何一方送达或递交该等程序的副本，包括在任何通知规定中向该方发出通知。本协议中的任何内容均不影响各方根据适用法律规定的其他方式送达程序的权利。各方放弃通过纽约法律允许的任何其他方式进行的传票、诉状或其他程序的个人送达。第10.6(b)条款可通知每方。在世界上任何地方向任何方发送或递交该等程序的副本，包括任何规定通知方式的方式。第10.2节本协议不影响各方根据适用法律规定的其他方式传票的权利。各方放弃通过纽约法律允许的任何其他方式进行的传票、诉状或其他程序的个人送达。

第X.7节放弃陪审团审判权各方在此放弃在任何直接或间接与本协议或本协议所涉及的交易有关的法律程序中因合同、侵权或其他任何理论而拥有的陪审团庭审权利，该权利在适用法律允许的最大范围内被放弃。各方在此（A）证明，另一方当事人的任何代表、代理人或律师未曾明示或暗示地表示另一方当事人不会在诉讼中寻求执行上述放弃;(B)承认，它和另一方当事人已被诱导进入本协议，原因包括本节中的相互放弃和证明。第10.7节.

第X.8节可分割性如果根据有管辖权的法院的判决，本协议的一个或多个条款被认定为无效或不可执行的，此类条款应从本协议中排除，其余部分应被解释为如果该条款被排除而保持完整的效力和适用性，并根据条款执行。如本协议的某一条款被有管辖权的法院仅部分或程度地认为无效或不可执行，则该条款的有效部分应保持完整的效力和适用性。

X.9章节相关方本协议可分别签署任意份数的副本，每份副本均具有与签字在同一文书上一样的法律效力。本协议在双方各自收到对方签署的副本时生效。任何副本均可以通过传真或其他类似的电子传输方式（包括“PDF”）执行，该传真或电子传输将被视为原本。

第X.10节修正案；不豁免本协议或其中的任何条款或规定，除非各方书面同意，否则不得修改、补充、重述、放弃、更改或修改。任何一方未行使本协议项下的任何权利、权力或特权的失败或延迟不构成对该权利、权力或特权的放弃，也不应该单独或部分行使该权利、权力或特权而排除任何其他或进一步的行使该权利、权力或特权或其他权利、权力或特权的行使。在任何情况下对任何一方的通知或要求均不得使其在类似或其他情况下享有任何通知或要求的权利。除非在该审批或豁免中另有规定，否则不得将此次豁免或批准适用于后续交易。在此提供的权利和救济应是累积的，而非排他的任何适用法律提供的权利或救济。

第X.11节无第三方权利除了参与方，其他任何人将没有任何法律或公平的权利、救济或要求，针对本协议或任何其他交易文件。本协议可以被修改或终止，并且本协议的任何规定都可以被免除，而无需取得任何非当事人的同意。卖方应执行任何法律或公平的权利、补救措施或要求，以此为卖方谋利。

受保障方和购买方应为购买方受保障方的利益强制执行本协议下的任何法律或公正的权利、救济或索赔。

第X.12节目录和标题此协议的目录和标题仅为方便参考而插入，不应视为协议的一部分，也不会以任何方式修改或限制任何条款或规定。

{签名页如下}

据此证明，双方于上述日期和年份签署了本协议。

销售方当事人：

AGENUS公司。，一个特拉华州公司。

作者： /s/ Garo H. Armen
姓名：Garo H. Armen, 博士
职称：主席兼首席执行官

艾吉纳斯皇室基金有限责任公司，一个特许经营的有限责任公司。

作者： /s/ Garo H. Armen
姓名：Garo H. Armen，博士
头衔：总裁

艾吉纳斯控股2024有限责任公司，一个特拉华州有限责任公司

作者： /s/ Garo H. Armen
姓名：Garo H. Armen, 博士
头衔：总裁

[购买和销售协议签名页]

买方：

ligand pharmaceuticals公司

来自： /s/ 托德·戴维斯______________________

姓名：Todd Davis

职务：首席执行官

[购买和销售协议签名页]

展品 A-1

闭店时间买卖 – 公司形式

[***]

展品 A-2

收盘日期销售账单形式 - 版权基金

[***]

附件B

贡献协议表格

[***]

展览 C

披露清单

[***]

展品D

质押和安防-半导体协议形式

[***]

附件E

公司间许可协议形式

[***]

附件F

[保留]

附录G-1

BOT/BAL安防半导体协议形式

[***]

展览G-2

安防-半导体协议形式

[***]

附录 H-1

LICR协议

[***]

展品H-2

Selexis协议

[***]

展览I-1

bms系统协议

[***]

展览I-2

吉利德协议

[***]

图表 I-3

因塞特协议

[***]

附录I-4

默沙东协议

[***]

图例I-5

UroGen协议

[***]

J展品

卖家账户

[***]

K展品

产品子运营协议表格

[***]

L展品

XOMA同意书

[***]

附表1.1

[***]

附表1.2

[***]

日程安排1.3

[***]