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アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC 20549
________________________________________________
FORM 10-Q
_____________________________________________
（表1）
☒ 証券取引法第13条または15(d)条に基づく四半期報告書
報告期間が終了した2023年6月30日をもって2024年6月30日
OR
移行期間：________ から ________ まで
報告書番号：001-38678
________________________________________________
アップワーク
（登記事項で指定された）登録者の正式名称
________________________________________________
デラウェア 46-4337682 （設立または組織の州または管轄区域） （国税庁雇用者識別番号） 475 Brannan Street、Suite 430 サンフランシスコ市 カリフォルニア 94107 （本部所在地の住所） （郵便番号）
(650 ) 316-7500
（登録者の電話番号、エリアコードを含む）
_______________________________________________
法第12(b)条に基づく登録証券: 証券の種類 取引シンボル 登録されている取引所の名称 普通株式、1株あたり0.0001ドルの割面価値 UPWK The Nasdaq Stock Market LLC
_______________________________________________
証券取引法第13条または15（d）条により前の12か月間に提出する必要があるすべての報告書を提出した（または必要に応じて短い期間で、登録者がそのような報告書を提出する必要があった場合）、および（2）過去90日間にわたってそのような提出要件に従っていることをチェックマークで示してください。はい ☒ No ☐
規制S-tのルール405に基づき、過去12か月間(またはそのような短期間)、登録者が提出を求められたすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示す。はい ☒ No ☐
申請者が大型加速装置、加速装置、ノンアクセル装置、小規模報告会社、または新興グロース会社である場合は、註記欄にチェックマークを付けてください。規則120億2に記載されている「大型加速装置」、「加速装置」、「小規模報告会社」、「新興グロース会社」の定義を参照してください。
大型加速ファイラー ☒ 加速ファイラー ☐ 非加速ファイラー ☐ レポート義務のある中小企業 ☐ 新興成長企業 ☐
アイテム2。株式の未登録販売、資金使用、発行者による株式の購入
Exchange ActのRule 12b-2で定義されるシェル企業であるかどうかをチェックマークで示してください。はい☐ いいえ ☒
2024年6月30日の時点で、 132,006,676 登録者の発行済普通株式です。
目次
ページ 将来予測に関する特記事項について 第1部 財務情報 項目1。 財務諸表（未監査） 2024年6月30日および2023年12月31日時点の簡約連結貸借対照表
2024年6月30日および2023年6月30日終了時の事業及び包括的利益（損失）の要約連結財務諸表
2024年6月30日および2023年6月30日終了時の株主資本の要約連結財務諸表
2024年6月30日終了時までの現金及び現金同等物の流れの要約連結財務諸表
総合財務諸表の注釈 アイテム 2. 経営陣による財務状況と業績に関する会話と分析 項目3。 市場リスクに関する数量的および質的な開示 項目4。 内部統制および手順 第II部─その他の情報 項目1。 法的措置 項目1A。 リスクファクター アイテム 2. 未登録の株式の販売、収益の使用、および発行者による株式の取得
項目3。 優先有価証券に対する債務不履行 項目4。 鉱山安全開示 項目5。 その他の情報 項目6。 展示資料 署名
本四半期報告書（以下本四半期報告書といいます）において、Upwork、Company、弊社、当社、当社などのような言及は、Upwork Incおよびその完全子会社を指します。
将来予測に関する特別注記
この四半期報告書には、連邦証券法の意味における前向きな声明が含まれています。歴史的事実以外のすべての声明、当社の将来の事業成績や財務状況、ビジネス戦略や計画、潜在的な成長や成長見通し、アクティブクライアント、将来の研究開発、営業およびマーケティング、一般および管理費用、取引損失に関する規定、シェアの買い戻しに関する当社の計画、および将来の運営目標に関するすべての声明は、前向きな声明です。 「信じる」「可能性がある」「続ける」「予想する」「受け入れる」「意図する」「期待する」「できる」「するだろう」「プロジェクト」「計画」「ターゲット」などの言葉や、これらの言葉と類似する表現の変化によって、前向きな声明を特定することを意図しています。
当社は、現在の期待および予測に基づいて、今後のイベントやトレンドが当社の財務状況、業績、事業戦略、短期および長期的な事業運営と目標、財務ニーズに影響を与える可能性があると信じている。これらの見通しに対しては、第2部第1A項「リスクファクター」に記載されたものを含め、多数のリスク、不確実性、および前提条件が存在し、注意深く検討する必要がある。当社は非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を運営しています。新しいリスクが時折発生します。全てのリスクを予測することは不可能であり、全ての要因が当社の事業に及ぼす影響またはその影響の程度を評価することはできません。これらのリスク、不確実性、前提条件に照らし、本四半期報告書で議論される将来のイベントや状況が発生しないことがあり、実際の結果が前向きな声明で暗示されるものとは異なる場合があります。
将来に関する声明を将来の出来事の予測として信用すべきではありません。将来に関する見通しは達成されない場合があります。将来の結果、業績、成果が合理的であると信じていても、将来の結果、業績、成果を保証することはできません。さらに、本四半期報告書の将来に関する声明は、本提出日現在であり、本四半期報告書提出日以降の理由による声明の更新や実際の結果、見直しの期待に合わせて声明を整合させることは、法律に基づく限り、行わないことを明示的に否定します。
この四半期報告書およびSECに提出した文書やこれら四半期報告書の展示文書として参照や参照文書として取り込まれたものを読むべきですが、我々が期待している内容とは実際に将来得られる結果、パフォーマンス、イベント、および状況とは実質的に異なる場合があることを理解してください。
第1項。財務諸表。
アップワーク
連結簡易貸借対照表
（未確定）
（千ドル、株および株当たりデータを除く）
2024年6月30日 2023年12月31日 資産 流動資産 現金及び現金同等物 $ 182,803 $ 79,641 売買可能有価証券 314,941 470,457 すべて投信で管理されるエスクローに保持されている資産、輸送中の資金を含む 218,656 212,387 取引及び顧客債権（引当金 $ 込み） - 2024年6月30日及び2023年12月31日現在純額4,893 と $5,141 （それぞれ）
116,522 103,061 前払費用およびその他の流動資産 22,743 17,825 流動資産合計 855,665 883,371 有形固定資産、正味額 28,149 27,140 のれん 118,219 118,219 無形資産、純額 2,258 3,048 オペレーティングリース資産 2,627 4,333 その他の資産、非流動 1,645 1,430 総資産 $ 1,008,563 $ 1,037,541 負債及び純資産 流動負債 支払調整 $ 5,863 $ 5,063 支払われるべきエスクロー資金 218,656 212,387 発生利息およびその他流動負債 49,811 58,192 前払収益 10,766 17,361 流動負債合計 285,096 293,003 不動産債務（長期） 357,008 356,087 営業賃貸借債務（長期） 4,835 6,088 その他の負債（長期） 528 1,288 負債合計 647,467 656,466 コミットメントと事前条件（注6） 株主資本 普通株式、1株当たり0.001ドルの割額株式、承認済み株式総数900,000,000株、発行済み株式577,806,659株、2023年12月31日時点での流通株式540,387,949株、発行済み株式577,805,623株、2023年3月31日時点での流通株式545,459,814株、追加資本金0.0001 490,000,000 132,006,676 137,272,754
13 14 資本剰余金 615,012 674,918 その他包括利益/損失差額額 (529 ) 205 累積欠損 (253,400 ) (294,062 ) 純資産合計 361,096 381,075 負債および純資産合計 $ 1,008,563 $ 1,037,541
添付の注記は、これらの要約された連結財務諸表の一部を構成しています。
アップワーク
簡易合算損益計算書
と包括利益（損失）
（未確定）
3 か月が終了
6 か月間終了
（千単位、1株あたりのデータを除く）
2024 2023 2024 2023 収入 $ 193,129 $ 168,611 $ 384,066 $ 329,469 収益コスト 43,852 40,882 88,045 81,309 売上総利益 149,277 127,729 296,021 248,160 営業経費 研究開発 52,465 43,246 105,381 87,727 セールスとマーケティング 47,333 59,069 95,184 124,069 一般と管理 29,924 28,983 61,925 58,270 取引損失引当金 1,774 2,547 2,701 9,248 営業費用の合計 131,496 133,845 265,191 279,314 事業からの収益（損失） 17,781 (6,116 ) 30,830 (31,154 ) その他の収益、純額 5,620 3,982 12,342 46,982 所得税控除前利益（損失） 23,401 (2,134 ) 43,172 15,828 所得税規定 (1,181 ) (1,857 ) (2,510 ) (2,652 ) 当期純利益 (損失) $ 22,220 $ (3,991 ) $ 40,662 $ 13,176 1株当たりの純利益（損失）: ベーシック $ 0.17 $ (0.03 ) $ 0.30 $ 0.10 希釈しました $ 0.17 $ (0.03 ) $ 0.30 $ (0.18 ) 1株当たりの純利益（損失）の計算に使用される加重平均株式 ベーシック 131,436 134,142 133,809 133,492 希釈しました 138,266 134,142 140,798 135,049 その他の包括利益（損失）（税引後） 有価証券の未実現保有（損失）純利益、純額 $ (143 ) $ 297 $ (734 ) $ 2,220 包括利益（損失）の合計 $ 22,077 $ (3,694 ) $ 39,928 $ 15,396
添付の注記は、これらの要約された連結財務諸表の一部を構成しています。
アップワーク
株主資本に関する簡略化された連結財務諸表
（未確定）
（千単位、株式金額を除く）
普通株式 自己株式 追加払込資本 累積
その他の総合損失
累積 合計 2024年6月30日に終了した3か月間 株式 金額 株式 金額 2024年3月31日現在の残高 133,118,345 $ 13 (175,000 ) $ (2,138 ) $ 627,007 $ (386 ) $ (275,620 ) $ 348,876 ストックオプションの行使による普通株式の発行 159,907 — — — 664 — — 664 株式ベースの報酬費用 — — — — 19,678 — — 19,678 RSUの決済のための普通株式の発行 1,344,711 — — — — — — — タイズ財団の普通株式ワラント費用 — — — — 187 — — 187 従業員の株式購入計画に関連する普通株式の発行 414,159 — — — 2,917 — — 2,917 普通株式の買戻し (3,030,446 ) — 175,000 2,138 (35,441 ) — — (33,303 ) 有価証券の含み損失 — — — — — (143 ) — (143 ) 純利益 — — — — — — 22,220 22,220 2024年6月30日現在の残高 132,006,676 $ 13 — $ — $ 615,012 $ (529 ) $ (253,400 ) $ 361,096
（千ドル単位、1株当たり金額除く）
45.84 資本剰余金 積算 積算 総計 2023年6月30日終了の3か月間 株式 数量 2023年3月31日の残高 133,464,264 $ 13 $ 613,887 $ (1,162 ) $ (323,782 ) $ 288,956 オプション行使に伴う普通株式発行 50,842 — 177 — — 177 株式報酬費用 — — 18,733 — — 18,733 RSUsの清算のための普通株式の発行 991,476 — — — — — Tides Foundationの普通株式ウォランドの費用 — — 187 — — 187 従業員のストック・プランに関連する普通株式の発行 377,015 — 2,564 — — 2,564 市場性証券に対する未実現利益 — — — 297 — 297 純損失 — — — — (3,991 ) (3,991 ) 2023年6月30日の残高 134,883,597 $ 13 $ 635,548 $ (865 ) $ (327,773 ) $ 306,923
（千単位、株式金額を除く） 普通株式 追加払込資本 その他の包括利益 (損失) の累計 累積 合計 2024年6月30日に終了した6か月間 株式 金額 2023年12月31日現在の残高 137,272,754 $ 14 $ 674,918 $ 205 $ (294,062 ) $ 381,075 ストックオプションと普通新株予約権の行使による普通株式の発行 197,557 — 770 — — 770 株式ベースの報酬費用 — — 36,763 — — 36,763 RSUの決済のための普通株式の発行 2,198,932 — — — — — タイズ財団の普通株式ワラント費用 — — 375 — — 375 従業員の株式購入計画に関連する普通株式の発行 414,159 — 2,917 — — 2,917 普通株式の買戻し (8,076,726 ) (1 ) (100,731 ) — (100,732 ) 有価証券の含み損失 — — — (734 ) — (734 ) 純利益 — — — — 40,662 40,662 2024年6月30日現在の残高 132,006,676 $ 13 $ 615,012 $ (529 ) $ (253,400 ) $ 361,096
（千ドル単位、1株当たり金額除く）
45.84 資本剰余金 その他包括利益累積損失
積算 総計 2023年6月30日終了6か月間 株式 数量 2022年12月31日の残高 132,368,265 $ 13 $ 592,900 $ (3,085 ) $ (340,949 ) $ 248,879 オプション行使に伴う普通株式発行 274,093 — 935 — — 935 株式報酬費用 — — 38,774 — — 38,774 RSUの清算のための普通株式の発行 1,864,224 — — — — — Tides Foundation普通株式ワラントの費用 — — 375 — — 375 従業員のストック・プランに関連する普通株式の発行 377,015 — 2,564 — — 2,564 市場性証券に対する未実現利益 — — — 2,220 — 2,220 当期純利益 — — — — 13,176 13,176 2023年6月30日の残高 134,883,597 $ 13 $ 635,548 $ (865 ) $ (327,773 ) $ 306,923
添付の注記は、これらの要約された連結財務諸表の一部を構成しています。
アップワーク
キャッシュフローの概要
（未確定）
6ヶ月間の期間 営業活動によるキャッシュフロー： 2024 2023 営業活動からのキャッシュ・フロー: 当期純利益 $ 40,662 $ 13,176 当期純利益を当期に提供された(使用された)キャッシュに調整する項目: 取引損失割当額 2,433 5,442 減価償却費および償却費 6,775 3,878 債務発行コストの減価償却 921 1,177 市場性証券の購入に対するディスカウントの加算額、純 (8,159 ) (6,154 ) オペレーティングリース資産の償却 1,706 1,611 Tides Foundationの普通株式ウォランドの費用 375 375 株式報酬費用 36,180 38,337 転換社債の早期償還による利益 — (38,945 ) 営業資産および負債の変動: 取引および顧客の売掛債権 (16,158 ) (6,957 ) 前払費用およびその他の資産 (5,133 ) (1,464 ) 稼働リース負債 (3,129 ) (2,866 ) 支払調整 701 (3,371 ) 未払費用およびその他の負債 (6,847 ) (5,141 ) 前払収益 (7,381 ) (3,490 ) 営業活動による正味現金流入金額 42,946 (4,392 ) 投資活動からのキャッシュフロー: 売買可能有価証券の購入 (194,299 ) (254,119 ) 流動有価証券償還による受取金額 321,846 307,410 売却可能証券の受取額 35,394 149,859 設備資産の購入 (775 ) (135 ) 内部使用ソフトウェアおよびプラットフォーム開発費用 (5,637 ) (6,072 ) 投資活動からの純現金流入 156,529 196,943 財務活動からのキャッシュフロー: 保証金支払いの変動 6,269 16,197 株式オプションの行使による受取金 770 935 従業員株式購入計画の受取額 2,917 2,564 普通株式の自己取得 (100,000 ) — 転換社債の早期償還に対する純現金支払い — (171,327 ) 資金調達活動に使用された純現金流入額 (90,044 ) (151,631 ) 現金、現金同等物、および制限付き現金の純変動 109,431 40,920 期初現金、現金同等物、および制限付き現金 296,418 295,231 期末現金、現金同等物、および制限付き現金 $ 405,849 $ 336,151 キャッシュフローに関する補足情報： 支払利息の現金 $ 463 $ 837 非現金投資活動の補足的開示: 購入済みの有形固定資産、未払い $ 118 $ 124 未払いの内部ソフトウェア費用およびプラットフォーム開発費用 $ 134 $ 93
添付の注記は、これらの要約された連結財務諸表の一部を構成しています。
アップワーク
総合財務諸表の注釈
（未確定）
ノート1—ビジネスの概要と説明
アップワーク社は、ビジネス（クライアントとも呼ばれます）と独立した人材をつなぐワークマーケットプレイスを運営しています。会社のワークマーケットプレイスには、独立したプロフェッショナルや様々なサイズの代理店を含む、独立した人材がおり、クライアントと共に顧客となり、グローバルワークフォースのますます求められる、重要で拡大するセグメントを構成しています。同社はデラウェア州に設立され、本社はカリフォルニア州サンフランシスコにあります。
これらの要約された合併財務諸表に記載された記述において、別段の明示的な記載がない限り、または文脈が別の意味を示さない限り、用語「アップワーク」と「企業」は、アップワークとその完全子会社を指します。
ノート 2 —重要な会計方針の提示と要約
報告の基礎
添付の未監査の簡易連結財務諸表は、米国における一般に受け入れられている会計原則（以下、米国GAAPと呼ぶ）および中間的な財務報告に関するSECの適用可能な規則および法令に従って準備されています。 U.S.GAAPに準拠して準備された財務諸表に通常含まれる一定の情報及び注記の開示は、このような規則と法令に従って簡略化または省略されています。そのため、この四半期報告書に含まれる情報は、2023年12月31日に終了する会社の年次報告書である「Form 10-K」およびそれに付随する連結財務諸表および注釈と併せて読まれる必要があります。その年次報告書は、2024年2月15日にSECに提出されました。
2023年12月31日の要約連結財務諸表は、その日付の監査済み財務諸表から作成されましたが、米国公認会計士協会による必要な注記を含むすべての開示を含んでいません。
アップワークと完全子会社の口座を含む財務諸表を簡略化しました。全セクターの関連会社残高および取引は除外されています。
付属の簡略化された連結財務諸表は、2024年12月31日終了の全セクターにおける業績、財務状態、株主資本の変動およびキャッシュフローの公正な状態を反映するために必要な通常の繰り返し調整を反映していますが、当期のプレゼンテーションに合わせるために、過去のプレゼンテーションが2024年6月30日時点の現在のプレゼンテーションに修正されています。
2023年に、企業はUpwork Enterpriseの名称をEnterprise Solutionsに変更しました。同時に、顧客のニーズに合わせて、企業はEnterprise SolutionsとManaged Servicesを統合して、Enterpriseオファリングのスイートに統合しました。2024年6月30日現在の期間プレゼンテーションに準拠するため、企業は過去の期間のEnterprise SolutionsとManaged Servicesからの売上高をEnterprise売上高として報告し、Marketplace売上高からのEnterprise Solutionsの売上高を報告しなくなりました。
見積もりの使用
簡易連結財務諸表の作成にあたり、米国会計基準に従って資産及び負債金額、財務諸表の発行時点での潜在的資産及び負債の開示、期間中の売上高及び費用の金額に影響する特定の見積り、判断及び仮定が必要です。そのような見積りには次のものが含まれますが、これらに限定されません：資産の有用寿命；長期精算資産の回復性の評価；商標権の価値減少損の計算；物的権利の単独の販売価格、物的権利に割り当てられた報酬を繰延させ、認識する期間；期待される信用損失の補償；取引損失に関連する負債；株式報酬による負債の計算など。
所得税負担の会計処理について。マネジメントは、歴史的経験と様々なその他の仮定を基に見込みを立てており、マネジメントが周囲の状況に合理的だと考えています。同社は、歴史的経験やその他の要因を考慮して見込み、仮定、判断を継続的に評価し、事実や状況に応じて改訂します。
同社は、資産または負債の簿価の修正や見積もりの更新が必要となるような特定の事象または状況について認識していません。これらの見積もりは、新しい事象が発生し、追加情報が得られるにつれて変更される可能性があります。異なる仮定や条件下では、実際の結果がこれらの見積もりと大きく異なることがあります。
主要な会計方針の概要
会社の監査済みの連結財務諸表で開示された重要な会計方針は、この未監査の中間要約連結財務諸表でも一貫して適用されています。
未採用の最近の会計原則
会社は2024年6月30日を終了した6か月間に発行された会計上の声明を検討し、それらが適用されない場合は、または会社の簡易財務諸表に重大な影響を与えないものと結論付けました。
2023年12月、FASB（財務会計基準委員会）は、ASU（会計基準改定）2023-09を発行しました。 所得税（トピック740）：所得税開示の改善の要件が含まれています。 ASU 2023-09は、2024年12月15日以降に開始される会計年度に有効で、早期採用が可能です。当社は現在、本ASUが当社の連結財務諸表に含まれる脚注に与える影響を評価しています。
2023年11月、FASbはASU No. 2023-07を発行しました。この改訂により、重要なセグメント費用の開示を強化することにより、報告対象セグメント開示要件が改善されました。この改訂は、連結財務諸表に提示されたすべての前期に遡及的に適用する必要があり、2023年12月31日以降開始する財務年度および2024年12月31日以降開始する財務年度内の中間期間に効力を発揮します。早期採用は認められます。当社は、この指針が当社の要約連結財務諸表に与える潜在的な影響を現在評価しています。 「セグメント報告（トピック280）－報告セグメント開示の改良－（ASU2023-07）」は、公開された企業に対して、報告可能なセグメントの主要な費用およびその他のセグメント項目に関する情報を四半期および年次に開示することを要求します。単一の報告セグメントを持つ公開企業は、ASU2023-07の開示要件に加えて、ASC280のすべての既存のセグメント開示および調整要件を四半期および年次に適用する必要があります。ASU 2023-07の有効期間は、2023年12月15日以降開始する会計年度および2024年12月15日以降開始する会計年度内の中間期間からとなり、早期採用が認められています。当社は現在、2024年12月31日に終了する当社の連結財務諸表に追加される新しい開示事項を評価しています。 : 報告可能セグメント開示の改善（「ASU 2023-07」） 明日の天気はどうですか？
ノート3—売上高
売上の分解
「注9 セグメント及び地域別情報」を参照してください。 企業の売上高はサービスの種類と地理的地域別に分解されています。
未履行の業績義務
2024年6月30日の時点で、会社の資産は5.1 当社の人材との契約に関連する未行使の重要な権利に割り当てられた取引価格に関連する残りの履行義務100万件は、段階的なサービス料の対象となります。2023年5月、当社は人材向けの階層型サービス料金体系を廃止し、簡素化された一律サービス料金を導入しました。 10 %。この変更は、そうでなければ適用されていたであろう新規契約と既存の契約に有効になりました 20 以前の段階的サービス料金モデルでの% 手数料。以前の段階的サービス料金モデルの契約で、 5 % 手数料は、2023年末までこれらの契約でもそのレートを維持しました。この会社の段階的サービス料金体系への変更により、当社は取引価格の一部を未行使の重要な権利に割り当てることはなくなりました。2024年6月30日現在、当社は実質的にすべてのドルを認識する予定です5.1 百万
次の数ヶ月以内に段階的サービス料金に関連する未行使の重要な権利に関連する残りの履行義務があり、その後にわずかな額が認識されます。 12 その後、無視できる金額が認識されます。
会社は実務的な加速措置と免除を適用し、以下の場合に残存する履行義務の価値を開示しません：（i）予想される契約期間が1年以下の契約；（ii）シリーズに関する指導の下で単一の履行義務の一部である明確なサービスの転用の完全に不満な約束に可変報酬が完全に割り当てられる契約。
契約 残高
以下の表は、取引債権および顧客債権の残高に関する情報を提供し、備考欄及び前受収益及びその他の負債を除いた、非流動部分の純額です。
営業活動によるキャッシュフロー： 2024年6月30日
¨
引当金控除後の取引および顧客債権 $ 116,522 $ 103,061 契約負債 前払収益 10,766 17,361 前受売上高（その他の負債の非流動部分の一部） 4 790
2024年6月30日終了時点の3か月および6か月間にわたる契約負債残高の変動は、通常のビジネス活動と才能に関連する契約に応じた収益の繰延及びその後の認識と、トランザクション価格のマテリアルライトへのアロケーションによるものであった。
2024年6月30日および6か月が経過した際に認識された売上高は、それぞれ3月31日および2023年12月31日に見込まれた売上高の中に含まれ、それぞれ約100万ドルであった。2013年6月30日および6か月が経過した際に認識された売上高は、それぞれ3月31日および2022年12月31日に見込まれた売上高の中に含まれ、それぞれ約100万ドルであった。8.9 $百万の売上高を認識しました13.0 2024年6月30日および6か月が経過した際に認識された売上高は、それぞれ3月31日および2023年12月31日に見込まれた売上高の中に含まれ、それぞれ約100万ドルであった。2013年6月30日および6か月が経過した際に認識された売上高は、それぞれ3月31日および2022年12月31日に見込まれた売上高の中に含まれ、それぞれ約100万ドルであった。9.8 $百万の売上高を認識しました15.2 百万ドル
ノート4—公正価値測定
同社は、資産の売却によって受け取れる交換価格、または債務の移転によって支払われる交換価格を、測定日の資産または債務の主要または最も有利な市場における市場参加者間での整然とした取引におけるものと定義します。公正価値を測定するために使用される評価技術は、観察可能な入力の使用を最大限にし、観測できない入力の使用を最小限にする必要があります。公正価値を測定するために使用できる入力のレベルは、正当な指針が3つのレベルを説明しています。
• レベルI - アクティブ市場で同一の資産または負債の非調整引用価格を反映する観察可能な入力;
• レベルII−活発な市場で同様の資産または負債に対する調整なしの引用価格、非活発な市場で同一または類似する資産または負債の引用価格、またはその他の観察可能な要素または資産または負債の実質的な全期間にわたって観察可能な市場データによって裏付けられた要素; かつ
• 資産や負債の公正価値の重要な要素であり、市場活動がほとんどなく、会社自身の見積もりに基づく重要な管理判断が必要であるレベルIIIの観測されない入力に基づくものです。
財務商品の区分は、その公正価値測定に重要な最も低い入力レベルに基づいて行われます。企業が公正価値測定に特定の入力の重要性を評価するには、管理陣が資産または負債に特有の要因を考慮し判断する必要があります。
会社の公正価値で評価される財務商品は、2024年6月30日と2023年12月31日時点で、レベルIおよびレベルIIの資産から構成されています。 以下の表は、2024年6月30日と2023年12月31日時点で、現金同等物または有価証券として報告される重要な投資カテゴリー別に、会社の売却可能有価証券の償却原価、総未実現利益、総未実現損失、および公正価値をまとめたものです。
(千単位)
2024年6月30日に
償却済み 未実現 未実現 フェア 現金同等物
市場性のある レベル I マネー・マーケット・ファンド $ 108,360 $ — $ — $ 108,360 $ 108,360 $ — 財務省短期証券 137,436 — (203 ) 137,233 23,277 113,956 米国政府証券 19,020 4 (106 ) 18,918 — 18,918 トータルレベル I 264,816 4 (309 ) 264,511 131,637 132,874 レベル II コマーシャル・ペーパー 25,575 — — 25,575 — 25,575 企業債券 133,226 68 (231 ) 133,063 — 133,063 商業預金 14,377 — — 14,377 — 14,377 資産担保証券 5,100 — (12 ) 5,088 — 5,088 外国の政府機関証券 3,973 — (9 ) 3,964 — 3,964 トータルレベルII 182,251 68 (252 ) 182,067 — 182,067 合計 $ 447,067 $ 72 $ (561 ) $ 446,578 $ 131,637 $ 314,941
営業活動によるキャッシュフロー：
¨
償却費用 未実現 未実現 公正価値 現金同等物
流動市場 レベルI すべて投信 $ 4,782 $ — $ — $ 4,782 $ 4,782 $ — 国債 291,611 109 — 291,720 13,955 277,765 米国政府証券 26,213 3 (18 ) 26,198 — 26,198 レベルI総計 322,606 112 (18 ) 322,700 18,737 303,963 レベルII コマーシャルペーパー 35,699 — — 35,699 — 35,699 社債 92,979 189 (12 ) 93,156 — 93,156 商業預金 15,371 — — 15,371 — 15,371 アセットバックド証券 14,728 2 (42 ) 14,688 — 14,688 外国政府および機関債券
3,075 5 — 3,080 — 3,080 米国公社債
4,506 — (6 ) 4,500 — 4,500 レベルII総計 166,358 196 (60 ) 166,494 — 166,494 総計 $ 488,964 $ 308 $ (78 ) $ 489,194 $ 18,737 $ 470,457
また、会社はエスクローに保管されている資金を、利子を含む口座や非利子-bearingの現金口座に預金しています。利息-bearing口座で得られる利息は、会社の簡略化された連結損益計算書および総合所得（損失）に含まれています。2024年6月30日および2023年12月31日現在、顧客のために保有している会社の資金および利息-bearing現金口座に保有している会社の資金の公正価値は、第I入力を使用して測定されました。
未実現の投資損失
2024年6月30日および2023年12月31日現在、未実現損失状態にある全債券・債務証券について、未実現損失額と保有期間別の損失額の合計を以下の表に示します。
営業活動によるキャッシュフロー： 12か月未満 12ヶ月以上 総計 未実現含み損失の期間
2024年6月30日
公正価値 未実現損失 公正価値 未実現損失 公正価値 未実現損失 国債 $ 137,233 $ (203 ) $ — $ — $ 137,233 $ (203 ) 米国政府証券 14,819 (78 ) 2,860 (28 ) 17,679 (106 ) 社債 79,151 (231 ) — — 79,151 (231 ) アセットバックド証券 — — 4,907 (12 ) 4,907 (12 ) 外国政府および機関債券 3,631 (9 ) — — 3,631 (9 ) 総計 $ 234,834 $ (521 ) $ 7,767 $ (40 ) $ 242,601 $ (561 )
営業活動によるキャッシュフロー： 12か月未満 12ヵ月以上 総計 未実現損失の期間
¨
公正価値 未実現損失 公正価値 未実現損失 公正価値 未実現損失 米国政府証券 $ 15,381 $ (15 ) $ 5,182 $ (3 ) $ 20,563 $ (18 ) 社債 24,062 (10 ) 552 (2 ) 24,614 (12 ) アセットバックド証券 6,598 (20 ) 7,348 (22 ) 13,946 (42 ) 米国公社債
1,995 (1 ) 2,505 (5 ) 4,500 (6 ) 総計 $ 48,036 $ (46 ) $ 15,587 $ (32 ) $ 63,623 $ (78 )
未実現損失ポジションを有する有価証券について、当社はこれらの証券を売却する意向はなく、必要とすることも要求されることもないと予想しています。2024年6月30日および2023年12月31日現在、これらの証券の公正価値の減少は、信用に関する要因ではなく、金利の上昇によるものです。2024年6月30日および2023年時点で、当社は市場価値の減少を一時的なものとみなし、当社の売買可能証券のいずれもあらかじめその他の一時的でない減損が認められるものではないと判断しました。当社は2024年6月30日および2023年の3か月および6か月の各期間において、売買可能証券に対する減損損失を計上していませんでした。
2024年6月30日までの3か月間と2023年の利息収入は、それぞれ100万ドル、100万ドルでした。2024年6月30日までの6か月間と2023年の利息収入、純額はそれぞれ100万ドル、100万ドルでした。利息収入、純額は、会社の簡易連結損益計算書および包括的損益計算書のその他の収入、純額に含まれています。6.2 $百万の売上高を認識しました4.8 2024年6月30日までの6か月間と2023年の利息収入、純額はそれぞれ100万ドル、100万ドルでした。利息収入、純額は、会社の簡易連結損益計算書および包括的損益計算書のその他の収入、純額に含まれています。13.9 $百万の売上高を認識しました10.3 利息収入、純額は、会社の簡易連結損益計算書および包括的損益計算書のその他の収入、純額に含まれています。
ノート5—貸借対照表の構成要素
現金及び現金同等物、制限された現金、エスクローに保持されたすべて投信、輸送中の資金を含む
以下の表は、2024年6月30日時点の簡易合併貸借対照表に報告された、現金及び現金同等物、制限付き現金、制限付きのエスクローに保持された資金を調整しています。
2023年12月31日から2024年6月30日までの6か月間の総額を、キャッシュフロー集約財務諸表に表示される同額に合わせてください。
営業活動によるキャッシュフロー： 2024年6月30日 2023年12月31日 現金及び現金同等物 $ 182,803 $ 79,641 制限付き現金 4,390 4,390 すべて投信で管理されるエスクローに保持されている資産、輸送中の資金を含む 218,656 212,387 現金、現金同等物、制限付き現金の合計は、現金フローの簡約連結財務諸表に示されています。 $ 405,849 $ 296,418
固定資産純額
固定資産の純額は以下のとおりです：
営業活動によるキャッシュフロー： 2024年6月30日 2023年12月31日 内部向けのソフトウェアとプラットフォームの開発 $ 53,148 $ 47,096 借地改良費 11,857 11,644 コンピューター機器およびソフトウェア 7,314 6,605 yes 2,745 2,745 固定資産総額 75,064 68,090 減価償却累計額 (46,915 ) (40,950 ) 有形固定資産、正味額 $ 28,149 $ 27,140
2024年6月30日までの3か月間および2023年6月30日までの3か月間について、内部使用ソフトウェアおよびプラットフォーム開発を除く固定資産に関連する減価償却費は、それぞれ$ミリオンでした。0.6 百万ドルと$0.8 2024年6月30日までの6か月間および2023年6月30日までの6か月間について、内部使用ソフトウェアおよびプラットフォーム開発を除く固定資産に関連する減価償却費は、それぞれ$ミリオンでした。1.3 $百万の売上高を認識しました1.5 百万ドル
2024年6月30日までの3か月間、同社は内部利用ソフトウェアおよびプラットフォーム開発費用の$を資本化しました。2024年および2023年の6か月間には、同社はそれぞれ$百万を内部利用ソフトウェアおよびプラットフォーム開発費用として資本化しました。3.6 6.1 $百万の売上高を認識しました6.4 2023年に比べ、2024年には同社は内部利用ソフトウェアおよびプラットフォーム開発費用の$をより多く資本化し、それぞれ$百万を資本化しました。
2024年6月30日までの3カ月間および2023年までの3カ月間に、内部使用ソフトウェアおよびプラットフォーム開発費用に関する償却費用は、それぞれ$ミリオンでした。2024年6月30日までの6カ月間および2023年までの6カ月間に、内部使用ソフトウェアおよびプラットフォーム開発費用に関する償却費用は、それぞれ$でした。2.6 $百万の売上高を認識しました1.1 2024年6月30日までの3カ月間および2023年までの3カ月間に、内部使用ソフトウェアおよびプラットフォーム開発費用に関する償却費用は、それぞれ$ミリオンでした。2024年6月30日までの6カ月間および2023年までの6カ月間に、内部使用ソフトウェアおよびプラットフォーム開発費用に関する償却費用は、それぞれ$でした。4.7 $百万の売上高を認識しました2.3 百万ドルを超えるナンバーで、それぞれ2024年6月30日、2024年3月31日の時点で、出資法投資のNAVで計測された公正価値オプションの帳簿価額である。
未払い費用およびその他の短期負債
計上済み費用およびその他流動負債は以下のとおりです。
営業活動によるキャッシュフロー： 2024年6月30日 2023年12月31日 未払いの報酬および関連する福利厚生 $ 18,636 $ 25,872 支払済み間接税 12,552 13,171 支払済み納品先費用 8,513 8,844 オペレーティングリース債務（流動負債） 3,812 5,687 支払済み決済手数料 3,780 2,090 支払済み人材費用 1,668 1,415 他 850 1,113 未払費用及びその他流動負債合計 $ 49,811 $ 58,192
株主資本
2024 PSUアワード
2024年3月31日までの3か月間、当社取締役会の報酬委員会である報酬委員会は、当社のリーダーシップチームの一部にあたる特定のメンバーに、当社の2018年の株式報酬プランの下でパフォーマンス株式ユニット賞を承認しました。これらの賞は、PSUグラント日として知られる2024年3月18日に授与されました。
最大 50 2024年PSUアワード対象株式総数の％については、2025年12月31日終了の会計年度における一定の財務パフォーマンス目標の達成に基づいてベストすることができ、残りの％については、2026年12月31日終了の会計年度における一定の財務パフォーマンス目標の達成に基づいてベストすることができます。各年においては、財務パフォーマンス目標は、グラント時に報酬委員会によって設定された、年度対比の売上高成長と調整後EBITDAマージンの目標から成り立ちます。ベストされたPSUを受け取るためには、受領者は認証日（PSUサービス条件と呼ばれる）に向けて、該当年度のPSUパフォーマンス条件の達成が報酬委員会によって認定されるまで、会社と連続的にサービス継続しなければなりません。これらの認証が行われる日付を認証日と呼ばれます。 50 2024年PSUアワード対象株式総数の％については、2026年12月31日終了の会計年度における一定の財務パフォーマンス目標の達成に基づいてベストすることができます。各年においては、財務パフォーマンス目標は、グラント時に報酬委員会によって設定された、年度対比の売上高成長と調整後EBITDAマージンの目標から成り立ちます。ベストされたPSUを受け取るためには、受領者は認証日（PSUサービス条件と呼ばれる）に向けて、該当年度のPSUパフォーマンス条件の達成が報酬委員会によって認定されるまで、会社と連続的にサービス継続しなければなりません。これらの認証が行われる日付を認証日と呼ばれます。
会社は2024年PSUアワードを株式配当として分類しています。2024年PSUアワードに関連する株式ベースの報酬費用は、PSUパフォーマンス条件とPSUサービス条件の期待される達成期間の長い方に認識され、会社の概要された連結損益計算書に営業費用の一部として表示されます。 2025年および2026年12月31日に終了する各年の実績に基づく可決可能な株式に対して、2024 PSUアワードの下での完全株式の制限期間は、それぞれ 23 2024 PSUアワードに関連した株式ベースの報酬費用は、PSUパフォーマンス条件とPSUサービス条件の期待される達成期間の長い方に認識され、2025年と2026年の12月31日に到達する可能性のある株式に対して 35 なし
2024年9月30日時点の通常配当1株あたり$0.58と補足配当1株あたり$0.06
2023年に、会社の取締役会は最大$の買い戻しを承認しました100.0 株式買戻しプログラムと呼ばれる、当社の発行済み普通株式の100万株。自社株買戻しプログラムに基づく当社の普通株式の買戻しは、公開市場（改正された1934年の証券取引法に基づく規則10b5-1に基づく資格を得ることを目的とした取引プランの使用を含む）、私的交渉取引、またはその他の方法で、会社の裁量により、適用される証券法およびその他の制限に従って、随時行うことができます。自社株買戻しプログラムには有効期限がなく、理由の如何を問わずいつでも中断、終了、または変更されるまで継続されます。自社株買戻しプログラムでは、金額や数の株式の買い戻しを会社に義務付けるものではありません。買戻しの時期と金額は、市場やビジネスの状況によって異なります。
2024年6月30日までの3か月間および6か月間に、会社は普通株式を合計$ミリオンで平均$1株の価格で買い戻し、その後取り消しました。これには、買い戻しに関連する手数料も含まれます。2024年6月30日現在、シェア・リパーチェース・プログラムの下での買い戻し可能残高は、残りの株数がありました。 2.9 2024年3月31日時点で、2023年から2039年までの固定価格構成要素の1つのPPAに関連する約4000万ドルの収益が納入されます。8.1 $ミリオンの合計金額で、その普通株式の100万シェアを買い戻しました。33.1 $百万の売上高を認識しました100.0 1株あたりの平均価格は$でした。11.60 と $12.38 取り消されていない残高はありません。 なし シェア・リパーチェース・プログラムの下で、買い戻すために使用可能な残高がありました。
2024年3月31日までの3ヶ月間に、会社は普通株式のxxxxx株を自己株式として取得し、2024年4月に取消しました。2024年6月30日時点で、会社は自己株式を所有していませんでした。 0.2 2024年3月31日現在の会社の短縮連結貸借対照表に記載されていたxxxxx株の自己株式を、同年4月に取り消しました。2024年6月30日時点で、会社は自己株式を所有していません。
ノート6—コミットメントとコンティンジェンシー
信用状
2024年6月30日および2023年12月31日を基準日として、会社の運転リース契約に基づいて、会社は1,000万ドルの不可撤消性状況通知書を保有しています。状況通知書は、同額の制限付き現金によって担保付けられています。0.8 No
コンティンジェンシー
会社は、将来の支出が確実でかつ合理的に見積もれるとき、潜在的な紛争や訴訟、または通常業務の中で時折発生する非所得税に起因する事項などを含む、様々な請求または訴訟の場合に、潜在的な債務を計上します。そのような不確実性があるため、会社は、そのような事項で勝訴する保証をすることはできず、会社に対して重大な責任負債を課すことができます。請求、訴訟、またはその他の事項がある場合、会社の事業、財務状態、業績、または現金の流れに不利な影響を及ぼす可能性があります。
2023年12月31日と2024年6月30日現在、当社は重要な法的手続きやクレームの当事者になっていないし、未解決の訴訟やクレームについても知っていない。このような訴訟やクレームが当社のビジネス、業績、キャッシュフロー、または財政状態に著しい悪影響を及ぼすことが合理的に予測されるものもない。従って、当社が損失を確実と見なして積み立てた金額は2023年12月31日と2024年6月30日現在においても重大ではなかった。
弁償
同社は、役員、取締役、および一定の主要従業員との賠償契約を締結し、彼らが善良なる信念で各自の地位で勤務する間、彼らを補償します。通常のビジネス運営において、同社は、顧客、ビジネスパートナー、ベンダー、およびその他、対象を限定しない当事者に対して、損失を補償する範囲と条件の異なる契約上の取決めを締結しており、その契約に違反することによる損失、潜在的なデータまたは情報セキュリティ侵害に関するクレーム、第三者による知的財産侵害クレーム、同社の製品およびサービスまたは同社の行為または不作為によるその他の責任に関連する、または起因する責任を含みます。さらに、適用規定に従い、同社のエンタープライズソリューションおよび一部のプレミアムオファリングの一環として、従業員分類サービスに加入するクライアントを対象に、労働者の誤分類から生じる損失を補償します。これら補償規定における最大の潜在的な損失を、同社の過去の補償要求の限定的な履歴と、各特定の規定に関わる事実と状況により確定することはできません。
ノート7—債務
以下の表は、2024年6月30日と2023年12月31日時点の会社の債務の持分価額を示しています:
(千単位) 2024年6月30日に 2023年12月31日 コンバーチブル・シニアノート $ 360,998 $ 360,998 負債総額 360,998 360,998 控除：未償却債務発行費用 (3,990 ) (4,911 ) 固定債務 $ 357,008 $ 356,087 加重平均金利 0.76 % 0.77 %
2026年満期の転換型優先債
2021年8月、同社は優先債/シニア債（以下、債券）%を発行しました。債券は、コンピュータシェア・トラスト・カンパニー・ナショナル・アソシエーション（ウェルズ・ファーゴ銀行・ナショナル・アソシエーションの関連会社を引き継いだもの）を信託人とする債券留保契約（以下、「契約」という。）の条件に従って発行されました。債券は、修正された1933年の証券法に基づくルール144Aに従って、適格資格ある機関投資家向けに私的に提供および販売されました。債券の元本残高は、2024年6月30日および2023年12月31日時点で、$百万が未払いとなっています。 0.25 債券は2026年に満期となる、%換金優先債を指します。債券は、同社とコンピュータシェア・トラスト・カンパニー・ナショナル・アソシエーション（ウェルズ・ファーゴ銀行・ナショナル・アソシエーションの関連会社を引き継いだもの）の間の債券留保契約（以下、「契約」という。）に従って、信託人となる会社によって発行され、その条件に従っています。債券は、修正された1933年の証券法に基づくルール144Aに従って、適格な機関投資家に対してのみ、私的に提供され、販売されました。361.0
このノートは、会社の優先無担保債務であり、年利率は％です。利息は2021年8月10日から加算され、毎年2月15日と8月15日に満期後半年払いで支払われ、2022年2月15日に開始されます。ノートの元本額は増加しない。ノートは、ノートの条件に従って、早期に償還、買い戻し、または換金されない限り、2026年8月15日に満期になります。 0.25
保有者は、ノートのすべてまたは任意の部分を、ホルダーの選択により1,000ドルの倍数の元本額で(i) 2026年5月15日以降、満期日の直前の第2スケジュール取引日の取引終了時まで、および(ii) 2026年5月15日の直前の取引日のビジネス終了時まで、特定の条件を満たし、以下に指定された特定の期間中のみに転換できます。
• 2021年12月31日終了のカレンダー四半期以降、当該四半期内における会社の普通株式の最後の報告された売買価格が、対応する取引日毎に換算価格の少なくとも%に等しい場合、且つ同四半期末の最終取引日を含めた連続した取引日数が少なくとも の場合、 130 日連続して、最終取引日を含めた前のカレンダー四半期の換算価格の%以上の変換価格で 20 取引日間（連続しているかどうかにかかわらず）少なくとも%日間の当社普通株式の最後の報告された売却価格が30 当該適用される取引日毎に
• 公募販売中の5日間 連続した営業日の期間中に、債券条項で定義されている取引価格（債券額1,000ドル当たり）が、計測期間の各取引日について、会社の普通株式の前日の報告された売買価格と当該取引日の換算レートの積の％よりも低い「測定期間」と呼ばれる連続取引日の期間がありました。 5日間 計測期間の各取引日ごとの債券額1,000ドル当たりの取引価格（債券条項で定義されている）が、各取引日の測定期間中の、会社の普通株式の前日の報告された売買価格と当該取引日の換算レートの積の％の未満であった連続取引日の期間。 98 計算日の会社の普通株式の最終報告売買価格と当該取引日の換算レートの積の％の積に対して、債券額1,000ドル当たりの取引価格（債券条項で定義されている）が、測定期間の各取引日について、その積の％未満であった連続取引日の期間。
• このようなノートを、償還日の直前の取引日の終業時刻までに、会社が償還することがある場合、かつその場合。
• インデントに記載されている特定の企業イベントの発生時に
コンバージョンにより、会社の普通株式、現金または現金と普通株式の組み合わせでノートの清算が行われる場合があります。ノートは、特定の状況下で調整の対象となる15.1338株式/1000ドルの元本額に対する初期変換レートを持ちます。これは、約66.08ドル株式当たりの初期変換価格に相当します。変換レートは、インデンチャーの条件に従って、特定の状況下で通常の調整が行われます。66.08 インデンチャーの条件に従って、変換レートは通常の状況下で通常の調整が行われます。
加えて、社債契約に定義されたmake-whole fundamental changeを構成する特定の企業イベントが発生する場合または会社が満期日前に債券の償還通知を発行する場合、変換比率は一定期間内に一定の状況で増加します。
2024年8月20日以降、上場企業の普通株式の最終売値が少なくとも全セクターの赎回限度額の％に達した場合、企業はノートの全部または一部を現金で赎回することができます（部分赎回制限に関するもの）。赎回日の前日までに、赎回されるノートの元本額に加えて、発生している利息を全て支払っていていなければなりません。ノートの償還のためにシンキング・ファンドは用意されていません。これは、企業がノートを定期的に赎回したり、返済することが義務付けられていないことを意味しています。 130 当社の普通株式の最後に報告された売却価格が、最低15日間（連続していなくても、あるいは直前の取引日を含めた連続する取引日期間を含む）転換価格に対して少なくとも$1の割合で売買された場合、当社は2024年11月20日以降、制限があるが、任意の部分または全部を現金で償還することができる。償還額には、償還日までの利息が含まれない。20 最低15日間、（連続していなくても、あるいは直前の取引日を含めた連続する取引日期間を含む）、当社の普通株式に対する転換価格に対して$1以上の割合で売買された場合に適用される。30 15日間以上、（連続していなくても、最低15日間売買された直前の取引日を含めた連続する取引日期間を含む）。100 ノートのためにシンキング・ファンドは提供されておらず、これは企業がノートを定期的に赎回したり、引き上げたりすることが義務付けられていないことを意味します。
（契約で定義されているとおり）根本的な変更が発生した場合、一定の条件の下で、保有者は会社に債券の全部または一部を現金で買い戻すよう要求する権利を有します 100 買い戻す予定の債券の元本金額の％に、その債券の未収利息と未払利息（ある場合）を足した、基本変更の買戻し日まで（ただし除く）。
ノートは、会社の優先未担保債務であり、ノートに明示的に担保されることがある場合の会社の既存および将来の債務を優先して支払います。未担保の場合は、ノートに等しく支払われます。債務が担保された場合は、その担保の価値に相当する限り事実上優先度が低くなります。また、会社の子会社のすべての既存および将来の債務および他の債務（取引債務を含む）に対して構造的に優先度が低くなります。
2024年と2023年の各3か月間、利息費用はそれぞれ1百万ドルであり、発行コストの償却額はノートに関連するものでした。0.2 0.5
2024年6月30日および2023年の6か月間にわたる利息費用はそれぞれ100万ドルであり、債務発行費の減価償却費用はそれぞれ50万ドルであり、債券に関連しています。0.5 $百万の売上高を認識しました0.6 2024年6月30日および2023年の6か月間にわたる利息費用はそれぞれ100万ドルであり、債務発行費の減価償却費用はそれぞれ50万ドルであり、債券に関連しています。0.9 $百万の売上高を認識しました1.2 ノートに関連する発行費用の償却は、2024年6月30日と2023年の6か月間でそれぞれ1百万ドルであり、ノートに関連するものです。
2024年6月30日および2023年12月31日時点で、償還権行使に基づく価値は、未払い元本額を超えていませんでした。2024年6月30日時点で、債券の総予定公正価値は320.4百万ドルであり、期末におけるカウンター取引市場で実際の入札とオファーを使用した市場手法に基づいて算定されました。当社は、これらの前提条件を「注4-公正価値測定」で説明される公正価値階層に沿った第II入力と考えています。320.4 同期の最終取引日にカウンター取引市場での債券の実際の入札とオファーを使用した市場手法に基づき算定されたため、当社はこれらの前提条件を、公正価値階層に沿った第IIの入力と考えています「注4-公正価値測定」。
キャップド・コール
社債の発行に関連して、当社は様々な金融機関とのプライベート交渉型の上限付きコール取引、Capped Calls と呼ばれる取引を行いました。
92.74%を超えます。92.74 %で、当社の普通株式の最終売却価格$に対してプレミアムがあります。100
$の普通株式46.37 2021年8月5日の1株当たり、キャップコールの条件に基づく慣習的な調整の対象となります。ただし、上限価格が行使価格のドルを下回る金額に引き下げられない限り66.08 一株あたり。
キャップされたコールは独立した取引であり、ノートの条件の一部ではありません。キャップされたコールは株式として分類するための基準を満たしており、そのため報告期間ごとに再評価されず、株主資本の追加投資資本の減少として含まれています。
ノート 8—1株当たり当期純利益 (損失)
以下の表は、当社の基本的及び希薄化後の当期純利益（損失）に係る1株あたり利益（損失）の計算を期間ごとに示しています:
3 か月が終了 6 か月間終了 （千単位、1株あたりのデータを除く） 2024 2023 2024 2023 分子: 基本：純利益（損失）
$ 22,220 $ (3,991 ) $ 40,662 $ 13,176 転換社債の期日前消滅利益（税引後）
— — — (38,525 ) 転換社債に関連する支払利息、税引後 646 — 1,292 638 希釈しました $ 22,866 $ (3,991 ) $ 41,954 $ (24,711 ) 分母: 基本および希薄化後の1株当たりの純利益（損失）の計算に使用される加重平均株式 ベーシック 131,435,839 134,141,525 133,808,901 133,492,087 普通株式の購入オプション 1,069,292 — 1,165,090 — 制限付株式ユニットとパフォーマンス株式ユニットの権利確定時に発行可能な普通株式 — — 63,660 — 普通株式新株予約権の行使時に発行可能な普通株式 297,737 — 297,761 — 転換社債に関連して発行可能な普通株式 5,463,045 — 5,463,045 1,556,641 希釈しました 138,265,913 134,141,525 140,798,457 135,048,728 1株当たりの純利益（損失）: ベーシック $ 0.17 $ (0.03 ) $ 0.30 $ 0.10 希釈しました $ 0.17 $ (0.03 ) $ 0.30 $ (0.18 )
希薄化後1株当たり純利益（損失）の計算から、以下のような可能性のある希薄化後シェアは排除されました：含めた場合、希薄化効果は反対になるため。
3 か月が終了 6 か月間終了 2024 2023 2024 2023 普通株式の購入オプション 1,996,063 3,577,554 1,900,265 3,577,554 普通株式新株予約権の行使時に発行可能な普通株式 — 350,000 — 350,000 制限付株式ユニットとパフォーマンス株式ユニットの権利確定時に発行可能な普通株式 12,558,255 10,332,782 12,494,595 10,332,782 従業員の株式購入計画に関連して発行可能な普通株式 963,958 1,821,635 963,958 1,821,635 転換社債に関連して発行可能な普通株式 — 5,463,045 — 5,463,045 合計 15,518,276 21,545,016 15,358,818 21,545,016
Note 9—セグメントおよび地理情報
オペレーティング・セグメントとして運営しています。オペレーティング・セグメントとは、チーフ・オペレーティング・デシジョン・メーカー（「CODM」）である当社の最高経営責任者と当社の最高技術責任者がグループとなって、資源の配分や当社の財務および業績評価を決定するために定期的に評価する企業部門の構成要素です。さらに、当社のCODMは、当社の財務情報とリソースを評価し、これらのリソースの業績を連結ベースで評価しています。そのため、当社は、当社のビジネスが1つのオペレーティング・セグメントとして運営すると判断しました。したがって、当社は1つのオペレーティング・セグメントとして運営しているため、必要な財務セグメント情報はすべて財務諸表中に見つけることができます。oneworldアライアンスのメンバーと追加のグローバルパートナーとともに、お客様はalaskaair.comで30以上の航空会社と世界中の1,000以上の目的地で購入、獲得、または交換する選択肢が今まで以上にあります。
以下の表は、提示された期間のサービス別の総売上高を示しています:
終了した三ヶ月間 6ヶ月間の期間 営業活動によるキャッシュフロー： 2024 2023 2024 2023 市場 (1)
$ 166,786 $ 142,308 $ 331,116 $ 278,984 エンタープライズ (1)
26,343 26,303 52,950 50,485 合計売上高 $ 193,129 $ 168,611 $ 384,066 $ 329,469
(1) 2024年6月30日時点の現在の報告書に従い、会社は過去の期間にEnterprise SolutionsとManaged Servicesからの売上高をEnterprise revenueとして報告し、以前Upwork Enterpriseとして言及されたEnterprise Solutionsの売上高をMarketplace revenueで報告しなくなりました。
会社は才能とクライアントから収益を生み出しています。 以下の表は、期間に基づくタレントおよびクライアントの請求先の地理的なエリア別の総売上高を示しています。
3 か月が終了 6 か月間終了 (千単位) 2024 2023 2024 2023 タレント 米国 $ 28,373 $ 21,983 $ 56,140 $ 44,443 インド 14,700 12,041 29,169 23,469 フィリピン 14,764 10,818 29,320 21,184 その他の地域 (1)
53,508 43,655 106,899 85,057 総人材
111,345 88,497 221,528 174,153 クライアント 米国 59,522 59,423 119,282 114,874 その他の地域 (1)
22,262 20,691 43,256 40,442 クライアント総数
81,784 80,114 162,538 155,316 総収入 $ 193,129 $ 168,611 $ 384,066 $ 329,469
(1) 2024年6月30日と2023年6月30日の各3か月および6か月にわたり、その他の国のカテゴリーに含まれる単一の国の売上高が、総人材売上高、総顧客売上高、または総売上高のいずれも10％を超えていなかった。
2024年6月30日と2023年12月31日現在、同社のほぼすべての長期資産はアメリカにありました。
第2項 経営陣による財務状態および業績に関する分析
当社の財務状況および業績に関する以下の議論と分析は、「リスクファクター」と題された箇所、およびこの四半期報告書の他の箇所に記載されている簡易連結財務諸表および関連注記とともに読まれるべきです。この議論には、リスクや不確定要因に基づく予想に基づく前向きな発言が含まれており、また、実現しない可能性がある仮定も含まれています。当社の実際の業績は、「前向きな声明に関する特別注記」および「リスクファクター」と題された箇所、およびこの四半期報告書の他の部分で議論されている要因により、これらの前向きな発言と大きく異なる場合があります。
概要
グローバルな労働力の中で、独立した才能はますます求められており、重要かつ拡大するセグメントです。私たちは、グロスサービス高（GSV）と呼ばれる指標に基づいて、世界最大の仕事マーケットプレイスを運営し、企業と世界中の独立した才能をつなぎます。GSVは、クライアントが私たちの提供するサービスに費やす総額と、その他のサービスに対し、私たちが才能とクライアントから徴収する追加料金を表します。才能を、私たちの仕事マーケットプレイスを通じてクライアントに広告を出し、サービスを提供する顧客と定義し、クライアントを、私たちの仕事マーケットプレイスを通じて才能を探し、協力する顧客と定義します。才能には、サイズの異なる独立したプロフェッショナルや代理店が含まれます。私たちの仕事マーケットプレイスのクライアントは、独立したプロフェッショナルや小規模企業からフォーチュン100社まで、さまざまな規模にわたります。
財務ハイライト
過去数四半期にわたり、私たちはマーケットプレイスの売上高およびマーケットプレイス手数料率に対して肯定的な影響を与えるために、いくつかのイニシアチブを実施しました。これには、(i) マーケットプレイスの提供においてクライアントと協力している人材のための階層型サービス料金体系をフラット料金に変更すること、(ii) バーチャルトークンとして参照される「Connects」の数を増やすこと、(iii) 私たちのワークマーケットプレイスに広告製品を導入すること、および (iv) 機械学習および生成的人工知能に焦点を当てた新機能の導入が含まれます。これらのイニシアチブは他にもありますが、2024年6月30日に終了した3か月および6か月間におけるマーケットプレイスの売上高は、2023年の同じ期間に比べてそれぞれ2450万ドル、17%および5210万ドル、19%増加しました。同様に、これらのイニシアチブにより、マーケットプレイス手数料率も増加し、2024年6月30日に終了した3か月および6か月間でそれぞれ18.0%および17.9%となりました。それぞれ2023年の同じ期間の15.0%および14.9%に比べて、
2024年6月30日までの3か月間において、当期純利益は2,220万ドル、調整後EBITDAは4,080万ドルを生成し、2023年同期間の当期純損失400万ドル、調整後EBITDA 1,440万ドルに対して改善しました。2024年6月30日までの6か月間において、当期純利益は4,070万ドル、調整後EBITDAは7,420万ドルを生成し、2023年同期間の当期純利益1,320万ドル、調整後EBITDA 1,140万ドルに比べて改善しました。これらの改善は、ブランドマーケティングおよびベンダー支出への投資を削減するなど、2023年に実施したコスト削減策の結果です。当社は、これらの措置が2024年の当期純利益と調整後EBITDAに2023年と比較して肯定的な影響を与え続けると予想しています。 調整後EBITDAは、米国における一般的に受け入れられた会計原則で準備された財務指標ではなく、米国のGAAPに準拠した財務量に代替することはできません。調整後EBITDAの定義、当社の調整後EBITDAの使用に関する情報、および当社の調整後EBITDAを米国のGAAPに準拠して準備された財務指標である当期純利益に調整する方法については、以下の「主要な財務および運営指標 - 非GAAP財務指標」を参照してください。
主要な財務と運営指標
私たちは、ビジネスを評価し、パフォーマンスを測定し、ビジネスに影響を与えるトレンドを特定し、ビジネス計画を策定し、戦略を立てるために、以下の主要な財務および運用指標を監視しています。
決定事項。2024年6月30日および2023年6月30日を期末として、当社の主要な財務および業績指標は以下のとおりでした:
終了した三ヶ月間 % 変更 6ヶ月間の期間 % 変更 （千人、パーセンテージ除く） 2024 2023 2024 2023 GSV $ 1,008,267 $ 1,036,507 (2.7) % $ 2,017,063 $ 2,039,852 (1.1) % マーケットプレイスの売上 (1)
$ 166,786 $ 142,308 17 % $ 331,116 $ 278,984 19 % マーケットプレイス手数料率 (1)
18.0 % 15.0 % 3 % 17.9 % 14.9 % 3 % 当期純利益
$ 22,220 $ (3,991) * $ 40,662 $ 13,176 * 調整後のEBITDA (2)
$ 40,835 $ 14,362 * $ 74,160 $ 11,436 *
* 意味不明
(1) 2024年6月30日現在の期間に合わせるため、私たちはEnterprise Solutions提供の売上高およびマーケットプレイスの手数料については報告しなくなりました。 追加情報については、以下の「-マーケットプレイスの収益」を参照してください。
(2) 調整後の EBITDA は、米国 GAAP に従って準備されておらず、代替の財務指標ではありません。調整後の EBITDA の定義、当社の調整後の EBITDA の使用に関する情報、および米国 GAAP に準拠した財務指標である当期純利益への調整後の EBITDA の調整については、「- 非 GAAP 財務指標」を参照してください。
2021年6月30日現在
% 変更 （アクティブなクライアント数は千単位です） 2024 2023 アクティブクライアント 868 822 6 % アクティブクライアント当たりのGSV $ 4,745 $ 4,987 (5) %
当社の主要な財務および業績指標の測定における制限については、「リスクファクター-当社は内部ツールを使用して特定のパフォーマンス指標を追跡し、そのような指標を独立して検証しません。当社の一部のパフォーマンス指標には、ビジネスの特定の詳細を正確に反映していない場合があり、測定に固有の課題に直面しています。そのような指標に対する実際または知覚される不正確さが、当社の評判に悪影響を与え、ビジネスに悪影響を与える可能性があります」という本四半期報告書の第2部第1A項に記載されています。
サービスの出来高 (GSV)
GSVは、私たちのワークマーケットプレイスを通じて取引されたビジネスの量を表します。GSVの主要な構成要素は、クライアントの支出であり、これは、クライアントが私たちの提供するサービスに支払った合計金額を定義しています。GSVには、才能とクライアントから請求される手数料も含まれます。例えば、私たちのワークマーケットプレイスを通じた支払いの取引や、Connectsの購入、会員数、為替取引などです。
アクティブなクライアント数の増加とアクティブなクライアントあたりのGSVの増加がGSVの主要な動力源です。
マーケットプレイスの売上高
マーケットプレイスの売上高は、当社ビジネスの主要なドライバーであり、他のオンラインマーケットプレイスとの比較性を提供するものと信じています。マーケットプレイスの売上高は当社の売上高の大部分を占め、Upwork Enterprise と Managed Services を除くすべての提供物を含むマーケットプレイスオファリングから派生しています。当社は人材およびクライアントの両方からマーケットプレイスの売上高を生み出しています。マーケットプレイスの売上高は主に人材サービス料から、やや小さいですが、クライアントマーケットプレイス料からも生み出しています。私たちは、Upwork Payroll オファリングなどのプレミアムオファリングの料金、コネクトの購入、人材の会員数、および米ドル以外の通貨で支払うクライアントの場合に為替取引の手数料などからもマーケットプレイスの売上高を生み出しています。2024 年 6 月 30 日現在の期表示に準拠するようにしています。
過去の期間には、エンタープライズ・ソリューションとマネージド・サービスの売上高をエンタープライズ売上高として報告し、マーケットプレイス売上高からエンタープライズ・ソリューションの売上高を報告しなくなりました。
私たちのマーケットプレイスの売上高は、マーケットプレイスを通じてアクセスされるサービスの合計金額の一部として支払われるタレントのサービス手数料によって主に生成されます。したがって、マーケットプレイスの売上高は GSV に相関しており、マーケットプレイスの売上高が GSV とともに成長することを予想していますが、異なる速度で成長する可能性があります。マーケットプレイスの売上高とマーケットプレイスの GSV の相関関係をどのように測定し評価するかについては、「—マーケットプレイス手数料率」を参照してください。
マーケットプレイス手数料
マーケットプレイス手数料率は、マーケットプレイス売上高とマーケットプレイスGSVの相関関係を測定し、マーケットプレイス売上高をマーケットプレイスGSVで除算して計算されます。我々は、マーケットプレイス提供から導出されたGSVをマーケットプレイスGSVと定義しています。マーケットプレイス手数料率は、我々がマーケットプレイス提供からの作業に費やした支出をどれだけ収益化できるかを示す主要な指標であるため、重要なメトリックです。2024年6月30日現在の期間表示に準拠するために、私たちは事業ソリューションとマネージドサービスからの収益を以前の期間において企業収益として表示し、マーケットプレイス売上における事業ソリューション提供からの収益を報告しなくなりました。
アクティブクライアントおよびアクティブクライアントあたりのGSV
アクティブクライアントとは、測定日の12ヶ月前に当社のワークマーケットプレイスで支出活動を行ったクライアントのことを定義しています。アクティブクライアントごとのGSVは、測定日までの4四半期の総GSVを、測定日時点のアクティブクライアント数で除算することによって計算されます。アクティブクライアント数とアクティブクライアントごとのGSVは、当社の成長と全体的なビジネスの健全性の指標だと考えています。アクティブクライアントの数は、GSVとマーケットプレイスの売上高の主要な駆動要因であります。
非GAAP財務指標
米国会計原則（U.S. GAAP）に基づく当社の業績に加え、調整後のEBITDAは、当社の業績評価に有用であると考えている非GAAP指標です。
当期純利益を調整後のものとして定義します。つまり、株式報酬費用、減価償却費、その他の純利益(費用)、利息費用を含み、法人税の負担(利益)及び、非現金あるいは希少な出来事や取引以外の損益責任など、経常的でない重要な利益、損失、利点、または費用も含みます。ただし、過去に頻繁に発生していないものであり、将来的にも定期的に発生することは予想されていないものに限定します。なお、調整後の当期純利益は、米国のGAAPに準拠して準備された財務指標ではないため、代替手段ではありません。
次の表は、米国会計原則(U.S. GAAP)に準拠して準備された最も直接的に比較可能な財務指標である当期純利益(損失)から各期間の調整後 EBITDA への調整を示しています。
3 か月が終了 6 か月間終了 (千単位) 2024 2023 2024 2023 当期純利益 (損失)
$ 22,220 $ (3,991) $ 40,662 $ 13,176 戻す (差し引く): 株式ベースの報酬費用 19,238 18,437 36,180 38,337 減価償却と償却 3,629 1,854 6,775 3,878 その他の収益、純額 (1)
(5,620) (3,982) (12,342) (46,982) 所得税規定 1,181 1,857 2,510 2,652 その他 (2)
187 187 375 375 調整後EBITDA $ 40,835 $ 14,362 $ 74,160 $ 11,436
(1) 2023年6月30日までの6か月間、私たちは「ノート」と呼ばれる2026年満期の0.25％転換社債の一部の早期償還により、3890万ドルの利益を認識し、総損益計算書と包括利益（損失）の他の収入に含まれています。
(2) 2024年6月30日および2023年6月30日のそれぞれの3ヶ月および6ヶ月において、私たちはタイズ財団の認股権に関連する費用として、それぞれ200,000ドルおよび400,000ドルを負担しました。
私たちは、営業効率の指標として調整後のEBITDAを使用しています。この非GAAP財務指標は、以下の理由により、投資家にとって期間間比較や運営成績の理解・評価に有用であると考えています。
• 調整後のEBITDAは、投資家や証券アナリストによって広く用いられ、在庫ベースの報償費用、減価償却費用、その他の純収益（費用）、つまり利息費用、所得税費用（収益）、および必要に応じて、非現金的であるかまたは重要であり、過去に頻繁に発生しておらず、将来に定期的に発生することが予想されていない特定の利益、損失、収益、または費用を考慮せずに、会社の運営業績を測定するために用いられます。会社によっては、資金調達、資本構造、および資産の取得方法に応じて、大幅に変動する可能性があります。
• 当社の経営陣は、米国会計原則に準拠した財務指標と併用して、調整後のEBITDAを、当社の年間運営予算の準備や、当社のコアな運営結果とビジネス戦略の有効性の測定、そして財務パフォーマンスの評価に使用しています。
• 調整後のEBITDAは、過去の財務業績との一貫性と比較性を提供し、核心的な運営成果の期間間比較を容易にし、また同様の非GAAP財務指標を補足するために多くの同業他社と比較することもできます。
私たちの調整後EBITDAの使用は分析ツールとしての限界があり、単独であるかU.S.GAAPに基づく財務結果の分析の代替手段として考慮すべきではありません。これらの制限の一部は以下のとおりです：
• 調整後のEBITDAには在庫ベースの補償費用が含まれていません。これは、当社のビジネスにとって重要な給与戦略の一部であり、将来も重要な経費の一部となることが予想されます。
• 減価償却費および償却費は非現金的な費用ですが、減価償却され、償却される資産は将来的に置き換える必要がある場合があり、調整後EBITDAはそのような置換や新しいキャピタル支出要件を反映していません。
• 調整後のEBITDAには次のものが反映されていないことに注意してください：（a）当社の運転資本ニーズの変更またはキャッシュ要件；（b）利息費用、または当社の借入金の元金や利息の支払いに必要なキャッシュ。これらは当社が利用可能な現金を減らします。；または（c）現金が減少する可能性のある税金の支払い。
• その他の企業、業種内の企業を含め、調整後のEBITDAまたは同様のタイトルの指標を異なる方法で計算する場合があり、比較目的の有用性が低下する可能性があります。
その他の制約事項により、アメリカの会計基準に準拠した当期純利益やその他の財務結果とともに、調整後EBITDAを考慮する必要があります。
当社の業績の構成要素
売上高
マーケットプレイスの売上高。 マーケットプレイス売上高は当社の売上高の大部分を占め、マーケットプレイスの提供から生成されます。これらのマーケットプレイスの提供の下で、私たちは才能とクライアントから売上高を生成しています。
企業の売上高。 エンタープライズは、Enterprise SolutionsとManaged Servicesの2つのサービスラインを提供しています。
当社の企業ソリューション提供には、追加の製品機能へのアクセス、トップタレントへのプレミアムアクセス、プロフェッショナルサービス、カスタムレポート、柔軟な支払条件が含まれます。当社の企業ソリューション提供からの売上高には、すべてのクライアント料金、サブスクリプション料金、タレントサービス料金が含まれます。
私たちのマネージドサービスオファリングを通じて、サービスの提供及び人材の直接的な関与、あるいはサードパーティーのスタッフィングプロバイダーとして従業員契約を結び、クライアントのためにサービスを提供します。当社のマネージドサービスオファリングにおいてサービスを提供する人材は、独立系の人材やサイズの異なる代理店を含みます。米国会計基準によると、当社はこれらのマネージドサービス契約において主要な者と見なされ、マネージドサービスプロジェクトの全GSVをマネージドサービスの売上高として認識します。これに対し、マーケットプレイス及びエンタープライズソリューションオファリングでは、クライアント支払額の一部のみを認識します。
売上原価、粗利益、および粗利率
売上高のコスト。 売上高のコストには、主に支払い処理手数料、クライアント向けにマネージドサービス提供の下でタレントに支払われた金額、サービスやサポートスタッフの人員に関連する費用、Amazon Web Services のサードパーティーホスティング費用、内部利用ソフトウェアおよびプラットフォーム開発費用の償却費用が含まれます。人員に関連する費用とは、従業員の給与、ボーナス、福利厚生、旅行やエンターテインメント、株式報酬費用、その他のサービスプロバイダーに対する費用を定義しています。
粗利益と粗利率。 当社の粗利益と粗利率は期によって変動する場合があります。このような変動には、売上高、クライアントが選択する支払方法の混合、ホスティング容量を拡張するための投資のタイミングと額、サービスとサポートチームへの継続的な投資、マネージドサービスオファリングに関連する才能に支払われるタイミングと金額、内部使用ソフトウェアとプラットフォーム開発コストに対する償却費用が影響します。また、粗利率は、Marketplace売上高とEnterprise売上高の割合の変動によって影響を受けます。
営業費用
研究開発。 研究開発費用は、主に人件費から構成されています。研究開発費用は、発生時に費用計上されますが、内部使用ソフトウェアやプラットフォームの開発に関連する費用が資本化の対象となる場合を除きます。
セールスとマーケティング。 セールスおよびマーケティング費用は、広告およびマーケティング活動に関連する費用、および販売手数料を含む人件費など、実際に発生した時点で費用計上される費用から主に構成されます。
一般管理費。 一般管理費は、当社のエグゼクティブ、財務、法務、人事、およびオペレーション機能の人件費、外部コンサルティング、法務、および会計サービス、減損費用、および保険費用が主な内容です。
取引損失への備え。
取引及び顧客の債権・売掛金残高から生じた詐欺や不履行に関する損失や、チャージバックに関連する取引損失が主な取引損失の備えです。これらのアイテムの予備費は、実際の履行損失とその他の要因に基づく損失の見積もりであります。
その他の収入（純利益）
その他の純収益は、主にマネーマーケットファンドへの預金及び流動証券への投資から得られる利息收益、未払いの借入金にかかる利息費用、外国為替取引の損益を含んでいます。
所得税費用
私たちは資産負債法に従って所得税を計上しています。資産負債法に基づき、延税資産および延税負債は、財務諸表に記載された資産および負債の帳簿価額とそれらの対応する税金基盤との差異に起因する予想される将来の税金的影響に基づいて認識されます。私たちは現在、損失繰越金額や特定の国内税控除を含むすべての延税資産に対して、完全な評価引当金を維持しています。私たちは利用可能なすべてのプラスとマイナスの証拠に基づいて評価引当金の必要性を定期的に評価しています。最近の現在および予期される将来の収益を考慮すると、わが社の米国の評価引当金の一部は近い将来解放される可能性があります。
業績
以下の表は、当社の簡易合併損益計算書を示しています。
3 か月が終了 6 か月間終了 (千単位) 2024 2023 2024 2023 収入 マーケットプレイス (1)
$ 166,786 $ 142,308 $ 331,116 $ 278,984 エンタープライズ (1)
26,343 26,303 52,950 50,485 総収入 193,129 168,611 384,066 329,469 収益コスト (2)
43,852 40,882 88,045 81,309 売上総利益 149,277 127,729 296,021 248,160 営業経費 研究開発 (2)
52,465 43,246 105,381 87,727 セールスとマーケティング (2)
47,333 59,069 95,184 124,069 一般管理と管理 (2)
29,924 28,983 61,925 58,270 取引損失引当金 1,774 2,547 2,701 9,248 営業費用の合計 131,496 133,845 265,191 279,314 事業からの収益（損失） 17,781 (6,116) 30,830 (31,154) その他の収益、純額 5,620 3,982 12,342 46,982 所得税控除前利益（損失） 23,401 (2,134) 43,172 15,828 所得税規定 (1,181) (1,857) (2,510) (2,652) 当期純利益 (損失) $ 22,220 $ (3,991) $ 40,662 $ 13,176
(1) 2024年6月30日現在の期間表示に従い、従前の期間についてEnterprise SolutionsとManaged Servicesからの売上高をEnterprise revenueとしてまとめ、Marketplace revenueからはEnterprise Solutionsの売上高の報告を行わなくなりました。
(2) 以下のように、株式報酬費用を含みます：
3 か月が終了 6 か月間終了 (千単位) 2024 2023 2024 2023 収益コスト $ 497 $ 490 $ 963 $ 910 研究開発 8,106 6,903 15,476 14,532 セールスとマーケティング 3,393 2,998 6,329 6,566 一般と管理 7,242 8,046 13,412 16,329 株式報酬総額 $ 19,238 $ 18,437 $ 36,180 $ 38,337
2024年6月30日と2023年6月30日の3か月間および6か月間の比較
売上高
6月30日までの3か月間 6月30日までの6か月間 (千単位で、パーセンテージを除く) 2024 2023 変化 2024 2023 変化 市場 (1)
$ 166,786 $ 142,308 $ 24,478 17 % $ 331,116 $ 278,984 $ 52,132 19 % 売上高の割合 86 % 84 % 86 % 85 % エンタープライズ (1)
26,343 26,303 40 — % 52,950 50,485 2,465 5 % 売上高の割合 14 % 16 % 14 % 15 % 合計売上高 $ 193,129 $ 168,611 $ 24,518 15 % $ 384,066 $ 329,469 $ 54,597 17 %
(1) 2024年6月30日現在の期間表示に従い、従前の期間についてEnterprise SolutionsとManaged Servicesからの売上高をEnterprise revenueとしてまとめ、Marketplace revenueからはEnterprise Solutionsの売上高の報告を行わなくなりました。
2024年6月30日までの3か月および6か月間において、マクロ経済環境の悪影響により、GSVはそれぞれ2023年と比較して、-2.7％と-1.1％減少しました。アクティブなクライアント数は、2024年6月30日時点で、新規クライアントの獲得と既存クライアントの維持の両面で改善が見られ、2023年6月30日と比較して6％増加しました。しかし、GSVの減少と引き換えにアクティブなクライアント数が増加した結果、明示的にクライアントあたりのGSVは2024年6月30日時点で2023年6月30日と比較して5％減少しました。2024年の残りの期間中マクロ経済環境が大幅に改善することは期待されていません。
2024年6月30日までの3か月と6か月間において、マーケットプレイスの売上高は2023年同期に比べて増加しました。過去数四半期にわたって実施した数多くのイニシアチブ、既存のオファリングとその他のサービスや機能の改訂、Connectsの入札に必要な数を増やす、仕事のマーケットプレイスに広告商品を展開する、マーケットプレイスオファリングのクライアントに契約開始料を導入するなどがその原因です。これらの要因により、マーケットプレイスの売上高はGSVよりも速い速度で成長しました。これにより、2024年6月30日までの3か月間と6か月間、それぞれマーケットプレイスの手数料はそれぞれ15.0％と14.9％に対して18.0％と17.9％に増加しました。
2024年6月30日までの3か月間、企業売上高は2023年同期比で横ばいとなりました。2024年6月30日までの6か月間の企業売上高は、主に既存のクライアントからの新規支出によるマネージドサービスオファリングからの増収により、2023年同期比で増加しました。当社は、企業ソリューションおよびマネージドサービスオファリングの新規クライアント獲得と、そのようなクライアントが求める条件に合致する人材の獲得に向けた取り組みに注力する予定です。
売上原価と粗利率
6月30日に終了した3か月間 6月30日に終了した6か月間 (パーセンテージを除く千単位) 2024 2023 変更 2024 2023 変更 収益コスト $ 43,852 $ 40,882 $ 2,970 7 % $ 88,045 $ 81,309 $ 6,736 8 % 総売上総利益 77 % 76 % 77 % 75 %
2024年6月30日終了時点および同じ期間の2023年に比べて、売上高原価のコストは増加しました。主な原因は、それぞれ200万ドル、380万ドルのマネージドサービスの売上高を提供するための人材サービスのコストの増加と、内部関連の償却費用にあります。
ソフトウェアとプラットフォームの開発費はそれぞれ130万ドルと250万ドルを使いました。2024年6月30日終了の3か月および6か月間では、マーケットプレイスの売上高の増加に主により、粗利率は、それぞれ2023年の同じ期間の76％と75％に対して77％に増加しました。
当社の募集マーケットプレイスでの成長をサポートするため、将来の期間にわたり売上高に対するコストが増加することを予想しています。マネージドサービスオファリングに関連する人材に支払われる金額は、クライアントが使用するマネージドサービスの出来高に関連します。これらのアイテムの数値とタイミングは変動する可能性があり、将来的に売上高に影響を与える可能性があります。当社が過去数四半期に行った価格変更は、2024年の粗利率にとって2023年と比較してポジティブな影響を与えることを予想しています。
研究開発
6月30日に終了した3か月間 6月30日に終了した6か月間 (パーセンテージを除く千単位) 2024 2023 変更 2024 2023 変更 研究開発 $ 52,465 $ 43,246 $ 9,219 21 % $ 105,381 $ 87,727 $ 17,654 20 % 総収益の割合 27 % 26 % 27 % 27 %
2024年6月30日を終了した3か月および6か月にわたる研究開発費は、2023年同期間と比較して増加しました。これは、当社の研究開発労働力を増やすために行った投資が主な要因で、それに伴い、人件費がそれぞれ750万ドルおよび1420万ドル増加しました。さらに、2024年6月30日を終了した6か月間に、ソフトウェアおよび無形財産の償却費用はそれぞれ130万ドルおよび80万ドル増加し、2023年同期間と比較しています。
私たちは、マシンラーニングと生成型人工知能に焦点を当て、オファリングの品質を向上させ、新しい機能を構築するなど、プラットフォームのさらなる改善を継続的に行うことにコミットしています。将来期間における研究開発費用は、2023年と同じ期間と比較して増加することを予想していますが、2024年の残りの期間に対して売上高の割合が減少することになります。
販売とマーケティング
6月30日に終了した3か月間 6月30日に終了した6か月間 (パーセンテージを除く千単位) 2024 2023 変更 2024 2023 変更 セールスとマーケティング $ 47,333 $ 59,069 $ (11,736) (20) % $ 95,184 $ 124,069 $ (28,885) (23) % 総収益の割合 25 % 35 % 25 % 38 %
2024年6月30日までの3か月間と6か月間の売上およびマーケティング費用は、2023年の同じ期間と比較して減少しました。これは、2023年第2四半期に実施したいくつかのコスト削減策によるもので、ブランドマーケティングやベンダー支出への投資を減らしたほか、人員を削減し、Enterprise販売の採用ペースを緩めたためです。その結果、2024年6月30日までの3か月間では880万ドル、6か月間では2350万ドル、2023年の同じ期間と比較して、マーケティングおよび広告費用を削減し、人事関連費用では、それぞれ270万ドルと440万ドルの減少を経験しました。
2023年第2四半期にコスト削減策を実施したため、2023年後半から2024年にかけて販売およびマーケティング費用が低下しました。残りの年間においても売上高に対する同様の販売およびマーケティング費用水準が予想されています。
一般および管理費用
6月30日に終了した3か月間 6月30日に終了した6か月間 (パーセンテージを除く千単位) 2024 2023 変更 2024 2023 変更 一般と管理 $ 29,924 $ 28,983 $ 941 3 % $ 61,925 $ 58,270 $ 3,655 6 % 総収益の割合 15 % 17 % 16 % 18 %
2024年6月30日終了時点の3か月および6か月期間における一般管理費用は、2023年と同期間比でそれぞれ人件費が$600,000および$2,000,000上昇したことが主な原因となっています。
今後の期間、総管理費用は絶対ドルではわずかに増加することを予想していますが、総収入に対する割合として表現されるこの費用は年々変動する可能性があります。
取引損失費用の設計
6月30日に終了した3か月間 6月30日に終了した6か月間 (パーセンテージを除く千単位) 2024 2023 変更 2024 2023 変更 取引損失引当金 $ 1,774 $ 2,547 $ (773) (30) % $ 2,701 $ 9,248 $ (6,547) (71) % 総収益の割合 0.9 % 1.5 % 0.7 % 2.8 %
当社は、不良債権の損失、詐欺事件、チャージバックの損失を軽減するための信頼性と安全性に関する措置を維持しています。2024年6月30日終了時点および2023年と同じ期間に比べて、取引損失の予備費が減少しました。
その他の収入（純利益）
6月30日に終了した3か月間 6月30日に終了した6か月間 (パーセンテージを除く千単位) 2024 2023 変更 2024 2023 変更 その他の収益、純額 $ 5,620 $ 3,982 $ 1,638 41 % $ 12,342 $ 46,982 $ (34,640) (74) %
2024年6月30日までの3か月間のその他の収入の純額は、2023年同期比で市場性証券による利息所得の増加により増加しました。2024年6月30日までの6か月間のその他の収入の純額は、2023年3月31日までの3か月間に認識したノートの一部の早期償還に関する3,890万ドルの利益により減少し、市場性証券による利息所得の増加により一部相殺されました。
所得税費用
6月30日までの3か月間 6月30日までの6か月間 (千単位で、パーセンテージを除く) 2024 2023 変化 2024 2023 変化 事業税調整前当期純利益 $ (1,181) $ (1,857) $ 676 (36) % $ (2,510) $ (2,652) $ 142 (5)%
2024年6月30日に終了した3か月間および6か月間について、2023年の同じ期間と比較して、所得税引当金が減少しました。
流動性と資本リソース
2024年2月29日までの3か月間の運営活動において、アメリカおよびカナダ証券委員会に関連するプロフェッショナル料金と、年次規制申請書、トロント証券取引所およびNYSE American取引所への年会費、および企業の人件費に対して、合計60万ドルを支出しました。
当社の流動性の主要な源泉は、現金及び現金同等物、市場性証券です。現金及び現金同等物、市場性証券は主に、マネーマーケットファンド、コマーシャルペーパー、国債、法人債、米国および外国の政府証券、アセットバック証券、その他の固定収益証券から構成されています。運用投資からの投資活動の主な目的は、高い収益を確保しながら、リスクを著しく増やさないように、元本を確保することです。当社のビジネスは、グローバルで独立した人材とビジネスをつなぐオンラインワークマーケットプレイスの運営から成り立っており、取引または投機目的の投資は行っていません。2024年6月30日および2023年12月31日現在、当社の現金及び現金同等物の残高はそれぞれ18280万ドルと7960万ドルであり、市場性証券の残高はそれぞれ31490万ドルと47050万ドルです。
現在保有している現金及び現金同等物、市場性証券、現在の事業活動によるキャッシュフローを含め、今後少なくとも12か月間は、当社のキャッシュ要件や企画を満たすために十分であると考えています。長期的には、レジスタンスのサポート能力は、ものによって異なります。売上高の増加率、顧客から受け取るキャッシュのタイミングと金額、営業及びマーケティング活動の拡大のタイミングと程度、研究・開発活動のサポートにかかる費用、自己のマーケットをホストするためのコスト、新規サービスなどの導入、自社のマーケットプレイスの継続的な市場受容、補完的なビジネス、製品、技術への買収または投資、マクロ経済環境、当社の普通株式または発行されたNotesの取得、そして資本調達の達成能力に影響を受けます。
現金及び現金同等物、売却可能証券からの現金、およびオペレーションからの現金フロー（オペレーションから現金フローがある期間）が、ワーキングキャピタルと資本支出に必要な資金を調達するために不十分で、その他の目的のために追加の現金が必要である場合、我々は追加の資金調達が必要になります。 その後、ノートの提供と同様の方法で、株式証券の売却、または関連資産や債務融資の提供により、追加の資本を調達する可能性があります。私たちは、追加の資金を株式または株式リンク証券の発行により調達する場合、既存の株主の所有権と経済的利益が希薄化される可能性があります。 追加の融資により追加の負債が発生する場合、追加の債務サービス要件に直面し、追加の債務を抱える能力が制限されるなど、他の運営制限にも影響を与える場合があり、事業を行う能力に悪影響を及ぼす恐れがあります。 将来的に発生する債務は、株式投資家にとって不利な条件である可能性があります。 望ましい条件で追加の資本を調達できることを保証するわけではありません。 追加の資本を必要な時に調達できない場合、事業目標の達成、財務状態、および業績に重大な影響を与えることになる場合があります。
コミットメントとコンティンジェンシー
私たちの主要な責任は、ノート、クラウドインフラの将来的な購入コミットメント、2025年6月30日と2026年のそれぞれ12か月間のその他のサービスに対する$ 20 million、そしてオフィススペースの不取消性の営業賃貸借借款にあります。2023年12月31日の年次報告書に開示されたものと同じ賃貸借契約の責任には、主に変更はありませんでした。優先債/シニア債が普通株式に変換されたり、買い戻されたり、満期前に償還されない場合、(i) 優先債/シニア債に関連する年間利子費用は、2025年までの各会計年度に$ 2.7 million、2026年には$ 1.8 millionとなり、(ii)優先債/シニア債の満期日である2026年8月15日に361百万ドルの元本が支払われます。当社の優先債/シニア債に関する詳細な情報については、以下のセクション「-2026年満期の転換可能な優先債/シニア債」を参照してください。
当社は、提示された期間中に、未統合の団体または個人との取引に起因する、現在または将来にわたって当社の財務に重要な影響を与えるものを含め、約束または義務、担保を含まないことを確認しています。
種類、財政状況、収入または費用の変化、運営結果、流動性、現金需要または資本リソース。
2024年9月30日時点の通常配当1株あたり$0.58と補足配当1株あたり$0.06
2023年11月、当社の取締役会は普通株式の最大$10000万に対する自己株式処分プログラムを承認しました。当社はこのプログラムをシェア・リパーチェイス・プログラムと呼んでいます。シェア・リパーチェイス・プログラムの下での当社の普通株式の取得は、証券取引法およびその他の制限に従い、当社の裁量により市場で時折自己株式を購入したり、非公開の交渉による取引、またはその他の方法で行うことができます。シェア・リパーチェイス・プログラムには有効期限はありません。いつでも中止、終了、または変更される場合があります。シェア・リパーチェイス・プログラムによって当社が任意に何らかの金額またはシェア数を返済するように義務付けられるわけではありません。また、どのような自己株式処分が行われるかは市場およびビジネス状況に左右されます。
2024年6月30日までの三ヵ月間および六ヵ月間に、当社は普通株式2.9百万株と8.1百万株を一括して約3310万ドルと1億ドルで買い戻し、後に取り消しました。平均株価はそれぞれ11.60ドルと12.38ドルで、買い戻しに関連する手数料を含みます。2024年6月30日時点で、当社はシェア買い戻しプログラムの残高がありません。
エスクロー資金調達の要件
インターネットエスクローエージェントとしてのライセンスを持つ当社は、仕事のマーケットプレイスの顧客にエスクロー業務を提供しており、そのため、当社は顧客のエスクローされた現金および送金中の現金を資産として信託に保管し、バランスシート上でタレントおよびクライアント名義で保有するエスクローファンドの対応負債を記録する必要があります。当社は、トランジット中のエスクローに保管されている当社の資金残高、および関連する負債がGSVの成長とともに増加し、期間によって異なることが予想されます。エスクロー規制により、完了した時間請求のためにクライアントから現金受取りのタイミングに起因する不足の場合には、当社は運営資金をエスクローにカバーする必要があります。タレントは、毎週日曜日にクライアントに対して時間契約の請求書を提出し、その請求の合計額が同日にタレントに支払われるエスクローファンドに追加されます。毎週日曜日ごとに、完了した時間請求のためにクライアントから資金を集めていないため、信託に保管されている現金が不足している場合、エスクローファンドの要件を満たすために、当社は自己の運営資金を制限して現金不足を補填し、通常、数日以内にクライアントからこの現金不足を集めます。その結果、四半期が日曜日に終わると、当社の総現金および営業活動からの現金流量に影響を与えることが予想されます。2024年6月30日および2023年12月31日現在、トランジット中の資金を含むエスクローに保管されている資金はそれぞれ21870万ドルと21240万ドルでした。当社は、エスクローに保管されている資金の一部を金利のついた当座預金口座に入金しています。
2026年到期の転換可能な優先債とキャップドコール
2024年6月30日と2023年12月31日現在、債券の総元本残高は3億6100万ドルです。
ノートは2021年8月に発行され、当社とComputershare Trust Company、National Association（Wells Fargo Bank、National Associationの利益相続人として）との間のインデントに従って、条件付きで発行されました。ノートは上位非担保債務で、年利0.25％で、半年ごとに引き落としで利息を支払い、2026年8月15日に満期になります。転換時には、現金、当社の普通株式の株式、または現金と当社の普通株式の株式の組み合わせを支払うことができます。
市況に応じて、当社は、時期を問わず、市場で、非公開の交渉に基づいて、入札によって、取引所によって、またはその他の方法で、追加の未払い債券を買い戻すことがあります。このような未払い債券の買い戻しがある場合は、
市場の現状、当社の流動性、その他の要因に応じて、いつでも開始または中止される可能性があります。
ノートの発行に関連して、私たちはコール取引に参加しました。これをキャップコールと呼びます。キャップドコールは、ノートの変換時に一般的に普通株式への稀釈の可能性を低減し、または、変換されたノートの元本金額を超える現金支払いを相殺することが予想されており、この低減および/または相殺はキャップ価格に基づいて制限されます。
キャップされたコールの初期価格は、普通株式1株あたり92.74ドルであり、キャップされたコールの条件に従ってある程度の通常の調整があります。「当社の四半期報告書の他の場所に含まれるコンデンス化された財務諸表の注釈の7項目 - 債務」を参照して、ノートとキャップされたコールに関する追加情報をご覧ください。
キャッシュ・フロー
以下の表に、期間ごとのキャッシュフローをまとめました：
6ヶ月間の期間 営業活動によるキャッシュフロー： 2024 2023 営業活動による正味現金流入金額 $ 42,946 $ (4,392) 投資活動からの純現金流入 156,529 196,943 資金調達活動に使用された純現金流入額 (90,044) (151,631) 現金、現金同等物及び制限付現金の純変動 (1)
$ 109,431 $ 40,920 (1) エスクロー保管されている資金、及び2024年及び2023年度6か月間において630万ドル及び1620万ドルの振替資金を含む
営業活動
当社の運営キャッシュの最大の源泉は、当社の仕事のマーケットプレイスから生み出される売上高です。運営活動による現金の主な使用目的は、人事関連費用、広告費用を含むマーケティング活動、支払処理手数料、当社のマネージドサービスにおいてクライアントにサービスを提供するためにタレントに支払われる金額、およびサードパーティのホスティングコストです。また、当社はインターネットのエスクローエージェントとしてライセンスを取得しているため、「—流動性及び資本リソース—エスクロー資金調達要件」のセクションで述べられているように、当社の総キャッシュおよび運営活動に使用されるキャッシュは、当社の財務四半期の終了時期に影響を受ける可能性があります。
2024年6月30日までの6ヶ月間の営業活動による正味現金流入額は4,290万ドルで、当期純利益が4,070万ドル、非現金調整が4,020万ドルの結果、運転資産および負債の変動による正味現金流出額が3,790万ドル相殺されました。
2023年6月30日までの6ヶ月間の営業活動に伴う純現金流れは、当期純利益の1,320万ドルから調整額の570万ドルを差し引いた440万ドルでした。これは、ノートの一部の早期償還による3890万ドルの利益に伴う2330万ドルの営業資産及び負債の変動による現金流出を相殺しました。
投資活動
2024年6月30日までの6か月間において、投資活動からの純現金は1億5650万ドルであり、主に流動市場証券の満期による受益額が3億2180万ドル、市場証券の売却による受益額が3億540万ドルで、様々な流動市場証券に1億9430万ドル、また当期における内部使用ソフトウェアやプラットフォーム開発費用として560万ドルを投資したのが、部分的に相殺された結果です。
$196.9 millionの純投資活動キャッシュフローは、主に$307.4 millionの有価証券満期の収入によるもので、2023年6月30日に終了しました。
売却可能有価証券からの売上高は1億4990万ドルで、そのうちノートの一部を買い戻すために1億4370万ドルが含まれ、さらに様々な売買可能有価証券に2億5410万ドルを投資し、また当期支払われた内部利用ソフトウェアとプラットフォーム開発費用は61万ドルでした。
財務活動
2024年6月30日までの6か月間の資金調達活動における純現金流出額は9000万ドルであり、その原因はシェア買い戻しプログラムの下で支払われた現金の10000万ドルに起因し、630万ドルのエスクロー・ファンド債務引当金の増加、2018年度社員株式購入計画（2018 ESPPと呼ばれる）から受け取った290万ドルの収益、株式オプションの行使から受け取った80万ドルの現金で部分的に相殺された。
2023年6月30日に終了した6か月間の営業活動における純キャッシュ流出は、10億5100万ドルであり、ノートの一部の買い戻しにかかる17億1300万ドル、買い戻しを行うための関連手数料を含む1620万ドルのエスクロー資金の増加に部分的に相殺された。2018年のESPPから得た260万ドルの収益と、株式オプションの行使から得た90万ドルのキャッシュもあった。すべて投信。
重要な会計方針および見積り
当社の簡略化された連結財務諸表は米国会計基準に従って作成されています。この財務諸表の作成には、資産、負債、売上高、経費、および関連する開示事項の報告額に影響を与える見積もりや仮定を行う必要があります。当社は、過去の経験やその他の要因を使用して継続的に見積もりや仮定を評価し、事実や状況によってはこれらの見積もりや仮定を調整します。実際の結果はこれらの見積もりや仮定と著しく異なる場合があります。
会計方針が重要であると見なされる場合は、財務諸表に重要な影響を与える可能性がある見込みに基づく会計見積が必要である場合、異なる見積が合理的に行われた場合、又は合理的に可能性がある見積の変更がある場合であり、その変更が財務諸表に重要な影響を与える可能性がある場合です。
当社の四半期報告書に別途記載された「注2－報告基準及び重要な会計方針の概要」、及び「財務状況及び業績に関する経営者の説明及び分析」を除き、2023年12月31日に提出された年次報告書に記載された重要な会計方針及び見積りと比較して、重大な変更はありません。
最近の会計原則
この四半期報告書内の他の場所に含まれる簡略化された連結財務諸表の注記2 “財務諸表の提示の基礎と重要な会計方針の概要”を参照して、この四半期報告書の日付までにまだ採用されていない最近発行された会計原則について説明されています。
第3項 市場リスクに関する数量的・質的情報開示
私たちはアメリカ国内と国際的に事業を展開しており、ビジネスの通常業務において市場リスクにさらされています。これらのリスクには、主に金利リスクと為替レートのリスクが含まれます。
金利リスク
ノートの下での借入は固定金利です。2024年6月30日および2023年12月31日時点で、私たちはノートの下で合計$36100万の本金残高を抱えています。
さらに、私たちは投資ポートフォリオに関連する金利リスクにさらされています。運用投資の主な目的は、リスクを著しく増加させないで、主力投資からの収入を最大化しながら元本を保全することです。取引や投機目的での投資は行っていません。私たちのポートフォリオの公正価値は金利変動に比較的鈍感です。
私たちは、利子の利率が100ベーシスポイント上昇または下降した場合の仮想的な影響が、私たちの営業成績や財務状況に重大な影響を与えるとは信じていません。
外国為替リスク
私たちの業績及び現金フローは外国為替レートの変動に影響を受けます。米ドル以外にも、以下の通貨で請求書の決済を受け付けています: ユーロ、英ポンド、オーストラリアドル、カナダドル、シンガポールドル、南アフリカランド、ニュージーランドドル、ポーランドズウォティ、スイスフラン、ノルウェークローネ、デンマーククローネ、スウェーデンクローナ、トルコリラ、日本円、香港ドル。これらの通貨で請求された支払いについて、支払いが行われた時点から支払いの決済が行われるまでの期間中、外国為替リスクにさらされることとなります。このリスクを緩和するために、私たちはフォワード契約を締結したり、特定期間についてファイナンシャルインスティテューションズと外国為替レートを確保します。そのため、これまで外国為替レートの変動が業績に与える影響は無視できる程度です。
第4項 管理および監査に関する事項
開示管理および手順の評価
当社の経営陣は、当社の最高経営責任者（最高経営責任者）およびチーフファイナンシャルオフィサー（最高財務責任者）の参加により、取引所法の規則13a-15（e）および15d-15（e）に定義された開示管理および手続の効果を、2024年6月30日時点で評価しました。当社の開示管理および手続は、当社が取引所法の規則およびフォームで提出する報告書に開示する必要のある情報が、開示が必要な決定を適時に行うために適切な場合に当社の経営陣、特に最高経営責任者およびチーフファイナンシャルオフィサーに集約および通知され、SECの規則およびフォームで指定された期間内に記録、処理、要約および報告されるように設計されています。その評価に基づき、当社の最高経営責任者およびチーフファイナンシャルオフィサーは、2024年6月30日時点で当社の開示管理および手続が効果的であると結論付けました。
財務報告に関する内部統制における変更
2024年6月30日終了の四半期において、当社の財務報告の内部管理に関する制御に変更はありませんでした。変更があった場合でも、当社の財務報告の内部管理に重大な影響を与えることがなく、また影響を与える可能性があるとは合理的に考えられません。
項目1. 法的手続き。
当社は現在、重要な法的手続きに参加していません。時々、ビジネスの通常運営に起因する法的手続きや請求に直面することがあります。
アイテム1A.リスク要因。
以下に、弊社のビジネスに関連するリスクや不確定要因について説明します。本四半期報告書に記載されているリスクや不確定要因、財務諸表と関連ノート、それに財務状況や業績についての「経営陣による財務状況および業績の分析」を含むその他の情報を注意深く検討する必要があります。以下に説明されているイベントや展開、または現在われわれが把握していない追加のリスクや不確定要因、あるいはわれわれが現在無取引案件と見なしているものが発生した場合、われわれのビジネス、業績、財務状況、および成長の見通しが重大に損なわれる可能性があります。そのような場合、普通株式の市場価格が下落し、投資全体または一部の損失が生じる可能性があります。
リスクファクターの概要
私たちが直面するより重要なリスクのいくつかには、以下が含まれます：
• 私たちの成長は、人材と顧客のコミュニティを引き付け、維持する能力に依存しています。プラットフォーム上で顧客のコミュニティや活動を費用対効果の高い方法で維持または成長できない場合、私たちのビジネスに悪影響を与える可能性があります。
• 最近、成長を経験し、将来的には成長に投資することを期待しています。同様の成長率を維持できない場合や、成長を効果的に管理できない場合、ビジネスや業績、財務状況に否定的な影響が及ぶ可能性があります。
• 私たちはビジネスの戦略、提供、価格モデルを常に進化させており、変更によってはビジネスに悪影響を及ぼし、将来の見通しを評価することが困難になることがあります。
• 私たちはビジネスに悪影響を与える可能性のある支払いや詐欺のリスクに直面しています。
• もし銀行や支払いパートナーの関係を好ましい条件で維持できない場合、または維持できない場合、私たちのビジネスに悪影響を与える可能性があります。
• 売上高の成長および収益性を達成し維持する能力は、営業力の生産性、効果性、効率性を改善し続けることができるかどうかにも依存します。
• 私たちの売上高成長は、第三者との戦略的関係の成功とそれらの継続的な実績に部分的に依存しています。
• 顧客は私たちの仕事市場を回避し、ビジネスに悪影響を与えています。
• クライアントが請求書を支払わないことがあり、強制的に支払いを促す必要があります。
• 私たちは仕事のマーケットプレイスの顧客との紛争に対して影響を受ける場合があります。
• 私たちは国際顧客コミュニティに関連するリスクに直面しており、国際的な存在を拡大するにつれてリスクが増加する可能性があります。
• マーケットプレイスでの収益を上げられないことは、私たちのビジネス、業績、財務状況に悪影響を与える可能性があります。
• 独立した才能や提供するサービスの市場が私たちが予想するよりも遅れる場合、私たちの成長が遅れたり停滞したりし、運営結果に不利益をもたらす可能性があります。
• 新しい製品やサービスを開発・リリースできず、また、既存製品・サービスの改善や新機能、修正をリリースできない場合、ビジネスへの悪影響があり得ます。
• 競合が激しく、競合他社に市場シェアを奪われる可能性があり、これがビジネス、業績、財務状況に悪影響を与える可能性があります。
• インターネット検索エンジンの方法論や他のチャネルを使用して当社のウェブサイトにトラフィックを誘導する場合に不利に修正された場合、あるいはその他の理由で検索結果のページランキングが低下した場合、顧客の成長が低下する可能性がある。
• 私たちまたは第三者パートナーがセキュリティ侵害、その他のハッキングまたはフィッシング攻撃、ランサムウェアまたはその他のマルウェア攻撃、またはその他のプライバシーまたはセキュリティインシデントを経験した場合、私たちの作業市場は安全ではないと捉えられ、私たちの評判が傷つき、私たちの作業市場への需要が低下し、私たちの運営が妨げられ、私たちは重大な法的費用、罰金、または責任を負うことがあり、私たちのビジネスに悪影響を与える可能性があります。
• ブランドと評判を効果的に開発、維持、向上できない場合、当社のビジネスおよび財務状況に不利な影響を及ぼす可能性があります。
• ビジネスまたはシステムエラー、欠陥、または障害は需要を低下させ、ビジネス、運営結果、および財務状態に不利な影響を与え、責任を負わせられる可能性があります。
• 当社のビジネスは、政府の幾多の規制と監督の対象となっています。アメリカ国内および国際的に広範かつ複雑で重複しがちな法律や規制に対応できず、当社の事業、業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
• 当社は純損失の歴史があり、将来的には営業費用が増大する可能性があり、収益性を維持できない可能性があります。
• 当社の業績およびパフォーマンスメトリックスは期によって変動するため、将来の業績を予測することが困難です。
• 私たちは内部ツールで特定のパフォーマンスメトリックを追跡し、それらのメトリックを独立して検証していません。一部のパフォーマンスメトリックは、私たちのビジネスの一部の詳細を正確に反映していない場合があり、測定に固有の問題に直面しているため、そのようなメトリックの実際のまたは認知された不正確さが私たちの評判を損ない、ビジネスに悪影響を与える可能性があります。
• 当社の普通株式の株価は不安定であり続ける可能性があり、あなたの投資の全部または一部を失う可能性があります。
• 私たちは当社のシェア・リパーチェイス・プログラムに基づく買い戻しによって長期的な株主価値が向上することを保証することはできません。また、シェアの買い戻しは、当社の普通株式の取引価格の変動を増加させ、現金準備高を減少させる可能性もあります。
• 私たちの負債はビジネス、業績、財務状況に悪影響を及ぼすリスクを生じさせ、運用資金の制限につながる可能性があります。
• 経済的な不況や変化が私たちのビジネスに悪影響を与える可能性があります。
ビジネス・オペレーション、実行、および成長に関連するリスク
私たちの成長は、才能と顧客のコミュニティを集め、保持する能力に依存しており、コスト効率の良い方法で顧客のコミュニティやプラットフォーム上の彼らの活動を維持または拡大できない場合は、ビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの成功にとって、talentとclientの両方を含むコミュニティの規模は重要です。新規顧客の獲得と、大企業やその他の長期的な独立したtalentニーズを持つ顧客、およびそれらの顧客が求める条件を満たすtalentを維持する能力に大きく依存することにより、重要な将来の売上高増加を達成する能力があります。
才能ある人は、サービスのマーケティング、クライアントの獲得、クライアントからの支払いの方法にはさまざまな方法があり、オフラインおよびオンラインモデルからの競争は大きいです。同様に、地政学的なイベントなどにより、私たちの仕事のマーケットプレイスを利用したいと考えている才能に妨げがあるかもしれません。
2022年2月のロシアによるウクライナ侵攻により、地域の顧客からの活動が直ちに減少しました。
顧客は、オンラインやオフラインのプラットフォーム、人材派遣会社、エージェンシー、直接サービスプロバイダーに接触することで、その他様々な選択肢があります。また、一時的に、正社員、アルバイト従業員を直接、またはエージェンシーを通じて雇用することもできます。顧客は、さまざまな理由で、当社の作業場所の使用を減らすか、使用を停止する可能性があり、これにより、売上高に不利益が生じる可能性があります。その理由としては、新しい才能を引き付け、既存の才能を維持するのに失敗した場合、作業場所で提供される才能の質や種類が顧客にとって満足できない場合、または生成的な人工知能ツールが従来の才能タスクの代替品として提供された場合などが考えられます。加えて、顧客の支出はサイクリックであり、全体的なマクロ経済状況や予算のパターンを反映することがあります。さらに、1つの顧客が、2022年と2021年の各年度について、取引および顧客債権の10%以上を占めていました。重要な顧客を失うと、当社のビジネスに不利益が生じる可能性があります。
もし、当社のワークマーケットプレイスのカスタマー体験、サポート能力、及びセキュリティ、信頼性に欠け、顧客の期待に添えなかった場合、弊社のワークマーケットプレイスを使用されなくなる可能性があります。顧客は弊社の設定した価格モデル、手数料を含む、当社のワークマーケットプレイスからの提供される価値と不一致と認識していた場合、過去に使用を中止していることもあります。
顧客を獲得し維持する努力がうまくいかない場合、または費用対効果が悪い場合があります。重要な顧客を含め、顧客が何らかの理由で当社の仕事のマーケットプレイスおよび関連サービスの使用を停止または減らした場合、当社のビジネス、業績および財務状況に不利な影響が生じる可能性があります。
最近、成長を経験し、将来的には成長に投資することを期待しています。同様の成長率を維持できない場合や、成長を効果的に管理できない場合、ビジネスや業績、財務状況に否定的な影響が及ぶ可能性があります。
私たちは比較的短期間で成長を経験しました。ただし、将来的な投資が成功するかどうか、費用対効果が高いかどうか、および過去の成長率を維持することができるかどうか保証することはできません。さらに、マクロ経済の不確実性、高い金利、およびインフレーションが継続する場合、将来の期間で同じ成長率を維持することはより困難になります。たとえば、2024年6月30日までの3か月間および6か月間について、マクロ経済条件がGSVに悪影響を与え、それぞれ2023年と比較して2.7%および1.1%減少しました。私たちの成長を管理するために、私たちは運用、財務、および管理情報システムを改善し、効果的にワークフォースを拡大、動機付け、管理、トレーニングする必要があります。私たちの提供品質や顧客体験の質を損なうことなく、成長を成功裏に管理できない場合、または成長を管理するために実装した新しいシステムが期待される利益を生み出さない場合、ビジネス、業績、財務状況、およびワークプレイスをマーケティングし、顧客にサービスを提供する能力に悪影響を与える可能性があります。
さらに、我々の歴史的な成長は将来の業績を示すものではないと考えられるべきではありません。我々は、この「リスク要因」セクションで記載されているものを含む、リスク、課題、そして不確実性に直面し、今後も直面することになります。これらのリスク、課題、不確実性に関する私たちの仮定が不正確である場合、または変わった場合、あるいはこれらのリスクに十分に対処しない場合、私たちの財務状況と運営成績は私たちや投資家や証券アナリストの期待とは大きく異なる可能性があります。私たちの成長率は遅くなり、私たちのビジネスは悪影響を受けることになります。
私たちはビジネスの戦略、提供、価格モデルを常に進化させており、変更によってはビジネスに悪影響を及ぼし、将来の見通しを評価することが困難になることがあります。
私たちは、営業、マーケティング、ブランドポジショニングの取り組み、およびビジネス戦略や価格モデルを進化させ、引き続き進化しています。私たちは常に評価し、改訂を繰り返しています。
現行の提供と価格モデルをフォローし、現在と将来の顧客ニーズに対応するため、追加の提供、価格モデル、機能、およびサービスを作成してテストする必要があります。
私たちのオファリングや価格モデルの変更、およびビジネス戦略やブランドポジショニングの継続的な進化は、将来の成長とパフォーマンスを計画および予測するための私たちの能力を含め、多数の不確実性にさらされることになります。さらに、過去には、価格モデル、オファリング、販売およびマーケティングの取り組みの変更により、顧客の不満、評判の損傷、回避率の上昇、投稿または完了されるプロジェクトの割合や規模の減少、顧客の獲得および維持に失敗するなど、予期しないまたは意図しない負の影響が生じることがありましたし、今後もあるかもしれません。これらの不利な影響は、当社のビジネス、業績、財務状況に悪影響を与える可能性があります。最近の期間には、私たちは健全な作業マーケットプレイスを改善するためにいくつかの価格モデルの変更を実施しましたが、これらの変更が長期的な影響を与えるかどうかについては、保証するものではありません。
さらに、新しい製品を開発することはコストがかかり、時間がかかり、経営陣の焦点をそらし、成功しない可能性があり、コスト効果が低くなる可能性があります。また、製品が市場で十分な受容性を獲得できなかったり、失敗した場合には、修正を実施するために追加のリソースを投入し、経営陣の関心をそらす可能性があります。例えば、2019年には、中堅企業を対象としたUpworkビジネスオファリングを立ち上げました。2020年第4四半期、Upworkビジネスオファリングを担当するセールスチームの費用対効果が低くなったため、そのオファリングを廃止し、当時販売員の3分の1を削減しました。
私たちはビジネスに悪影響を与える可能性のある支払いや詐欺のリスクに直面しています。
私たちは、不適切で不正な行為に関わろうとする悪質な人々が当社のマーケットプレイスを利用し続けることが予想されます。そのような行為には、データの未承認取得または使用（個人情報の盗難や不正な使用、他人の身元、場所、スキル、支払情報、その他の情報の不正使用や虚偽の表明、銀行や支払情報の不当取得や使用を含む）、マネーロンダリング、制裁や輸出管理で規制された地域または人物への資金移動、テロ資金調達、サービスの不正な販売、贈賄、セキュリティの侵害、身代金要求型ウイルスの使用や拡散、マルウェアやウイルスの流布または作成、ソフトウェアや他の著作権、商標のコンテンツの流用や不正使用が含まれる場合があります。
顧客の身元確認、認証、詐欺検知に関連する弊社のコントロールは複雑であり、継続的な改善が必要であり、特に悪質な行為者がコントロールを迂回するためにますます高度な手法やテクノロジーを使用する場合、不正行為を検知および防止するための効果は保証できません。 さらに、アルゴリズムや機械学習技術を使用して信頼性と安全性プログラムを改善するための措置を講じている一方で、これらのツールの無断または過失による開示は、不正行為またはプラットフォームの不適切な使用を防止するための取り組みを低下させる可能性があります。また、これらの技術の使用を制限する新しい法律、またはこれらのツールの内部の動作を一般に公開することに強制する法律がある場合、カスタマーに被害をもたらすリスクが増大する可能性があります。 このようなコントロールが効果を発揮しない場合、以下のいずれかが生じる可能性があり、それぞれが当社の評判に悪影響を与え、ビジネスに悪影響を与える可能性があります：
• クレジットカードまたはデビットカードの詳細情報、銀行または他の支払い口座情報の不正使用により、私たちは責任を負う可能性があり、これに関連した資金を返金し、チャージバック、返金、またはその他の手数料を支払うことが求められる場合があります。返品率が過剰になると、カードネットワークは罰金またはその他の手数料を支払ったり、是正措置を取るよう要求したりする場合があり、それには高額な費用がかかり、経営者の注意をそらす可能性があります。また、カードネットワークが私たちとの取引を停止する場合もあります。
• カリフォルニア財務・革新省（DFPIとも呼ばれます）またはその他の規制当局は、インターネットエスクローライセンスまたはその他のライセンスまたはライセンス制度に関して、より大きな現金準備を保持するか、その他の措置を取ることを求める可能性があります。
• 顧客は損失の責任を私たちに負わせたり、私たちの仕事のマーケットプレイスに対する信頼を失ったり、使用を減らしたり、または自分たちの否定的な経験を公表する可能性があります。中立を保ちます。信懇智能を失うかもしれません。
• 法の執行または行政機関は、顧客の行為や投稿内容に関して私たちを中立者として責任を負わせ、罰金や罰則を科したり、刑事訴訟を提起したり、ビジネスの実践方法を変更するよう要求する可能性があります。さらに、中立責任条項の解釈や可能な変更などにより、私的な訴訟や公的な執行が増加する可能性があります。ただし、通信品位法のセクション230のような中間責任条項を守ることで、私たちはこのような責任を回避することができます。
• 従業員やサービス提供者、提供するサービスに関わるタレント等によって、銀行、支払い、その他の情報や顧客情報を不正に自己の利益のためにまたは不正な利用を容易にするために横領された場合、過失、詐欺またはその他の請求に追加のリスクや責任が発生する可能性があります。
• その他、才能が自分の資格や場所を誤って説明したり、スキル、アイデンティティー、その他についての誤情報を提供したり、資格や許可を得ていないサービスを提供したり、十分でない、あるいは害のある効果を持つ仕事を提供したりすると、クライアントや他の第三者が私たちに責任を負わせ、私たちの仕事マーケットプレイスでの信頼を失い、使用を減らしたり、やめたりするかもしれません；また、クライアントや他の第三者が私たちに責任を負わせ、私たちの仕事マーケットプレイスでの信頼を失い、使用を減らしたり、やめたりするかもしれません。
• 私たちは過去にもクライアントや第三者による私たちの仕事市場の誤用に対するクレームを提起し、今後も提起する可能性があります。これにより、私たちの経営資源や注意をそらすことになるかもしれません。
もし銀行や支払いパートナーの関係を好ましい条件で維持できない場合、または維持できない場合、私たちのビジネスに悪影響を与える可能性があります。
銀行や支払いパートナーに頼って、法定口座を含む企業銀行サービス、エスクロー信託口座、またはその他の規制された口座、およびクリアリング、処理、および精算機能を提供してもらい、わたしたちの仕事のマーケットプレイスでのすべての取引の資金調達と顧客へ資金を支払います。わたしたちの銀行や支払いパートナーは、わたしたちのビジネスにとって重要であり、一つまたは複数の関係がいかなる理由によって終了した場合、十分なベンダーの余剰が常にあるとは限りません。現在のパートナーとの協定を好条件で、または全く維持できず、または新しいパートナーとの新しい協定を好条件で、または全く締結することができない場合、支払いを集め資金を支払う能力やわたしたちのビジネス、業績、そして財務状況に不利な影響を与える可能性があります。これは、以下の理由によって発生する可能性があります:
• 私たちのパートナーは、私たちが必要とするサービス、例えばタレントへの支払い処理を適時かつ制裁規制を遵守して行うことができない、あるいは不本意である場合があります。
• 当社がパートナーのコンプライアンス基準に違反した場合、彼らが私たちまたは顧客に課す料金が増加するか、彼らが提供するサービスや特典が減少するか、あるいは彼らとの契約が全面的に終了する可能性があります。また、コンプライアンスに戻るための当社の是正措置は、コストや時間を必要とする可能性があり、経営陣の注意をそらすことにもつながります。
• 私たちのパートナーが調査、規制執行、またはその他の手続きの対象となり、私たちにサービスを提供できなくなったり、提携を続けることに消極的になったりする可能性があります。
• 私たちのパートナーは、サービスニーズの変化に効果的に対応できない場合があり、そのようなニーズに適したパートナーを見つけることが困難になる場合があります。
• 私たちのパートナーは、ビジネス、ネットワーク、パートナー、またはシステムの不安定性、遅延、制限、または閉鎖に直面する可能性があり、一定期間支払いを処理したり、資金を配布することができないことがあります。すべて投信
また、ビジネスを行うための条件である、カードネットワークの運営規則、認定要件、電子資金移転に関する法律、規制、または規則が変更されたり、解釈が難しくなった場合、あるいは不可能になった場合、特定のパートナーとのビジネスを中止することを余儀なくされる可能性があります。
売上高の成長および収益性を達成し維持する能力は、営業力の生産性、効果性、効率性を改善し続けることができるかどうかにも依存します。
売上高を増やすために、プレミアム商品の提供において効率と効果を改善する必要があります。新規・既存顧客から追加の売り上げを生み出す必要があります。我々の重要な収益成長は、十分な数の資格のある営業及び営業支援人員を採用、効果的に配置し、保有するために成功にかかっています。この資格のある人員に関して、特に資格のある人員を求める競争があるときには課題があります。さらに、営業員の雇用、採用には煩雑かつ高価であり、意義深い訓練が必要です。また、新しい営業員が、私たちが想定する期間内、または全く生産性の目標を達成しないことがあり、長期的な財務見通しの達成に影響することもあります。
その他、私たちの販売努力は主に、大企業や他の見通しのある企業で、より大きく、より長期的な独立した人材ニーズに焦点を当てています。これらの大規模なクライアントに注力するため、より高いコスト、より長い販売サイクル、そして既存クライアントの支出の増加においていくつかの販売と完了の予測性の低下に直面しています。大きなクライアントでは、弊社のワークマーケットプレイスを使用するためには、複数の部門と幹部レベルの人員による承認が必要であり、ワークマーケットプレイスの使用、メリット、機能に関するより高いレベルのサービスとクライアント教育が求められます。大企業は通常、より長い実装サイクルを持ち、より多くのカスタマイゼーション、より高いインデムニフィケーションとリスク移転、より高いレベルのサポート、より広い範囲のサービス、およびより大きな支払いの柔軟性を要求します。私たちは、私たちのサービスを使用しない可能性がある大企業の見通しのある顧客に対して、販売および管理サポート、プロフェッショナルサービスリソースを含め、膨大な時間と資源を費やす場合があります。
特定の顧客から受け取る手数料の相当部分は、その顧客の支出レベルに応じているため、特定の関係からの売上高は最小限になる可能性があります。営業担当者が新規ビジネスを獲得したり、売上高を増やすことに失敗した場合、私たちのビジネスを含む事業および業績に悪影響を与える可能性があります。さらに、2021年第4四半期から2022年を通じて、セールスチームの拡大を通じて販売に対する投資を増やすことを始めました。ただし、マクロ経済環境を考慮して、また支出削減や業務の合理化のため、2023年5月には主にセールスチームでの人員削減を実施しました。これらの、またはその他の措置が営業チームの生産性または効率を向上させることを保証するものではありません。
私たちの売上高成長は、第三者との戦略的関係の成功とそれらの継続的な実績に部分的に依存しています。
ビジネスの成長には、スタッフィングプロバイダー、ソフトウェアおよびテクノロジーベンダー、および支払い処理および支払いプロバイダーなどの第三者との関係を引き続き確立および維持する必要があります。例えば、私たちはUpwork Payrollを支援するために依存する第三者のスタッフィングプロバイダーと協力しています。さらに、顧客体験と生産性を向上させるために、私たちはいくつかのパートナーシップを最近確立して、生成的な人工知能ツールを私たちのワークマーケットプレイスに統合することができました。第三者パートナーとの契約が終了すると、有利な条件でこれらの契約を更新または置換することができない場合があります。さらに、戦略的関係を持つ当事者が、私たちが必要としているサービスを経済的に合理的な条件で提供し続けるかどうか、さらには充分なリソースを費やして私たちの範囲を拡大し、分布を増やし、顧客数を増やすかどうかを保証することはできません。戦略的パートナーの一部は、私たちの競合他社との協力関係にある場合があります。そのため、多くの第三者パートナーは、私たちのワークマーケットプレイスに加え、または代わりの製品やサービスを提供することを選択するかもしれません。有利な条件で第三者との関係を確立または維持することができない場合、またはこれらの関係がビジネスを改善することができず、または第三者のスタッフィングパートナーのいずれかが事業を重大に変化させた場合、私たちのビジネス、業績、および財務状況に不利な影響を与える可能性があります。
お客様が私たちのビジネスに悪影響を与える弊社の仕事のマーケットプレイスを回避しています。
当社のビジネスは、顧客が当社の仕事のマーケットプレイスを介して取引することに依存しています。当社の手数料を避けるために、顧客は当社の仕事のマーケットプレイスを回避し、他の手段で関わったり支払ったりすることがあり、回避に関連する損失を測定することが困難または不可能である場合があります。当社の価格設定モデル、手数料、提供物、サービス、および機能に対する改良と変更は、顧客が当社の仕事のマーケットプレイスを回避する原因となったり、過去に原因となったりする可能性があります。さらに、顧客による当社の仕事のマーケットプレイスの回避は、マクロ経済の低迷期において増加する可能性が高く、顧客はより費用対効果が高いものを求めることがあります。当社の仕事のマーケットプレイスの回避に関連した売上高の損失は、当社のビジネス、業績、および財務状況に悪影響を及ぼします。さらに、顧客の回避を減らすために当社が行った一部の変更は、過去に顧客の不満、顧客の回避の増加、および顧客の活動の減少を引き起こす可能性があり、これが再び起こる可能性があります。当社が回避を減らすための努力は、実施するのにコストがかかる、または混乱を引き起こす可能性がある、意図した効果を持たない、または当社のブランドまたは顧客体験に悪影響を及ぼし、当社の仕事のマーケットプレイスの魅力を減少させるか、その他に当社のビジネス、業績、および財務状況に有害な影響を及ぼす可能性があります。
クライアントが請求書を支払わないことがあり、強制的に支払いを促す必要があります。
エンタープライズソリューション提供に関連して、一部の古参顧客に関して、クライアントの代わりに請求されるサービスの報酬金のタレントに対して前払いを行い、後にクライアントに対してそのようなサービスについて請求書を送信します。これらの関係を維持するために、過去には、不利な条件に同意する必要がありましたが、そのような条件に同意することがありました。また、特定の場合には、クライアントがチャージバックを発行するか、彼らの支払い方法が拒否された場合には、タレントの請求書の前払いを行うことがあります。このような場合、タレントは私たちに対して、クライアントからの資金を回収する権利を委任します。時々、クライアントがタレントが提供するサービスの支払いを行わない場合があり、その結果、私たちは、該当する契約またはサービス条件を執行するための費用を負担することがあり、調停や訴訟を通じて、金額を回収することができない場合もあります。さらに、一部の顧客は倒産保護などの措置を講じて、支払い期日が過ぎても支払いをせず、あるいは遅延して支払う場合があります。クライアントを十分にスクリーニングしなかったり、十分な信用調査を行わなかったり、もしくは私たちの仕事のマーケットプレイスでの顧客の支出を十分に監視しなかった場合、私たちの金融的なリスクは増大する可能性があります。これらすべてのリスクは、マクロ経済の停滞期中により起こる可能性があり、私たちのビジネス、運営結果、財務状態に悪影響を与える可能性があります。これらのリスクを適切に管理できなかった場合、私たちのビジネス、運営結果、財務状態に悪影響を与える可能性があります。
私たちは仕事のマーケットプレイスの顧客との紛争に対して影響を受ける場合があります。
当社のビジネスモデルは、人材とクライアントを直接契約する仕事のマーケットプレイスを通じてのつながりを可能にしています。人材とクライアントは、任意の契約条件を自由に交渉できますが、選択することができるオプションのサービス契約条件も提供しています。人材とクライアントの間には、サービス基準、支払い、機密性、作業成果物、知的財産権の所有権と侵害に関する問題を含め、紛争が発生することがあります。どちらかのパーティが契約条件が満たされていないと考えた場合、当社の標準的な条件および一部の個別に交渉されたサービス契約は、パーティーが私たちから支援を要求する仕組みを提供し、一部の契約にはこの方法が成功しない場合、紛争を第三者仲裁人に委託する規定を設けています。人材とクライアントが当社から支援を求めるかどうかにかかわらず、これらの紛争が和解で解決されない場合、当事者はフォーマル手続きにまでエスカレートする可能性があります。これらの取り決めを促進しサポートする私たちの役割を考えると、保障が直接私たちに対して主張されることがあります。金銭的に困難を抱えている場合、人材またはクライアントがお互いに提訴したクレームに対して、私たちを関与させる場合があります。プレミアムオファリングのためのサービス利用規約とサービス契約により、顧客間の紛争についての責任と義務を否認しています（特定の紛争支援プログラムとサービスに関するものを除く）。ただし、これらの条件が顧客間の紛争を防止または制限するために有効であることや、これらの条件が履行可能であることを保証することはできません。また、これらの条件が私たちが責任を負うことを防止するために有効であることを保証することもできません。マクロ経済的な減退や他の顧客を利用しようとする悪意ある行為など、私たちのコントロール範囲外の条件に基づいて、顧客との紛争がより頻繁に発生する可能性があります。
紛争、または紛争の数の増加は、ビジネス、業績、財務状況に不利な影響を与える可能性があります。
私たちは国際顧客コミュニティに関連するリスクに直面しており、国際的な存在を拡大するにつれてリスクが増加する可能性があります。
現在、米国以外での物理的な存在は限られていますが、180か国以上の顧客がおり、われわれの経験が限られた市場も含まれています。これらの市場では、既存市場よりも課題が大きく、ビジネスプラクティスによって内部統制リスクが高くなる場合があります。さらに、不安定性や地政学的な不確定要素が高い国々に集中した人材によって、あるスキルやサービスが提供されることもあります。例えば、ウクライナでの継続的な戦争に対応して、2022年3月にはロシアとベラルーシでの事業活動を中止し、その間は当該国の顧客がワークマーケットプレースを利用することを禁止しました。さらに、マネージドサービス提供の人材や内部プロジェクトにも、多くの国に居住する人材が関与していますが、ロシアとベラルーシでの活動は中止されています。
国際的な顧客ベースとのビジネスを行うこと、グローバルな人材の採用、私たちのワークプレイスをローカル化し、国際的に事業を拡大することには、追加のリスクが含まれます。以下が挙げられます：
• 労働者の分類やデータ保護とプライバシーに関する法律や規制、執行の方法が異なり、重複しています。
• 現地でのブランド認知の確立とスタッフの雇用、国際的なオペレーションやサポート機能の管理および運営における困難と費用;
• 米国および外国の反マネーロンダリングおよびテロ資金調達に対する法律の遵守；
• 私たちと顧客間、または顧客間の取引に対する税金の課税、または私たちが顧客から徴収した税金の不履行に対する責任の課税
• 関税、輸出入制限、外国投資の制限、制裁、さまざまな国との既存の取引取り決めの変更、および他の取引障壁または保護措置、特に不安定性と地政学的不確実性のリスクが高い特定の国に影響を与えるものを含みます。
• 当社の顧客がいる国での地政学的な不安定や武力衝突、内政外交上の不安定要因、人権問題、テロ活動、ランサムウェア、サイバーテロリズムなどによるセキュリティリスク、また政府が取る報復行動、上記のいずれかの結果としてのインターネットのアクセスの中断を含む対応策に注意する必要があります。
• クライアントが現地通貨で支払うことができるようにしたり、当社のプラットフォームを変更して現地の言語でウェブサイトを提供するなど、サービスとビジネスプラクティスのローカライズ費用を含めます。
• 銀行規則、法令、または中央銀行のルールの変更が、サービス輸出の支払いをより高価、困難、または処理不可能にしたり、デジタルウォレットや関連する支払いサービスのようなツールの可用性を重要なグローバルな市場で低下させる可能性がある場合は、私たちまたはパートナーに影響を及ぼすことがあります。
• 外国の裁判所、仲裁人、またはその他の意思決定機関によって無効とされる可能性がある、サービス規約、サービス契約、仲裁およびクラスアクション放棄規定、保証の否認、責任の制限、請求放棄および補償規定などのリスク保護および緩和に設計された契約条項；
• 経済の弱さや通貨に関連する課題や危機;
• 地域別またはグローバルな公衆衛生イベント；
• アメリカまたは他の地域で労働者、地方労働組合、労使協議会、その他労働組織による組織化または同様の活動; そして
• これらの、「リスクファクター」で別の場所で議論されているように、米国外の管轄区域に関する法律および規制に関するその他のリスク
上述のリスクは、国際的に事業を拡大するのを困難または高価にする可能性があります。適用可能な法律や規制に遵守できない場合、またはグローバルな事業の複雑さを管理し、国際的な顧客層を効果的かつ費用効果的にサポートできない場合、事業、業績、財務状況に不利な影響を与える可能性があります。
私たちのビジネスは、シニアマネジメントや主要な人材を含めた才能ある従業員を引き付け維持する能力に大きく依存しています。ヘイデン・ブラウン氏（社長兼最高経営責任者）または他のシニアマネジメントチームや主要な人員のサービスを失った場合、ビジネス戦略を実行できない可能性があります。
私たちの将来の成功は、大部分がシニアマネジメントやその他のキーパーソンを引きつけ、囲い込み、そして動機づける能力に依存しています。特に、私たちはHayden Brown、私たちの社長兼最高経営責任者のサービスに依存しており、彼女が他の立場に就いたり、病気や身体能力低下に陥ったり、または私たちの社長兼最高経営責任者としての役割を果たすことができなくなった場合、私たちの将来のビジョン、戦略的方向性、仕事のマーケットプレイス、およびテクノロジーが損なわれる可能性があります。
私たちは多数のソフトウェアやその他のテクノロジー企業から有能な人材を獲得するために激しい競争に直面していて、現在の主要人材を維持することができない可能性があります。また、将来、他の高度に熟練した人材を引き付け、育成、統合、維持することができない可能性もあります。高い費用を負担して有能な人材を獲得および維持する必要があり、競合他社や他のテクノロジー企業に人材を奪われる可能性があります。私たちの継承計画が不十分な場合、業務継続を確保することができません。私たちは新しい地域、国際的な拠点に進出する場合、その地域で有能な人材を呼び寄せる必要があります。また、重役の離任、社員の報告ラインの再編成などが原因の組織変更により、管理陣の変更が生じたため、今後、人事異動がある場合には、社員の離職が増加したり、生産性が低下することがあります。株価の変動、減価償却または現在価値の低下が、重要な人材を引き付け、維持する能力に影響を与える可能性があります。
シニアマネジメントやその他の要員のサービスを失った場合、または、十分な継承計画ができなかった場合、または、必要な高度な技術手腕を持つ人材を確保・獲得・育成・統合することができなかった場合、ビジネス、運営結果、財務状況に不利な影響を与える可能性があります。
私たちは、買収したビジネスやテクノロジーを成功裏に統合することができず、そのような買収の期待される利益を得ることができない可能性があります。私たちは、追加の企業を買収したり投資したりする可能性があり、これにより管理職が注目を集め、株主の追加の希釈を招き、ビジネスを維持するために必要なリソースを消費する可能性があります。
当社のビジネス戦略には、必要に応じて、補完的な製品、テクノロジー、ビジネス、または他の資産の取得が含まれることがあります。また、外国管轄区域での業務マーケットプレイスの拡大または当社の業務マーケットプレイスの提供能力を拡大するために、他のビジネスとの関係を構築することもあります。これには優先または排他的なライセンス、追加の流通チャネル、または他の企業への投資が含まれる可能性があります。さらに、これらの取引は、実施され、公表されても、完了しない場合がある可能性があります。また、取得、投資、またはビジネス関係のいずれかが、予期しない、または追加の運営上の困難、リスク、および支出につながる可能性もあります。これらの取引の1つ以上について、次のリスクに直面する可能性があります。これらのリスクのいずれか1つが、当社のビジネス、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。当社は、次のことができます:
• 将来ビジネスを運営するために必要な現金を使用するか、株主の所有権利益を薄める株式を発行する必要があります。
• 取得するビジネス、製品、技術、またはその他の資産の性質や場所により、異なる法律や規制の対象となり、より厳しい監視を受ける可能性があります。
• 費用を負担するか、重大な負債を負担することになります。
• 買収した企業の主要人材を維持したり、買収した業務や従業員文化を同化する際に困難を抱えることがあります；
• 多様な技術やシステムを統合する際に問題が発生することがあります。
• 経営陣の注意をそらす;
• 不利な税の影響を受けたり、大幅な減価償却や遅延報酬負担の対象になったりする可能性があります。
• 私たちに不利な条件で借金をして、返済できなくなる可能性がある。
• 新しい会計方針を採用したり、既存の会計方針を変更する必要があります。
業種、提供物、サービスに関連するリスク
マーケットプレイスでの収益を上げられないことは、私たちのビジネス、業績、財務状況に悪影響を与える可能性があります。
我々は売り手向けの市場での提供によって、今後数年間は、大部分の売上高を上げる予定であり、今後も引き続き、大部分の売上高を上げる見込みです。このため、売り手向けの市場における商品の受け入れは、私たちの持続的な成功にとって重要です。お客様からの要求や期待に応えることができなかったり、お客様の信頼を得たり維持したり、私たちの仕事マーケットプレイスの提供品目や提供されるサービスのカテゴリを拡大したり、お客様に魅力的な機能を開発できなかったり、あるいは私たちの売り手向けの市場における商品が広く受け入れられない場合、私たちのビジネス運営、運用成績、および財務状況が不利に影響を受ける可能性があります。
当社のマーケットプレイスのオファリングに対する需要は、マクロ経済状況、当社や競合他社による新しいオファリングやサービスのタイミングと成功、価格設定モデルの変更や技術的な変化に対する対応能力、効果的な革新や成長、マーケットの縮小、クライアントの支出パターン、人材の活動水準、ワークマーケットプレイスにおけるプロジェクトの規模や価格、テレワーク関連の採用の変化、地政学的な状況、およびここに特定されたその他のリスクを含め、その他の多くの要因にも影響を受けます。これらの要因が当社のマーケットプレイスのオファリングに対する需要に否定的な影響を与える場合、当社のビジネス、業績、および財務状況に不利な影響を与える可能性があります。
独立した人材とその提供するサービスの市場が予想より遅れた場合、成長が遅くなるか停止し、運営成績に不利な影響を与える可能性があります。
オンラインの自立した才能市場とそれらが提供するサービスは、比較的新しく、急速に進化し、未確認です。当社の将来的な成功は、この市場の継続的な成長と拡大、およびビジネスが独立した才能をサービスプロバイダーとして契約し、独立した才能がサービス提供者として採用される意志に大きく依存します。この市場の規模、成長率、拡大の予測は困難であり、労働市場やテレワークのトレンドが予測できず、最近の厳しいマクロ経済条件が続いていることが特に予測不能であることに留意する必要があります。独立した才能の全体的な需要は、市場競争、技術的発展（アーティフィシャルインテリジェンスを含む）、そしてマクロ経済、地政学的、法的、規制上の条件によって引き続き影響を受けます。特に、当社の仕事のマーケットプレイス上でクライアントが求めるサービスの相当部分および才能が提供しているサービスは、情報技術に関連しています。何らかの理由で、情報技術サービス市場が低迷した場合、または当社の仕事のマーケットプレイス上で十分な資格を持つまたは望ましい才能がクライアントの要求に応じて利用できない場合、当社の顧客数の増加が鈍化したり減少したりし、その結果、当社のビジネス、業績、および財務状況に不利な影響を与える可能性があります。
さらに、多くのビジネスは、アウトソーシング作業や作業品質、詐欺、プライバシー、またはデータセキュリティの懸念による負のニュアンスを伴う独立した人材を採用することを望まない場合があります。また、政府の規制や監督に従うことによって、独立請負業者のサービスへの需要へも影響を及ぼす可能性があるため、より一般的に詳細に説明されている「当社のビジネスは政府の広範な規制や監視の対象です。広範な規制に違反するとどうなるか」というリスク要因でさらに議論します。
ビジネスに対して、アメリカ国内外で複雑かつ相互に関連する、かつ頻繁に変化する法律および規則が悪影響を及ぼす可能性があります。同様に、近年、テレワーク関連の増加と雇用関係の柔軟性の向上に伴い、独立した熟練した才能を持つ人材は伝統的な雇用を選択することができるようになりました。独立した才能の市場および彼らが提供するサービスが広く受け入れられなかった場合、または独立した才能に対する需要が減少した場合、ビジネス、経営成績、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
新しい製品やサービスを開発・リリースできず、また、既存製品・サービスの改善や新機能、修正をリリースできない場合、ビジネスへの悪影響があり得ます。
私たちのワークプレイス市場は、急速なテクノロジーの変化、頻繁な製品やサービスの導入や強化、変化する顧客の要求、進化する業種標準に特徴付けられています。たとえば、私たちは最近、顧客体験と生産性の向上を狙った生成型人工知能ツールを私たちのワークプレイス市場に統合しました。新しいテクノロジーを取り入れたサービスとオファーの導入により、既存のオファーやサービスが急速に陳腐化し、市場価値を失うことがあります。私たちは、お客様の進化する要求に対応するため、新しいオファーやサービスを研究開発し、機能を改善し、テクノロジーを新化し、その他の改善策を追加して、私たちの競争力の高い業種で私たちのワークプレイス市場を強化するために、多大なリソースを投入しています。私たちのワークプレイス市場の改善や新機能、新しいオファーやサービスなどの成果は、総需要や、そのオファーやサービスの意図に沿った市場受容性、競争力のある価格設定、十分な品質テスト、私たちのワークプレイス市場やサードパーティパートナーの技術との統合、および時間厳守などの要素に依存します。私たちが改善や新機能、新しいオファーやサービスを提供できるとは限りません。私たちのワークプレイス市場の改善や新機能、新しいオファーやサービスは、市場受容性やコスト効果、そして意図した効果を得られない場合があります。過去には、私たちは、クライアントの支出の低下、私たちのワークプレイス市場でのプロジェクトの充填率の低下、私たちのワークプレイス市場でのエラーや障害、およびオファーやサービス、機能の一部の変更による顧客の不満など、意図しない否定的な影響を経験してきました。今後も同様の影響を受ける可能性があります。
また、新しい提供やサービスを導入しても、既存の提供やサービスの売上高の減少が新しい提供やサービスの売上高で相殺されない可能性があります。さらに、競合する製品やサービスを使用することを選択する既存の顧客を失う可能性があります。これにより、一時的または永続的な売上高の減少が生じ、ビジネスに悪影響を与える可能性があります。
競合が激しく、競合他社に市場シェアを奪われる可能性があり、これがビジネス、業績、財務状況に悪影響を与える可能性があります。
独立した才能の市場とその顧客は、変化するテクノロジーやニーズの変化、新しい競合の頻繁な登場など、高度に競争的で分散し、急速に進化しています。私たちは、オンラインやオフラインのさまざまなプラットフォームとサービスを、また伝統的なスタッフィング企業とも競合しています。私たちの主要な競合相手は、以下のカテゴリーに分類されます:
• 従来の派遣労働者や人材派遣サービスプロバイダー、The Adecco Group、Randstad、Recruit、Allegis Group、およびロバートハーフインターナショナルなどのその他のアウトソーシングプロバイダー；
• Fiverr、Guru、Freelancer.comなど、多様なスキルカテゴリーを提供するオンラインフリーランスプラットフォーム、または特定のスキルカテゴリーを対象とするものがあります。
• その他の個人や企業が仕事を探したりサービスを宣伝するためのオンラインプロバイダー、LinkedInやGitHub（それぞれマイクロソフトが所有する個人およびプロフェッショナルなソーシャルネットワークを含む）や、雇用マーケットプレイス、コンプライアンスサービスを提供するプラットフォーム、採用ウェブサイト、プロジェクトベースの納品プロバイダーを含む；
• 人材の獲得・管理・請求書作成・スタッフ管理のためのソフトウェアやビジネスサービスを提供する企業、例えばワークデイ
• ペイパルやペイオニアなどのビジネスやサービスプロバイダーへの支払いや支払いを容易にする支払いビジネス；
• コンサルティング、会計、マーケティング、情報技術サービスなど、専門的なプロフェッショナルサービスを提供するビジネス；そして
• オンラインおよびオフラインの求人ボード、広告、Craigslist、CareerBuilder、Indeed、Monster、およびZipRecruiterなどの従来の仕事およびサービス提供者を見つけるための手段。
また、Google、LinkedIn、Amazonなどのよく知られたインターネット企業や、Metaなどのソーシャルメディアプラットフォーム、Uber Technologiesなどの運転、配達、その他の商品化されたマーケットプレイスを運営するビジネスが、当社の市場セグメントに参入するかもしれません。これらの企業のいくつかは、直接競合する製品やサービスを提供する会社や資産を立ち上げたり、取得したりするかもしれません。例えば、LinkedInは2016年にProFinder、2019年にOpen for Business、2021年にServices Marketplacesを立ち上げました。これらは、LinkedInメンバー同士をフリーランスのサービス関係につなげるサービスです。これらのよく知られたインターネット企業やその他の競合他社の多くは、当社よりもかなり大きく、財務やその他の資源も当社よりもはるかに大きく、当社のオファリングや同様の製品やサービスを低料金で提供する可能性があります。
私たちはまた、ブロックチェーン、人工知能、拡張現実、暗号通貨、そして機械学習などの新興技術や資産を利用する企業と競合しています。これらの競合他社は、私たちが提供するサービスに自動的な代替品を提供すること、マシンラーニングアルゴリズムを利用してビジネスとサービスプロバイダーをより効果的に結び付けること、あるいはビジネスがサービスプロバイダーを従事させる方法や支払い方法を変更することなど、当社の仕事マーケットプレイスに魅力を減少させる影響を与える製品やサービスを提供する可能性があります。これらの競合他社が成熟して機能を拡大するにつれ、当社が直面する競争が増加する可能性があります。
国際的には、オンラインとオフラインのチャネルや製品・サービスと競合しています。地域別の競合他社や国際拡大により大量のブランド認知を持つ競合他社は、他国での地域別文化や商業に対する理解が深く、強い地盤を持っています。また、提供していない地域言語や通貨でプロダクトやサービスを提供している競合他社もいます。ローカルで調達されたサービスプロバイダーや従来型のオフラインでの業務やサービスの見つけ方とも競合しています。さらに、2022年3月にロシアとベラルーシのビジネスを停止するという我々の決定は、新たな競合企業が地域に出現するリスクを高める可能性があります。
当社の現在のおよび潜在的な競合他社の多くは、より一層の名前による認知度や、より高いブランドの評判、望ましい顧客との事前の関係、国際事業およびその提供物のローカライズにおけるより多くの経験、より長い運営履歴、より大きな財務力、技術力、およびその他のリソース、より多くの顧客、より新しいテクノロジーおよびより現代的な技術インフラ、就労力と臨時従業員のソリューションのオンラインプラットフォームと伝統的な人材派遣を急速に結合できる能力を含む、より多くの顧客の一部のセグメントよりもより魅力的で、低価格で当社と類似の製品やサービスを提供し、競合市場に対応した製品を開発し、より新しい機会、技術、標準、規制条件、または顧客の嗜好や要件に対して、当社よりも迅速かつ効果的に反応することができます。加えて、より創業者らによる革新的なオンラインやオフラインの参戦によって、動的かつ急速な技術的変化、様々なビジネスモデル、および現存企業の頻繁な混乱に特徴付けられるテクノロジー市場において、競合は激しいです。こうした市場への参入障壁は低く、商業ソフトウェアを使用することで、あるいはこの市場のさまざまな確立された企業とのパートナーシップを結んで、事業者は容易にかつ迅速にオンラインやモバイルプラットフォームやアプリケーションを開始できます。
さらに、現在および将来の競合他社は、当社の現在および将来の第三者パートナーを含む、彼ら自身や他者との戦略的な買収や協力関係を構築する場合があります。これらの
全セクターの既存及び新規顧客からの売上高を獲得する能力が、進展によって制限される可能性があります。これらの理由の全てにより、現在及び将来の競合他社に対して、競争に成功することができない場合、当社のビジネス、運営及び財務状況に不利な影響が生じる可能性があります。
インターネット検索エンジンの方法論や他のチャネルを使用して当社のウェブサイトにトラフィックを誘導する場合に不利に修正された場合、あるいはその他の理由で検索結果のページランキングが低下した場合、顧客の成長が低下する可能性がある。
我々はインターネットの検索エンジンやその他のチャネルに一部依存して、当社のウェブサイトおよびモバイルアプリケーションに多くのトラフィックを誘導しています。当社がウェブサイトやモバイルアプリケーションに誘導される訪問者数を維持する能力は、完全に当社のコントロール下にあるわけではありません。例えば、競合他社の検索エンジン最適化や有料検索などの取り組みが、彼らのウェブサイトが当社よりも高い検索結果ページランキングを獲得する原因となる場合や、規制当局、ベンダー、第三者のパートナーからの要件の遵守、またはその他の理由により、ウェブサイトやモバイルアプリケーションの変更が当社の検索エンジン最適化ランキングおよびトラフィックに不利な影響を与える場合があります。その結果、当社のウェブサイトへのリンクが十分なトラフィックを誘導するために十分な存在感を持っていない場合があり、当社が検索エンジンの結果に影響を与えることができない場合があります。
その他、当社のウェブサイトやモバイルアプリに顧客を誘導するために使用する検索エンジンや他のチャネルは、定期的にアルゴリズム、ポリシー、およびテクノロジーを変更します。これらの変更は私たちのウェブサイトやモバイルアプリのトラフィック減少を引き起こす場合があります。これらの変更は、私たちのウェブサイトへのアクセスの中断、検索順位の低下、作業マーケットプレイスの機能または目的に関する潜在的な顧客の誤解、またはその他の悪影響をもたらす可能性があり、当社の顧客獲得、ビジネス、業績、および財務体質に否定的な影響を与える可能性があります。また、オンライン広告と有料リストの市場価格が上昇する場合やオーガニック順位が低下する場合、マーケティング費用を著しく増加させることが強制的に求められる場合もあります。これらの変更のいずれかが、当社の顧客獲得、ビジネス、業績、および財務体質に否定的な影響を与える可能性があります。
私たちまたは第三者パートナーがセキュリティ侵害、その他のハッキングまたはフィッシング攻撃、ランサムウェアまたはその他のマルウェア攻撃、またはその他のプライバシーまたはセキュリティインシデントを経験した場合、私たちの作業市場は安全ではないと捉えられ、私たちの評判が傷つき、私たちの作業市場への需要が低下し、私たちの運営が妨げられ、私たちは重大な法的費用、罰金、または責任を負うことがあり、私たちのビジネスに悪影響を与える可能性があります。
当社のビジネスは、顧客の専有、機密、個人情報の保存、処理、伝送、および、顧客の専有、機密、個人情報を保存、処理、伝送する第三者パートナーおよびベンダーの使用も含まれます。また、当社が所有するビジネスに関する特定の専有物と機密情報、および従業員の個人情報を処理する第三者パートナーやベンダーを使用しています。当社のシステム、および当社のベンダーや第三者パートナーのシステムは、コンピュータウイルスやその他の悪意のあるソフトウェア、物理的または電子的な不正侵入、または意図的または非意図的なサービスプロバイダーのアクションによる脆弱性など、プライバシーやセキュリティの問題に影響を受ける可能性があります。さらに、ランサムウェアやその他のマルウェア、ウイルス、社会工学（ビジネスメール妨害を含む関連するワイヤトランスファー詐欺）、ソーシャルメディア上での当社および幹部のなりすまし、および当業種での一般的なハッキングが、より一般的になり、より複雑になっています。悪意のある創作情報を利用した詐欺、またはコンピュータシステムおよびネットワークにウイルス、ランサムウェア、またはその他のマルウェアをダウンロードするように、当社、当社の顧客、当社のベンダーや第三者パートナーを利用しようとする悪意のある行為者がいます。標的に対して不正アクセス、サービスの無効化または低下、またはシステムを妨害するために使用される技術は、頻繁に変化し、予期しないものであり、しばしば認識されるまで予見できませんので、私たちやベンダーや第三者パートナーは、インシデントを予測することができず、十分な予防措置を実施することができない場合があります。データセキュリティの侵害やその他のプライバシーおよびセキュリティインシデントは、従業員や請負業者が行動を起こした非技術的な手段によっても発生する可能性があります。私たちはまた、プラットフォームや製品に生成的人工知能ツールを統合し、これからも統合し続ける予定であり、私たちのベンダーも独自に生成的人工知能ツールを組み込む可能性があります。
オファリング。これらの生成人工知能ツールの提供者と私たちは、データプライバシーと保護に関する既存または急速に進化する規制もしくは業種の基準を満たせない可能性があります。
私たち、ベンダー、または第三者のパートナーが経験するプライバシーまたはセキュリティのインシデントは、私たち、私たちの従業員、または私たちの顧客のデータへの不正アクセス、不正利用、または不正取得、データの喪失、破損、または変更、私たちの業務の中断、または私たちまたは顧客のコンピュータまたはシステム、この中で私たちをクレーム、訴訟、罰金、執行行動、その他の潜在的な責任、および名声の損失の可能性にさらす可能性があります。さらに、セキュリティ侵害やその他のプライバシーおよびセキュリティインシデントによる私たちの作業市場の重大な利用不可は、顧客に私たちの作業市場の使用を減らすか中止する可能性があります。これらの効果のいずれかが、私たちのビジネス、業績、および財務状況に悪影響を与える可能性があります。
全セクターに対するセキュリティ侵害やプライバシー・セキュリティ問題への対処に多大なリソースを投入する必要がある可能性があります。これらの責任は、我々のサイバーリスク保険によってカバーされる金額を超える可能性があります。さらに、責任が実際に発生した場合に保険適用が及ぶかどうか、または責任を賄うのに十分な保険が経済的に合理な条件で継続的に利用できるかどうか、あるいはすべてのリスクに対して適切な保険金額で利用できるかどうかは確信することができません。
セキュリティ侵害またはその他プライバシーやセキュリティに関わるインシデントが発生した場合は、漏洩された情報の性質に応じて、当社は影響を受けた個人や組織、監督機関に通知する義務があり、クレジットモニタリングサービスの購読、一つまたは複数の監督機関に大きな罰金の支払い、第三者の支払い、またはクラスアクションの和解に関連する賠償の提供など、何らかの救済措置を提供する必要があるかもしれません（これをCCPAと呼ぶ2018年カリフォルニア消費者プライバシー法による私訴権を含む）。このような通知義務に関する法律は、未だに変化の途中であり、地域ごとに一貫性がない場合もあります。これらの義務を遵守することにより、当社は相当な費用を負担し、当社、当社の顧客、従業員、請負業者、その他の機密、所有権、個人情報が漏洩したインシデントに関するネガティブな宣伝が増加する可能性があります。
ブランドと評判を効果的に開発、維持、向上できない場合、当社のビジネスおよび財務状況に不利な影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、仕事のマーケットプレイスを広く認知し、利用してもらい、顧客を引き付け、維持するために、ブランドと評判の認知度と誠実さが重要であると考えています。当社のブランドと事業を成功裏に促進、位置づけするためには、マーケティング活動やブランドメッセージングの効果、そして競争力のある価格で信頼性の高い、信頼できる、有用なワークマーケットプレイスを提供する能力が特に重要です。競合他社のようなブランド認知度や受け入れレベルに達するためには、例えば国際的顧客やリモートや契約労働者を利用することに消極的な顧客など、新しいセグメントへの展開の早期段階で、コスト効率に乏しく不成功なマーケティングプログラムに引き続き投資を継続する必要があります。私たちの仕事マーケットプレイスで悪意を持つ者が行ういかなる負の宣伝、報道、詐欺行為、または社会・地政学的な問題に関する決定も、ブランドプロモーション活動を弱め、または私たちの信頼を損なう可能性があります。
加えて、新しく発展途上中のプライバシー法により、個人情報に関して個人の権利が確立され、マーケティング活動の価値を実現し評価する能力に下流の影響をもたらす可能性があります。拡大するデータプライバシーの法規制を採用する管轄区域が増えるにつれ、オンライン広告の特定種類の目的のために自分の個人情報を共有しない権利を持つ顧客やウェブサイトの訪問者が増えることになります。これは、私たちのマーケティング努力の効果の低下、来訪者から顧客への変換率の低下、コンプライアンス維持のコスト増加を招く可能性があります。
もし、当社のブランドを十分に宣伝し維持することができず、顧客の懸念に対処できず、顧客の忠誠心を維持することができず、また当社のブランドを宣伝し維持するために大きな費用を負担しなければならない場合、新しい顧客を獲得できず、既存の顧客を維持できず、業績や財務状況が悪化する可能性があります。
ビジネスまたはシステムエラー、欠陥、または障害は需要を低下させ、ビジネス、運営結果、および財務状態に不利な影響を与え、責任を負わせられる可能性があります。
私たちやお客様、第三者サービスプロバイダー、パートナーのシステムやオペレーションには、様々な原因から、未検出のハードウェアやソフトウェアのエラーまたは欠陥、地震、吹雪、ハリケーン、火災、洪水などの自然災害、公衆衛生事象やパンデミックを含むその他の災害的な事象、戦争やテロリズムなどの人為的な問題、人為的な誤り、サイバーセキュリティの攻撃、停電、電気通信やその他の技術的な問題、類似した事象や状況、等から、時折、障害、不具合、中断を経験しています。特に、従業員やお客様が集中する地理的地域での災害的事象には、ビジネスにより深刻な影響が及ぶ可能性があり、気候変動の影響により、そのような事象の発生頻度と強度が増加する可能性があります。たとえば、当社の本社および多くの重要な人員は、地震活動や大規模火災で知られる地域であるサンフランシスコ湾エリアに位置しています。
拡張するにつれて、ネットワーク容量、計算能力、およびデータとトランザクション情報の処理と保存方法の改善を含む、技術的なインフラストラクチャーと継続的なインフラストラクチャーの近代化が必要となります。これらの要求を受け入れるために、私たちの技術インフラストラクチャーを効果的にスケールアップして拡大することができず、顧客の体験に悪影響を与える可能性があります。私たちはまた、ワークマーケットプレイスを提供するために、ネットのインフラストラクチャーを含む、サードパーティのサービスプロバイダーやインフラストラクチャーに依存しています。例えば、現在、私たちはクラウドインフラストラクチャーサービスの提供者であるアマゾンドットコムのAmazon Web Servicesを使用して、私たちのワークマーケットプレイスをホストし、顧客をサポートし、運用を行っています。私たちは、サードパーティのサービスプロバイダーのオペレーションや施設に対して制御を行っていないため、エラーや不具合、さらには障害のリスクにさらされています。さらに、これらの第三者は一般的に、商業的に合理的な条件で私たちと契約を更新する義務を負わず、または全くしないため、別のサードパーティのサービスプロバイダーに簡単に切り替えることができず、また、増加コストが発生することもあります。これらの第三者によるサービスの提供に中断が発生し、予期しない問題が発生すると、私たちのワークマーケットプレイスに中断が生じる可能性があります。さらに、私たちやこれらの第三者のビジネス継続性や災害復旧計画が不十分であることが明らかになることもあります。
我々のワーク・マーケットプレイスにより、お客様はビジネスの重要な側面を管理することができます。ただし、当社のワーク・マーケットプレイスにおいてエラーや欠陥、サービスの障害やその他のパフォーマンスや可用性の問題が発生し、それらが適切に防止されず、あるいは適切に検出または修正されなかった場合、私たちのブランドや評判に損害を与えることがあります。これは、セキュリティ侵害や重要なデータの喪失につながる可能性があります。私たちのビジネス及び顧客企業に悪影響を与えることがあり、パートナー関係を損なう可能性があり、クライアントの請求書の送付先の紛失や支払いの遅延を引き起こす可能性があり、私たちのビジネス運営に必要なライセンスを取得または維持する能力に悪影響を与える可能性があります。顧客から損害賠償の請求を受ける場合があり、規制当局による調査または是正措置を受ける可能性があります。このようなイベントが発生した場合、問題の解決に追加のリソースが必要になる可能性があります。さらに、このようなイベントの結果生じる損失を補償するために不足分のビジネス中断保険を有することがない可能性があり、また、経済的に合理的な条件で、またはまったく保険が継続的に提供されるかどうかは確実ではありません。したがって、当社のワーク・マーケットプレイスにおけるエラーや欠陥、あるいはサービスの障害や中断は需要を減少させ、当社のビジネス運営、業績及び財務状況に不利な影響を与える可能性があり、私たちに責任を負わせる可能性があります。
私たちの顧客を引きつけ、維持する能力は、サポートの質に一部依存しています。高品質のサポートを提供できない場合、ビジネス、運営結果、そして財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの顧客を引き付け、維持する能力は、私たちの仕事のマーケットプレイスの使いやすさ、信頼性、そして信頼性に一部依存しており、高品質のサポートを提供する能力も含まれます。私たちの顧客は、悪質な行為者に対して私たちのサービス条件を強制し、私たちの仕事のマーケットプレイスに関する問題を解決し、彼らのアカウントについて効果的にコミュニケーションし、大企業クライアントを含む、特に高いサポートレベルを期待する顧客の使用を支援するために、私たちのサポート組織に依存しています。効果的なサポートを提供する能力は、主に、資格を持ち、私たちの仕事のマーケットプレイスに精通したサービスプロバイダーを引き付け、確保、維持する能力に大きく依存しています。
私たちやサポートパートナーが生成型人工知能をサポートツールに統合し改善すると品質が一貫しなくなる可能性があるため、多言語サポートを提供しないことが顧客との関係にネガティブな影響を及ぼす場合があります。国際的な顧客基盤を拡大し続ける目標を達成するには、多言語でのサポートやドキュメントの提供といった課題に直面します。高品質なサポートとプロフェッショナルな対応を維持できない場合や市場から高品質さや公正で効率的な対応がないとの誤った評価を受けた場合は、既存客や新規顧客への私たちの業務販売に悪影響を与え、事業運営や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の顧客の成長と携帯電話への参入は、当社がコントロールしていないモバイルオペレーティングシステム、ネットワーク、および規格のオープンなアプリケーションマーケットプレイスとの有効な種類に依存しています。
モバイルデバイスを利用したマーケットプレイス取引がますます増えています。 当社の顧客の多くは、モバイルアプリケーションを通じて、ビジネスマーケットプレイスにアクセスしています。 苹果のApp StoreやGoogle Playなどのアプリケーションストアプラットフォームを維持するサードパーティに依存しており、これらのプラットフォームに現在のおよび新しいアプリケーションまたは新しいバージョンのモバイルアプリケーションをダウンロードして使用できるようにしています。 これらのプラットフォームは、現在の構造やアクセスの条件を維持しない場合があり、弊社のモバイルアプリケーションまたはその新しいバージョンをダウンロードできなくなったり、追加の費用を請求されたり、要件を課されたりする可能性があります。これらの要件を満たすことは費用がかかり、顧客エクスペリエンスに悪影響を及ぼす可能性があるため、やや負担が大きいことがあります。また、AndroidやiOSなどの人気のあるモバイルオペレーティングシステムは、当社のワークマーケットプレイスにアクセスできなくなったり、商業的に合理的な条件で現金を使うことができなくなったり、当社のマーケットプレイスでの顧客エクスペリエンスを低下させる変更を加える可能性があります。高品質なモバイルオファリングを提供するためには、弊社のオファリングが効果的に設計され、モバイルデバイス、技術、システム、ネットワーク、および規格の範囲にわたってうまく機能するようにすることが重要です。これらは弊社が制御するものではなく、モバイル業界の主要な参加者との関係の構築や効果的に動作するオファリングを開発することができない可能性があります。顧客がモバイルデバイスで弊社のワークマーケットプレイスにアクセスして使用することが不便だったり、不可能であったり、または競合他社がモバイルデバイスでより効果的に動作すると認識されるオファリングやサービスを開発した場合、弊社のビジネス、業績、および財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。
法的・規制関連のリスクに関する事項
当社のビジネスは、政府の幾多の規制と監督の対象となっています。アメリカ国内および国際的に広範かつ複雑で重複しがちな法律や規制に対応できず、当社の事業、業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちや顧客は、多種多様な国内外の法律や規制に従う必要があります。従業員の分類、雇用、労働者の健康、支払い、労働者の機密保持義務および内部密告、知的財産、消費者保護、税金、プライバシー、データ保護を含め、ビジネスに影響を及ぼす問題に関する法律、規制、基準は、しばしば複雑でさまざまな解釈について主観が目立ちます。実務上の適用および施行は変更または発展する場合があります。これらの法律の多くは、インターネット、モバイル、関連技術の登場前に制定され、そのため、そのような技術の独自の問題について異議申し立てまたは対応策がない場合があります。
さらに、当社のウェブサイトは一般的に世界中の顧客がアクセスできるため、過去には、そして今後も、当局から私たちまたは私たちの顧客が彼らの法律や規制に従う必要があると主張する通知を受けることがあります。米国外の、当社のビジネスに適用されると解釈される可能性のある分野を規制する法律や規制は、米国のものよりも競合他社、顧客、その他の第三者により優位性を与える場合があります。国際的な法律や規制の遵守は予想よりもコストがかかる場合があり、ビジネスの実践を変更する必要がある場合があります。また、特定のライセンスを取得する必要があったり、当社の提供物を制限または変更する必要がある場合があります。
変更や免許証の取得は、合理的な期間内に実現できない可能性があります。また、当社や当社の顧客が提供または利用する第三者について、当該法律や規制が課せられる場合があります。そのような法律や規制が、当社のビジネスや業績に悪影響を及ぼす可能性があります。加えて、データ保護やプライバシーに関する複数の複雑な法的または規制上の要件が重複し、相反する要件を課すことがあるため、追加のコンプライアンス費用と法的リスクが発生することがあります。
大手企業、テクノロジー企業、および独立請負業者、支払い、個人情報に取り組む企業に対する規制当局の監視が著しく増加しており、今後も増加する可能性があります。当社のビジネスまたはお客様に適用される、新しいおよび既存の法律および規制（または既存の法律および規制の解釈の変更）が採用、実施、または解釈される可能性があります。当社が導入する新しい製品や機能の結果として、または当社のビジネスを国際的に拡大することによって、これらの法律および規制が当社の顧客に影響を与え、当社のワークマーケットプレイスの需要に影響を与える可能性があります。さらに、これらの法律および規制は、当社の顧客に影響を与え、当社のワークマーケットプレイスに負の影響を与える可能性があります。当社がビジネスに追加の法的要件が適用されると判断した場合、当社はリソースを費やして遵守するか、ライセンスを取得する必要がありますが、そのような取り組みはビジネスの妨げになる可能性があり、また当社のビジネスまたはワークマーケットプレイスの運営方法に逆転的な変更を要求する場合があり、過去の事業慣行を含め、規制機関が当社のビジネスを監視する原因となる可能性があります。また、お客様やサービス提供者との契約の特定の規定、または人材とクライアント間の規約、または当社が請求する手数料が執行不能または適用されないと判断される可能性があります。
私たちは適用可能な法律や規制への適合を分析し、サポートするための政策や手順を実施していますが、常に適合を維持することは保証されておらず、私たちの解釈が正確であり続けるわけでもなく、私たちの全従業員、請負業者、パートナー、顧客、エージェントが遵守するとは限りません。過去には、労働市場の従業員の課税と分類を含む、適用可能な法律や規制に関する行政調査や監査の対象となったことがあり、今後もそのような状況に直面する可能性があります。適用される法律や規制に違反したとされた場合、ビジネス、従業員、請負業者、顧客にリスクが生じ、執行手続きやその他の手続き、刑事または民事罰金・罰則、民事訴訟、重要な資産の没収、特定の管轄区域でビジネスまたは特定サービスを提供する能力の制限または停止、損害、利息、輸出特権の喪失、費用や手数料（法的費用を含む）の負担、差止命令、知的財産権の喪失、内部告発クレーム、パートナーからの契約の解除、管理の注意とリソースの転用、または評判の傷付けと不利な報道につながる可能性があります。某些クレームは、私たちの保険ではカバーされない場合があり、私たちは実際に負担する責任がある債務が保険でカバーされることになるかどうか、あるいは経済的に合理的な条件で保険が提供され続けるかどうか、あるいは提供されなくなることを確認することはできません。上記のいずれか一つまたは複数が私たちの評判に悪影響を与え、ビジネス、業績、財務状況に不利な影響を与え、ビジネスプラクティスやコンプライアンスプログラムの変更に高額かつ負担の多い取り組みを求める必要があります。
労働者の分類
私たちのクライアントは、一般に、私たちの仕事市場を通じて従事する人材を適切に分類する責任を負っています。一部のクライアントは、特定の仕事について人材を従業員として分類することを選択する一方、多くの場合、人材は独立請負業者として分類されます。
私たちは、企業向けソリューション製品やその他のプレミアム製品の顧客に、オプショナルサービスを提供しており、そのサービスを通じて第三者労働者派遣サービス会社の従業員または独立請負者として才能を分類するお手伝いをしています。これらのサービスの顧客については、適用法令と当社と顧客の契約条件に従い、誤分類リスクから顧客を保護し、法令遵守に関する接受可能な保証を顧客に提供しています。さらに、雇用関係に関するリスクが増大する可能性があるプレミアム製品も提供しております。第三者労働者派遣サービス会社は、クライアントのために、従業員として分類された才能を雇用致しますが、これらの労働者派遣サービス会社がすべての法的および税務上の要件を遵守しなかった場合、当社のビジネスに不利な影響を及ぼす可能性があります。また、当社は、自社のワークマーケットプレイスを利用して、サービスを提供する才能を見つけ出し、当社のマネージドサービス製品のためのサービスを提供するために、アディショナルな誤分類リスクに晒されています。
労働者の分類の規制環境や労働者分類法の適用には著しい不確実性があり、これらは定期的にさらなる規制、改訂、または再解釈の対象となるため、独立請負者が該当法に違反と判断されるリスクがあるため、私たちやお客様にはリスクがあります。
私たちが導入するオファリングやブランドポジショニングの変更などに伴い適用法において独立請負者が誤分類される可能性があります。
独立請負者の地位や誤分類を規制する法律・規制は非常に事実に敏感であり、各当局による解釈の分岐にも影響を受け、不確実性と予測不可能性を引き起こすことがあります。
例えば、カリフォルニア州では、組織内で「従業員」としての定義を広げると広く見なされているAB 5として知られるアセンブリービル5が2020年1月1日に発効しました。 AB 5の制定以降、修正やチャレンジ（カリフォルニア州の提案22を含む）が行われており、その取り扱いを担当する裁判所や規制当局からのほとんどの指導はなく、適用に関する不確実性が残っています。
さらに、2024年1月、アメリカ合衆国労働省は連邦労働基準法に基づく労働者の分類（独立請負者または従業員）に関する新しい最終規則を公表しました。私たちは、当社のプラットフォーム上で形成される独立した仕事関係に対してこの新しい規則がわずかな影響を与えると予想していますが、お客様に不確実性を増す可能性があり、最近提起された訴訟の結果として遅れるまたは再度変更される可能性があります。
他の連邦機関、米国の州、または米国外の管轄区域も同様の立法や規則を制定する可能性があります。
新しい規制が私たちのビジネスに直接影響を与えない場合でも、公衆の認識により、雇用決定を行う際に適用される基準に混乱が生じ、クライアントが自社の人材ニーズを満たすために代替取引を探ることになる可能性があります。また、労働者分類および独立請負業者に影響を与える法的環境の開発または変更があった場合、1つまたは複数の管轄区域で独立請負業者に対する需要が一般的に減少し、事業、運営結果、および財務状況に悪影響を与える可能性があります。
プライバシーとデータ保護
私たちは、個人情報やその他の顧客データを受け取り、収集し、保管し、処理し、転送し、利用します。プライバシー、データ保護、情報セキュリティ、個人情報やその他のデータの収集、保管、共有、利用、処理、転送、開示、保護に関する多数の連邦、州、地方、国際法規が存在します。また、プライバシーポリシーやプライバシー、データ保護、情報セキュリティに関する契約上の義務、第三者との法的契約義務の条件にも拘束されています。
プライバシーやデータ保護の規制枠組みは、世界中で不確実で複雑であり、将来の見通しも不明確です。これらまたはその他の実際のまたは主張された義務が、想定しなかった方法で解釈され適用される可能性があり、一つの管轄区域から他の管轄区域へと矛盾する場合があり、他の規則や我々の実践と矛盾することがあります。さらに、テクノロジー企業を含めたデータ処理やデータ保護の実践についての公的および規制当局の監視や苦情が一般的に増加しており、今後も増加する可能性があります。
プライバシー、データ保護、自動処理、情報セキュリティに関する新しい法律、規制、業種基準が今後も発布されることが予想されます。たとえば、ヨーロッパの一般データ保護規則（GDPR）、イギリスの一般データ保護規定、およびヨーロッパのデジタルサービス法は、厳格なデータ保護とデータハンドリングの合コン監査を課し、違反には重い制裁が科されます。さらに、人口知能による自動決定や処理に焦点が集まっており、それによって我々のプラットフォームの機能性に影響を与える可能性がある新しい制限が導入されることが予想されます。たとえば、最近、顧客体験と生産性を改善する目的で、いくつかのパートナーシップを確立し、ジェネラティブ人工知能ツールを我々の仕事のマーケットプレイスに統合できるようにしました。人工知能サービスを提供する我々のベンダーまたは我々に対して起こされた規制当局または法的な問題が、我々のプラットフォームにこれらのツールの統合を妨げたり、その機能性を制限する形で人工知能にかかる新しい規制を導入した場合、人工知能が我々のビジネスに与える潜在的な利益が完全に実現されない可能性があります。カリフォルニア州では、CCPA（カリフォルニア州プライバシー権利法）を改正した法律により、カバーされた企業は、カリフォルニアの消費者に特定の開示を提供することを義務付けられ、消費者に特定の権利が与えられています。
消費者には、個人データの一部の販売からの選択権などの特定の権利が与えられます。 CCPAは違反に対する民事罰金や、データ侵害のための民事訴訟の民事権利も提供しており、データ侵害訴訟を増加させる可能性があります。アメリカの多数の州が、近い将来に段階的に施行される同様のまたは他のデータ保護法を制定しており、いくつかの他の州や国も近い将来にプライバシー法を拡大または制定することを検討しています。
より厳格な法律、規制、規則の制定または将来的な執行措置、または調査により、当社の費用が増加し、当社のサービスおよび機能を実質的に変更することが必要になる可能性があります。これらの変更をコスト効率よくまたはまったく実行できない場合があり、また顧客データを格納および処理する能力を制限し、新しいサービスおよび機能を開発することができない場合があります。さらに、お客様のビジネスに関連する法律、規制、および政策の遵守コストやその他の負担は、当社の仕事市場の採用および使用を制限し、その結果、需要を減少させる場合があります。加えて、我々が取引する第三者による関連法律、規制、または契約の違反により、私たちの顧客、従業員、請負業者、その他の人々のデータが危険にさらされ、政府調査または執行措置、罰金、訴訟、クレーム、あるいは消費者保護団体などから私たちに対して公表されることがあり、それにより重大な責任を伴い、顧客の信頼を著しく低下させ、当社の信頼性を損ない、業績および財務状況に悪影響を与えることがあります。
支払い
弊社の子会社であるUpwork Escrow Inc.は、カリフォルニアのエスクロー法に基づくインターネットエスクローエージェントとしてライセンスを取得しており、DFPIが定めるインターネットエスクローエージェントに適用される規制の対象となっています。弊社はライセンスを取得したインターネットエスクローエージェントであるとともに、持っている顧客資金のエスクロー、金銭の送信、およびまた、金銭の取り扱いや移動に関連する既存の米国連邦、州、および国際法および規制要件に対して遵守していると信じていますが、法律や規制、あるいはその解釈が変更される可能性があり、弊社の業務およびオファリングが変更されることにより、ビジネスに適用される新しいまたは異なる規制要件が生じることがあります。その結果、他の州または管轄区域でエスクローエージェント、マネートランスミッター（またはその他の同様のライセンス）、マネーサービスビジネスのライセンスを取得することが必要になる可能性もあります。エスクロー、マネートランスミッション、電子マネー、またはその他の同様の法令、規制要件に関連する州または他の管轄区域において、規制執行やその他の手続きの対象となる可能性もあり、追加または異なるライセンスの取得を要求される場合、そのリスクが増加し、その結果、ビジネスに重大な影響を与える可能性があります。また、私たちは、同様のライセンスを必要としない場合であっても、欧州の支払いサービス指令または他の国際法規に基づく支払い機関のライセンスを取得する必要があります（または同様のライセンスを取得する選択を行うことがあります）または新しい製品やサービスをサポートするためにそのようなライセンスを取得することがあります。
エスクロー、送金、金銭の取り扱い、貯蔵、移動に関連する法律または規制における要件、解釈、適用に関する開発または不整合、DFPIにおける命令、範囲、規制アプローチの重要な変更、またはビジネスの強化された監査によって、追加のコンプライアンスコストおよび管理オーバーヘッドが発生する可能性があります。さらに、エスクロー、マネートランスミッター、または同様のライセンスを保持または追求することがGDPRまたはCCPAなどの他の規制フレームワークを遵守することを必要とする場合、強化された執行またはその他の手続きに直面する可能性があります。
反汚職、反マネーロンダリング、および制裁
当社は、マネーロンダリング、テロ資金調達、またはその他の不法行為を促進するために当社の仕事のマーケットプレイスが使用されるリスクに対処するために設計された自発的にアンチマネーロンダリングコンプライアンスプログラムを実施しています。ただし、当社のプログラムが不適切な資金の移動を防止するのに十分でない場合や、当社のパートナーや規制当局の期待を満たすことができない場合があります。さらに、米国以外の類似の法律に従う必要があると私たちまたは規制当局が判断した場合、アンチマネーロンダリングコンプライアンスプログラムを強化または変更する必要がある場合があります。
当社は米国経済制裁法に遵守し、米国司法省外国資産管理局（OFAC）が公表する指定リストに含まれる国、地域、個人、または団体によるビジネスを防止するための政策、手順、テクノロジーを備えています。当社のOFAC規制への準拠努力が効果的でない場合、パートナーや監督機関によって不十分と判断される場合があり、新しい制裁法や規制に遵守する必要がある場合があり、さらなるコンプライアンスプログラムの見直しや拡大が必要になる場合があります。たとえば、ウクライナ情勢により、地域は包括的な経済制裁を発布しており、これにより当社の顧客やビジネスに負の影響を及ぼしたり、今後も影響を与えたりする場合があります。さらに、追加の制裁措置は、ロシアに対するブロッキング制裁や、ロシアの団体と引き続き取引を続けている中国、インド、その他の市場の銀行に対する二次制裁を含む場合があり、これによりこれらの国にある団体と取引する能力が妨げられる場合があります。また、偽の情報や意図的に誤解を招く情報を当社の仕事の場に掲載する顧客の能力や制裁回避策の開発などを防止するために、制御を開発する技術的な限界があるため、制裁対象とされる個人や団体、または制裁対象国に所在する顧客に誤ってサービスを提供する可能性があります。
私たちは、米国の外国腐敗行為法（FCPA）、18 U.S.C. § 201に規定された米国国内の贈賄法、米国の旅行法、2010年の英国賄賂法（その他の反贈賄法が適用される国での活動または顧客がいる国を含む）の対象となります。 FCPAおよびその他の反腐敗法に違反した場合、重大なリスクを負います。 国際的な管轄区域の地元の習慣は、FCPAまたはその他の適用法令で禁止されている行為を含む場合があります。 私たちは政府機関または国有または関連会社の役員および従業員との直接または間接的なやり取りを行う場合があり、第三者仲介業者、従業員、代表者、請負業者、パートナー、および代理業者の腐敗行為またはその他の不法行為について、私たちは責任を負う可能性があります。 私たちは反腐敗コンプライアンスポリシーを実施していますが、私たちの政策または契約および適用法に準拠するように、私たちのすべての従業員、顧客、代理店、およびビジネスオペレーションの一部をアウトソースする請負業者も保証することはできません。譲渡可能。
適切な管理を維持し、該当する反汚職、反マネーロンダリング、制裁法令を遵守していても、競合他社が十分な管理を実施せず、そのような法令に違反した場合、オンラインフリーランスマーケットプレイス全体の顧客認識が低下し、当社のビジネス、業績、財務状況に悪影響を与える可能性があります。
輸出規制
私たちは輸出規制やそれに類する規制に対して、特定の国、政府、および個人に対するある種の製品やサービスの出荷や提供を禁止する可能性があります。新しい輸出規制や同様の規制が時折施行されることもあります。私たちは輸出管理規制に違反して作業市場の一部が輸出されないようにするための対策を講じています。これには、インターネットプロトコルアドレスブロックの実装やライセンスおよび除外に関する取得と依存が含まれますが、私たちが講じる対策が輸出規制や同様の法律に違反することを防止することは保証できません。さらに、弊社の顧客は、弊社には適用されない輸出管理法の対象になる可能性があり、これらの違反は私たちの信頼性を損なうことができ、彼らは私たちに責任を負わせることができ、また彼らの財政損失を理由に私たちに責任を負わせることができます。
さらに、さまざまな国々は、輸出入の許可やライセンス要件を課すことを含め、特定の暗号化やその他の技術の輸入と輸出を規制しており、また、当該国における我々のワークマーケットの一部を配布する能力を制限する法律を成立させ、または成立させる可能性があります。輸出入規制、経済制裁、関連法規の変更、または当該法規に対象とされる国、政府、人物、または技術の変更は、国際的なビジネスを行っている既存や潜在的な顧客による我々のワークマーケットの利用減少をもたらし、我々のビジネス、業績、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは知的財産権侵害の主張や第三者からの知的財産権に対する挑戦に脆弱です。
私たちは、高度に競争が激しい業界で事業を展開しており、知的財産権を開発し、強化するための活動が業界で相当なものがありました。私たちまたは私たちの顧客または第三者パートナーに対する知的財産権の侵害請求は、金銭的な負債やビジネスに重大な障害をもたらす可能性があります。私たちの仕事のマーケットプレイス、コンテンツ、ブランド名が、競合他社を含む第三者によって所有される有効な特許、商標、著作権、その他の知的財産権を侵害していないことやこれから侵害しないことが確証できない状況が存在します。また、私たちは今後も業務上通常発生する知的財産権に関する法的訴訟やクレームがあるかもしれず、過去にもこれらの問題に直面していました。私たちのようなプラットフォームがより注目されるにつれて、知的財産に関する訴訟および紛争の可能性が増すことがあります。また、私たちの仕事のマーケットプレイスの顧客が、生成的な人工知能を不適切に使用することが知的財産権の侵害を引き起こすことがあります。競合他社や第三者は過去に私たちの商標「Upwork」を含む私たちの知的財産権の登録や使用に対して異議を唱えており、成功しなかったとしても、それによって私たちのブランドやビジネスに悪影響を及ぼすことがあります。私たちの競合他社や他の第三者は、私たちよりもはるかに大規模かつ成熟した特許ポートフォリオまたは商標またはその他の権利を持っている場合があり、私たち自身の前提になる権利よりも優先する場合があります。私たちは、知的財産権に関する一部の侵害保証責任は契約上限額なしまたは高額であり、これらのクレームに関して私たちの仕事市場の特定のクライアント、戦略パートナーまたは他の人々に保証しなければならなかったり、第三者からライセンスを取得しなければならなかったりする場合があります。
知的財産侵害の主張に関連するすべての訴訟またはその他の紛争は、管理の注意とリソースをそらす可能性があり、膨大な法的費用と損害賠償または新しいライセンスの責任を負うことになる可能性があります。また、独自の権利を無効にしたり、私たちの仕事市場、マーケティング戦略、またはその他のビジネスの側面を変更する必要があるかもしれません。
知的財産を保護しないと、ビジネスに悪影響を与える可能性があります。
私たちの成功は主に独自のテクノロジーやデータに依存しています。特許、著作権、商標、取引秘密のようなさまざまな知的財産権、および機密保持規定や契約条項を活用して、私たちの独自の権利を保護しています。私たちの商標やブランドを保護できず、特許権を有効に主張できない場合、競争力、ビジネスとブランドに悪影響を与え、営業結果に否定的な影響を与える可能性があります。
われわれは、特許や著作権、商標の出願を行ったり、取得するための費用や、申請や登録に関する不確実性など、様々な理由から、特許出願可能な発明、著作物、商標またはロゴに関して、我々が存在する国内外の法律制度に関してこれを行わない場合があります。さらに、知的財産法や規制（米国および外国の特許法を含む）の変更によって、我々の知的財産権を保護すること、強制すること、または侵害されていると主張された他者に対しての防御を図ることができなくなる可能性があります。このため、開発した知的財産権がプロプライエタリー技術とデータ、ブランド、ビジネス、事業成績および財務状況を保護するために十分ではない場合、それらに悪影響を及ぼすことがあります。
また、一部の国の法律では、米国の法律と同じレベルの知的財産保護を提供していない場合があります。当社のグローバルな評判が高まり、国際的な活動を拡大するにつれて、私たちの作品マーケットプレイスや専有情報の不正コピーおよび使用への露出はおそらく増加するでしょう。私たちの注意にもかかわらず、私たちの知的財産は、従業員や第三者の誤りや行動、盗難、サイバーセキュリティの問題、公的・私的な経済的スパイ活動、その他のセキュリティの侵害・事故によって不正アクセスされる可能性があります。第三者は、私たちの知的財産を侵害したり、不適切に使用したり、私たちが専有と考える情報をコピーして、私たちの製品やサービスと競合する商品やサービスを作成することがあります。効果的な知的財産保護は、私たちの作品市場が提供されているすべての国で利用可能とは限りません。さらに、多くの国では特許やその他の知的財産権の執行を制限する制度があります。
特定の政府機関や政府契約者を含む第三者に知的財産権を移譲する際に追加条件が課せられる場合があります。また、個人から企業への知的財産権の移転には、特定の国が追加の種類を課すことがあり、知的財産保護を確保し維持することが困難になる可能性があります。国内外で知的財産権を守り、防衛するために、追加のリソースを投入する必要があり、コストがかかり、時間がかかり、経営陣が注意力を散漫にし、ビジネスに支障をきたす可能性があります。十分に知的財産権を保護し、防衛できない場合、競争力を維持できず、ビジネス、運営結果、財務状況が悪化する可能性があります。
当社は、ビジネスにおいて重要な知的財産プログラムの一環として取引秘密を重視し、技術力やノウハウの大部分をカバーしています。
当社は、機密保持および発明割当または知的財産権所有に関する契約を従業員、請負業者、その他の当事者と締結したり、適切な使用ポリシーを実施したり、技術的手段による情報およびデータへのアクセスを制限したり、当社所有の情報システム外で情報およびデータが拡散されるのを監視、制限する他、自社の知財を守るため、様々な手段を講じています。ただし、これら契約や措置が法令に準拠しているか、契約の一部が執行可能であることを保証することはできませんし、当社の取引秘密や知財を守るために契約および措置が有効であるとは限りません。また、当社の多くの従業員および取引業者はリモートであるため、機密資料の使用を制御することがより困難になることがあり、ソースコードまたはその他の機密または取引秘密情報が露出するリスクが増大する可能性があります。当社が開発し、所有する知的財産または専有技術およびデータを保護できない場合、当社のビジネス、業績および財務状況に悪影響が出る可能性があります。
オープンソースソフトウェアの利用は、私たちの仕事のマーケットプレイスを市場化または運営する能力を制限し、私たちのビジネスに悪影響を与える可能性があります。
当社の作業マーケットプレースには特定のオープンソースソフトウェアが含まれています。オープンソースライセンスには、通常、ソースコード形式のプログラムの使用、変更、配布を特定の条件に従って許可するものがあります。これらの条件によって、オープンソースソフトウェアの変更または派生作品を配布する人は、変更されたバージョンを同じオープンソースライセンスの対象にする必要がある場合があります。この種のオープンソースライセンスに対象となるソフトウェアを配布することは、当社の作業マーケットプレースの一部がソースコード形式で配布または利用可能になる必要があるという要件につながることがあります。オープンソースソフトウェアを我々が使用している場合、当社の作業マーケットプレースの一部をソースコード形式で配布することが必要となる可能性があるものの、我々がオープンソースソフトウェアを使用した方法が条件付きであることは考えていません。しかし、オープンソースライセンスの解釈は複雑であり、私たちの努力にもかかわらず、適用されるオープンソースライセンスに準拠していないと判断された場合、著作権侵害、契約違反、またはその他のクレームに対する責任が生じる可能性があります。
さらに、オープンソースソフトウェアの使用を管理するプロセスが有効であることを保証できない場合があります。該当するオープンソースソフトウェアライセンスの規定に違反していない場合、サードパーティからライセンスを取得して、ワークマーケットプレイスを提供し続ける必要がある場合があります。そのようなライセンスが経済的に可能ではない場合、ワークマーケットプレイスを再設計してオープンソースソフトウェアを取り除くか、置き換える必要があります。おそらく、再設計が遅れる場合、ワークマーケットプレイスを提供することを中止し、金銭的損害を支払う必要があるか、あるいはプロプライエタリテクノロジーの一部のソースコードを提供する必要があります。これらのいずれかがビジネス、運営成績、そして財務状態に悪影響を与える可能性があります。
ライセンス要件に関連するリスクに加えて、オープンソースソフトウェアの使用は、一般的に提供元が保証やタイトル、性能、非侵害についての保証を提供しないため、サードパーティの商用ソフトウェアの使用と関連するリスク以上のリスクを伴うことがあります。 オープンソースソフトウェアには通常、サポートが用意されておらず、そのようなオープンソースソフトウェアの著者がセキュリティリスクに対処するためのアップデートを実装したり、プッシュしたり、さらなる開発やメンテナンスを放棄しないことを保証することはできません。 さらに、オープンソースソフトウェアの使用は、サードパーティの商用ソフトウェアを配備するときよりも、適用される法律や規制に準拠するために追加のステップを踏む必要がある場合があります。 これらと関連する多くのリスク
オープンソースのソフトウェアの使用には、保証やタイトル、性能に関する保証が不足しているため、適切に対処しない場合、ビジネスに悪影響を与える可能性があります。
訴訟は、当社の業績および財務状況に重大な悪影響をもたらす可能性があります。
時々、我々は訴訟に関与し、訴訟を脅かす要求や請求を行い、受け取ります。いかなる訴訟(集団訴訟や個別の訴訟や仲裁を含む)においても、その成否にかかわらず、その結果は本質的に不確実です。我々に対して提起される、もしくは我々が他者に対して提起する可能性のあるあらゆる請求に対して、その妥当性や最終的な結果にかかわらず、未解決の訴訟によって、管理の関心やリソースの逸失、名声の損失が発生することがあり、これらの請求に関連する多額の費用や負債を負う必要があります。訴訟は和解によって解決することが最も費用対効果が高い場合があり、和解合意の条件は、法律によって増え続けています。我々は未解決の訴訟に関連する責任について合理的な見積もりが可能である場合で、かつその責任を確定した場合には、関連する負債を記録します。追加情報が入手可能になり次第、潜在的な負債を評価し、適切に見積もりを修正します。ただし、未解決の訴訟に対する準備金を決定することは、判断の問題によって不確実性をはらんでおり、見積もりの額が誤っている可能性があります。訴訟に関連する悪い決定または和解に含まれる不利な条件は、我々に技術的な変更またはビジネスの実践をすることを求め、我々が提供する特定のオファリングまたはサービスを提供することを妨げ、金銭的損害、罰金、またはペナルティの支払いを求めること、またはロイヤルティまたはライセンス契約を結ぶ必要性を求めることがあり、影響を受ける可能性があります。我々の評判、ビジネス、運営結果、および財務状態に悪影響を与える可能性があります。
投資会社法（1940年）による投資会社と見なされた場合、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
投資会社法の第3(a)(1)(A)条及び(C)条によると、適用可能な例外がない場合、会社は一般的に投資、再投資、または証券取引のビジネスに主に従事していると見なされ、またはそのように見なされている場合には、投資、再投資、所有、保有、または証券取引のビジネスに従事し、非財政連結ベースで40%を超える投資証券の価値を持つ場合には、投資会社法の目的のために「投資会社」と見なされます。私たちは、投資会社法のこの2つの条項のどちらにおいても、「投資会社」とは定義されていないと思います。投資会社法のセクション3(b)(1)の例外と、セクション3a-8のセーフ・ハーバーが原因として挙げられます。投資会社法のセクション3(b)(1)は、「証券投資、再投資、所有、保有、または取引以外のビジネスまたはビジネスに主に従事している、すなわち、直接または完全子会社または子会社を通じて主に従事している投資会社法のセクション3(a)(1)(C)の定義に当てはまる会社は、「投資会社」として登録する必要はありません。私たちは、オンライン労働マーケットプレイスの運営に主に従事していると信じており、我々の歴史的発展、政策の公的表明、役員及び取締役の活動、現在の資産の性質、現在の収入源、および我々のビジネスの性質に対する公衆の認識が、我々が運営会社であり、投資会社でないという結論を支持しています。投資会社法3a-8条は、特定の研究開発会社に対する「投資会社」の定義の非排他的なセーフ・ハーバーを提供します。私たちは現在、研究開発会社であり、投資会社法3a-8条のセーフ・ハーバーの要件を満たしています。上記のように、私たちは現在、我々自身も子会社も、投資会社法による「投資会社」登録の必要がないような運営を行っており、もし「投資会社」として登録することを余儀なくされた場合は、資本構造の制限、特定の投資の制限、関連会社との取引の禁止、報告、記録保持、投票、プロキシ開示等のルールや規制に対する遵守など、様々な実質的な要件を遵守しなければなりません。
コンプライアンスコストは、当社が計画しているビジネスを継続することを実質的に不可能にし、当社のビジネスに重大な影響を与える可能性があります。
財務、会計、および税務に関連するリスク
私たちは純損失の歴史があり、将来的に営業費用が増加する可能性があり、収益性を維持できない可能性があります。
私たちは過去に純損失を被っており、2024年6月30日現在で累積赤字は2億5,340万ドルあります。ビジネスの開発と拡大に関連する重要な支出を行っており、今後も継続する予定です。これらの取り組みは現在予測している以上に高価になる可能性があり、収益を十分に、または全く増やすことができない場合、これらの高い費用を相殺することができません。私たちのGSVと売上高は最近の年々増加していますが、将来的に、同じレベルの成長を維持できない場合があります。たとえば、2024年6月30日までの3か月間および6か月間、GSVが前年同期と比較してそれぞれ2.7％と1.1％減少し、マクロ経済環境が影響を与えました。さらに、収益性は最近の期間で改善されていますが、収益が減少し、または営業費用の増加率よりも速く成長しない場合、将来の期間での収益性を維持することができず、普通株式の取引価格が下落する可能性があります。
当社の業績およびパフォーマンスメトリックスは期によって変動するため、将来の業績を予測することが困難です。
当社の業績およびパフォーマンスメトリックは、過去にも今後も変動する可能性があり、特にマクロ経済の不確実性や高い金利およびインフレーションの状況下で、変動する可能性があります。そのため、過去の当社の業績およびパフォーマンスメトリックを将来のパフォーマンスの指標として利用しすべきではありません。高度に競争的で急速に変化する市場において、会社が頻繁に遭遇するリスク、困難、および不確実性を考慮する必要があります。ある期間の当社の業績およびパフォーマンスメトリックは、予測不可能な要因や当社のコントロール範囲外の要因を含め、多数の要因に影響を受ける可能性があります。これらはこの「リスクファクター」セクションの他の場所で説明されているものだけでなく、以下のものもあります。
• マクロ経済状況と仕事市場の需要に関する不確実性；
• 収益性を達成し、維持する能力
• 当社のマーケットプレイスにおける売上高の大幅な向上能力;
• 顧客のコミュニティを維持し成長させる能力
• 競合動向やその他の市場や技術の変化、例えばジェネレーティブな人工知能の登場に対応し、新しい提供物やサービスを導入したり、既存の提供物を強化する能力が必要です；
• 当社の価格モデルと料金体系、およびそれに伴う売上高認識の変更を含むすべての変更；
• クライアントの支出パターンや要求する製品・サービスの組み合わせの変化
• 私たちの営業部隊の生産性と効果
• 当社が普通株式または優先株式を買い戻すか、または当社の債券を買い戻すことがあります;
• 私たちの仕事のマーケットプレイスでクライアントが求める種類と質のサービスを提供できる人材を引きつけ、保持する能力；
• 従業員の削減や非自発的、自発的な離職の影響、退職者やその他から提訴される可能性があります。
• 粗利率と売上高の変動は、マネージドサービスの使用量の変動によるものである可能性があります。当社は、マネージドサービス提供に関するGVSの全額を売上高として認識していますが、これにはタレントに支払われた金額も含まれます。
• 私たちの販売サイクルの長さと複雑さ；
• 私たちのマーケティングおよびブランドポジショニングの努力の成功。
• オファリングやサービスを変更、統合、または終了することの影響；
• 米国とグローバル政治状況に関する不確実性が続いています;
• 顧客が私たちの仕事マーケットプレイスと手数料を回避する数
• 才能に選択される支払方法と提供される支払方法のミックスの変化
• 私たちの仕事市場でクライアントに課金するタレントの価格の変動；
• ランサムウェア、データのセキュリティ、プライバシーの侵害や事件、それに関連する修復費用や名声への損害；
• 成長や拡大、競争力維持のために発生する営業費用の増加およびタイミング；
• 労働市場の季節性、クライアントの支出パターン、ビジネス日数、日曜日の数（つまり、私たちが毎週の大半の人材サービス手数料の請求と収益を認識する契約上の権利を持つ日）および任意の期間内の地域、国内、または国際的な祝日などの影響があります。
• 訴訟、規制当局の調査または執行、不利な判決、和解、またはその他の訴訟関連費用；
• 取引損失の変動;
• オペレーティング・リースの費用、その他の不動産業費用、および当社のオペレーティング・リース資産と関連するリースホールド改修に対する減損費用が、オフィススペースの縮小に伴い一般および管理費として認識されています。
• 私たちが顧客を持つ地域の販売、使用、その他の税法や規制の影響
• 支払いプロバイダーコストのミックスと支払いプロバイダーから生成される売上高の変動
• 法律の改正、法律の適用（当社のサービスや提供物の変更によるものを含む）、法律の解釈、または法令、立法、または規制環境の変更;
• 私たちにサービスを提供するための適格な人員を引きつけ、オンボード、保持、動機付けするための潜在的なコスト；
• 企業、人員、技術、または知的財産の取得に関連するコスト;
• 私たちの仕事市場および関連する評判への停止、その他のエラー、欠陥、または障害の影響
• 現金、現金同等物、および有価証券の利用、普通株式またはノートの取得、または買収または投資のための利用；
• 公衆衛生上の出来事、例えば COVID-19 パンデミックの影響
• 私たちの仕事のマーケットプレイスでのクライアントからの現金受領のタイミングと取引数による取引およびクライアント債権の変動;
• 私たちが財務諸表を認識し、報告する方法に影響を与える可能性がある財務会計基準の変更とその解釈
• 現在、重要な顧客がいる国、現在運営している国、または将来拡大する可能性がある国の一般経済と政治状況と政府規制、および為替レートの変動。
• タレントサービス料金の段階的価格設定に関する取引の売上高認識の波動
• 顧客に対する補償、紛争支援、その他の契約上の義務から生じる損失と費用; および
• 非現金の会計費用は、株式ベースの報酬費用（幹部報酬制度に関しても同様）、償却費用、減価償却費用などが含まれます。
前述の1つ以上の要因やその他の要因の影響により、当社の業績やパフォーマンス指標が大幅に異なる可能性があります。そのため、当社の業績やパフォーマンス指標の期間比較は意味がなく、将来のパフォーマンスの指標としては信頼できないと考えています。投資家や証券アナリストの期待に応えられない場合、当社の普通株式の取引価格が大幅に下落する可能性があり、証券集団訴訟を含む諸費用の訴訟に直面する可能性があります。
私たちは内部ツールで特定のパフォーマンスメトリックを追跡し、それらのメトリックを独立して検証していません。一部のパフォーマンスメトリックは、私たちのビジネスの一部の詳細を正確に反映していない場合があり、測定に固有の問題に直面しているため、そのようなメトリックの実際のまたは認知された不正確さが私たちの評判を損ない、ビジネスに悪影響を与える可能性があります。
私たちは、お客様の活動とGSV、GSVあたりのアクティブクライアント数、マーケットプレイス手数料など、特定のパフォーマンスメトリックスを追跡しています。ただし、自社のツールを使用しており、これらのメトリックスの追跡方法は、時間の経過とともに変わる可能性があります。また、追跡ツールにはいくつかの制限があり、アルゴリズムエラーやその他の技術的エラーが含まれている可能性があります。これにより、報告するデータが正確でなくなる可能性があります。パフォーマンスメトリクスは、不正行為、スパム、偽アカウント、私たちの利用規約やサービス契約に違反するその他のアクティビティがある場合にも影響を受けます。私たちはすべての偽アカウントや詐欺行為を特定し削除することはできず、報告されるパフォーマンスメトリックスに反映される可能性があります。したがって、私たちのパフォーマンスメトリックスは、当社の作業マーケットプレイスでの活動やパフォーマンスを正確に反映していない場合があります。さらに、データの測定方法やデータの精度に関する制限やエラーが、当社のビジネスの特定の詳細に影響を与える可能性があります。これは、当社の長期戦略やビジネストレンドに対応する能力に悪影響を与える可能性があります。もしパフォーマンスメトリックスが、当社のビジネス、顧客ベース、作業マーケットプレイス上のアクティビティの正確な表現ではない場合、または当社のメトリクスに重大な不正確さがある場合、当社の評判が損なわれ、法的または規制上の措置を受ける可能性があり、運営および財務成績にも悪影響を与える可能性があります。さらに、時折、追跡するパフォーマンスメトリックス、報告するメトリックスを変更する場合があり、新しいパフォーマンスメトリックスも前述の制限およびリスクに従うことになります。
効果的な開示コントロールシステムおよび財務報告に関する内部コントロールシステムを維持できない場合、適用される法律および規制に適合するために正確でタイムリーな財務諸表を作成する能力が低下する可能性があります。
財務諸表において重大な誤りが時間に余裕を持って防止または検知されない可能性があるため、内部統制に欠陥がある、またはその組み合わせである重大な弱点を指す。
私たちは過去に重大な弱点を経験して修復しました。将来において追加の重大な弱点を経験した場合や、内部統制システムを維持できなかった場合は、
当社の財務状況または業績を正確かつタイムリーに報告することができない場合、または不正を防止することができない場合、そのため慎重な投資家に悪影響を及ぼす可能性があり、結果として当社の普通株式の価値に影響を与える可能性があります。当社が現在抱えているすべての弱点が特定されたこと、または将来追加の弱点が特定されないことは保証できません。有効な開示コントロールおよび財務報告に関する内部統制を維持することができない場合、当社のビジネス、業績、および財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
もし、当社の財務報告に対する内部統制が効果的であることを主張できず、重大な弱点が発見される場合、又は独立登録の公認会計士が当社の内部統制の効果に関する意見を表明することができず、投資家たちは当社の財務報告の正確さと完全性に自信を持たなくなることがあり、それによって当社普通株式の価格が下落し、証券取引委員会からの調査や制裁を受ける可能性がある。さらに、これらの要件を引き続き満たすことができない場合、ナスダック・グローバル市場に上場することができなくなる。
為替レートが将来大幅に変動した場合、米ドルで報告される当社の業績に悪影響を与える可能性があります。
私たちはグローバル展開を拡大し、顧客が国際的に利用できるサービスを増やすことで、為替レートの変動の影響をより強く受けるようになります。将来的には、米ドル以外の通貨で契約が締結されることが増えることが予想されているものの、全ての契約は現在、過去にも米ドルで締結されています。ただし、米ドルで表記された請求書を複数の米国以外の国の現地通貨で決済するオプションをクライアントに提供しており、そのため、売上高の一部は外貨リスクにさらされることとなります。現在、外国為替の変動に対する一部のリスクをヘッジするためにデリバティブ取引を使用していますが、そのようなヘッジ活動の使用は、その保護期間内に外国為替レートの不利な動きの悪影響を完全に相殺することができない場合があります。さらに、地政学的なまたはマクロ経済的なイベントによって米ドルとユーロなど他の通貨の為替レートの変動が発生する可能性があります。加えて、米ドルの強化により、米国以外にあるクライアントに対するビジネス取引の実質的なコストが増加し、そのクライアントの喪失や支出の一部の喪失を招く可能性があり、当社のビジネス、業績、および財務状況に悪影響を与える可能性があります。
当社のビジネスに対する売上、使用、その他の税法や規制の適用が行われることで、我々や顧客が追加の納税責任や関連する利息や罰金に直面し、当社のビジネスに不利な影響を与える可能性があります。
間接税の適用（例えば、消費税、付加価値税、商品・サービス税、事業税、総収入税、およびデジタルサービス税）や、企業における税務情報報告義務は、複雑で変化しています。適用される課税義務を評価するには、重要な判断が必要であり、記録された金額は見積もりであり、調整の対象となります。多くの場合、究極の税務判断は不確かです。新しい法令や既存の法令が我々のビジネスにどのように適用されるかが明確ではないためです。たとえば、米国のいくつかの州やその他の管轄区域では、マーケットプレイス・ファシリテータに課税および税金徴収義務を課して、彼らのウェブサイト上での第一者および第三者の販売に対する税金を収集し、納付することを要求する法律が成立しました。我々が税金を徴収するべきであるか、あるいは既に徴収している州や他の管轄区域以外に直接納税するべきであるという主張が成立した場合、過去の取引に対する莫大な税務債務や追加の行政費用が発生し、金利や罰金を含む税金の追加見積もりが必要となる恐れがあります。さらに、いくつかの国や政府機関は、最近、税務に関する新しい法律や既存の法律の変更を提案、推奨、あるいは成立させたことがあります。これらの課税負担や我々のビジネスにおける新しいコンプライアンス費用を管理、評価、徴収、納付するために必要とするため、我々のビジネス、および我々の顧客のビジネスへの影響および負担は不確かであり、我々のビジネスに悪影響を与える可能性があります。
米国、EUおよびその他の国々における潜在的な法律および規制は、当社のビジネスに負の影響を及ぼす可能性がある追加のコストや要件に結びつくことがあります。その他
たとえば、アメリカ合衆国における1099-k報告の法的変更の実施や、欧州委員会方針に従った課税関連事務協力及び自動情報交換指令の規制変更などが、私たちに追加の行政上の負担をもたらす可能性があります。今後、その他の管轄区域でも同様の申告義務が課せられることがあります。間接税の徴収責任、輸送、監査要件、報告要件に加えて、複雑な間接税の徴収、送金、監査要件に関する追加の費用は、私たちの追加の課税リスクと、私たちのウェブサイトやモバイルプラットフォーム上の顧客にとって追加の負担を作り出す可能性があります。
連邦、州、国際の税法、法令、規則、規例の変更、課税管轄区域と行政的な解釈及び適用、税務審査の結果、和解、又は司法判決、会計処理基準の変更、ビジネス運営の変更、過去期に採用した税務ポジションの変更等により、追加の税金負担及びそれに関連した利息や罰金に課される可能性があります。このような変更によって、当社及びお客様に不利な影響を及ぼす事があり、これにより、過去の売上及び今後における追加の税金負担が生じる事があり、過去の金額については罰金、罰則及び利息が発生する事があります。例えば、米国州税法に基づき当社が作業マーケットプレイス内でお客様の代理人として扱われる場合、特定の州に直接の売上税を集めて納付する事が我々に主に責任がある場合があります。当社に販売、使用等の課税義務を課すことがあり、過去の売上に適用される場合があることが可能性として存在します。税理当局による当社に追加の税金を集めるか、その税金を直接州に納付するべきとする主張が成功した場合、過去の売上において重大な税金負債及び追加の行政費用が発生し、当社のビジネスに否定的な影響を及ぼす可能性があります。
ビジネスの運営に関するすべての変更、国際拡大、内部再編、移転価格などは、税務負担に影響する可能性があります。私たちの事業地の課税当局は、関連会社間取引の価格設定方法についての私たちの方法や、特定の管轄区域または特定の関連会社に帰属する所得および費用に関する私たちの判断について異議を唱える可能性があります。もし、そのような異議や不一致が生じた場合、かつ私たちの立場が維持されなかった場合、私たちは追加の税金、利息、罰則を支払うことが必要になる可能性があります。
過去には非所得税に関する税務調査が実施され、今後も行われる可能性があり、追加の非所得税負債にさらされる可能性があり、当社の業績や財務状況に悪影響を与える可能性があります。また、将来の有効税率は、税率の変更、繰延税金資産または負債の評価の変更、税務戦略の効果、税法またはその解釈の変更によって好ましくまたは不利に影響を受ける可能性があります。このような変更は、当社の業績や財務状況に悪影響を与える可能性があります。
私たちの純運転損失繰越や特定のその他の税制上の属性を使用する能力は制限されています。
2023年12月31日現在、米国連邦所得税およびカリフォルニア州の所得税の目的において、当社は1812百万ドルおよび813百万ドルの純営業損失（以下NOLともいいます）キャリーフォワードを有しており、将来の課税所得を相殺するために使用可能です。米国連邦NOLは、利用されない場合、2034年に期限が切れます。カリフォルニア州のNOLキャリーフォワード金額は、利用されない場合、2029年に期限が切れます。これらのNOLキャリーフォワードの実現可能性は将来の収入に依存し、既存のキャリーフォワードが未使用に終わり、将来の所得税負債を相殺できなくなるリスクがあり、当社の事業成績に重大な影響を与える可能性があります。
一般的に、1986年改正法内国歳入法第382条に基づき、3年間にわたり所有権の実質的な変更が50％以上（価値によって）定義される「所有権変更」を経た企業は、事前変更の純損失繰越金利用の将来課税所得削減の制限がある。2023年12月31日までに当社の株式を通じたセクション382の所有権変更の分析を完了し、一部の純損失繰越および税額控除繰越金の利用能力に対する限定が発生することを結論付けた。さらに、株式の所有権のさらなる変更や規制変更など、我々のコントロール外の他の要因が、NOLを将来の米国連邦および州の課税所得を相殺するために制限する可能性がある。そのような重大な制限または純損失繰越金の失効は、将来の純損失繰越金における潜在的な課税義務の増加によって、当社の将来の業績に損害を与える可能性がある。
さらに、2020年12月31日以降に開始する課税年度に発生したNOLの利用を、法人所得税額控除限度額の80%に制限するために、納税義務発生前年度に発生したNOLの利用に関するキャリーバックが禁止されるよう、コロナウイルス援助救済経済安全保障法によって修正された税制緩和及び就職創出法による所得税及び地方税法が改正されました。 2023年12月31日時点の私たちの連結貸借対照表には、アメリカ合衆国の連邦および州のNOLに対する完全な評価アロケーションを維持しているため、これらの変更は影響しませんでした。ただし、将来的には、私たちのNOLに関連する逆収益税資産が認識された時点での、キャリーフォワード/キャリーバック期間の変更、およびNOLの利用制限の新しい規定は、私たちの評価アロケーションの評価に非常に影響する可能性があります。
私たちはビジネスを資金供給し、成長を支援するために追加の資本を必要とする場合があります。このような資本を生成または取得できない場合、ビジネス、運営結果、および財務状況に不利な影響を与える可能性があります。
私たちの成長をサポートし、職場マーケットプレイスの新しい機能や改善、新しいテクノロジーの取得、インフラの改善などのビジネス上の課題に対応するために、私たちは重要な資金投資を行っており、今後も継続する予定です。さらに、他の補完的な製品、技術、ビジネスを買収または戦略的に投資したり、私たちの普通株式または証券債の未払い残高を自己株式買い戻しする可能性があります。例えば、2023年3月には、私たちは自社発行の証券債の一部を17080万ドルで買い戻し、2024年6月30日までの6か月間に、自社株式買い戻しプログラムの下で自社の共通株式を1億ドルで買い戻しました。これらの投資、買収、および他のビジネス活動を行うために必要な資金を調達するために、株式または債務の資金調達に従事する必要がある場合があります。資本調達活動や潜在的な買収や戦略的投資などのビジネス機会に参加することが困難になるような、追加の制限的な契約条件が含まれる可能性があるため、追加資金を株式または変換債の発行を通じて調達する場合、既存の株主に重大な希釈が生じる可能性があり、これらの証券には、私たちの共通株式の保有者よりも優先的な権利、設定優先権、および特権がある場合があります。追加の資金を債務ファイナンスを通じて調達する場合、有利な条件でそのようなファイナンスを取得できない可能性があります。このような条件では、資金調達活動や潜在的な買収や戦略的投資を行うことが困難になるため、我々のビジネス成長を継続的にサポートし、ビジネス上の課題に対応する能力が著しく損なわれ、私たちのビジネスが悪影響を受け、私たちは一部またはすべての事業を遅延、削減、または中止する必要があります。
普通株式に関するリスク
当社の普通株式の株価は不安定であり続ける可能性があり、あなたの投資の全部または一部を失う可能性があります。
当社の普通株式の市場価格は、広範な株式市場の変動、現在のマクロ経済の不確実性を踏まえて、不安定である可能性があります。 当社の普通株式の市場価格は、以下の要因によって大きく変動する可能性があります。
• 売上高の実際または予想される変動、収益性の指標、その他の財務および運営結果、または証券アナリストの見積もりや投資家の期待に達しなかった場合。
• 私たちが公開する財務予測またはそれらの予測を下げるか、達成できない場合
• 株式市場の総体的なパフォーマンスは、利益を出していない企業に対する投資家の不利な感情の結果を含めて考慮されます。
• 私たちの業種全体の経済状況と市場状況です；
• 私たちの仕事のマーケットプレイスの信頼性、品質、またはセキュリティに関連するネガティブな宣伝。
• 市場で評価される新しいオファーやサービスをタイムリーに発売しなかったことに失敗
• 主要人物の採用または離職；
• 金融市場の不安、銀行システムや金融市場に影響を与えるインフレーションや金利の上昇
• 当社に対する証券アナリストのカバー開始または継続の失敗、アナリストによる不正確または不利な調査、または当社をフォローする証券アナリストによる財務予想の変更；
• 我々が普通株式またはノートのいずれかを不利な条件または全く購入しない場合
• 株主やその他の市場参加者による投機的な取引行為;
• 当社や業種その他の企業に関する噂や市場の憶測；
• 私たちまたは主要な人物に対して脅迫または提訴が行われたか、または私たちの業種に関係する訴訟、または私たちの仕事市場の使用に関連するお客様への提訴が行われたかどうか
• 小売投資家から当社株式への関心と取引が増加しました;
• 当社または他者の製品、サービス、知的財産権に関する開発または紛争;
• 買収、戦略的パートナーシップ、合弁事業、または資本コミットメント；
• 私たちまたは株主による普通株式の売却、当社の公開フロートの大きさに対して大きな株式ブロックの売却、または当社の経営陣、取締役、重要な株主による株式の売却によって投資家の認識を悪化させるものを含む、当社普通株式の売り出し
• 労働者の分類、労働者の課税、所得または収益に対する税金の源泉徴収と納付を含む、新しい法律や規制、または既存の法律や規制の新しい解説コメント；
• 当社または当社の競合他社が新製品やサービス、商業関係、重要な技術革新の発表や中止をする場合;
• 会計基準、方針、ガイドライン、解釈コメント、または原則の変更; および
• 戦争やテロ事件を含め、地政学的な変化や出来事。
また、株式市場は出来高と変動の激しい値段変動を経験しており、多くのテクノロジー企業の株式価格に影響を与えているし、今でも影響を与えています。過去に、株主は市場の変動の後、証券集団訴訟を起こしたことがあります。もし訴訟に巻き込まれることがあったら、我々に重要な費用をかけ、ビジネスから資源と経営陣の注意をそらし、我々のビジネスに悪影響を与える可能性があります。
私たちは当社のシェア・リパーチェイス・プログラムに基づく買い戻しによって長期的な株主価値が向上することを保証することはできません。また、シェアの買い戻しは、当社の普通株式の取引価格の変動を増加させ、現金準備高を減少させる可能性もあります。
2023年11月、当社の取締役会は最高$10000万の普通株式を買い戻すシェア・リパーチェース・プログラムを承認しました。2024年6月30日現在、シェア・リパーチェース・プログラムの残高が無いことが確認されました。将来的な株式の買い戻しにより、当社の普通株式の取引価格に影響がある可能性があり、変動が増し、現金埋没が懸念されます。シェア・リパーチェース・プログラムの下で行われた買い戻しによって、長期的な株主価値が向上することを保証することはできません。
われわれの普通株式が公開市場で実質的な数量で売却され、特に取締役、重要な株主、執行役員によって売却される場合、またはこれらの売却が起こるかもしれないという認識が広がった場合、
私たちの普通株式の市場価格に下落を引き起こす可能性があり、あなたが適切と思う時期と価格で普通株式を売ることがより困難になる可能性があります。
私たちの普通株式の市場価格は、私たちの取締役、役員、重要な株主による普通株式の大量売却の結果、特に市場で下落する可能性があります。 これらの売却が行われる可能性があるという認識は、私たちの普通株式の市場価格の低下も引き起こす場合があります。 私たちの普通株式の全株は、1933年修正証券法（以下「証券法」と呼びます）の規定により、私たちの「関係者」が保有する株式に関する規制や追加登録なしに、一般的に自由に取引できます。ただし、証券法144条の定義にある私たちの「関係者」が保有する株式に関する例外を除きます。さらに、未決済のストックオプションの行使または未決済の制限株式ユニットの決済によって発行された株式は、市場で直ちに米国で再販売できます。さらに、私たちは、資金調達、買収、投資などのために、時折、株式または普通株式に転換できる証券を発行することもあります。このような発行がある場合、私たちの既存株主に対する重大な希釈を引き起こし、私たちの普通株式の市場価格の低下につながる可能性があります。
当社は近い将来配当を支払うつもりはありません。
当社の普通株式について、現在までに一度も配当を宣言または支払ったことはありません。将来的な先見性の観点から、今後しばらくの間、当社は全セクターの新規収益を、ビジネス拡張や一般的な企業の目的で利用する予定です。従って、投資家は、価格上昇後の当社の普通株式の売却を、唯一の将来的な利益を実現する方法として依存しなければなりません。ただし、これは必ずしも保証されるわけではありません。
私たちの公文書とデラウェア法に規定された規定は、私たちの会社の買収をより困難にする可能性があり、株主が現在の経営陣を交代させるための試みを制限する可能性があり、当社または当社の取締役、役員、従業員との紛争に対する株主の有利な司法フォーラムを取得する能力を制限する可能性があり、当社の普通株式の市場価格を制限する可能性があります。
私たちの再発行された公定書と修正・再発行された規則には、統制の変更または経営陣の変更を遅らせ、または防止する効果がある可能性があります。私たちの再発行された公定書と修正・再発行された規則には、次の規定が含まれています：
• 理事会を3クラスに分け、3年毎に交替する任期方式を導入する。
• 取締役会に取締役の数を設定し、空席や新設された取締役職を埋めることを許可する；
• 私たちの訂正済みの設立証明書および改正済みの規約の特定の規定を変更するために超多数決投票が必要です。
• 取締役会が株主権利ポイントプラン（「ポイズンピル」とも呼ばれる）を実施するために使用できる「空白小切手」優先株式の発行を承認する。
• 取締役会の議長、最高経営責任者、社長、主任独立取締役、または取締役会の過半数のみが株主の特別会合を呼び出す権限を持っている。
• 株主の行動については書面による同意が禁止されています。これにより、すべての株主の行動は株主会において行われる必要があります。
• 取締役会が明確に承認し、改正または廃止することを正式に認めた改定された会則を制定すること。
• 当社の役員選任における指名または株主総会で採択可能な事項の提案に対する事前通知要件を設定すること。
さらに、私たちの修正された定款は、デラウェア州チャンスリー裁判所（または、チャンスリー裁判所が管轄権を持たない場合は、デラウェア地区連邦地裁）が、私たちの代理で起こされる任意の派生訴訟または手続き、任意の違反主張を主張する訴訟、および私たちに起因する請求を主張する訴訟の排他的なフォーラムであることを定めています。
当社は内部事務主義によって規律される主張を唱える行動、または第DGCL、当社の再編成された証明書、または再編成された規約により規定される内部企業請求として定義される「内部企業請求」を主張するすべての行為に対して、DGCLとして言及されるデラウェア一般法規に従うことが必要です。また、当社の改正された規約には、証券法に基づく原因を主張する苦情を解決するための米国地区裁判所が排他的なフォーラムとなる旨が規定されています。当社の証券に対するどのような利益を購入または取得するかにかかわらず、この規定に関する通知を受け、これに同意したものとみなされます。 ただし、この規定を裁判所が執行するかどうかには不確実性があることに注意してください。 これらのフォーラム選択規定は、株主が私たちまたは私たちの取締役、役員、またはその他の従業員との紛争について好ましいと考える司法フォーラムで請求を提起する能力を制限することがあり、私たちおよび私たちの取締役、役員、およびその他の従業員に対する訴訟を防止する可能性があります。
その他、DGCLのセクション203により、当社の統制変更を阻止、遅延、または妨害する可能性があります。セクション203は、15％以上の当社の普通株式を保有する者との合併、経営統合、およびその他の取引に対して、特定の制限を課します。
私たちの換金可能な優先債に関連したリスク
私たちの負債はビジネス、業績、財務状況に悪影響を及ぼすリスクを生じさせ、運用資金の制限につながる可能性があります。
2021年8月にノートを発行しました。ノートは優先した無担保債務であり、年0.25％の利息を負担します。ノートは2026年8月15日に満期となりますが、ノートの条項に従って、早期償還、買い戻し、または換金される場合があります。 2023年3月に、私たちは未払いのノートの一部を買い戻し、2024年6月30日現在、36100万ドルの総本金額のノートが未払となっています。将来の資金調達のために追加の借入をすることもあります。
その他の要因に加えて、当社の負債は、株主やビジネス、経営業績、財務状況に対して重大な負の影響を及ぼす可能性があります。
• 不況や業種の状況悪化に対する脆弱性を高めています；
• 追加の資金調達能力を制限しています;
• 当社の負債を返済するために、当社のオペレーティングキャッシュフローの大部分を費やす必要があり、そのためにその他の目的に利用可能な現金の額は減少します；
• ビジネスにおいて変更に対応する柔軟性を制限しています;
• 普通株式発行によるノートの換金に伴い、既存の株主の利益が希薄化する可能性がある。
• 競争相手よりもレバレッジが低く、また資本によりアクセスできるような競争相手と比較すると、可能な競争上の不利な状況に置かれる可能性があります。
当社のビジネスは十分な投資を生み出すことができない場合があるため、当社の債務の支払いに必要な現金準備を維持できない場合があり、将来的に現金ニーズが増加する可能性があります。すべて投信
コールされた上限付き取引は、私たちの普通株式の価値に影響を与える可能性があります。
当社は、ノーツに関連して、各ファイナンシャルインスティテューションズ（オプションカウンターパーティーとも称する）とコール減額取引（以下、「キャップト・コール」と称する）を締結しました。 キャップト・コールは、ノーツの一部の2023年3月の買い戻しに関わらず、引き続き有効です。 キャップト・コールは、ノーツの換金時における当社の普通株式の希薄化を一般的に低減し、ノーツの換金による元本額超過のキャッシュ支払いを相殺することが期待されており、その低減および/または相殺は一定の上限が設けられています。
さらに、オプションの相手方および/またはそれらの関連会社は、当社の普通株式に関するさまざまな派生商品を締結または解消したり、普通株式を購入または売却したりすることによって、ヘッジポジションを変更する場合があります。
私たちは普通株式を二次市場取引で売却する予定です（また、ノートの転換、私たちによるファンダメンタル・チェンジ・リペンチェース日、償還日、または私たちがノートを引き受けたその他の日に従って、普通株式に換えることがあります）。この活動が私たちの普通株式の市場価格の増減を引き起こすか、回避することもできます。
これらの取引や活動が当社の普通株式の市場価格に与える可能性のある影響は市場状況に一部依存し、現時点では把握できません。これらの活動のいずれかが当社の普通株式の価値に不利な影響を与える可能性があります。
一般的なリスク
経済的な不況や変化が私たちのビジネスに悪影響を与える可能性があります。
当社のビジネスは、労働力全体の需要と当社の仕事マーケットプレイスを利用する現在および将来のクライアントの経済的健全性に依存しています。アメリカまたはヨーロッパ、グローバル経済の重大な弱体化、インフレーションの持続的な上昇、採用凍結、人員削減、より限定された信用供給、ビジネス信頼度および活動の減少、政府またはビジネスの支出の削減、経済的および政治的不確定性、銀行システムまたは金融市場に影響を与える金融混乱または不安定性、貿易戦争、制裁、高い関税、グローバルまたは地域的な公衆衛生のイベントまたは状況、独立した専門サービスプロバイダーまたは情報技術サービスの市場が限定されること、テレワークから移行すること、そしてその他の不利な経済的または市場状況が、当社のビジネスおよび業績に不利な影響を及ぼす可能性があります。これらの不利な状況が過去には引き起こされ、再び引き起こされる可能性があり、売上高の減少、営業費用の増大、長い販売サイクル、競争の増加につながる場合があります。また、全体的なグローバル経済状況が良好な場合、企業が独立請負業者の使用に代わり、フルタイムの従業員をより多く利用するため、人材の需要が減少し、当社のビジネスに否定的な影響を与えるリスクがあります。一般的な経済状況がいつ減速するか、その経済減速のタイミング、強度、期間を予測することはできません。一般的な経済の状態が引き続き悪化する場合、当社のビジネス、業績、財務状況に不利な影響を及ぼす可能性があります。
項目2。未登録の株式の売り出し、資金使用、および発行者による株式買収。
発行者による株式買い戻し
2024年6月30日終了時点のシェア・リパーチェスは以下の通りです：普通株式に関するシェア・リパーチェス・プログラムに基づく。
期間
合計数
株式購入済み (1)
（ユーロ）
シェアあたりの支払い (2)
公表された計画またはプログラムの一環として購入された株式の総数 (1)
計画またはプログラムの下でまだ購入できる株式のおおよそのドル価値 (3)
2024年4月1日〜4月30日
2,855,446 $ 11.60 2,855,446 $ — 2024年5月1日〜5月31日
— — — — 2024年6月1日〜6月30日
— — — — 総計
2,855,446 $ 11.60 2,855,446 $ —
(1) 取引日時点で購入された株式
(2) 株式取引日に支払われた株式単価の平均値は、2022年インフレ削減法に伴う株式自己取得に係る消費税は除外されて計算されます。
(3) 2023年11月、当社取締役会は、最大1億ドル分の普通株式を購入するためのシェア・リパーチェース・プログラムを認可したことを発表しました。シェア・リパーチェース・プログラムは
取引所法第10b-5条に基づく資格を取得することを目的とした取引計画を使用することを含め、公開市場（包括的に）で、秘密裏に交渉された取引で、またはその他の方法で、我々の裁量で普通株式のシェア・リパーチェイス・プログラムの下の普通株式の買い戻しは、ドル額または特定の株数を調達する義務を負わず、有効期限を持たないことに注意してください。2024年6月30日現在、当社に残高がありません。
項目3. 上位債券における不履行事象。
なし。
項目4. 鉱山安全開示。
該当なし。
項目5. その他の情報。
内部取引の取り決め
2024年6月30日までの3ヶ月間、私たちの役員の中には、証券取引法16a-1(f)に定義された「ルール10b5-1取引契約」または「非ルール10b5-1取引契約」を実行した者がいました。 採用しました 、変更することはありませんでした。解除しました
それぞれの販売計画には、UpworkまたはSales Planの対象となるUpworkの証券に関する内部不公開情報を取得していないという取締役または役員から、その計画を管理するブローカーへの表明が含まれていました。当社のインサイダー取引ポリシーに基づいて、それぞれの販売計画の採用に関連して、同様の声明が我々に対して行われました。これらの声明は、各販売計画の採用または変更の日付時点で行われ、その日付時点でのみ有効です。これらの表明がなされた場合、取締役または役員が気づいていなかった内部不公開情報に関しては、また、当日付またはその後に取締役、役員、または当社によって取得された内部不公開情報に関しても、保証はありません。
氏名と役職 アクション 日付 取引の種類
取引条件
この目論見書に基づき提供されるCommon Stockの最大株数
売却可能
満期日 (1)
オリビエ・マリー 採用 2024年5月3日 規則10b5-1
脚注2を参照
2025年6月30日 最高会計責任者 エリザベス・ネルソン 採用 2024年5月25日 規則10b5-1
225,000 (3)
2025年2月25日 取締役 デイブ・ボトムズ 修正 2024年5月28日 規則10b5-1
脚注4を参照
2025年5月31日 GM VPII、マーケットプレース
(1) 取引条件は、表に示された期限(i) またはこれまでに当社の普通株式の最大数がその下で売却された日(ii)のいずれか早い日まで有効です。
(2) （i）アドプション日以前に Mr. Marie に付与され、発行され、解除された RSU として言及される制限付き株式ユニットのベストイングによって発行される株式の最大数、ただし、2023年5月30日に採用された Mr. Marie のルール10b5-1取引計画に従ってすでに売却された株式を除く、（ii）2018年ESPPの下で以前に Mr. Marie が購入した最大株数、ただし、2023年5月30日に採用された Mr. Marie のルール10b5-1取引計画に従ってすでに売却された株式を除く、（iii）Upworkの裁量なき「売却」という要件に基づく税金源泉徴収義務を満たすために Sales Plan によってカバーされた RSU のベスティングによって発行される株式の最大数から、Sales Plan 期間中に Mr. Marie が購入できる2018年ESPPの株数を除いた株数、（iv）Sales Plan の期間中に Mr. Marie が購入できる2018年ESPPの株式数を除いた株式の数 6,944 2023年5月30日に採択された Mr. Marie のルール10b5-1取引計画に従って既に売却されたものを除く、（ii）最大数株数が含まれる RSU のベストイングによって発行される株式、または。 621 2023年5月30日に採用された Mr. Marie のルール10b5-1取引計画に従って既に売却されたものを除く、（ii）Mr. Marie によって以前に購入された株式、または。 32,522 Upwork の規定に基づく「売却」という要件に基づく税金源泉徴収義務を満たすため、Sales Plan のカバー対象になる RSU のベスティングによって発行された株式の最大数から、Sales Plan の期間中に Mr. Marie が購入できる2018年ESPPの株式数を除いた株式数、
2018 ESPPの適用購入期間の終了時にその株式の購入価格が決定されます。
(3) 最大含有数は 225,000 ネルソン氏に以前に付与された株式オプションの行使により発行可能な株式を含みます。この株式オプションは2023年12月31日に完全にベストされ、2025年2月25日に期限切れとなります。
(4) 最大 (i) まで含みます 75,013 2025年5月18日以前にボトムズ氏に付与されたRSUの権利確定時に発行可能な株式で、2025年5月18日またはそれ以前にボトムズ氏に権利が確定し、Upworkの非裁量の「カバーへの売却」要件に基づく源泉徴収義務を果たすために売却されたRSUの権利確定時に売却された株式数、および（ii）ボトムズ氏が2018年のESPPに基づいて購入できる株式数を差し引いたものです販売プランの期間中、そのような株式の購入価格は、期間の終了時に決定されるため、現時点では決定できません2018 ESPPに基づく該当する購入期間。
項目6. 展示品。
参考により組み込み 展示品番号 展示タイトル フォーム ファイル番号 示す 出願日 ここに提出 3.1 8-K
001-38678
3.1 2024年5月1日 31.1 X 31.2 X 32.1* X 32.2* X 101.インチ インライン XBRL インスタンスドキュメント (インスタンスドキュメントは XBRL タグがインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれているため、インタラクティブデータファイルには表示されません)。 X 101.SCH インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント X 101.CAL インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント。 X 101.DEF インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント。 X 101.LAB インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント。 X 101.PRE インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント。 X 104 表紙インタラクティブデータファイル（インラインXBRLとしてフォーマットされ、別紙101に含まれています）。 X
_________________________
* 証明書が、付録32.1および32.2に提供され、本フォーム10-Qに添付されたと見なされ、Exchange Act第18条の目的のために「提出された」とみなされず、その節の責任においてはなく、証券法またはExchange Actのいずれかの提出に基づく参照によって取り込まれたと見なされることはない。
署名
1934年証券取引法の要件に従い、当該登録者は正式にこの四半期報告書に署名し、それに代わって正式に承認された者が署名しました。
アップワーク株式会社 日付：2024年8月7日 作成者: /s/ ヘイデン・ブラウン ヘイデン・ブラウン 社長兼最高経営責任者 (最高執行役員)
日付：2024年8月7日 作成者: /s/ エリカ・ゲッサート エリカ・ゲッサート 最高財務責任者 (最高財務責任者)
