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美国
证券交易所
华盛顿特区20549
________________________________________________
表格10-Q
_____________________________________________
(标记一)
根据1934年证券交易法第13或15(d)节的季度报告
截至季度结束日期的财务报告2024年6月30日
或者
根据1934年证券交易法第13或15(d)节的转型报告书
过渡期从______到______
委托文件编号:001-39866001-38678
________________________________________________
Upwork Logo.jpg
UPWORK INC.
(依据其宪章指定的注册名称)
________________________________________________
特拉华州46-4337682
(设立或组织的其他管辖区域)(纳税人识别号码)
475 Brannan Street,Suite 430
旧金山,加利福尼亚州94107
(公司总部地址)(邮政编码)
(650) 316-7500
(报告人的电话号码,包括区号)
_______________________________________________
根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:
每种类别的证券交易代码名称为每个注册的交易所:
每股普通股的面值为$0.0001UPWK纳斯达克证券交易所 LLC
_______________________________________________
请勾选表示注册人:(1)在过去的12个月内(或注册人要求提交此类报告的较短期间内)提交了《证券交易法》第13或15(d)条所要求提交的所有报告,并且(2)在过去的90天内一直受到此类报告提交要求的限制。  ☒    否  ☐
请勾选以下内容。申报人是否已在过去12个月内(或申报人需要提交此类文件的时间较短的期间内)逐个以电子方式提交了根据规则405提交的互动数据文件。这章的交易中规定。      ☒    否  ☐
请勾选标记以说明注册人是大型快速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请查看《交易所法》第120亿.2条中“大型快速申报人”、“加速申报人”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件提交人加速文件提交人
非加速文件提交人较小的报告公司
新兴成长公司
如果是新兴成长公司,请在复核者处标明勾选符号,说明注册者是否选择不使用依据证券交易法第13(a)条规定提供的任何新的或修订后的财务会计准则的扩展过渡期。 ☐
请勾选以下内容。申报人是否是外壳公司(根据证券交易法规则12b-2定义)。    是      否 ☒
截至 2024 年 6 月 30 日,有 132,006,676 注册人已发行普通股的股份。



目录
关于前瞻性声明的特别说明
第一部分——财务信息
项目1。基本报表(未经审计)
截至2024年6月30日和2023年12月31日的简明合并资产负债表。
截至2024年6月30日止三个月和六个月的合并综合损益表,分列式综合损益表和利润总额表
截至2024年6月30日止三个月和六个月的合并股东权益变动表
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的简明合并现金流量表
简明合并财务报表注释
事项二分销计划
第3项。有关市场风险的定量和定性披露
事项4。控制和程序
第二部分-其他信息
项目1。法律诉讼
项目1A。风险因素
事项二
未注册的股权销售、使用收益和发行人购买股权
第3项。对优先证券的违约
事项4。矿山安全披露
项目5。其他信息
项目6。展示资料
签名
除非另有明示或上下文另外要求,本季度10-Q表格即本季度报告中提到的“Upwork”、“公司”、“我们”、“我们的”等引言,均指Upwork Inc.及其全资子公司。



有关前瞻性声明之特别说明
本季度报告包含根据联邦证券法的前瞻性声明。 本季度报告中包含的所有声明,除历史事实陈述外,均属于前瞻性声明,包括关于我们未来营运结果和财务状况,业务策略和计划,潜在增长或增长前景,活跃客户,未来的研发、销售和营销,一般和行政开支,拨备股份损失,我们关于股份回购的计划以及我们未来业务目标的声明。 我们有意通过使用“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“潜在”、“持续”、“预计”、“打算”、“期望”、“能够”、“愿意”、“项目”、“计划”、“目标”等词语及类似表述,以识别前瞻性声明。
我们主要基于对未来事件和趋势的当前期望和预测,作出了这些前瞻性陈述,认为这些可能会影响我们的财务状况、经营成果、业务策略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述涉及一系列风险、不确定性和假设,包括本季度报告中第II部分第1A项“风险因素”所描述的风险。敬请读者仔细审查和考虑本季度报告和我们不时向证券交易委员会(我们称之为SEC)提交的其他文件中所披露的各种信息,这些信息披露了可能会影响我们业务的风险和不确定性。此外,我们运营在一个极具竞争力和快速变化的环境中。新的风险不断出现。我们无法预测所有风险,也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合对实际结果的影响程度,这些结果可能与我们所作出的任何前瞻性陈述所包含的情况有实质性差异。鉴于这些风险、不确定性和假设,本季度报告中讨论的未来事件和情况可能不会发生,实际结果可能会与前瞻性陈述中所暗示或预计的情况有实质性和不利的差异。
您不应依赖前瞻性声明作为未来事务的预测。在前瞻性声明中反映的事件和情况可能无法实现或发生。虽然我们相信前瞻性声明中反映的期望是合理的,我们不能保证未来的结果、表现或成就。此外,本季度报告中的前瞻性声明是截至本申报日作出的,我们不会承担,并明确否认任何责任,更新这些声明的任何原因或调整语句以符合实际结果或修订预期,除非法律要求。
您应当仔细阅读本季度报告以及我们在此引用并已在SEC备案或作为本季度报告附表刊载的文件,并应理解我们未来的实际结果、表现、事件和情况可能与我们预期的有重大不同。

1


第一部分——财务信息
项目1.基本报表。
UPWORK INC.
简明合并资产负债表
(未经审计)
(以千为单位,除每股数据外)
2024年6月30日2023年12月31日
资产
流动资产
现金及现金等价物$182,803 $79,641 
有价证券314,941 470,457 
托管基金,包括在途基金218,656 212,387 
交易和客户应收款项净额 - 扣除$的准备金4,893 和 $5,141截至2024年6月30日和2023年12月31日,分别为806,977和883,671
116,522 103,061 
资产预付款和其他流动资产的变动22,743 17,825 
总流动资产855,665 883,371 
资产和设备,净值28,149 27,140 
商誉118,219 118,219 
无形资产, 净额2,258 3,048 
经营租赁资产2,627 4,333 
其他资产,非流动资产1,645 1,430 
总资产$1,008,563 $1,037,541 
负债和股东权益
流动负债
应付账款$5,863 $5,063 
履行保证金应付款项218,656 212,387 
应计费用及其他流动负债 49,811 58,192 
递延收入10,766 17,361 
流动负债合计285,096 293,003 
非流动负债357,008 356,087 
非流动营运租赁负债4,835 6,088 
其他负债,非流动负债528 1,288 
负债合计647,467 656,466 
承诺事项和不确定事项(第6页)
股东权益
普通股,每股面值为 $0.0001;0.0001每股面值; 截止2024年6月30日和2023年12月31日,授权发行4.9亿股普通股; 截止2024年6月30日和2023年12月31日,发行并流通的股份分别为1.32亿股和1.37亿股;和页面。 即截至2024年6月30日和2023年12月31日,已发行并流通的股份分别为1.32亿股和1.37亿股;
13 14 
额外实收资本615,012 674,918 
累计其他综合收益(亏损)(529)205 
累积赤字(253,400)(294,062)
股东权益总额361,096 381,075 
负债和股东权益总额$1,008,563 $1,037,541 
随附说明是这些简明合并财务报表的一部分。

2


UPWORK INC.
简明合并利润表
及综合收益(损失)
(未经审计)
三个月之内结束
2020年6月30日
销售额最高的六个月
2020年6月30日
(以千为单位,除每股数据外)
2024202320242023
营业收入$193,129 $168,611 $384,066 $329,469 
营业收入成本43,852 40,882 88,045 81,309 
毛利润149,277 127,729 296,021 248,160 
营业费用
研发52,465 43,246 105,381 87,727 
销售及营销费用47,333 59,069 95,184 124,069 
普通和管理29,924 28,983 61,925 58,270 
交易亏损拨备1,774 2,547 2,701  9,248 
营业费用总计131,496 133,845 265,191 279,314 
营业收支(亏损)17,781 (6,116)30,830 (31,154)
其他收入,净额5,620 3982 12,342 46,982 
税前收益(亏损)23,401 (2134)43,172 15,828 
所得税费用(1,181)(1,857)(员工及相关应付款项)(2,652)
净利润(损失)$22,220 $(3,991)$40,662 $13,176 
净利润每份股息:
基本$0.17 $(0.03)$0.30 $0.10 
摊薄$0.17 $(0.03)$0.30 $(0.18)
计算每股净利润(损失)所使用的加权平均股数
基本131,436 134,142 133,809 133,492 
摊薄138,266 134,142 140,798 135,049 
其他综合收益(损失), 净额(税后):
净未实现持有(亏损)收益的有价证券,净$(143)$297 $(734)$2,220 
总综合收益(损失)$22,077 $(3,694)$39,928 $15,396 
随附说明是这些简明合并财务报表的一部分。

3


UPWORK INC.
股东权益的简明合并报表
(未经审计)
(以千计,股票金额除外)
普通股国库股额外的实收资本
累积的
其他综合损失
累积的
赤字
总计
股东
股权
截至2024年6月30日的三个月股票金额股票金额
截至 2024 年 3 月 31 日的余额133,118,345 $13 (175,000)$(2,138)$627,007 $(386)$(275,620)$348,876 
行使股票期权时发行普通股159,907 664 664 
股票薪酬支出19,678 19,678 
发行普通股以结算限制性股票单位1,344,711 
潮汐基金会普通股认股权证费用187 187 
发行与员工股票购买计划相关的普通股414,159 2,917 2,917 
回购普通股(3,030,446)175,000 2,138 (35,441)(33,303)
有价证券的未实现亏损(143)(143)
净收入22,220 22,220 
截至 2024 年 6 月 30 日的余额132,006,676 $13  $ $615,012 $(529)$(253,400)$361,096 
(以千计,股票金额除外)
普通股额外的实收资本累积的
其他综合损失
累积的
赤字
总计
股东
股权
截至2023年6月30日的三个月股票金额
截至2023年3月31日的余额133,464,264 $13 $613,887 $(1,162)$(323,782)$288,956 
行使股票期权时发行普通股50,842 177 177 
股票薪酬支出18,733 18,733 
发行普通股以结算限制性股票单位991,476 
潮汐基金会普通股认股权证费用187 187 
发行与员工股票购买计划相关的普通股377,015 2,564 2,564 
有价证券的未实现收益297 297 
净亏损(3,991)(3,991)
截至2023年6月30日的余额134,883,597 $13 $635,548 $(865)$(327,773)$306,923 

(单位:千元,股份数量除外)普通股票股本外溢价累计其他综合收益(损失)累积的
赤字
总费用
股东的
股权
截至2024年6月30日的六个月股份数量
截至2023年12月31日的余额137,272,754 $14 $674,918 $205 $(294,062)$381,075 
行使期权和普通股认股证发行普通股197,557 770 770 
股票补偿费用36,763 36,763 
发行普通股以结算RSU2,198,932 
潮汐基金会普通股认股权费用375 375 
员工股票购买计划中的普通股票发行414,159 2,917 2,917 
回购普通股(8,076,726)(1)(100,731)(100,732)
可供出售证券未实现减值损失(734)(734)
净收入40,662 40,662 
截至2024年6月30日的余额132,006,676 $13 $615,012 $(529)$(253,400)$361,096 

(以千计,股票金额除外)
普通股额外的实收资本
累计其他综合亏损
累积的
赤字
总计
股东
赤字
截至2023年6月30日的六个月股票金额
截至2022年12月31日的余额132,368,265 $13 $592,900 $(3,085)$(340,949)$248,879 
行使股票期权时发行普通股274,093 935 935 
股票薪酬支出38,774 38,774 
发行普通股以结算限制性股票单位1,864,224 
潮汐基金会普通股认股权证费用375 375 
发行与员工股票购买计划相关的普通股377,015 2,564 2,564 
有价证券的未实现收益2,220 2,220 
净收入13,176 13,176 
截至2023年6月30日的余额134,883,597 $13 $635,548 $(865)$(327,773)$306,923 


随附说明是这些简明合并财务报表的一部分。

4


UPWORK INC.
压缩的合并现金流量表
(未经审计)
销售额最高的六个月
2020年6月30日
(以千为单位)20242023
经营活动产生的现金流量:
净收入$40,662 $13,176 
调整净利润以便于(使用于)经营活动的现金流量:
交易亏损拨备2,433 5,442 
折旧和摊销6,775 3,878 
债务发行成本摊销921 1,177 
净可处置证券折价购买增值(8,159)(6,154)
运营租赁资产摊销1,706 1,611 
潮汐基金会普通股认股权费用375 375 
股票补偿费用36,180 38,337 
提前清偿可转换高级票据所获收益 (38,945)
经营性资产和负债变动:
交易和客户应收款项(16,158)(6,957)
预付款项和其他资产(5,133)(1,464)
经营租赁负债(3,129)(2,866)
应付账款701 (3,371)
应计费用及其他负债(6,847)(5,141)
递延收入(7,381)(3,490)
经营活动产生的净现金流量42,946 (总净营业收入)
投资活动产生的现金流量:
购买有市场流通的证券(194,299)(254,119)
可市场出售证券到期款321,846 307,410 
出售有市场流通的证券收益35,394 11,168,289 
购买固定资产(775)(135)
内部使用软件和平台开发成本(5,637)(6,072)
投资活动提供的净现金流量156,529 196,943 
筹资活动产生的现金流量:
托管基金支付变动6,269 16,197 
行使期权所得款项770 935 
员工股票购买计划收入2,917 2,564 
回购普通股(100,000) 
提前赎回可转换高级票据所支付的净现金 (171,327)
筹集资金净额(90,044)(151,631)
现金、现金等价物和限制性现金的净变化量109,431 40,920 
期初现金、现金等价物及限制性现金余额296,418 295,231 
期末现金、现金等价物及限制性现金余额$405,849 $336,151 
现金流量信息补充披露:
支付的利息现金$463 $837 
非现金投资活动具体补充披露:
购买但尚未支付的固定资产$118 $124 
内部使用软件和平台开发成本未付款项$134 $93 
随附说明是这些简明合并财务报表的一部分。

5


UPWORK INC.
简明合并财务报表注释
(未经审计)
注1—业务的组织和描述
Upwork公司运营着一个工作市场,称为公司或Upwork,将企业(称为客户)与独立人才连接起来。公司工作市场上的独立人才(称为人才),与客户一起成为客户,包括不同规模的独立专业人士和机构,并成为全球劳动力的一个越来越受欢迎、关键和不断扩大的领域。该公司注册于特拉华州,并总部位于加利福尼亚州旧金山。
除非另有明确说明或上下文另有要求,否则此基本报表中的“Upwork”和“公司”一词均指Upwork及其全部拥有的子公司。
注2—报告的编制基于美国公认会计原则(US GAAP)和证券交易委员会(SEC)的适用规则和法规,关于中期财务报告的规定。根据这些规定的规定,某些按照美国公认会计原则通常要求的注脚或其他财务信息已被精简或省略,因此2024年1月31日的资产负债表及相关披露信息已来源于那个日期的经审计合并财务报表,但不包含美国公认会计原则要求的所有信息。这些未经审计的简明合并财务报表与公司的年度合并财务报表基于相同的基础而编制,经管理层的意见,反映了必要的调整(仅包括正常循环调整),以公平呈现公司的简明合并财务信息。2024年4月30日的营业结果不一定是预期的2025年1月31日或任何其他中期或未来年度的结果。
报告范围
附带的未经审计的简要合并财务报表是按照美国通用会计准则编制的,即所谓的U.S. GAAP,以及SEC有关中期财务报告的适用规则和法规制定的。根据此类规则和法规,通常包括在按照U.S. GAAP编制的财务报表中的某些信息和注脚披露已被压缩或省略。因此,本季度报告中包含的信息应与公司年度报告在Form 10-k上包含的合并财务报表和注释一起阅读,该年度报告在2023年12月31日结束,称为年度报告,于2024年2月15日向SEC提交。
2023年12月31日的简明合并资产负债表是从该日期的已审计财务报表中提取的,但不包括符合美国通用会计准则要求的所有披露,包括注解。
以上财务报告已经将upwork及其全资子公司的账目纳入其中,所有公司间的余额和交易已被消除。
附注的精简合并财务报表反映了所有正常经常性调整,以便公允地反映中期的财务状况、经营业绩、股东权益的变动和现金流量,但并不能表明截至2024年12月31日的全年运营结果或财务状况。之前的期间展示已经修订以符合于截至2024年6月30日的本期展示。
2023年,该公司将其Upwork Enterprise产品更名为Enterprise Solutions。同时,为了与客户需求和内部决策保持一致,该公司将Enterprise Solutions和Managed Services合并为一套企业产品。为符合2024年6月30日的当前时段报告要求,该公司在以前的时段将Enterprise Solutions和Managed Services的营业收入作为企业营业收入报告,不再将Enterprise Solutions产品的营业收入报告在Marketplace营业收入中。
使用估计
根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表需要管理层对资产和负债金额、财务报表日期的附注性资产和负债的披露、以及期间所报告的营业收入和费用所作出的某些估计、判断和假设。此类估计包括但不限于:资产的有用寿命、长期资产恢复能力的评估、商誉减值、物质权利的独立售价以及延迟和确认分配给物质权利的考虑期限;预期信用损失的拨备、与交易损失有关的负债;股票补偿;以及

6


计提所得税。管理层根据历史经验和其他各种管理认为在情况下合理的假设作出其估计。公司根据历史经验和其他因素对其估计、假设和判断进行持续评估,并在实际情况需要时进行修订。
公司不知道任何需要更新其估计或判断或修订其资产或负债账面价值的具体事件或情况。随着新事件的发生和获取更多信息,这些估计可能会发生变化。在不同的假设或情况下,实际结果可能会与这些估计存在实质性差异。
重要会计政策之摘要
在公司的审计合并基本报表中披露的重要会计政策在这些未经审计的中期简明合并财务报表中一致适用。
最近未采纳的会计声明
公司已经审核了截至2024年6月30日的六个月内发布的会计准则,并得出结论:它们不适用或不预计对公司的基本报表产生重大影响。
2023年12月,财务会计准则委员会(简称FASb)发布了会计准则更新(简称ASU)2023-09,要求公共实体在每年的基本报表中提供特定类别的税率协调披露,以及根据司法管辖区分解披露所缴纳的所得税。ASU 2023-09于2024年12月15日后开始实施,允许提前采用。公司目前正在评估这一ASU对公司合并财务报表中的脚注所产生的影响。 所得税(话题740):所得税披露的改进, 要求公共实体每年在基本报表中提供税率协调的特定类别的披露,以及按司法管辖区分解披露的所缴纳的所得税。 ASU 2023-09于2024年12月15日后开始实施,允许提前采用。公司目前正在评估这一ASU对其合并财务报表中包含的脚注产生的影响。
2023年11月,FASB发布了ASU 2023-07,该更新通过增强重要板块支出的披露,改进了可报告板块的披露要求。这个更新中的修正应在合并财务报表中呈现的所有之前期间中进行追溯,适用于2023年12月31日后开始的财政年度和2024年12月31日后的财政年度内的中期期间。早期实施是允许的。公司目前正在评估该指引对其简明合并财务报表的潜在影响。 《分部报告(第280号)》“报告分部信息披露的改进”(ASU 2023-07)要求公开实体在中期和年报中披露其分部重大支出和其他分部项目的信息。单一分部的公开实体需要应用ASU 2023-07的披露要求,以及在中期和年报中按照ASC 280的现有分部披露和调节要求的披露要求。ASU 2023-07于2023年12月15日后开始生效,于2024年12月15日后开始的财年内的中期阶段也生效,可进行早期采用。本公司目前正在评估将添加到公司截至2024年12月31日财年的合并财务报表注脚中的新披露事项。: 《报告分部信息披露的改进》(ASU 2023-07)公开实体需要披露其分部重要支出和其他分部项目的信息,既包括中期财务报告也包括年度财务报告。对于只有一个报告分部的公开实体,还需要按照ASC 280的所有现有分部披露和调节要求开展业务,并应用ASU 2023-07的披露要求。ASU 2023-07自2023年12月15日开始生效,并于2024年12月15日后开始的财年内的中期阶段也生效,但可进行早期采用。本公司目前正在评估将添加到公司截至2024年12月31日年度财务报表的脚注中的新披露。
注释3 —— 公司合同资产的变化主要是由于履行其绩效义务和客户付款之间的时间差异。公司通过向客户提供服务以换取客户的考虑而履行其合同义务。当公司向客户转移服务、确认尚未开票的金额并且权利受到除时间流逝以外其他条件的限制时,公司会确认合同资产。当客户已经开票或者其权利是无条件的时,将确认应收账款。营业收入
订阅和支持收入包括以下内容(以百万美元为单位):
详见“注释9—分段和地理信息”以服务类型和地理区域为分类方式拆分的公司营业收入,请参见上述注释。
剩余履约义务
截至2024年6月30日,公司有未反映在合并资产负债表上的义务,因其尚未符合确认标准,数目为$5.1剩余绩效承诺的金额被分配给未行使材料权利的演艺人员的分层服务费。2023年5月,公司取消了分层服务费结构,改为引入固定统一服务费率为XX%。新合同和原有合同,在旧分层服务费模式下本应交XX%的费用的都按照新的服务费结构处理。那些原来服务费是XX%的合同将在2023年底前仍保留这一费率。随着公司分层服务费结构的变化,公司不再将交易价格的一部分分配给未行使的材料权利。截至2024年6月30日,公司预计实现所有未实现的剩余绩效承诺金额。 10%。这一变更对应的是新合同和已经在旧分层服务费模式下本应交%费的现有合同调整到统一的费率。 20%的旧分层服务费结构的合同在这些合同期满前仍将保留此费率。随着公司分层服务费结构的变化,公司不再将交易价格的一部分分配给未行使的材料权利。截至2024年6月30日,公司预计能够认可全部剩余绩效承诺款项的金额。 5所有板块都应按照原有条款维持不变,其中包括还有银行的财务健康状况、项目核算标准、全球态势以及协定双方的战略调整的综合因素的评估。5.1百万美元的运营租赁负债的当前部分,分别为2023年9月30日和2022年12月31日。

7


在未行使的非实质性权利相关的分层服务费用的剩余绩效义务期内的未来个月内,其余不重要的金额在此之后确认。 12 未来个月内,其余不重要的金额在此之后确认。
公司已运用实际豁免条款,不会披露以下剩余履约义务的价值:(i) 原始预期长度为一年或更短的合同;以及 (ii) 变量考虑被完全分配到单个履约义务系列中组成不同服务完全未履行的承诺。
合同 余额
下表提供了公司交易和客户应收款项净额信息,扣除已列入递延收益和其他负债以及合同负债的减值和对冲。
(以千为单位)
2024年6月30日
2023年12月31日
净的交易和客户应收款,扣除准备金$116,522 $103,061 
合同负债
递延收入10,766 17,361 
已收但未实现收入(包含其他非流动负债的组成部分)4 790 
在截至2024年6月30日的三个和六个月内,合同负债余额的变化是正常业务活动和延迟的结果,以及与服务费用分层的达成安排相关的收入,以及分配交易价格到实质权利。
2024年6月30日结束的三个月和六个月中,作为2024年3月31日和2023年12月31日之后确认的推迟收入中的营业收入为$8.91百万美元和13.02013年6月30日结束的三个月和六个月中,作为2013年3月31日和2012年12月31日之后确认的推迟收入中的营业收入分别为$9.81百万美元和15.2百万。
注4—公允价值衡量
公司将公允价值定义为资产出售或负债转移在计量日在主要或最有利市场上市场参与者之间按有条不紊的交易收到的交易所价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大化可观察输入的使用并最小化不可观察输入的使用。权威指南描述了用于计量公允价值的三个输入级别:
一级-指反映活跃市场上相同资产或负债的未经调整的报价价格的可观察输入;
二级—可观察输入项,除了一级价格外,例如活跃市场中类似资产或负债的未经调整的报价价格,在非活跃市场中相同或类似资产或负债的未经调整的报价价格,或其他可观察或可以通过可观察市场数据为资产或负债的全额期限提供证明的输入项;以及
第三级——几乎没有市场活动支持的不可观察输入,对于资产或负债的公允价值具有重要意义。这些输入基于公司用于衡量资产和负债公允价值的假设,需要重要的管理判断或估计。
一个金融工具在公平价值层次结构中的分类是基于对其公平价值计量具有重要性的最低输入级别。 公司对某项输入对整个公允价值计量的重要性的评估需要管理层进行判断并考虑与资产或负债相关的因素。

8


截至2024年6月30日和2023年12月31日,公司以公允价值计量的金融工具包括一级资产和二级资产。 以下表格总结了公司的可供出售市场证券的摊销成本、毛未实现收益、毛未实现亏损和以重要投资类别报告的现金等价物或证券作为公允价值的情况,截至2024年6月30日和2023年12月31日:
(以千计)
2024 年 6 月 30 日
摊销
成本
未实现
获得
未实现
损失
公平
价值
现金等价物
可销售
证券
I 级
货币市场基金$108,360 $ $ $108,360 $108,360 $ 
国库券137,436  (203)137,233 23,277 113,956 
美国政府证券19,020 4 (106)18,918  18,918 
I 级总计264,816 4 (309)264,511 131,637 132,874 
二级
商业票据25,575   25,575  25,575 
公司债券133,226 68 (231)133,063  133,063 
商业存款14,377   14,377  14,377 
资产支持证券5,100  (12)5,088  5,088 
外国政府和机构证券3,973  (9)3,964  3,964 
二级合计182,251 68 (252)182,067  182,067 
总计$447,067 $72 $(561)$446,578 $131,637 $314,941 
(以千为单位)
2023年12月31日
分期偿还的
成本
未实现的
收益
未实现的
损失
一般
数值
现金等价物
可交易
证券
一级
货币市场基金$4,782 $ $ $4,782 $4,782 $ 
国库券291,611 109  291,720 13,955 277,765 
美国政府证券26,213 3 (18)26,198  26,198 
I级总计322,606 112 (18)322,700 18,737 303,963 
二级
商业票据35,699   35,699  35,699 
公司债券92,979 189 (12)93,156  93,156 
商业存款15,371   15,371  15,371 
资产支持证券14,728 2 (42)14,688  14,688 
外国政府及机构债券
3,075 5  3,080  3,080 
美国机构证券
4,506  (6)4,500  4,500 
II级总计166,358 196 (60)166,494  166,494 
总费用$488,964 $308 $(78)$489,194 $18,737 $470,457 
此外,公司将托管的基金存储在计息和不计息的现金账户中。计息账户上的利息收入将计入公司的综合利润及损益简明合并报表的营业收入。截至2024年6月30日和2023年12月31日,公司代表客户持有并存储在计息现金账户中的资金的公允价值是使用I级输入进行测量的。

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未实现投资损失
以下表格总结了截至2024年6月30日和2023年12月31日所有被分类为可供出售的债务证券中处于未实现损失位置的债务证券的总体公允价值和毛未实现损失数量,并分别按照这些证券已连续处于未实现损失位置的时间长度进行分类。
(以千为单位)少于12个月12个月或更长的期限总费用
未实现亏损期限
2024年6月30日
公正价值未实现亏损公正价值未实现亏损公正价值未实现亏损
国库券$137,233 $(203)$ $ $137,233 $(203)
美国政府证券14,819 (78)2,860 (28)17,679 (106)
公司债券79,151 (231)  79,151 (231)
资产支持证券  4,907 (12)4,907 (12)
外国政府及机构债券3,631 (9)  3,631 (9)
总费用$234,834 $(521)$7,767 $(40)$242,601 $(561)
(以千为单位)少于12个月12个月或更长的期限总费用
未实现亏损期间
2023年12月31日
公正价值未实现亏损公正价值未实现亏损公正价值未实现亏损
美国政府证券$15,381 $(15)$5,182 $(3)$20,563 $(18)
公司债券24,062 (10)552 (2)24,614 (12)
资产支持证券6,598 (20)7,348 (22)13,946 (42)
美国机构证券
1,995 (1)2,505 (5)4,500 (6)
总费用$48,036 $(46)$15587 $(32)$63,623 $(78)
对于可供出售的有市场性债务证券的未实现亏损,公司不打算出售这些证券,也不预计需要或被要求出售这些证券。截至2024年6月30日和2023年12月31日,这些证券公允价值下降是由于利率期货增加而不是信用相关因素导致的。截至2024年6月30日和2023年,公司认为市值下降是暂时的,未认为公司的任何市场证券存在除暂时性损失外其他形式的损失。截至2024年6月30日和2023年,公司在每个三个月和六个月内都没有录制任何涉及其可变现证券的减值损失。
在截至2024年6月30日的三个月和截至2023年6月30日的三个月期间,净利息收入分别为$ 百万。在截至2024年6月30日的六个月和截至2023年6月30日的六个月期间,净利息收入分别为$ 百万。净利息收入包含在公司的压缩合并利润和综合收益(损失)表中的其他收入中。6.21百万美元和4.8在截至2024年6月30日的六个月和截至2023年6月30日的六个月期间,净利息收入分别为$ 百万。13.91百万美元和10.3净利息收入包含在公司的压缩合并利润和综合收益(损失)表中的其他收入中。
备注5——资产负债表成分
现金及现金等价物、限制性现金和托管资金,包括在途资金的所有基金类型
下表是2024年6月30日和之前报告的简化合并资产负债表中报告的现金及现金等价物、受限现金和受限托管基金的调节。所有基金类型都是有限制的。

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2023年12月31日,金额总计与截至2024年6月30日的简化现金流量表中显示的总金额相同:
(以千为单位)2024年6月30日2023年12月31日
现金及现金等价物$182,803 $79,641 
受限现金4,390 4,390 
托管基金,包括在途基金218,656 212,387 
基本报表中显示的现金、现金等价物和受限制现金的总和$405,849 $296,418 
固定资产,净值
净固定资产包括以下内容:
(以千为单位)2024年6月30日2023年12月31日
内部使用的软件和平台开发$53,148 $47,096 
租赁改良11,857 11,644 
计算机设备和软件7,314 6,605 
办公家具和固定装置2,745 2,745 
总财产与设备75,064 68,090 
减:累计折旧(46,915)(40,950)
资产和设备,净值$28,149 $27,140 
截至2024年6月30日的三个月内,不包括内部使用的软件和平台开发,与物业和设备相关的折旧费用为 $0.6万美元和0.8分别为550万美元和515万美元。截至2024年6月30日的六个月内,不包括内部使用的软件和平台开发,与物业和设备相关的折旧费用为 $1.31百万美元和1.5百万。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中,公司资本化了$软件和平台开发内部成本。3.6在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中,公司分别资本化了$软件和平台开发内部成本。6.11百万美元和6.4在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中,公司资本化了$软件和平台开发内部成本。
截至2024年6月30日的三个月,与资本化的内部使用软件和平台开发成本相关的摊销费用为$ 的百万,2019年分别为 $ 的百万;截至2024年6月30日的六个月,与资本化的内部使用软件和平台开发成本相关的摊销费用为$ 的百万,2019年为$ 的百万。2.61百万美元和1.1截至2024年6月30日的六个月,与资本化的内部使用软件和平台开发成本相关的摊销费用为$ 的百万,2019年为$ 的百万。4.71百万美元和2.3百万,分别。
应计费用及其他流动负债包括以下方面:
应计费用和其他流动负债包括以下内容:
(以千为单位)2024年6月30日2023年12月31日
应计的工资和相关福利$18,636 $25,872 
应计间接税费12,552 13,171 
应计供应商费用8,513 8,844 
经营租赁负债,流动负债3,812 费用: 
应计支付处理费用3,780 2,090 
应计人才成本1,668 1,415 
其他850 1,113 
累计费用及其他流动负债总计$49,811 $58,192 

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股东权益
2024 PSU奖项
2024年3月31日结束的三个月中,公司董事会的薪酬委员会批准了根据公司的2018年股权激励计划向公司领导团队的某些成员授予业绩股票单位奖励,这些奖励称为2024年PSU奖励。这些奖励于2024年3月18日授予,这被称为PSU授予日期。
最多50% 2024年PSU奖励计划中的股份总数的百分之xxx,将根据公司在截至2025年12月31日的财年实现的某些财务业绩目标以及剩余部分xxx的情况而具有资格。 50% 2024年PSU奖励计划中的股份总数的百分之xxx,将根据公司在截至2026年12月31日的财年实现的某些财务业绩目标而具有资格。每年的财务业绩目标包括年度营业收入增长率和调整后的EBITDA利润率目标,这是董事会在授予时确定的,被称为PSU业绩条件。为了获得已获权限股,收件人必须一直服务于公司,直到董事会认证适用年度的PSU业绩条件已经达成为止,这被称为PSU服务条件。认证日期指的是这样的日期。
公司将2024 PSU奖励归类为股权奖励。与2024 PSU奖励相关的股份报酬支出是公司综合利润和损失简明合并报表中营业费用组成部分,并按预计实现绩效条件和服务条件所需时间较长的期间进行确认, 23在我们的年报(Form 10-K)中描述的合同协议方面,没有实质性的变化。35 分别基于2025年和2026年结束时的表现计算,2024 PSU奖励中有资格获得的股份在相应月份内解禁。2024 PSU奖励的授予日期公允价值是通过 PSU 授予日公司普通股的收盘价乘以在 PSU 授予日概率解锁的2024 PSU奖励数量计算的。在认证日期之前的每个报告日期,有资格获得的2024 PSU奖励数量将进行重新评估,并将任何变更反映在本期股份报酬支出中。
股份回购计划
在2023年,公司的董事会授权回购高达$的公司普通股,这被称为Share Repurchase Program。Share Repurchase Program下的公司普通股回购可以在公开市场上进行(包括通过旨在符合1934年证券交易法修正案规则10b5-1的交易计划进行),也可以在私下进行协商的交易或其他方式,在公司的自由裁量权下,并遵守适用的证券法律和其他限制。Share Repurchase Program没有到期日,并且将保持有效,直至出于任何原因被暂停、终止或修改。Share Repurchase Program不迫使公司回购任何金额或数量的股票,并且任何回购的时间和数量都将取决于市场和业务条件。100.0Share Repurchase Program是指公司董事会授权回购高达$百万的公司普通股的计划。Share Repurchase Program下的公司普通股回购可以在公开市场上(包括通过旨在满足《1934年证券交易法》修正案规则10b5-1的交易计划进行),也可以通过私下商议的交易或其他方式进行,公司按照自己的意愿,遵守适用的证券法律和其他限制。Share Repurchase Program没有到期日,并将一直持续到被暂停、终止或出于任何原因而被修改。Share Repurchase Program并不要求公司回购任何金额或数量的股票,任何回购的时间和数量都将取决于市场和业务状况。
在截至2024年6月30日的三个月和六个月内,公司回购并随后注销了 2.98.1股普通股,总计金额为33.11百万美元和100.0百万美元,平均价格为每股11.60 和 $12.38 美元,包括回购费用。截至2024年6月30日,公司有 剩余余额可用于股票回购计划。
在2024年3月31日结束的三个月中,公司回购了 million 股普通股,并在公司2024年3月31日的资产负债表上记录为库存股票,并于2024年4月退役。截至2024年6月30日,公司不持有任何库存股票。 0.2万股普通股被记录为2024年3月31日公司的资产负债表中的库存股票,并于2024年4月退役。截至2024年6月30日,公司不持有任何库存股票。

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注释6—承诺和不确定事项
信用证
截至2024年6月30日和2023年12月31日,与公司经营租赁协议相结合,公司已发出不可撤销信用证总额为$的信用证。0.8这些信用证的抵押品为同等金额的限制性现金。 不要 截至2024年6月30日和2023年12月31日,这些信用证尚未付款。
附带条件
当公司预计将来需要支出,并且这些支出可以合理估计时,公司应计担保责任。潜在的可能包括各种诉讼或非所得税事项等要求,这些要求在业务常规过程中不时产生。由于这种不确定性,公司无法保证其将在任何此类事项中胜诉,这可能使公司面临重要责任或损害。任何要求、诉讼或其他担保责任都可能对公司的业务、财务状况、业绩或现金流在要求、诉讼或其他担保责任得以解决的期间或之后产生不利作用。
截至2024年6月30日和2023年12月31日,公司没有参与任何重大法律诉讼或索赔,也不知道有任何可能对其业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响的未决或威胁的诉讼或索赔,包括非所得税事项。因此,公司认为有损失可能性的计提附条件款项在2024年6月30日和2023年12月31日不是重要的。
赔偿
公司已与其官员、董事及某些关键员工订立赔偿协议,以在其任职期间以善意服务时对其进行赔偿。在业务正常进行的过程中,公司会与其客户、商业伙伴、供应商及其他方订立合同安排,根据这些安排,公司同意对不同范围和条款的人士进行赔偿,包括但不限于因公司违反此类协议产生的损失,由第三方提出的与潜在数据或信息安全漏洞有关的索赔、知识产权侵权索赔以及与公司产品和服务或其行为或疏忽有关的其他负债。此外,根据适用协议的条款,作为公司的企业解决方案和某些其他高级产品和服务的一部分,公司为订购工人分类服务的客户赔偿因工人分类不当而产生的损失。由于公司以前的赔偿请求历史有限以及每个特定条款涉及的事实和情况,因此无法确定这些赔偿规定下的最大潜在损失。

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注7-债务
以下表格显示公司截至2024年6月30日和2023年12月31日的债务义务账面价值:
(以千计)2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
可转换优先票据$360,998 $360,998 
债务总额360,998 360,998 
减去:未摊销的债务发行成本(3,990)(4,911)
债务,非流动$357,008 $356,087 
加权平均利率0.76 %0.77 %
2026年到期的可转换高级票据
公司在2021年8月根据CEO的雇佣合同,向公司CEO颁发了限制性股份和市场限制性股份。根据绝对股票障碍,限制性股份根据发放日期后期限内实现的绝对股票障碍而获得,如果股票达到绝对股票价格障碍,只有在授予之日起三周年之后,CEO仍继续服务于公司,才会获得股份。截至2023年12月31日,没有达到任何绩效股票障碍。0.25可转换的2026年到期的高级票据,称为票据。票据是根据公司与Computershare Trust Company,National Association (作为富国银行国民协会的继任者)之间的契约条款发行的,该协议称为契约。票据根据1933年修正案下的144A规则,以私人发行方式向符合条件的机构投资者提供和销售。截至2023年12月31日和2024年6月30日,剩余票据的总额为$361.0百万美元的票据本金仍未偿还。
这些注释是公司的高级无担保债务,利率为%。利息将从2021年8月10日开始计算,每年2月15日和8月15日支付一次,开始于2022年2月15日,而注释的本金将不会增加。注释将于2026年8月15日到期,除非根据注释的条款进行了提前赎回,回购或转换。 0.25%年息。从2021年8月10日开始计息,每年2月15日和8月15日后付息,从2022年2月15日开始,注释的本金不会增加。除非根据注释的条款进行了提前赎回、回购或转换,否则注释将于2026年8月15日到期。
持有人可以选择将所有或任何部分的票据按$1,000的本金倍数转换为股份(i)在2026年5月15日或之后,在到期日前第二个计划交易日结束前的任何时间,以及(ii)在2026年5月15日之前的营业日结束前,只有在特定条件和指定期间内满足某些要求时才能进行转换,具体如下所示:
自2021年12月31日结束的日历季度后开始,如果公司股票的最后报告销售价格大于或等于 130%,且此情况至少在 20个交易日,无论是否连续30 连续交易天数截止至,包括上一个日历季度的最后交易日,按每个适用交易日的转换价;
期间内的净销账(回收)比率相对于平均不良资产。五个营运部门:猎鹰创意集团、PDP、Sierra Parima、目的地运营和Falcon's Beyond Brands,所有这些板块均为可报告板块。公司的首席营运决策者是执行主席和首席执行官,他们评估财务信息以做出营运决策、评估财务表现和分配资源。营运板块基于产品线组织,对于我们的基于位置的娱乐板块,根据地理位置组织。营运板块的结果包括直接归属于板块的成本,包括项目成本、工资和与工资有关的开支以及与业务板块运营直接相关的间接费用。未分配的企业费用,包括高管、会计、财务、市场营销、人力资源、法律和信息技术支持服务、审计、税收企业法律开支的工资和相关福利,作为未分配的企业开销呈现,成为报告板块的总收入(亏损)和公司未经审计的汇总财务报表结果之间的调节项。 在任何连续的业务日期之后; 五个营运部门:猎鹰创意集团、PDP、Sierra Parima、目的地运营和Falcon's Beyond Brands,所有这些板块均为可报告板块。公司的首席营运决策者是执行主席和首席执行官,他们评估财务信息以做出营运决策、评估财务表现和分配资源。营运板块基于产品线组织,对于我们的基于位置的娱乐板块,根据地理位置组织。营运板块的结果包括直接归属于板块的成本,包括项目成本、工资和与工资有关的开支以及与业务板块运营直接相关的间接费用。未分配的企业费用,包括高管、会计、财务、市场营销、人力资源、法律和信息技术支持服务、审计、税收企业法律开支的工资和相关福利,作为未分配的企业开销呈现,成为报告板块的总收入(亏损)和公司未经审计的汇总财务报表结果之间的调节项。 测量期间是指连续交易日周期,在该周期内,每个交易日的债券每1000美元本金的交易价格(根据契约定义)均小于 98公司普通股票的每股最后报价与转换率的乘积的
如果公司在赎回日期前第二个预定交易日的营业结束前召回此类票据;并且
根据债券契约中描述的特定公司事件的发生。
在转换时,公司可以通过公司普通股、现金或现金和普通股的组合来结算债券。债券的初始转换比率为15.1338股普通股/每1,000美元债券本金,这可根据特定情况进行调整。这相当于每股公司普通股的初始转换价格约为$66.08 每股公司普通股。根据契约条款,在特定情况下,转换比率将按惯例进行调整。

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此外,如果发生构成补偿性根本性变更(定义于债券契约中)的某些公司事件或公司在到期日之前发出关于债券赎回的通知,则在特定时期内,转换比率将会增加。
公司可选择在2024年8月20日或之后,如果公司普通股每股最后报价至少为所要赎回的债券面额的百分之(待赎回限制除外),全部或任何部分赎回债券,加上任何应计但未付的利息,不包括赎回日期。 1301020在任何{days}个连续的交易日期间内,此期间的每张债券的每1000美元的票面金额的“交易价格”低于以赎回日前一天为基准的交易日的通知日期计算的每张债券的票面金额的百分之{principal amount}%。30 $REDEMPTION% 100对于这些票据,不提供沉淀基金,这意味着公司无需定期赎回或注销票据。
在发生基本变更(在信托文件中定义)后,持有人有权要求公司按价格回购所有或部分已发行的债券,价格等于债券本金金额的%。 100增加到要回购的债券本金金额的%,加上任何未偿还利息,直至但不包括基本变更回购日。
本公司的债务证券是无抵押的优先债务,优先于本公司现有和未来的明确被优先支付的债务;与未来的非被优先支付的无担保债务权利平等;相对于本公司现有和未来的以资产担保的债务,在资产价值方面处于有效地次优之位;在所有现有和未来的债务和债务以外负债(包括交易应付款项)方面结构上处于次优之位。
在截至2024年6月30日、2023年的三个月中,利息费用为$0.2百万和发行成本的摊销为$0.5百万,与债券有关。
2024年6月30日止和2023年,利息费用分别为$;0.51百万美元和0.6百万,发行费用摊销分别为$;0.91百万美元和1.2百万,与票据相关。
截至2024年6月30日和2023年12月31日,如转换后,票据价值未超过未偿本金金额。截至2024年6月30日,票据的总估值为1000万美元,并基于场外市场的实际买入卖出报价使用市场方法进行计算,并考虑这些假设符合《注4—公允价值计量》所述的公允价值层次结构中的2级输入。320.4该公司认为这些假设符合《注4—公允价值计量》中所述的公允价值层次结构中的2级输入,并根据期末场外市场的实际买入卖出报价,采用市场方法计算估值。
有限价格调整
与债券发行相关,公司与各金融机构进行了私人谈判,达成了被称为盖帽认购的交易。
上限看涨期权涵盖了最初作为票据基础的公司普通股的数量,但须进行与票据基本相似的惯例反稀释调整。通过签订上限看涨期权,如果票据转换时其每股普通股价格超过票据的转换价格,公司预计将减少普通股的潜在稀释量(或者,如果票据的转换以现金结算,则减少其现金支付义务),这种削减的上限基于上限价格。但是,如果根据上限看涨期权条款衡量的普通股每股市场价格超过上限看涨期权的上限价格,则在每种情况下,只要当时的普通股每股市场价格超过上限看涨期权的上限价格,就会出现稀释和/或抵消这种潜在的现金支付。上限看涨期权的初始上限价格为美元92.74 每股普通股,溢价为 100比上次报告的销售价格高出百分比

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2021年8月5日每股普通股约46.37美元,并受到有限认购权条款的一定惯例调整的约束;前提是上限价格不会低于每股46.37美元的行权价格。 若干限制认购权条款的约束下,每股46.37美元的普通股受到一定惯例的调整;前提是限制价格不会降至每股46.37美元行权价格以下。66.08每股.
购买的上限套期权是独立的交易,并不属于债券条款范畴。购买的上限套期权符合权益分类标准,因此每个报告期不会进行重新衡量,并计入股东权益的资本溢价中。
注意8—每股净收益(净损失)
下表列出了公司所报告期间基本和稀释后每股净收益(损失)的计算:
 三个月已结束
6月30日
六个月已结束
6月30日
(以千计,股票和每股数据除外)2024202320242023
分子:
基本:净收益(亏损)
$22,220 $(3,991)$40,662 $13,176 
提前注销可转换优先票据的收益,扣除税款
   (38,525)
与可转换优先票据相关的利息支出,扣除税款646  1,292 638 
稀释$22,866 $(3,991)$41,954 $(24,711)
分母:
用于计算基本和摊薄后每股净收益(亏损)的加权平均股票
基本131,435,839 134,141,525 133,808,901 133,492,087 
购买普通股的期权1,069,292  1,165,090  
普通股可在限制性股票单位和绩效股票单位归属后发行  63,660  
行使普通股认股权证后可发行的普通股297,737  297,761  
与可转换优先票据相关的可发行普通股5,463,045  5,463,045 1,556,641 
稀释138,265,913 134,141,525 140,798,457 135,048,728 
每股净收益(亏损):
基本$0.17 $(0.03)$0.30 $0.10 
稀释$0.17 $(0.03)$0.30 $(0.18)

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由于包含这些可能会产生稀释效应的股份将导致计算每股稀释净利润(损失)时出现反稀释,因此这些股份被排除在外:
 三个月已结束
6月30日
六个月已结束
6月30日
 2024202320242023
购买普通股的期权1,996,063 3,577,554 1,900,265 3,577,554 
行使普通股认股权证后可发行的普通股 350,000  350,000 
普通股可在限制性股票单位和绩效股票单位归属后发行12,558,255 10,332,782 12,494,595 10,332,782 
与员工股票购买计划相关的可发行普通股963,958 1,821,635 963,958 1,821,635 
与可转换优先票据相关的可发行普通股 5,463,045  5,463,045 
总计15,518,276 21,545,016 15,358,818 21,545,016 
注意9—业务和地理信息
该公司作为云计算服务商从事业务。企业的元件是指组成企业的部分,其分别由企业的首席运营决策者(“CODM”)定期评估,以决定如何分配资源和评估绩效。在过去的几年中,该公司完成了许多收购,这些收购让公司在各个市场环节的企业云计算市场中扩大了其产品、业务和业务范围。尽管该公司在多个云计算服务的企业市场环节中提供服务,但由于大多数公司的服务收入均在360平台上投放,且服务几乎以相同的方式部署,因此该公司的CODM评估公司的财务信息和资源以及评估这些资源的绩效是以整体为基础进行的,其业务作为一个元件运营。之一 为了分配资源和评估财务表现,需要设立经营和可报告分段。
下表列出了所示期间各项服务的总营业收入:
三个月已结束
6月30日
六个月已结束
6月30日
(以千计)2024202320242023
市场 (1)
$166,786 $142,308 $331,116 $278,984 
企业 (1)
26,343 26,303 52,950 50,485 
总收入$193,129 $168,611 $384,066 $329,469 
(1)为符合截至2024年6月30日的当前期间报告,公司在以前的期间将企业解决方案和托管服务的收入合并为企业收入,并不再报告其企业解决方案服务的收入,此前称为upwork企业,在市场收入中。

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公司的营业收入来自于人才和客户。 以下表格根据人才和客户的帐单地址列出了各地区的总营业收入:
三个月之内结束
2020年6月30日
销售额最高的六个月
2020年6月30日
(以千为单位)2024202320242023
人才
美国$28,373 $21,983 $56,140 $44,443 
印度14,700 12,041 29,169 23,469 
菲律宾14,764 10,818 29,320 21,184 
全球其他地区 (1)
53,508 43,655 106,899 85,057 
全部人才
111,345 88,497 221,528 174,153 
客户
美国所有板块 59,423 119,282 114,874 
其余国家和地区 (1)
22,262 20,691 43,256 40,442 
所有客户
81,784 80,114 162,538 155,316 
总收入$193,129 $168,611 $384,066 $329,469 
(1) 在截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月中,包括在其他地区类别中的任何一个单一国家的营业收入均未超过总人才营业收入、总客户营业收入或总营业收入的10%。
截至2024年6月30日和2023年12月31日,公司几乎所有的长期资产都位于美国。

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事项2. 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。
您应该阅读我们基本报表和财务状况及业绩分析的以下讨论,连同本季度报告其他地方包含的风险因素和简明合并财务报表和相关附注。本讨论包含基于当前预期的前瞻性声明,涉及风险和不确定性,以及可能永远不会实现或可能被证明不正确的假设。由于各种因素,包括“特别提示关于前瞻性声明”和“风险因素”以及本季度报告其他部分中讨论的那些因素,我们的实际结果可能会与这些前瞻性声明预期不符。
概述
独立工作者是全球劳动力市场中日益受到追捧、至关重要且不断扩大的一部分。我们运营着全球最大的工作市场,将企业与来自全球的独立工作者相连接,其中以总成交量GSV衡量,GSV代表客户在我们的平台上花费的总金额,以及我们从独立工作者和客户收取的其他服务费用。我们定义独立工作者为在我们的工作市场上发布广告并向客户提供服务的顾客,定义客户为通过我们的工作市场寻求和与独立工作者合作的顾客。独立工作者包括不同规模的自由职业者和机构。我们工作市场上的客户规模广泛,从自由职业者和小型企业到财富100强的大企业不等。
财务要点
在过去的几个季度中,我们实施了许多措施,对市场营业收入和市场占比产生了积极影响,包括(i)取消分层服务费结构,改为一次性费用,使人才与客户在我们的市场上进行合作,(ii)增加虚拟代币数量(我们称之为Connects),人才需要这些代币才能竞标项目,(iii)在我们的工作市场上部署广告产品,以及(iv)推出新的功能,专注于机器学习和生成式人工智能。这些举措与其他举措一起,导致2024年6月30日结束的三个月和六个月中,我们的市场营业收入分别增加了2450万美元,或17%,和5210万美元,或19%,与2023年相同时期相比。这些举措也使市场占比受益,2024年6月30日结束的三个月和六个月中增至18.0%和17.9%,分别与2023年同期的15.0%和14.9%相比。
2024年6月30日结束的三个月内,我们获得了净利润2220万美元和调整后EBITDA 4080万美元,而2023年同期净亏损为400万美元,调整后EBITDA为1440万美元。在2024年6月30日结束的六个月内,我们获得了净利润4070万美元和调整后EBITDA 7420万美元,而2023年同期净利润为1320万美元,调整后EBITDA为1140万美元。这些改善主要是我们在2023年实施的节约成本措施的结果,包括降低品牌营销和供应商支出。我们预计这些措施将继续对2024年的净利润和调整后EBITDA产生积极影响,相比2023年。调整后EBITDA不是按照美国通用会计准则编制的财务指标,也不是美国通用会计准则下准备的财务指标的替代选择。关于调整后EBITDA的定义、我们使用调整后EBITDA的信息以及将调整后EBITDA调和为净收入(根据美国通用会计准则下准备的最直接可比财务指标)的信息,请参阅下文的“关键财务和运营指标-非美国通用会计准则财务指标”。
关键财务和运营指标
我们监测以下关键的财务和运营指标来评估我们的业务、衡量我们的表现、识别影响我们业务的趋势、制定业务计划并制定战略。

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截至2024年6月30日和2023年6月30日三个月和六个月的关键财务和运营指标如下:
 三个月之内结束
2020年6月30日
% 变化销售额最高的六个月
2020年6月30日
% 变化
(以千为单位,百分比除外)2024202320242023
GSV$1,008,267 $1,036,507 (2.7)%$2,017,063 $2,039,852 (1.1)%
市场收入 (1)
$166,786 $142,308 17 %$331,116 $278,984 19 %
市场占有率 (1)
18.0 %15.0%3 %17.9 %14.9 %3 %
净利润(损失)
$22,220 $(3,991)*$40,662 $13,176 *
调整后的EBITDA (2)
$40,835 $14,362 *$11,436 $业务成本,GAAP*
*不具有意义
(1) 为了符合截至2024年6月30日的现阶段展示,我们不再将企业解决方案收入报告在市场收入和市场占比中。有关更多信息,请参见下面的“-市场收入”.
(2) 调整后的EBITDA财务指标并非按照及不是替代按照美国通用会计准则准备的财务指标。请参阅下文的“非美国通用会计准则财务指标”以获取调整后的EBITDA的定义、我们使用调整后的EBITDA的信息以及将调整后的EBITDA与美国通用会计准则准备的最直接可比财务指标净利润进行调和的信息。
 
截至6月30日,
% 变化
(活跃客户数以千计)20242023
活跃客户868 822 %
每个活跃客户的GSV$4,745 $4987 (5)%
有关我们重要的财务和运营指标的测量限制的讨论,请参见本季度报告第二部分第一条风险因素——我们使用内部工具跟踪某些绩效指标,并不会进行独立验证。某些绩效指标可能无法准确反映我们业务的某些细节,存在测量上的困难,这些指标的实际或感知精度不准确可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。
服务总成交量(GSV)
GSV代表我们的工作市场所交易的业务金额。 GSV的主要组成部分是客户支出,我们定义客户支出为客户在我们的服务上支出的总金额。 GSV还包括向人才和客户收取的费用,例如通过我们的工作市场进行交易支付的费用,购买Connects的费用,会员数和货币兑换等。
活跃客户数和每个活跃客户的GSV增长是GSV的主要驱动因素。
市场营业收入
市场营收是我们业务的主要驱动因素,我们相信它提供了与其他在线市场的可比性。市场营收代表我们营业收入的大部分,来源于我们的市场产品,其中包括除我们的企业产品 – 企业解决方案 (以前称为 Upwork Enterprise) 和托管服务以外的所有产品。我们从人才和客户处获得市场营收。市场营收主要来源于人才服务费,少量来自客户市场费。我们还通过收费获得市场营收,例如我们的 Upwork Payroll 服务、Connects、人才会员数以及客户选择支付美元以外货币时提供的外汇兑换等其他服务。为符合截至 2024 年 6 月 30 日的当前财务周期的报告要求,所有板块的数据都已按照现行标准进行了呈现。

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我们将企业解决方案和托管服务的营业收入合并作为企业收入报告,以前的周期中不再将我们的企业解决方案销售收入报告为市场营收。
我们的市场收入主要来自于服务费,这是人才根据客户获得服务总费用支付的百分比。因此,市场收入与GSV(Gross Services Volume,总服务量)相关,我们认为,随着GSV的增长,我们的市场收入也将增长,尽管它们的增长速率可能不同。有关我们如何测量和评估市场收入与市场GSV之间的相关性,请参见下面的“—市场占比率”。
市场占有率
市场占比是衡量市场营业收入与市场总交易量的相关性的指标,它是通过将市场营业收入除以我们市场交易总量得出的。我们将从我们提供的市场交易中获得的总交易量定义为市场总交易量。市场占比是一个重要的指标,因为它是我们从我们的市场提供中获利的关键指标。为了符合截至2024年6月30日的当前期间呈现,我们将企业解决方案和托管服务的营收合并为企业营收,并不再报告我们的企业解决方案在市场收入中的营收。
活跃客户和活跃客户的GSV
我们定义活跃客户为在测量日期之前12个月内在我们工作市场中有消费活动的客户。每个活跃客户的GSV是通过将在测量日期结束时的四个季度的总GSV除以测量日期上的活跃客户数量计算得出的。我们认为活跃客户数量和每个活跃客户的GSV是我们业务增长和整体健康状况的指标。活跃客户数量是GSV的主要推动因素,反过来也是市场营业收入的主要推动因素。
非依照普遍公认会计准则的财务措施
除了根据美国通用会计原则确定的我们的业绩外,我们相信调整后的EBITDA是有用的,可以评估我们的营业绩效。
我们定义调整后的EBITDA为净利润(损失)再加上股票补偿费用调整、折旧和摊销、其他收入(费用)、净利息费用、所得税利益(拨备)以及如适用的其他非现金或因孤立事件或交易而非常重要的收益、损失、利益或成本。该调整后的EBITDA未按照US GAAP编制,且不是按照US GAAP编制的财务指标替代品。

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下表显示净利润(亏损),这是按照美国通用会计准则编制的最直接可比财务指标,与所示各期调整后的息税折旧与摊销前利润(Adjusted EBITDA)进行了对比:
 三个月已结束
6月30日
六个月已结束
6月30日
(以千计)2024202320242023
净收益(亏损)
$22,220$(3,991)$40,662$13,176
加回(扣除):
股票薪酬支出19,23818,43736,18038,337
折旧和摊销3,6291,8546,7753,878
其他收入,净额 (1)
(5,620)(3,982)(12,342)(46,982)
所得税条款1,1811,8572,5102,652
其他 (2)
187187375375
调整后 EBITDA$40,835$14,362$74,160$11,436
(1)在2023年6月30日结束的六个月内,我们因提前清偿一部分截至2026年的0.25%可转换高级票据(我们称之为票据)而获得了3890万美元的收益,该收益已包括在综合收益(损失)中的其他收入净额中。
(2) 2024年和2023年6月30日结束的三个月和六个月中,我们分别发生了与我们的Tides Foundation认股证有关的支出,金额分别为20万美元和40万美元。
我们使用调整后的EBITDA作为衡量操作效率的指标。我们认为这个非GAAP财务指标对投资者有用,因为可以用于业务的周期比较,以及了解和评估我们的经营业绩的原因如下:
调整后的EBITDA被投资者和证券分析师广泛使用,以衡量公司的经营绩效,不考虑股票补偿费用;折旧和摊销;其他收入(费用),净额,包括利息费用;所得税利益(拨备);如适用,某些其他非现金收益、损失、利益或费用,或者是重大且隔离的事件或交易的结果,过去并不经常发生,未来也不会定期发生,所有这些因素都可以根据其融资、资本结构和资产获取方法而大幅变化,因公司而异;
我方管理层使用调整后的EBITDA与依据美国通用会计准则准备的财务指标一起进行规划,包括编制我们的年度运营预算,以衡量我们的核心营业成果和业务策略的有效性,并评估我们的财务业绩;和
调整后的 EBITDA 可以提供我们过去财务业绩的一致性和可比性,促进我们核心运营结果的周期对周期比较,并且可以与其他同行公司进行比较,其中许多公司使用类似的非依照美国通用会计准则的财务指标来补充其美国通用会计准则结果。
我们使用调整后的EBITDA有其分析工具的局限性,您不应将其孤立或替代根据美国GAAP报告的财务结果进行分析。以下是一些限制:
调整后的EBITDA不包括股票补偿费用,这在我们的业务中最近一直是且将继续成为一个重要的经常性开支,也是我们报酬策略的重要组成部分。

22


尽管折旧和摊销费用是非现金费用,但正在折旧和摊销的资产可能需要在未来更换,调整后的EBITDA不反映此类替换或新资本支出的现金资本支出要求;
经调整的息税折旧及摊销前利润不能反映出:(a)我们的营运资本需求变化或现金要求;(b)利息支出或偿还债务的本息付款现金要求,这将减少我们可用的现金;或(c)可能导致我们可用现金减少的税款支付;以及
其他公司,包括我们行业板块中的公司,可能会以不同方式计算调整后的EBITDA或类似的指标,这降低了该指标的可比性。
由于存在这些以及其他的限制,您应该将调整后的EBITDA和其他财务业绩指标,包括净收益和按照美国通用会计准则编制的其他财务结果一并考虑。
我们从订阅我们Singularity平台中获得几乎所有的收入。客户可以通过订阅Singularity模块来扩展他们的平台功能。订阅提供对托管软件的访问。我们向客户的承诺性质是在合同期间内提供保护,因此被视为一系列不同的服务。我们的安排可能包括固定报酬、变量报酬或二者结合的报酬。固定报酬在安排期限或更长时间内计入收入,如果固定报酬涉及实质性权利,则计入时间更长。这些安排中的可变报酬通常是交易量或其他基于使用量的度量函数。根据特定安排的结构,我们(i)分配可变金额到系列内的每个不同服务期间中,并在每个不同服务期间被执行时确认收入(即直接分配),(ii)在合同开始时估算总变量报酬(考虑任何可能适用的限制,并随着新信息的不断发布更新估计值)并根据它关联的期间识别总交易价格,或(iii)应用“发票权”实用的豁免,并根据在此期间向客户开具的发票金额确认收入。高级支持和维护和其他Singularity模块不同于订阅,并在履行绩效义务期间按比例分配收入。
营业收入
市场营业收入。 市场营业收入代表了我们大部分的营业收入,并且是由我们的市场平台所创造。在这些市场平台内,我们同时从人才和客户创造收入。
企业营业收入。 企业提供两种服务 - 企业解决方案和托管服务。
我们的企业解决方案包括:额外的产品功能、优质人才的优先选择、专业服务、定制的报告以及灵活的付款条件。我们的企业解决方案所涉及的营业收入包括所有客户费用、订阅费以及人才服务费。
通过我们的托管服务方案,我们负责直接提供服务并雇用人才,或将其作为第三方人力资源供应商的员工,代表我们为客户提供服务。为了提供托管服务,服务提供者包括独立人才和各种规模的机构。根据美国通用会计准则,我们在这些托管服务安排中被视为主体,因此将整个托管服务项目的GSV视为托管服务收入,而不是像我们的市场和企业解决方案方案那样只承认我们收到的客户支出百分比。
营业成本、毛利润和毛利率
成本和费用。成本和费用主要包括支付处理费用、为客户在我们管理服务下提供服务所支付的专业人员费用、我们的服务和支持人员的人员相关费用、我们使用亚马逊 Web 服务的第三方托管费用,以及资本化的内部使用软件和平台开发成本的摊销费用。我们将人员相关费用定义为员工的薪资、奖金、福利、差旅和娱乐支出以及以其他服务提供商提供的成本相关的费用。
毛利润和毛利率。我们的毛利润和毛利率可能会因营业收入、客户选择的支付方式、扩大托管容量的投资时间和金额、我们持续对服务和支持团队的投资、在我们管理服务方面为人才支付的时间和金额以及与内部使用软件和平台开发成本资本化相关的摊销费用等影响而波动。此外,毛利率将受收入在市场收入和企业收入之间的组合变化的影响。

23


研究和开发
研发。研发费用主要包括与人员相关的成本。研发费用按照发生的方式进行支出,但是如果这些费用与符合资本化的内部使用软件和平台开发有关,则除外。
销售和市场营销。 销售和市场费用主要包括与广告和市场营销活动相关的费用,以及与人员相关的费用,包括销售佣金,我们在发生时计入费用。
总务行政费用。 一般行政费用主要包括我们的执行、财务、法律、人力资源和运营职能的人员相关成本;外部咨询、法律和会计服务;减值费用;和保险。
交易损失拨备。交易损失拨备主要由与我们的交易和客户应收账款余额相关的欺诈和坏账费用以及与拒付有关的交易损失构成。这些项目的拨备是基于我们实际历史发生的损失和其他因素的损失估计。
其他收入,净额
其他收入,净额主要由我们从经营投资中赚取的利息收入组成,即我们在货币市场基金中的存款和可变现证券的投资,对我们未偿还借款的利息支出,以及来自货币兑换交易的损益。
所得税费用
我们按照资产负债表方法计提所得税。采用资产负债表方法,根据预期的未来税务后果,确定递延资产和递延负债,这些税务后果来源于资产和负债的财务报表账面价值与其各自的税基之间的差异。我们目前对所有的递延税款资产,包括净运营亏损税前抵扣和某些国内税收抵免,保持完全计提减值准备。我们定期评估所有可用的正面和负面证据,以评估计提减值准备的必要性。鉴于我们最近的当前和预期的未来收益,在不久的将来我们部分的美国计提减值准备可能会被释放。

24


经营结果
下表列出了我们所呈现的时期内的简明合并运营结果:
 三个月已结束
6月30日
六个月已结束
6月30日
(以千计)2024202320242023
收入  
市场 (1)
$166,786$142,308$331,116$278,984
企业 (1)
26,34326,30352,95050,485
总收入193,129168,611384,066329,469
收入成本 (2)
43,85240,88288,04581,309
毛利润149,277127,729296,021248,160
运营费用
研究和开发 (2)
52,46543,246105,38187,727
销售和营销 (2)
47,33359,06995,184124,069
一般和行政 (2)
29,92428,98361,92558,270
交易损失准备金1,7742,5472,7019,248
运营费用总额131,496133,845265,191279,314
运营收入(亏损)17,781(6,116)30,830(31,154)
其他收入,净额5,6203,98212,34246,982
所得税前收入(亏损)23,401(2,134)43,17215,828
所得税条款(1,181)(1,857)(2,510)(2,652)
净收益(亏损)$22,220$(3,991)$40,662$13,176
(1)为符合截至2024年6月30日的当前期间报告要求,我们将企业解决方案和托管服务的收入一起作为企业收入在过去的期间报告,不再在市场收入中报告企业解决方案的收入。
(2) 以下包括股票补偿支出:
 三个月已结束
6月30日
六个月已结束
6月30日
(以千计)2024202320242023
收入成本$497$490$963$910
研究和开发8,1066,90315,47614,532
销售和营销3,3932,9986,3296,566
一般和行政7,2428,04613,41216,329
股票薪酬总额$19,238$18,437$36,180$38,337

25


2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的比较
营业收入
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
(以千计,百分比除外)20242023改变20242023改变
市场 (1)
$166,786$142,308$24,47817%$331,116$278,984$52,13219%
占总收入的百分比86%84%86%85%
企业 (1)
26,34326,30340%52,95050,4852,4655%
占总收入的百分比14%16%14%15%
总收入$193,129$168,611$24,51815%$384,066$329,469$54,59717%
(1)为符合截至2024年6月30日的当前期间报告要求,我们将企业解决方案和托管服务的收入一起作为企业收入在过去的期间报告,不再在市场收入中报告企业解决方案的收入。
在2024年6月30日结束的三个月和六个月里,宏观经济状况对GSV造成了不利影响,分别较2023年同期下降了2.7%和1.1%。截至2024年6月30日,活跃客户数量同比增长了6%,这是由于新客户的获得和现有客户的保留均有所改善。由于活跃客户数量增加而GSV下降,导致我们的活跃客户GSV下降了5%,截至2024年6月30日,相比2023年6月30日。我们预计在剩余的2024年内,宏观经济状况不会有任何实质性改善。
截至2024年6月30日止的三个和六个月,市场营业收入同比2023年同期增长,这是由于我们在过去几个季度实施了多项举措,包括修改现有的服务和其他功能。具体而言,我们退役了分层的服务费结构,即面向在我们市场上与客户合作的人才,由5%到20%,取而代之的是统一的10%的平均费用,提高了人才参与竞标项目所需的标准数,为我们的工作市场部署广告产品,并在我们的市场上为客户引入了合同启动费用。这些因素还推动了我们的市场营业收入比我们的市场价值从更快的速度增长,从而导致2024年6月30日止的三个和六个月的市场收益率分别为18.0%和17.9%,而在2023年同期分别为15.0%和14.9%。
截止2024年6月30日的三个月内,企业收入持平,与2023年同期相比。截止2024年6月30日的六个月内,企业收入增加,与2023年同期相比,主要由于我们的托管服务业务收入增加,受现有客户新的支出推动。我们将致力于吸引既有企业解决方案和托管服务业务的新客户,并吸引符合其要求的人才。
营业成本和毛利率
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
(以千计,百分比除外)20242023改变20242023改变
收入成本$43,852$40,882$2,9707%$88,045$81,309$6,7368%
总毛利率77%76%77%75%
截至2024年6月30日的三个月和六个月,成本费用与2023年同期相比增加,主要是由于承接管理服务收入的人才服务费用分别增加了200万和380万,并且内部的摊销费用相关。

26


软件和平台开发成本分别为$1.3million和$2.5million。截至2024年6月30日的三个和六个月的毛利率分别增至77%,而在同期的2023年,毛利率分别为76%和75%,主要是由于市场营业收入的增加而推动。
随着我们继续支持工作市场的增长,我们预计营业成本将在未来几个时期内增加。与我们的托管服务提供相关的向人才支付的金额与我们客户使用的托管服务的成交量相关。这些项目的水平和时机可能波动并影响我们未来的营业成本。我们预计过去几个季度所做的定价变更将对2024年毛利率产生积极影响,而与2023年相比。
迄今为止,我们的研究和开发费用与AV-101的开发有关。研究和开发费用按照发生的原则确认,并将在收到将用于研究和开发的货物或服务之前支付的款项资本化,直至收到这些货物或服务。
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
(以千计,百分比除外)20242023改变20242023改变
研究和开发$52,465$43,246$9,21921%$105,381$87,727$17,65420%
占总收入的百分比27%26%27%27%
2024年6月30日结束的三个月和六个月内,与2023年同期相比,研发费用增加,主要是由于我们投资以增加研发人员规模,导致人员相关成本分别增加了750万美元和1420万美元。此外,与2023年同期相比,截至2024年6月30日的六个月内涉及软件和无形资产摊销的费用分别增加了130万美元和80万美元。
我们坚定不移致力于持续创新,进一步增强我们的平台,包括提升我们的产品质量和开发新功能,专注于机器学习和生成式人工智能。我们预计研发支出将在未来周期内增加,相对于2023年同期而言,但在剩余的2024年降低营业收入百分比。
销售与市场营销费用汇总如下(单位是千,百分号除外):
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
(以千计,百分比除外)20242023改变20242023改变
销售和营销$47,333$59,069$(11,736)(20)%$95,184$124,069$(28,885)(23)%
占总收入的百分比25%35%25%38%
截至2024年6月30日的三个月和六个月,销售和市场费用较2023年同期减少,因为我们实施了许多成本节约措施,包括减少品牌营销和供应商支出的投资,以及削减工作人员和放缓企业销售招聘步伐。因此,在截至2024年6月30日的三个月和六个月期间,我们的市场营销费用分别减少了880万美元和2350万美元,并且人事相关成本分别减少了270万美元和440万美元,与2023年同期相比。
我们在2023年第二季度实施了节省成本的措施,导致2023年下半年和2024年始终保持较低的销售和市场费用。我们预计在今年剩余时间内营业收入的销售和市场费用将保持相似水平。

27


总部和行政
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
(以千计,百分比除外)20242023改变20242023改变
一般和行政$29,924$28,983$9413%$61,925$58,270$3,6556%
占总收入的百分比15%17%16%18%
2024年6月30日止三个月和六个月,总行政开支主要因人事相关成本增加而增加,分别比2023年同期增加了60万和200万美元。
我们预计未来几个期间一般及管理费用的绝对额会适度上升,尽管这项费用与营业收入的比例可能会年年变化。
交易损失拨备
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
(以千计,百分比除外)20242023改变20242023改变
交易损失准备金$1,774$2,547$(773)(30)%$2,701$9,248$(6,547)(71)%
占总收入的百分比0.9%1.5%0.7%2.8%
我们维护着信任和安全措施,旨在减轻坏账损失、欺诈事件和退单损失的影响。截至2024年6月30日的三个和六个月,相比于2023年同期,交易损失拨备减少。
其他收入,净额
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
(以千计,百分比除外)20242023改变20242023改变
其他收入,净额$5,620$3,982$1,63841%$12,342$46,982$(34,640)(74)%
截至2024年6月30日的三个月,其他收入净额增加,与2023年同期相比,这是由于市场证券上获得的利息收入增加。截至2024年6月30日的六个月,其他收入净额减少,与2023年同期相比,这是由于我们在2023年3月31日结束部分票据并获得3890万美元的收益,部分抵消了市场证券所获得的利息收入增加。
所得税费用
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
(以千美元为单位,除百分比外)20242023变更20242023变更
所得税费用$(1,181)$(1,857)$676 (36)%$(2,510)$(2,652)$142 (5)%
截至2024年6月30日的三个和六个月的所得税赋值相较于2023年同期有所下降。

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流动性和资本资源
我们的主要流动性来源是我们的现金及现金等价物和可流通证券。我们的现金等价物及可流通证券主要包括货币市场基金、商业票据、国库券、公司债券、美国和外国政府债券、资产支持证券和其他类型的固收证券。我们运营投资活动的主要目标是在最大化收益的同时在不显著增加风险的情况下保全资本。自成立以来,我们的业务一直是在线工作市场的运营,连接全球的自由职业者与企业,我们不进行为了交易或投机目的而进行的投资。截至2024年6月30日和2023年12月31日,我们现金及现金等价物分别为18280万和7960万美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日,我们可流通证券分别为31490万和47050万美元。
我们相信我们现有的现金及现金等价物、可市场交易证券和来自营业活动的现金流(在我们产生现金流的期间)将足以满足至少未来12个月内的现金需求和计划,包括满足我们的营运资本需求和资本支出需求。从长期来看,我们支持我们的营运资本和资本支出需求的能力将取决于许多因素,包括我们的营业收入增长率、从客户收到的现金的时间和金额、销售和营销活动的扩展、支持研发工作的支出的时间和程度、托管我们工作市场的成本、推出新的产品和服务、我们工作市场的持续市场采用率、我们进行的任何补充业务、产品和技术的收购或投资、宏观经济条件、我们继续回购我们的普通股或优先票据和我们获取股权或债务融资的能力。
如果现有的现金及现金等价物、市场可流通证券的现金和经营活动现金流量(在我们产生经营活动现金流量的期间)无法满足我们的营运资金和资本支出需求,或者我们需要其他目的的额外现金,我们将需要筹集额外的基金。在未来,我们可能会试图通过出售股权证券或通过股权链接或债务融资安排来筹集额外的资本,就像我们通过提供债券的方式所做的那样。如果我们发行股票或与股票相关的证券以筹集资金,现有股东的所有权和经济利益将被稀释。如果我们通过增加额外的债务融资来筹措额外的融资,我们将面临额外的债务偿还要求,还可能面临额外的限制性契约,例如限制我们增加债务的能力以及其他经营限制,这可能会对我们开展业务的能力产生负面影响。我们未来承担的任何债务都可能导致条款不利,对我们的股权投资者也可能不利。不能保证我们能够按照我们认为可接受的条件或根本无法筹集到足够的资本。无法在需要时筹集额外资本将对我们的业务目标、财务状况和运营结果产生不利影响,这可能是重大的。
承诺和不确定事项
我们的主要承诺包括票据、云基础建设和其他服务的未来购买承诺,每年到2025年和2026年6月30日结束的十二个月份各为2000万美元以及我们在租赁办公空间方面的不可取消的运营租约义务。我们在年度报告形式10-k中披露的租赁协议承诺与此前并未发生重大变化。假设未偿还的票据在到期前未转换为我们的普通股、回购或兑现,(i)与票据相关的年度利息费用将分别为2025财年的270万美元和2026年的180万美元,(ii)票据到期时需偿还361.0百万美元的本金。关于我们的票据的更多信息,请参见下文中标题为“—转换期限至2026年的可转换高级票据”的部分。
在所呈现的期间内,我们没有且目前也没有与未纳入我们财务报表的实体或个人达成的任何承诺或义务,包括可能对我们财务带来重大影响的有条件义务。

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控件、财务状况变化、收入或支出、经营结果、流动性、现金需求或资本资源。
股份回购计划
在2023年11月,我们的董事会授权了一项股份回购计划,用于回购我们未来的普通股,我们称之为股份回购计划,回购我们的普通股分别可以在开放市场(包括通过交易计划在证券交易法案10b5-1条下符合资格)、私人谈判交易或通过我们自行决定的其他方法进行,并遵循适用证券法律和其他限制。股份回购计划没有到期日,在任何时候基于任何理由都可以暂停、终止或修改。股份回购计划并不要求我们回购任何金额或股数,任何回购的时间和金额取决于市场和业务情况。
在截至2024年6月30日的三个月和六个月内,我们回购并随后注销了290万股和810万股普通股,总计金额为3310万美元和1亿美元,平均价格分别为每股11.60美元和12.38美元,包括回购相关费用。截至2024年6月30日,我们在股份回购计划下没有剩余余额可用于回购。
托管资金要求
作为一家持有许可证的互联网托管代理,我们向工作市场的客户提供托管服务,因此,我们需要将客户的托管现金和在途现金作为资产信托持有,并在我们的资产负债表上记录对于代表人才和客户持有的托管资金的相应负债。我们预计我们所持有的托管资金余额,包括在途资金,以及相应的负债随着GSV的增长而增长,并且可能因时期而异。托管法规要求我们在由于客户对完成的小时计费的现金收据的时间而导致的短缺情况时使用我们的营运现金来进行信托涵盖。人才每周日向他们的客户提交其小时合同的计费,并将这些计费费用的总额添加到同一天应支付给人才的托管资金中。每周的每个星期日,我们尚未从客户那里收集计费资金,因为这些资金正在途中。因此,为了满足托管资金需求,每个星期日,我们通过限制自己的营运现金来弥补信托现金的短缺,并通常在接下来的几天内从客户那里收取这笔资金短缺。因此,我们预计当季末落在星期日时,我们的总现金和经营活动现金流将受到影响。截至2024年6月30日和2023年12月31日,所持有的托管资金,包括资金在途,分别为2,187万元和2,124万元。我们将部分持有的托管资金存入带息的支票账户。
2026年到期的可转换高级票据和限制性认购
截至2024年6月30日和2023年12月31日,票据的总本金余额为3.61亿美元。
这些注释是根据我们与Computershare Trust Company,National Association(作为Wells Fargo Bank,National Association的继任者)之间的契约条款于2021年8月发行的,是优先无抵押债务,年利率为0.25%,每年后半年付息,到期日为2026年8月15日。转换后,我们有向现金、我们普通股股票或现金和我们普通股股票的组合支付或交付的选择。
根据市场情况,我们可能会不时地回购更多未偿还的债券,就像我们在2023年3月31日结束的三个月中所做的那样,在公开市场、私下交易、要约收购、交易所交易或其他方式中进行。该类债券回购(如果有的话)将取决于

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由于市场现状、我们的流动性和其他因素,交易可能随时开始或暂停。
在发行债券的过程中,我们进行了所谓的封顶看涨交易,即封顶看涨。封顶看涨预期可以减少债券转换时对普通股的潜在稀释,并抵消我们必须支付的任何超过转换后债券本金金额的现金支付(视具体情况而定),该减少和/或抵消受基于封顶价格的上限的限制。
受盖帽认购协议条款约定的某些习惯性调整影响,盖帽认购初始限价为每股普通股92.74美元。请参阅本季度报告中包含的我们的简明合并财务报表的“注7-债务”中的说明以获取有关说明和盖帽认购的其他信息。
现金流量
下表总结了我们所呈现的期间现金流量:
 销售额最高的六个月
2020年6月30日
(以千为单位)20242023
经营活动产生的净现金流量$42,946$(4,392)
投资活动提供的净现金流量156,529 196,943 
筹集资金净额(90,044)(151,631)
现金、现金等价物和限制性现金的净变化 (1)
$109,431 $40,920 
(1) 包括托管基金的增加,截至2024年6月30日和2023年6月30日的在途资金分别为630万和1620万美元。
经营活动
我们从工作市场产生的营业收入是经营活动中现金的最大来源。我们的主要经营现金支出包括人事相关支出、市场营销活动(包括广告)、支付处理费、向才能在我们的托管服务下为客户提供服务的人员支付的费用以及第三方托管成本。此外,由于我们被授权作为互联网第三方托管方,我们的总现金及用于经营活动的现金可能会受到我们财年季度结束时间的影响,详情请参考“—流动性和资本资源—第三方托管资金需求”一节。
2024年6月30日止,经营活动产生的净现金流为4290万美元,其中包括净利润为4070万美元和非现金调整为4020万美元,扣除由于经营性资产和负债变动导致的3790万美元的净现金流出。资产
截至2023年6月30日的六个月,经营活动使用的现金净额为440万美元,其中净利润为1320万美元,调整额为570万美元,由于报废一部分债券获得了3,890万美元的利得,同时由经营资产和负债变动造成的2330万美元的净现金流出进行抵消。资产净额为净利润。
投资活动
截至2024年6月30日的六个月,投资活动提供的净现金流为1.565亿美元,主要是由于可交易证券到期收回的321.8亿美元和出售可交易证券的3540万美元所致,部分抵消了在各种可交易证券上投资1.943亿美元以及在该期间支付的560万美元的内部使用软件和平台开发成本。
截至2023年6月30日的前6个月,投资活动产生的净现金流量为1.969亿美元,主要是由于可市场出售证券于小计3,074万美元

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市场证券销售的收入为1.499亿元,其中1.437亿元用于回购债券的一部分,部分抵消了在期间投资2.541亿元的各种市场证券,以及支付的610万元内部使用软件和平台开发成本。
筹资活动
截止2024年6月30日,所有基金类型的净现金流出于融资活动方面为9000万美元,主要来自于用于股票回购计划的1亿美元现金支付,部分抵消了630万美元的托管基金应付款的增加,来自于2018年员工股票购买计划(称为2018 ESPP)的290万美元所得款项以及800000美元的股票期权行权所获得的现金。
2023年6月30日结束的六个月里,财务活动中使用的净现金为1.516亿美元,其中1.713亿美元用于购回一部分债券,包括购回相关费用,部分抵消的款项为1620万美元的托管基金应付款项,260万美元的2018年员工股票购买计划的收益和90万美元的股票期权行权所获得的现金。
关键会计政策和估计
我们的简明合并基本报表是根据美国通用会计准则准备的。 整理简明合并基本报表需要我们做出估计和假设,这些估计和假设会影响报告的资产、负债、营业收入、支出和相关披露的金额。 我们使用历史经验和其他因素持续评估估计和假设,并在事实和情况要求时调整这些估计和假设。 实际结果可能与这些估计和假设存在重大差异。
如果会计政策需要基于高度不确定的假设进行会计估计,如果合理地可以使用不同的估计,或者合理地可能会对基本报表产生重大影响的估计变化,则被认为是关键的。
除本季报告中其他地方记录的“附注2-报告基础和重要会计政策摘要”以及“管理层讨论和分析财务状况和经营结果”中披露的外,我们的关键会计政策和估计未有实质性变化,与我们在截至2023年12月31日的年度报告中所描述的关键会计政策及估计相比。
最近的会计声明
有关最近发出的会计准则尚未在本季度报告日期之前采纳的基础陈述和重要会计政策概述,请参见本季度报告其他地方包括的基本报表附注第2条“报表基础和重要会计政策概述”。
事项3. 关于市场风险的定量和定性披露。
我们的业务在美国国内和国际上均有运营,在业务日常经营中存在市场风险。这些风险主要包括利率和汇率风险。
利率风险
Notes下的借款利率是固定的。 截至2024年6月30日和2023年12月31日,我们在Notes下的未偿还借款总额为36100万美元。
此外,我们所持有的投资组合也存在着利率风险。我们在运营投资中的主要目标是在最大化收益而不显著增加风险的同时,保留本金。我们不进行交易或投机性的投资。我们的投资组合的公允价值相对不敏感于利率变化。

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我们认为利率期货上涨或下跌100个基点对我们的运营结果或财务状况不会产生重大影响。
外汇风险
由于外汇汇率的变化,我们的营业业绩和现金流量将会受到波动的影响。除了美元,我们为客户提供了以下货币结算发票的选择:欧元指数、英镑、澳币、加币、新加坡元、南非兰特、纽元、波兰兹罗提、瑞士法郎、挪威克朗、丹麦克朗、瑞典克朗、土耳其里拉、日币和港币。当客户以这些货币之一支付款项时,我们在从付款到结算款项的期间面临外汇风险。为了缓解这种风险,我们可能会与金融机构进行外汇远期合约或固定外汇汇率的交易。因此,外汇汇率波动对我们的经营业绩影响迄今尚不大。
事项4. 控制和程序。
披露控件和程序的评估
我们的管理层,在我们的首席执行官(我们的主管执行官)和首席财务官(我们的主要财务官)的参与下,评估了我们的信息披露控制和程序的有效性,这些控制和程序定义于《证券交易法》下的第13a-15(e)条和第15d-15(e)条规定,截至2024年6月30日。我们的信息披露控制和程序的设计旨在确保我们需要在根据SEC的规则和表格提交的报告中披露的信息被累积和传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便为所需披露做出及时的决策,并在规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。基于该评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2024年6月30日,我们的信息披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在2024年6月30日结束的季度中,我们的财务报告内部控制未发生任何重大影响或被合理认为会对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

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第二部分-其他信息
第1项。法律诉讼。
我们不是任何重大待决法律程序的当事方。我们可能会不时地面对业务常规中出现的法律程序和索赔。
第1A项。风险因素。
本业务相关风险与不确定性的描述如下。请仔细考虑下面所描述的风险和不确定性,以及本季度报告中的其他信息,包括我们的简明合并财务报表、相关注释、“财务状况和经营结果的管理讨论与分析”。发生以下任何事件或发展,或者追加的现在未知或目前认为不重要的风险和不确定性,可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生重大不利影响。这种情况下,我们的普通股市场价格可能会下跌,您可能会损失全部或一部分投资。
风险因素摘要
我们面临的更多实质性风险包括:
我们的增长取决于吸引和留住一个人才和客户的社区,如果不能以成本效益或根本无法维护或增长我们的客户社区及其在我们平台上的活动,可能会对我们的业务产生负面影响。
我们最近经历了增长,并希望在未来投资于我们的增长。如果我们无法维持类似的增长水平或有效管理我们的增长,我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们持续发展我们的业务策略,提供和定价模型,我们所做的变化可能会对我们的业务产生不利影响,使得评估我们未来前景困难。
我们面临着可能会对我们的业务产生不利影响的支付和欺诈风险。
如果我们无法保持有利的银行和支付合作伙伴关系,或者根本无法保持,我们的业务可能会受到不利影响。
我们的营业收入增长和能够实现和维持盈利能力,部分取决于能否提高我们的销售团队的生产力、有效性和效率。
我们的营业收入增长在一定程度上取决于我们与第三方的战略关系的成功和他们的持续表现。
客户绕过我们的工作市场,对我们的业务产生不利影响。
有时客户无法按时支付他们的发票,这就需要我们采取行动来迫使支付。
我们与工作市场的客户之间或之间可能存在争议。
我们面临与我们的国际客户社区相关的风险,在我们寻求拓展国际市场的过程中可能会增加。
我们不能从我们的市场销售中获得营业收入,这占我们总营业收入的大部分,这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果独立人才市场及其提供的服务发展速度比我们预期要慢,我们的增长可能会缓慢或停滞,我们的营业成果可能会受到不利影响。
如果我们无法开发和发布新的产品和服务,或无法成功改进、增加新功能和修改我们现有的产品和服务,我们的业务可能会受到不利影响。

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我们面临激烈竞争,可能失去市场份额,这可能会对我们的业务、营运结果和财务状况产生不利影响。
如果互联网搜索引擎的方法或我们用于引导流量到我们的网站的渠道被修改以对我们不利,或者由于其他原因我们的搜索结果页面排名下降,我们的客户增长可能会下降。
如果我们或第三方合作伙伴遭遇安全漏洞、黑客或钓鱼攻击、勒索软件或其他恶意软件攻击、或其他隐私或安全事件,我们的工作市场可能被认为不安全,我们的声誉可能受损,对我们的工作市场的需求可能会减少,我们的业务可能会受到干扰,我们可能会承担巨额的法律费用、罚款或责任,影响我们的业务。
如果我们未能有效地开发、维护和提高我们的品牌和声誉,我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。
业务或系统错误、缺陷或中断可能会减少需求,对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响,并使我们承担责任。
我们的业务受到广泛的政府监管和监督。任何不遵守美国国内外的广泛、复杂、重叠且不断变化的法律和法规的行为都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
我们曾经有过净亏损的历史,未来可能会增加营业费用,且可能无法维持盈利能力。
我们的运营结果和绩效指标可能会因周期而变动,这使得我们未来的结果难以预测。
我们使用内部工具跟踪特定的业务绩效指标,不独立验证这些指标。某些绩效指标可能无法准确反映业务的某些细节,受到度量上固有的挑战,实际或感知上的不准确性可能损害我们的声誉并对业务产生负面影响。
我们的普通股股票价格一直波动,并可能继续波动,您可能会失去全部或部分投资。
我们不能保证在我们的股票回购计划下回购股票将增强长期股东价值。股票回购还可能增加我们普通股的交易价格的波动性并减少我们的现金储备。
我们的负债可能限制可用于业务的现金流,并使我们面临风险,可能会对我们的业务、经营成果和财务状况产生不利影响。
不利或变态的经济状况可能对我们的业务产生负面影响。
与我们的业务运营、执行和增长有关的风险
我们的发展取决于我们吸引和留住人才和客户的能力,而无法以成本效益的方式或根本无法维持或扩大我们客户社区及其在我们平台上的活跃程度,可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的客户社区的规模,包括人才和客户,对我们的成功至关重要。我们实现未来显著营业收入增长的能力,在很大程度上取决于我们吸引新客户和保留现有客户的能力,包括具有更大、更长期独立人才需求的大型企业和其他客户,以及符合此类客户所寻求标准的人才。
人才推销服务、获得客户和收取客户付款的方式有很多不同的途径,线上和线下模式的竞争非常激烈。同样,有些人才可能由于地缘政治事件等因素而无法使用我们的工作市场。

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2022年2月俄罗斯入侵乌克兰,导致该地域板块的客户活动立即减少。
客户拥有多种选择来寻找和联系服务提供商,包括其他在线或离线平台、人力资源公司和代理机构,通过直接联系服务提供商或直接雇用临时、全职或兼职员工,或通过代理机构。客户可能因为很多原因降低或停止使用我们的工作市场,这可能对我们的营业收入产生不利影响,包括:如果我们无法吸引新的人才并保留现有的人才;如果在我们的工作市场上提供服务的人才的质量或类型不令客户满意;或者如果生成性人工智能工具为传统的人才任务提供了一个合适的替代品。此外,客户的支出可能是周期性的,可能反映整体宏观经济条件或预算模式。此外,截至2022年12月31日和2021年,一家客户为我们的交易和客户应收账款的10%以上。关键客户的流失可能对我们的业务产生不利影响。
如果我们的工作市场的客户体验质量不符合他们的期望或跟不上竞争产品和服务所提供的客户体验质量,包括我们的支持能力或提供安全、可靠和值得信赖的工作市场能力,客户可能会停止使用我们的工作市场和相关服务。如果我们的定价模型,包括相关费用,不符合客户从我们的工作市场获得的价值,客户也可能选择停止使用我们的工作市场,事实上这样的情况以前也出现过。
我们吸引和留住客户的努力可能不会成功或者成本效益不高,如果客户,特别是重要客户,因任何原因停止使用或减少使用我们的工作市场和相关服务,我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。
我们最近经历了增长,并希望在未来投资于我们的增长。如果我们无法维持类似的增长水平或有效管理我们的增长,我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们在相对短的时间内经历了增长。然而,不能保证我们能维持历史增长率,或是未来任何投资都能成功或具有成本效益。此外,如果宏观经济的不确定性、高利率和通货膨胀持续存在,未来时期维持相同的增长水平将变得更加困难。例如,在2024年6月30日结束的三个和六个月中,宏观经济环境对GSV产生了不利影响,分别与去年同期相比下降了2.7%和1.1%。为了管理我们的增长,我们必须改善我们的运营、财务和管理信息系统,并扩大、激励、有效地管理和培训我们的员工。如果我们不能在不损害我们的产品质量或客户体验的前提下成功地管理我们的增长,或者我们实施的新系统没有产生预期的好处,我们的业务、营运结果、财务状况和成功推广我们的工作市场以及服务我们的客户的能力可能会受到不利影响。
此外,我们的历史增长不应被视为未来表现的指标。我们在过去和未来都遇到过风险、挑战和不确定性,包括在“风险因素”部分中所述的风险。如果我们用于规划和经营业务的风险、挑战和不确定性的假设是不正确的或发生变化,或者我们未能成功解决这些风险,我们的财务状况和经营业绩可能会与我们和投资者、证券分析师的预期产生重大差异,我们的增长率可能会放缓,我们的业务会受到不利影响。
我们持续发展我们的业务策略,提供和定价模型,我们所做的变化可能会对我们的业务产生不利影响,使得评估我们未来前景困难。
我们的销售、市场营销、品牌定位努力,以及业务策略和定价模型都已经随着时间的推移而不断发展,我们会继续发展下去。我们不断评估和修订我们的

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现有的产品及价格模式,需要创建和测试额外的产品、价格模式、功能和服务,以服务我们现有和潜在的客户群。
我们所提供的产品和定价模型以及我们业务策略和品牌定位的持续演变,使我们面临许多不确定性,包括我们计划和预测未来增长和业绩的能力。此外,我们过去曾经发现,并可能在未来看到,由于我们的定价模型、产品和销售营销努力的变化,包括增加客户不满、损害我们的声誉、提高规避率、减少发布或完成的项目的速率或规模,或无法吸引和保留客户,从而产生意外或无意的负面影响。这些不利影响可能会给我们的业务、营运结果和财务状况带来负面影响。在最近的一段时间内,我们已经对我们的定价模型进行了一些改变,旨在改善我们的工作市场的健康状况。然而,对于这些变化对我们的业务、营运结果和财务状况的长期影响,无法有任何保证。
此外,创造新产品非常昂贵且耗时,会分散我们管理层的注意力,并可能不成功或不具有成本效益以进行维护。此外,如果一项产品不达到足够的市场接受度或未能取得成功,我们可能会耗费额外的资源,并转移管理层的注意力来实施修改,这可能不会成功。例如,2019年我们推出了针对中等市场企业的Upwork业务,但2020年第四季度我们决定我们的销售团队不再以成本效益方式销售Upwork业务,因此我们取消了该业务,并在当时裁员约三分之一的销售员工。
我们面临着可能会对我们的业务产生不利影响的支付和欺诈风险。
我们预计不良分子将继续试图利用我们的市场进行非法或欺诈行为。这些行为可能包括未经授权获取或使用数据(如窃取和误用个人信息,包括未经授权或欺诈使用或冒充其他人的身份、位置、技能、付款信息或其他信息,以及不当获取或使用银行或付款信息)、洗钱、将资金转移至受制裁或出口管制的地区或个人、恐怖主义融资、诈骗性销售服务、行贿、安全漏洞、勒索或勒索软件的使用、分发或创建恶意软件或病毒、以及盗版或滥用软件和其他受版权或商标保护的内容。
我们与客户身份验证、客户身份认证和欺诈检测有关的控制措施非常复杂,需要不断改进,可能无法有效检测和预防不当行为,特别是坏行为者使用越来越复杂的方法和技术来规避这些控制措施。此外,虽然我们采取措施通过使用算法和机器学习技术来改善我们的信任和安全计划,但这些工具的任何未经授权或意外披露可能会使我们防范欺诈或不当使用我们平台的努力变得不那么有效,并且任何新的法律限制我们使用这些技术,或迫使我们对公众透明地公开这些工具的内部工作原理,可能会增加对我们客户的风险。如果这些控制措施不起作用,则可能会导致以下任何一种后果,每种后果都可能损害我们的声誉并对我们的业务产生不利影响:
由于未经授权使用信用卡、借记卡或银行等其他付款账户信息,我们可能承担历史上的责任,同时我们可能会被信用卡发行人、信用卡网络、银行和其他支付合作伙伴要求退回相关资金并支付退款、返回费用或其他费用。如果我们的退款或退货率过高,信用卡网络还可能要求我们支付罚款或其他费用或采取补救措施,这可能会导致管理层的注意力分散,并可能被迫停业;
加利福尼亚金融保护和创新部门DFPI或其他监管机构可能要求我们持有更大的现金储备或采取其他行动来管理我们的互联网第三方担保执照或其他执照制度。

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客户可能会试图让我们承担损失,可能会失去信恳智能并减少使用我们的工作市场,或公开他们的负面体验;
执法机构或行政部门可能会寻求让我们对客户的行为或发布内容负责,并处以罚款和惩罚,提起刑事诉讼或要求我们改变业务实践,私人诉讼或公共执法可能会根据《1996年通信品德法》第230节的中间人责任规定的解读和可能的变化而增加;
如果员工或第三方服务提供商(包括服务于我们的才能人才)侵占我们的银行、支付或其他信息或客户信息以谋取个人收益或促进这些信息的欺诈性使用,则我们可能会面临额外的风险和责任。这些风险和责任包括疏忽、欺诈或其他索赔。
如果有人扭曲了其资历或者地点,提供有误导性的技能、身份或其他信息,提供其未能胜任或未经授权提供的服务,制作出品质不佳或者可能造成危害的工作成果,客户或第三方可能会要求我们负责并且可能会失去对我们工作市场的信恳智能,降低或停止使用。
我们可能会对客户和其他第三方滥用我们的工作市场提起诉讼,并已经在过去这样做过,这可能会转移我们管理层的注意力和资源。
如果我们无法保持有利的银行和支付合作伙伴关系,或者根本无法保持,我们的业务可能会受到不利影响。
我们依赖银行和支付合作伙伴为我们提供公司银行服务,托管信托账户或其他受监管账户,以及清算、处理和结算所有交易的资金,以及将资金支付给客户。我们的银行和支付合作伙伴对我们的业务至关重要,如果出现一个或多个关系终止的情况,我们可能无法始终拥有充足的供应商储备。如果我们无法以有利的条款维持与当前合作伙伴的协议,或者无法达成任何协议,或者我们无法与新合作伙伴达成有利的协议,或者根本无法达成协议,我们的业务、运营结果和财务状况可能受到不利影响。这可能会出现许多原因,包括以下原因:
我们的合作伙伴可能无法或不愿意或者可能未能履行我们需要的服务,比如按照适用的法律要求及制裁制度规定及时为人才处理付款服务;
我们未能遵守合作伙伴的合规标准可能会导致他们向我们或我们的客户收取更高的费率,减少他们向我们提供的服务或福利,或者完全终止我们之间的协议;任何我们采取的纠正措施可能都会产生高昂的成本,耗费时间,分散管理的注意力。
我们的合作伙伴可能会受到调查、监管执法或其他程序的影响,导致他们无法或不愿向我们提供服务,或我们不愿意继续与他们合作;
我们的合作伙伴可能无法有效地适应不断变化的服务需求,而我们可能难以找到合适的合作伙伴来满足这些需求;而且
我们的合作伙伴可能会遭遇不稳定、延迟、限制或关闭业务、网络、合作伙伴或系统,导致他们在某段时间内无法处理支付或发放某些基金类型。

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此外,如果卡片网络操作规则、认证要求以及电子资金转移的法律、法规或规则发生变化或被解释为使我们难以或不可能遵守,则我们可能被迫停止与某些合作伙伴的业务。
我们的营业收入增长和能够实现和维持盈利能力,部分取决于能否提高我们的销售团队的生产力、有效性和效率。
为了增加我们高级产品的营业收入并实现和保持盈利能力,我们必须提高销售团队的效力和效率,并从新老客户那里产生额外的收入。我们能够实现显著的收入增长,将在很大程度上取决于我们招募、培训、有效部署和留住足够数量的合格的销售和销售支持人员来支持我们的增长,这在人才竞争日益激烈的时期尤其具有挑战性。此外,雇佣和有效部署销售人员也是复杂、昂贵的,需要大量的培训。而且,新的销售人员不一定在我们预计的时间内或完全达到生产力里程碑,对我们实现与这些人员相关的长期财务预测的能力产生了负面影响。
此外,我们的销售重点主要针对大型企业和其他有较大、较长期独立人才需求的潜在客户。由于我们专注于这些大型客户,我们面临更高的成本、更长的销售周期,以及一些销售和现有客户支出增加的不可预测性。对于较大的客户,使用我们的工作市场通常需要多个部门和高层人员的批准,并需要更高水平的服务和客户教育来了解我们工作市场的用途、优势和功能。较大企业通常有较长的实施周期,对更多的定制、更高的赔偿和风险转移、更高水平的支持、更广泛的服务和更大的付款灵活性有更高要求。我们可能会在潜在的大型企业客户上花费大量时间和资源,包括销售和行政支持和专业服务资源,但这些客户最终可能选择不使用我们的服务。
我们从某些客户处收到的费用很大程度上取决于客户的支出水平,我们从每个客户关系中获得的营业收入可能是微不足道的。如果我们的销售人员不能成功获取新的业务或增加销售,我们的业务和运营结果将受到不利影响。此外,在2021年第四季度,我们开始通过扩大销售团队来增加销售投资,这一情况持续到2022年。然而,考虑到宏观经济状况以及我们在减少支出和精简业务方面的努力,我们在2023年5月进行了员工裁员,主要是在销售团队中。不能保证我们采取的这些或其他措施将增加我们销售团队的生产力或效率。
我们的营业收入增长在一定程度上取决于我们与第三方的战略关系的成功和他们的持续表现。
为了推动业务增长,我们需要继续与第三方建立和维护关系,例如人工智能生成工具、员工提供商,软件和科技供应商以及支付处理和发放提供商。例如,我们与第三方员工提供商合作,依赖他们支持我们的雇佣服务Upwork Payroll。最近,我们还建立了几个合作伙伴关系,这些合作伙伴关系使我们能够将生成的人工智能工具整合到市场中,旨在提高客户体验和生产力。随着我们与第三方合作伙伴的协议到期,我们可能无法以优惠的条款或根本无法续签或更换这些协议。此外,我们不能保证我们与之建立战略关系的方方面面将继续以经济合理的条款或根本不提供我们所依赖的服务,并投入必要的资源来扩大我们的覆盖范围,增加我们的分销,或支持更多的客户。我们的一些战略合作伙伴提供,或可能提供竞争产品和服务,或者也与我们的竞争者合作。因此,我们的许多第三方合作伙伴可能会选择开发或支持替代产品和服务,除了我们的市场之外。如果我们无法以优惠的条件与第三方建立或维持关系,或这些关系无法成功地改善我们的业务,或者我们的一个或多个第三方员工提供商的业务发生实质性变化,那么我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到不利影响。

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客户绕开我们的工作市场,对我们的业务产生不利影响。
我们的业务依赖于客户通过我们的工作市场进行交易。尽管我们努力防止客户这样做,但他们绕过我们的工作市场通过其他方式接触或进行付款,以避免我们的费用,而且很难或不可能测量与绕路相关的损失。我们对定价模型、费用、服务和功能进行的增强和改变可能会无意中导致客户回避我们的工作市场,过去也可能已经这样做了。此外,客户绕路使用我们的工作市场在整体经济下行期间可能会增加,因为客户可能更加敏感于成本。绕路对我们的业务、运营结果和财务状况产生了不利影响。此外,我们为了减少客户绕路所做的某些改变可能会不经意间导致客户不满意,增加客户绕路并导致客户活动下降。我们减少绕路的努力可能成本高昂或具有破坏性,无法产生预期的效果或对我们的品牌或客户体验产生不利影响,减少我们工作市场的吸引力,或者以其他方式损害我们的业务、运营结果和财务状况。
有时客户无法按时支付他们的发票,这就需要我们采取行动来迫使支付。
与我们的企业解决方案相关,对于某些传统客户,我们预先向代表客户的人才支付发票服务的款项,并随后向客户收取此类服务的发票。为了维护这些关系,我们过去曾经被迫同意对我们不利的条件,包括延长支付期限。此外,在某些情况下,如果客户发生拒付或者支付方式被拒绝,我们会预先支付人才发票的款项。在此情况下,人才授权我们收回从客户处获得的任何资金。有时客户未能为人才提供的服务付款,因此我们可能会承担强制执行适用协议或我们的服务条款的成本,包括通过仲裁或诉讼,并且我们可能无法成功收回所欠金额。此外,一些客户可能寻求破产保护或其他类似救济,并未能支付到期金额或缓慢支付这些金额。如果我们未能充分筛选客户,未能进行充分的信用检查或者未能充分监控客户在我们的工作市场上的支出,我们面临的财务风险就会增加。所有这些风险都有可能在宏观经济放缓期间增加,可能会对我们的业务、营运结果和财务状况产生不利影响。
我们与工作市场的客户之间或之间可能存在争议。
我们的业务模式使得人才和客户可以直接通过我们的工作市场建立联系。人才和客户可以自由协商任何合同条款,但我们也提供了可选的服务合同条款供他们选择使用。有时人才和客户之间会产生争议,包括服务标准、支付、保密、工作成果以及知识产权所有权和侵犯等方面。如果任何一方认为合同条款未得到遵守,我们的标准条款以及某些单独协商的服务协议提供了一个机制,使得双方可以请求我们的协助,而对于某些合同,如果这种方式不成功,还可以向第三方仲裁员提交争议。无论人才和客户是否寻求我们的帮助,如果这些争议没有得到和平解决,双方可能会升级到正式诉讼程序。鉴于我们在促进和支持这些安排方面的角色,有时会直接向我们提出索赔,人才或客户会把我们带入对彼此提出的索赔中,特别是当另一方客户破产或面临财务困难时。通过我们的服务条款和提供高级服务的服务协议,我们放弃了对客户之间争议的责任和责任(除了特定的争议协助计划和服务之外);然而,我们不能保证这些条款能够有效地防止或限制我们卷入客户争议或这些条款是可执行的或有效地防止我们承担责任。与客户之间或客户之间的争议可能会基于我们无法控制的条件变得更加频繁,例如宏观经济衰退或试图利用其他客户的不良行为者的行为。这样

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争端或争端数量的增加可能会对我们的业务、营运结果和财务状况造成不利影响。
我们面临与我们的国际客户社区相关的风险,在我们寻求拓展国际市场的过程中可能会增加。
虽然我们在美国以外的地区目前的实体存在非常有限,但我们的客户遍布180多个国家,包括一些我们经验有限的市场。在这些市场中,面临的挑战可能与我们在现有市场面临的挑战截然不同,业务实践可能会导致更大的内部控制风险。此外,某些技能和服务是由分布在风险更高的不稳定和地缘政治不确定性国家的人才提供的。例如,为了响应乌克兰持续的战争,我们决定在2022年3月暂停在俄罗斯和白俄罗斯的业务运营,并禁止这些国家的客户在停业期间使用我们的工作市场。此外,我们与许多国家的人才合作,为我们的托管服务提供服务,并为我们的内部项目提供服务,但在俄罗斯和白俄罗斯也已经暂停。
与国际客户群体开展业务、全球人才招聘、本地化的工作市场和国际业务扩张中存在的额外风险包括:
在法律、法规和执行方法方面存在不同和重叠的要求,包括对于工人分类、数据保护和隐私的要求;
建立当地品牌知名度以及管理、运营国际行业或支持职能可能带来困难和成本;
遵守旨在打击洗钱和资助恐怖主义活动的美国和外国法律;
征收我们与客户之间或客户之间的交易税,或者因未收集和汇缴客户欠税而让我们承担责任;
关税,出口和进口限制,对外国投资的限制,制裁,各国之间现有贸易安排的变更以及其他贸易壁垒或保障措施,包括那些影响具有更高风险不稳定性和地缘政治不确定性的某些国家的措施;
在我们拥有客户的国家,存在地缘政治不稳定和安全风险,如武装冲突和平民或军队动乱、政治不稳定、人权问题、恐怖主义活动、勒索软件和网络恐怖主义以及政府可能采取的报复性行动,包括因上述任何因素而中断互联网接入;
本地化服务和业务做法的费用,包括增加客户支付本地货币的能力或修改我们的平台以提供本地语言的网站;
全球货币的法律、法规或中央银行规定的改变可能会使我们或我们的合作伙伴支付服务出口变得更加昂贵、困难或不可处理,或者可能会减少像数码钱包和相关支付服务这样的工具在重要的全球市场的可用性;
旨在保护和减少风险的合同条款,包括服务条款、服务协议、仲裁和集体诉讼放弃条款、免责声明、责任限制、索赔豁免和赔偿条款,可能会被外国法院、仲裁员或其他决策机构视为不可强制执行;
经济上的疲软或货币相关的挑战或危机;
区域型或全球公共卫生事件;
在美国或其他地方,由工人、当地工会、工人理事会或其他劳工组织组织的类似活动;以及

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其他风险包括美国以外司法管辖区的法律法规问题,在本“风险因素”其他地方讨论。
上述风险可能会使我们在国际范围内扩展业务变得昂贵或困难。如果我们不能遵守适用法律法规,或不能成功地管理全球业务和压力位国际客户群,并以具有成本效益的方式提供支持,我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们的业务很大程度上取决于吸引和留住人才,包括高层管理人员和核心人员。如果我们失去总裁兼首席执行官海登·布朗或其他高层管理团队成员或关键人员的服务,我们可能无法执行我们的业务策略。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们吸引、留住和激励我们的高级管理人员和其他关键人员的能力。特别是,我们依赖于Hayden Brown提供的服务,她是我们的总裁兼首席执行官,如果她接受其他职位、生病或变得无力担任我们的总裁兼首席执行官,我们的未来愿景、战略方向、工作市场和技术可能会受到影响。
我们面对来自众多软件和其他科技公司的高素质人才的激烈竞争,我们可能无法保留我们当前的关键人才或吸引、培训、整合或留住其他高技能人才。我们的高级管理人员和其他关键人员均按意愿雇佣,这意味着他们可以随时因任何原因和无需提前通知地终止与我们的雇佣关系,而我们没有保留任何“重要人物”人寿保险政策。我们可能会为吸引和留住高技能人才而产生重大成本,我们可能会失去员工,以应对我们的竞争对手或其他科技公司,并且我们的继任计划可能不足以确保业务连续性。在我们进入新的地理区域时,包括国际市场,我们需要吸引和招募这些地区的熟练人员。此外,由于招聘、高管离职和工作人员汇报线的重组等因素导致的我们管理团队的变化已经导致了员工的增加或降低生产力,未来也可能会有人员变动。我们的股价的波动、折旧或缺乏升值也可能影响我们吸引和留住关键人才的能力。
如果我们失去高级管理层或其他关键人员的服务,如果我们的继任计划证明不足,或者我们无法留住、吸引、培训和整合我们所需的高技能人才,我们的业务、业务结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们可能无法成功整合收购的业务和技术或实现预期的收购利益。我们可能收购或投资于其他公司,这可能会分散我们管理层的注意力,导致股东进一步稀释并消耗我们业务所必需的资源。
我们的业务策略可能包括不时收购互补的产品、技术、业务或其他资产。我们还可能与其他企业建立关系,以扩大我们的工作市场或我们在外国司法管辖区提供工作市场的能力,这可能涉及优先或独家许可、额外的分销渠道或对其他公司的投资。此外,即使进行和宣布了这些交易,也可能不会关闭,任何收购、投资或业务关系可能导致意想不到的或额外的营运困难、风险和支出。对于其中一个或多个交易,我们可能面临以下风险,而这些风险中的任何一种都可能对我们的业务、营运成果和财务状况造成不利影响。我们可能会:
使用我们未来可能需要用来经营业务的现金,或发行可能会稀释股东持股权益的股票;
由于受到收购业务、产品、技术或其他资产性质或所在地法律法规的影响,业务可能受到不同的法律法规或更严格的审查。
承担费用或承担重大负债;

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在收购公司时,可能会遇到保留关键人才或整合收购业务和员工文化方面的困难;
在整合不同的技术和系统时遇到困难;
转移管理层的注意力;
可能导致不利的税务后果、大量折旧或延迟的补偿费用;
在不利的条件下借贷或无力偿还;或者
必须采用新的或更改现有的会计政策。
与我们的行业板块、产品和服务相关的风险
我们不能从我们的市场销售中获得营业收入,这占我们总营业收入的大部分,这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们目前及未来预计绝大部分的营业收入来自我们的市场平台业务。因此,市场对我们的平台业务的认可对我们持续的成功至关重要。如果我们不能满足客户需求和期望,不能赢得和保持客户的信任,不能扩展我们的业务范畴或增加服务种类,不能开发具有吸引力的特点,或不能实现和保持更广泛的市场认可,我们的业务操作、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们的市场业务需求受到许多其他因素的影响,包括宏观经济条件、我们和竞争对手推出新产品和服务的时机和成功程度、我们的定价模式的变化、我们应对技术变革和有效创新和增长的能力、我们市场的收缩、客户的开支模式、人才活动水平、我们工作市场上项目的规模和价格、远程办公概念的采用变化、地缘政治条件和其他风险。在这些或其他因素对我们的市场业务需求产生负面影响时,我们的业务、运营结果和财务状况可能受到不利影响。
如果独立人才市场及其提供的服务的发展速度低于我们的预期,则我们的增长可能会放缓或停滞,我们的运营业绩可能会受到不利影响。
在线独立人才市场及其提供的服务是相对较新、不断发展和未经验证的。我们未来的成功在很大程度上取决于该市场的持续增长和扩张,以及企业与独立人才提供服务和从事服务提供者方面的意愿。很难预测这一市场的规模、增长率和扩张情况,无论市场和远程工作趋势是否继续不可预测,特别是在最近具有挑战性的宏观经济条件下。独立人才的总需求将继续受到市场竞争、技术发展(包括人工智能)以及宏观经济、地缘政治、法律和监管条件的影响。特别地,我们工作市场上客户寻求和人才提供的服务中,有相当一部分是与信息技术相关的。如果由于任何原因,信息技术服务市场下降或我们的工作市场上没有足够数量的合格或理想人才来满足我们客户的需求,我们工作市场上客户数量的增长可能会减慢或下降,因此,我们的业务、营运成果和财务状况可能会受到不利影响。
此外,出于许多原因,许多企业可能不愿意与独立人才合作,包括外包工作带来的负面含义、工作质量、欺诈、隐私或数据安全问题,或快速发展的法规可能影响独立承包商服务的总体需求,包括在名为“我们的业务受到广泛的政府监管和监督”的风险因素中进一步讨论的内容。

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复杂、交叉和频繁变化的法律法规,无论是在美国还是国际上,可能会对我们的业务、营运结果和财务状况产生不利影响。同样,在近年来远程办公概念的普及和就业关系中灵活性的提高下,更多熟练的独立人才可能会选择传统就业。如果独立人才市场及其所提供的服务没有实现广泛应用,或者独立人才的需求减少,我们的业务、营运结果和财务状况可能会受到不利影响。
如果我们无法开发和发布新的产品和服务,或无法成功改进、增加新功能和修改我们现有的产品和服务,我们的业务可能会受到不利影响。
我们的工作市场行业板块以快速的科技变革、频繁的产品和服务推出和增强、不断变化的客户需求和不断发展的行业标准为特征。例如,我们最近将生成式人工智能工具整合到我们的工作市场中,旨在改善客户体验和提高生产力。引入体现新技术的产品和服务可以迅速使现有产品和服务过时和无法销售。我们投入大量资源研究和开发新产品和服务,并通过增加其他功能、提高功能、现代化我们的技术和添加其他改进,对我们的工作市场进行增强,以满足客户在我们日益竞争激烈的行业中不断变化的需求。任何对我们的工作市场进行增强或改进的成功,以及任何新特性或服务的成功,都取决于多个因素,包括与此类特性或服务意图一致的整体需求和市场接受度、竞争定价、充足的质量测试、我们的工作市场以及第三方合作伙伴的技术的新旧整合、及时完成。我们无法确定我们在提供增强或新特性,或任何新产品和服务方面是否能成功。我们工作市场的任何增强或新特性,或任何新产品和服务可能无法实现市场接受度、成本效益,或产生预期效果。在过去,我们经历过以及未来可能经历的意外负面影响包括客户支出减少、在我们工作市场上项目的填充率降低、出现错误和中断以及在我们的特性、服务和产品上进行某些修改时客户不满意。
此外,即使我们推出新的产品和服务,我们的现有产品和服务收入不足以抵消新产品或服务带来的收入下降。此外,我们可能会失去选择使用竞争产品或服务的现有客户。这可能导致业务的暂时或永久性减少并对我们的业务带来不利影响。
我们面临激烈竞争,可能失去市场份额,这可能会对我们的业务、营运结果和财务状况产生不利影响。
独立人才市场及雇佣他们的客户是高度竞争、碎片化且快速发展的,包括由于科技变革、需求转移和频繁引入新竞争对手。我们与国内外众多在线和离线平台及服务以及传统人力资源公司竞争。我们的主要竞争对手分为以下几类:
传统的临时劳动力和人力资源服务提供商以及其他外包服务提供商,如The Adecco Group、Randstad、Recruit、Allegis Group和罗致恒富国际公司;
在线自由职业平台提供各种技能类别的服务,例如Fiverr、Guru和Freelancer.com,或特定技能类别;
其他在线为个人或企业寻求工作或广告服务的产品和服务提供者,包括个人和专业社交网络,如LinkedIn和GitHub(均为微软所有),就业市场,提供合规服务的平台,招聘网站和基于项目的可交付物提供者;

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专注于人才招聘、管理、开票或人力资源管理产品和服务的软件和商业服务公司,如Workday;
能够促进企业和服务提供商之间的支付,如paypal和payoneer等支付业务;
为客户提供专业服务的企业,包括咨询、会计、营销和信息技术服务;和
在线和离线招聘网站、分类广告和其他传统的找工作和服务供应商的方式,如Craigslist、CareerBuilder、Indeed、Monster和ZipRecruiter。
此外,像谷歌、领英和亚马逊这样的互联网公司,社交媒体平台Meta以及经营驾驶、配送和其他商品化市场的业务,例如优步科技,已经进入或可能决定进入我们的市场领域。其中一些公司已经推出或可能推出,或者已经收购或可能收购提供与我们的工作市场直接竞争的产品和服务的公司或资产。例如,领英在2016年推出了ProFinder,在2019年推出了Open for Business,在2021年推出了服务市场,每个服务都是将领英会员互相连结以供自由职业服务的关系。许多这些既有的互联网公司和其他竞争对手比我们大得多,拥有比我们更多的财务和其他资源,可能可以以更低的费用提供类似于我们提供的产品和服务。
我们还要与使用新兴技术和资产(如blockchain、人工智能、增强现实、数字货币和机器学习)的公司竞争。 这些竞争者可能提供产品和服务,可以在其他方面提供自动替代人才在我们的工作市场上提供的服务,使用机器学习算法有效地将企业与服务提供商联系起来,或以其他方式改变企业与服务提供商的接洽或支付方式,或服务提供商执行工作的方式,以使我们的工作市场对客户不再那么具有吸引力。 随着这些竞争者成熟和扩展其能力,我们可能面临日益加剧的竞争。
在国际市场,我们的竞争对手包括线上和线下渠道,以及产品和服务。本地竞争对手或者已经更多地投资于国际拓展的竞争对手在其他国家拥有更高的品牌知名度,并且对当地或区域性文化和商业有更深入的了解。有些竞争对手还提供我们没有提供的本地语言和货币的产品和服务。我们还需要与当地的服务供应商以及传统的离线找工作和采购服务的方式竞争。此外,我们决定在2022年3月停止在俄罗斯和白俄罗斯的业务经营,这可能会增加新的竞争对手在该地区出现的风险。
我们当前和潜在的竞争对手中有许多拥有相当大的竞争优势,例如:更高的知名度和更突出的品牌声誉;与理想客户的现有关系;更多的国际经营和本土化的经验;更长的经营历史;更大的财务、技术和其它资源;更多的顾客;更新的技术和更现代的技术基础设施;对某些客户群有更大的吸引力,如进入职场的人;在某些情况下,具有快速将在线平台与传统人员配备和临时工人解决方案相结合的能力。这些公司可能会利用这些优势以低于我们的价格提供类似于我们的产品和服务,开发具有竞争性的产品或比我们更快、更有效地对新的或变化的机会、技术、标准、监管条件或客户需求或要求进行回应。此外,我们不仅在更成熟的市场上面临激烈竞争,在充满动态和快速技术变化、业务模式各异以及创新的线上和线下新进入者频繁扰乱现有企业的不断发展的技术市场上,我们也在竞争。进入这些市场的门槛很低,企业可以利用商业软件或与这些市场中的各种已成立的公司合作,在规定的成本下迅速启动在线或移动平台和应用程序。
此外,现有及未来的竞争对手可能会进行战略收购,或者彼此之间或与我们当前或未来的第三方合作伙伴建立合作关系。这些

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这些发展可能会限制我们从现有客户和新客户中获取营业收入的能力。由于所有这些原因,我们可能无法成功地与我们当前和未来的竞争对手竞争,如果是这样的话,我们的业务、营运结果和财务状况将受到不利影响。
如果互联网搜索引擎的方法或我们用于引导流量到我们的网站的渠道被修改以对我们不利,或者由于其他原因我们的搜索结果页面排名下降,我们的客户增长可能会下降。
我们在一定程度上依赖互联网搜索引擎和其他渠道将大量流量引导至我们的网站和移动应用。我们无法完全控制将流量引导至我们的网站和移动应用的访问者数量。例如,我们竞争对手的搜索引擎优化和其他付费搜索等努力可能导致他们的网站排名更高,而我们可能会更改网站或移动应用程序以满足监管机构、供应商或第三方合作伙伴的要求,或出于其他原因对我们的搜索引擎优化排名和流量产生负面影响。因此,链接到我们的网站可能不足以推动足够的流量到达我们的网站,我们可能无法影响搜索引擎结果。
此外,我们利用的搜索引擎和其他渠道定期更改其算法、政策和技术,有时会导致我们网站和移动应用程序的流量下降。这些变化还可能导致客户无法访问我们的网站,我们的搜索排名下降,潜在客户对我们工作市场的功能或目的产生误解,或者对我们网站或移动应用程序上的流量产生其他负面影响。如果在线广告和付费列表的市场价格上涨或我们的有机排名下降,我们还可能被迫大幅增加营销支出。这些变化中的任何一项都可能对我们的客户获取、业务、运营结果和财务状况产生负面影响。
如果我们或第三方合作伙伴遭遇安全漏洞、黑客或钓鱼攻击、勒索软件或其他恶意软件攻击、或其他隐私或安全事件,我们的工作市场可能被认为不安全,我们的声誉可能受损,对我们的工作市场的需求可能会减少,我们的业务可能会受到干扰,我们可能会承担巨额的法律费用、罚款或责任,影响我们的业务。
我们的业务涉及客户的专有、机密、个人信息的存储、处理和传输,以及使用存储、处理和传输客户专有、机密和个人信息的第三方合作伙伴和服务商。我们还使用第三方合作伙伴和服务商处理与我们业务有关的某些专有和机密信息以及我们员工的个人信息。我们自己的系统以及我们的服务商和第三方合作伙伴的系统可能会面临隐私或安全事件的风险,例如计算机病毒和其他恶意软件、物理或电子闯入或由意向或非意向的服务提供者行为引起的漏洞,以及类似的破坏,这些可能会使我们网站或应用程序的全部或部分在一段时间内无法使用。此外,勒索软件或其他恶意软件、计算机病毒、社交工程(包括商业电子邮件妥协和相关电汇诈骗)、在社交媒体上模拟我们公司和高管以及我们所处行业的一般黑客攻击变得更加普遍和更加复杂。恶意攻击者经常试图利用我们、我们的客户以及我们的供应商和第三方合作伙伴,利用社交工程和其他方法说服受害者进行诈骗性付款,或将病毒、勒索软件或其他恶意软件下载到计算机系统和网络中。由于用于获取未经授权访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术手段经常发生变化,并且往往直到针对目标启动后才得以预见或识别,因此我们和我们的供应商和第三方合作伙伴可能无法预先预见事故或实施充分的预防措施。数据安全漏洞和其他隐私和安全事件也可能由非技术手段引起,例如由员工或承包商采取的行动,包括我们在工作市场上雇用的人才为我们执行服务。我们还将集成生成型人工智能工具到我们的平台和产品中,或者我们的供应商反过来可能将生成型人工智能工具纳入到他们自己的业务中。

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我们和这些生成人工智能工具的提供者可能无法符合现有或快速发展的数据隐私和保护方面的监管或行业标准。
我们或我们的供应商或第三方合作伙伴发生任何隐私或安全事件可能导致:未经授权访问、滥用或未经授权获取我们、我们人员或我们客户的数据;数据丢失、损坏或更改;我们的运营中断;或我们、我们客户的电脑或系统遭到损坏。任何其中一种情况都可能使我们面临索赔、诉讼、罚款、执行行动、其他潜在的责任和声誉损失。此外,出现安全漏洞或其他隐私和安全事件导致我们工作市场显著无法使用可能会导致客户减少或停止使用我们的工作市场。以上任何一种影响都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们可能需要投入大量资源来防止和解决安全漏洞和其他隐私和安全事件产生的问题。这些责任可能超过我们的网络安全保险所覆盖的金额;此外,我们无法确定我们的保险覆盖范围是否会扩展到或足以应对实际发生的责任,以及保险是否将继续以经济合理的条款在我们视为审慎的限制下提供,或者根本就不提供。
根据信息泄露的性质,如果发生安防半导体漏洞或其他隐私或安全事件,我们可能还有义务通知受影响的个人和实体以及监管机构有关该事件的情况,并且我们可能需要提供某种形式的救济措施,例如订阅信用监控服务,向一个或多个监管机构支付巨额罚款,赔偿、捍卫或使第三方免责,或者在涉及集体诉讼解决方案时进行赔偿(包括根据我们所称的《2018年加州消费者隐私法》的私人诉讼权),称其为CCPA。这样的泄露通知法律仍在不断发展,并且可能因一个司法管辖区而不一致。遵守这些义务可能会使我们承担重大成本,并可能增加我们、我们的客户、我们的员工、我们的承包商或其他机密、专有或个人信息受到损害的事件所带来的负面宣传。
如果我们未能有效地开发、维护和提高我们的品牌和声誉,我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。
我们相信品牌和声誉的认知和完整性对于实现广泛的接受和使用我们的工作市场并吸引和保留客户至关重要。成功和高效的品牌推广和定位取决于我们的营销工作的效果和品牌信息的传达以及我们提供可靠、值得信任、有用的工作市场和具有竞争力的报价。为了达到一些竞争对手的品牌认知和接受水平,我们需要不断投资于营销计划,这些计划在扩展到新的客户群体尤其是国际客户和不愿意使用远程或合同工人的客户时可能不成功或成本效益不高,尤其是在早期阶段。我们的工作市场上出现的任何负面宣传、资讯报道、欺诈或其他非法行为,或我们在地缘政治或社会事务上做出的决定,可能会破坏我们的品牌推广工作或损害我们的声誉。
此外,新的隐私法律已经为个人信息建立了权利,可能会对我们实现和量化市场营销活动的价值产生下游-脑机效应。随着越来越多的地区采用广泛的数据隐私法规,越来越多的客户和网站访问者将有权选择不共享其个人信息,以用于特定类型的在线广告。这可能导致我们营销努力的有效性降低、访问者转换为客户的减少以及维护合规性的成本增加。
如果我们无法成功推广和维护品牌,解决客户关注的问题,或者在未成功的品牌推广和维护尝试中承担重大费用,我们可能无法吸引新客户或保留现有客户,并且我们的业务、经营成果和财务状况可能会受到不利影响。

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业务或系统错误、缺陷或中断可能会减少需求,对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响,并使我们承担责任。
我们的系统、运营以及我们的客户和第三方服务提供商和合作伙伴有时会遭受各种原因导致的错误、缺陷和中断,包括未被检测到的硬件和软件错误或缺陷、自然灾害,例如地震、暴风雪、飓风、火灾或洪水以及其他灾难性事件,包括公共卫生事件和大流行病、人为问题,如战争或恐怖主义、人为错误、网络安全攻击、电源失灵、电信或其他技术故障以及类似事件或情况。特别是,在我们的雇员或客户集中地区发生灾难性事件可能会对我们的业务产生更严重的影响,气候变化的影响可能会增加这类事件的频率和强度。例如,我们的总部和许多关键人员位于旧金山湾区,一个以地震活动和灾难性火灾而闻名的地域板块。
随着我们的扩张,我们需要越来越多的技术基础设施和持续的基础设施现代化,包括网络容量、计算能力以及对数据和交易信息的处理和存储的改进。我们可能无法有效扩展和发展我们的技术基础设施以适应这些需求,这可能会对我们的客户体验产生不利影响。我们还依赖于第三方服务提供商和基础设施,包括互联网基础设施,来提供我们的工作市场。例如,我们目前使用亚马逊网络服务作为云基础建设服务提供商,来托管我们的工作市场、为客户提供服务,并支持我们的运营。我们无法控制第三方服务提供商的运营或设施,它们存在着错误、缺陷和中断的风险。此外,这些第三方通常没有义务以商业上合理的条款或根本不与我们续约,我们可能无法轻松地或没有递增成本地切换到另一个第三方服务提供商。由于任何原因对我们提供的服务造成的中断或其他未预料的问题可能导致我们的工作市场中断,并且我们和这些第三方的业务连续性和灾难恢复计划可能被证明是不足够的。
我们的工作市场使客户能够管理业务的重要方面。但是,我们的工作市场存在任何错误、缺陷、服务中断或其他性能或可用性问题,或者我们不能充分预防、及时检测或纠正错误、缺陷或服务中断,都可能损害我们的品牌和声誉,导致安全漏洞或关键数据丢失,对我们和客户的业务产生负面影响,损害或危及我们的合作伙伴关系,导致向客户发票或付款的延迟或负面影响我们获取或保持运营所需的许可证或提供某些服务,或导致客户因遭受损失或调查或监管机构的纠正行动而提出索赔。在任何这样的事件中,我们可能会额外投入资源来尝试解决问题。此外,我们可能没有足够的业务中断保险来 cover 由此类事件可能造成的损失,而且我们不能确定是否可以在经济合理的条件下或完全获得保险。因此,我们的工作市场中的任何错误、缺陷或中断都可能减少需求,对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响,并使我们面临责任。
我们吸引和留住客户的能力在一定程度上取决于我们的压力位的质量,如果不能提供高质量的压力位支持,可能会对我们的业务、营运结果和财务状况产生不利影响。
我们吸引和保留客户的能力在很大程度上取决于我们工作市场的易用性、可信度和可靠性,包括我们提供高质量支持的能力。我们的客户依赖我们的支持组织来执行我们的服务条款,解决与我们的工作市场有关的任何问题,有效地与他们的帐户通信,并协助他们使用我们的工作市场,特别是大型企业客户,他们期望更高水平的支持。我们提供有效支持的能力在很大程度上取决于我们吸引、配置和保留合格和熟悉我们工作市场的服务提供商。

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将生成式人工智能引入我们的支持工具中,不管是我们本身还是我们的第三方支持伙伴,都可能导致体验质量不一致,在这些工具集成和改进的过程中。仅提供我们的网站和客户支持服务的有限语言可能会对我们与客户的关系产生负面影响。随着我们寻求继续扩大国际客户群体,我们的支持组织将面临额外的挑战,包括与提供额外语言的支持和文档相关的挑战。任何未能保持高质量支持或与客户有效沟通,或市场对我们未能维持高质量支持、专业地、公平地或有效地进行沟通和行动的看法,都可能损害我们的声誉,对我们向现有和潜在客户销售我们的工作市场的能力产生不利影响,并可能对我们的业务、营运结果和财务状况产生不利影响。
我们在移动设备上的客户增长和参与取决于第三方开放式应用市场的维护以及与我们无法控制的移动操作系统,网络和标准的有效运营。
越来越多的客户使用移动设备进行市场交易。我们的许多客户通过移动设备访问我们的工作市场,包括通过移动应用程序。我们的移动应用程序依赖于第三方维护开放式应用商店平台,包括苹果应用商店和谷歌Play商店,这些平台可提供我们的当前及新的移动应用程序或新版本的移动应用程序进行下载和使用。这些平台可能不会维护其当前的结构或访问条款,也可能不会继续提供我们的移动应用或其更新版本供下载,并可能向我们收取额外费用或强加额外要求,这可能具有代价高昂和负担重的特点,或可能会对客户体验产生不利影响。另外,流行的移动操作系统(如Android和iOS)可能会停止支持我们的工作市场或在商业上合理的条件下停止在我们的工作市场上进行支付,或进行降低客户体验的更改。为了提供高质量的移动产品,重要的是我们的产品能够有效地与一系列移动设备、技术、系统、网络和标准相容,而这些都是我们无法控制的,我们可能无法成功地与移动行业的关键参与者建立关系或开发有效的产品。如果我们的客户在移动设备上访问和使用我们的工作市场变得不便或不可能,或者我们的竞争对手开发的产品和服务被认为在移动设备上运行更有效,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利的影响。
公司的业务、财务状况和运营结果可能受到许多风险的影响,无论当前是否已知。有关我们潜在风险和不确定性的讨论,请参见2023年度报告第一部分第1A节风险因素。我们当前不知道的或我们当前认为不重要的其他风险也可能在未来期间对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性不利影响。上述任何因素,整体或部分,都可能对公司的业务、财务状况、运营结果和股价产生重大不利影响。除本季度报告第二部分第1A节中修改的与法律和监管事项相关的风险因素和我们股票相关的修改的风险因素,根据修改的风险因素的下划线文字和删除的风险因素的删除的字样,本报告第二部分第1A节中没有出现在2023年年度报告中披露的公司风险因素的实质性变化。
我们的业务受到广泛的政府监管和监督。任何不遵守美国国内外的广泛、复杂、重叠且不断变化的法律和法规的行为都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
我们和我们的消费者都受到各种国内外法律法规的约束。影响我们业务的问题(包括工作人员分类、就业、工人健康、支付、工人保密义务和举报、知识产权、消费者保护、税收、隐私和数据安全)的法律、法规和标准通常非常复杂,解释方式各异,在实践中的执行和应用可能会随时间改变或发展。许多这些法律是在互联网、移动和相关技术出现之前颁布的,因此不考虑或解决这些技术的独特问题。
此外,由于我们的网站通常是全球客户可以访问的,过去我们曾收到过,可能会继续收到来自要求我们或我们的客户遵守其法律法规的司法管辖区的通知。管辖范围涉及到我们业务的美国以外的法律和法规通常对我们不利,对竞争对手、客户和其他第三方赋予更大的权利。遵守国际法律法规可能比预期更加昂贵,可能要求我们改变业务实践或限制或修改我们的产品,或获得某些许可证,而这种

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改变或获得许可可能无法在合理的时间内或完全实现,并且对我们、我们的客户或我们的客户使用的第三方施加任何此类法律或法规可能会对我们的业务和营运结果产生不利影响。此外,我们可能会受到多个复杂的重叠法律或监管制度的管辖,这些制度强制执行冲突的要求,包括关于数据保护和隐私方面的要求,这可能会导致额外的合规成本和增加的法律风险。
监管机构加大了针对大型企业、科技企业以及与独立承包商、支付或个人信息有交易的企业的审查力度,这种趋势可能还将持续。可能会出台、实施或解释新的和现有的法律法规(或对现行法律法规的解释进行修改),适用于我们的业务或我们的客户,包括因我们可能引入的新产品或功能或扩大我们的业务而造成的。此外,这些法律法规会影响我们的客户,并可能影响对我们工作市场的需求。如果我们判断需要为我们的业务遵守额外的法律要求,我们可能需要消耗资源进行合规或获取许可,而这些努力可能会分散业务注意力或要求对我们的业务或工作市场开展行为进行不利的变更,并可能使监管机构审查我们的业务,包括过去的行为。也有可能我们与客户或服务提供商之间的某些条款,或人才与客户之间的条款,或我们收取的费用,可能会被认为是无法执行或不符合适用法律的规定。
尽管我们制定了分析和支持遵守适用法律法规的政策和程序,但无法保证我们会维持符合标准,我们的解释是或将保持正确,也不能保证我们的所有员工、承包商、合作伙伴、客户和代理人都会遵守。我们过去曾经受到行政调查和审计,涉及我们工作市场所适用的法规和规定,包括我们工人的税务和分类情况以及客户的情况。任何未能或被指控未能遵守适用法律法规的情况都会为我们的业务以及我们的员工、承包商和客户造成风险,可能会导致执法行动或其他诉讼程序,刑事或民事罚款和处罚或其他行动,民事诉讼,重要资产的没收,限制或暂停我们在特定司法管辖区域运营业务或某些服务的能力,损失、利息、出口特权的丧失、成本和费用(包括律师费)、禁制令、知识产权的丧失、举报投诉,由我们的合作伙伴终止协议,管理注意力和资源的分散或声誉损失和负面媒体报道。我们的保险可能无法覆盖某些索赔,我们也无法确定我们的保险覆盖范围是否实际发生的负债,或者保险是否将继续以经济合理的方式提供给我们,并且是否提供所有保险。上述任何情况都可能单独或累加对我们的声誉以及我们的业务、运营业绩和财务状况造成伤害,我们可能需要对我们的业务实践或合规计划进行昂贵和繁重的变更。
工人分类
我们的客户通常负责正确地对通过我们的工作市场雇佣的人才进行分类。一些客户选择将某些工作的人才归类为雇员,而在许多其他情况下,人才被归类为独立承包商。
我们为企业解决方案和其他高级解决方案的客户提供可选服务,通过此服务,我们帮助将人才分类为第三方人员供应商的雇员或独立承包商。 对于使用这些服务的客户,根据适用法律和我们与客户的协议的条款,我们偿还客户不正确分类的风险,并向客户提供某些保证,例如遵守适用法律。 此外,我们还提供其他高级解决方案,其中我们为客户提供增加的协助以相互寻找和合同,这可能会增加与雇佣有关的风险。 第三方人员供应商为客户雇用被分类为员工的人才,如果这些人员供应商未能遵守所有的法律和税务要求,则可能会对我们的业务产生负面影响。 我们还使用我们的工作市场来寻找和招募人才,为我们和我们的管理服务解决方案提供服务,这使我们面临额外的不正确分类的风险。

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工人分类法规面临极大的不确定性,而独立承包商可能会被认定为错误分类,这是由于我们可能会引入新的产品或品牌定位,从而导致法律适用范围和工人分类规定的不断变更、修订或重新解读,因此对我们和客户存在风险。独立承包商的身份和误分类的法律法规高度依赖事实,也可能因各种机构的不同解释而产生不确定性和不可预见性。例如,加利福尼亚州的“AB 5”法案于2020年1月1日生效,被广泛认为扩大了加州法律下“员工”定义的范围。自“AB5”实施以来,随着修订和挑战(包括加州第22提案)对该法的不断进行,法院和负责执法的监管机构几乎没有提供相关指导,因此在其应用方面仍存在不确定性。此外,2024年1月,美国劳工部发布了一项关于根据公平劳动标准法将工人分类为独立承包商或雇员的新最终规定,尽管我们预计这项新规定对在我们平台上形成的独立工作关系影响很小,但它可能增加我们客户的不确定性,可能会因最近提起的诉讼而被推迟或再次改变。其他联邦机构、美国各州或美国以外的司法管辖区可以制定类似的法律法规。
即使任何新规定不会直接影响我们的业务,公众的看法可能会导致人们对在作出就业决策时应遵循哪些标准感到困惑,并导致客户探索其他安排来满足其人才需求。此外,影响工人分类和独立承包商的监管环境的任何发展或变化可能会在一个或多个司法管辖区内普遍降低对独立承包商的需求,并对我们的业务、运营业绩及财务状况产生不利影响。
隐私和数据保护
我们收集、获取、存储、处理、传输和使用个人信息和其他客户数据。有许多涉及隐私、数据保护、信息安全、个人信息和其他数据的收集、存储、分享、使用、处理、传输、披露和保护的联邦、州、地方法律和国际法律和法规。我们还受到我们的隐私政策以及与隐私、数据保护和信息安全相关的第三方的法律和合同义务的约束。
全球隐私和数据保护的监管框架目前仍然不确定和复杂,未来可能也是如此,这些或其他实际或被指控的义务的解释和执行可能会与我们所预期的不一致,在不同的司法管辖区之间可能存在冲突规则或我们的实践。此外,对技术公司的数据处理或数据保护做法进行公众和监管审查以及投诉普遍增加,可能会进一步增加。
我们还预计会有关于隐私、数据保护、自动化处理和信息安全等方面的新法律、法规和行业标准出台。例如,欧洲的《通用数据保护条例》(GDPR)、英国的《通用数据保护条例》和欧洲的《数字服务法》都要求严格遵守数据保护和数据处理合规要求,并对违规者提供重罚。此外,对于通过人工智能进行自动决策和处理的关注度增加,可能会导致更多限制影响到我们平台的功能。例如,我们最近已经建立了几个伙伴关系,使我们能够将生成式人工智能工具整合到我们的工作市场上,旨在提高客户体验和生产力。如果监管机构或针对提供人工智能服务的供应商的法律挑战对人工智能施加新的限制,以至于无法将这些工具整合到我们的平台上或者限制它们的功能,那么人工智能为我们业务带来的潜在好处可能无法完全实现。在加州,由《加州隐私权法》(CCPA)和《加州隐私权益法》修正而成的法律要求被覆盖的公司向加利福尼亚消费者提供某些披露,并为此提供了保护措施等。

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消费者拥有某些权利,包括选择退出个人数据的某些销售。CCPA还规定了违规的民事罚款以及针对数据泄露的私人诉讼权,可能会增加数据泄露的诉讼。越来越多的美国州已经颁布了类似或其他的数据保护法律,这些法律将在不久的将来分阶段生效,还有几个州和国家正在考虑扩大或颁布隐私法律。
更多限制性法律、规则、法规或未来的执法行动或调查可能会增加我们的成本,并要求我们在成本效益上无法完成或完全进行实质性修改我们的服务和功能,可能会限制我们存储和处理客户数据或开发新的服务和功能。此外,遵守我们客户业务的适用法律、法规和政策的成本以及其他负担可能会限制我们的工作市场的采用和使用,并减少整体需求。此外,与我们合作的第三方违反适用的法律、法规或协议可能会使我们客户、雇员、承包商及其他人员的数据面临风险,并可能导致政府调查或执法行动、罚款、诉讼、索赔或消费者倡导组织或其他人对我们的公开声明,可能会产生重大责任,降低我们客户的信任度,损害我们的声誉,对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
付款
我们的附属公司Upwork Escrow Inc.被授权成为加利福尼亚州信托法下的互联网信托代理,并受DFPI颁布的互联网信托代理适用法规的规管。虽然我们是一家获得许可的互联网信托代理,并且相信我们的运营符合现有的美国联邦、州和国际法律法规及监管要求,涉及到托管,产生利息,资金传输以及资金的处理或转移,但法律和法规或其解释可能会改变,我们的运营和服务也可能会变化,从而导致我们的业务应遵守新的或不同的监管要求。因此,我们可能需要或选择在其他州或司法管辖区获得信托代理或货币转移(或其他类似许可证),或成为货币服务业务的经营者。同时,我们也可能会在涉及托管,资金传输,电子货币或其他类似法规和法规要求的州或其他司法管辖区面临监管执法或其他程序的风险,如果我们需要或选择追求其他或不同的许可证,这种风险可能会增加,这可能会对我们的业务产生重大影响。我们还可能需要或选择在欧洲支付服务指令下获得支付机构的许可证(或类似的许可证)或根据国际法律和法规获得这样的许可证,即使没有要求或支持新产品或服务。
与托管、货币传输或资金处理、存储或运输有关的法律或法规的要求、解释或适用发生任何发展或不一致之处;DFPI的授权范围、监管方法或监管方法发生重大变化;或对我们的业务进行更严格的审查都可能带来额外的合规成本和行政开销。此外,我们持有或追求托管、货币传输或类似许可证还涉及遵守其他监管框架,如GDPR或CCPA,我们可能会经历增加的执法或其他程序。
反腐败、反洗钱和制裁
我们已经自愿实施了反洗钱合规计划,旨在应对我们工作市场被用于便利洗钱、恐怖融资或其他非法活动的风险。然而,我们的计划可能不足以防止我们的工作市场被用于不当移动资金,或者不能满足我们的合作伙伴或监管机构的期望。此外,如果我们或监管机构确定我们需要遵守《银行保密法》,31 U.S.C. § 5311,或美国以外的类似法律,我们可能需要增强或修改我们的反洗钱合规计划。

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我们还有制定的政策、流程和技术,以允许我们遵守美国经济制裁法,并防止我们的工作市场被用于促进美国财政部海外资产控制办公室(OFAC)和等效外国机构颁布的指定名单中的国家、地区或个人或实体的业务。我们遵守OFAC法规的努力可能不会有效,我们的合作伙伴或监管机构可能会判断它们不足,或者我们可能需要遵守新的制裁法律法规,这可能要求我们进一步修订或扩展我们的合规计划。例如,由于乌克兰战争的影响,一些司法管辖区已经并且可能将来会颁布范围广泛的经济制裁。这些制裁的结果对我们的客户和业务产生了负面影响,并可能继续影响到他们。此外,任何进一步的制裁可能包括针对俄罗斯的阻止制裁和针对与俄罗斯实体继续交易的中国、印度或其他市场的次级制裁,这可能会破坏我们与这些国家实体进行交易的能力。鉴于开发控制措施的技术限制可能会防不了客户在我们的工作市场上发布虚假或故意误导信息或开发制裁逃避方法之一,我们可能会无意中向受制裁的个人或实体提供服务或位于受禁止贸易的国家。
我们还受到美国《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act,简称 FCPA)、包含在 18 U.S.C § 201 中的美国国内行贿法案、《美国旅行法》(Travel Act)和英国《贿赂行为法》(Bribery Act 2010),以及我们在开展业务或对客户提供服务的国家可能受到其他反贿赂法律的约束。如果我们未能遵守 FCPA 和其他反腐败法,我们将可能面临重大风险。国际司法管辖区域内的当地风俗可能涉及 FCPA 或其他适用的法律法规禁止的行为。我们可能会直接或间接地与政府机构或国有或关联实体的官员和雇员进行互动,而且我们可能会因第三方中介、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理商的腐败或其他非法活动而承担责任,即使我们禁止或未明确授权这类活动。我们已经实施了一项反腐败合规政策,但我们不能确保我们的所有员工、客户和代理商,以及那些我们向其外包业务的承包商,都会遵守我们的政策或协议和适用法律,我们最终可能要承担相应责任。
即使我们保持适当的控制并且遵守适用的反腐败、反洗钱和制裁法律或法规,如果我们的竞争对手中有任何一个未能实施足够的控制并被发现违反此类法律或法规,客户对在线自由职业市场的看法可能会降低,并且我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利的影响。
出口管制
我们可能会受到出口管制和其他类似的法规的限制,这些法规禁止向某些国家、政府和个人出口或提供某些产品和服务,并且每时每刻都可能颁布新的出口管制和类似的法规。虽然我们采取了预防措施,以防止我们的工作市场违反出口管制的情况发生,包括实施互联网协议地址阻止和获得并依赖许可和豁免,但我们无法保证我们采取的预防措施可以防止违反出口管制和类似法律的情况发生。此外,我们的客户可能受到不适用于我们的出口管制法律的约束,我们可能无法确定此类出口管制法律的适用性,任何由他们造成的违规行为都可能损害我们的声誉,他们可能会寻求追究我们的责任,并造成任何经济损失。
此外,各国都规定了特定的加密技术和其他技术的进出口, 包括实施进出口许可和执照要求,并制定和可能制定的法律可能限制我们分销工作市场的某些方面, 或可能限制我们的国际客户在这些国家进入我们的工作市场。对出口或进口的法规、经济制裁或相关立法的任何变化,或被这些法规定位的国家、政府、人员或技术的变化都可能导致现有或潜在的客户使用我们的工作市场减少,从而对我们的业务、运营结果以及财务状况产生负面影响。

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我们容易受到来自第三方对我们知识产权的侵权指控和挑战。
我们在竞争激烈的行业板块中经营,我们行业中已经采取了相当大的活动来开发和执行知识产权。对我们、我们的客户或第三方合作伙伴提起知识产权侵权要求可能导致我们承担经济责任或对我们的业务造成重大影响。我们无法确定我们的工作市场、内容和品牌名称是否侵犯了第三方持有的有效专利、商标、版权或其他知识产权,包括我们的竞争对手。此外,在业务的正常运作过程中,我们现在、过去和将来可能会面临与他人的知识产权有关的法律诉讼和索赔,包括与我们的竞争对手有关的诉讼和索赔。随着像我们这样的平台更加突出,有关知识产权的诉讼和争端的可能性可能会增加。此外,我们工作市场的客户不正确使用生成式人工智能可能会导致知识产权侵权的额外索赔。我们的竞争对手和其他第三方过去挑战过我们商标(包括“upwork”)的注册或使用,并且可能将来继续挑战我们的商标和其他知识产权,即使这种挑战不成功,也可能会对我们的品牌和业务产生负面影响。我们的竞争对手和其他人可能现在和将来拥有比我们更大更成熟的专利组合或商标或其他起点比我们更早、优先权更高的权利。此外,我们还可能有义务向我们工作市场的某些客户、战略合作伙伴或其他人提供有关此类侵权索赔的赔偿,或从第三方获得许可证。我们的一些有关知识产权的侵权赔偿责任在合同层面是未设上限或设定较高数额的。
任何知识产权侵权的诉讼或其他纠纷都可能会分散管理注意力和资源,使我们承担重大的法律费用和损害赔偿或需要获得新的许可证、使我们的专有权利无效,或需要我们修改我们的工作市场、营销策略或业务的其他方面。
未能保护我们的知识产权可能对我们的业务产生不利影响。
我们的成功很大程度上取决于我们的专有技术和数据。我们依靠各种知识产权,包括专利、版权、商标和商业秘密,以及保密条款和合同安排来保护我们的专有权利。如果我们不能成功或具有成本效益地保护和执行我们的知识产权,包括如果我们不能保护我们的商标和品牌,我们的竞争地位、业务和品牌可能会受到影响,从而对我们的运营结果产生不利影响。
出于多种原因,针对我们可能可以申请专利的发明、创作作品、标识和商标,在我们存在业务的美国和国外司法管辖区域内,我们可能不会追求或进行专利申请或版权或商标注册申请,包括申请和注册这些权利的成本以及涉及获得充分保护的不确定性。此外,知识产权法律法规的变化,包括美国和外国专利法,可能会影响我们保护和执行知识产权的能力,或者针对声称我们正在侵犯他人权利的指控进行辩护。如果我们开发的知识产权不能足以保护我们的专有技术和数据、品牌、业务、营运成果和财务状况,那么可能会对我们产生不利影响。
此外,一些国家的法律对我们的知识产权保护程度不如美国的法律。随着我们的全球声誉不断提高和国际业务的不断扩张,我们的市场作品和专有信息遭到未经授权的复制和使用的风险可能会增加。尽管我们采取了预防措施,但我们的知识产权仍然容易受到员工或第三方的错误或行为、盗窃、网络安全事故、私人或公开经济间谍活动,以及其他安全漏洞和事件的未经授权访问。第三方可能会侵犯或盗用我们的知识产权,复制我们的市场作品,并使用我们认为是专有的信息创建与我们竞争的产品和服务。在我们的所有市场作品提供的每个国家,有效的知识产权保护可能并不可用。此外,许多国家限制了专利或其他知识产权权利的可执行性。

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除了政府机构或政府承包商等特定第三方外,某些国家对从个人转让知识产权到公司时有额外的控件条件,这可能会使我们更难获得和维护知识产权保护。我们可能需要花费额外的资源来保护我们在国内或国际范围内的知识产权,这可能会耗费大量时间、成本,并分散管理层的注意力,从而可能损害我们的业务或对我们的拓展产生不利影响。如果我们无法充分保护和捍卫我们的知识产权,我们可能无法保持竞争力,我们的业务经营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们依靠商业保密作为知识产权计划的重要方面和涵盖我们的科技和专业技能。我们通过与我们员工、承包商和其他方的机密和发明转让或知识产权所有权协议以及实施可接受的使用政策、通过技术手段限制访问我们的信息和数据、监控和限制我们的信息和数据在公司拥有的信息系统之外的传播来保护我们的商业机密并获得知识产权。我们无法确保这些协议或其所有条款将得到执行或符合适用法律,或这些协议和其他措施将对保护我们的商业机密和知识产权权利有效。我们大部分员工和我们合作的所有承包商都是远程工作的,这可能会更难控制机密材料的使用,增加我们的源代码或其他机密或商业保密信息被曝光的风险。任何未能保护我们开发的知识产权或我们专有的技术和数据的状况都会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
使用开源软件可能会限制我们营销或运营工作市场的能力并可能对我们的业务产生负面影响。
我们的工作市场包含某些开源软件。开源许可证通常允许以源代码形式使用、修改和分发软件,但受制于某些条件。这些条件可能要求任何分发开源软件的修改或衍生作品的人将修改版本设定为相同的开源许可证。分发这种受到此类开源许可证约束的软件可能会导致我们的工作市场的某些方面必须以源代码形式分发或提供。虽然我们认为我们没有以可能将使用条件设定为我们将任何部分的我们的工作市场以源代码形式分发的方式使用开源软件,但开源许可证的解释很复杂,尽管我们尽力而为,但如果我们使用的开源软件被裁定不符合相应的开源许可证,我们仍有可能对版权侵权、违反合同或其他方面负责任。
此外,我们无法确保我们控制我们在工作市场中使用的开源软件的流程将是有效的。如果我们没有遵守适用的开源软件许可证的条款,则可能需要从第三方获取许可证以继续提供我们的工作市场,而此类许可证的可用条件可能不具备经济可行性,重新设计我们的工作市场以删除或替换开源软件,如果重新设计无法及时完成,则停止提供我们的工作市场,支付货币赔偿金,或提供我们专有技术的源代码,这些任何一项可能会对我们的业务、营运结果和财务状况产生不利影响。
除了与许可证要求相关的风险之外,使用开源软件可能涉及比使用第三方商业软件更大的风险,因为开源许可证人通常不提供担保或关于所有权、性能或非侵权的保证,也不控制软件的来源。通常不提供开源软件的支持,并且我们不能确保此等开源软件的作者将实施或推送更新以解决安全风险或不会放弃进一步开发和维护。此外,使用开源软件可能还需要我们采取额外措施以确保遵守适用的法律法规,而部署第三方商业软件时可能不必要。许多风险与之相关

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采用开源软件,像缺乏保证或权利或性能保证等问题无法消除,如果不得当处理可能会对我们的业务产生负面影响。
诉讼可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们不时涉足诉讼,并发出和收到威胁可能引起诉讼的要求和索赔。任何诉讼的结果(包括集体诉讼和个人诉讼或仲裁),无论其价值如何,都是不确定的。无论我们或其他人已经或将要对我们提出的任何要求的价值如何,其在法律上的最终结果都是不确定的。待决诉讼(包括未来可能被提起的诉讼)可能导致管理层注意和资源的分散和声誉的损害,并且我们可能需要在这些索赔方面承担显著的费用和负债。我们可能会确定解决纠纷的成本效益最高和最有效的方式是通过和解,而和解协议的条款日益受到立法的限制。我们能够对待决诉讼相关的负债做出合理的估计,并确定其概率时,我们记录相关负债。随着更多信息的透露,我们会评估潜在负债并适当地修订估计值。然而,我们的估计金额可能是错误的,因为确定待决诉讼的储备是个复杂的、以事实为基础的过程,受到判断和诉讼的不确定性的影响。与诉讼有关的任何不利决定或和解协议中的不利条款可能要求我们以昂贵的方式改变我们的技术或业务做法,阻止我们提供某些产品或服务,要求我们支付货币损失、罚款或罚款,或要求我们进入许可或许可安排,并可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果根据1940年投资公司法案我们被视为投资公司,我们的运营结果可能会受到损害。
根据已修改的1940年《投资公司法案》第3(a)(1)(A)条和第3(a)(1)(C)条,我们称之为《投资公司法案》,除非适用豁免规定,否则公司一般将被视为《投资公司法案》目的下的“投资公司”,如果(i)它是或自称为从事主要或拟从事主要的投资、再投资或交易证券的业务或(ii)它从事或拟从事投资、再投资、拥有、持有或交易证券的业务,并且它拥有或拟获取的投资证券价值超过其非合并基础上的总资产价值的40%(不包括美国政府证券和现金项目)。我们不认为自己是“投资公司”的,如《投资公司法案》第3(b)(1)条中规定的那样和《投资公司法案》第3a-8条中规定的安全港规定。《投资公司法案》第3(b)(1)条规定,如果一个公司本来符合《投资公司法案》第3(a)(1)(C)条中的“投资公司”定义,但“其主要从事直接或通过一个全资子公司或多个全资子公司从事的业务是投资、再投资、拥有、持有或交易证券以外的业务”,则该公司不需要作为“投资公司”注册。我们认为自己并自称从事主营在线工作市场运营的业务,我们的历史发展、政策公开表述、管理人员的活动、我们目前资产的性质、我们目前收入的来源、以及公众对我们业务性质的看法都支持我们是一家运营公司而不是一家投资公司的结论。根据《投资公司法案》第3a-8条列出的规定,提供了对某些研究与开发公司不受“投资公司”定义限制的非排他性安全港。我们目前是一家研究与开发公司,并遵守《投资公司法案》第3a-8条的安全港要求。根据以上规定,我们目前进行,且打算继续进行我们的业务,以便我们及我们的子公司都不需要根据《投资公司法案》注册为“投资公司”。如果我们被迫注册为“投资公司”,我们将必须遵守《投资公司法案》的各种实质性要求,其中包括对资本结构的限制、特定投资的限制、对附属公司的禁止交易限制、以及遵守报告、记录保留、投票、全权委托披露和其他规则和法规,这将增加我们的经营和

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合规成本可能会导致我们按计划继续业务不可行,并可能对我们的业务产生重大不利影响。
与财务、会计和税务事项有关的风险
我们有净损失的历史,未来可能增加营业费用,可能无法维持盈利能力。
我们过去曾经发生过净亏损,并截至2024年6月30日,我们的累计亏损达2.534亿美元。我们已经做出了相当大的支出以推动业务的发展和扩张。这些努力可能比我们目前预料的更为昂贵,而我们未必能够增加足够的营业收入或完全抵消这些更高的费用。尽管我们的GSV和营业收入近年来有所增长,但我们未必能够在未来时期,甚至完全保持相同的增长水平。例如,在截至2024年6月30日的三个和六个月期间,宏观经济条件不佳,GSV有所下降,分别比2023年同期下降了2.7%和1.1%。此外,虽然我们的盈利能力近期有所提高,但如果我们的营业收入下滑或者无法以高于营业费用增长速度的速度增长,我们将无法在未来时期维持盈利能力,而我们的普通股交易价格可能会下降。
我们的运营结果和绩效指标可能会因周期而变动,这使得我们未来的结果难以预测。
我们的营业成果和业绩指标最近波动较大,过去也是如此,未来很可能会继续波动,尤其是在宏观经济不确定性、高利率和通胀的情况下。因此,您不应该把我们过去的营业成果和业绩指标作为未来表现的指标。您应该考虑到高度竞争和迅速变化的市场中公司经常遇到的风险、困难和不确定性。我们在任何给定期间的营业成果和业绩指标可以受到许多因素的影响,其中许多因素是不可预测的或超出我们的控制范围的,包括在本“风险因素”部分以及以下描述的因素:
存在宏观经济状况和我们工作市场需求的不确定性;
我们实现和维持盈利的能力;
我们从我们的市场交易中产生大量营业收入的能力;
我们维护和发展客户社区的能力;
我们应对竞争发展和其他市场和技术动态的能力,例如生成式人工智能的出现,并引入新的产品和服务或增强现有的产品和服务;
我们的定价模式和费用结构有所变化,包括对营业收入确认实践的任何影响。
客户支出模式或客户需求产品和服务的组合发生变化;
我们销售队伍的生产力和效率;
回购我们未偿还的普通股或优先票据;
我们吸引和留住了一些人才,他们的服务质量、服务类型符合我们工作市场客户的需求;
由于减员或自愿或被迫分离的影响,包括对我们的离职员工或其他人提出的索赔;

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包括由于我们确认托管服务提供的全部 GSV,包括支付给达人的金额,导致营业收入和毛利率波动;
我们的销售周期的长度和复杂性;
我们的市场营销和品牌定位工作取得了成功;
更改、合并或终止产品和服务的影响;
与美国和全球政治形势持续不确定性;
顾客绕过我们的工作市场和我们的费用的数量;
人才选择的发放方式和提供的发放方式组合的变化;
我们的工作市场上人才向客户收取的价格存在波动。
勒索软件、数据安全,或隐私泄露事件及相关的纠正成本和声誉损害;
我们可能会增加和改变营业费用的支出时间,以增长和扩展我们的业务,并保持竞争力。
业务市场的季节性和客户支出模式,以及任何特定时期内的工作日和星期日数量(即我们每周按大部分人才服务费计费和确认收入的合约权利的日期),以及本地、全国或国际节假日;
诉讼、监管调查或执法行动以及不利判决、和解或其他诉讼相关成本;
交易损失波动;
由于我们的办公空间减少,我们的经营租赁费用、其他房地产费用以及对我们的经营租赁资产和相关租赁改进的任何减值损失均被视为一般管理费用。
我们在顾客所在的司法管辖区销售时受到销售、使用和其他税法律法规的影响;
支付提供商成本及从支付提供商产生的营业收入的混合波动;
法律的变更、适用(包括由于我们的服务或产品的变更)、解释,以及法定、立法或监管环境的变更;
为吸引、接纳、保留和激励有资格的人为我们服务而产生的潜在成本;
与收购业务、人员、技术或知识产权相关的成本;
工作市场、其他错误、缺陷或中断的停机对我们的市场产生影响及相应的声誉损害;
使用我们的现金、现金等价物和可交易证券,包括回购我们的优先股或债券或进行收购或投资;
公共卫生事件(例如COVID-19大流行)的影响;
由于客户现金收据的时间和工作市场上交易数量的波动,交易和客户应收款项出现波动;

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财务会计准则的变更和对其解释可能会影响我们认定和报告财务结果的方式;
我们目前拥有大量客户或目前运营或将来可能扩张的国家的一般经济和政治条件以及政府规定,以及货币兑换汇率的波动;
针对我们的分层定价模型所涉及的与天才服务费相关的营业收入确认波动;
赔偿、纠纷辅助和其他合同义务给客户带来的损失和费用;
非现金会计费用包括股票补偿费用,包括与高管薪酬安排有关的费用,以及折旧和摊销。
前述因素及其他因素的影响可能会导致我们的运营结果和业绩数据存在较大差异。因此,我们认为,对我们的运营结果和业绩数据进行期间比较可能没有意义,不应作为未来业绩的预测依据。如果我们未能满足或超越投资者或证券分析师的预期,我们普通股的交易价格可能会大幅下跌,并且我们可能面临成本高昂的诉讼,包括证券集体诉讼。
我们使用内部工具跟踪特定的业务绩效指标,不独立验证这些指标。某些绩效指标可能无法准确反映业务的某些细节,受到度量上固有的挑战,实际或感知上的不准确性可能损害我们的声誉并对业务产生负面影响。
我们使用内部工具来跟踪特定的业绩指标,包括活跃客户和每个活跃客户的GSV、GSV和市场占比。我们的内部工具有许多限制,我们跟踪这些指标的方法也可能会随时间改变,这可能会导致指标的不准确或意外变化。如果我们用于跟踪这些指标的内部工具对业绩计数不足或过量,或存在算法或其他技术错误,我们报告的数据可能不准确。我们的业绩指标也受到我们工作市场上的非法或不当活动的影响,包括欺诈、垃圾邮件、虚假账户和其他违反我们服务条款和协议的活动。我们无法识别和删除所有虚假账户和欺诈活动对反映在我们报告中的业绩指标的影响。因此,我们的业绩指标可能无法准确反映我们工作市场上的活动和业绩。此外,对于我们测量数据的方式或我们测量的数据的准确性的限制或错误,可能会影响我们对业务的某些细节的理解,从而影响我们的长期战略以及应对可能会对我们业绩造成负面影响的业务趋势的能力。如果我们的业绩指标不准确地反映了我们的业务、顾客基础或在我们的工作市场上的活动;如果我们发现业绩指标中存在重大不准确性;或者如果我们依赖的业绩指标无法准确衡量我们的业务,我们的声誉可能会受到损害,我们可能会受到法律或监管行动的制裁,我们的经营和财务成果可能会受到不利影响。此外,我们可能会不时更改我们跟踪的业绩指标,包括我们报告的指标,任何新的业绩指标也将受到上述限制和风险的影响。
如果我们未能维持有效的披露控制和财务报告内部控制体系,我们的能力可能会受到影响,无法及时准确地发布财务报表或遵守适用的法律法规。
物质性弱点是指我们在财务报表内部控制方面存在缺陷或多个缺陷,以致于合并财务报表可能出现实质性错报且不能及时发现。
我们过去曾经历并补救了一个实质性缺陷,如果我们在未来遇到任何其他实质性缺陷或未能维持有效的内部控制体系,我们会

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可能无法准确或及时报告我们的财务状况或经营业绩或防止欺诈,这可能会对我们的投资者信恳智能和我们普通股的价值产生不利影响。我们不能保证所有现有的重要弱点都已被识别,或者我们将来不会再发现其他重要弱点。任何未能保持有效的信息披露控制和内部财务报告控制可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
如果我们不能确认我们的财务报告内部控制有效,或者发现了重大弱点,或者如果我们的独立注册会计师事务所无法发表对我们内部控制有效性的意见,我们的投资者信心度可能会降低,对我们的财务报告的准确性和完整性产生怀疑,导致我们的普通股价格下降,而我们可能会受到SEC的调查或制裁。此外,如果我们无法继续满足这些要求,我们可能无法继续在纳斯达克全球精选市场上市。
如果货币汇率未来大幅波动,我们以美元报告的业务结果可能会受到不利影响。
随着我们拓展国际业务并为客户提供更多国际服务,我们将受到汇率波动影响的风险。虽然我们预期未来越来越多的销售合同将以美元以外的货币计价,但是我们所有的销售合同历史上都是以美元计价。但是,我们为客户提供了将美元账单结算为多个非美国国家本地货币的选项,因此,我们的一部分营业收入会受到外汇风险的影响。虽然我们目前使用衍生工具来对冲某些外汇汇率波动的敞口,但这些对冲活动的使用可能无法在有限的时间内抵消不利的外汇汇率波动带来的财务影响。此外,地缘政治或宏观经济事件也可能导致美元与欧元等其他货币之间的汇率波动。此外,美元升值可能会增加对我们的工作市场进行交易的位于美国以外的客户的实际成本,并可能导致失去这些客户或部分支出,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
销售、使用和其他税收法律或法规对我们的业务适用性可能会使我们或我们的客户承担额外的税务责任和相关的利息和罚款,对我们的业务产生不利影响。
间接税的应用,如销售和使用税、增值税、商品和服务税、营业税、毛收入税和数字服务税,以及遵守税务信息报告义务对我们的业务来说是复杂而不断变化的。需要进行重要判断来评估适用的税务义务,因此记录的金额为估计值,并且可能会进行调整。在许多情况下,最终的税务确定是不确定的,因为不清楚新的和现有的法规可能如何适用于我们的业务。例如,许多美国州和其他司法管辖区已制定了对市场促进者征税和税收义务的税收,要求在线市场为其网站的第一和第三方销售收集和缴纳税收。成功地主张我们应该收取税款或直接向超出我们已经收集或缴纳税款的州或其他司法管辖区缴纳税款,可能会导致过去交易的重大税务负债和额外的行政费用,并可能迫使我们计提应纳税款的额外估计数,包括利息和罚款。此外,许多国家和政府间组织最近提出、建议或颁布了新的或更改现有的法律,可能会影响我们的税务义务或为我们的业务增加新的合规成本,以管理、评估、收取和缴纳这些税款。这些变化可能会在很短的时间内发生,且往往没有或几乎没有实施时间,这可能会增加符合性的各种短期成本。这些法规和拟议的法规对我们的业务和我们客户的业务的影响和负担是不确定的,可能对我们的业务产生负面影响。
潜在的立法和法规,特别是在美国、欧盟和其他国家,可能会导致额外的成本或要求,这可能会对我们的业务产生负面影响。对于其他

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例如,在美国推行1099-k表格的法定变更和在欧盟推行税务行政合作和自动信息交换指令的监管变更可能会给我们带来额外的行政负担。未来其他司法管辖区可能会实施类似的申报义务。复杂的间接税征收、汇款和审计要求的税收征收责任和附加成本,以及报告要求,可能会为我们带来额外的税务风险,也可能会增加我们网站和移动平台的客户负担。
由于:联邦、州和国际税法、法规、规章或法令的变化;征税辖区和行政解释和应用的变化;税务检查、和解或司法决定的结果;会计准则的变化;业务运营的变化;和以往交纳税费的变化等原因,我们可能面临额外的税务责任和相关的利息和罚款。这些变化可能会对我们或我们的客户产生不利影响,这可能导致我们或我们的客户需要在过去的销售额和未来的销售额上额外缴纳税款,以及需要我们或我们的客户为过去的金额支付罚款、惩罚和利息。例如,如果在美国州税法下,我们被视为工作市场上客户的代理人,我们可能会首要负责向某些州直接收集和汇缴销售税。有可能有一个或多个州试图对我们征收销售、使用或其他税款,这可能适用于过去的销售。如果征税机关成功主张我们应该收取额外的税款或直接向州汇缴这些税款,那么这可能会导致我们过去销售的巨额税务责任和额外的行政费用,这可能会对我们的业务产生负面影响。
业务运营的任何变化,包括国际扩张、内部重组和转移价格,都可能影响我们的税务负担。我们所在司法管辖区的税务当局可能会对我们定价的内部交易方法提出质疑或对我们确定的归属于特定司法管辖区或特定附属机构的收入和支出进行不同意见的表示。如果出现这样的质疑或分歧,并且我们的立场没有得到支持,我们可能需要支付额外的税款、利息和罚款。
过去我们曾经被税务机关审计,并可能在未来再次接受非所得税方面的审计,我们可能会承担额外的非所得税负债,这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外,我们未来的有效税率可能会受到税率变化、我们递延所得税资产或负债的估值变化、我们税收策划策略的有效性或税法或其解释的变化的影响。这些变化可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们利用净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力受到限制。
截至2023年12月31日,我们在美国联邦所得税和加利福尼亚州所得税的经营亏损,也就是NOL,可抵扣未来可课税所得额的净额分别为1.81亿美元和0.813亿美元。如果未被利用,联邦税NOL将在2034年开始到期。如果未被利用,加利福尼亚州的NOL也将在2029年开始到期。这些NOL的实现取决于未来的收入情况,我们现有的NOL抵扣可能会未能利用而无法抵扣未来的所得税负担,这可能会对我们的业绩产生重大不利影响。
根据1986年修订版《内部收入法典》第382条款,通常情况下,在三年内,股权所有权发生大于50%(按价值计算)的变化的公司将被限制使用先于其所有权变更前的净亏损(NOL)和税收抵免来抵消未来的应纳税所得额。我们已经分析了截至2023年12月31日的第382条中的所有权变更,并得出结论,我们已经经历了一些所有权变更,将导致我们不能使用某些NOL和税收抵免。此外,其他我们无法控制的因素也可能进一步限制我们使用NOL以抵消未来的美国联邦和州的应纳税所得额,包括我们股票所有权的进一步变化和监管变化。任何这样的重大限制或我们的NOL到期可能会通过有效增加我们未来的税务负担而损害我们未来的营运业绩。

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此外,《减税和就业法》,根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》所做的修改,在2020年12月31日之后开始的计税年度中,对于每个计税年度中的可征税所得额,限制利用在2017年12月31日之后开始的NOLs的80%。在2017年12月31日之后开始的NOLs可以无限期地继续使用,不允许进行退税。由于我们针对我们的美国联邦和州NOLs保持了完全的估值拨备,因此这些变化并没有影响到我们截至2023年12月31日的合并资产负债表。但是,在未来的几年中,当涉及到我们的NOLs时,递延税款资产被确认的时候,前进/回购期限的变化以及新的NOLs使用限制可能会严重影响我们的评估拨备评估。
我们可能需要额外的资金来支持我们的业务并支持我们的增长,任何不能够生成或获得这样的资本可能会不利于我们的业务、运营结果和财务状况。
为了支持我们的增长并应对业务挑战,例如开发新功能或增强我们的工作市场,收购新技术并改善我们的基础架构,我们已经做出了大量的财务投资,并期望继续投资业务。此外,我们可能不时寻求收购或战略投资于其他互补产品、技术或业务,或回购我们的普通股或票据。例如,2023年3月,我们支付了1.708亿美元回购部分截至日的票据,截至2024年6月30日的六个月内,我们支付了1亿美元通过我们的股票回购计划回购普通股。我们可能需要进行股权或债务融资,以获得这些投资、收购和其他业务努力所需的资金。如果我们通过权益或可转债券发行融资额外的资金,我们现有的股东可能会遭受重大的稀释,而这些证券可能具有优于我们的普通股持有人的权利、优先权和特权。如果我们通过债务融资获得额外的资金,可能无法以对我们有利的条件获得此类融资。这些条件可能涉及其他限制性契约,使我们难以进行资本筹集活动和追求业务机会,包括潜在的收购和战略投资。如果我们不能以令我们满意的条件或根本不能获得足够的融资,我们支持业务增长并应对业务挑战的能力可能会受到极大的影响,我们的业务可能会受到不利影响,需要我们延迟、减少或停止部分或全部运营。
与我们的普通股所有权相关的风险
我们的普通股股票价格一直波动,并可能继续波动,您可能会失去全部或部分投资。
本公司普通股的市场价格已经是,而且可能会继续是波动的,特别是由于更广泛的股市波动以及当前宏观经济不确定性的影响。本公司普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动,包括:
我们的营业收入、盈利能力指标以及其他财务和业务成果可能出现实际或预期波动,或我们未能达到证券分析师的估计或投资者的预期;
我们向公众提供的财务预测或我们不能达成的或未能达成的这些预测;
出于对不盈利公司的不利投资者情绪,股票市场整体表现欠佳;
整体经济情况和我们行业板块的市场条件;
与我们的工作市场的可信度、质量或安防-半导体相关的负面宣发;
未能及时推出获得市场认可的新产品和服务;
关键人员招聘或离职;

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利率期货上涨和通货膨胀、金融动荡或影响银行系统或金融市场的不稳定性;
证券分析师未能对我们进行评级或维持其评级的失败、分析师提供的不准确或不利的研究,或者跟随我们公司的证券分析师的财务预测的变化;
我们收购任何我们未偿还的普通股或债券的交易或重购,可能不利或根本不会发生;
股东和其他市场参与者的投机交易行为;
有关我们或行业板块/其他行业公司的传言和市场猜测;
我们遭到或受到威胁的诉讼,或由我们提起的诉讼,涉及到我们的重要人员,我们所在行业的诉讼,或者针对我们的客户因使用我们的工作市场而遭到的诉讼;
零售投资者对我们股票的兴趣和交易增加了;
涉及我们或其他方产品、服务或知识产权的发展或争议;
收购、战略合作、合资或资本承诺;
我们或我们的股东出售我们普通股的销售,包括相对于我们公开浮动股本的规模较大的大块股票销售或我们的管理层、董事或重要股东出售的股票,这些会造成负面投资者的看法;
新法律法规或现有法规的新解释,包括工人分类,工人纳税或代扣并汇缴所得或收益税;
我们或竞争对手公布的新产品或服务、商业关系或重大技术创新的终止;
会计准则、政策、指南、财报解读或原则的改变;和
地缘政治变化或事件,包括战争和恐怖事件。
此外,股市经历了极端的价格和成交量波动,这影响并继续影响许多科技公司股票的市场价格。过去,股东在市场波动时发起证券集体诉讼。如果我们被卷入证券诉讼中,可能会对我们的业务造成重大成本、转移资源和管理的注意力,并对我们的业务产生不利影响。
我们不能保证在我们的股票回购计划下回购股票将增强长期股东价值。股票回购还可能增加我们普通股的交易价格的波动性并减少我们的现金储备。
2023年11月,我们的董事会批准了股份回购计划,以回购我们的优先普通股多达1亿美元。截至2024年6月30日,我们在股份回购计划下没有剩余余额可用于回购。任何未来的股份回购行为都可能影响我们的普通股交易价格、增加波动性并减少我们的现金储备。我们不能保证在股份回购计划下进行的回购将增强长期股东价值。
在公共市场上大量销售我们的普通股,特别是由我们的董事、高管和重要股东出售,或者认为这些销售可能

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可能发生的情况会导致我们的普通股市场价格下跌,并可能使您在您认为合适的时间和价格出售普通股更加困难。
我们的普通股市场价格可能会因市场上大量出售我们的普通股,特别是公司董事、高管和重要股东的出售而下跌。这些销售可能会导致市场认为我们的普通股市场价格下跌。我们的所有普通股份都可以自由交易,一般而言不受《证券法》的限制或进一步注册,我们称之为《证券法》的除外,对于我们的“关联人”根据《证券法》144规则持有的股份限制有一定的例外。此外,通过行使未行使的期权或解除未结算限制性股票单位,发行的股票将可立即在美国公开市场上进行转售。此外,我们还可能在融资、收购、投资或其他方面不时发行我们的普通股或可转换成我们的普通股的证券。任何这样的发行都可能导致我们现有股东的重大稀释,并导致公司普通股的市场价格下跌。
在可预见的未来,我们不打算支付股息。
我们从未宣布或支付任何普通股的现金分红,并且在可预见的未来不打算支付任何现金分红。我们预计在可预见的未来,我们将保留所有未来收益以用于业务发展和一般公司用途。因此,投资者必须依靠普通股价格升值后出售普通股,这可能永远不会发生,作为实现投资回报的唯一途径。
我们公司章程和特拉华州法律中的规定可能会使收购我们公司更加困难,限制股东试图更换或撤换我们现任管理层的尝试,限制我们股东获得有利的司法论坛来处理我们或我们的董事、高管或员工之间的争议,以及限制我们普通股的市场价格。
我们的修正后章程和修正后的公司章程可能导致延迟或阻止控制权的变更或管理层的变更。我们的修正后章程和修正后的公司章程包括以下规定:
将我们的董事会分为三类董事,任期交错,为期三年;
允许董事会确定董事的数量并填补任何空缺和新成立的董事席位。
需要超级多数投票来修改我们修订后的公司章程和修改后的章程;
授权发行“空头支票”优先股,供董事会使用以实施股东权利计划(也称“毒丸”);
规定只有我们公司董事会主席、首席执行官、总裁、独立董事委员会主席或董事会大多数成员认可才有权召集股东特别会议;
禁止股东通过书面同意进行股东行动,这需要所有股东的行动在股东大会上进行;
特此授权董事会制定、修改或废止我们修订和重新制定的章程;并
制定提前通知要求,以便提名参加我们的董事会选举或提出股东大会可以处理的事项。
此外我们的修订公司章程规定特拉华州商务法庭(或者如果商务法庭没有管辖权,特拉华联邦地区法院)是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼程序、任何声称违反受托责任的诉讼,以及任何声称根据

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特拉华州普通公司法(以下简称DGCL) 我们的修订文件(重述证明或修正和重述章程) 任何声称针对我们的主张均受到内部事务原理的调节、以及任何声称是“内部公司理赔”的行动,该术语在DGCL第115条中有定义。 我们的修订和重述章程还规定,美国联邦地区法院将成为解决在证券法项下声称引起诉因的任何投诉的独家论坛。 购买或以其他方式取得我们任何证券权益的任何个人或实体将被视为已知悉并同意此规定。 然而,需要注意的是,法院是否会执行此项规定存在不确定性。 这些论坛选择条款可能会限制股东在司法论坛中提出针对我们或我们的任何董事、高管或其他员工的争议的能力,这可能会阻止针对我们、我们的董事、高管和其他员工的诉讼。
此外,DGCL的第203条可能会阻碍、延迟或阻止我们公司的控制权转移。第203条对我们与持有15%或更多普通股的股东之间的合并、业务组合和其他交易施加了某些限制。
与我们的可转股票优先票据相关的风险
我们的负债可能限制可用于业务的现金流,并使我们面临风险,可能会对我们的业务、经营成果和财务状况产生不利影响。
2021年8月,我们发行了债券。这些债券为优先、无担保债务,年利率为0.25%。债券将在2026年8月15日到期,除非提前根据债券条款赎回、收购或转换。2023年3月,我们回购了部分未偿还的债券,截至2024年6月30日,尚有3.61亿美元的债券未偿还。我们还可能承担其他债务以满足未来的融资需求。
我们的债务可能会对我们的股东、业务、营业收入和财务状况产生重大的负面影响,包括但不限于以下方面:
增加我们对不利经济和行业条件的脆弱性;
限制我们获取额外融资的能力;
要求我们将大部分经营现金流用于偿还债务,这将减少其他用途的现金金额。
限制我们规划或应对业务变化的灵活性;
发行普通股以转换债券将稀释现有股东的权益;
这可能会使我们处于与那些杠杆比较小或资金更充足的竞争对手存在竞争劣势的可能性。
我们的业务可能无法产生足够的所有基金类型,并且我们可能无法维持足够的现金储备以支付债务下所欠的金额,而且我们未来可能需要更多现金。
上限敞口交易可能会影响我们普通股的价值。
关于债券,我们与不同的金融机构(我们称之为期权对手方)达成了私下协商的看涨交易,我们将其称为帽式看涨交易(Capped Calls),即使到2023年3月部分债券被回购,这些帽式看涨交易仍然有效。帽式看涨交易预计通常会减少股票转换时的潜在稀释作用并/或抵消转换任何债券时我们需要支付的超过本金的现金支付,同时减少和/或抵消受限制。
此外,期权交易对手及/或其附属公司可能通过进入或解除与我们的普通股票有关的各种衍生工具和/或购买或出售普通股票来修改其对冲头寸。

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我们可能会在二级市场交易中出售我们的普通股票(在任何票据转换、我们在任何根本性变化赎回日回购票据、赎回票据的任何日期或我们撤换票据时均可能这样做)。这种活动也可能导致或避免我们普通股票市场价格的上涨或下跌。
如果有的话,这些交易和活动对我们的普通股市场价格的潜在影响将部分取决于市场条件,目前还不能确定。这些活动中的任何一项都可能对我们的普通股价值造成负面影响。
普遍风险
不利或变态的经济状况可能对我们的业务产生负面影响。
我们的业务取决于对劳动力的整体需求以及我们的工作市场使用者的经济健康状况,包括现有和潜在客户。美国或欧洲的经济以及全球经济的任何重大衰退,包括通货膨胀持续上升,录用冻结,裁员,信贷可用性更有限,商业信心和活动降低,政府或企业支出减少,经济和政治不确定性,影响银行体系或金融市场的金融动荡或不稳定,贸易战,制裁,高关税,全球或区域性公共卫生事件或情况,更受限独立专业服务或信息技术服务市场,偏离远程办公概念,以及其他不利的经济或市场环境可能会对我们的业务和营运结果产生不利影响。过去这些不利条件曾经造成过业务收入减少、营业费用增加、销售周期延长,以及竞争加剧,这可能会再次发生。当整体全球经济环境良好时,我们的业务也存在风险,因为商业企业利用更多全职员工去替代独立承包商,导致对人才的需求减少。我们无法预测任何经济放缓的时间、强度或持续时间以及任何后续的普遍复苏。如果总体经济条件继续恶化,我们的业务、营运结果和财务状况可能会受到不利影响。
项目2。股权证券的未注册销售,所得款项的使用以及公司购回股权证券。
发行人购买股权证券
2024年6月30日结束的三个月内,根据股票回购计划回购的普通股如下:
时期
股票总数
购买股数 (1)
平均价格
每股支付费用 (2)
作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 (1)
根据计划或方案可能尚未购买的股票大约美元价值 (3)
2024年4月1日至2024年4月30日
2,855,446$11.602,855,446$
2024年5月1日至2024年5月31日
2024年6月1日至2024年6月30日
总费用
2,855,446$11.602,855,446$
(1) 购买的股票是交易日期的。
(2) 每股平均支付价格是根据交易日期计算的,不包括我们因《通货膨胀减免法案》进行股票回购而应计的任何消费税。
(3) 在2023年11月,我们宣布我们的董事会已授权股票回购计划,购买至多1亿美元的我们的普通股。股票回购计划的目的是

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股票回购计划没有固定的到期日,也没有义务让我们收购任何美元金额或特定数量的股票。在股票回购计划下回购我们的普通股,我们可以按照自己的判断在公开市场上(包括通过旨在符合证券交易法规则10b5-1的交易计划进行)、通过私下协商的交易或通过其他方法进行,并根据适用的证券法律和其他限制进行。截至2024年6月30日,我们在股票回购计划下没有剩余可用的余额。
第3项。优先证券违约事项。
无。
第4项。矿业安全披露。
不适用。
第5项。其他信息。
内部交易安排
在2024年6月30日结束的三个月内,我们的某些董事或高管(按《交易所法》第16a-1(f)条所定义)执行了符合“10b5-1法规交易安排”或“非10b5-1法规交易安排”的销售计划(每个术语在S-k条款408项中有定义),如下表所示。 采纳,被修改或终止 a “Rule 10b5-1 trading arrangement”或“non-Rule 10b5-1 trading arrangement”,如S-k条例408项中所定义的那样,作为“销售计划”在下表中列出。
每个销售计划都包括来自董事或高管的陈述,向负责管理该计划的经纪人表明该董事或高管未持有关于upwork或受销售计划约束的upwork证券的任何重要非公开信息。在我们根据内幕交易政策采纳每个销售计划时,也做出了类似的声明。这些声明是根据采纳或修改每个销售计划的日期做出的,并且仅在该日期有效。在作出上述声明时,不能保证董事或高管无法知晓任何重要非公开信息,或不能保证董事、高管或我们在该声明日期后获取的任何重要非公开信息。
姓名和职位行动日期
交易类型
安排
普通股的最大可交易股数
可出售股票
到期日(1)
奥利维尔·玛丽采用日期2024年5月3日
10b5-1规则
见注释2
2025年6月30日
首席会计官
伊丽莎白·纳尔逊采用日期2024年第一季度截止日期为5月25日。
10b5-1规则
225,000 
(3)
2025年2月25日
董事
戴夫·博底修改2024年5月28日
10b5-1规则
请参见脚注4
第10期。票据利率为每年%,到期时支付。根据发票金额,票据应随时按发票持有人的选择转换为公司普通股价值,转换价格为每股$。2024年5月31日和2023年5月31日,第10期票据的利息支出为$,2024年和2023年分别为$。于2024年1月31日,发票本金$和截至2024年1月31日的应计利息$被转换为4,346,855股普通股。
Gm VPII,市场
(1) 交易安排将生效,直至(i)表中规定的到期日或(ii)受销售计划约束的我们普通股的最大数量在此生效的日期。
(2) 包括 (i) 最多 6,944 先前授予玛丽先生的限制性股票单位(我们称之为限制性股票单位)后发行的股份,在采纳日之前归属并发行给玛丽先生,减去之前可能根据玛丽先生于2023年5月30日通过的第10b5-1条交易计划出售的任何此类股票,(ii) 不超过 621 玛丽先生先前根据2018年ESPP购买的股票,减去之前可能根据玛丽先生于2023年5月30日通过的第10b5-1条交易计划出售的任何此类股票,(iii)不超过 32,522 在归属先前授予玛丽先生的限制性股票单位后可发行的股份,该股将在2025年6月18日当天或之前归属给玛丽先生,减去根据Upwork的非全权自主权 “卖出以补偿” 要求为履行预扣税义务而归属销售计划所涵盖的限制性股票单位时出售的股票数量,以及(iv)Marie先生在销售期内可能根据2018年ESP购买的部分股票计划,但不能

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由于股票购买价格将在2018 ESPP适用购买期结束时确定,因此在此时确定购买价格。
(3) 包括最多 225,000 股票期权之前授予尼尔森女士,行权日期为2023年12月31日,并在2025年2月25日到期。此期权已全额归属并可行使。
(4) 包括 (i) 最多 75,013 在归属先前授予Bottoms先生的、将在2025年5月18日当天或之前归属并发行给Bottoms先生的限制性股票单位后可发行的股份,减去根据Upwork的非自由裁量的 “卖出补偿” 要求为履行预扣税义务而归属销售计划所涵盖的限制性股票单位时出售的股票数量,以及 (ii) Bottoms先生在此期限内可能根据2018年ESPP购买的部分股票的销售计划,目前无法确定,因为此类股票的购买价格将在销售计划结束时确定2018 年 ESPP 下的适用购买期。



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第6项。展品。
借鉴
展示编号展览品名称形式文件编号展示文件申报日期Deloitte&Touche独立注册的公共会计事务所同意。
3.1
8-K
001-38678
3.12024年5月1日
31.1X
31.2X
32.1*X
32.2*X
101.INSInline XBRL实例文档(由于其XBRL标记嵌入在Inline XBRL文档中,因此该实例文档不会出现在交互式数据文件中)。X
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档X
101.CAL内联XBRL分类扩展计算关联文档X
101.DEF内联XBRL分类扩展定义关联文档X
101.LAB内联XBRL分类扩展标签关联文档X
101.PRE内联XBRL分类扩展演示关联文档X
104封面页面互动数据文件(作为内联XBRL格式并包含在附件101中)。X
_________________________
* 陈述书附录 32.1 和 32.2 中提供的认证文件被视为随本10-Q表格附带,并不被视为《交易所法案》第18条的管辖范围内‘已提交’,或对该条款具有其他责任,亦不应视为《证券法》或《交易所法案》下的任何提交所纳入。


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签名
根据1934年证券交易法的要求,申报人已授权其代表在本季度报告书上签署本文件。
  UPWORK INC.
    
日期:2024 年 8 月 7 日 作者:/s/ 海登·布朗
   海登·布朗
总裁兼首席执行官
   
(首席执行官)
日期:2024 年 8 月 7 日作者:/s/ 埃里卡·格瑟特
埃里卡·格瑟特
首席财务官
(首席财务官)


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