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美國
證券交易所
華盛頓特區20549
________________________________________________
表格10-Q
_____________________________________________
（標記一）
☒ 根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告
截至季度結束日期的財務報告2024年6月30日
或者
☐ 根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書
過渡期從______到______
委託文件編號：001-39866001-38678
________________________________________________
UPWORK INC.
（依據其憲章指定的註冊名稱）
________________________________________________
特拉華州 46-4337682 （設立或組織的其他管轄區域） （納稅人識別號碼） 475 Brannan Street，Suite 430 舊金山, 加利福尼亞州 94107 （公司總部地址） (郵政編碼)
(650 ) 316-7500
（報告人的電話號碼，包括區號）
_______________________________________________
根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券: 每種類別的證券 交易代碼 名稱爲每個註冊的交易所: 每股普通股的面值爲$0.0001 UPWK 納斯達克證券交易所 LLC
_______________________________________________
請勾選表示註冊人：(1)在過去的12個月內（或註冊人要求提交此類報告的較短期間內）提交了《證券交易法》第13或15（d）條所要求提交的所有報告，並且(2)在過去的90天內一直受到此類報告提交要求的限制。是 ☒ 否 ☐
請勾選以下內容。申報人是否已在過去12個月內（或申報人需要提交此類文件的時間較短的期間內）逐個以電子方式提交了根據規則405提交的互動數據文件。這章的交易中規定。 是 ☒ 否 ☐
請勾選標記以說明註冊人是大型快速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的報告公司還是新興成長型公司。請查看《交易所法》第120億.2條中“大型快速申報人”、“加速申報人”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件提交人 ☒ 加速文件提交人 ☐ 非加速文件提交人 ☐ 較小的報告公司 ☐ 新興成長公司 ☐
如果是新興成長公司，請在複覈者處標明勾選符號，說明註冊者是否選擇不使用依據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的擴展過渡期。 ☐
請勾選以下內容。申報人是否是外殼公司（根據證券交易法規則12b-2定義）。 是 ☐ 否 ☒
截至 2024 年 6 月 30 日，有 132,006,676 註冊人已發行普通股的股份。
目錄
頁 關於前瞻性聲明的特別說明 第一部分——財務信息 項目1。 基本報表(未經審計) 截至2024年6月30日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表。
截至2024年6月30日止三個月和六個月的合併綜合損益表，分列式綜合損益表和利潤總額表
截至2024年6月30日止三個月和六個月的合併股東權益變動表
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的簡明合併現金流量表
簡明合併財務報表註釋 事項二 分銷計劃 第3項。 有關市場風險的定量和定性披露 事項4。 控制和程序 第二部分-其他信息 項目1。 法律訴訟 項目1A。 風險因素 事項二 未註冊的股權銷售、使用收益和發行人購買股權
第3項。 對優先證券的違約 事項4。 礦山安全披露 項目5。 其他信息 項目6。 展示資料 簽名
除非另有明示或上下文另外要求，本季度10-Q表格即本季度報告中提到的“Upwork”、“公司”、“我們”、“我們的”等引言，均指Upwork Inc.及其全資子公司。
有關前瞻性聲明之特別說明
本季度報告包含根據聯邦證券法的前瞻性聲明。 本季度報告中包含的所有聲明，除歷史事實陳述外，均屬於前瞻性聲明，包括關於我們未來營運結果和財務狀況，業務策略和計劃，潛在增長或增長前景，活躍客戶，未來的研發、銷售和營銷，一般和行政開支，撥備股份損失，我們關於股份回購的計劃以及我們未來業務目標的聲明。 我們有意通過使用“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“潛在”、“持續”、“預計”、“打算”、“期望”、“能夠”、“願意”、“項目”、“計劃”、“目標”等詞語及類似表述，以識別前瞻性聲明。
我們主要基於對未來事件和趨勢的當前期望和預測，作出了這些前瞻性陳述，認爲這些可能會影響我們的財務狀況、經營成果、業務策略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述涉及一系列風險、不確定性和假設，包括本季度報告中第II部分第1A項“風險因素”所描述的風險。敬請讀者仔細審查和考慮本季度報告和我們不時向證券交易委員會（我們稱之爲SEC）提交的其他文件中所披露的各種信息，這些信息披露了可能會影響我們業務的風險和不確定性。此外，我們運營在一個極具競爭力和快速變化的環境中。新的風險不斷出現。我們無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合對實際結果的影響程度，這些結果可能與我們所作出的任何前瞻性陳述所包含的情況有實質性差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本季度報告中討論的未來事件和情況可能不會發生，實際結果可能會與前瞻性陳述中所暗示或預計的情況有實質性和不利的差異。
您不應依賴前瞻性聲明作爲未來事務的預測。在前瞻性聲明中反映的事件和情況可能無法實現或發生。雖然我們相信前瞻性聲明中反映的期望是合理的，我們不能保證未來的結果、表現或成就。此外，本季度報告中的前瞻性聲明是截至本申報日作出的，我們不會承擔，並明確否認任何責任，更新這些聲明的任何原因或調整語句以符合實際結果或修訂預期，除非法律要求。
您應當仔細閱讀本季度報告以及我們在此引用並已在SEC備案或作爲本季度報告附表刊載的文件，並應理解我們未來的實際結果、表現、事件和情況可能與我們預期的有重大不同。
項目1.基本報表。
UPWORK INC.
簡明合併資產負債表
(未經審計)
（以千爲單位，除每股數據外）
2024年6月30日 2023年12月31日 資產 流動資產 現金及現金等價物 $ 182,803 $ 79,641 有價證券 314,941 470,457 託管基金，包括在途基金 218,656 212,387 交易和客戶應收款項淨額 - 扣除$的準備金4,893 和 $5,141 截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別爲806,977和883,671
116,522 103,061 資產預付款和其他流動資產的變動 22,743 17,825 總流動資產 855,665 883,371 資產和設備，淨值 28,149 27,140 商譽 118,219 118,219 無形資產, 淨額 2,258 3,048 經營租賃資產 2,627 4,333 其他資產，非流動資產 1,645 1,430 總資產 $ 1,008,563 $ 1,037,541 負債和股東權益 流動負債 應付賬款 $ 5,863 $ 5,063 履行按金應付款項 218,656 212,387 應計費用及其他流動負債
49,811 58,192 遞延收入 10,766 17,361 流動負債合計 285,096 293,003 非流動負債 357,008 356,087 非流動營運租賃負債 4,835 6,088 其他負債，非流動負債 528 1,288 負債合計 647,467 656,466 承諾事項和不確定事項(第6頁) 股東權益 普通股，每股面值爲 $0.0001；0.0001 截止2024年6月30日和2023年12月31日，授權發行4.9億股普通股； 截止2024年6月30日和2023年12月31日，發行並流通的股份分別爲1.32億股和1.37億股；
13 14 額外實收資本 615,012 674,918 累計其他綜合收益(虧損) (529 ) 205 累積赤字 (253,400 ) (294,062 ) 股東權益總額 361,096 381,075 負債和股東權益總額 $ 1,008,563 $ 1,037,541
隨附說明是這些簡明合併財務報表的一部分。
UPWORK INC.
簡明合併利潤表
及綜合收益（損失）
(未經審計)
三個月之內結束
銷售額最高的六個月
（以千爲單位，除每股數據外）
2024 2023 2024 2023 營業收入 $ 193,129 $ 168,611 $ 384,066 $ 329,469 營業收入成本 43,852 40,882 88,045 81,309 毛利潤 149,277 127,729 296,021 248,160 營業費用 研發 52,465 43,246 105,381 87,727 銷售及營銷費用 47,333 59,069 95,184 124,069 普通和管理 29,924 28,983 61,925 58,270 交易虧損撥備 1,774 2,547 2,701
9,248 營業費用總計 131,496 133,845 265,191 279,314 營業收支（虧損） 17,781 (6,116 ) 30,830 (31,154 ) 其他收入，淨額 5,620 3982 12,342 46,982 稅前收益（虧損） 23,401 (2134 ) 43,172 15,828 所得稅費用 (1,181 ) (1,857 ) (員工及相關應付款項 ) (2,652 ) 淨利潤（損失） $ 22,220 $ (3,991 ) $ 40,662 $ 13,176 淨利潤每份股息： 基本 $ 0.17 $ (0.03 ) $ 0.30 $ 0.10 攤薄 $ 0.17 $ (0.03 ) $ 0.30 $ (0.18 ) 計算每股淨利潤（損失）所使用的加權平均股數 基本 131,436 134,142 133,809 133,492 攤薄 138,266 134,142 140,798 135,049 其他綜合收益(損失), 淨額(稅後): 淨未實現持有（虧損）收益的有價證券，淨 $ (143 ) $ 297 $ (734 ) $ 2,220 總綜合收益（損失） $ 22,077 $ (3,694 ) $ 39,928 $ 15,396
隨附說明是這些簡明合併財務報表的一部分。
UPWORK INC.
股東權益的簡明合併報表
(未經審計)
（以千計，股票金額除外）
普通股 國庫股 額外的實收資本 累積的
其他綜合損失
累積的 總計 截至2024年6月30日的三個月 股票 金額 股票 金額 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 133,118,345 $ 13 (175,000 ) $ (2,138 ) $ 627,007 $ (386 ) $ (275,620 ) $ 348,876 行使股票期權時發行普通股 159,907 — — — 664 — — 664 股票薪酬支出 — — — — 19,678 — — 19,678 發行普通股以結算限制性股票單位 1,344,711 — — — — — — — 潮汐基金會普通股認股權證費用 — — — — 187 — — 187 發行與員工股票購買計劃相關的普通股 414,159 — — — 2,917 — — 2,917 回購普通股 (3,030,446 ) — 175,000 2,138 (35,441 ) — — (33,303 ) 有價證券的未實現虧損 — — — — — (143 ) — (143 ) 淨收入 — — — — — — 22,220 22,220 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 132,006,676 $ 13 — $ — $ 615,012 $ (529 ) $ (253,400 ) $ 361,096
（以千計，股票金額除外）
普通股 額外的實收資本 累積的 累積的 總計 截至2023年6月30日的三個月 股票 金額 截至2023年3月31日的餘額 133,464,264 $ 13 $ 613,887 $ (1,162 ) $ (323,782 ) $ 288,956 行使股票期權時發行普通股 50,842 — 177 — — 177 股票薪酬支出 — — 18,733 — — 18,733 發行普通股以結算限制性股票單位 991,476 — — — — — 潮汐基金會普通股認股權證費用 — — 187 — — 187 發行與員工股票購買計劃相關的普通股 377,015 — 2,564 — — 2,564 有價證券的未實現收益 — — — 297 — 297 淨虧損 — — — — (3,991 ) (3,991 ) 截至2023年6月30日的餘額 134,883,597 $ 13 $ 635,548 $ (865 ) $ (327,773 ) $ 306,923
（單位：千元，股份數量除外） 普通股票 股本外溢價 累計其他綜合收益（損失） 累積的 總費用 截至2024年6月30日的六個月 股份 數量 截至2023年12月31日的餘額 137,272,754 $ 14 $ 674,918 $ 205 $ (294,062 ) $ 381,075 行使期權和普通股認股證發行普通股 197,557 — 770 — — 770 股票補償費用 — — 36,763 — — 36,763 發行普通股以結算RSU 2,198,932 — — — — — 潮汐基金會普通股認股權費用 — — 375 — — 375 員工股票購買計劃中的普通股票發行 414,159 — 2,917 — — 2,917 回購普通股 (8,076,726 ) (1 ) (100,731 ) — (100,732 ) 可供出售證券未實現減值損失 — — — (734 ) — (734 ) 淨收入 — — — — 40,662 40,662 截至2024年6月30日的餘額 132,006,676 $ 13 $ 615,012 $ (529 ) $ (253,400 ) $ 361,096
（以千計，股票金額除外）
普通股 額外的實收資本 累計其他綜合虧損
累積的 總計 截至2023年6月30日的六個月 股票 金額 截至2022年12月31日的餘額 132,368,265 $ 13 $ 592,900 $ (3,085 ) $ (340,949 ) $ 248,879 行使股票期權時發行普通股 274,093 — 935 — — 935 股票薪酬支出 — — 38,774 — — 38,774 發行普通股以結算限制性股票單位 1,864,224 — — — — — 潮汐基金會普通股認股權證費用 — — 375 — — 375 發行與員工股票購買計劃相關的普通股 377,015 — 2,564 — — 2,564 有價證券的未實現收益 — — — 2,220 — 2,220 淨收入 — — — — 13,176 13,176 截至2023年6月30日的餘額 134,883,597 $ 13 $ 635,548 $ (865 ) $ (327,773 ) $ 306,923
隨附說明是這些簡明合併財務報表的一部分。
UPWORK INC.
壓縮的合併現金流量表
(未經審計)
銷售額最高的六個月 （以千爲單位） 2024 2023 經營活動產生的現金流量： 淨收入 $ 40,662 $ 13,176 調整淨利潤以便於(使用於)經營活動的現金流量: 交易虧損撥備 2,433 5,442 折舊和攤銷 6,775 3,878 債務發行成本攤銷 921 1,177 淨可處置證券折價購買增值 (8,159 ) (6,154 ) 運營租賃資產攤銷 1,706 1,611 潮汐基金會普通股認股權費用 375 375 股票補償費用 36,180 38,337 提前清償可轉換高級票據所獲收益 — (38,945 ) 經營性資產和負債變動: 交易和客戶應收款項 (16,158 ) (6,957 ) 預付款項和其他資產 (5,133 ) (1,464 ) 經營租賃負債 (3,129 ) (2,866 ) 應付賬款 701 (3,371 ) 應計費用及其他負債 (6,847 ) (5,141 ) 遞延收入 (7,381 ) (3,490 ) 經營活動產生的淨現金流量 42,946 (總淨營業收入 ) 投資活動產生的現金流量： 購買有市場流通的證券 (194,299 ) (254,119 ) 可市場出售證券到期款 321,846 307,410 出售有市場流通的證券收益 35,394 11,168,289 購買固定資產 (775 ) (135 ) 內部使用軟件和平台開發成本 (5,637 ) (6,072 ) 投資活動提供的淨現金流量 156,529 196,943 籌資活動產生的現金流量： 託管基金支付變動 6,269 16,197 行使期權所得款項 770 935 員工股票購買計劃收入 2,917 2,564 回購普通股 (100,000 ) — 提前贖回可轉換高級票據所支付的淨現金 — (171,327 ) 籌集資金淨額 (90,044 ) (151,631 ) 現金、現金等價物和限制性現金的淨變化量 109,431 40,920 期初現金、現金等價物及限制性現金餘額 296,418 295,231 期末現金、現金等價物及限制性現金餘額 $ 405,849 $ 336,151 現金流量信息補充披露: 支付的利息現金 $ 463 $ 837 非現金投資活動具體補充披露： 購買但尚未支付的固定資產 $ 118 $ 124 內部使用軟件和平台開發成本未付款項 $ 134 $ 93
隨附說明是這些簡明合併財務報表的一部分。
UPWORK INC.
簡明合併財務報表註釋
(未經審計)
注1—業務的組織和描述
Upwork公司運營着一個工作市場，稱爲公司或Upwork，將企業（稱爲客戶）與獨立人才連接起來。公司工作市場上的獨立人才（稱爲人才），與客戶一起成爲客戶，包括不同規模的獨立專業人士和機構，併成爲全球勞動力的一個越來越受歡迎、關鍵和不斷擴大的領域。該公司註冊於特拉華州，並總部位於加利福尼亞州舊金山。
除非另有明確說明或上下文另有要求，否則此基本報表中的“Upwork”和“公司”一詞均指Upwork及其全部擁有的子公司。
注2—報告的編制基於美國公認會計原則（US GAAP）和證券交易委員會（SEC）的適用規則和法規，關於中期財務報告的規定。根據這些規定的規定，某些按照美國公認會計原則通常要求的註腳或其他財務信息已被精簡或省略，因此2024年1月31日的資產負債表及相關披露信息已來源於那個日期的經審計合併財務報表，但不包含美國公認會計原則要求的所有信息。這些未經審計的簡明合併財務報表與公司的年度合併財務報表基於相同的基礎而編制，經管理層的意見，反映了必要的調整（僅包括正常循環調整），以公平呈現公司的簡明合併財務信息。2024年4月30日的營業結果不一定是預期的2025年1月31日或任何其他中期或未來年度的結果。
報告範圍
附帶的未經審計的簡要合併財務報表是按照美國通用會計準則編制的，即所謂的U.S. GAAP，以及SEC有關中期財務報告的適用規則和法規制定的。根據此類規則和法規，通常包括在按照U.S. GAAP編制的財務報表中的某些信息和註腳披露已被壓縮或省略。因此，本季度報告中包含的信息應與公司年度報告在Form 10-k上包含的合併財務報表和註釋一起閱讀，該年度報告在2023年12月31日結束，稱爲年度報告，於2024年2月15日向SEC提交。
2023年12月31日的簡明合併資產負債表是從該日期的已審計財務報表中提取的，但不包括符合美國通用會計準則要求的所有披露，包括註解。
以上財務報告已經將upwork及其全資子公司的賬目納入其中，所有公司間的餘額和交易已被消除。
附註的精簡合併財務報表反映了所有正常經常性調整，以便公允地反映中期的財務狀況、經營業績、股東權益的變動和現金流量，但並不能表明截至2024年12月31日的全年運營結果或財務狀況。之前的期間展示已經修訂以符合於截至2024年6月30日的本期展示。
2023年，該公司將其Upwork Enterprise產品更名爲Enterprise Solutions。同時，爲了與客戶需求和內部決策保持一致，該公司將Enterprise Solutions和Managed Services合併爲一套企業產品。爲符合2024年6月30日的當前時段報告要求，該公司在以前的時段將Enterprise Solutions和Managed Services的營業收入作爲企業營業收入報告，不再將Enterprise Solutions產品的營業收入報告在Marketplace營業收入中。
使用估計
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表需要管理層對資產和負債金額、財務報表日期的附註性資產和負債的披露、以及期間所報告的營業收入和費用所作出的某些估計、判斷和假設。此類估計包括但不限於：資產的有用壽命、長期資產恢復能力的評估、商譽減值、物質權利的獨立售價以及延遲和確認分配給物質權利的考慮期限；預期信用損失的撥備、與交易損失有關的負債；股票補償；以及
計提所得稅。管理層根據歷史經驗和其他各種管理認爲在情況下合理的假設作出其估計。公司根據歷史經驗和其他因素對其估計、假設和判斷進行持續評估，並在實際情況需要時進行修訂。
公司不知道任何需要更新其估計或判斷或修訂其資產或負債賬面價值的具體事件或情況。隨着新事件的發生和獲取更多信息，這些估計可能會發生變化。在不同的假設或情況下，實際結果可能會與這些估計存在實質性差異。
重要會計政策之摘要
在公司的審計合併基本報表中披露的重要會計政策在這些未經審計的中期簡明合併財務報表中一致適用。
最近未採納的會計聲明
公司已經審核了截至2024年6月30日的六個月內發佈的會計準則，並得出結論：它們不適用或不預計對公司的基本報表產生重大影響。
2023年12月，財務會計準則委員會（簡稱FASb）發佈了會計準則更新（簡稱ASU）2023-09，要求公共實體在每年的基本報表中提供特定類別的稅率協調披露，以及根據司法管轄區分解披露所繳納的所得稅。ASU 2023-09於2024年12月15日後開始實施，允許提前採用。公司目前正在評估這一ASU對公司合併財務報表中的腳註所產生的影響。 所得稅（話題740）：所得稅披露的改進, 要求公共實體每年在基本報表中提供稅率協調的特定類別的披露，以及按司法管轄區分解披露的所繳納的所得稅。 ASU 2023-09於2024年12月15日後開始實施，允許提前採用。公司目前正在評估這一ASU對其合併財務報表中包含的腳註產生的影響。
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，該更新通過增強重要板塊支出的披露，改進了可報告板塊的披露要求。這個更新中的修正應在合併財務報表中呈現的所有之前期間中進行追溯，適用於2023年12月31日後開始的財政年度和2024年12月31日後的財政年度內的中期期間。早期實施是允許的。公司目前正在評估該指引對其簡明合併財務報表的潛在影響。 《分部報告（第280號）》“報告分部信息披露的改進”（ASU 2023-07）要求公開實體在中期和年報中披露其分部重大支出和其他分部項目的信息。單一分部的公開實體需要應用ASU 2023-07的披露要求，以及在中期和年報中按照ASC 280的現有分部披露和調節要求的披露要求。ASU 2023-07於2023年12月15日後開始生效，於2024年12月15日後開始的財年內的中期階段也生效，可進行早期採用。本公司目前正在評估將添加到公司截至2024年12月31日財年的合併財務報表註腳中的新披露事項。 : 《報告分部信息披露的改進》（ASU 2023-07） 公開實體需要披露其分部重要支出和其他分部項目的信息，既包括中期財務報告也包括年度財務報告。對於只有一個報告分部的公開實體，還需要按照ASC 280的所有現有分部披露和調節要求開展業務，並應用ASU 2023-07的披露要求。ASU 2023-07自2023年12月15日開始生效，並於2024年12月15日後開始的財年內的中期階段也生效，但可進行早期採用。本公司目前正在評估將添加到公司截至2024年12月31日年度財務報表的腳註中的新披露。
註釋3 —— 公司合同資產的變化主要是由於履行其績效義務和客戶付款之間的時間差異。公司通過向客戶提供服務以換取客戶的考慮而履行其合同義務。當公司向客戶轉移服務、確認尚未開票的金額並且權利受到除時間流逝以外其他條件的限制時，公司會確認合同資產。當客戶已經開票或者其權利是無條件的時，將確認應收賬款。營業收入
訂閱和支持收入包括以下內容（以百萬美元爲單位）：
詳見“註釋9—分段和地理信息” 以服務類型和地理區域爲分類方式拆分的公司營業收入，請參見上述註釋。
剩餘履約義務
截至2024年6月30日，公司有未反映在合併資產負債表上的義務，因其尚未符合確認標準，數目爲$5.1 剩餘績效承諾的金額被分配給未行使材料權利的演藝人員的分層服務費。2023年5月，公司取消了分層服務費結構，改爲引入固定統一服務費率爲XX%。新合同和原有合同，在舊分層服務費模式下本應交XX%的費用的都按照新的服務費結構處理。那些原來服務費是XX%的合同將在2023年底前仍保留這一費率。隨着公司分層服務費結構的變化，公司不再將交易價格的一部分分配給未行使的材料權利。截至2024年6月30日，公司預計實現所有未實現的剩餘績效承諾金額。 10 ％。這一變更對應的是新合同和已經在舊分層服務費模式下本應交％費的現有合同調整到統一的費率。 20 ％的舊分層服務費結構的合同在這些合同期滿前仍將保留此費率。隨着公司分層服務費結構的變化，公司不再將交易價格的一部分分配給未行使的材料權利。截至2024年6月30日，公司預計能夠認可全部剩餘績效承諾款項的金額。 5 所有板塊都應按照原有條款維持不變，其中包括還有銀行的財務健康狀況、項目覈算標準、全球態勢以及協定雙方的戰略調整的綜合因素的評估。5.1 百萬美元的運營租賃負債的當前部分，分別爲2023年9月30日和2022年12月31日。
在未行使的非實質性權利相關的分層服務費用的剩餘績效義務期內的未來個月內，其餘不重要的金額在此之後確認。 12 未來個月內，其餘不重要的金額在此之後確認。
公司已運用實際豁免條款，不會披露以下剩餘履約義務的價值：(i) 原始預期長度爲一年或更短的合同；以及 (ii) 變量考慮被完全分配到單個履約義務系列中組成不同服務完全未履行的承諾。
合同 餘額
下表提供了公司交易和客戶應收款項淨額信息，扣除已列入遞延收益和其他負債以及合同負債的減值和對沖。
（以千爲單位） 2024年6月30日
2023年12月31日
淨的交易和客戶應收款，扣除準備金 $ 116,522 $ 103,061 合同負債 遞延收入 10,766 17,361 已收但未實現收入（包含其他非流動負債的組成部分） 4 790
在截至2024年6月30日的三個和六個月內，合同負債餘額的變化是正常業務活動和延遲的結果，以及與服務費用分層的達成安排相關的收入，以及分配交易價格到實質權利。
2024年6月30日結束的三個月和六個月中，作爲2024年3月31日和2023年12月31日之後確認的推遲收入中的營業收入爲$8.9 1百萬美元和13.0 2013年6月30日結束的三個月和六個月中，作爲2013年3月31日和2012年12月31日之後確認的推遲收入中的營業收入分別爲$9.8 1百萬美元和15.2 百萬。
注4—公允價值衡量
公司將公允價值定義爲資產出售或負債轉移在計量日在主要或最有利市場上市場參與者之間按有條不紊的交易收到的交易所價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大化可觀察輸入的使用並最小化不可觀察輸入的使用。權威指南描述了用於計量公允價值的三個輸入級別：
• 一級-指反映活躍市場上相同資產或負債的未經調整的報價價格的可觀察輸入；
• 二級—可觀察輸入項，除了一級價格外，例如活躍市場中類似資產或負債的未經調整的報價價格，在非活躍市場中相同或類似資產或負債的未經調整的報價價格，或其他可觀察或可以通過可觀察市場數據爲資產或負債的全額期限提供證明的輸入項；以及
• 第三級——幾乎沒有市場活動支持的不可觀察輸入，對於資產或負債的公允價值具有重要意義。這些輸入基於公司用於衡量資產和負債公允價值的假設，需要重要的管理判斷或估計。
一個金融工具在公平價值層次結構中的分類是基於對其公平價值計量具有重要性的最低輸入級別。 公司對某項輸入對整個公允價值計量的重要性的評估需要管理層進行判斷並考慮與資產或負債相關的因素。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司以公允價值計量的金融工具包括一級資產和二級資產。 以下表格總結了公司的可供出售市場證券的攤銷成本、毛未實現收益、毛未實現虧損和以重要投資類別報告的現金等價物或證券作爲公允價值的情況，截至2024年6月30日和2023年12月31日：
（以千計）
2024 年 6 月 30 日
攤銷 未實現 未實現 公平 現金等價物
可銷售 I 級 貨幣市場基金 $ 108,360 $ — $ — $ 108,360 $ 108,360 $ — 國庫券 137,436 — (203 ) 137,233 23,277 113,956 美國政府證券 19,020 4 (106 ) 18,918 — 18,918 I 級總計 264,816 4 (309 ) 264,511 131,637 132,874 二級 商業票據 25,575 — — 25,575 — 25,575 公司債券 133,226 68 (231 ) 133,063 — 133,063 商業存款 14,377 — — 14,377 — 14,377 資產支持證券 5,100 — (12 ) 5,088 — 5,088 外國政府和機構證券 3,973 — (9 ) 3,964 — 3,964 二級合計 182,251 68 (252 ) 182,067 — 182,067 總計 $ 447,067 $ 72 $ (561 ) $ 446,578 $ 131,637 $ 314,941
（以千爲單位）
2023年12月31日
分期償還的 未實現的 未實現的 一般 現金等價物
可交易 一級 貨幣市場基金 $ 4,782 $ — $ — $ 4,782 $ 4,782 $ — 國庫券 291,611 109 — 291,720 13,955 277,765 美國政府證券 26,213 3 (18 ) 26,198 — 26,198 I級總計 322,606 112 (18 ) 322,700 18,737 303,963 二級 商業票據 35,699 — — 35,699 — 35,699 公司債券 92,979 189 (12 ) 93,156 — 93,156 商業存款 15,371 — — 15,371 — 15,371 資產支持證券 14,728 2 (42 ) 14,688 — 14,688 外國政府及機構債券
3,075 5 — 3,080 — 3,080 美國機構證券
4,506 — (6 ) 4,500 — 4,500 II級總計 166,358 196 (60 ) 166,494 — 166,494 總費用 $ 488,964 $ 308 $ (78 ) $ 489,194 $ 18,737 $ 470,457
此外，公司將託管的基金存儲在計息和不計息的現金帳戶中。計息帳戶上的利息收入將計入公司的綜合利潤及損益簡明合併報表的營業收入。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司代表客戶持有並存儲在計息現金帳戶中的資金的公允價值是使用I級輸入進行測量的。
未實現投資損失
以下表格總結了截至2024年6月30日和2023年12月31日所有被分類爲可供出售的債務證券中處於未實現損失位置的債務證券的總體公允價值和毛未實現損失數量，並分別按照這些證券已連續處於未實現損失位置的時間長度進行分類。
（以千爲單位） 少於12個月 12個月或更長的期限 總費用 未實現虧損期限
2024年6月30日
公正價值 未實現虧損 公正價值 未實現虧損 公正價值 未實現虧損 國庫券 $ 137,233 $ (203 ) $ — $ — $ 137,233 $ (203 ) 美國政府證券 14,819 (78 ) 2,860 (28 ) 17,679 (106 ) 公司債券 79,151 (231 ) — — 79,151 (231 ) 資產支持證券 — — 4,907 (12 ) 4,907 (12 ) 外國政府及機構債券 3,631 (9 ) — — 3,631 (9 ) 總費用 $ 234,834 $ (521 ) $ 7,767 $ (40 ) $ 242,601 $ (561 )
（以千爲單位） 少於12個月 12個月或更長的期限 總費用 未實現虧損期間
2023年12月31日
公正價值 未實現虧損 公正價值 未實現虧損 公正價值 未實現虧損 美國政府證券 $ 15,381 $ (15 ) $ 5,182 $ (3 ) $ 20,563 $ (18 ) 公司債券 24,062 (10 ) 552 (2 ) 24,614 (12 ) 資產支持證券 6,598 (20 ) 7,348 (22 ) 13,946 (42 ) 美國機構證券
1,995 (1 ) 2,505 (5 ) 4,500 (6 ) 總費用 $ 48,036 $ (46 ) $ 15587 $ (32 ) $ 63,623 $ (78 )
對於可供出售的有市場性債務證券的未實現虧損，公司不打算出售這些證券，也不預計需要或被要求出售這些證券。截至2024年6月30日和2023年12月31日，這些證券公允價值下降是由於利率期貨增加而不是信用相關因素導致的。截至2024年6月30日和2023年，公司認爲市值下降是暫時的，未認爲公司的任何市場證券存在除暫時性損失外其他形式的損失。截至2024年6月30日和2023年，公司在每個三個月和六個月內都沒有錄製任何涉及其可變現證券的減值損失。
在截至2024年6月30日的三個月和截至2023年6月30日的三個月期間，淨利息收入分別爲$
百萬。在截至2024年6月30日的六個月和截至2023年6月30日的六個月期間，淨利息收入分別爲$
百萬。淨利息收入包含在公司的壓縮合並利潤和綜合收益（損失）表中的其他收入中。6.2 1百萬美元和4.8 在截至2024年6月30日的六個月和截至2023年6月30日的六個月期間，淨利息收入分別爲$
百萬。13.9 1百萬美元和10.3 淨利息收入包含在公司的壓縮合並利潤和綜合收益（損失）表中的其他收入中。
備註5——資產負債表成分
現金及現金等價物、限制性現金和託管資金，包括在途資金的所有基金類型
下表是2024年6月30日和之前報告的簡化合並資產負債表中報告的現金及現金等價物、受限現金和受限託管基金的調節。所有基金類型都是有限制的。
2023年12月31日，金額總計與截至2024年6月30日的簡化現金流量表中顯示的總金額相同:
（以千爲單位） 2024年6月30日 2023年12月31日 現金及現金等價物 $ 182,803 $ 79,641 受限現金 4,390 4,390 託管基金，包括在途基金 218,656 212,387 基本報表中顯示的現金、現金等價物和受限制現金的總和 $ 405,849 $ 296,418
固定資產，淨值
淨固定資產包括以下內容:
（以千爲單位） 2024年6月30日 2023年12月31日 內部使用的軟件和平台開發 $ 53,148 $ 47,096 租賃改良 11,857 11,644 計算機設備和軟件 7,314 6,605 辦公傢俱和固定裝置 2,745 2,745 總財產與設備 75,064 68,090 減：累計折舊 (46,915 ) (40,950 ) 資產和設備，淨值 $ 28,149 $ 27,140
截至2024年6月30日的三個月內，不包括內部使用的軟件和平台開發，與物業和設備相關的折舊費用爲 $0.6 萬美元和0.8 分別爲550萬美元和515萬美元。截至2024年6月30日的六個月內，不包括內部使用的軟件和平台開發，與物業和設備相關的折舊費用爲 $1.3 1百萬美元和1.5 百萬。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，公司資本化了$軟件和平台開發內部成本。3.6 6.1 1百萬美元和6.4 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司資本化了$軟件和平台開發內部成本。
截至2024年6月30日的三個月，與資本化的內部使用軟件和平台開發成本相關的攤銷費用爲$ 的百萬，2019年分別爲 $ 的百萬；截至2024年6月30日的六個月，與資本化的內部使用軟件和平台開發成本相關的攤銷費用爲$ 的百萬，2019年爲$ 的百萬。2.6 1百萬美元和1.1 截至2024年6月30日的六個月，與資本化的內部使用軟件和平台開發成本相關的攤銷費用爲$ 的百萬，2019年爲$ 的百萬。4.7 1百萬美元和2.3 百萬，分別。
應計費用及其他流動負債包括以下方面：
應計費用和其他流動負債包括以下內容：
（以千爲單位） 2024年6月30日 2023年12月31日 應計的工資和相關福利 $ 18,636 $ 25,872 應計間接稅費 12,552 13,171 應計供應商費用 8,513 8,844 經營租賃負債，流動負債 3,812 費用: 應計支付處理費用 3,780 2,090 應計人才成本 1,668 1,415 其他 850 1,113 累計費用及其他流動負債總計 $ 49,811 $ 58,192
股東權益
2024 PSU獎項
2024年3月31日結束的三個月中，公司董事會的薪酬委員會批准了根據公司的2018年股權激勵計劃向公司領導團隊的某些成員授予業績股票單位獎勵，這些獎勵稱爲2024年PSU獎勵。這些獎勵於2024年3月18日授予，這被稱爲PSU授予日期。
最多50% 2024年PSU獎勵計劃中的股份總數的百分之xxx，將根據公司在截至2025年12月31日的財年實現的某些財務業績目標以及剩餘部分xxx的情況而具有資格。 50% 2024年PSU獎勵計劃中的股份總數的百分之xxx，將根據公司在截至2026年12月31日的財年實現的某些財務業績目標而具有資格。每年的財務業績目標包括年度營業收入增長率和調整後的EBITDA利潤率目標，這是董事會在授予時確定的，被稱爲PSU業績條件。爲了獲得已獲權限股，收件人必須一直服務於公司，直到董事會認證適用年度的PSU業績條件已經達成爲止，這被稱爲PSU服務條件。認證日期指的是這樣的日期。
公司將2024 PSU獎勵歸類爲股權獎勵。與2024 PSU獎勵相關的股份報酬支出是公司綜合利潤和損失簡明合併報表中營業費用組成部分，並按預計實現績效條件和服務條件所需時間較長的期間進行確認， 23 在我們的年報（Form 10-K）中描述的合同協議方面，沒有實質性的變化。35 分別基於2025年和2026年結束時的表現計算，2024 PSU獎勵中有資格獲得的股份在相應月份內解禁。2024 PSU獎勵的授予日期公允價值是通過 PSU 授予日公司普通股的收盤價乘以在 PSU 授予日概率解鎖的2024 PSU獎勵數量計算的。在認證日期之前的每個報告日期，有資格獲得的2024 PSU獎勵數量將進行重新評估，並將任何變更反映在本期股份報酬支出中。
股份回購計劃
在2023年，公司的董事會授權回購高達$的公司普通股，這被稱爲Share Repurchase Program。Share Repurchase Program下的公司普通股回購可以在公開市場上進行（包括通過旨在符合1934年證券交易法修正案規則10b5-1的交易計劃進行），也可以在私下進行協商的交易或其他方式，在公司的自由裁量權下，並遵守適用的證券法律和其他限制。Share Repurchase Program沒有到期日，並且將保持有效，直至出於任何原因被暫停、終止或修改。Share Repurchase Program不迫使公司回購任何金額或數量的股票，並且任何回購的時間和數量都將取決於市場和業務條件。100.0 Share Repurchase Program是指公司董事會授權回購高達$百萬的公司普通股的計劃。Share Repurchase Program下的公司普通股回購可以在公開市場上（包括通過旨在滿足《1934年證券交易法》修正案規則10b5-1的交易計劃進行），也可以通過私下商議的交易或其他方式進行，公司按照自己的意願，遵守適用的證券法律和其他限制。Share Repurchase Program沒有到期日，並將一直持續到被暫停、終止或出於任何原因而被修改。Share Repurchase Program並不要求公司回購任何金額或數量的股票，任何回購的時間和數量都將取決於市場和業務狀況。
在截至2024年6月30日的三個月和六個月內，公司回購並隨後註銷了 2.9 和8.1 股普通股，總計金額爲33.1 1百萬美元和100.0 百萬美元，平均價格爲每股11.60 和 $12.38 美元，包括回購費用。截至2024年6月30日，公司有 否 剩餘餘額可用於股票回購計劃。
在2024年3月31日結束的三個月中，公司回購了 million 股普通股，並在公司2024年3月31日的資產負債表上記錄爲庫存股票，並於2024年4月退役。截至2024年6月30日，公司不持有任何庫存股票。 0.2 萬股普通股被記錄爲2024年3月31日公司的資產負債表中的庫存股票，並於2024年4月退役。截至2024年6月30日，公司不持有任何庫存股票。
註釋6—承諾和不確定事項
信用證
截至2024年6月30日和2023年12月31日，與公司經營租賃協議相結合，公司已發出不可撤銷信用證總額爲$的信用證。0.8 不要
附帶條件
當公司預計將來需要支出，並且這些支出可以合理估計時，公司應計擔保責任。潛在的可能包括各種訴訟或非所得稅事項等要求，這些要求在業務常規過程中不時產生。由於這種不確定性，公司無法保證其將在任何此類事項中勝訴，這可能使公司面臨重要責任或損害。任何要求、訴訟或其他擔保責任都可能對公司的業務、財務狀況、業績或現金流在要求、訴訟或其他擔保責任得以解決的期間或之後產生不利作用。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司沒有參與任何重大法律訴訟或索賠，也不知道有任何可能對其業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響的未決或威脅的訴訟或索賠，包括非所得稅事項。因此，公司認爲有損失可能性的計提附條件款項在2024年6月30日和2023年12月31日不是重要的。
賠償
公司已與其官員、董事及某些關鍵員工訂立賠償協議，以在其任職期間以善意服務時對其進行賠償。在業務正常進行的過程中，公司會與其客戶、商業夥伴、供應商及其他方訂立合同安排，根據這些安排，公司同意對不同範圍和條款的人士進行賠償，包括但不限於因公司違反此類協議產生的損失，由第三方提出的與潛在數據或信息安全漏洞有關的索賠、知識產權侵權索賠以及與公司產品和服務或其行爲或疏忽有關的其他負債。此外，根據適用協議的條款，作爲公司的企業解決方案和某些其他高級產品和服務的一部分，公司爲訂購工人分類服務的客戶賠償因工人分類不當而產生的損失。由於公司以前的賠償請求歷史有限以及每個特定條款涉及的事實和情況，因此無法確定這些賠償規定下的最大潛在損失。
注7-債務
以下表格顯示公司截至2024年6月30日和2023年12月31日的債務義務賬面價值：
（以千計） 2024年6月30日 2023 年 12 月 31 日 可轉換優先票據 $ 360,998 $ 360,998 債務總額 360,998 360,998 減去：未攤銷的債務發行成本 (3,990 ) (4,911 ) 債務，非流動 $ 357,008 $ 356,087 加權平均利率 0.76 % 0.77 %
2026年到期的可轉換高級票據
公司在2021年8月根據CEO的僱傭合同，向公司CEO頒發了限制性股份和市場限制性股份。根據絕對股票障礙，限制性股份根據發放日期後期限內實現的絕對股票障礙而獲得，如果股票達到絕對股票價格障礙，只有在授予之日起三週年之後，CEO仍繼續服務於公司，才會獲得股份。截至2023年12月31日，沒有達到任何績效股票障礙。0.25 可轉換的2026年到期的高級票據，稱爲票據。票據是根據公司與Computershare Trust Company，National Association (作爲富國銀行國民協會的繼任者)之間的契約條款發行的，該協議稱爲契約。票據根據1933年修正案下的144A規則，以私人發行方式向符合條件的機構投資者提供和銷售。截至2023年12月31日和2024年6月30日，剩餘票據的總額爲$361.0
這些註釋是公司的高級無擔保債務，利率爲%。利息將從2021年8月10日開始計算，每年2月15日和8月15日支付一次，開始於2022年2月15日，而註釋的本金將不會增加。註釋將於2026年8月15日到期，除非根據註釋的條款進行了提前贖回，回購或轉換。 0.25 ％年息。從2021年8月10日開始計息，每年2月15日和8月15日後付息，從2022年2月15日開始，註釋的本金不會增加。除非根據註釋的條款進行了提前贖回、回購或轉換，否則註釋將於2026年8月15日到期。
持有人可以選擇將所有或任何部分的票據按$1,000的本金倍數轉換爲股份（i）在2026年5月15日或之後，在到期日前第二個計劃交易日結束前的任何時間，以及（ii）在2026年5月15日之前的營業日結束前，只有在特定條件和指定期間內滿足某些要求時才能進行轉換，具體如下所示：
• 自2021年12月31日結束的日曆季度後開始，如果公司股票的最後報告銷售價格大於或等於 130 %，且此情況至少在 20 個交易日，無論是否連續30 連續交易天數截止至，包括上一個日曆季度的最後交易日，按每個適用交易日的轉換價；
• 期間內的淨銷賬（回收）比率相對於平均不良資產。五個營運部門：獵鷹創意集團、PDP、Sierra Parima、目的地運營和Falcon's Beyond Brands，所有這些板塊均爲可報告板塊。公司的首席營運決策者是執行主席和首席執行官，他們評估財務信息以做出營運決策、評估財務表現和分配資源。營運板塊基於產品線組織，對於我們的基於位置的娛樂板塊，根據地理位置組織。營運板塊的結果包括直接歸屬於板塊的成本，包括項目成本、工資和與工資有關的開支以及與業務板塊運營直接相關的間接費用。未分配的企業費用，包括高管、會計、財務、市場營銷、人力資源、法律和信息技術支持服務、審計、稅收企業法律開支的工資和相關福利，作爲未分配的企業開銷呈現，成爲報告板塊的總收入（虧損）和公司未經審計的彙總財務報表結果之間的調節項。 在任何連續的業務日期之後； 五個營運部門：獵鷹創意集團、PDP、Sierra Parima、目的地運營和Falcon's Beyond Brands，所有這些板塊均爲可報告板塊。公司的首席營運決策者是執行主席和首席執行官，他們評估財務信息以做出營運決策、評估財務表現和分配資源。營運板塊基於產品線組織，對於我們的基於位置的娛樂板塊，根據地理位置組織。營運板塊的結果包括直接歸屬於板塊的成本，包括項目成本、工資和與工資有關的開支以及與業務板塊運營直接相關的間接費用。未分配的企業費用，包括高管、會計、財務、市場營銷、人力資源、法律和信息技術支持服務、審計、稅收企業法律開支的工資和相關福利，作爲未分配的企業開銷呈現，成爲報告板塊的總收入（虧損）和公司未經審計的彙總財務報表結果之間的調節項。 測量期間是指連續交易日週期，在該週期內，每個交易日的債券每1000美元本金的交易價格（根據契約定義）均小於 98 公司普通股票的每股最後報價與轉換率的乘積的
• 如果公司在贖回日期前第二個預定交易日的營業結束前召回此類票據；並且
• 根據債券契約中描述的特定公司事件的發生。
在轉換時，公司可以通過公司普通股、現金或現金和普通股的組合來結算債券。債券的初始轉換比率爲15.1338股普通股/每1,000美元債券本金，這可根據特定情況進行調整。這相當於每股公司普通股的初始轉換價格約爲$66.08 每股公司普通股。根據契約條款，在特定情況下，轉換比率將按慣例進行調整。
此外，如果發生構成補償性根本性變更（定義於債券契約中）的某些公司事件或公司在到期日之前發出關於債券贖回的通知，則在特定時期內，轉換比率將會增加。
公司可選擇在2024年8月20日或之後，如果公司普通股每股最後報價至少爲所要贖回的債券面額的百分之（待贖回限制除外），全部或任何部分贖回債券，加上任何應計但未付的利息，不包括贖回日期。 130 1020 在任何{days}個連續的交易日期間內，此期間的每張債券的每1000美元的票面金額的“交易價格”低於以贖回日前一天爲基準的交易日的通知日期計算的每張債券的票面金額的百分之{principal amount}%。30 $REDEMPTION% 100 對於這些票據，不提供沉澱基金，這意味着公司無需定期贖回或註銷票據。
在發生基本變更（在信託文件中定義）後，持有人有權要求公司按價格回購所有或部分已發行的債券，價格等於債券本金金額的％。 100 增加到要回購的債券本金金額的％，加上任何未償還利息，直至但不包括基本變更回購日。
本公司的債務證券是無抵押的優先債務，優先於本公司現有和未來的明確被優先支付的債務；與未來的非被優先支付的無擔保債務權利平等；相對於本公司現有和未來的以資產擔保的債務，在資產價值方面處於有效地次優之位；在所有現有和未來的債務和債務以外負債（包括交易應付款項）方面結構上處於次優之位。
在截至2024年6月30日、2023年的三個月中，利息費用爲$0.2 0.5
2024年6月30日止和2023年，利息費用分別爲$；0.5 1百萬美元和0.6 百萬，發行費用攤銷分別爲$；0.9 1百萬美元和1.2 百萬，與票據相關。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，如轉換後，票據價值未超過未償本金金額。截至2024年6月30日，票據的總估值爲1000萬美元，並基於場外市場的實際買入賣出報價使用市場方法進行計算，並考慮這些假設符合《注4—公允價值計量》所述的公允價值層次結構中的2級輸入。320.4 該公司認爲這些假設符合《注4—公允價值計量》中所述的公允價值層次結構中的2級輸入，並根據期末場外市場的實際買入賣出報價，採用市場方法計算估值。
有限價格調整
與債券發行相關，公司與各金融機構進行了私人談判，達成了被稱爲蓋帽認購的交易。
上限看漲期權涵蓋了最初作爲票據基礎的公司普通股的數量，但須進行與票據基本相似的慣例反稀釋調整。通過簽訂上限看漲期權，如果票據轉換時其每股普通股價格超過票據的轉換價格，公司預計將減少普通股的潛在稀釋量（或者，如果票據的轉換以現金結算，則減少其現金支付義務），這種削減的上限基於上限價格。但是，如果根據上限看漲期權條款衡量的普通股每股市場價格超過上限看漲期權的上限價格，則在每種情況下，只要當時的普通股每股市場價格超過上限看漲期權的上限價格，就會出現稀釋和/或抵消這種潛在的現金支付。上限看漲期權的初始上限價格爲美元92.74 每股普通股，溢價爲 100 比上次報告的銷售價格高出百分比
2021年8月5日每股普通股約46.37美元，並受到有限認購權條款的一定慣例調整的約束；前提是上限價格不會低於每股46.37美元的行權價格。66.08 每股.
購買的上限套期權是獨立的交易，並不屬於債券條款範疇。購買的上限套期權符合權益分類標準，因此每個報告期不會進行重新衡量，並計入股東權益的資本溢價中。
注意8—每股淨收益（淨損失）
下表列出了公司所報告期間基本和稀釋後每股淨收益（損失）的計算：
三個月已結束 六個月已結束 （以千計，股票和每股數據除外） 2024 2023 2024 2023 分子： 基本：淨收益（虧損）
$ 22,220 $ (3,991 ) $ 40,662 $ 13,176 提前註銷可轉換優先票據的收益，扣除稅款
— — — (38,525 ) 與可轉換優先票據相關的利息支出，扣除稅款 646 — 1,292 638 稀釋 $ 22,866 $ (3,991 ) $ 41,954 $ (24,711 ) 分母： 用於計算基本和攤薄後每股淨收益（虧損）的加權平均股票 基本 131,435,839 134,141,525 133,808,901 133,492,087 購買普通股的期權 1,069,292 — 1,165,090 — 普通股可在限制性股票單位和績效股票單位歸屬後發行 — — 63,660 — 行使普通股認股權證後可發行的普通股 297,737 — 297,761 — 與可轉換優先票據相關的可發行普通股 5,463,045 — 5,463,045 1,556,641 稀釋 138,265,913 134,141,525 140,798,457 135,048,728 每股淨收益（虧損）： 基本 $ 0.17 $ (0.03 ) $ 0.30 $ 0.10 稀釋 $ 0.17 $ (0.03 ) $ 0.30 $ (0.18 )
由於包含這些可能會產生稀釋效應的股份將導致計算每股稀釋淨利潤（損失）時出現反稀釋，因此這些股份被排除在外：
三個月已結束 六個月已結束 2024 2023 2024 2023 購買普通股的期權 1,996,063 3,577,554 1,900,265 3,577,554 行使普通股認股權證後可發行的普通股 — 350,000 — 350,000 普通股可在限制性股票單位和績效股票單位歸屬後發行 12,558,255 10,332,782 12,494,595 10,332,782 與員工股票購買計劃相關的可發行普通股 963,958 1,821,635 963,958 1,821,635 與可轉換優先票據相關的可發行普通股 — 5,463,045 — 5,463,045 總計 15,518,276 21,545,016 15,358,818 21,545,016
注意9—業務和地理信息
該公司作爲雲計算服務商從事業務。企業的元件是指組成企業的部分，其分別由企業的首席運營決策者（“CODM”）定期評估，以決定如何分配資源和評估績效。在過去的幾年中，該公司完成了許多收購，這些收購讓公司在各個市場環節的企業雲計算市場中擴大了其產品、業務和業務範圍。儘管該公司在多個雲計算服務的企業市場環節中提供服務，但由於大多數公司的服務收入均在360平台上投放，且服務幾乎以相同的方式部署，因此該公司的CODM評估公司的財務信息和資源以及評估這些資源的績效是以整體爲基礎進行的，其業務作爲一個元件運營。之一
下表列出了所示期間各項服務的總營業收入：
三個月已結束 六個月已結束 （以千計） 2024 2023 2024 2023 市場 (1)
$ 166,786 $ 142,308 $ 331,116 $ 278,984 企業 (1)
26,343 26,303 52,950 50,485 總收入 $ 193,129 $ 168,611 $ 384,066 $ 329,469
(1) 爲符合截至2024年6月30日的當前期間報告，公司在以前的期間將企業解決方案和託管服務的收入合併爲企業收入，並不再報告其企業解決方案服務的收入，此前稱爲upwork企業，在市場收入中。
公司的營業收入來自於人才和客戶。 以下表格根據人才和客戶的帳單地址列出了各地區的總營業收入：
三個月之內結束 銷售額最高的六個月 （以千爲單位） 2024 2023 2024 2023 人才 美國 $ 28,373 $ 21,983 $ 56,140 $ 44,443 印度 14,700 12,041 29,169 23,469 菲律賓 14,764 10,818 29,320 21,184 全球其他地區 (1)
53,508 43,655 106,899 85,057 全部人才
111,345 88,497 221,528 174,153 客戶 美國 所有板塊 59,423 119,282 114,874 其餘國家和地區 (1)
22,262 20,691 43,256 40,442 所有客戶
81,784 80,114 162,538 155,316 總收入 $ 193,129 $ 168,611 $ 384,066 $ 329,469
(1) 在截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月中，包括在其他地區類別中的任何一個單一國家的營業收入均未超過總人才營業收入、總客戶營業收入或總營業收入的10%。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司幾乎所有的長期資產都位於美國。
事項2. 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。
您應該閱讀我們基本報表和財務狀況及業績分析的以下討論，連同本季度報告其他地方包含的風險因素和簡明合併財務報表和相關附註。本討論包含基於當前預期的前瞻性聲明，涉及風險和不確定性，以及可能永遠不會實現或可能被證明不正確的假設。由於各種因素，包括“特別提示關於前瞻性聲明”和“風險因素”以及本季度報告其他部分中討論的那些因素，我們的實際結果可能會與這些前瞻性聲明預期不符。
概述
獨立工作者是全球勞動力市場中日益受到追捧、至關重要且不斷擴大的一部分。我們運營着全球最大的工作市場，將企業與來自全球的獨立工作者相連接，其中以總成交量GSV衡量，GSV代表客戶在我們的平台上花費的總金額，以及我們從獨立工作者和客戶收取的其他服務費用。我們定義獨立工作者爲在我們的工作市場上發佈廣告並向客戶提供服務的顧客，定義客戶爲通過我們的工作市場尋求和與獨立工作者合作的顧客。獨立工作者包括不同規模的自由職業者和機構。我們工作市場上的客戶規模廣泛，從自由職業者和小型企業到財富100強的大企業不等。
財務要點
在過去的幾個季度中，我們實施了許多措施，對市場營業收入和市場佔比產生了積極影響，包括（i）取消分層服務費結構，改爲一次性費用，使人才與客戶在我們的市場上進行合作，（ii）增加虛擬代幣數量（我們稱之爲Connects），人才需要這些代幣才能競標項目，（iii）在我們的工作市場上部署廣告產品，以及（iv）推出新的功能，專注於機器學習和生成式人工智能。這些舉措與其他舉措一起，導致2024年6月30日結束的三個月和六個月中，我們的市場營業收入分別增加了2450萬美元，或17％，和5210萬美元，或19％，與2023年相同時期相比。這些舉措也使市場佔比受益，2024年6月30日結束的三個月和六個月中增至18.0％和17.9％，分別與2023年同期的15.0％和14.9％相比。
2024年6月30日結束的三個月內，我們獲得了淨利潤2220萬美元和調整後EBITDA 4080萬美元，而2023年同期淨虧損爲400萬美元，調整後EBITDA爲1440萬美元。在2024年6月30日結束的六個月內，我們獲得了淨利潤4070萬美元和調整後EBITDA 7420萬美元，而2023年同期淨利潤爲1320萬美元，調整後EBITDA爲1140萬美元。這些改善主要是我們在2023年實施的節約成本措施的結果，包括降低品牌營銷和供應商支出。我們預計這些措施將繼續對2024年的淨利潤和調整後EBITDA產生積極影響，相比2023年。調整後EBITDA不是按照美國通用會計準則編制的財務指標，也不是美國通用會計準則下準備的財務指標的替代選擇。關於調整後EBITDA的定義、我們使用調整後EBITDA的信息以及將調整後EBITDA調和爲淨收入（根據美國通用會計準則下準備的最直接可比財務指標）的信息，請參閱下文的“關鍵財務和運營指標-非美國通用會計準則財務指標”。
關鍵財務和運營指標
我們監測以下關鍵的財務和運營指標來評估我們的業務、衡量我們的表現、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃並制定戰略。
截至2024年6月30日和2023年6月30日三個月和六個月的關鍵財務和運營指標如下：
三個月之內結束 % 變化 銷售額最高的六個月 % 變化 （以千爲單位，百分比除外） 2024 2023 2024 2023 GSV $ 1,008,267 $ 1,036,507 (2.7) % $ 2,017,063 $ 2,039,852 (1.1) % 市場收入 (1)
$ 166,786 $ 142,308 17 % $ 331,116 $ 278,984 19 % 市場佔有率 (1)
18.0 % 15.0 % 3 % 17.9 % 14.9 % 3 % 淨利潤（損失）
$ 22,220 $ (3,991) * $ 40,662 $ 13,176 * 調整後的EBITDA (2)
$ 40,835 $ 14,362 * $ 11,436 $ 業務成本，GAAP *
* 不具有意義
(1) 爲了符合截至2024年6月30日的現階段展示，我們不再將企業解決方案收入報告在市場收入和市場佔比中。有關更多信息，請參見下面的“-市場收入”.
(2) 調整後的EBITDA財務指標並非按照及不是替代按照美國通用會計準則準備的財務指標。請參閱下文的“非美國通用會計準則財務指標”以獲取調整後的EBITDA的定義、我們使用調整後的EBITDA的信息以及將調整後的EBITDA與美國通用會計準則準備的最直接可比財務指標淨利潤進行調和的信息。
截至6月30日，
% 變化 （活躍客戶數以千計） 2024 2023 活躍客戶 868 822 6 % 每個活躍客戶的GSV $ 4,745 $ 4987 (5) %
有關我們重要的財務和運營指標的測量限制的討論，請參見本季度報告第二部分第一條風險因素——我們使用內部工具跟蹤某些績效指標，並不會進行獨立驗證。某些績效指標可能無法準確反映我們業務的某些細節，存在測量上的困難，這些指標的實際或感知精度不準確可能會損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。
服務總成交量（GSV）
GSV代表我們的工作市場所交易的業務金額。 GSV的主要組成部分是客戶支出，我們定義客戶支出爲客戶在我們的服務上支出的總金額。 GSV還包括向人才和客戶收取的費用，例如通過我們的工作市場進行交易支付的費用，購買Connects的費用，會員數和貨幣兌換等。
活躍客戶數和每個活躍客戶的GSV增長是GSV的主要驅動因素。
市場營業收入
市場營收是我們業務的主要驅動因素，我們相信它提供了與其他在線市場的可比性。市場營收代表我們營業收入的大部分，來源於我們的市場產品，其中包括除我們的企業產品 – 企業解決方案 (以前稱爲 Upwork Enterprise) 和託管服務以外的所有產品。我們從人才和客戶處獲得市場營收。市場營收主要來源於人才服務費，少量來自客戶市場費。我們還通過收費獲得市場營收，例如我們的 Upwork Payroll 服務、Connects、人才會員數以及客戶選擇支付美元以外貨幣時提供的外匯兌換等其他服務。爲符合截至 2024 年 6 月 30 日的當前財務週期的報告要求，所有板塊的數據都已按照現行標準進行了呈現。
我們將企業解決方案和託管服務的營業收入合併作爲企業收入報告，以前的週期中不再將我們的企業解決方案銷售收入報告爲市場營收。
我們的市場收入主要來自於服務費，這是人才根據客戶獲得服務總費用支付的百分比。因此，市場收入與GSV（Gross Services Volume，總服務量）相關，我們認爲，隨着GSV的增長，我們的市場收入也將增長，儘管它們的增長速率可能不同。有關我們如何測量和評估市場收入與市場GSV之間的相關性，請參見下面的“—市場佔比率”。
市場佔有率
市場佔比是衡量市場營業收入與市場總交易量的相關性的指標，它是通過將市場營業收入除以我們市場交易總量得出的。我們將從我們提供的市場交易中獲得的總交易量定義爲市場總交易量。市場佔比是一個重要的指標，因爲它是我們從我們的市場提供中獲利的關鍵指標。爲了符合截至2024年6月30日的當前期間呈現，我們將企業解決方案和託管服務的營收合併爲企業營收，並不再報告我們的企業解決方案在市場收入中的營收。
活躍客戶和活躍客戶的GSV
我們定義活躍客戶爲在測量日期之前12個月內在我們工作市場中有消費活動的客戶。每個活躍客戶的GSV是通過將在測量日期結束時的四個季度的總GSV除以測量日期上的活躍客戶數量計算得出的。我們認爲活躍客戶數量和每個活躍客戶的GSV是我們業務增長和整體健康狀況的指標。活躍客戶數量是GSV的主要推動因素，反過來也是市場營業收入的主要推動因素。
非依照普遍公認會計准則的財務措施
除了根據美國通用會計原則確定的我們的業績外，我們相信調整後的EBITDA是有用的，可以評估我們的營業績效。
我們定義調整後的EBITDA爲淨利潤（損失）再加上股票補償費用調整、折舊和攤銷、其他收入（費用）、淨利息費用、所得稅利益（撥備）以及如適用的其他非現金或因孤立事件或交易而非常重要的收益、損失、利益或成本。該調整後的EBITDA未按照US GAAP編制，且不是按照US GAAP編制的財務指標替代品。
下表顯示淨利潤（虧損），這是按照美國通用會計準則編制的最直接可比財務指標，與所示各期調整後的息稅折舊與攤銷前利潤（Adjusted EBITDA）進行了對比：
三個月已結束 六個月已結束 （以千計） 2024 2023 2024 2023 淨收益（虧損）
$ 22,220 $ (3,991) $ 40,662 $ 13,176 加回（扣除）： 股票薪酬支出 19,238 18,437 36,180 38,337 折舊和攤銷 3,629 1,854 6,775 3,878 其他收入，淨額 (1)
(5,620) (3,982) (12,342) (46,982) 所得稅條款 1,181 1,857 2,510 2,652 其他 (2)
187 187 375 375 調整後 EBITDA $ 40,835 $ 14,362 $ 74,160 $ 11,436
(1) 在2023年6月30日結束的六個月內，我們因提前清償一部分截至2026年的0.25%可轉換高級票據（我們稱之爲票據）而獲得了3890萬美元的收益，該收益已包括在綜合收益（損失）中的其他收入淨額中。
(2) 2024年和2023年6月30日結束的三個月和六個月中，我們分別發生了與我們的Tides Foundation認股證有關的支出，金額分別爲20萬美元和40萬美元。
我們使用調整後的EBITDA作爲衡量操作效率的指標。我們認爲這個非GAAP財務指標對投資者有用，因爲可以用於業務的週期比較，以及了解和評估我們的經營業績的原因如下：
• 調整後的EBITDA被投資者和證券分析師廣泛使用，以衡量公司的經營績效，不考慮股票補償費用；折舊和攤銷；其他收入（費用），淨額，包括利息費用；所得稅利益（撥備）；如適用，某些其他非現金收益、損失、利益或費用，或者是重大且隔離的事件或交易的結果，過去並不經常發生，未來也不會定期發生，所有這些因素都可以根據其融資、資本結構和資產獲取方法而大幅變化，因公司而異；
• 我方管理層使用調整後的EBITDA與依據美國通用會計準則準備的財務指標一起進行規劃，包括編制我們的年度運營預算，以衡量我們的核心營業成果和業務策略的有效性，並評估我們的財務業績；和
• 調整後的 EBITDA 可以提供我們過去財務業績的一致性和可比性，促進我們核心運營結果的週期對週期比較，並且可以與其他同行公司進行比較，其中許多公司使用類似的非依照美國通用會計準則的財務指標來補充其美國通用會計準則結果。
我們使用調整後的EBITDA有其分析工具的侷限性，您不應將其孤立或替代根據美國GAAP報告的財務結果進行分析。以下是一些限制：
• 調整後的EBITDA不包括股票補償費用，這在我們的業務中最近一直是且將繼續成爲一個重要的經常性開支，也是我們報酬策略的重要組成部分。
• 儘管折舊和攤銷費用是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產可能需要在未來更換，調整後的EBITDA不反映此類替換或新資本支出的現金資本支出要求；
• 經調整的息稅折舊及攤銷前利潤不能反映出：（a）我們的營運資本需求變化或現金要求；（b）利息支出或償還債務的本息付款現金要求，這將減少我們可用的現金；或（c）可能導致我們可用現金減少的稅款支付；以及
• 其他公司，包括我們行業板塊中的公司，可能會以不同方式計算調整後的EBITDA或類似的指標，這降低了該指標的可比性。
由於存在這些以及其他的限制，您應該將調整後的EBITDA和其他財務業績指標，包括淨收益和按照美國通用會計準則編制的其他財務結果一併考慮。
我們從訂閱我們Singularity平台中獲得幾乎所有的收入。客戶可以通過訂閱Singularity模塊來擴展他們的平台功能。訂閱提供對託管軟件的訪問。我們向客戶的承諾性質是在合同期間內提供保護，因此被視爲一系列不同的服務。我們的安排可能包括固定報酬、變量報酬或二者結合的報酬。固定報酬在安排期限或更長時間內計入收入，如果固定報酬涉及實質性權利，則計入時間更長。這些安排中的可變報酬通常是交易量或其他基於使用量的度量函數。根據特定安排的結構，我們（i）分配可變金額到系列內的每個不同服務期間中，並在每個不同服務期間被執行時確認收入（即直接分配），（ii）在合同開始時估算總變量報酬（考慮任何可能適用的限制，並隨着新信息的不斷髮布更新估計值）並根據它關聯的期間識別總交易價格，或（iii）應用“發票權”實用的豁免，並根據在此期間向客戶開具的發票金額確認收入。高級支持和維護和其他Singularity模塊不同於訂閱，並在履行績效義務期間按比例分配收入。
營業收入
市場營業收入。 市場營業收入代表了我們大部分的營業收入，並且是由我們的市場平台所創造。在這些市場平台內，我們同時從人才和客戶創造收入。
企業營業收入。 企業提供兩種服務 - 企業解決方案和託管服務。
我們的企業解決方案包括：額外的產品功能、優質人才的優先選擇、專業服務、定製的報告以及靈活的付款條件。我們的企業解決方案所涉及的營業收入包括所有客戶費用、訂閱費以及人才服務費。
通過我們的託管服務方案，我們負責直接提供服務並僱用人才，或將其作爲第三方人力資源供應商的員工，代表我們爲客戶提供服務。爲了提供託管服務，服務提供者包括獨立人才和各種規模的機構。根據美國通用會計準則，我們在這些託管服務安排中被視爲主體，因此將整個託管服務項目的GSV視爲託管服務收入，而不是像我們的市場和企業解決方案方案那樣只承認我們收到的客戶支出百分比。
營業成本、毛利潤和毛利率
成本和費用。 成本和費用主要包括支付處理費用、爲客戶在我們管理服務下提供服務所支付的專業人員費用、我們的服務和支持人員的人員相關費用、我們使用亞馬遜 Web 服務的第三方託管費用，以及資本化的內部使用軟件和平台開發成本的攤銷費用。我們將人員相關費用定義爲員工的薪資、獎金、福利、差旅和娛樂支出以及以其他服務提供商提供的成本相關的費用。
毛利潤和毛利率。 我們的毛利潤和毛利率可能會因營業收入、客戶選擇的支付方式、擴大託管容量的投資時間和金額、我們持續對服務和支持團隊的投資、在我們管理服務方面爲人才支付的時間和金額以及與內部使用軟件和平台開發成本資本化相關的攤銷費用等影響而波動。此外，毛利率將受收入在市場收入和企業收入之間的組合變化的影響。
研究和開發
研發。 研發費用主要包括與人員相關的成本。研發費用按照發生的方式進行支出，但是如果這些費用與符合資本化的內部使用軟件和平台開發有關，則除外。
銷售和市場營銷。 銷售和市場費用主要包括與廣告和市場營銷活動相關的費用，以及與人員相關的費用，包括銷售佣金，我們在發生時計入費用。
總務行政費用。 一般行政費用主要包括我們的執行、財務、法律、人力資源和運營職能的人員相關成本；外部諮詢、法律和會計服務；減值費用；和保險。
交易損失撥備。 交易損失撥備主要由與我們的交易和客戶應收賬款餘額相關的欺詐和壞賬費用以及與拒付有關的交易損失構成。這些項目的撥備是基於我們實際歷史發生的損失和其他因素的損失估計。
其他收入，淨額
其他收入，淨額主要由我們從經營投資中賺取的利息收入組成，即我們在貨幣市場基金中的存款和可變現證券的投資，對我們未償還借款的利息支出，以及來自貨幣兌換交易的損益。
所得稅費用
我們按照資產負債表方法計提所得稅。採用資產負債表方法，根據預期的未來稅務後果，確定遞延資產和遞延負債，這些稅務後果來源於資產和負債的財務報表賬面價值與其各自的稅基之間的差異。我們目前對所有的遞延稅款資產，包括淨運營虧損稅前抵扣和某些國內稅收抵免，保持完全計提減值準備。我們定期評估所有可用的正面和負面證據，以評估計提減值準備的必要性。鑑於我們最近的當前和預期的未來收益，在不久的將來我們部分的美國計提減值準備可能會被釋放。
經營結果
下表列出了我們所呈現的時期內的簡明合併運營結果：
三個月已結束 六個月已結束 （以千計） 2024 2023 2024 2023 收入 市場 (1)
$ 166,786 $ 142,308 $ 331,116 $ 278,984 企業 (1)
26,343 26,303 52,950 50,485 總收入 193,129 168,611 384,066 329,469 收入成本 (2)
43,852 40,882 88,045 81,309 毛利潤 149,277 127,729 296,021 248,160 運營費用 研究和開發 (2)
52,465 43,246 105,381 87,727 銷售和營銷 (2)
47,333 59,069 95,184 124,069 一般和行政 (2)
29,924 28,983 61,925 58,270 交易損失準備金 1,774 2,547 2,701 9,248 運營費用總額 131,496 133,845 265,191 279,314 運營收入（虧損） 17,781 (6,116) 30,830 (31,154) 其他收入，淨額 5,620 3,982 12,342 46,982 所得稅前收入（虧損） 23,401 (2,134) 43,172 15,828 所得稅條款 (1,181) (1,857) (2,510) (2,652) 淨收益（虧損） $ 22,220 $ (3,991) $ 40,662 $ 13,176
(1) 爲符合截至2024年6月30日的當前期間報告要求，我們將企業解決方案和託管服務的收入一起作爲企業收入在過去的期間報告，不再在市場收入中報告企業解決方案的收入。
(2) 以下包括股票補償支出：
三個月已結束 六個月已結束 （以千計） 2024 2023 2024 2023 收入成本 $ 497 $ 490 $ 963 $ 910 研究和開發 8,106 6,903 15,476 14,532 銷售和營銷 3,393 2,998 6,329 6,566 一般和行政 7,242 8,046 13,412 16,329 股票薪酬總額 $ 19,238 $ 18,437 $ 36,180 $ 38,337
2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的比較
營業收入
截至6月30日的三個月 截至6月30日的六個月 （以千計，百分比除外） 2024 2023 改變 2024 2023 改變 市場 (1)
$ 166,786 $ 142,308 $ 24,478 17 % $ 331,116 $ 278,984 $ 52,132 19 % 佔總收入的百分比 86 % 84 % 86 % 85 % 企業 (1)
26,343 26,303 40 — % 52,950 50,485 2,465 5 % 佔總收入的百分比 14 % 16 % 14 % 15 % 總收入 $ 193,129 $ 168,611 $ 24,518 15 % $ 384,066 $ 329,469 $ 54,597 17 %
(1) 爲符合截至2024年6月30日的當前期間報告要求，我們將企業解決方案和託管服務的收入一起作爲企業收入在過去的期間報告，不再在市場收入中報告企業解決方案的收入。
在2024年6月30日結束的三個月和六個月裏，宏觀經濟狀況對GSV造成了不利影響，分別較2023年同期下降了2.7%和1.1%。截至2024年6月30日，活躍客戶數量同比增長了6%，這是由於新客戶的獲得和現有客戶的保留均有所改善。由於活躍客戶數量增加而GSV下降，導致我們的活躍客戶GSV下降了5%，截至2024年6月30日，相比2023年6月30日。我們預計在剩餘的2024年內，宏觀經濟狀況不會有任何實質性改善。
截至2024年6月30日止的三個和六個月，市場營業收入同比2023年同期增長，這是由於我們在過去幾個季度實施了多項舉措，包括修改現有的服務和其他功能。具體而言，我們退役了分層的服務費結構，即面向在我們市場上與客戶合作的人才，由5%到20%，取而代之的是統一的10%的平均費用，提高了人才參與競標項目所需的標準數，爲我們的工作市場部署廣告產品，並在我們的市場上爲客戶引入了合同啓動費用。這些因素還推動了我們的市場營業收入比我們的市場價值從更快的速度增長，從而導致2024年6月30日止的三個和六個月的市場收益率分別爲18.0%和17.9%，而在2023年同期分別爲15.0%和14.9%。
截止2024年6月30日的三個月內，企業收入持平，與2023年同期相比。截止2024年6月30日的六個月內，企業收入增加，與2023年同期相比，主要由於我們的託管服務業務收入增加，受現有客戶新的支出推動。我們將致力於吸引既有企業解決方案和託管服務業務的新客戶，並吸引符合其要求的人才。
營業成本和毛利率
截至6月30日的三個月 截至6月30日的六個月 （以千計，百分比除外） 2024 2023 改變 2024 2023 改變 收入成本 $ 43,852 $ 40,882 $ 2,970 7 % $ 88,045 $ 81,309 $ 6,736 8 % 總毛利率 77 % 76 % 77 % 75 %
截至2024年6月30日的三個月和六個月，成本費用與2023年同期相比增加，主要是由於承接管理服務收入的人才服務費用分別增加了200萬和380萬，並且內部的攤銷費用相關。
軟件和平台開發成本分別爲$1.3million和$2.5million。截至2024年6月30日的三個和六個月的毛利率分別增至77％，而在同期的2023年，毛利率分別爲76％和75％，主要是由於市場營業收入的增加而推動。
隨着我們繼續支持工作市場的增長，我們預計營業成本將在未來幾個時期內增加。與我們的託管服務提供相關的向人才支付的金額與我們客戶使用的託管服務的成交量相關。這些項目的水平和時機可能波動並影響我們未來的營業成本。我們預計過去幾個季度所做的定價變更將對2024年毛利率產生積極影響，而與2023年相比。
迄今爲止，我們的研究和開發費用與AV-101的開發有關。研究和開發費用按照發生的原則確認，並將在收到將用於研究和開發的貨物或服務之前支付的款項資本化，直至收到這些貨物或服務。
截至6月30日的三個月 截至6月30日的六個月 （以千計，百分比除外） 2024 2023 改變 2024 2023 改變 研究和開發 $ 52,465 $ 43,246 $ 9,219 21 % $ 105,381 $ 87,727 $ 17,654 20 % 佔總收入的百分比 27 % 26 % 27 % 27 %
2024年6月30日結束的三個月和六個月內，與2023年同期相比，研發費用增加，主要是由於我們投資以增加研發人員規模，導致人員相關成本分別增加了750萬美元和1420萬美元。此外，與2023年同期相比，截至2024年6月30日的六個月內涉及軟件和無形資產攤銷的費用分別增加了130萬美元和80萬美元。
我們堅定不移致力於持續創新，進一步增強我們的平台，包括提升我們的產品質量和開發新功能，專注於機器學習和生成式人工智能。我們預計研發支出將在未來週期內增加，相對於2023年同期而言，但在剩餘的2024年降低營業收入百分比。
銷售與市場營銷費用匯總如下(單位是千，百分號除外):
截至6月30日的三個月 截至6月30日的六個月 （以千計，百分比除外） 2024 2023 改變 2024 2023 改變 銷售和營銷 $ 47,333 $ 59,069 $ (11,736) (20) % $ 95,184 $ 124,069 $ (28,885) (23) % 佔總收入的百分比 25 % 35 % 25 % 38 %
截至2024年6月30日的三個月和六個月，銷售和市場費用較2023年同期減少，因爲我們實施了許多成本節約措施，包括減少品牌營銷和供應商支出的投資，以及削減工作人員和放緩企業銷售招聘步伐。因此，在截至2024年6月30日的三個月和六個月期間，我們的市場營銷費用分別減少了880萬美元和2350萬美元，並且人事相關成本分別減少了270萬美元和440萬美元，與2023年同期相比。
我們在2023年第二季度實施了節省成本的措施，導致2023年下半年和2024年始終保持較低的銷售和市場費用。我們預計在今年剩餘時間內營業收入的銷售和市場費用將保持相似水平。
總部和行政
截至6月30日的三個月 截至6月30日的六個月 （以千計，百分比除外） 2024 2023 改變 2024 2023 改變 一般和行政 $ 29,924 $ 28,983 $ 941 3 % $ 61,925 $ 58,270 $ 3,655 6 % 佔總收入的百分比 15 % 17 % 16 % 18 %
2024年6月30日止三個月和六個月，總行政開支主要因人事相關成本增加而增加，分別比2023年同期增加了60萬和200萬美元。
我們預計未來幾個期間一般及管理費用的絕對額會適度上升，儘管這項費用與營業收入的比例可能會年年變化。
交易損失撥備
截至6月30日的三個月 截至6月30日的六個月 （以千計，百分比除外） 2024 2023 改變 2024 2023 改變 交易損失準備金 $ 1,774 $ 2,547 $ (773) (30) % $ 2,701 $ 9,248 $ (6,547) (71) % 佔總收入的百分比 0.9 % 1.5 % 0.7 % 2.8 %
我們維護着信任和安全措施，旨在減輕壞賬損失、欺詐事件和退單損失的影響。截至2024年6月30日的三個和六個月，相比於2023年同期，交易損失撥備減少。
其他收入，淨額
截至6月30日的三個月 截至6月30日的六個月 （以千計，百分比除外） 2024 2023 改變 2024 2023 改變 其他收入，淨額 $ 5,620 $ 3,982 $ 1,638 41 % $ 12,342 $ 46,982 $ (34,640) (74) %
截至2024年6月30日的三個月，其他收入淨額增加，與2023年同期相比，這是由於市場證券上獲得的利息收入增加。截至2024年6月30日的六個月，其他收入淨額減少，與2023年同期相比，這是由於我們在2023年3月31日結束部分票據並獲得3890萬美元的收益，部分抵消了市場證券所獲得的利息收入增加。
所得稅費用
截至6月30日的三個月 截至6月30日的六個月 (以千美元爲單位，除百分比外) 2024 2023 變更 2024 2023 變更 所得稅費用 $ (1,181) $ (1,857) $ 676 (36) % $ (2,510) $ （2,652） $ 142 (5)%
截至2024年6月30日的三個和六個月的所得稅賦值相較於2023年同期有所下降。
流動性和資本資源
我們的主要流動性來源是我們的現金及現金等價物和可流通證券。我們的現金等價物及可流通證券主要包括貨幣市場基金、商業票據、國庫券、公司債券、美國和外國政府債券、資產支持證券和其他類型的固收證券。我們運營投資活動的主要目標是在最大化收益的同時在不顯著增加風險的情況下保全資本。自成立以來，我們的業務一直是在線工作市場的運營，連接全球的自由職業者與企業，我們不進行爲了交易或投機目的而進行的投資。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們現金及現金等價物分別爲18280萬和7960萬美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們可流通證券分別爲31490萬和47050萬美元。
我們相信我們現有的現金及現金等價物、可市場交易證券和來自營業活動的現金流（在我們產生現金流的期間）將足以滿足至少未來12個月內的現金需求和計劃，包括滿足我們的營運資本需求和資本支出需求。從長期來看，我們支持我們的營運資本和資本支出需求的能力將取決於許多因素，包括我們的營業收入增長率、從客戶收到的現金的時間和金額、銷售和營銷活動的擴展、支持研發工作的支出的時間和程度、託管我們工作市場的成本、推出新的產品和服務、我們工作市場的持續市場採用率、我們進行的任何補充業務、產品和技術的收購或投資、宏觀經濟條件、我們繼續回購我們的普通股或優先票據和我們獲取股權或債務融資的能力。
如果現有的現金及現金等價物、市場可流通證券的現金和經營活動現金流量（在我們產生經營活動現金流量的期間）無法滿足我們的營運資金和資本支出需求，或者我們需要其他目的的額外現金，我們將需要籌集額外的基金。在未來，我們可能會試圖通過出售股權證券或通過股權鏈接或債務融資安排來籌集額外的資本，就像我們通過提供債券的方式所做的那樣。如果我們發行股票或與股票相關的證券以籌集資金，現有股東的所有權和經濟利益將被稀釋。如果我們通過增加額外的債務融資來籌措額外的融資，我們將面臨額外的債務償還要求，還可能面臨額外的限制性契約，例如限制我們增加債務的能力以及其他經營限制，這可能會對我們開展業務的能力產生負面影響。我們未來承擔的任何債務都可能導致條款不利，對我們的股權投資者也可能不利。不能保證我們能夠按照我們認爲可接受的條件或根本無法籌集到足夠的資本。無法在需要時籌集額外資本將對我們的業務目標、財務狀況和運營結果產生不利影響，這可能是重大的。
承諾和不確定事項
我們的主要承諾包括票據、雲基礎建設和其他服務的未來購買承諾，每年到2025年和2026年6月30日結束的十二個月份各爲2000萬美元以及我們在租賃辦公空間方面的不可取消的運營租約義務。我們在年度報告形式10-k中披露的租賃協議承諾與此前並未發生重大變化。假設未償還的票據在到期前未轉換爲我們的普通股、回購或兌現，(i)與票據相關的年度利息費用將分別爲2025財年的270萬美元和2026年的180萬美元，(ii)票據到期時需償還361.0百萬美元的本金。關於我們的票據的更多信息，請參見下文中標題爲“—轉換期限至2026年的可轉換高級票據”的部分。
在所呈現的期間內，我們沒有且目前也沒有與未納入我們財務報表的實體或個人達成的任何承諾或義務，包括可能對我們財務帶來重大影響的有條件義務。
控件、財務狀況變化、收入或支出、經營結果、流動性、現金需求或資本資源。
股份回購計劃
在2023年11月，我們的董事會授權了一項股份回購計劃，用於回購我們未來的普通股，我們稱之爲股份回購計劃，回購我們的普通股分別可以在開放市場（包括通過交易計劃在證券交易法案10b5-1條下符合資格）、私人談判交易或通過我們自行決定的其他方法進行，並遵循適用證券法律和其他限制。股份回購計劃沒有到期日，在任何時候基於任何理由都可以暫停、終止或修改。股份回購計劃並不要求我們回購任何金額或股數，任何回購的時間和金額取決於市場和業務情況。
在截至2024年6月30日的三個月和六個月內，我們回購並隨後註銷了290萬股和810萬股普通股，總計金額爲3310萬美元和1億美元，平均價格分別爲每股11.60美元和12.38美元，包括回購相關費用。截至2024年6月30日，我們在股份回購計劃下沒有剩餘餘額可用於回購。
託管資金要求
作爲一家持有許可證的互聯網託管代理，我們向工作市場的客戶提供託管服務，因此，我們需要將客戶的託管現金和在途現金作爲資產信託持有，並在我們的資產負債表上記錄對於代表人才和客戶持有的託管資金的相應負債。我們預計我們所持有的託管資金餘額，包括在途資金，以及相應的負債隨着GSV的增長而增長，並且可能因時期而異。託管法規要求我們在由於客戶對完成的小時計費的現金收據的時間而導致的短缺情況時使用我們的營運現金來進行信託涵蓋。人才每週日向他們的客戶提交其小時合同的計費，並將這些計費費用的總額添加到同一天應支付給人才的託管資金中。每週的每個星期日，我們尚未從客戶那裏收集計費資金，因爲這些資金正在途中。因此，爲了滿足託管資金需求，每個星期日，我們通過限制自己的營運現金來彌補信託現金的短缺，並通常在接下來的幾天內從客戶那裏收取這筆資金短缺。因此，我們預計當季末落在星期日時，我們的總現金和經營活動現金流將受到影響。截至2024年6月30日和2023年12月31日，所持有的託管資金，包括資金在途，分別爲2,187萬元和2,124萬元。我們將部分持有的託管資金存入帶息的支票帳戶。
2026年到期的可轉換高級票據和限制性認購
截至2024年6月30日和2023年12月31日，票據的總本金餘額爲3.61億美元。
這些註釋是根據我們與Computershare Trust Company，National Association（作爲Wells Fargo Bank，National Association的繼任者）之間的契約條款於2021年8月發行的，是優先無抵押債務，年利率爲0.25％，每年後半年付息，到期日爲2026年8月15日。轉換後，我們有向現金、我們普通股股票或現金和我們普通股股票的組合支付或交付的選擇。
根據市場情況，我們可能會不時地回購更多未償還的債券，就像我們在2023年3月31日結束的三個月中所做的那樣，在公開市場、私下交易、要約收購、交易所交易或其他方式中進行。該類債券回購（如果有的話）將取決於
由於市場現狀、我們的流動性和其他因素，交易可能隨時開始或暫停。
在發行債券的過程中，我們進行了所謂的封頂看漲交易，即封頂看漲。封頂看漲預期可以減少債券轉換時對普通股的潛在稀釋，並抵消我們必須支付的任何超過轉換後債券本金金額的現金支付（視具體情況而定），該減少和/或抵消受基於封頂價格的上限的限制。
受蓋帽認購協議條款約定的某些習慣性調整影響，蓋帽認購初始限價爲每股普通股92.74美元。請參閱本季度報告中包含的我們的簡明合併財務報表的“注7-債務”中的說明以獲取有關說明和蓋帽認購的其他信息。
現金流量
下表總結了我們所呈現的期間現金流量：
銷售額最高的六個月 （以千爲單位） 2024 2023 經營活動產生的淨現金流量 $ 42,946 $ (4,392) 投資活動提供的淨現金流量 156,529 196,943 籌集資金淨額 (90,044) (151,631) 現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 (1)
$ 109,431 $ 40,920 (1) 包括託管基金的增加，截至2024年6月30日和2023年6月30日的在途資金分別爲630萬和1620萬美元。
經營活動
我們從工作市場產生的營業收入是經營活動中現金的最大來源。我們的主要經營現金支出包括人事相關支出、市場營銷活動（包括廣告）、支付處理費、向才能在我們的託管服務下爲客戶提供服務的人員支付的費用以及第三方託管成本。此外，由於我們被授權作爲互聯網第三方託管方，我們的總現金及用於經營活動的現金可能會受到我們財年季度結束時間的影響，詳情請參考“—流動性和資本資源—第三方託管資金需求”一節。
2024年6月30日止，經營活動產生的淨現金流爲4290萬美元，其中包括淨利潤爲4070萬美元和非現金調整爲4020萬美元，扣除由於經營性資產和負債變動導致的3790萬美元的淨現金流出。資產
截至2023年6月30日的六個月，經營活動使用的現金淨額爲440萬美元，其中淨利潤爲1320萬美元，調整額爲570萬美元，由於報廢一部分債券獲得了3,890萬美元的利得，同時由經營資產和負債變動造成的2330萬美元的淨現金流出進行抵消。資產淨額爲淨利潤。
投資活動
截至2024年6月30日的六個月，投資活動提供的淨現金流爲1.565億美元，主要是由於可交易證券到期收回的321.8億美元和出售可交易證券的3540萬美元所致，部分抵消了在各種可交易證券上投資1.943億美元以及在該期間支付的560萬美元的內部使用軟件和平台開發成本。
截至2023年6月30日的前6個月，投資活動產生的淨現金流量爲1.969億美元，主要是由於可市場出售證券於小計3,074萬美元
市場證券銷售的收入爲1.499億元，其中1.437億元用於回購債券的一部分，部分抵消了在期間投資2.541億元的各種市場證券，以及支付的610萬元內部使用軟件和平台開發成本。
籌資活動
截止2024年6月30日，所有基金類型的淨現金流出於融資活動方面爲9000萬美元，主要來自於用於股票回購計劃的1億美元現金支付，部分抵消了630萬美元的託管基金應付款的增加，來自於2018年員工股票購買計劃（稱爲2018 ESPP）的290萬美元所得款項以及800000美元的股票期權行權所獲得的現金。
2023年6月30日結束的六個月裏，財務活動中使用的淨現金爲1.516億美元，其中1.713億美元用於購回一部分債券，包括購回相關費用，部分抵消的款項爲1620萬美元的託管基金應付款項，260萬美元的2018年員工股票購買計劃的收益和90萬美元的股票期權行權所獲得的現金。
關鍵會計政策和估計
我們的簡明合併基本報表是根據美國通用會計準則準備的。 整理簡明合併基本報表需要我們做出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產、負債、營業收入、支出和相關披露的金額。 我們使用歷史經驗和其他因素持續評估估計和假設，並在事實和情況要求時調整這些估計和假設。 實際結果可能與這些估計和假設存在重大差異。
如果會計政策需要基於高度不確定的假設進行會計估計，如果合理地可以使用不同的估計，或者合理地可能會對基本報表產生重大影響的估計變化，則被認爲是關鍵的。
除本季報告中其他地方記錄的“附註2-報告基礎和重要會計政策摘要”以及“管理層討論和分析財務狀況和經營結果”中披露的外，我們的關鍵會計政策和估計未有實質性變化，與我們在截至2023年12月31日的年度報告中所描述的關鍵會計政策及估計相比。
最近的會計聲明
有關最近發出的會計準則尚未在本季度報告日期之前採納的基礎陳述和重要會計政策概述，請參見本季度報告其他地方包括的基本報表附註第2條“報表基礎和重要會計政策概述”。
事項3. 關於市場風險的定量和定性披露。
我們的業務在美國國內和國際上均有運營，在業務日常經營中存在市場風險。這些風險主要包括利率和匯率風險。
利率風險
Notes下的借款利率是固定的。 截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們在Notes下的未償還借款總額爲36100萬美元。
此外，我們所持有的投資組合也存在着利率風險。我們在運營投資中的主要目標是在最大化收益而不顯著增加風險的同時，保留本金。我們不進行交易或投機性的投資。我們的投資組合的公允價值相對不敏感於利率變化。
我們認爲利率期貨上漲或下跌100個點子對我們的運營結果或財務狀況不會產生重大影響。
外匯風險
由於外匯匯率的變化，我們的營業業績和現金流量將會受到波動的影響。除了美元，我們爲客戶提供了以下貨幣結算髮票的選擇：歐元指數、英鎊、澳幣、加幣、新加坡元、南非蘭特、紐元、波蘭茲羅提、瑞士法郎、挪威克朗、丹麥克朗、瑞典克朗、土耳其里拉、日幣和港幣。當客戶以這些貨幣之一支付款項時，我們在從付款到結算款項的期間面臨外匯風險。爲了緩解這種風險，我們可能會與金融機構進行外匯遠期合約或固定外匯匯率的交易。因此，外匯匯率波動對我們的經營業績影響迄今尚不大。
事項4. 控制和程序。
披露控件和程序的評估
我們的管理層，在我們的首席執行官（我們的主管執行官）和首席財務官（我們的主要財務官）的參與下，評估了我們的信息披露控制和程序的有效性，這些控制和程序定義於《證券交易法》下的第13a-15（e）條和第15d-15（e）條規定，截至2024年6月30日。我們的信息披露控制和程序的設計旨在確保我們需要在根據SEC的規則和表格提交的報告中披露的信息被累積和傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便爲所需披露做出及時的決策，並在規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年6月30日，我們的信息披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在2024年6月30日結束的季度中，我們的財務報告內部控制未發生任何重大影響或被合理認爲會對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第1項。法律訴訟。
我們不是任何重大待決法律程序的當事方。我們可能會不時地面對業務常規中出現的法律程序和索賠。
第1A項。風險因素。
本業務相關風險與不確定性的描述如下。請仔細考慮下面所描述的風險和不確定性，以及本季度報告中的其他信息，包括我們的簡明合併財務報表、相關注釋、“財務狀況和經營結果的管理討論與分析”。發生以下任何事件或發展，或者追加的現在未知或目前認爲不重要的風險和不確定性，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生重大不利影響。這種情況下，我們的普通股市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或一部分投資。
風險因素摘要
我們面臨的更多實質性風險包括：
• 我們的增長取決於吸引和留住一個人才和客戶的社區，如果不能以成本效益或根本無法維護或增長我們的客戶社區及其在我們平台上的活動，可能會對我們的業務產生負面影響。
• 我們最近經歷了增長，並希望在未來投資於我們的增長。如果我們無法維持類似的增長水平或有效管理我們的增長，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
• 我們持續發展我們的業務策略，提供和定價模型，我們所做的變化可能會對我們的業務產生不利影響，使得評估我們未來前景困難。
• 我們面臨着可能會對我們的業務產生不利影響的支付和欺詐風險。
• 如果我們無法保持有利的銀行和支付合作夥伴關係，或者根本無法保持，我們的業務可能會受到不利影響。
• 我們的營業收入增長和能夠實現和維持盈利能力，部分取決於能否提高我們的銷售團隊的生產力、有效性和效率。
• 我們的營業收入增長在一定程度上取決於我們與第三方的戰略關係的成功和他們的持續表現。
• 客戶繞過我們的工作市場，對我們的業務產生不利影響。
• 有時客戶無法按時支付他們的發票，這就需要我們採取行動來迫使支付。
• 我們與工作市場的客戶之間或之間可能存在爭議。
• 我們面臨與我們的國際客戶社區相關的風險，在我們尋求拓展國際市場的過程中可能會增加。
• 我們不能從我們的市場銷售中獲得營業收入，這佔我們總營業收入的大部分，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
• 如果獨立人才市場及其提供的服務發展速度比我們預期要慢，我們的增長可能會緩慢或停滯，我們的營業成果可能會受到不利影響。
• 如果我們無法開發和發佈新的產品和服務，或無法成功改進、增加新功能和修改我們現有的產品和服務，我們的業務可能會受到不利影響。
• 我們面臨激烈競爭，可能失去市場份額，這可能會對我們的業務、營運結果和財務狀況產生不利影響。
• 如果互聯網搜索引擎的方法或我們用於引導流量到我們的網站的渠道被修改以對我們不利，或者由於其他原因我們的搜索結果頁面排名下降，我們的客戶增長可能會下降。
• 如果我們或第三方合作伙伴遭遇安全漏洞、黑客或釣魚攻擊、勒索軟件或其他惡意軟件攻擊、或其他隱私或安全事件，我們的工作市場可能被認爲不安全，我們的聲譽可能受損，對我們的工作市場的需求可能會減少，我們的業務可能會受到干擾，我們可能會承擔巨額的法律費用、罰款或責任，影響我們的業務。
• 如果我們未能有效地開發、維護和提高我們的品牌和聲譽，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
• 業務或系統錯誤、缺陷或中斷可能會減少需求，對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並使我們承擔責任。
• 我們的業務受到廣泛的政府監管和監督。任何不遵守美國國內外的廣泛、複雜、重疊且不斷變化的法律和法規的行爲都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
• 我們曾經有過淨虧損的歷史，未來可能會增加營業費用，且可能無法維持盈利能力。
• 我們的運營結果和績效指標可能會因週期而變動，這使得我們未來的結果難以預測。
• 我們使用內部工具跟蹤特定的業務績效指標，不獨立驗證這些指標。某些績效指標可能無法準確反映業務的某些細節，受到度量上固有的挑戰，實際或感知上的不準確性可能損害我們的聲譽並對業務產生負面影響。
• 我們的普通股股票價格一直波動，並可能繼續波動，您可能會失去全部或部分投資。
• 我們不能保證在我們的股票回購計劃下回購股票將增強長期股東價值。股票回購還可能增加我們普通股的交易價格的波動性並減少我們的現金儲備。
• 我們的負債可能限制可用於業務的現金流，並使我們面臨風險，可能會對我們的業務、經營成果和財務狀況產生不利影響。
• 不利或變態的經濟狀況可能對我們的業務產生負面影響。
與我們的業務運營、執行和增長有關的風險
我們的發展取決於我們吸引和留住人才和客戶的能力，而無法以成本效益的方式或根本無法維持或擴大我們客戶社區及其在我們平台上的活躍程度，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的客戶社區的規模，包括人才和客戶，對我們的成功至關重要。我們實現未來顯著營業收入增長的能力，在很大程度上取決於我們吸引新客戶和保留現有客戶的能力，包括具有更大、更長期獨立人才需求的大型企業和其他客戶，以及符合此類客戶所尋求標準的人才。
人才推銷服務、獲得客戶和收取客戶付款的方式有很多不同的途徑，線上和線下模式的競爭非常激烈。同樣，有些人才可能由於地緣政治事件等因素而無法使用我們的工作市場。
2022年2月俄羅斯入侵烏克蘭，導致該地域板塊的客戶活動立即減少。
客戶擁有多種選擇來尋找和聯繫服務提供商，包括其他在線或離線平台、人力資源公司和代理機構，通過直接聯繫服務提供商或直接僱用臨時、全職或兼職員工，或通過代理機構。客戶可能因爲很多原因降低或停止使用我們的工作市場，這可能對我們的營業收入產生不利影響，包括：如果我們無法吸引新的人才並保留現有的人才；如果在我們的工作市場上提供服務的人才的質量或類型不令客戶滿意；或者如果生成性人工智能工具爲傳統的人才任務提供了一個合適的替代品。此外，客戶的支出可能是週期性的，可能反映整體宏觀經濟條件或預算模式。此外，截至2022年12月31日和2021年，一家客戶爲我們的交易和客戶應收賬款的10%以上。關鍵客戶的流失可能對我們的業務產生不利影響。
如果我們的工作市場的客戶體驗質量不符合他們的期望或跟不上競爭產品和服務所提供的客戶體驗質量，包括我們的支持能力或提供安全、可靠和值得信賴的工作市場能力，客戶可能會停止使用我們的工作市場和相關服務。如果我們的定價模型，包括相關費用，不符合客戶從我們的工作市場獲得的價值，客戶也可能選擇停止使用我們的工作市場，事實上這樣的情況以前也出現過。
我們吸引和留住客戶的努力可能不會成功或者成本效益不高，如果客戶，特別是重要客戶，因任何原因停止使用或減少使用我們的工作市場和相關服務，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。
我們最近經歷了增長，並希望在未來投資於我們的增長。如果我們無法維持類似的增長水平或有效管理我們的增長，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們在相對短的時間內經歷了增長。然而，不能保證我們能維持歷史增長率，或是未來任何投資都能成功或具有成本效益。此外，如果宏觀經濟的不確定性、高利率和通貨膨脹持續存在，未來時期維持相同的增長水平將變得更加困難。例如，在2024年6月30日結束的三個和六個月中，宏觀經濟環境對GSV產生了不利影響，分別與去年同期相比下降了2.7%和1.1%。爲了管理我們的增長，我們必須改善我們的運營、財務和管理信息系統，並擴大、激勵、有效地管理和培訓我們的員工。如果我們不能在不損害我們的產品質量或客戶體驗的前提下成功地管理我們的增長，或者我們實施的新系統沒有產生預期的好處，我們的業務、營運結果、財務狀況和成功推廣我們的工作市場以及服務我們的客戶的能力可能會受到不利影響。
此外，我們的歷史增長不應被視爲未來表現的指標。我們在過去和未來都遇到過風險、挑戰和不確定性，包括在“風險因素”部分中所述的風險。如果我們用於規劃和經營業務的風險、挑戰和不確定性的假設是不正確的或發生變化，或者我們未能成功解決這些風險，我們的財務狀況和經營業績可能會與我們和投資者、證券分析師的預期產生重大差異，我們的增長率可能會放緩，我們的業務會受到不利影響。
我們持續發展我們的業務策略，提供和定價模型，我們所做的變化可能會對我們的業務產生不利影響，使得評估我們未來前景困難。
我們的銷售、市場營銷、品牌定位努力，以及業務策略和定價模型都已經隨着時間的推移而不斷髮展，我們會繼續發展下去。我們不斷評估和修訂我們的
現有的產品及價格模式，需要創建和測試額外的產品、價格模式、功能和服務，以服務我們現有和潛在的客戶群。
我們所提供的產品和定價模型以及我們業務策略和品牌定位的持續演變，使我們面臨許多不確定性，包括我們計劃和預測未來增長和業績的能力。此外，我們過去曾經發現，並可能在未來看到，由於我們的定價模型、產品和銷售營銷努力的變化，包括增加客戶不滿、損害我們的聲譽、提高規避率、減少發佈或完成的項目的速率或規模，或無法吸引和保留客戶，從而產生意外或無意的負面影響。這些不利影響可能會給我們的業務、營運結果和財務狀況帶來負面影響。在最近的一段時間內，我們已經對我們的定價模型進行了一些改變，旨在改善我們的工作市場的健康狀況。然而，對於這些變化對我們的業務、營運結果和財務狀況的長期影響，無法有任何保證。
此外，創造新產品非常昂貴且耗時，會分散我們管理層的注意力，並可能不成功或不具有成本效益以進行維護。此外，如果一項產品不達到足夠的市場接受度或未能取得成功，我們可能會耗費額外的資源，並轉移管理層的注意力來實施修改，這可能不會成功。例如，2019年我們推出了針對中等市場企業的Upwork業務，但2020年第四季度我們決定我們的銷售團隊不再以成本效益方式銷售Upwork業務，因此我們取消了該業務，並在當時裁員約三分之一的銷售員工。
我們面臨着可能會對我們的業務產生不利影響的支付和欺詐風險。
我們預計不良分子將繼續試圖利用我們的市場進行非法或欺詐行爲。這些行爲可能包括未經授權獲取或使用數據（如竊取和誤用個人信息，包括未經授權或欺詐使用或冒充其他人的身份、位置、技能、付款信息或其他信息，以及不當獲取或使用銀行或付款信息）、洗錢、將資金轉移至受制裁或出口管制的地區或個人、恐怖主義融資、詐騙性銷售服務、行賄、安全漏洞、勒索或勒索軟件的使用、分發或創建惡意軟件或病毒、以及盜版或濫用軟件和其他受版權或商標保護的內容。
我們與客戶身份驗證、客戶身份認證和欺詐檢測有關的控制措施非常複雜，需要不斷改進，可能無法有效檢測和預防不當行爲，特別是壞行爲者使用越來越複雜的方法和技術來規避這些控制措施。此外，雖然我們採取措施通過使用算法和機器學習技術來改善我們的信任和安全計劃，但這些工具的任何未經授權或意外披露可能會使我們防範欺詐或不當使用我們平台的努力變得不那麼有效，並且任何新的法律限制我們使用這些技術，或迫使我們對公衆透明地公開這些工具的內部工作原理，可能會增加對我們客戶的風險。如果這些控制措施不起作用，則可能會導致以下任何一種後果，每種後果都可能損害我們的聲譽並對我們的業務產生不利影響：
• 由於未經授權使用信用卡、借記卡或銀行等其他付款帳戶信息，我們可能承擔歷史上的責任，同時我們可能會被信用卡發行人、信用卡網絡、銀行和其他支付合作夥伴要求退回相關資金並支付退款、返回費用或其他費用。如果我們的退款或退貨率過高，信用卡網絡還可能要求我們支付罰款或其他費用或採取補救措施，這可能會導致管理層的注意力分散，並可能被迫停業；
• 加利福尼亞金融保護和創新部門DFPI或其他監管機構可能要求我們持有更大的現金儲備或採取其他行動來管理我們的互聯網第三方擔保執照或其他執照制度。
• 客戶可能會試圖讓我們承擔損失，可能會失去信懇智能並減少使用我們的工作市場，或公開他們的負面體驗;
• 執法機構或行政部門可能會尋求讓我們對客戶的行爲或發佈內容負責，並處以罰款和懲罰，提起刑事訴訟或要求我們改變業務實踐，私人訴訟或公共執法可能會根據《1996年通信品德法》第230節的中間人責任規定的解讀和可能的變化而增加；
• 如果員工或第三方服務提供商（包括服務於我們的才能人才）侵佔我們的銀行、支付或其他信息或客戶信息以謀取個人收益或促進這些信息的欺詐性使用，則我們可能會面臨額外的風險和責任。這些風險和責任包括疏忽、欺詐或其他索賠。
• 如果有人扭曲了其資歷或者地點，提供有誤導性的技能、身份或其他信息，提供其未能勝任或未經授權提供的服務，製作出品質不佳或者可能造成危害的工作成果，客戶或第三方可能會要求我們負責並且可能會失去對我們工作市場的信懇智能，降低或停止使用。
• 我們可能會對客戶和其他第三方濫用我們的工作市場提起訴訟，並已經在過去這樣做過，這可能會轉移我們管理層的注意力和資源。
如果我們無法保持有利的銀行和支付合作夥伴關係，或者根本無法保持，我們的業務可能會受到不利影響。
我們依賴銀行和支付合作夥伴爲我們提供公司銀行服務，託管信託帳戶或其他受監管帳戶，以及清算、處理和結算所有交易的資金，以及將資金支付給客戶。我們的銀行和支付合作夥伴對我們的業務至關重要，如果出現一個或多個關係終止的情況，我們可能無法始終擁有充足的供應商儲備。如果我們無法以有利的條款維持與當前合作伙伴的協議，或者無法達成任何協議，或者我們無法與新合作伙伴達成有利的協議，或者根本無法達成協議，我們的業務、運營結果和財務狀況可能受到不利影響。這可能會出現許多原因，包括以下原因：
• 我們的合作伙伴可能無法或不願意或者可能未能履行我們需要的服務，比如按照適用的法律要求及制裁制度規定及時爲人才處理付款服務；
• 我們未能遵守合作伙伴的合規標準可能會導致他們向我們或我們的客戶收取更高的費率，減少他們向我們提供的服務或福利，或者完全終止我們之間的協議；任何我們採取的糾正措施可能都會產生高昂的成本，耗費時間，分散管理的注意力。
• 我們的合作伙伴可能會受到調查、監管執法或其他程序的影響，導致他們無法或不願向我們提供服務，或我們不願意繼續與他們合作；
• 我們的合作伙伴可能無法有效地適應不斷變化的服務需求，而我們可能難以找到合適的合作伙伴來滿足這些需求；而且
• 我們的合作伙伴可能會遭遇不穩定、延遲、限制或關閉業務、網絡、合作伙伴或系統，導致他們在某段時間內無法處理支付或發放某些基金類型。
此外，如果卡片網絡操作規則、認證要求以及電子資金轉移的法律、法規或規則發生變化或被解釋爲使我們難以或不可能遵守，則我們可能被迫停止與某些合作伙伴的業務。
我們的營業收入增長和能夠實現和維持盈利能力，部分取決於能否提高我們的銷售團隊的生產力、有效性和效率。
爲了增加我們高級產品的營業收入並實現和保持盈利能力，我們必須提高銷售團隊的效力和效率，並從新老客戶那裏產生額外的收入。我們能夠實現顯著的收入增長，將在很大程度上取決於我們招募、培訓、有效部署和留住足夠數量的合格的銷售和銷售支持人員來支持我們的增長，這在人才競爭日益激烈的時期尤其具有挑戰性。此外，僱傭和有效部署銷售人員也是複雜、昂貴的，需要大量的培訓。而且，新的銷售人員不一定在我們預計的時間內或完全達到生產力里程碑，對我們實現與這些人員相關的長期財務預測的能力產生了負面影響。
此外，我們的銷售重點主要針對大型企業和其他有較大、較長期獨立人才需求的潛在客戶。由於我們專注於這些大型客戶，我們面臨更高的成本、更長的銷售週期，以及一些銷售和現有客戶支出增加的不可預測性。對於較大的客戶，使用我們的工作市場通常需要多個部門和高層人員的批准，並需要更高水平的服務和客戶教育來了解我們工作市場的用途、優勢和功能。較大企業通常有較長的實施週期，對更多的定製、更高的賠償和風險轉移、更高水平的支持、更廣泛的服務和更大的付款靈活性有更高要求。我們可能會在潛在的大型企業客戶上花費大量時間和資源，包括銷售和行政支持和專業服務資源，但這些客戶最終可能選擇不使用我們的服務。
我們從某些客戶處收到的費用很大程度上取決於客戶的支出水平，我們從每個客戶關係中獲得的營業收入可能是微不足道的。如果我們的銷售人員不能成功獲取新的業務或增加銷售，我們的業務和運營結果將受到不利影響。此外，在2021年第四季度，我們開始通過擴大銷售團隊來增加銷售投資，這一情況持續到2022年。然而，考慮到宏觀經濟狀況以及我們在減少支出和精簡業務方面的努力，我們在2023年5月進行了員工裁員，主要是在銷售團隊中。不能保證我們採取的這些或其他措施將增加我們銷售團隊的生產力或效率。
我們的營業收入增長在一定程度上取決於我們與第三方的戰略關係的成功和他們的持續表現。
爲了推動業務增長，我們需要繼續與第三方建立和維護關係，例如人工智能生成工具、員工提供商，軟件和科技供應商以及支付處理和發放提供商。例如，我們與第三方員工提供商合作，依賴他們支持我們的僱傭服務Upwork Payroll。最近，我們還建立了幾個合作伙伴關係，這些合作伙伴關係使我們能夠將生成的人工智能工具整合到市場中，旨在提高客戶體驗和生產力。隨着我們與第三方合作伙伴的協議到期，我們可能無法以優惠的條款或根本無法續簽或更換這些協議。此外，我們不能保證我們與之建立戰略關係的方方面面將繼續以經濟合理的條款或根本不提供我們所依賴的服務，並投入必要的資源來擴大我們的覆蓋範圍，增加我們的分銷，或支持更多的客戶。我們的一些戰略合作伙伴提供，或可能提供競爭產品和服務，或者也與我們的競爭者合作。因此，我們的許多第三方合作伙伴可能會選擇開發或支持替代產品和服務，除了我們的市場之外。如果我們無法以優惠的條件與第三方建立或維持關係，或這些關係無法成功地改善我們的業務，或者我們的一個或多個第三方員工提供商的業務發生實質性變化，那麼我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
客戶繞開我們的工作市場，對我們的業務產生不利影響。
我們的業務依賴於客戶通過我們的工作市場進行交易。儘管我們努力防止客戶這樣做，但他們繞過我們的工作市場通過其他方式接觸或進行付款，以避免我們的費用，而且很難或不可能測量與繞路相關的損失。我們對定價模型、費用、服務和功能進行的增強和改變可能會無意中導致客戶迴避我們的工作市場，過去也可能已經這樣做了。此外，客戶繞路使用我們的工作市場在整體經濟下行期間可能會增加，因爲客戶可能更加敏感於成本。繞路對我們的業務、運營結果和財務狀況產生了不利影響。此外，我們爲了減少客戶繞路所做的某些改變可能會不經意間導致客戶不滿意，增加客戶繞路並導致客戶活動下降。我們減少繞路的努力可能成本高昂或具有破壞性，無法產生預期的效果或對我們的品牌或客戶體驗產生不利影響，減少我們工作市場的吸引力，或者以其他方式損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
有時客戶無法按時支付他們的發票，這就需要我們採取行動來迫使支付。
與我們的企業解決方案相關，對於某些傳統客戶，我們預先向代表客戶的人才支付發票服務的款項，並隨後向客戶收取此類服務的發票。爲了維護這些關係，我們過去曾經被迫同意對我們不利的條件，包括延長支付期限。此外，在某些情況下，如果客戶發生拒付或者支付方式被拒絕，我們會預先支付人才發票的款項。在此情況下，人才授權我們收回從客戶處獲得的任何資金。有時客戶未能爲人才提供的服務付款，因此我們可能會承擔強制執行適用協議或我們的服務條款的成本，包括通過仲裁或訴訟，並且我們可能無法成功收回所欠金額。此外，一些客戶可能尋求破產保護或其他類似救濟，並未能支付到期金額或緩慢支付這些金額。如果我們未能充分篩選客戶，未能進行充分的信用檢查或者未能充分監控客戶在我們的工作市場上的支出，我們面臨的財務風險就會增加。所有這些風險都有可能在宏觀經濟放緩期間增加，可能會對我們的業務、營運結果和財務狀況產生不利影響。
我們與工作市場的客戶之間或之間可能存在爭議。
我們的業務模式使得人才和客戶可以直接通過我們的工作市場建立聯繫。人才和客戶可以自由協商任何合同條款，但我們也提供了可選的服務合同條款供他們選擇使用。有時人才和客戶之間會產生爭議，包括服務標準、支付、保密、工作成果以及知識產權所有權和侵犯等方面。如果任何一方認爲合同條款未得到遵守，我們的標準條款以及某些單獨協商的服務協議提供了一個機制，使得雙方可以請求我們的協助，而對於某些合同，如果這種方式不成功，還可以向第三方仲裁員提交爭議。無論人才和客戶是否尋求我們的幫助，如果這些爭議沒有得到和平解決，雙方可能會升級到正式訴訟程序。鑑於我們在促進和支持這些安排方面的角色，有時會直接向我們提出索賠，人才或客戶會把我們帶入對彼此提出的索賠中，特別是當另一方客戶破產或面臨財務困難時。通過我們的服務條款和提供高級服務的服務協議，我們放棄了對客戶之間爭議的責任和責任（除了特定的爭議協助計劃和服務之外）；然而，我們不能保證這些條款能夠有效地防止或限制我們捲入客戶爭議或這些條款是可執行的或有效地防止我們承擔責任。與客戶之間或客戶之間的爭議可能會基於我們無法控制的條件變得更加頻繁，例如宏觀經濟衰退或試圖利用其他客戶的不良行爲者的行爲。這樣
爭端或爭端數量的增加可能會對我們的業務、營運結果和財務狀況造成不利影響。
我們面臨與我們的國際客戶社區相關的風險，在我們尋求拓展國際市場的過程中可能會增加。
雖然我們在美國以外的地區目前的實體存在非常有限，但我們的客戶遍佈180多個國家，包括一些我們經驗有限的市場。在這些市場中，面臨的挑戰可能與我們在現有市場面臨的挑戰截然不同，業務實踐可能會導致更大的內部控制風險。此外，某些技能和服務是由分佈在風險更高的不穩定和地緣政治不確定性國家的人才提供的。例如，爲了響應烏克蘭持續的戰爭，我們決定在2022年3月暫停在俄羅斯和白俄羅斯的業務運營，並禁止這些國家的客戶在停業期間使用我們的工作市場。此外，我們與許多國家的人才合作，爲我們的託管服務提供服務，併爲我們的內部項目提供服務，但在俄羅斯和白俄羅斯也已經暫停。
與國際客戶群體開展業務、全球人才招聘、本地化的工作市場和國際業務擴張中存在的額外風險包括：
• 在法律、法規和執行方法方面存在不同和重疊的要求，包括對於工人分類、數據保護和隱私的要求；
• 建立當地品牌知名度以及管理、運營國際行業或支持職能可能帶來困難和成本;
• 遵守旨在打擊洗錢和資助恐怖主義活動的美國和外國法律；
• 徵收我們與客戶之間或客戶之間的交易稅，或者因未收集和匯繳客戶欠稅而讓我們承擔責任；
• 關稅，出口和進口限制，對外國投資的限制，制裁，各國之間現有貿易安排的變更以及其他貿易壁壘或保障措施，包括那些影響具有更高風險不穩定性和地緣政治不確定性的某些國家的措施；
• 在我們擁有客戶的國家，存在地緣政治不穩定和安全風險，如武裝衝突和平民或軍隊動亂、政治不穩定、人權問題、恐怖主義活動、勒索軟件和網絡恐怖主義以及政府可能採取的報復性行動，包括因上述任何因素而中斷互聯網接入；
• 本地化服務和業務做法的費用，包括增加客戶支付本地貨幣的能力或修改我們的平台以提供本地語言的網站;
• 全球貨幣的法律、法規或中央銀行規定的改變可能會使我們或我們的合作伙伴支付服務出口變得更加昂貴、困難或不可處理，或者可能會減少像數碼錢包和相關支付服務這樣的工具在重要的全球市場的可用性；
• 旨在保護和減少風險的合同條款，包括服務條款、服務協議、仲裁和集體訴訟放棄條款、免責聲明、責任限制、索賠豁免和賠償條款，可能會被外國法院、仲裁員或其他決策機構視爲不可強制執行；
• 經濟上的疲軟或貨幣相關的挑戰或危機；
• 區域型或全球公共衛生事件；
• 在美國或其他地方，由工人、當地工會、工人理事會或其他勞工組織組織的類似活動；以及
• 其他風險包括美國以外司法管轄區的法律法規問題，在本“風險因素”其他地方討論。
上述風險可能會使我們在國際範圍內擴展業務變得昂貴或困難。如果我們不能遵守適用法律法規，或不能成功地管理全球業務和壓力位國際客戶群，並以具有成本效益的方式提供支持，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們的業務很大程度上取決於吸引和留住人才，包括高層管理人員和核心人員。如果我們失去總裁兼首席執行官海登·布朗或其他高層管理團隊成員或關鍵人員的服務，我們可能無法執行我們的業務策略。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引、留住和激勵我們的高級管理人員和其他關鍵人員的能力。特別是，我們依賴於Hayden Brown提供的服務，她是我們的總裁兼首席執行官，如果她接受其他職位、生病或變得無力擔任我們的總裁兼首席執行官，我們的未來願景、戰略方向、工作市場和技術可能會受到影響。
我們面對來自衆多軟件和其他科技公司的高素質人才的激烈競爭，我們可能無法保留我們當前的關鍵人才或吸引、培訓、整合或留住其他高技能人才。我們的高級管理人員和其他關鍵人員均按意願僱傭，這意味着他們可以隨時因任何原因和無需提前通知地終止與我們的僱傭關係，而我們沒有保留任何“重要人物”人壽保險政策。我們可能會爲吸引和留住高技能人才而產生重大成本，我們可能會失去員工，以應對我們的競爭對手或其他科技公司，並且我們的繼任計劃可能不足以確保業務連續性。在我們進入新的地理區域時，包括國際市場，我們需要吸引和招募這些地區的熟練人員。此外，由於招聘、高管離職和工作人員彙報線的重組等因素導致的我們管理團隊的變化已經導致了員工的增加或降低生產力，未來也可能會有人員變動。我們的股價的波動、折舊或缺乏升值也可能影響我們吸引和留住關鍵人才的能力。
如果我們失去高級管理層或其他關鍵人員的服務，如果我們的繼任計劃證明不足，或者我們無法留住、吸引、培訓和整合我們所需的高技能人才，我們的業務、業務結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們可能無法成功整合收購的業務和技術或實現預期的收購利益。我們可能收購或投資於其他公司，這可能會分散我們管理層的注意力，導致股東進一步稀釋並消耗我們業務所必需的資源。
我們的業務策略可能包括不時收購互補的產品、技術、業務或其他資產。我們還可能與其他企業建立關係，以擴大我們的工作市場或我們在外國司法管轄區提供工作市場的能力，這可能涉及優先或獨家許可、額外的分銷渠道或對其他公司的投資。此外，即使進行和宣佈了這些交易，也可能不會關閉，任何收購、投資或業務關係可能導致意想不到的或額外的營運困難、風險和支出。對於其中一個或多個交易，我們可能面臨以下風險，而這些風險中的任何一種都可能對我們的業務、營運成果和財務狀況造成不利影響。我們可能會：
• 使用我們未來可能需要用來經營業務的現金，或發行可能會稀釋股東持股權益的股票；
• 由於受到收購業務、產品、技術或其他資產性質或所在地法律法規的影響，業務可能受到不同的法律法規或更嚴格的審查。
• 承擔費用或承擔重大負債;
• 在收購公司時，可能會遇到保留關鍵人才或整合收購業務和員工文化方面的困難；
• 在整合不同的技術和系統時遇到困難；
• 轉移管理層的注意力；
• 可能導致不利的稅務後果、大量折舊或延遲的補償費用；
• 在不利的條件下借貸或無力償還；或者
• 必須採用新的或更改現有的會計政策。
與我們的行業板塊、產品和服務相關的風險
我們不能從我們的市場銷售中獲得營業收入，這佔我們總營業收入的大部分，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們目前及未來預計絕大部分的營業收入來自我們的市場平台業務。因此，市場對我們的平台業務的認可對我們持續的成功至關重要。如果我們不能滿足客戶需求和期望，不能贏得和保持客戶的信任，不能擴展我們的業務範疇或增加服務種類，不能開發具有吸引力的特點，或不能實現和保持更廣泛的市場認可，我們的業務操作、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們的市場業務需求受到許多其他因素的影響，包括宏觀經濟條件、我們和競爭對手推出新產品和服務的時機和成功程度、我們的定價模式的變化、我們應對技術變革和有效創新和增長的能力、我們市場的收縮、客戶的開支模式、人才活動水平、我們工作市場上項目的規模和價格、遠程辦公概念的採用變化、地緣政治條件和其他風險。在這些或其他因素對我們的市場業務需求產生負面影響時，我們的業務、運營結果和財務狀況可能受到不利影響。
如果獨立人才市場及其提供的服務的發展速度低於我們的預期，則我們的增長可能會放緩或停滯，我們的運營業績可能會受到不利影響。
在線獨立人才市場及其提供的服務是相對較新、不斷髮展和未經驗證的。我們未來的成功在很大程度上取決於該市場的持續增長和擴張，以及企業與獨立人才提供服務和從事服務提供者方面的意願。很難預測這一市場的規模、增長率和擴張情況，無論市場和遠程工作趨勢是否繼續不可預測，特別是在最近具有挑戰性的宏觀經濟條件下。獨立人才的總需求將繼續受到市場競爭、技術發展（包括人工智能）以及宏觀經濟、地緣政治、法律和監管條件的影響。特別地，我們工作市場上客戶尋求和人才提供的服務中，有相當一部分是與信息技術相關的。如果由於任何原因，信息技術服務市場下降或我們的工作市場上沒有足夠數量的合格或理想人才來滿足我們客戶的需求，我們工作市場上客戶數量的增長可能會減慢或下降，因此，我們的業務、營運成果和財務狀況可能會受到不利影響。
此外，出於許多原因，許多企業可能不願意與獨立人才合作，包括外包工作帶來的負面含義、工作質量、欺詐、隱私或數據安全問題，或快速發展的法規可能影響獨立承包商服務的總體需求，包括在名爲“我們的業務受到廣泛的政府監管和監督”的風險因素中進一步討論的內容。
複雜、交叉和頻繁變化的法律法規，無論是在美國還是國際上，可能會對我們的業務、營運結果和財務狀況產生不利影響。同樣，在近年來遠程辦公概念的普及和就業關係中靈活性的提高下，更多熟練的獨立人才可能會選擇傳統就業。如果獨立人才市場及其所提供的服務沒有實現廣泛應用，或者獨立人才的需求減少，我們的業務、營運結果和財務狀況可能會受到不利影響。
如果我們無法開發和發佈新的產品和服務，或無法成功改進、增加新功能和修改我們現有的產品和服務，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的工作市場行業板塊以快速的科技變革、頻繁的產品和服務推出和增強、不斷變化的客戶需求和不斷髮展的行業標準爲特徵。例如，我們最近將生成式人工智能工具整合到我們的工作市場中，旨在改善客戶體驗和提高生產力。引入體現新技術的產品和服務可以迅速使現有產品和服務過時和無法銷售。我們投入大量資源研究和開發新產品和服務，並通過增加其他功能、提高功能、現代化我們的技術和添加其他改進，對我們的工作市場進行增強，以滿足客戶在我們日益競爭激烈的行業中不斷變化的需求。任何對我們的工作市場進行增強或改進的成功，以及任何新特性或服務的成功，都取決於多個因素，包括與此類特性或服務意圖一致的整體需求和市場接受度、競爭定價、充足的質量測試、我們的工作市場以及第三方合作伙伴的技術的新舊整合、及時完成。我們無法確定我們在提供增強或新特性，或任何新產品和服務方面是否能成功。我們工作市場的任何增強或新特性，或任何新產品和服務可能無法實現市場接受度、成本效益，或產生預期效果。在過去，我們經歷過以及未來可能經歷的意外負面影響包括客戶支出減少、在我們工作市場上項目的填充率降低、出現錯誤和中斷以及在我們的特性、服務和產品上進行某些修改時客戶不滿意。
此外，即使我們推出新的產品和服務，我們的現有產品和服務收入不足以抵消新產品或服務帶來的收入下降。此外，我們可能會失去選擇使用競爭產品或服務的現有客戶。這可能導致業務的暫時或永久性減少並對我們的業務帶來不利影響。
我們面臨激烈競爭，可能失去市場份額，這可能會對我們的業務、營運結果和財務狀況產生不利影響。
獨立人才市場及僱傭他們的客戶是高度競爭、碎片化且快速發展的，包括由於科技變革、需求轉移和頻繁引入新競爭對手。我們與國內外衆多在線和離線平台及服務以及傳統人力資源公司競爭。我們的主要競爭對手分爲以下幾類：
• 傳統的臨時勞動力和人力資源服務提供商以及其他外包服務提供商，如The Adecco Group、Randstad、Recruit、Allegis Group和羅致恒富國際公司；
• 在線自由職業平台提供各種技能類別的服務，例如Fiverr、Guru和Freelancer.com，或特定技能類別；
• 其他在線爲個人或企業尋求工作或廣告服務的產品和服務提供者，包括個人和專業社交網絡，如LinkedIn和GitHub（均爲微軟所有），就業市場，提供合規服務的平台，招聘網站和基於項目的可交付物提供者；
• 專注於人才招聘、管理、開票或人力資源管理產品和服務的軟件和商業服務公司，如Workday；
• 能夠促進企業和服務提供商之間的支付，如paypal和payoneer等支付業務；
• 爲客戶提供專業服務的企業，包括諮詢、會計、營銷和信息技術服務；和
• 在線和離線招聘網站、分類廣告和其他傳統的找工作和服務供應商的方式，如Craigslist、CareerBuilder、Indeed、Monster和ZipRecruiter。
此外，像谷歌、領英和亞馬遜這樣的互聯網公司，社交媒體平台Meta以及經營駕駛、配送和其他商品化市場的業務，例如優步科技，已經進入或可能決定進入我們的市場領域。其中一些公司已經推出或可能推出，或者已經收購或可能收購提供與我們的工作市場直接競爭的產品和服務的公司或資產。例如，領英在2016年推出了ProFinder，在2019年推出了Open for Business，在2021年推出了服務市場，每個服務都是將領英會員互相連結以供自由職業服務的關係。許多這些既有的互聯網公司和其他競爭對手比我們大得多，擁有比我們更多的財務和其他資源，可能可以以更低的費用提供類似於我們提供的產品和服務。
我們還要與使用新興技術和資產（如blockchain、人工智能、增強現實、數字貨幣和機器學習）的公司競爭。 這些競爭者可能提供產品和服務，可以在其他方面提供自動替代人才在我們的工作市場上提供的服務，使用機器學習算法有效地將企業與服務提供商聯繫起來，或以其他方式改變企業與服務提供商的接洽或支付方式，或服務提供商執行工作的方式，以使我們的工作市場對客戶不再那麼具有吸引力。 隨着這些競爭者成熟和擴展其能力，我們可能面臨日益加劇的競爭。
在國際市場，我們的競爭對手包括線上和線下渠道，以及產品和服務。本地競爭對手或者已經更多地投資於國際拓展的競爭對手在其他國家擁有更高的品牌知名度，並且對當地或區域性文化和商業有更深入的了解。有些競爭對手還提供我們沒有提供的本地語言和貨幣的產品和服務。我們還需要與當地的服務供應商以及傳統的離線找工作和採購服務的方式競爭。此外，我們決定在2022年3月停止在俄羅斯和白俄羅斯的業務經營，這可能會增加新的競爭對手在該地區出現的風險。
我們當前和潛在的競爭對手中有許多擁有相當大的競爭優勢，例如：更高的知名度和更突出的品牌聲譽；與理想客戶的現有關係；更多的國際經營和本土化的經驗；更長的經營歷史；更大的財務、技術和其它資源；更多的顧客；更新的技術和更現代的技術基礎設施；對某些客戶群有更大的吸引力，如進入職場的人；在某些情況下，具有快速將在線平台與傳統人員配備和臨時工人解決方案相結合的能力。這些公司可能會利用這些優勢以低於我們的價格提供類似於我們的產品和服務，開發具有競爭性的產品或比我們更快、更有效地對新的或變化的機會、技術、標準、監管條件或客戶需求或要求進行回應。此外，我們不僅在更成熟的市場上面臨激烈競爭，在充滿動態和快速技術變化、業務模式各異以及創新的線上和線下新進入者頻繁擾亂現有企業的不斷髮展的技術市場上，我們也在競爭。進入這些市場的門檻很低，企業可以利用商業軟件或與這些市場中的各種已成立的公司合作，在規定的成本下迅速啓動在線或移動平台和應用程序。
此外，現有及未來的競爭對手可能會進行戰略收購，或者彼此之間或與我們當前或未來的第三方合作伙伴建立合作關係。這些
這些發展可能會限制我們從現有客戶和新客戶中獲取營業收入的能力。由於所有這些原因，我們可能無法成功地與我們當前和未來的競爭對手競爭，如果是這樣的話，我們的業務、營運結果和財務狀況將受到不利影響。
如果互聯網搜索引擎的方法或我們用於引導流量到我們的網站的渠道被修改以對我們不利，或者由於其他原因我們的搜索結果頁面排名下降，我們的客戶增長可能會下降。
我們在一定程度上依賴互聯網搜索引擎和其他渠道將大量流量引導至我們的網站和移動應用。我們無法完全控制將流量引導至我們的網站和移動應用的訪問者數量。例如，我們競爭對手的搜索引擎優化和其他付費搜索等努力可能導致他們的網站排名更高，而我們可能會更改網站或移動應用程序以滿足監管機構、供應商或第三方合作伙伴的要求，或出於其他原因對我們的搜索引擎優化排名和流量產生負面影響。因此，鏈接到我們的網站可能不足以推動足夠的流量到達我們的網站，我們可能無法影響搜索引擎結果。
此外，我們利用的搜索引擎和其他渠道定期更改其算法、政策和技術，有時會導致我們網站和移動應用程序的流量下降。這些變化還可能導致客戶無法訪問我們的網站，我們的搜索排名下降，潛在客戶對我們工作市場的功能或目的產生誤解，或者對我們網站或移動應用程序上的流量產生其他負面影響。如果在線廣告和付費列表的市場價格上漲或我們的有機排名下降，我們還可能被迫大幅增加營銷支出。這些變化中的任何一項都可能對我們的客戶獲取、業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
如果我們或第三方合作伙伴遭遇安全漏洞、黑客或釣魚攻擊、勒索軟件或其他惡意軟件攻擊、或其他隱私或安全事件，我們的工作市場可能被認爲不安全，我們的聲譽可能受損，對我們的工作市場的需求可能會減少，我們的業務可能會受到干擾，我們可能會承擔巨額的法律費用、罰款或責任，影響我們的業務。
我們的業務涉及客戶的專有、機密、個人信息的存儲、處理和傳輸，以及使用存儲、處理和傳輸客戶專有、機密和個人信息的第三方合作伙伴和服務商。我們還使用第三方合作伙伴和服務商處理與我們業務有關的某些專有和機密信息以及我們員工的個人信息。我們自己的系統以及我們的服務商和第三方合作伙伴的系統可能會面臨隱私或安全事件的風險，例如計算機病毒和其他惡意軟件、物理或電子闖入或由意向或非意向的服務提供者行爲引起的漏洞，以及類似的破壞，這些可能會使我們網站或應用程序的全部或部分在一段時間內無法使用。此外，勒索軟件或其他惡意軟件、計算機病毒、社交工程（包括商業電子郵件妥協和相關電匯詐騙）、在社交媒體上模擬我們公司和高管以及我們所處行業的一般黑客攻擊變得更加普遍和更加複雜。惡意攻擊者經常試圖利用我們、我們的客戶以及我們的供應商和第三方合作伙伴，利用社交工程和其他方法說服受害者進行詐騙性付款，或將病毒、勒索軟件或其他惡意軟件下載到計算機系統和網絡中。由於用於獲取未經授權訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術手段經常發生變化，並且往往直到針對目標啓動後才得以預見或識別，因此我們和我們的供應商和第三方合作伙伴可能無法預先預見事故或實施充分的預防措施。數據安全漏洞和其他隱私和安全事件也可能由非技術手段引起，例如由員工或承包商採取的行動，包括我們在工作市場上僱用的人才爲我們執行服務。我們還將集成生成型人工智能工具到我們的平台和產品中，或者我們的供應商反過來可能將生成型人工智能工具納入到他們自己的業務中。
我們和這些生成人工智能工具的提供者可能無法符合現有或快速發展的數據隱私和保護方面的監管或行業標準。
我們或我們的供應商或第三方合作伙伴發生任何隱私或安全事件可能導致：未經授權訪問、濫用或未經授權獲取我們、我們人員或我們客戶的數據；數據丟失、損壞或更改；我們的運營中斷；或我們、我們客戶的電腦或系統遭到損壞。任何其中一種情況都可能使我們面臨索賠、訴訟、罰款、執行行動、其他潛在的責任和聲譽損失。此外，出現安全漏洞或其他隱私和安全事件導致我們工作市場顯著無法使用可能會導致客戶減少或停止使用我們的工作市場。以上任何一種影響都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們可能需要投入大量資源來防止和解決安全漏洞和其他隱私和安全事件產生的問題。這些責任可能超過我們的網絡安全保險所覆蓋的金額；此外，我們無法確定我們的保險覆蓋範圍是否會擴展到或足以應對實際發生的責任，以及保險是否將繼續以經濟合理的條款在我們視爲審慎的限制下提供，或者根本就不提供。
根據信息泄露的性質，如果發生安防半導體漏洞或其他隱私或安全事件，我們可能還有義務通知受影響的個人和實體以及監管機構有關該事件的情況，並且我們可能需要提供某種形式的救濟措施，例如訂閱信用監控服務，向一個或多個監管機構支付巨額罰款，賠償、捍衛或使第三方免責，或者在涉及集體訴訟解決方案時進行賠償（包括根據我們所稱的《2018年加州消費者隱私法》的私人訴訟權），稱其爲CCPA。這樣的泄露通知法律仍在不斷髮展，並且可能因一個司法管轄區而不一致。遵守這些義務可能會使我們承擔重大成本，並可能增加我們、我們的客戶、我們的員工、我們的承包商或其他機密、專有或個人信息受到損害的事件所帶來的負面宣傳。
如果我們未能有效地開發、維護和提高我們的品牌和聲譽，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
我們相信品牌和聲譽的認知和完整性對於實現廣泛的接受和使用我們的工作市場並吸引和保留客戶至關重要。成功和高效的品牌推廣和定位取決於我們的營銷工作的效果和品牌信息的傳達以及我們提供可靠、值得信任、有用的工作市場和具有競爭力的報價。爲了達到一些競爭對手的品牌認知和接受水平，我們需要不斷投資於營銷計劃，這些計劃在擴展到新的客戶群體尤其是國際客戶和不願意使用遠程或合同工人的客戶時可能不成功或成本效益不高，尤其是在早期階段。我們的工作市場上出現的任何負面宣傳、資訊報道、欺詐或其他非法行爲，或我們在地緣政治或社會事務上做出的決定，可能會破壞我們的品牌推廣工作或損害我們的聲譽。
此外，新的隱私法律已經爲個人信息建立了權利，可能會對我們實現和量化市場營銷活動的價值產生下游-腦機效應。隨着越來越多的地區採用廣泛的數據隱私法規，越來越多的客戶和網站訪問者將有權選擇不共享其個人信息，以用於特定類型的在線廣告。這可能導致我們營銷努力的有效性降低、訪問者轉換爲客戶的減少以及維護合規性的成本增加。
如果我們無法成功推廣和維護品牌，解決客戶關注的問題，或者在未成功的品牌推廣和維護嘗試中承擔重大費用，我們可能無法吸引新客戶或保留現有客戶，並且我們的業務、經營成果和財務狀況可能會受到不利影響。
業務或系統錯誤、缺陷或中斷可能會減少需求，對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並使我們承擔責任。
我們的系統、運營以及我們的客戶和第三方服務提供商和合作夥伴有時會遭受各種原因導致的錯誤、缺陷和中斷，包括未被檢測到的硬件和軟件錯誤或缺陷、自然災害，例如地震、暴風雪、颶風、火災或洪水以及其他災難性事件，包括公共衛生事件和大流行病、人爲問題，如戰爭或恐怖主義、人爲錯誤、網絡安全攻擊、電源失靈、電信或其他技術故障以及類似事件或情況。特別是，在我們的僱員或客戶集中地區發生災難性事件可能會對我們的業務產生更嚴重的影響，氣候變化的影響可能會增加這類事件的頻率和強度。例如，我們的總部和許多關鍵人員位於舊金山灣區，一個以地震活動和災難性火災而聞名的地域板塊。
隨着我們的擴張，我們需要越來越多的技術基礎設施和持續的基礎設施現代化，包括網絡容量、計算能力以及對數據和交易信息的處理和存儲的改進。我們可能無法有效擴展和發展我們的技術基礎設施以適應這些需求，這可能會對我們的客戶體驗產生不利影響。我們還依賴於第三方服務提供商和基礎設施，包括互聯網基礎設施，來提供我們的工作市場。例如，我們目前使用亞馬遜網絡服務作爲雲基礎建設服務提供商，來託管我們的工作市場、爲客戶提供服務，並支持我們的運營。我們無法控制第三方服務提供商的運營或設施，它們存在着錯誤、缺陷和中斷的風險。此外，這些第三方通常沒有義務以商業上合理的條款或根本不與我們續約，我們可能無法輕鬆地或沒有遞增成本地切換到另一個第三方服務提供商。由於任何原因對我們提供的服務造成的中斷或其他未預料的問題可能導致我們的工作市場中斷，並且我們和這些第三方的業務連續性和災難恢復計劃可能被證明是不足夠的。
我們的工作市場使客戶能夠管理業務的重要方面。但是，我們的工作市場存在任何錯誤、缺陷、服務中斷或其他性能或可用性問題，或者我們不能充分預防、及時檢測或糾正錯誤、缺陷或服務中斷，都可能損害我們的品牌和聲譽，導致安全漏洞或關鍵數據丟失，對我們和客戶的業務產生負面影響，損害或危及我們的合作伙伴關係，導致向客戶發票或付款的延遲或負面影響我們獲取或保持運營所需的許可證或提供某些服務，或導致客戶因遭受損失或調查或監管機構的糾正行動而提出索賠。在任何這樣的事件中，我們可能會額外投入資源來嘗試解決問題。此外，我們可能沒有足夠的業務中斷保險來 cover 由此類事件可能造成的損失，而且我們不能確定是否可以在經濟合理的條件下或完全獲得保險。因此，我們的工作市場中的任何錯誤、缺陷或中斷都可能減少需求，對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，並使我們面臨責任。
我們吸引和留住客戶的能力在一定程度上取決於我們的壓力位的質量，如果不能提供高質量的壓力位支持，可能會對我們的業務、營運結果和財務狀況產生不利影響。
我們吸引和保留客戶的能力在很大程度上取決於我們工作市場的易用性、可信度和可靠性，包括我們提供高質量支持的能力。我們的客戶依賴我們的支持組織來執行我們的服務條款，解決與我們的工作市場有關的任何問題，有效地與他們的帳戶通信，並協助他們使用我們的工作市場，特別是大型企業客戶，他們期望更高水平的支持。我們提供有效支持的能力在很大程度上取決於我們吸引、配置和保留合格和熟悉我們工作市場的服務提供商。
將生成式人工智能引入我們的支持工具中，不管是我們本身還是我們的第三方支持夥伴，都可能導致體驗質量不一致，在這些工具集成和改進的過程中。僅提供我們的網站和客戶支持服務的有限語言可能會對我們與客戶的關係產生負面影響。隨着我們尋求繼續擴大國際客戶群體，我們的支持組織將面臨額外的挑戰，包括與提供額外語言的支持和文檔相關的挑戰。任何未能保持高質量支持或與客戶有效溝通，或市場對我們未能維持高質量支持、專業地、公平地或有效地進行溝通和行動的看法，都可能損害我們的聲譽，對我們向現有和潛在客戶銷售我們的工作市場的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、營運結果和財務狀況產生不利影響。
我們在移動設備上的客戶增長和參與取決於第三方開放式應用市場的維護以及與我們無法控制的移動操作系統，網絡和標準的有效運營。
越來越多的客戶使用移動設備進行市場交易。我們的許多客戶通過移動設備訪問我們的工作市場，包括通過移動應用程序。我們的移動應用程序依賴於第三方維護開放式應用商店平台，包括蘋果應用商店和谷歌Play商店，這些平台可提供我們的當前及新的移動應用程序或新版本的移動應用程序進行下載和使用。這些平台可能不會維護其當前的結構或訪問條款，也可能不會繼續提供我們的移動應用或其更新版本供下載，並可能向我們收取額外費用或強加額外要求，這可能具有代價高昂和負擔重的特點，或可能會對客戶體驗產生不利影響。另外，流行的移動操作系統（如Android和iOS）可能會停止支持我們的工作市場或在商業上合理的條件下停止在我們的工作市場上進行支付，或進行降低客戶體驗的更改。爲了提供高質量的移動產品，重要的是我們的產品能夠有效地與一系列移動設備、技術、系統、網絡和標準相容，而這些都是我們無法控制的，我們可能無法成功地與移動行業的關鍵參與者建立關係或開發有效的產品。如果我們的客戶在移動設備上訪問和使用我們的工作市場變得不便或不可能，或者我們的競爭對手開發的產品和服務被認爲在移動設備上運行更有效，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利的影響。
公司的業務、財務狀況和運營結果可能受到許多風險的影響，無論當前是否已知。有關我們潛在風險和不確定性的討論，請參見2023年度報告第一部分第1A節風險因素。我們當前不知道的或我們當前認爲不重要的其他風險也可能在未來期間對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性不利影響。上述任何因素，整體或部分，都可能對公司的業務、財務狀況、運營結果和股價產生重大不利影響。除本季度報告第二部分第1A節中修改的與法律和監管事項相關的風險因素和我們股票相關的修改的風險因素，根據修改的風險因素的下劃線文字和刪除的風險因素的刪除的字樣，本報告第二部分第1A節中沒有出現在2023年年度報告中披露的公司風險因素的實質性變化。
我們的業務受到廣泛的政府監管和監督。任何不遵守美國國內外的廣泛、複雜、重疊且不斷變化的法律和法規的行爲都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
我們和我們的消費者都受到各種國內外法律法規的約束。影響我們業務的問題（包括工作人員分類、就業、工人健康、支付、工人保密義務和舉報、知識產權、消費者保護、稅收、隱私和數據安全）的法律、法規和標準通常非常複雜，解釋方式各異，在實踐中的執行和應用可能會隨時間改變或發展。許多這些法律是在互聯網、移動和相關技術出現之前頒佈的，因此不考慮或解決這些技術的獨特問題。
此外，由於我們的網站通常是全球客戶可以訪問的，過去我們曾收到過，可能會繼續收到來自要求我們或我們的客戶遵守其法律法規的司法管轄區的通知。管轄範圍涉及到我們業務的美國以外的法律和法規通常對我們不利，對競爭對手、客戶和其他第三方賦予更大的權利。遵守國際法律法規可能比預期更加昂貴，可能要求我們改變業務實踐或限制或修改我們的產品，或獲得某些許可證，而這種
改變或獲得許可可能無法在合理的時間內或完全實現，並且對我們、我們的客戶或我們的客戶使用的第三方施加任何此類法律或法規可能會對我們的業務和營運結果產生不利影響。此外，我們可能會受到多個複雜的重疊法律或監管制度的管轄，這些制度強制執行衝突的要求，包括關於數據保護和隱私方面的要求，這可能會導致額外的合規成本和增加的法律風險。
監管機構加大了針對大型企業、科技企業以及與獨立承包商、支付或個人信息有交易的企業的審查力度，這種趨勢可能還將持續。可能會出台、實施或解釋新的和現有的法律法規（或對現行法律法規的解釋進行修改），適用於我們的業務或我們的客戶，包括因我們可能引入的新產品或功能或擴大我們的業務而造成的。此外，這些法律法規會影響我們的客戶，並可能影響對我們工作市場的需求。如果我們判斷需要爲我們的業務遵守額外的法律要求，我們可能需要消耗資源進行合規或獲取許可，而這些努力可能會分散業務注意力或要求對我們的業務或工作市場開展行爲進行不利的變更，並可能使監管機構審查我們的業務，包括過去的行爲。也有可能我們與客戶或服務提供商之間的某些條款，或人才與客戶之間的條款，或我們收取的費用，可能會被認爲是無法執行或不符合適用法律的規定。
儘管我們制定了分析和支持遵守適用法律法規的政策和程序，但無法保證我們會維持符合標準，我們的解釋是或將保持正確，也不能保證我們的所有員工、承包商、合作伙伴、客戶和代理人都會遵守。我們過去曾經受到行政調查和審計，涉及我們工作市場所適用的法規和規定，包括我們工人的稅務和分類情況以及客戶的情況。任何未能或被指控未能遵守適用法律法規的情況都會爲我們的業務以及我們的員工、承包商和客戶造成風險，可能會導致執法行動或其他訴訟程序，刑事或民事罰款和處罰或其他行動，民事訴訟，重要資產的沒收，限制或暫停我們在特定司法管轄區域運營業務或某些服務的能力，損失、利息、出口特權的喪失、成本和費用（包括律師費）、禁制令、知識產權的喪失、舉報投訴，由我們的合作伙伴終止協議，管理注意力和資源的分散或聲譽損失和負面媒體報道。我們的保險可能無法覆蓋某些索賠，我們也無法確定我們的保險覆蓋範圍是否實際發生的負債，或者保險是否將繼續以經濟合理的方式提供給我們，並且是否提供所有保險。上述任何情況都可能單獨或累加對我們的聲譽以及我們的業務、運營業績和財務狀況造成傷害，我們可能需要對我們的業務實踐或合規計劃進行昂貴和繁重的變更。
工人分類
我們的客戶通常負責正確地對通過我們的工作市場僱傭的人才進行分類。一些客戶選擇將某些工作的人才歸類爲僱員，而在許多其他情況下，人才被歸類爲獨立承包商。
我們爲企業解決方案和其他高級解決方案的客戶提供可選服務，通過此服務，我們幫助將人才分類爲第三方人員供應商的僱員或獨立承包商。 對於使用這些服務的客戶，根據適用法律和我們與客戶的協議的條款，我們償還客戶不正確分類的風險，並向客戶提供某些保證，例如遵守適用法律。 此外，我們還提供其他高級解決方案，其中我們爲客戶提供增加的協助以相互尋找和合同，這可能會增加與僱傭有關的風險。 第三方人員供應商爲客戶僱用被分類爲員工的人才，如果這些人員供應商未能遵守所有的法律和稅務要求，則可能會對我們的業務產生負面影響。 我們還使用我們的工作市場來尋找和招募人才，爲我們和我們的管理服務解決方案提供服務，這使我們面臨額外的不正確分類的風險。
工人分類法規面臨極大的不確定性，而獨立承包商可能會被認定爲錯誤分類，這是由於我們可能會引入新的產品或品牌定位，從而導致法律適用範圍和工人分類規定的不斷變更、修訂或重新解讀，因此對我們和客戶存在風險。獨立承包商的身份和誤分類的法律法規高度依賴事實，也可能因各種機構的不同解釋而產生不確定性和不可預見性。例如，加利福尼亞州的“AB 5”法案於2020年1月1日生效，被廣泛認爲擴大了加州法律下“員工”定義的範圍。自“AB5”實施以來，隨着修訂和挑戰(包括加州第22提案)對該法的不斷進行，法院和負責執法的監管機構幾乎沒有提供相關指導，因此在其應用方面仍存在不確定性。此外，2024年1月，美國勞工部發布了一項關於根據公平勞動標準法將工人分類爲獨立承包商或僱員的新最終規定，儘管我們預計這項新規定對在我們平台上形成的獨立工作關係影響很小，但它可能增加我們客戶的不確定性，可能會因最近提起的訴訟而被推遲或再次改變。其他聯邦機構、美國各州或美國以外的司法管轄區可以制定類似的法律法規。
即使任何新規定不會直接影響我們的業務，公衆的看法可能會導致人們對在作出就業決策時應遵循哪些標準感到困惑，並導致客戶探索其他安排來滿足其人才需求。此外，影響工人分類和獨立承包商的監管環境的任何發展或變化可能會在一個或多個司法管轄區內普遍降低對獨立承包商的需求，並對我們的業務、運營業績及財務狀況產生不利影響。
隱私和數據保護
我們收集、獲取、存儲、處理、傳輸和使用個人信息和其他客戶數據。有許多涉及隱私、數據保護、信息安全、個人信息和其他數據的收集、存儲、分享、使用、處理、傳輸、披露和保護的聯邦、州、地方法律和國際法律和法規。我們還受到我們的隱私政策以及與隱私、數據保護和信息安全相關的第三方的法律和合同義務的約束。
全球隱私和數據保護的監管框架目前仍然不確定和複雜，未來可能也是如此，這些或其他實際或被指控的義務的解釋和執行可能會與我們所預期的不一致，在不同的司法管轄區之間可能存在衝突規則或我們的實踐。此外，對技術公司的數據處理或數據保護做法進行公衆和監管審查以及投訴普遍增加，可能會進一步增加。
我們還預計會有關於隱私、數據保護、自動化處理和信息安全等方面的新法律、法規和行業標準出臺。例如，歐洲的《通用數據保護條例》（GDPR）、英國的《通用數據保護條例》和歐洲的《數字服務法》都要求嚴格遵守數據保護和數據處理合規要求，並對違規者提供重罰。此外，對於通過人工智能進行自動決策和處理的關注度增加，可能會導致更多限制影響到我們平台的功能。例如，我們最近已經建立了幾個夥伴關係，使我們能夠將生成式人工智能工具整合到我們的工作市場上，旨在提高客戶體驗和生產力。如果監管機構或針對提供人工智能服務的供應商的法律挑戰對人工智能施加新的限制，以至於無法將這些工具整合到我們的平台上或者限制它們的功能，那麼人工智能爲我們業務帶來的潛在好處可能無法完全實現。在加州，由《加州隱私權法》（CCPA）和《加州隱私權益法》修正而成的法律要求被覆蓋的公司向加利福尼亞消費者提供某些披露，併爲此提供了保護措施等。
消費者擁有某些權利，包括選擇退出個人數據的某些銷售。CCPA還規定了違規的民事罰款以及針對數據泄露的私人訴訟權，可能會增加數據泄露的訴訟。越來越多的美國州已經頒佈了類似或其他的數據保護法律，這些法律將在不久的將來分階段生效，還有幾個州和國家正在考慮擴大或頒佈隱私法律。
更多限制性法律、規則、法規或未來的執法行動或調查可能會增加我們的成本，並要求我們在成本效益上無法完成或完全進行實質性修改我們的服務和功能，可能會限制我們存儲和處理客戶數據或開發新的服務和功能。此外，遵守我們客戶業務的適用法律、法規和政策的成本以及其他負擔可能會限制我們的工作市場的採用和使用，並減少整體需求。此外，與我們合作的第三方違反適用的法律、法規或協議可能會使我們客戶、僱員、承包商及其他人員的數據面臨風險，並可能導致政府調查或執法行動、罰款、訴訟、索賠或消費者倡導組織或其他人對我們的公開聲明，可能會產生重大責任，降低我們客戶的信任度，損害我們的聲譽，對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
付款
我們的附屬公司Upwork Escrow Inc.被授權成爲加利福尼亞州信託法下的互聯網信託代理，並受DFPI頒佈的互聯網信託代理適用法規的規管。雖然我們是一家獲得許可的互聯網信託代理，並且相信我們的運營符合現有的美國聯邦、州和國際法律法規及監管要求，涉及到託管，產生利息，資金傳輸以及資金的處理或轉移，但法律和法規或其解釋可能會改變，我們的運營和服務也可能會變化，從而導致我們的業務應遵守新的或不同的監管要求。因此，我們可能需要或選擇在其他州或司法管轄區獲得信託代理或貨幣轉移（或其他類似許可證），或成爲貨幣服務業務的經營者。同時，我們也可能會在涉及託管，資金傳輸，電子貨幣或其他類似法規和法規要求的州或其他司法管轄區面臨監管執法或其他程序的風險，如果我們需要或選擇追求其他或不同的許可證，這種風險可能會增加，這可能會對我們的業務產生重大影響。我們還可能需要或選擇在歐洲支付服務指令下獲得支付機構的許可證（或類似的許可證）或根據國際法律和法規獲得這樣的許可證，即使沒有要求或支持新產品或服務。
與託管、貨幣傳輸或資金處理、存儲或運輸有關的法律或法規的要求、解釋或適用發生任何發展或不一致之處；DFPI的授權範圍、監管方法或監管方法發生重大變化；或對我們的業務進行更嚴格的審查都可能帶來額外的合規成本和行政開銷。此外，我們持有或追求託管、貨幣傳輸或類似許可證還涉及遵守其他監管框架，如GDPR或CCPA，我們可能會經歷增加的執法或其他程序。
反腐敗、反洗錢和制裁
我們已經自願實施了反洗錢合規計劃，旨在應對我們工作市場被用於便利洗錢、恐怖融資或其他非法活動的風險。然而，我們的計劃可能不足以防止我們的工作市場被用於不當移動資金，或者不能滿足我們的合作伙伴或監管機構的期望。此外，如果我們或監管機構確定我們需要遵守《銀行保密法》，31 U.S.C. § 5311，或美國以外的類似法律，我們可能需要增強或修改我們的反洗錢合規計劃。
我們還有制定的政策、流程和技術，以允許我們遵守美國經濟制裁法，並防止我們的工作市場被用於促進美國財政部海外資產控制辦公室（OFAC）和等效外國機構頒佈的指定名單中的國家、地區或個人或實體的業務。我們遵守OFAC法規的努力可能不會有效，我們的合作伙伴或監管機構可能會判斷它們不足，或者我們可能需要遵守新的制裁法律法規，這可能要求我們進一步修訂或擴展我們的合規計劃。例如，由於烏克蘭戰爭的影響，一些司法管轄區已經並且可能將來會頒佈範圍廣泛的經濟制裁。這些制裁的結果對我們的客戶和業務產生了負面影響，並可能繼續影響到他們。此外，任何進一步的制裁可能包括針對俄羅斯的阻止制裁和針對與俄羅斯實體繼續交易的中國、印度或其他市場的次級制裁，這可能會破壞我們與這些國家實體進行交易的能力。鑑於開發控制措施的技術限制可能會防不了客戶在我們的工作市場上發佈虛假或故意誤導信息或開發制裁逃避方法之一，我們可能會無意中向受制裁的個人或實體提供服務或位於受禁止貿易的國家。
我們還受到美國《反海外腐敗法》（Foreign Corrupt Practices Act，簡稱 FCPA）、包含在 18 U.S.C § 201 中的美國國內行賄法案、《美國旅行法》（Travel Act）和英國《賄賂行爲法》（Bribery Act 2010），以及我們在開展業務或對客戶提供服務的國家可能受到其他反賄賂法律的約束。如果我們未能遵守 FCPA 和其他反腐敗法，我們將可能面臨重大風險。國際司法管轄區域內的當地風俗可能涉及 FCPA 或其他適用的法律法規禁止的行爲。我們可能會直接或間接地與政府機構或國有或關聯實體的官員和僱員進行互動，而且我們可能會因第三方中介、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理商的腐敗或其他非法活動而承擔責任，即使我們禁止或未明確授權這類活動。我們已經實施了一項反腐敗合規政策，但我們不能確保我們的所有員工、客戶和代理商，以及那些我們向其外包業務的承包商，都會遵守我們的政策或協議和適用法律，我們最終可能要承擔相應責任。
即使我們保持適當的控制並且遵守適用的反腐敗、反洗錢和制裁法律或法規，如果我們的競爭對手中有任何一個未能實施足夠的控制並被發現違反此類法律或法規，客戶對在線自由職業市場的看法可能會降低，並且我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利的影響。
出口管制
我們可能會受到出口管制和其他類似的法規的限制，這些法規禁止向某些國家、政府和個人出口或提供某些產品和服務，並且每時每刻都可能頒佈新的出口管制和類似的法規。雖然我們採取了預防措施，以防止我們的工作市場違反出口管制的情況發生，包括實施互聯網協議地址阻止和獲得並依賴許可和豁免，但我們無法保證我們採取的預防措施可以防止違反出口管制和類似法律的情況發生。此外，我們的客戶可能受到不適用於我們的出口管制法律的約束，我們可能無法確定此類出口管制法律的適用性，任何由他們造成的違規行爲都可能損害我們的聲譽，他們可能會尋求追究我們的責任，並造成任何經濟損失。
此外，各國都規定了特定的加密技術和其他技術的進出口， 包括實施進出口許可和執照要求，並制定和可能制定的法律可能限制我們分銷工作市場的某些方面, 或可能限制我們的國際客戶在這些國家進入我們的工作市場。對出口或進口的法規、經濟制裁或相關立法的任何變化，或被這些法規定位的國家、政府、人員或技術的變化都可能導致現有或潛在的客戶使用我們的工作市場減少，從而對我們的業務、運營結果以及財務狀況產生負面影響。
我們容易受到來自第三方對我們知識產權的侵權指控和挑戰。
我們在競爭激烈的行業板塊中經營，我們行業中已經採取了相當大的活動來開發和執行知識產權。對我們、我們的客戶或第三方合作伙伴提起知識產權侵權要求可能導致我們承擔經濟責任或對我們的業務造成重大影響。我們無法確定我們的工作市場、內容和品牌名稱是否侵犯了第三方持有的有效專利、商標、版權或其他知識產權，包括我們的競爭對手。此外，在業務的正常運作過程中，我們現在、過去和將來可能會面臨與他人的知識產權有關的法律訴訟和索賠，包括與我們的競爭對手有關的訴訟和索賠。隨着像我們這樣的平台更加突出，有關知識產權的訴訟和爭端的可能性可能會增加。此外，我們工作市場的客戶不正確使用生成式人工智能可能會導致知識產權侵權的額外索賠。我們的競爭對手和其他第三方過去挑戰過我們商標（包括“upwork”）的註冊或使用，並且可能將來繼續挑戰我們的商標和其他知識產權，即使這種挑戰不成功，也可能會對我們的品牌和業務產生負面影響。我們的競爭對手和其他人可能現在和將來擁有比我們更大更成熟的專利組合或商標或其他起點比我們更早、優先權更高的權利。此外，我們還可能有義務向我們工作市場的某些客戶、戰略合作伙伴或其他人提供有關此類侵權索賠的賠償，或從第三方獲得許可證。我們的一些有關知識產權的侵權賠償責任在合同層面是未設上限或設定較高數額的。
任何知識產權侵權的訴訟或其他糾紛都可能會分散管理注意力和資源，使我們承擔重大的法律費用和損害賠償或需要獲得新的許可證、使我們的專有權利無效，或需要我們修改我們的工作市場、營銷策略或業務的其他方面。
未能保護我們的知識產權可能對我們的業務產生不利影響。
我們的成功很大程度上取決於我們的專有技術和數據。我們依靠各種知識產權，包括專利、版權、商標和商業祕密，以及保密條款和合同安排來保護我們的專有權利。如果我們不能成功或具有成本效益地保護和執行我們的知識產權，包括如果我們不能保護我們的商標和品牌，我們的競爭地位、業務和品牌可能會受到影響，從而對我們的運營結果產生不利影響。
出於多種原因，針對我們可能可以申請專利的發明、創作作品、標識和商標，在我們存在業務的美國和國外司法管轄區域內，我們可能不會追求或進行專利申請或版權或商標註冊申請，包括申請和註冊這些權利的成本以及涉及獲得充分保護的不確定性。此外，知識產權法律法規的變化，包括美國和外國專利法，可能會影響我們保護和執行知識產權的能力，或者針對聲稱我們正在侵犯他人權利的指控進行辯護。如果我們開發的知識產權不能足以保護我們的專有技術和數據、品牌、業務、營運成果和財務狀況，那麼可能會對我們產生不利影響。
此外，一些國家的法律對我們的知識產權保護程度不如美國的法律。隨着我們的全球聲譽不斷提高和國際業務的不斷擴張，我們的市場作品和專有信息遭到未經授權的複製和使用的風險可能會增加。儘管我們採取了預防措施，但我們的知識產權仍然容易受到員工或第三方的錯誤或行爲、盜竊、網絡安全事故、私人或公開經濟間諜活動，以及其他安全漏洞和事件的未經授權訪問。第三方可能會侵犯或盜用我們的知識產權，複製我們的市場作品，並使用我們認爲是專有的信息創建與我們競爭的產品和服務。在我們的所有市場作品提供的每個國家，有效的知識產權保護可能並不可用。此外，許多國家限制了專利或其他知識產權權利的可執行性。
除了政府機構或政府承包商等特定第三方外，某些國家對從個人轉讓知識產權到公司時有額外的控件條件，這可能會使我們更難獲得和維護知識產權保護。我們可能需要花費額外的資源來保護我們在國內或國際範圍內的知識產權，這可能會耗費大量時間、成本，並分散管理層的注意力，從而可能損害我們的業務或對我們的拓展產生不利影響。如果我們無法充分保護和捍衛我們的知識產權，我們可能無法保持競爭力，我們的業務經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們依靠商業保密作爲知識產權計劃的重要方面和涵蓋我們的科技和專業技能。我們通過與我們員工、承包商和其他方的機密和發明轉讓或知識產權所有權協議以及實施可接受的使用政策、通過技術手段限制訪問我們的信息和數據、監控和限制我們的信息和數據在公司擁有的信息系統之外的傳播來保護我們的商業機密並獲得知識產權。我們無法確保這些協議或其所有條款將得到執行或符合適用法律，或這些協議和其他措施將對保護我們的商業機密和知識產權權利有效。我們大部分員工和我們合作的所有承包商都是遠程工作的，這可能會更難控制機密材料的使用，增加我們的源代碼或其他機密或商業保密信息被曝光的風險。任何未能保護我們開發的知識產權或我們專有的技術和數據的狀況都會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
使用開源軟件可能會限制我們營銷或運營工作市場的能力並可能對我們的業務產生負面影響。
我們的工作市場包含某些開源軟件。開源許可證通常允許以源代碼形式使用、修改和分發軟件，但受制於某些條件。這些條件可能要求任何分發開源軟件的修改或衍生作品的人將修改版本設定爲相同的開源許可證。分發這種受到此類開源許可證約束的軟件可能會導致我們的工作市場的某些方面必須以源代碼形式分發或提供。雖然我們認爲我們沒有以可能將使用條件設定爲我們將任何部分的我們的工作市場以源代碼形式分發的方式使用開源軟件，但開源許可證的解釋很複雜，儘管我們盡力而爲，但如果我們使用的開源軟件被裁定不符合相應的開源許可證，我們仍有可能對版權侵權、違反合同或其他方面負責任。
此外，我們無法確保我們控制我們在工作市場中使用的開源軟件的流程將是有效的。如果我們沒有遵守適用的開源軟件許可證的條款，則可能需要從第三方獲取許可證以繼續提供我們的工作市場，而此類許可證的可用條件可能不具備經濟可行性，重新設計我們的工作市場以刪除或替換開源軟件，如果重新設計無法及時完成，則停止提供我們的工作市場，支付貨幣賠償金，或提供我們專有技術的源代碼，這些任何一項可能會對我們的業務、營運結果和財務狀況產生不利影響。
除了與許可證要求相關的風險之外，使用開源軟件可能涉及比使用第三方商業軟件更大的風險，因爲開源許可證人通常不提供擔保或關於所有權、性能或非侵權的保證，也不控制軟件的來源。通常不提供開源軟件的支持，並且我們不能確保此等開源軟件的作者將實施或推送更新以解決安全風險或不會放棄進一步開發和維護。此外，使用開源軟件可能還需要我們採取額外措施以確保遵守適用的法律法規，而部署第三方商業軟件時可能不必要。許多風險與之相關
採用開源軟件，像缺乏保證或權利或性能保證等問題無法消除，如果不得當處理可能會對我們的業務產生負面影響。
訴訟可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們不時涉足訴訟，併發出和收到威脅可能引起訴訟的要求和索賠。任何訴訟的結果（包括集體訴訟和個人訴訟或仲裁），無論其價值如何，都是不確定的。無論我們或其他人已經或將要對我們提出的任何要求的價值如何，其在法律上的最終結果都是不確定的。待決訴訟（包括未來可能被提起的訴訟）可能導致管理層注意和資源的分散和聲譽的損害，並且我們可能需要在這些索賠方面承擔顯著的費用和負債。我們可能會確定解決糾紛的成本效益最高和最有效的方式是通過和解，而和解協議的條款日益受到立法的限制。我們能夠對待決訴訟相關的負債做出合理的估計，並確定其概率時，我們記錄相關負債。隨着更多信息的透露，我們會評估潛在負債並適當地修訂估計值。然而，我們的估計金額可能是錯誤的，因爲確定待決訴訟的儲備是個複雜的、以事實爲基礎的過程，受到判斷和訴訟的不確定性的影響。與訴訟有關的任何不利決定或和解協議中的不利條款可能要求我們以昂貴的方式改變我們的技術或業務做法，阻止我們提供某些產品或服務，要求我們支付貨幣損失、罰款或罰款，或要求我們進入許可或許可安排，並可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果根據1940年投資公司法案我們被視爲投資公司，我們的運營結果可能會受到損害。
根據已修改的1940年《投資公司法案》第3(a)(1)(A)條和第3(a)(1)(C)條，我們稱之爲《投資公司法案》，除非適用豁免規定，否則公司一般將被視爲《投資公司法案》目的下的“投資公司”，如果（i）它是或自稱爲從事主要或擬從事主要的投資、再投資或交易證券的業務或（ii）它從事或擬從事投資、再投資、擁有、持有或交易證券的業務，並且它擁有或擬獲取的投資證券價值超過其非合併基礎上的總資產價值的40%（不包括美國政府證券和現金項目）。我們不認爲自己是“投資公司”的，如《投資公司法案》第3(b)(1)條中規定的那樣和《投資公司法案》第3a-8條中規定的安全港規定。《投資公司法案》第3(b)(1)條規定，如果一個公司本來符合《投資公司法案》第3(a)(1)(C)條中的“投資公司”定義，但“其主要從事直接或通過一個全資子公司或多個全資子公司從事的業務是投資、再投資、擁有、持有或交易證券以外的業務”，則該公司不需要作爲“投資公司”註冊。我們認爲自己並自稱從事主營在線工作市場運營的業務，我們的歷史發展、政策公開表述、管理人員的活動、我們目前資產的性質、我們目前收入的來源、以及公衆對我們業務性質的看法都支持我們是一家運營公司而不是一家投資公司的結論。根據《投資公司法案》第3a-8條列出的規定，提供了對某些研究與開發公司不受“投資公司”定義限制的非排他性安全港。我們目前是一家研究與開發公司，並遵守《投資公司法案》第3a-8條的安全港要求。根據以上規定，我們目前進行，且打算繼續進行我們的業務，以便我們及我們的子公司都不需要根據《投資公司法案》註冊爲“投資公司”。如果我們被迫註冊爲“投資公司”，我們將必須遵守《投資公司法案》的各種實質性要求，其中包括對資本結構的限制、特定投資的限制、對附屬公司的禁止交易限制、以及遵守報告、記錄保留、投票、全權委託披露和其他規則和法規，這將增加我們的經營和
合規成本可能會導致我們按計劃繼續業務不可行，並可能對我們的業務產生重大不利影響。
與財務、會計和稅務事項有關的風險
我們有淨損失的歷史，未來可能增加營業費用，可能無法維持盈利能力。
我們過去曾經發生過淨虧損，並截至2024年6月30日，我們的累計虧損達2.534億美元。我們已經做出了相當大的支出以推動業務的發展和擴張。這些努力可能比我們目前預料的更爲昂貴，而我們未必能夠增加足夠的營業收入或完全抵消這些更高的費用。儘管我們的GSV和營業收入近年來有所增長，但我們未必能夠在未來時期，甚至完全保持相同的增長水平。例如，在截至2024年6月30日的三個和六個月期間，宏觀經濟條件不佳，GSV有所下降，分別比2023年同期下降了2.7%和1.1%。此外，雖然我們的盈利能力近期有所提高，但如果我們的營業收入下滑或者無法以高於營業費用增長速度的速度增長，我們將無法在未來時期維持盈利能力，而我們的普通股交易價格可能會下降。
我們的運營結果和績效指標可能會因週期而變動，這使得我們未來的結果難以預測。
我們的營業成果和業績指標最近波動較大，過去也是如此，未來很可能會繼續波動，尤其是在宏觀經濟不確定性、高利率和通脹的情況下。因此，您不應該把我們過去的營業成果和業績指標作爲未來表現的指標。您應該考慮到高度競爭和迅速變化的市場中公司經常遇到的風險、困難和不確定性。我們在任何給定期間的營業成果和業績指標可以受到許多因素的影響，其中許多因素是不可預測的或超出我們的控制範圍的，包括在本“風險因素”部分以及以下描述的因素：
• 存在宏觀經濟狀況和我們工作市場需求的不確定性；
• 我們實現和維持盈利的能力；
• 我們從我們的市場交易中產生大量營業收入的能力;
• 我們維護和發展客戶社區的能力；
• 我們應對競爭發展和其他市場和技術動態的能力，例如生成式人工智能的出現，並引入新的產品和服務或增強現有的產品和服務；
• 我們的定價模式和費用結構有所變化，包括對營業收入確認實踐的任何影響。
• 客戶支出模式或客戶需求產品和服務的組合發生變化;
• 我們銷售隊伍的生產力和效率；
• 回購我們未償還的普通股或優先票據；
• 我們吸引和留住了一些人才，他們的服務質量、服務類型符合我們工作市場客戶的需求；
• 由於減員或自願或被迫分離的影響，包括對我們的離職員工或其他人提出的索賠；
• 包括由於我們確認託管服務提供的全部 GSV，包括支付給達人的金額，導致營業收入和毛利率波動；
• 我們的銷售週期的長度和複雜性；
• 我們的市場營銷和品牌定位工作取得了成功；
• 更改、合併或終止產品和服務的影響；
• 與美國和全球政治形勢持續不確定性；
• 顧客繞過我們的工作市場和我們的費用的數量；
• 人才選擇的發放方式和提供的發放方式組合的變化；
• 我們的工作市場上人才向客戶收取的價格存在波動。
• 勒索軟件、數據安全，或隱私泄露事件及相關的糾正成本和聲譽損害；
• 我們可能會增加和改變營業費用的支出時間，以增長和擴展我們的業務，並保持競爭力。
• 業務市場的季節性和客戶支出模式，以及任何特定時期內的工作日和星期日數量（即我們每週按大部分人才服務費計費和確認收入的合約權利的日期），以及本地、全國或國際節假日；
• 訴訟、監管調查或執法行動以及不利判決、和解或其他訴訟相關成本；
• 交易損失波動；
• 由於我們的辦公空間減少，我們的經營租賃費用、其他房地產費用以及對我們的經營租賃資產和相關租賃改進的任何減值損失均被視爲一般管理費用。
• 我們在顧客所在的司法管轄區銷售時受到銷售、使用和其他稅法律法規的影響；
• 支付提供商成本及從支付提供商產生的營業收入的混合波動;
• 法律的變更、適用（包括由於我們的服務或產品的變更）、解釋，以及法定、立法或監管環境的變更；
• 爲吸引、接納、保留和激勵有資格的人爲我們服務而產生的潛在成本；
• 與收購業務、人員、技術或知識產權相關的成本；
• 工作市場、其他錯誤、缺陷或中斷的停機對我們的市場產生影響及相應的聲譽損害；
• 使用我們的現金、現金等價物和可交易證券，包括回購我們的優先股或債券或進行收購或投資;
• 公共衛生事件（例如COVID-19大流行）的影響；
• 由於客戶現金收據的時間和工作市場上交易數量的波動，交易和客戶應收款項出現波動;
• 財務會計準則的變更和對其解釋可能會影響我們認定和報告財務結果的方式；
• 我們目前擁有大量客戶或目前運營或將來可能擴張的國家的一般經濟和政治條件以及政府規定，以及貨幣兌換匯率的波動；
• 針對我們的分層定價模型所涉及的與天才服務費相關的營業收入確認波動；
• 賠償、糾紛輔助和其他合同義務給客戶帶來的損失和費用；
• 非現金會計費用包括股票補償費用，包括與高管薪酬安排有關的費用，以及折舊和攤銷。
前述因素及其他因素的影響可能會導致我們的運營結果和業績數據存在較大差異。因此，我們認爲，對我們的運營結果和業績數據進行期間比較可能沒有意義，不應作爲未來業績的預測依據。如果我們未能滿足或超越投資者或證券分析師的預期，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌，並且我們可能面臨成本高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。
我們使用內部工具跟蹤特定的業務績效指標，不獨立驗證這些指標。某些績效指標可能無法準確反映業務的某些細節，受到度量上固有的挑戰，實際或感知上的不準確性可能損害我們的聲譽並對業務產生負面影響。
我們使用內部工具來跟蹤特定的業績指標，包括活躍客戶和每個活躍客戶的GSV、GSV和市場佔比。我們的內部工具有許多限制，我們跟蹤這些指標的方法也可能會隨時間改變，這可能會導致指標的不準確或意外變化。如果我們用於跟蹤這些指標的內部工具對業績計數不足或過量，或存在算法或其他技術錯誤，我們報告的數據可能不準確。我們的業績指標也受到我們工作市場上的非法或不當活動的影響，包括欺詐、垃圾郵件、虛假帳戶和其他違反我們服務條款和協議的活動。我們無法識別和刪除所有虛假帳戶和欺詐活動對反映在我們報告中的業績指標的影響。因此，我們的業績指標可能無法準確反映我們工作市場上的活動和業績。此外，對於我們測量數據的方式或我們測量的數據的準確性的限制或錯誤，可能會影響我們對業務的某些細節的理解，從而影響我們的長期戰略以及應對可能會對我們業績造成負面影響的業務趨勢的能力。如果我們的業績指標不準確地反映了我們的業務、顧客基礎或在我們的工作市場上的活動；如果我們發現業績指標中存在重大不準確性；或者如果我們依賴的業績指標無法準確衡量我們的業務，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到法律或監管行動的制裁，我們的經營和財務成果可能會受到不利影響。此外，我們可能會不時更改我們跟蹤的業績指標，包括我們報告的指標，任何新的業績指標也將受到上述限制和風險的影響。
如果我們未能維持有效的披露控制和財務報告內部控制體系，我們的能力可能會受到影響，無法及時準確地發佈財務報表或遵守適用的法律法規。
物質性弱點是指我們在財務報表內部控制方面存在缺陷或多個缺陷，以致於合併財務報表可能出現實質性錯報且不能及時發現。
我們過去曾經歷並補救了一個實質性缺陷，如果我們在未來遇到任何其他實質性缺陷或未能維持有效的內部控制體系，我們會
可能無法準確或及時報告我們的財務狀況或經營業績或防止欺詐，這可能會對我們的投資者信懇智能和我們普通股的價值產生不利影響。我們不能保證所有現有的重要弱點都已被識別，或者我們將來不會再發現其他重要弱點。任何未能保持有效的信息披露控制和內部財務報告控制可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
如果我們不能確認我們的財務報告內部控制有效，或者發現了重大弱點，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法發表對我們內部控制有效性的意見，我們的投資者信心度可能會降低，對我們的財務報告的準確性和完整性產生懷疑，導致我們的普通股價格下降，而我們可能會受到SEC的調查或制裁。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克全球精選市場上市。
如果貨幣匯率未來大幅波動，我們以美元報告的業務結果可能會受到不利影響。
隨着我們拓展國際業務併爲客戶提供更多國際服務，我們將受到匯率波動影響的風險。雖然我們預期未來越來越多的銷售合同將以美元以外的貨幣計價，但是我們所有的銷售合同歷史上都是以美元計價。但是，我們爲客戶提供了將美元賬單結算爲多個非美國國家本地貨幣的選項，因此，我們的一部分營業收入會受到外匯風險的影響。雖然我們目前使用衍生工具來對沖某些外匯匯率波動的敞口，但這些對沖活動的使用可能無法在有限的時間內抵消不利的外匯匯率波動帶來的財務影響。此外，地緣政治或宏觀經濟事件也可能導致美元與歐元等其他貨幣之間的匯率波動。此外，美元升值可能會增加對我們的工作市場進行交易的位於美國以外的客戶的實際成本，並可能導致失去這些客戶或部分支出，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
銷售、使用和其他稅收法律或法規對我們的業務適用性可能會使我們或我們的客戶承擔額外的稅務責任和相關的利息和罰款，對我們的業務產生不利影響。
間接稅的應用，如銷售和使用稅、增值稅、商品和服務稅、營業稅、毛收入稅和數字服務稅，以及遵守稅務信息報告義務對我們的業務來說是複雜而不斷變化的。需要進行重要判斷來評估適用的稅務義務，因此記錄的金額爲估計值，並且可能會進行調整。在許多情況下，最終的稅務確定是不確定的，因爲不清楚新的和現有的法規可能如何適用於我們的業務。例如，許多美國州和其他司法管轄區已制定了對市場促進者徵稅和稅收義務的稅收，要求在線市場爲其網站的第一和第三方銷售收集和繳納稅收。成功地主張我們應該收取稅款或直接向超出我們已經收集或繳納稅款的州或其他司法管轄區繳納稅款，可能會導致過去交易的重大稅務負債和額外的行政費用，並可能迫使我們計提應納稅款的額外估計數，包括利息和罰款。此外，許多國家和政府間組織最近提出、建議或頒佈了新的或更改現有的法律，可能會影響我們的稅務義務或爲我們的業務增加新的合規成本，以管理、評估、收取和繳納這些稅款。這些變化可能會在很短的時間內發生，且往往沒有或幾乎沒有實施時間，這可能會增加符合性的各種短期成本。這些法規和擬議的法規對我們的業務和我們客戶的業務的影響和負擔是不確定的，可能對我們的業務產生負面影響。
潛在的立法和法規，特別是在美國、歐盟和其他國家，可能會導致額外的成本或要求，這可能會對我們的業務產生負面影響。對於其他
例如，在美國推行1099-k表格的法定變更和在歐盟推行稅務行政合作和自動信息交換指令的監管變更可能會給我們帶來額外的行政負擔。未來其他司法管轄區可能會實施類似的申報義務。複雜的間接稅徵收、匯款和審計要求的稅收徵收責任和附加成本，以及報告要求，可能會爲我們帶來額外的稅務風險，也可能會增加我們網站和移動平台的客戶負擔。
由於：聯邦、州和國際稅法、法規、規章或法令的變化；徵稅轄區和行政解釋和應用的變化；稅務檢查、和解或司法決定的結果；會計準則的變化；業務運營的變化；和以往交納稅費的變化等原因，我們可能面臨額外的稅務責任和相關的利息和罰款。這些變化可能會對我們或我們的客戶產生不利影響，這可能導致我們或我們的客戶需要在過去的銷售額和未來的銷售額上額外繳納稅款，以及需要我們或我們的客戶爲過去的金額支付罰款、懲罰和利息。例如，如果在美國州稅法下，我們被視爲工作市場上客戶的代理人，我們可能會首要負責向某些州直接收集和匯繳銷售稅。有可能有一個或多個州試圖對我們徵收銷售、使用或其他稅款，這可能適用於過去的銷售。如果徵稅機關成功主張我們應該收取額外的稅款或直接向州匯繳這些稅款，那麼這可能會導致我們過去銷售的巨額稅務責任和額外的行政費用，這可能會對我們的業務產生負面影響。
業務運營的任何變化，包括國際擴張、內部重組和轉移價格，都可能影響我們的稅務負擔。我們所在司法管轄區的稅務當局可能會對我們定價的內部交易方法提出質疑或對我們確定的歸屬於特定司法管轄區或特定附屬機構的收入和支出進行不同意見的表示。如果出現這樣的質疑或分歧，並且我們的立場沒有得到支持，我們可能需要支付額外的稅款、利息和罰款。
過去我們曾經被稅務機關審計，並可能在未來再次接受非所得稅方面的審計，我們可能會承擔額外的非所得稅負債，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，我們未來的有效稅率可能會受到稅率變化、我們遞延所得稅資產或負債的估值變化、我們稅收策劃策略的有效性或稅法或其解釋的變化的影響。這些變化可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們利用淨營業虧損結轉和某些其他稅務屬性的能力受到限制。
截至2023年12月31日，我們在美國聯邦所得稅和加利福尼亞州所得稅的經營虧損，也就是NOL，可抵扣未來可課稅所得額的淨額分別爲1.81億美元和0.813億美元。如果未被利用，聯邦稅NOL將在2034年開始到期。如果未被利用，加利福尼亞州的NOL也將在2029年開始到期。這些NOL的實現取決於未來的收入情況，我們現有的NOL抵扣可能會未能利用而無法抵扣未來的所得稅負擔，這可能會對我們的業績產生重大不利影響。
根據1986年修訂版《內部收入法典》第382條款，通常情況下，在三年內，股權所有權發生大於50%（按價值計算）的變化的公司將被限制使用先於其所有權變更前的淨虧損（NOL）和稅收抵免來抵消未來的應納稅所得額。我們已經分析了截至2023年12月31日的第382條中的所有權變更，並得出結論，我們已經經歷了一些所有權變更，將導致我們不能使用某些NOL和稅收抵免。此外，其他我們無法控制的因素也可能進一步限制我們使用NOL以抵消未來的美國聯邦和州的應納稅所得額，包括我們股票所有權的進一步變化和監管變化。任何這樣的重大限制或我們的NOL到期可能會通過有效增加我們未來的稅務負擔而損害我們未來的營運業績。
此外，《減稅和就業法》，根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》所做的修改，在2020年12月31日之後開始的計稅年度中，對於每個計稅年度中的可徵稅所得額，限制利用在2017年12月31日之後開始的NOLs的80％。在2017年12月31日之後開始的NOLs可以無限期地繼續使用，不允許進行退稅。由於我們針對我們的美國聯邦和州NOLs保持了完全的估值撥備，因此這些變化並沒有影響到我們截至2023年12月31日的合併資產負債表。但是，在未來的幾年中，當涉及到我們的NOLs時，遞延稅款資產被確認的時候，前進/回購期限的變化以及新的NOLs使用限制可能會嚴重影響我們的評估撥備評估。
我們可能需要額外的資金來支持我們的業務並支持我們的增長，任何不能夠生成或獲得這樣的資本可能會不利於我們的業務、運營結果和財務狀況。
爲了支持我們的增長並應對業務挑戰，例如開發新功能或增強我們的工作市場，收購新技術並改善我們的基礎架構，我們已經做出了大量的財務投資，並期望繼續投資業務。此外，我們可能不時尋求收購或戰略投資於其他互補產品、技術或業務，或回購我們的普通股或票據。例如，2023年3月，我們支付了1.708億美元回購部分截至日的票據，截至2024年6月30日的六個月內，我們支付了1億美元通過我們的股票回購計劃回購普通股。我們可能需要進行股權或債務融資，以獲得這些投資、收購和其他業務努力所需的資金。如果我們通過權益或可轉債券發行融資額外的資金，我們現有的股東可能會遭受重大的稀釋，而這些證券可能具有優於我們的普通股持有人的權利、優先權和特權。如果我們通過債務融資獲得額外的資金，可能無法以對我們有利的條件獲得此類融資。這些條件可能涉及其他限制性契約，使我們難以進行資本籌集活動和追求業務機會，包括潛在的收購和戰略投資。如果我們不能以令我們滿意的條件或根本不能獲得足夠的融資，我們支持業務增長並應對業務挑戰的能力可能會受到極大的影響，我們的業務可能會受到不利影響，需要我們延遲、減少或停止部分或全部運營。
與我們的普通股所有權相關的風險
我們的普通股股票價格一直波動，並可能繼續波動，您可能會失去全部或部分投資。
本公司普通股的市場價格已經是，而且可能會繼續是波動的，特別是由於更廣泛的股市波動以及當前宏觀經濟不確定性的影響。本公司普通股的市場價格可能會因衆多因素而大幅波動，包括：
• 我們的營業收入、盈利能力指標以及其他財務和業務成果可能出現實際或預期波動，或我們未能達到證券分析師的估計或投資者的預期；
• 我們向公衆提供的財務預測或我們不能達成的或未能達成的這些預測;
• 出於對不盈利公司的不利投資者情緒，股票市場整體表現欠佳；
• 整體經濟情況和我們行業板塊的市場條件；
• 與我們的工作市場的可信度、質量或安防-半導體相關的負面宣發;
• 未能及時推出獲得市場認可的新產品和服務；
• 關鍵人員招聘或離職;
• 利率期貨上漲和通貨膨脹、金融動盪或影響銀行系統或金融市場的不穩定性；
• 證券分析師未能對我們進行評級或維持其評級的失敗、分析師提供的不準確或不利的研究，或者跟隨我們公司的證券分析師的財務預測的變化；
• 我們收購任何我們未償還的普通股或債券的交易或重購，可能不利或根本不會發生；
• 股東和其他市場參與者的投機交易行爲；
• 有關我們或行業板塊/其他行業公司的傳言和市場猜測；
• 我們遭到或受到威脅的訴訟，或由我們提起的訴訟，涉及到我們的重要人員，我們所在行業的訴訟，或者針對我們的客戶因使用我們的工作市場而遭到的訴訟；
• 零售投資者對我們股票的興趣和交易增加了；
• 涉及我們或其他方產品、服務或知識產權的發展或爭議；
• 收購、戰略合作、合資或資本承諾；
• 我們或我們的股東出售我們普通股的銷售，包括相對於我們公開浮動股本的規模較大的大塊股票銷售或我們的管理層、董事或重要股東出售的股票，這些會造成負面投資者的看法；
• 新法律法規或現有法規的新解釋，包括工人分類，工人納稅或代扣並匯繳所得或收益稅；
• 我們或競爭對手公佈的新產品或服務、商業關係或重大技術創新的終止；
• 會計準則、政策、指南、業績解讀或原則的改變；和
• 地緣政治變化或事件，包括戰爭和恐怖事件。
此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，這影響並繼續影響許多科技公司股票的市場價格。過去，股東在市場波動時發起證券集體訴訟。如果我們被捲入證券訴訟中，可能會對我們的業務造成重大成本、轉移資源和管理的注意力，並對我們的業務產生不利影響。
我們不能保證在我們的股票回購計劃下回購股票將增強長期股東價值。股票回購還可能增加我們普通股的交易價格的波動性並減少我們的現金儲備。
2023年11月，我們的董事會批准了股份回購計劃，以回購我們的優先普通股多達1億美元。截至2024年6月30日，我們在股份回購計劃下沒有剩餘餘額可用於回購。任何未來的股份回購行爲都可能影響我們的普通股交易價格、增加波動性並減少我們的現金儲備。我們不能保證在股份回購計劃下進行的回購將增強長期股東價值。
在公共市場上大量銷售我們的普通股，特別是由我們的董事、高管和重要股東出售，或者認爲這些銷售可能
可能發生的情況會導致我們的普通股市場價格下跌，並可能使您在您認爲合適的時間和價格出售普通股更加困難。
我們的普通股市場價格可能會因市場上大量出售我們的普通股，特別是公司董事、高管和重要股東的出售而下跌。這些銷售可能會導致市場認爲我們的普通股市場價格下跌。我們的所有普通股份都可以自由交易，一般而言不受《證券法》的限制或進一步註冊，我們稱之爲《證券法》的除外，對於我們的“關聯人”根據《證券法》144規則持有的股份限制有一定的例外。此外，通過行使未行使的期權或解除未結算限制性股票單位，發行的股票將可立即在美國公開市場上進行轉售。此外，我們還可能在融資、收購、投資或其他方面不時發行我們的普通股或可轉換成我們的普通股的證券。任何這樣的發行都可能導致我們現有股東的重大稀釋，並導致公司普通股的市場價格下跌。
在可預見的未來，我們不打算支付股息。
我們從未宣佈或支付任何普通股的現金分紅，並且在可預見的未來不打算支付任何現金分紅。我們預計在可預見的未來，我們將保留所有未來收益以用於業務發展和一般公司用途。因此，投資者必須依靠普通股價格升值後出售普通股，這可能永遠不會發生，作爲實現投資回報的唯一途徑。
我們公司章程和特拉華州法律中的規定可能會使收購我們公司更加困難，限制股東試圖更換或撤換我們現任管理層的嘗試，限制我們股東獲得有利的司法論壇來處理我們或我們的董事、高管或員工之間的爭議，以及限制我們普通股的市場價格。
我們的修正後章程和修正後的公司章程可能導致延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更。我們的修正後章程和修正後的公司章程包括以下規定：
• 將我們的董事會分爲三類董事，任期交錯，爲期三年；
• 允許董事會確定董事的數量並填補任何空缺和新成立的董事席位。
• 需要超級多數投票來修改我們修訂後的公司章程和修改後的章程；
• 授權發行“空頭支票”優先股，供董事會使用以實施股東權利計劃（也稱“毒丸”）；
• 規定只有我們公司董事會主席、首席執行官、總裁、獨立董事委員會主席或董事會大多數成員認可才有權召集股東特別會議；
• 禁止股東通過書面同意進行股東行動，這需要所有股東的行動在股東大會上進行；
• 特此授權董事會制定、修改或廢止我們修訂和重新制定的章程；並
• 制定提前通知要求，以便提名參加我們的董事會選舉或提出股東大會可以處理的事項。
此外我們的修訂公司章程規定特拉華州商務法庭（或者如果商務法庭沒有管轄權，特拉華聯邦地區法院）是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟程序、任何聲稱違反受託責任的訴訟，以及任何聲稱根據
特拉華州普通公司法（以下簡稱DGCL）
我們的修訂文件（重述證明或修正和重述章程）
任何聲稱針對我們的主張均受到內部事務原理的調節、以及任何聲稱是“內部公司理賠”的行動，該術語在DGCL第115條中有定義。
我們的修訂和重述章程還規定，美國聯邦地區法院將成爲解決在證券法項下聲稱引起訴因的任何投訴的獨家論壇。
購買或以其他方式取得我們任何證券權益的任何個人或實體將被視爲已知悉並同意此規定。 然而，需要注意的是，法院是否會執行此項規定存在不確定性。 這些論壇選擇條款可能會限制股東在司法論壇中提出針對我們或我們的任何董事、高管或其他員工的爭議的能力，這可能會阻止針對我們、我們的董事、高管和其他員工的訴訟。
此外，DGCL的第203條可能會阻礙、延遲或阻止我們公司的控制權轉移。第203條對我們與持有15％或更多普通股的股東之間的合併、業務組合和其他交易施加了某些限制。
與我們的可轉股票優先票據相關的風險
我們的負債可能限制可用於業務的現金流，並使我們面臨風險，可能會對我們的業務、經營成果和財務狀況產生不利影響。
2021年8月，我們發行了債券。這些債券爲優先、無擔保債務，年利率爲0.25%。債券將在2026年8月15日到期，除非提前根據債券條款贖回、收購或轉換。2023年3月，我們回購了部分未償還的債券，截至2024年6月30日，尚有3.61億美元的債券未償還。我們還可能承擔其他債務以滿足未來的融資需求。
我們的債務可能會對我們的股東、業務、營業收入和財務狀況產生重大的負面影響，包括但不限於以下方面：
• 增加我們對不利經濟和行業條件的脆弱性；
• 限制我們獲取額外融資的能力；
• 要求我們將大部分經營現金流用於償還債務，這將減少其他用途的現金金額。
• 限制我們規劃或應對業務變化的靈活性；
• 發行普通股以轉換債券將稀釋現有股東的權益；
• 這可能會使我們處於與那些槓桿比較小或資金更充足的競爭對手存在競爭劣勢的可能性。
我們的業務可能無法產生足夠的所有基金類型，並且我們可能無法維持足夠的現金儲備以支付債務下所欠的金額，而且我們未來可能需要更多現金。
上限敞口交易可能會影響我們普通股的價值。
關於債券，我們與不同的金融機構（我們稱之爲期權對手方）達成了私下協商的看漲交易，我們將其稱爲帽式看漲交易（Capped Calls），即使到2023年3月部分債券被回購，這些帽式看漲交易仍然有效。帽式看漲交易預計通常會減少股票轉換時的潛在稀釋作用並/或抵消轉換任何債券時我們需要支付的超過本金的現金支付，同時減少和/或抵消受限制。
此外，期權交易對手及/或其附屬公司可能通過進入或解除與我們的普通股票有關的各種衍生工具和/或購買或出售普通股票來修改其對沖頭寸。
我們可能會在二級市場交易中出售我們的普通股票（在任何票據轉換、我們在任何根本性變化贖回日回購票據、贖回票據的任何日期或我們撤換票據時均可能這樣做）。這種活動也可能導致或避免我們普通股票市場價格的上漲或下跌。
如果有的話，這些交易和活動對我們的普通股市場價格的潛在影響將部分取決於市場條件，目前還不能確定。這些活動中的任何一項都可能對我們的普通股價值造成負面影響。
普遍風險
不利或變態的經濟狀況可能對我們的業務產生負面影響。
我們的業務取決於對勞動力的整體需求以及我們的工作市場使用者的經濟健康狀況，包括現有和潛在客戶。美國或歐洲的經濟以及全球經濟的任何重大衰退，包括通貨膨脹持續上升，錄用凍結，裁員，信貸可用性更有限，商業信心和活動降低，政府或企業支出減少，經濟和政治不確定性，影響銀行體系或金融市場的金融動盪或不穩定，貿易戰，制裁，高關稅，全球或區域性公共衛生事件或情況，更受限獨立專業服務或信息技術服務市場，偏離遠程辦公概念，以及其他不利的經濟或市場環境可能會對我們的業務和營運結果產生不利影響。過去這些不利條件曾經造成過業務收入減少、營業費用增加、銷售週期延長，以及競爭加劇，這可能會再次發生。當整體全球經濟環境良好時，我們的業務也存在風險，因爲商業企業利用更多全職員工去替代獨立承包商，導致對人才的需求減少。我們無法預測任何經濟放緩的時間、強度或持續時間以及任何後續的普遍復甦。如果總體經濟條件繼續惡化，我們的業務、營運結果和財務狀況可能會受到不利影響。
項目2。股權證券的未註冊銷售，所得款項的使用以及公司購回股權證券。
發行人購買股權證券
2024年6月30日結束的三個月內，根據股票回購計劃回購的普通股如下：
時期
股票總數
購買股數 (1)
平均價格
每股支付費用 (2)
作爲公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 (1)
根據計劃或方案可能尚未購買的股票大約美元價值 (3)
2024年4月1日至2024年4月30日
2,855,446 $ 11.60 2,855,446 $ — 2024年5月1日至2024年5月31日
— — — — 2024年6月1日至2024年6月30日
— — — — 總費用
2,855,446 $ 11.60 2,855,446 $ —
(1) 購買的股票是交易日期的。
(2) 每股平均支付價格是根據交易日期計算的，不包括我們因《通貨膨脹減免法案》進行股票回購而應計的任何消費稅。
(3) 在2023年11月，我們宣佈我們的董事會已授權股票回購計劃，購買至多1億美元的我們的普通股。股票回購計劃的目的是
股票回購計劃沒有固定的到期日，也沒有義務讓我們收購任何美元金額或特定數量的股票。在股票回購計劃下回購我們的普通股，我們可以按照自己的判斷在公開市場上（包括通過旨在符合證券交易法規則10b5-1的交易計劃進行）、通過私下協商的交易或通過其他方法進行，並根據適用的證券法律和其他限制進行。截至2024年6月30日，我們在股票回購計劃下沒有剩餘可用的餘額。
第3項。優先證券違約事項。
無。
第4項。礦業安全披露。
不適用。
第5項。其他信息。
內部交易安排
在2024年6月30日結束的三個月內，我們的某些董事或高管（按《交易所法》第16a-1（f）條所定義）執行了符合“10b5-1法規交易安排”或“非10b5-1法規交易安排”的銷售計劃（每個術語在S-k條款408項中有定義），如下表所示。 採納 ,被修改或終止
每個銷售計劃都包括來自董事或高管的陳述，向負責管理該計劃的經紀人表明該董事或高管未持有關於upwork或受銷售計劃約束的upwork證券的任何重要非公開信息。在我們根據內幕交易政策採納每個銷售計劃時，也做出了類似的聲明。這些聲明是根據採納或修改每個銷售計劃的日期做出的，並且僅在該日期有效。在作出上述聲明時，不能保證董事或高管無法知曉任何重要非公開信息，或不能保證董事、高管或我們在該聲明日期後獲取的任何重要非公開信息。
姓名和職位 行動 日期 交易類型
安排
普通股的最大可交易股數
可出售股票
到期日 (1)
奧利維爾·瑪麗 採用日期 2024年5月3日 10b5-1規則
見註釋2
2025年6月30日 首席會計官 伊麗莎白·納爾遜 採用日期 2024年第一季度截止日期爲5月25日。 10b5-1規則
225,000 (3)
2025年2月25日 董事 戴夫·博底 修改 2024年5月28日 10b5-1規則
請參見腳註4
第10期。票據利率爲每年%，到期時支付。根據發票金額，票據應隨時按發票持有人的選擇轉換爲公司普通股價值，轉換價格爲每股$。2024年5月31日和2023年5月31日，第10期票據的利息支出爲$，2024年和2023年分別爲$。於2024年1月31日，發票本金$和截至2024年1月31日的應計利息$被轉換爲4,346,855股普通股。 Gm VPII，市場
(1) 交易安排將生效，直至（i）表中規定的到期日或（ii）受銷售計劃約束的我們普通股的最大數量在此生效的日期。
(2) 包括 (i) 最多 6,944 先前授予瑪麗先生的限制性股票單位（我們稱之爲限制性股票單位）後發行的股份，在採納日之前歸屬併發行給瑪麗先生，減去之前可能根據瑪麗先生於2023年5月30日通過的第10b5-1條交易計劃出售的任何此類股票，(ii) 不超過 621 瑪麗先生先前根據2018年ESPP購買的股票，減去之前可能根據瑪麗先生於2023年5月30日通過的第10b5-1條交易計劃出售的任何此類股票，（iii）不超過 32,522 在歸屬先前授予瑪麗先生的限制性股票單位後可發行的股份，該股將在2025年6月18日當天或之前歸屬給瑪麗先生，減去根據Upwork的非全權自主權 “賣出以補償” 要求爲履行預扣稅義務而歸屬銷售計劃所涵蓋的限制性股票單位時出售的股票數量，以及（iv）Marie先生在銷售期內可能根據2018年ESP購買的部分股票計劃，但不能
由於股票購買價格將在2018 ESPP適用購買期結束時確定，因此在此時確定購買價格。
(3) 包括最多 225,000 股票期權之前授予尼爾森女士，行權日期爲2023年12月31日，並在2025年2月25日到期。此期權已全額歸屬並可行使。
(4) 包括 (i) 最多 75,013 在歸屬先前授予Bottoms先生的、將在2025年5月18日當天或之前歸屬併發行給Bottoms先生的限制性股票單位後可發行的股份，減去根據Upwork的非自由裁量的 “賣出補償” 要求爲履行預扣稅義務而歸屬銷售計劃所涵蓋的限制性股票單位時出售的股票數量，以及 (ii) Bottoms先生在此期限內可能根據2018年ESPP購買的部分股票的銷售計劃，目前無法確定，因爲此類股票的購買價格將在銷售計劃結束時確定2018 年 ESPP 下的適用購買期。
第6項。展品。
借鑑 展示編號 展覽品名稱 形式 文件編號 展示文件 申報日期 Deloitte&Touche獨立註冊的公共會計事務所同意。 3.1 8-K
001-38678
3.1 2024年5月1日 31.1 X 31.2 X 32.1* X 32.2* X 101.INS Inline XBRL實例文檔(由於其XBRL標記嵌入在Inline XBRL文檔中，因此該實例文檔不會出現在交互式數據文件中)。 X 101.SCH 內聯XBRL分類擴展架構文檔 X 101.CAL 內聯XBRL分類擴展計算關聯文檔 X 101.DEF 內聯XBRL分類擴展定義關聯文檔 X 101.LAB 內聯XBRL分類擴展標籤關聯文檔 X 101.PRE 內聯XBRL分類擴展演示關聯文檔 X 104 封面頁面互動數據文件（作爲內聯XBRL格式幷包含在附件101中）。 X
_________________________
* 陳述書附錄 32.1 和 32.2 中提供的認證文件被視爲隨本10-Q表格附帶，並不被視爲《交易所法案》第18條的管轄範圍內‘已提交’，或對該條款具有其他責任，亦不應視爲《證券法》或《交易所法案》下的任何提交所納入。
簽名
根據1934年證券交易法的要求，申報人已授權其代表在本季度報告書上籤署本文件。
UPWORK INC. 日期：2024 年 8 月 7 日 作者： /s/ 海登·布朗 海登·布朗 總裁兼首席執行官 （首席執行官）
日期：2024 年 8 月 7 日 作者： /s/ 埃裏卡·格瑟特 埃裏卡·格瑟特 首席財務官 （首席財務官）
