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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
___________________________________________
表格 10-Q
(標記一個)
☒ 根據1934年證券交易法第13或15(d)條，進行季度報告。
截至2024年6月30日季度結束 2024年6月30日
或
☐ 根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條規定的過渡報告。
到 天從發票日期計算，被視為商業合理。
委員會檔案號碼：001-42129
SILA房地產信託公司。
（依憑章程所載的完整登記名稱） 馬里蘭州。 46-1854011 (成立或組織的州或其他轄區) （聯邦稅號） 1001 Water Street, 800號套房
Tampa, 佛羅里達州 33602
(813) 287-0101
(總部地址; 郵編) （註冊人的電話號碼，包括區號）
根據本法第 12 (b) 條註冊的證券： 每個班級的標題 交易符號 每個註冊的交易所的名稱 普通股，每股面值 0.01 美元
錫拉
紐約證券交易所
請勾選表示該登記者（1）已在過去12個月（或該登記者需要提交此類報告的較短期間）內提交了證券交易所法案第13或15（d）節要求提交的所有報告，且（2）在過去90天內一直受到此類提交要求的影響。是 ☒否 ☐
在過去十二個月內，註冊人是否已經以電子方式提交所有根據《規例 S-t》第 405 條（本章第 232.405 條）所需提交的互動數據檔案（或在較短的時間內，註冊人須提交該等檔案），以勾選標記表示。是 ☒ 否 ☐
請勾選表明該申報人是大型高速檔案提交者、高速檔案提交者、非高速檔案提交者、小型報告公司還是新興成長公司。在交易所法案的第120億2條中查看“大型高速檔案提交者”、“高速檔案提交者”、“小型報告公司”和“新興成長公司”的定義。
大型加速文件提交者 ☐
加速檔案提交者 ☐ 非加速歸檔人 ☒
較小報告公司 ☐ 新興成長型企業 ☐
如果是新興成長公司，請勾選指示，如果登記人已選擇不遵守根據《交易所法》第13(a)條規定提供的任何新的或修訂後的財務會計標準的擴展過渡期。☐
按照勾選標記指示，公司是否為殼公司（如交易所法案第120億2條所定義）。是 ☐沒有 ☒
截至2024年8月2日，該公司已發行且未流通的普通股股份有 55,018,168 Sila Realty Trust, Inc.現有的普通股股份。
SILA房地產信託公司。
(馬里蘭公司)
目 錄
頁面 第一部分。 项目1。 项目2。 项目3。 项目4。 第二部分。 项目1。 项目1A。 项目2。 项目3。 项目4。 项目5。 第6項。
第一部分. 財務資訊
項目1. 基本報表彙總表。
SILA房地產信託公司。
縮表合併資產負債表
(以千為單位，股份數據除外)
(未經審核) 二零二四年六月三十日 二零三年十二月三十一日 資產 房地產： 土地 $ 166,130 $ 157,821 建築物及改善工程，減去累積折舊 $251,413 和 $227,156 ，分別
1,556,570 1,470,831 房地產總額，淨值 1,722,700 1,628,652 現金及現金等值 86,971 202,019 無形資產，減去 $ 累積攤銷112,069 和 $102,456 ，分別
133,071 134,999 善良 17,700 17,700 使用權資產 36,027 36,384 其他資產 85,128 79,825 總資產 $ 2,081,597 $ 2,099,579 負債及股東權益 負債： 信貸保障，扣除延期融資成本為 $3,699 和 $1,847 ，分別
$ 521,301 $ 523,153 應付帳款及其他負債 38,742 30,381 無形負債，減去 $ 累計攤銷8,131 和 $7,417 ，分別
7,699 10,452 租賃負債 40,944 41,158 負債總額 608,686 605,144 股東權益： 優先股票, $0.01 100,000,000 沒有
— — 普通股票，$0.01 510,000,000 61,670,830 和 61,154,404 (1) 分別發行的股份； 57,216,478 和 56,983,564 (1) 分別出售股份
572 570 額外支付資本 2,048,406 2,044,450 超過累積收益的分配 (593,423 ) (567,188 ) 累計其他綜合收益 17,356 16,603 股東權益總數 1,472,911 1,494,435 負債總和股東權益 $ 2,081,597 $ 2,099,579
(1) 對反向股票拆分的影響進行了追溯調整(參見第1條注意事項“組織和業務運營”了解更多信息)。
相關附註是這些基本報表的一個不可或缺的部分。
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綜合損益簡明合併財務報表
（以千為單位，除股票數據和每股數量外） ( 未經核實的 )
三個月結束了 六個月結束了 2024 2023 2024 2023 營業收入: 出租營業收入 $ 43,554 $ 44,965 $ 94,193 $ 94,609 費用： 租賃開支 5,849 4,873 11,403 9,723 上市相關開支
2,924 — 2,980 — 總部及行政費用 5,347 5,547 13,521 11,650 折舊與攤提 20,246 18,803 39,144 37,355 減值損失： 418 6,364 418 6,708 營業費用總計 34,784 35,587 67,466 65,436 房地產業處置利益 — — 76 21 利息及其他收入 1,051 141 3,292 147 利息費用 5,193 5,664 10,487 11,286 歸屬於普通股股東的淨利潤 $ 4,628 $ 3,855 $ 19,608 $ 18,055 其他全面收益（損失）-未實現利率掉期（損失）收益淨額 (2,115 ) 7,382 753 (882 ) 歸屬於普通股股東的綜合收益 $ 2,513 $ 11,237 $ 20,361 $ 17,173 流通的普通股加權平均數量： 基礎 (1)
57,230,472 56,744,341 57,171,756 56,692,674 稀釋 (1)
57,601,204 57,208,783 57,574,634 57,155,224 普通股股東應有股份的每股凈利潤： 基礎 (1)
$ 0.08 $ 0.07 $ 0.34 $ 0.32 稀釋 (1)
$ 0.08 $ 0.07 $ 0.34 $ 0.32 每股普通股宣告的派息額： (1)
$ 0.40 $ 0.40 $ 0.80 $ 0.80
(1) 對反向股票拆分的影響進行了追溯調整(參見第1條注意事項“組織和業務運營”了解更多信息)。
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股東權益縮編合併財務報表
(以千為單位，股份數據除外)
普通股 數目
股票 (1)
配對
價值 (1)
額外
已付款
資本 (1)
超過累積收益的分配 累計其他綜合收益 總計 二零二四年三月三十一日結餘 57,223,648 $ 572 $ 2,047,457 $ (574,993 ) $ 19,471 $ 1,492,507 根據分配再投資計劃發行普通股 133,059 1 3,981 — — 3,982 基於股票的補償 — — 1,163 — — 1,163 回購普通股 (140,229 ) (1 ) (4,195 ) — — (4,196 ) 派發給普通股東 — — — (23,058 ) — (23,058 ) 其他綜合損失
— — — — (2,115 ) (2,115 ) 淨收入 — — — 4,628 — 4,628 二零二四年六月三十日餘額 57,216,478 $ 572 $ 2,048,406 $ (593,423 ) $ 17,356 $ 1,472,911
普通股 數目
股票 (1)
配對
價值 (1)
額外
已付款
資本 (1)
超過累積收益的分配 累計其他綜合收益 總計 二零二三年十二月三十一日結餘 56,983,564 $ 570 $ 2,044,450 $ (567,188 ) $ 16,603 $ 1,494,435 根據分配再投資計劃發行普通股 333,402 3 9,976 — — 9,979 獲得限制股票 183,024 — — — — — 基於股票的補償 — 2 2,485 — — 2,487 其他發售費用 — — (26 ) — — (26 ) 回購普通股 (283,512 ) (3 ) (8,479 ) — — (8,482 ) 派發給普通股東 — — — (45,843 ) — (45,843 ) 其他綜合收益
— — — — 753 753 淨收入 — — — 19,608 — 19,608 二零二四年六月三十日餘額 57,216,478 $ 572 $ 2,048,406 $ (593,423 ) $ 17,356 $ 1,472,911
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股東權益縮編合併財務報表
(以千為單位，股份數據除外)
普通股 數目
股票 (1)
配對
價值 (1)
額外
已付款
資本 (1)
超過累積收益的分配 累計其他綜合收益
總計 二零二三年三月三十一日結餘 56,670,035 $ 567 $ 2,029,779 $ (507,661 ) $ 19,726 $ 1,542,411 根據分配再投資計劃發行普通股 191,531 2 6,275 — — 6,277 基於股票的補償 — — 1,251 — — 1,251 回購普通股 (75,780 ) (1 ) (2,491 ) — — (2,492 ) 派發給普通股東 — — — (22,821 ) — (22,821 ) 其他綜合收益
— — — — 7,382 7,382 淨收入
— — — 3,855 — 3,855 二零二三年六月三十日餘額 56,785,786 $ 568 $ 2,034,814 $ (526,627 ) $ 27,108 $ 1,535,863
普通股 數目
股票 (1)
配對
價值 (1)
額外
已付款
資本 (1)
超過累積收益的分配 累計其他綜合收益
總計 餘額 (二零二年十二月三十一日) 56,563,992 $ 566 $ 2,025,873 $ (499,334 ) $ 27,990 $ 1,555,095 根據分配再投資計劃發行普通股 379,229 4 12,446 — — 12,450 獲得限制股票 24,863 — — — — — 基於股票的補償 — — 2,493 — — 2,493 其他發售費用 — — (6 ) — — (6 ) 回購普通股 (182,298 ) (2 ) (5,992 ) — — (5,994 ) 派發給普通股東 — — — (45,348 ) — (45,348 ) 其他綜合損失
— — — — (882 ) (882 ) 淨收入
— — — 18,055 — 18,055 二零二三年六月三十日餘額 56,785,786 $ 568 $ 2,034,814 $ (526,627 ) $ 27,108 $ 1,535,863
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簡明財務報表現金流量表
（以千為單位）
六個月結束 2024 2023 經營活動的現金流量： 普通股東應佔淨利潤 $ 19,608 $ 18,055 調整普通股東應佔淨收益與經營活動所提供的淨現金： 折舊和攤銷 39,144 37,355 延期融資成本攤銷 1,029 825 以上及低於市場租賃的攤銷（淨值） 947 504 其他攤銷費用 366 399 房地產出售收益 (76 ) (21 ) 償還債務損失 228 — 減值損失 418 6,708 直線租金調整，扣除扣除 (2,473 ) (1,273 ) 基於股票的補償 2,487 2,493 營運資產及負債變動： 應付帳款及其他負債 9,406 (1,670 ) 其他資產 (2,872 ) 831 經營活動所提供的現金淨額 68,212 64,206 投資活動的現金流量： 房地產投資 (135,681 ) (9,920 ) 房地產出售收益 1,439 12,241 資本支出及其他成本 (863 ) (962 ) 支付房地產投資存款 (250 ) — 投資活動所提供的現金淨額（用於） (135,355 ) 1,359 融資活動的現金流量： 信貸款收益 250,000 — 信貸保障付款 (250,000 ) (18,000 ) 延期融資成本的支付 (2,577 ) (12 ) 回購普通股 (8,482 ) (5,994 ) 發行普通股的發行成本 (61 ) (10 ) 派發給普通股東 (36,785 ) (32,969 ) 用於融資活動的現金淨額 (47,905 ) (56,985 ) 現金、現金等值及限制現金的淨變動 (115,048 ) 8,580 現金、現金等值及限制現金-期初 202,185 13,083 現金、現金等值及限制現金-期末 $ 87,137 $ 21,663 補充現金流披露： 已支付利息
$ 9,383 $ 10,779 非現金交易的補充披露： 通過分配再投資計劃發行的普通股 $ 9,979 $ 12,450 累計派發給普通股東的變動 $ (921 ) $ (71 ) 與投資活動相關的應付帳款及其他負債變化 $ 466 $ 87 以換取新的租賃負債而獲得的使用權資產 $ 28 $ —
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基本報表附註
(未經查核)
2024年6月30日
註1—組織和業務運作
Sila Realty Trust, Inc.，亦稱該公司，是總部位於佛羅里達坦帕市的馬里蘭州公司，在聯邦所得稅目的下，根據1986年修訂版的《內部稅收法典》（簡稱《法典》），選擇並符合被課稅為房地產投資信託或REIT。 該公司的主要重點是投資於高品質的醫療保健設施，涵蓋各個護理層次，該公司認為這些設施通常產生可預測，耐用和增長的收入流。 該公司還可以進行其他房地產相關投資，包括在其他房地產實體中持有股權或債務利益。
公司的業務絕大多數透過Sila Realty Operating Partnership，LP，一家特拉華有限合夥企業，或Operating Partnership進行。公司是Operating Partnership唯一的普通合夥人，直接和間接擁有百分之百的股權。除非上下文另有要求，“公司”指Sila Realty Trust，Inc.，Operating Partnership及其全資子公司。 100 除非上下文另有要求，“公司”指Sila Realty Trust，Inc.，Operating Partnership及其全資子公司，並直接和間接持有Operating Partnership的百分之xxx股權。
紐約證券交易所上市和股票逆向分割
2024 年 6 月 13 日，公司普通股，面值 $0.01 每股，或普通股，已在紐約證券交易所或紐約證券交易所，以股票代號「SILA」或「上市」開始交易。上市後，所有未發行的 I 類普通股及 t 類普通股將自動轉換為一股 A 類普通股，並將授權但未發行的 I 類普通股、t 類普通股及 T2 類普通股的授權但未發行股份被重新分類為 A 類普通股的額外股份。然後，A 類普通股立即更名為「普通股」，是在紐約證券交易所交易的唯一類股票。
2024年4月8日，為了上市的準備，該公司修訂了章程，對公司的每一個普通股級別的已發行和未發行的股份進行了四分之一的股票逆向拆分，或稱股票逆向拆分，有效期從2024年5月1日開始實施，並且公司還修改了章程，從每股的$40股票面票據價值降至每股的$10股票面票據價值，這是股票逆向拆分後立即生效。此外，對公司2014年修訂和重申的限制股份計劃（A&R獎勵計劃）下可以發行的最大公司普通股股份數以及根據A&R獎勵計劃進行的獎勵股票授予最大公司普通股股份數進行平等調整，以反映股票逆向拆分。該公司普通股A&R獎勵計劃下的已發放獎勵股票數也進行了平等調整，以反映股票逆向拆分。逆向拆分對公司普通股的所有記錄持有人均具有統一效力，並不影響任何記錄持有人的持股比例。逆向拆分不影響公司授權的普通股股份數量。附帶的簡明合併財務報表和適用的披露中對股份或每股金額的所有引用都已根據股票逆向拆分在所有期間之前進行了追溯調整。0.04 每股票面價值從$1降至$0.25。0.01 這是為什麼Corcept Therapeutics股票今天突然走高？
"荷蘭拍賣"要約收購
於2024年6月13日，在上市交易之際，該公司啟動了一個改良的“荷蘭式拍賣”要約收購計劃，或稱為要約收購，以不超過24.00美元每股的價格現金購買其普通股的股份，也不低於22.60美元每股，現金淨額支付給賣方，扣除任何適用的代扣稅款和無利息，最大總購買價格不超過。24.00 22.6022.60 50,000,000 1,863,000
註2—重要會計政策摘要
隨附的綜合財務報表是按照美國一般會計原則（GAAP）的內部財務信息和第10-Q表和第10條款規定的指示編制的。因此，它們不包含GAAP所需的所有信息和附註，以編制完整的財務報表。此季度10-Q表中包含的信息應與公司截至2023年12月31日的審計財務報表一起閱讀，並與SEC於2024年3月6日提交的公司年度報告10-k中列出的相關附註一起閱讀。在
管理層已將所有調整，包括一般和經常性的調整，納入公正報表考慮。截至2024年6月30日止的三個月和六個月的營運業績並不能完全預示2024年12月31日結束的年度業績。
合併原則和報告基礎原則
相關縮短財務報表包含公司、Operating Partnership與其全資子公司的帳戶。所有內部公司帳戶與交易已在合併中被消除。
估計的使用
根據 GAAP 準備簡明綜合財務報表及附帶附註，本公司必須作出預估和假設，影響簡明合併財務報表及附帶附註中報告的金額。這些估算是根據目前可用的資料以及認為在當局下合理的各種其他假設，持續進行評估。實際結果可能與這些估計不同。
現金、現金等價物和受限制現金
現金包括存放在商業銀行的活期存款。現金等價物包括投資於期限在購買時為三個月或更短的貨幣市場基金中的高度流動性投資。受限現金包括按租戶租約續期規定存放在托管帳戶中的現金。受限現金在附註的簡明合併資產負債表中報告在其他資產。
以下表格呈現簡明合併資產負債表中報告的期初現金、現金等價物和受限制現金與簡明合併現金流量表所顯示的總額的調節（金額以千為單位）： 六個月結束了 2024 2023 期初現金： 現金及現金等價物 $ 202,019 $ 12,917 限制性現金 166 166 現金、約略等同於現金及受限制的現金 $ 202,185 $ 13,083 期末現金： 現金及現金等價物 $ 86,971 $ 21,497 限制性現金 166
166 現金、約略等同於現金及受限制的現金 $ 87,137 $ 21,663
最近公佈的會計準則
板塊報告
在2023年11月，財務會計準則委員會發布了會計準則2023-07《報告分部信息》（主題280）或2023-07ASU，通過更好地披露有關重要分部費用的增強披露，改善了可報告分部的報告要求。ASU 2023-07擴大了上市實體的分部披露，要求披露定期提供給首席營運決策者的重要分部費用，並納入每個分部利潤或損失報告指標中，對其他分部項目構成的金額和說明，以及報告的分部利潤或損失和資產的中期披露。對於只有一個可報告分部的企業，ASU 2023-07要求披露全部披露要求。ASU 2023-07適用於2023年12月15日後開始的財政年度，適用於2024年12月15日後開始的財政年度的中期，並應對所呈報所有時期進行追溯適用。ASU 2023-07的提前採納是允許的。本公司正在評估ASU 2023-07的披露要求，並不預期此更新將對其簡明合併財務報表產生實質性影響。 改善可報告部門披露 通過對重要分部費用進行增強披露，於2023年11月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新2023-07《報告分部信息》（主題280）或2023-07ASU。ASU 2023-07要求對經常提供給首席營運決策者的重要分部費用以及包含在每個分部利潤或損失報告指標中的金額和構成進行披露。此外，對於其他分部項目的構成，還要求披露其金額和說明，以及報告的分部利潤或損失和資產的中期披露。對於只有一個可報告分部的企業，ASU 2023-07要求披露全部披露要求。ASU 2023-07適用於2023年12月15日後開始的財政年度，適用於2024年12月15日後開始的財政年度的中期，並應對所有時期呈報進行遠溯適用。ASU 2023-07的提前採納是允許的。該公司正在評估ASU 2023-07的披露要求，並不預期此更新將對其簡明合併財務報表產生實質性影響。
注記3—房地產業
收購
在截至2024年6月30日的六個月內，公司以資產收購方式購入了 七年 房地產業總共分別進行了幾筆交易。 三 公司按照相對公允價值法將購買價格分配給切實的資產，包括土地、建築和改善、租戶改建；無形資產，包括現有租約和使用權；以及租賃負債，以分配所有累積成本。
下表彙總了截至2024年6月30日的六個月期間收購成本和收購價格分配，包括轉移的考慮因素（金額以千為單位）： 財產描述 日期取得 擁有百份比 考慮因素轉移 布朗斯堡醫療中心 02/26/2024 100 %$ 39,115 卡夫克醫療中心 03/20/2024 100 %19,355 馬拉納醫療中心 03/20/2024 100 %16,156 驚喜醫療中心 03/20/2024 100 %18,602 圖森醫療中心V 03/20/2024 100 %15,994 韋斯拉科醫療中心 03/20/2024 100 %15,713 雷丁醫療中心 05/21/2024 100 %10,754 總計 $ 135,689
總計 土地 $ 8,821 建築和設施 91,987 承租人改裝 18,441 現有租賃合約 16,291 租賃資產 177 總資產收購 135,717 租賃負債 (28 ) 取得之總負債 (28 ) 合計淨資產總值 $ 135,689
公司將購併成本資本化為$，000，該成本納入上述房地產收購的分配之中。603 ，000，該成本納入上述房地產收購的分配之中。
處置
2024年1月31日，公司出售了一筆資產，售價為$。此舉共創造了淨收益$1,439,000。該資產曾被租予Vibra Healthcare，LLC或Vibra的關聯方下，由於付款不確定性，公司僅以現金基礎認列來自Vibra的收入。由於出售物業和租賃終止，截至2024年6月30日，來自Vibra的租金收入包括由前租戶收到的$4,098,000租賃終止收益以及來自之前期間的透支租金。 一年。 1,500,000 1,439,000 1,439,0004,098,000
投資風險集中度
截至2024年6月30日，公司在截至2024年6月30日的六個月中沒有受到任何地理集中所造成的租賃收入佔營業收入10.0％或以上的風險。
截至2024年6月30日，該公司擁有醫療租賃收入中佔至少10.0％的租戶集中度。位於Post Acute Medical，LLC及其附屬機構共同控制下的物業租戶所簽訂的租約佔據了收入的 一年。 ％。截至2024年6月30日之前六個月的營業收入 14.5 ％。
減值損失
公司於2024年6月30日三個月及六個月內因某些物業發生觸發事件而對房地產產生了損失，金額為418,000美元。這些物業的公正價值是依據會計準則 Codification, 或 ASC 820 的指引所決定的。這些資產的損失是按比例分配到各個相應物業的資產群組中，其中包括土地和建築物。418,000 公允價值衡量 。
在2024年6月30日結束的三個月內，公司記錄了加速攤銷佔用租賃無形資產、高於市場租賃無形資產和低於市場租賃無形負債$2,564,000，因為租賃終止和修訂。在2024年6月30日結束的六個月內，公司記錄了加速攤銷佔用租賃無形資產、高於市場租賃無形資產和低於市場租賃無形負債$4,646,000，因為租賃終止和修訂。2,564,000 , $2,667,000 。1,025,000 ，分別由於租賃終止和修訂，記錄了加速攤銷使用租賃無形資產、高出市場租賃無形資產和低出市場租賃無形負債的$2,825,000和$2,038,000，在2024年6月30日結束的六個月內。4,646,000 , $2,825,000 。2,038,000 ，分別由於租賃終止和修訂，記錄了加速攤銷使用租賃無形資產、高出市場租賃無形資產和低出市場租賃無形負債的，在2024年6月30日結束的六個月內。
該公司於2023年6月30日完結的三個月和六個月，由於某些物業發生與租戶相關的觸發事件，導致房地產業的減值損失分別為$ 1,000和$ 6,708,000（包括商譽減值為1,238,000和1,582,000）。這些物業的公允價值是根據ASC 820指南確定的。這些減值損失按比例分配給每個相應物業的資產組，其中包括土地，建築和改良以及相關的無形資產。此外，在2023年6月30日完結的三個月和六個月內，該公司記錄了就位租賃和高於市場租賃的無形資產的減值損失為$ 592,000。6,364 000和6,708,0006,708,000 1,238,000和1,582,0001,238 1,582,0001,582,000 根據ACS 820指南確定的。 公允價值衡量 在2023年6月30日完結的三個月和六個月內，該公司用按比例分配的方式分配這些減值損失，包括土地，建築物和改良以及相關的無形資產。592,000 15.1260,000 ，分別為。
如有任何房地產與商譽之減損損失，將會在附註的綜合損益表中記錄。而有關租務據點的折舊與攤銷，包括減損與加速攤銷，則會納入附註的綜合損益表的折舊與攤銷之內。而在附註的綜合損益表中，超市場租約的減損與加速攤銷，則會以減少租金收入的方式紀錄。而在附註的綜合損益表中，低於市場租約的減損與加速攤銷，則會以增加租金收入的方式紀錄。 減損損失
注4—無形資產淨值
無形資產淨值於2024年6月30日和2023年12月31日如下（金額以千元為單位，除了加權平均剩餘生命金額外）： 2024年6月30日 2023年12月31日 不動產租賃權的現值減去累計攤銷款項為105,036 15.195,325 分別對應加權平均剩餘壽命的 7.6 年和 7.8 年。
$ 126,960 $ 125,188 7,1317,033 15.17,131 年。 6.2 年和 6.7 另外，在累計攤銷款項為
6,111 9,811 $ 133,071 $ 134,999
無形資產的加權平均剩餘壽命截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別為 7.6 年和 7.7 年。
2024年6月30日及2023年，無形資產攤銷為$10,594,000及$6,466,000，分別為$18,072,000及$12,206,000，攤銷包括租賃位置的攤銷在折舊費用及攤銷費用內，而高於市場租金的租賃位置攤銷已在附帶的綜合收益附表中列為減少租金收入。10,594,000 15.16,466,000 2024年6月30日及2023年，無形資產攤銷為$10,594,000及$6,466,000，分別為$18,072,000及$12,206,000，攤銷包括租賃位置的攤銷在折舊費用及攤銷費用內，而高於市場租金的租賃位置攤銷已在附帶的綜合收益附表中列為減少租金收入。18,072 2024年6月30日及2023年，無形資產攤銷為$10,594,000及$6,466,000，分別為$18,072,000及$12,206,000，攤銷包括租賃位置的攤銷在折舊費用及攤銷費用內，而高於市場租金的租賃位置攤銷已在附帶的綜合收益附表中列為減少租金收入。12,206,000 2024年6月30日及2023年，無形資產攤銷為$10,594,000及$6,466,000，分別為$18,072,000及$12,206,000，攤銷包括租賃位置的攤銷在折舊費用及攤銷費用內，而高於市場租金的租賃位置攤銷已在附帶的綜合收益附表中列為減少租金收入。
第5項——無形負債淨額
截至2024年6月30日和2023年12月31日，無形負債淨額如下（數量以千為單位，除加權平均剩餘年限數量外）：
二零二四年六月三十日 二零三年十二月三十一日 低於市場租賃，已扣除累計攤銷為 $8,131 和 $7,417 ，分別（其餘壽命的加權平均為 6.6 年份和 7.4 年份分別）
$ 7,699 $ 10,452
截至2024年6月30日止的三個月及2023年同期，營業收入各為以下市場租賃攤銷費用 $ 1,366,000 及 $ 373,000，截至2024年6月30日止的六個月及2023年同期各為 $ 2,753,000 及 $ 747,000。以下市場租賃攤銷費用會在附設的綜合損益表中被記錄為租金收入增加款項。1,366,000 15.1373,000 截至2024年6月30日止的三個月及2023年同期，營業收入各為以下市場租賃攤銷費用 $ 2,753,000 及 $ 747,000。2,753,000 15.1747,000 以下市場租賃攤銷費用會在附設的綜合損益表中被記錄為租金收入增加款項。
附註6—租賃
出租人
公司的房地產物業通過不同期限訂立營運租賃合約向租戶出租。通常，租賃合約均包含延長租期的條款。公司保留承擔被租出的房地產物業所有風險和益處的權利。
根據有效的不可撤銷經營租賃協議，公司將於2024年6月30日前收到來自房地產業資產的租金，終止於2024年12月31日及未來的四年，分別終止於每年12月31日，此後的租金收入金額如下（以千元為單位）：
二零二四年六月三十日 (1)
截至二零二四年十二月三十一日止 $ 90,410 2025 178,582 2026 173,345 2027 170,250 2028 166,030 之後 865,393 總計 $ 1,644,010
(1) 該表格包括已轉至現金基礎會計的租戶所作出的租賃支付，且截至2024年6月30日仍持續支付。
租戶
公司受制於各種不可取消的營運租賃協議，其中某些財產位於其地段租賃（地上租賃）和公司辦公室。
公司的營運租賃不提供隱含的利率期貨。為了計算剩餘租賃支付的現值，公司使用增量借貸利率（IBRs），並對一系列因素進行調整。確定適當的IBR涉及多個輸入和判斷。考慮到普遍經濟環境、基礎租賃期限以及各種融資和資產特定的調整，公司確定其IBRs以確保其適合用於基礎租賃的預期用途。
公司經營租賃的影響，記錄於簡明合併資產負債表的使用權資產和租賃負債中。
截至2024年6月30日，公司經營租賃的加權平均利率為 5.5 %。公司經營租賃的平均剩餘租期截至2024年6月30日為 35.9 年。
截至 2024 年 12 月 31 日止期間以及截至 12 月 31 日及以後的未來四年截至二零二零四年之後的未來租金，根據截至 2024 年 6 月 30 日起生效的不可取消營運租約下列之未來租金支付（以千計）：
2024年6月30日 截至2024年12月31日 $ 1,367 2025 2,769 2026 2,716 2027 2,682 2028 2,694 此後 104,865 未折現租金總額 117,093 扣除假定利息 (76,149 ) 租賃負債總額 $ 40,944
以下表格提供了公司2024年和2023年6月30日結束的三個月和六個月的全部租賃成本詳細信息（以千為單位）: 三個月結束了 六個月結束了 綜合收益簡明合併財務報表中的位置 2024 2023 2024 2023 經營租賃成本:
地面租賃成本 (1)
租賃開支 $ 681 $ 681 $ 1,363 $ 1,363 公司經營租賃成本 總部及行政費用 187 189 376 376 現金流量補充披露信息: 經營租賃的現金流出 (2)
$ 176 $ 165 $ 419 $ 398 為新租賃負債取得的租賃資產 $ 28 $ — $ 28 $ —
(1) 公司從租戶收取某些經營土地租賃的費用，這些費用在附帶的綜合收益簡明合併財務報表中記為租金收入。
(2) 公司接收租戶支付特定經營土地租賃費用的補貼後的淨額。
附註7—其他資產
其他資產截至2024年6月30日和2023年12月31日包括以下項目（以千為單位）： 2024年6月30日 2023年12月31日 推遲融資成本，與信貸部分的授信設施有關，減去累計攤銷的$ 1,7382,452 15.11,917 ，分別為
$ 1,738 $ 2,271 租賃佣金，減去累積攤銷$ 2,398236 15.1191 ，分別為
1,822 593 限制性現金 166 166 租戶應收款項 2,655 2,398 直線租金應收款 55,548 53,248 房地產業定金 250 — 預付款和其他資產 5,593 4,089 衍生金融資產 17,356 17,060 $ 85,128 $ 79,825
Note 8—應付賬款和其他負債
截至2024年6月30日和2023年12月31日，應付帳款和其他負債如下（金額以千為單位）：
2024年6月30日 2023年12月31日 應付帳款和應計費用 $ 8,274 $ 3,906 應計利息費用 1,590 1,714 應計物業稅款 4,684 3,687 應計人員成本 3,722 4,425 應付股東分配款 7,663 7,782 表現DSUs分配付款 338 1,140 租戶存款 1,789 877 遞延租賃收入 10,682 6,393 衍生負債 — 457 $ 38,742 $ 30,381
Note 9—信貸設施
公司截至2024年6月30日和2023年12月31日的優秀信貸額度如下（金額以千為單位）：
2024年6月30日 2023年12月31日 2024年通過利率掉期固定的變量利率期限貸款 $ — $ 250,000 2027年通過利率掉期固定的變量利率期限貸款 250,000 — 2028年通過利率掉期固定的變量利率期限貸款 275,000 275,000 總授信額度，未償還本金 525,000 525,000 與授信額度期限貸款相關的未攤銷的融資費用 (3,699 ) (1,847 ) 總授信額度，扣除未攤銷的融資費用 $ 521,301 $ 523,153
在2024年6月30日結束的六個月內，有關信貸設施的重要活動包括：
• 2024年3月20日，公司、運營夥伴及該公司的某些附屬公司與Truist Bank簽署了一份優先無擔保修訂和重簽的長期貸款協議，即2027年期限貸款協議，該協議作為放款人的管理代理，承諾提供資金總額為$ 。250,000,000 ，該金額可以按放款人的批准增加，總額不超過$ 。500,000,000 2027年期限貸款的到期日為2027年3月20日，在公司的選擇下，可以延長不超過 年，但不超過 次，前提是滿足某些條件，包括支付展期費用。2027年期限貸款協議是為取代公司之前的期限貸款協議而簽署的，在2027年期限貸款協議的結束時，該貸款協議已被全部支付。 一年 {0} 兩個 {1}
• 因償還我們之前的期限貸款協議並簽訂了2027年期限貸款協議，公司承認了一筆債務清償損失，金額為美金 。228,000 在截至2024年6月30日的六個月中，債務清償損失已列入相關的綜合淨收益附錄的利息費用中。
截至2024年6月30日的信貸還款期間，包括截至2024年12月31日的還款和之後每年截至12月31日的四年期間，應還本金金額如下（以千元計）：
金額 截至二零二四年十二月三十一日止
$ — 2025 — 2026 — 2027 250,000 2028 275,000 之後 — $ 525,000
Note 10—合理價值
現金及現金等價物、限制性現金、承租人應收款、預付款項及其他資產、應付帳款及其他負債 公司認為這些金融工具、資產和負債的攜帶價值近似公允價值，因為發行這些工具和預期實現之間的時間短。
信貸保障 — 信貸保障的未償還本金為 $525,000,000 和 $525,000,000 ，由於截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的條款的變動性質，其近似於公平價值。
公司信貸授信於金融機構所提供的利率期貨為基礎，估算公司信貸授信的公平價值。
衍生金融工具 公司的衍生工具包括利率掉期。這些掉期以公平價值計提，以符合 ASC 820 的規定。這些工具的公允價值是使用利率市場定價模型確定的。公司導入信用估值調整，以在公允價值衡量中恰當地反映公司的違約風險和相關交易對手的違約風險。公司確定，用於評估利率掉期價值的輸入（信用估值調整除外）屬於公正價值層次結構的第 2 層。這些工具相關的信用估值調整利用第 3 層輸入，例如對當前信用點差的預估，評估公司和相應對手的違約概率。
然而，截至2024年6月30日，公司評估了信貸價值調整對其衍生品頭寸整體估值的影響程度，並確定信貸價值調整對其利率掉期整體估值不具有重要性。因此，公司確定其利率掉期整體估值被分類為公允價值層次中的第2層。
開發金融資產和負債的預估公正價值需要相當的判斷力。因此，此處呈現的估計不一定表明公司在處置金融資產和負債時可能實現或承擔的金額。
以下表格顯示公司截至2024年6月30日和2023年12月31日必須重複進行測量的金融資產和負債的公允價值（以千元為單位）：
2024年6月30日 公允價值分類 活躍市場的報價價格 顯著其他可觀察變量 輸入數 總公允 資產： 衍生金融資產 $ — $ 17,356 $ — $ 17,356 公允價值的全部資產 $ — $ 17,356 $ — $ 17,356
2023年12月31日 公允價值分類 活躍市場中的報價 其他重要可辨識資產 輸入數 總公允 資產： 衍生金融資產 $ — $ 17,060 $ — $ 17,060 公允價值的全部資產 $ — $ 17,060 $ — $ 17,060 負債： 衍生負債 $ — $ 457 $ — $ 457 公平價值的總負債 $ — $ 457 $ — $ 457
衍生金融資產及負債包括於縮短合併資產負債表的其他資產及… 應付帳款及其他負債
房地產業資產 截至2024年6月30日，兩項房地產業資產的總公允價值為$15,500,000，基於第三方購買申請之市場價格（屬於公平價值層級二）計價，因此已開列$的不良資產損失。15,500,000 2024年6月30日止，已開列$的資產減值損失。418,000 以第三方的購買申請計算其公允價值，屬於公平價值層級二。
截至2023年12月31日，共有六個房地產業資產被評估為總公允價值$37,600,000，並導致2023年12月31日年結時認列的減損損失為$20,758,000。其中三個房地產資產的公允價值為$21,400,000，是根據第三方購買報價為依據進行評估的，屬於公平價值層次結構中的第二層。其中一個房地產業資產在2024年已售出。其餘三個房地產資產的公允價值為$16,200,000，是透過直接資本化法或可比銷售信息進行評估的，屬於公平價值層次結構中的第三層。37,600,000 20,758,00020,758,000 16,200,00021,400,000 資產採用第三方購買報價為基礎進行評估，並屬於公允價值層級2。其中一筆房地產資產已於2024年出售。該三筆房地產資產的公允價值為$16,200,000 資產採用直接資本化法或相似銷售資訊來進行評估，並屬於公允價值層級3。
Level 3測量的重要不可觀測輸入包括：
顯著不可觀察變數 2023年12月31日 總資本化率 8.5 %每平方英尺的市場租金 $45.00 每平方英尺的可比售價區間 $ 60.86 $ 98.04
附註11—衍生工具和避險活動
利率風險的現金流避險
公司使用利率衍生工具的目的是為了增加利息費用的穩定性並管理其對利率變動的風險敞口。為實現這些目標，公司主要使用利率掉期作為其利率風險管理策略的一部分。
對於指定的及有資格作為利率風險的現金流量避險的衍生工具，其收益或虧損記錄在累積其他綜合收益中，然後重新分類到在同一期間內對賺取的被避險交易影響決算的利息費用中。與衍生工具相關的累積其他綜合收益報告的金額將隨著公司的變量負債產生的利息而重新分類為利息費用。在未來十二個月內，公司預計將額外重分類累積其他綜合收益10,944,000美元，作為減少利息費用。10,944 為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？
下表總結了本公司衍生工具的名義金額和公平價值（金額以千計）：
衍生金融工具 相關價格在活躍市場上未被引用的相同財務資產 有效 到期 2024年6月30日 2023年12月31日 流通股本 公允價值為 流通股本 公允價值為 資產 （負債） 資產 （負債） 利率掉期 (1) 自2022年05月01日至 自2024年12月31日至 $ 525,000 $ 17,356 $ — $ 525,000 $ 17,060 $ (457 )
(1) 衍生品資產和負債分別以其他資產和應付及其他負債的形式報告於簡明合併資產負債表中。
協議下的名義金額是當時公司參與每項工具的程度的指示，但不代表信貸、利率或市場風險的暴露。
下表總結截至 2024 年 6 月 30 日及 2023 年 6 月 30 日止三個月及六個月的指定為現金流動對沖之利率衍生工具之收入及虧損金額（金額以千計）：
現金流量中的衍生品 其它綜合損益中衍生品已認列的淨額 收益來源地點 收益額 子公司合併財務報表中本期並表綜合損益表中各項目的金額 2024年6月30日為止的三個月 利率掉期 $ 2,393 利息費用 $ 4,508 $ 5,193 2023年6月30日結束的三個月 利率掉期 $ 11,464 利息費用 $ 4,082 $ 5,664 2024年6月30日止半年度 利率掉期 $ 9,786 利息費用 $ 9,033 $ 10,487 2023年6月30日結束的六個月 利率掉期 $ 6,770 利息費用 $ 7,652 $ 11,286
信用風險相關的條件性特徵
公司與衍生性對手方均締結協定，其中包含條款，即如果公司違約或有可能因債務而被宣告違約，則公司在其衍生性債務上也可能被宣告違約。公司根據公司與對手方的各自信用質量，記錄其利率掉期信用風險估價調整。公司認為，與信譽良好的對手方簽訂協議可減輕其信用風險。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司沒有任何净負債項目的衍生工具，包括應計利息，但不包括與該協定有關的非履約風險調整。截至2024年6月30日和2023年12月31日，與利率掉期相關的沒有終止事件或違約事件。
表格式披露抵銷衍生工具
公司已選擇不在其簡明合併財務報表中抵銷衍生品頭寸。 下表顯示了若公司在2024年6月30日和2023年12月31日時選擇抵銷其衍生品頭寸對其財務狀態的影響（數量單位：千元）：
衍生資產的抵銷 資產負債表中未抵銷的總金額 毛額 未抵銷的總金額 資產的淨額 金融工具 現金擔保 淨值 2024年6月30日 $ 17,356 $ — $ 17,356 $ — $ — $ 17,356 2023年12月31日 $ 17,060 $ — $ 17,060 $ (457 ) $ — $ 16,603
衍生金融負債的抵銷 資產負債表中未抵銷的毛額 毛額 毛額 淨額金額 金融工具 現金擔保 淨值 2024年6月30日 $ — $ — $ — $ — $ — $ — 2023年12月31日 $ 457 $ — $ 457 $ (457 ) $ — $ —
附註12—股東權益
公司於2024年4月8日修訂其章程，以進行一換四的反向股票拆分，生效日期為2024年5月1日。2024年6月13日，經授權但未發行的I類普通股、T類普通股和T2類普通股被重新分類為額外的A類普通股。 A類普通股隨即更名為“普通股票”，並成為在紐交所交易的唯一股票類別。有關詳細資料，請參閱附註1 -“組織和業務運營” 。
應付分配款
截至2024年6月30日，公司擁有待支付分配額為$7,663,000，該額度已於2024年7月15日以現金支付。7,663,000 該公司在2024年7月15日以現金支付了7,663,000元待支付分配額。
2024年4月5日，董事會批准終止再投資分配計畫，有效日期為2024年5月1日。
股份回購
公司的修訂和重簽股票回購計劃（SRP）允許在滿足某些標準時回購公司的普通股。 2024年4月5日，董事會批准暫停SRP，並立即生效，終止SRP取決於上市。
截至二零二四年六月三十日止六個月內，公司回購 283,512 實施反向股份拆分後，A 類股、I 類股及普通股 t 類股份（246,024 A 類股， 7,574 第一類股份及 29,914 t 類股)，總購買價為 $8,482 ,000（平均為 $29.92 每股）。截至二零二三年六月三十日止六個月內，公司回購 182,298 實施反向股份拆分後，A 類股、I 類股及普通股 t 類股份（140,021 A 類股， 10,986 第一類股份及 31,291 t 類股)，總購買價為 $5,994,000 （平均為 $32.88 每股）。
累積其他綜合收益
下表顯示了截至2024年6月30日和2023年6月30日六個月內各項累積其他綜合收益的變動情況（金額以千元為單位）: 未實現收益 截至2023年12月31日的結餘 $ 16,603 減少再分類前其他綜合收益 9,786 從累積其他綜合收益中重新分類為凈利潤的金額 (9,033 ) 其他綜合收益 753 截至2024年6月30日的餘額 $ 17,356
未實現虧損
衍生品收益
金融衍生品
截至2022年12月31日的资产负债表 $ 27,990 減少再分類前其他綜合收益 6,770 從累積其他綜合收益中重新分類為凈利潤的金額 (7,652 ) 其他全面損失 (882 ) 截至2023年6月30日的結餘 $ 27,108
下表展示截至2024年6月30日和2023年6月30日六個月期間的累積其他綜合收益轉出（數值以千為單位）：
累積其他項目的詳細資料 重新分類的收入金額 在綜合損益簡明合併報表所受影響的行次 六個月結束了 2024 2023 利率掉期合約 $ (9,033 )
$ (7,652 ) 利息費用
附注13—每股盈利
該公司按照期間歸屬於普通股股東的凈利潤與該期間流通股票的加權平均數相除，計算基本每股盈利。稀釋每股盈利是基於流通的股份數和所有可能發行股票對股份數加權平均的數量計算的，其中包括未發行的受限普通股股份和基於業績的延期股票單位獎勵或Performance DSU。未發行的受限普通股股份包含不可喪失的股息分配權。Performance DSU也有股息分配權，僅在達到適用的績效標準且Performance DSU頒發後，才向受讓人支付。截至2024年6月30日止的三個月和六個月稀釋每股盈利反映了非流通的受限普通股股份和Performance DSU的效應，其中包括不可否定的股息分配權，在逆向股票分割生效後仍持有。截至2023年6月30日止的三個月和六個月稀釋每股盈利，反映了463,000和403,000的未流通的受限普通股股份和Performance DSU的效應，在逆向股票分割生效後仍持有。 371,000 和 403,000 , 464,000 和 463,000 ,
附註14—以股份為基礎的報酬
2020年3月6日，董事會批准A＆R激勵計劃，根據該計劃，公司有權力授予其董事、高管和員工限制性股票獎勵。
公司認可 無 截止2024年6月30日三個月的股份報酬加速費用為$863,000 截止2024年6月30日六個月由於按照離職高管的離職協議加速了授予，公司認可的加速股份報酬費用合共為$1,163 2024年6月30日及2023年，無形資產攤銷為$10,594,000及$6,466,000，分別為$18,072,000及$12,206,000，攤銷包括租賃位置的攤銷在折舊費用及攤銷費用內，而高於市場租金的租賃位置攤銷已在附帶的綜合收益附表中列為減少租金收入。1,251 ,000分別屬於2024年6月30日三個月和2023年6月30日三個月的股份報酬費用為$2,487,000 15.12,493 ,000分別屬於2024年6月30日六個月和2023年6月30日六個月的股份報酬費用。股份報酬費用計入附表的經營及管理費用中，而沒收的部分則按發生記錄。
註15—承諾和條件
法律訴訟
業務常規下，公司可能會成為訴訟或索賠的對象。截至2024年6月30日，公司正在進行並且目前涉及重大未決訴訟。儘管解決訴訟或訴訟可能對公司當期的財務結果產生影響，但公司認為，目前所涉及的所有訴訟或訴訟的最終解決，無論是個別還是綜合，將不會對其財務狀況、營業成果或流動性產生實質性不利影響。 無 解決訴訟或訴訟可能對公司當期的財務結果產生影響，但公司認為，目前所涉及的所有訴訟或訴訟的最終解決，無論是個別還是綜合，將不會對其財務狀況、營業成果或流動性產生實質性不利影響。
註16—隨後的事件
支付給股東的分配
2024年7月15日，公司支付了現金分配$，000 給截至2024年7月1日業務結束的公司股東。 7,663 ,000美元分配給截至2024年7月1日業務結束的公司股東。
已授權的分發
2024年7月16日，董事會批准授權分配，分配日期為2024年8月15日，分配對象為2024年7月31日業務結束時登記的公司股東。分配金額為$0.1333 每股普通股，年化金額為$1.60 美元/股。
"荷蘭拍賣"要約收購
設立之初，公司於2024年6月13日展開了現金收購股票的招股，每股價格不超過$。24.00 22.6022.60 淨現金款項扣除任何應扣稅款且不含利息，最高總購買價格不超過$。50,000,000 招股截至2024年7月19日結束。由於招股，公司已接受購買2212389股普通股，這代表截至2024年7月19日，普通股總數的%。每股購買價格為$，總購買價格約為$，不含相關費用和支出。公司以現有現金資金支持招股，並將資助所有相關費用。 2,212,389 ％ 3.9 $22.60 $50,000,000 ，不包括相關費用和支出。公司以現有現金資金支持招股，並將資助所有相關費用。
收購Fort Smith醫療設施
2024年7月25日，公司以合同購買價格為$，收購了位於阿肯色州Fort Smith的一家醫療保健物業——Fort Smith Healthcare Facility的所有權份額的%。 100 28,250,000元的合同購買價格是用於收購阿肯色州Fort Smith市的Fort Smith Healthcare Facility醫療保健物業中%的所有權。28,250,000 .
借款額度的使用
在2024年7月24日，公司借出$基金從旋轉信貸中，以購買福特史密斯醫療中心。20,000,000 從其旋轉信貸帳戶中，借出資金以基金買入福特史密斯健康護理中心。
員工時間限制的股權授予
2024年7月2日，公司向其員工授予了總數為 87,269 股普通股時效性掛鉤限制股份，根據每位員工在適用的限制期限內的持續聘用，每年掛鉤 25 ％，自2025年7月2日開始。截至2024年7月2日，這些獎勵的未認列股份報酬費用總額為1,802,000 ，將在限制期間認列。這些獎勵是根據A＆R激勵計劃和獎勵協議授予的。
項目2. 管理層對財務狀況和營運結果的討論與分析。
基本報表中我們財務狀況和營運結果的討論和分析，應當與我們簡明合併財務報表，以及其中的附註和財務資訊，以及本季度10-Q表格的其他財務資訊一起閱讀。
以下討論亦須連同我們的基本報表、注釋、風險因素和財務狀況及營運結果的管理討論和分析，以及於2024年3月6日向美國證券交易所提交的我們2013年結束於12月31日的年報表格10-k，或2023年表格10-k一同閱讀。
“我們”、“我們的”、“我們公司”是指Sila Realty Trust, Inc.、 Sila Realty Operating Partnership, LP或我們的Operating Partnership以及所有完全擁有的子公司。
前瞻性陳述
除歷史事實外，本季度10-Q表格中包含的特定陳述包括反映我們對未來業績、表現、前景和機會的期望和預測的前瞻性陳述。此類陳述特別包括我們的流動性和資本資源、資本支出、現金需求、債務付款要求、分期貸款要求、計劃、租賃、分紅派息、分配、策略和前景，並受到某些風險和不確定性的影響，包括已知和未知風險，可能導致實際結果與預期的不同。因此，此類陳述並非我們在未來時期表現的保證。此類前瞻性陳述通常可通過使用我們的前瞻性術語來識別，如“可能”、“將”、“會”、“可能會”、“應”、“預期”、“打算”、“預計”、“估計”、“相信”、“繼續”、或其他類似的詞語。前瞻性陳述受到各種風險和不確定性的影響，以及可能導致實際結果與我們的預期不同的因素，投資者不應仅依賴前瞻性陳述，因為它們牽涉到某些情況下超出我們控制范圍且可能實質影響我們的營運結果、財務狀況、現金流量、表現或未來的成就或事件。
在當時屬實的前瞻性陳述最終可能被證明不正確或虛假。我們不對本《十晚報告書10-Q》中包含的任何此類前瞻性陳述的準確性作出任何明示或暗示的陳述或保證，並且我們不承諾公開更新或修訂任何前瞻性陳述，無論是出於新信息，未來事件或其他原因。有關可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述有所不同的某些風險和不確定性的討論，請參閱我們2023年度《10-K》年度報告書的第I部分第1A項“風險因素”。
管理層對財務狀況和營運結果的討論和分析基於我們的摘要合併財務報表。這些財務報表是根據美國普遍公認的會計原則（GAAP）編制的。編制這些財務報表需要管理層進行估計和假設，這些估計和假設會影響到資產、負債、收入和費用的報告金額。我們定期評估這些估計和假設。這些估計和假設基於管理層的歷史行業經驗和各種其他被認為在情況下合理的假設。實際結果可能與這些估計有所不同。
法規 FD 披露
我們使用以下任一方法以遵守根據FD法規的披露義務：SEC文件；新聞稿；公開的電話會議或我們的網站。我們通常在www.silarealtytrust.com上發布重要信息，包括可能被認定為重大的信息。我們鼓勵我們的股東和其他對我們公司感興趣的人監視這些分發渠道以獲取重要信息。本季度報告書中提及的我們網站地址的內容僅作文本參考，不作為本季度報告書的一部分并入。
概覽
我們投資於租賃給租戶，利用關鍵和結構性經濟增長驅動力的高品質物業。我們主要關注於護理機構的投資，包括護理方案連續體，我們認為這些產業通常能夠產生可預測，持久和增長的收入流。我們也可以進行其他房地產相關的投資，這些投資可能包括其他房地產實體的股權或債務利益。
截至2024年6月30日，我們擁有137處房地產物業和兩個未開發用地項目。
近期發展
紐約證券交易所上市和股票逆向分割
2024年6月13日，我們每股面值為0.01美元的普通股或普通股在紐交所上市交易，股票代碼為“SILA”，或上市。在上市後，所有未解出的I級普通股和T級普通股自動轉換為1對1的A級普通股，并重新分類了I級普通股、T級普通股和T2級普通股的授權但未發行股份，轉變為額外的A級普通股。A級普通股隨即立即更名為“普通股”，是在紐交所上交易的唯一股票類別。
2024年4月8日，我們修改了公司憲章，以一對四的比例進行股票拆分，即「反向股票拆分」。每一類普通股票，面額為0.01美元每股，發行和流通的股票，從2024年5月1日開始生效。此外，我們還修改了公司憲章，並在反向股份拆分後立即將發行和流通普通股股票的票面價值從0.04美元降至每股0.01美元。此外，對於根據修改後的2014年修訂版限制性股份計劃(A&R激勵計劃)授予的發行和流通普通股票數量的最大數量，以及根據A&R激勵計劃的激勵性股票獎勵計劃下授予的普通股股票可獲得的最大數量。反向股票拆分對所有普通股票的記錄持有人均產生公平的影響，並不會影響任何記錄持有人的股份所有權比例。反向股票拆分並未影響我們授權的普通股票股份數量。
終止股份回購計劃及分配再投資計劃
鑒於我們打算追求上市，2024年4月5日我們的董事會批准立即停止我們的修訂後股份回購計劃或SRP，並於上市當日終止SRP。2024年4月5日，董事會還批准了我們的分配再投資計劃或DRIP自2024年5月1日起終止。
"荷蘭拍賣"要約收購
2024年6月13日，我們與上市相關聯，開始進行修改的“荷蘭式拍賣”要約收購，或“要約收購”，以不超過每股24.00美元及不低於每股22.60美元的價格，以現金向股東收購我們的普通股股份，扣除任何應扣稅項，並且不加利息，以不超過5000萬美元的最高總購買價格。要約收購於2024年7月19日到期。由於要約收購的結果，我們以每股22.60美元的購買價格，以5,000萬美元的總購買價格收購了2,212,389股普通股股份（佔截至2024年7月19日的普通股總股本的約3.9%），不包括相關費用和支出。我們從可用現金資金要約收購，並將資助所有相關成本。
關鍵的會計估計
我們重要的會計估計在我們的2023年10-k表格年度報告中被披露。至今沒有重大的會計估計變化。
中期未經審核的財務資料
我們隨附的基本報表已根據GAAP和SEC的規則和法規，由我們編制。根據SEC的規則和法規，某些年度財務報表所需的信息和腳註披露已被壓縮或排除。因此，我們的隨附的基本報表不包含GAAP所需的所有信息和腳註，以編制完整的財務報表。我們隨附的基本報表反映了所有調整，這些調整在我們看來屬於正常重複性質並且是必要的，以公正呈現我們的財務狀況、業績和現金流量的中期範圍。中期業績並不必然表明全年業績的預期結果，這些全年業績可能不太理想。我們的隨附的基本報表應與我們2023年10-k表中包含的經過稽核的合併財務報表及其註記一起閱讀。
合格的房地產投資信託(REIT)
我們選擇並符合了聯邦所得稅法下的REIT資格，並打算繼續符合REIT的資格。為了保持我們的REIT資格，我們必須繼續遵守某些組織和營運要求，包括分配至少90.0％的REIT應納稅所得（不考慮派息扣除並排除凈資本利得），分配給我們的股東。作為REIT，我們通常不會對分配給股東的應納稅收入徵收聯邦所得稅。
如果我們在任何課稅年度未能保持作為REIT的資格，那麼我們將根據通常的公司稅率納稅我們的應課稅收入，並且在失去資格的那一年之後的四年內不得符合REIT的聯邦所得稅目的，除非國內稅務局在某些法定規定下為我們提供救濟。這種情況可能對我們的凈利潤和供股東分配的凈現金產生重大不利影響。
可能會影響經營績效的因素
我們目前不知道任何影響我們的房地產物業的重大趨勢或不確定性，除了國家經濟狀況及以下所述的情況以外，這些趨勢或不確定因素可能會對本公司財產的收入或收入、管理和運營造重大影響，除了 2023 年表格 10-k 年報中所載之外。
經濟和市場條件
全球與國家經濟和市場條件以及我們房地產物業所在地的當地經濟條件，在我們的營運業績中已經且將繼續被普遍影響。利率期貨上漲、持續的通貨膨脹、持續的地緣政治緊張局勢以及公共與私人股權和固收市場的波動增加，導致成本上升並限制了資本的可用性。為應對通貨膨脹壓力，聯邦儲備委員會開始在2022年加息。聯邦儲備委員會實施的較高利率為應對通貨膨脹可能不良地影響我們的借貸成本和房地產資產價值整體，包括我們的房地產物業。
在經濟和市場環境困難的情況下，我們的租戶可能無法或不願意按時支付費用或履行義務。我們的大部分租賃協議包含旨在緩解通脹不良影響的條款，包括基於所述增加或消費者物價指數 (CPI) 增加的年度租金增加。
租賃收入
我們物業產生的租賃收入額主要取決於我們維持租用空間的佔用率和按現有租金率出租空置空間的能力。這些因素中的某一個或多個出現負面趨勢可能會對我們未來時期的租賃收入產生不利影響。我們不斷監測我們的租戶是否能夠履行租約義務向我們支付租金，以確定是否應當及時反映任何調整。截至2024年6月30日，我們的房地產物業出租率為97.5%。
Steward破產申請
2024年5月6日，Steward Health Care System LLC（以下簡稱Steward） - 我們房地產物業中的承租人的贊助商和擁有人之一 - 宣布根據美國破產法第11章申請破產保護。 Steward正在尋求美國破產法院的批准來拒絕某些未到期的房地產租約。 我們與Steward的租賃義務尚未包含在任何已提交的法律文件中。
由於Steward面臨持續的營運和流動性挑戰，截至2023年12月31日，我們確定根據Steward租賃合約應收款項的收回性不再得到合理保證。因此，我們停止了按線性基礎認列租金，僅在收到現金的情況下記錄Steward的租金收入。我們在2023年12月31日三個月內對與Steward相關的按線性基礎計算的租金應收帳款進行了1,604,000美元的核銷，作為租金收入的減少，因為這些金額被確定為無法收回。此外，我們在2023年12月31日三個月內對租給Steward的房地產進行了10,945,000美元的減損（包括350,000美元的商譽減損）。在截至2024年6月30日的三個月和六個月的期間，未對租給Steward的房地產進行進一步的減損。破產程序存在不確定性，無法保證破產法院或其他方的行動或決定對Steward或我們未來的影響。
GenesisCare 破產申請
根據公司於2023年6月5日向SEC提交的Current Report on Form 8-k，GenesisCare USA, Inc.及其附屬公司(以下簡稱GenesisCare)，即我們某些房地產物業租戶之發起人和業主，於2023年6月1日根據美國破產法第11章申請破產保護。在破產程序中，GenesisCare請求美國破產法院批准拒絕某些未過期的房地產租賃協議。GenesisCare對我們的租賃義務未納入任何進程中。
2024年6月30日止六個月期間，該公司與GenesisCare在2024年2月16日破產後出現，就其第二修訂版修訂和重製版主租賃合同，或GenesisCare修訂版主租賃合同進行了第二次修訂。在GenesisCare修訂版主租賃合同之前，GenesisCare是我們不動產業17個物業的租戶，根據第二次修訂版修訂和重製版主租賃合同，或GenesisCare主租賃合同的第一次修訂。GenesisCare修訂版主租賃合同刪除了我們的10個物業，或切斷物業，而其餘的七個物業將繼續出租給GenesisCare，根據GenesisCare主租賃合同，其租賃條款沒有實質性變化。由於GenesisCare修訂版主租賃合同，我們在2024年6月30日止六個月期間與六個切斷物業的新租戶簽訂了租賃協議。我們目前正在與一個切斷物業的新租戶談判簽訂租賃協議。 有三個切斷物業目前正在進行租賃或銷售的市場推廣。作為切斷物業的交換，我們在2024年6月30日止六個月期間從GenesisCare獲得2,000,000美元的遣散費，在GenesisCare修訂版主租賃合同剩餘期間內扣除租金收入。
由於GenesisCare破產申請，我們確定根據GenesisCare租賃合約條款所欠款項的收回性不再合理保證。因此，我們停止以直線基礎認列租金，只有在收到現金時採納，並記錄了與GenesisCare有關的租金項目。我們分別於2023年6月30日結束的三個月和六個月中，減少了來自GenesisCare的直線租金應收款項，共計163萬3,000美元，因為這些款項被認定為無法收回。GenesisCare 繼續根據GeneisisCare修訂的主租賃合同向我們支付租金，並依據GenesisCare主租賃合同在其破產期間支付租金。
由於觸發事件，我們在 2024 年 6 月 30 日結束的三個月和六個月中分別對先前租給 GenesisCare 的某些房地產進行了 418,000 美元的損失減損。在 2024 年 6 月 30 日結束的三個月中，公司因 GenesisCare 修改後的總租賃合同而對現有租賃無形資產、高於市場租賃無形資產和低於市場租賃無形負債進行了加速攤銷，金額分別為 2,564,000 美元、2,667,000 美元和 1,025,000 美元。在 2024 年 6 月 30 日結束的六個月中，我們因 GenesisCare 修改後的總租賃合同，對現有租賃無形資產、高於市場租賃無形資產和低於市場租賃無形負債進行了加速攤銷，金額分別為 4,646,000 美元、2,667,000 美元和 2,038,000 美元。
我們在2023年6月30日這3個月和6個月對GenesisCare租用或曾租用的某些房地產物業進行了減值損失的記錄，金額為6,364,000美元（包括1,238,000美元的商譽減損），原因是GenesisCare宣布破產。此外，在2023年6月30日這3個月和6個月中，我們還記錄了對曾租用GenesisCare租用的某些房地產物業的散裝租賃和超額市場租赁無形資產進行減值，金額分別為592,000美元和260,000美元。我們在2023年12月31日這3個月對曾租用GenesisCare租用的一處房地產物業進行了減值損失的記錄，金額為3,115,000美元。此外，在
在2023年12月31日結束的三個月內，我們記錄了一項由曾經租給GenesisCare的房地產業所擁有的租賃無形資產的減值，金額為$ 538,000。
營運業績結果
我們的營運成果受到購併時機和我們房地產業的表現影響。
下表顯示房地產業產值統計，截至2024年和2023年6月30日： 6月30日， 2024 2023 房地產物業數量 (1)
137 132 租用平方英尺數量 5,155,000 5,400,000 租用平方英尺的平均加權百分比 97.5 % 99.6 %
(1) 截至2024年6月30日，我們擁有137處房地產業和兩塊未開發土地。截至2023年6月30日，我們擁有132處房地產業和兩塊未開發土地。
以下表格概述了我們在2024年和2023年6月30日結束的三個月和六個月中的房地產業務活動:
三個月結束了 六個月結束了 2024 2023 2024 2023 房地產業物業收購 1 1 7 1 房地產業物業處置 — — 1 1 房地產業物業收購總購入價格 (1)
$ 10,771,000 $ 9,920,000 $ 135,689,000 $ 9,920,000 房地產業物業處置淨帳面價值 $ — $ — $ 1,352,000 $ 12,127,000 新增房地產業物業租賃平方英尺數 30,000 25,000 244,000 25,000 房地產業物業處置租賃平方英尺數 — — 71,000 139,000
(1) 包括與被確定為資產收購的交易相關的資本化收購成本。
本節描述並比較了我們在2024年和2023年6月30日結束的三個月和六個月的營運結果。我們的主要營收來自物業運營。為了評估我們的整體投資組合，管理層分析我們的同店鋪物業的結果。我們將「同店鋪物業」定義為在比較的兩個日歷期間中擁有和經營的物業，並排除開發中、重新開發或歸類為待售的物業。
透過評估同店鋪物業的結果，管理層能夠監控我們現有物業在可比期間的營運表現，以評估我們現有投資組合的表現，並立即觀察我們新收購和處置對凈利潤預期的影響。 2024年6月30日結束的三個月，與2023年6月30日結束的三個月相比
下表列出截至2024年6月30日三個月的總租金收入，並與2023年同期進行比較（金額單位：千元）。
三個月結束了 2024 2023 變化量 $ 變化百分比 % 同店租金營業收入 $ 36,055 $ 37,340 $ (1,285) (3.4) % 同店租客補償款收入 3,188 2,933 255 8.7 % 非同店租金營業收入 3,756 4,643 (887) (19.1) % 非同店租客補償款收入 554 48 506 1054.2 % 其他營業收益 1 1 — — % 營業收入之總租金收入 $ 43,554 $ 44,965 $ (1,411) (3.1) %
• 同店租金營業收入減少，主要是由於由於租賃終止和續約導致上市租賃無形資產的加速攤銷增加了2,407,000美元，終止租賃減少了977,000美元，主要與按現金基礎認列的租金有關而導致的減少則為506,000美元的某些租戶的付款。
由於與更長租期的租約交換以換取較低租金率和上一期支付房租賓客的不確定性相對比，減少了$230,000，但因撤銷上一期的直線租金應收款項而導致的$1,630,000的增加，以及由於租賃終止而導致加速攤銷低於市場租賃非物質資產負債的$1,025,000的增加以及指數為CPI的租約年度基礎租金上漲$180,000的增加，總和導致的增加為$245,000。
• 由於當前時期的可退還營業成本較高，這些成本通常轉嫁給我們的租戶，因此同店鋪租戶補償金增加了25.5萬美元。
• 非同店租金收入減少主要是因為自2023年4月1日以來物業處置減少了460.7萬美元，部分抵消了自2023年4月1日以來所得到的性質增加了372萬美元。
• 非同店租戶補償金增加了541,000美元，主要是由2023年4月1日之後取得的物業所致，部分抵銷了由2023年4月1日之後的物業處置所致的35,000美元減少。
• 其他營業收入無顯著變化。
我們的費用變化概述如下表（金額以千元計）：
三個月結束了 2024 2023 變化量 $ 變化百分比 % 同店租賃費用 $ 5,118 $ 4,646 $ 472 10.2 % 非同店租賃費用 731 227 504 222.0 % 上市相關開支
2,924 — 2,924 無可用資料 總部及行政費用 5,347 5,547 (200) (3.6) % 折舊與攤提 20,246 18,803 1,443 7.7 % 減值損失： 418 6,364 (5,946) (93.4) % 營業費用總計 $ 34,784 $ 35,587 $ (803) (2.3) %
• 由於租約終止導致不可退款費用增加245,000美元，以及由於當期營運成本上升導致的227,000美元費用增加，其中某些費用受到租戶的補償，同店鋪租金費用增加。
• 由於自2023年4月1日以來收購的物業增加了599,000美元，部分抵銷了由於自2023年4月1日以來物業處置而引起的95,000美元支出減少，因此非同店租賃費用增加，其中某些費用由租戶支付。
• 截至2024年6月30日三個月結束時，上市相關費用為292.4萬美元，包括法律、銀行和其他顧問服務的顧問費用，該服務與2024年6月13日上市相關。
• 總行政費用主要因人事成本減少22.5萬美元以及與我們預估每股淨資產價值相關的第三方估值服務的專業費用減少18.6萬美元，部分抵銷了稅務審計費用的增加21.2萬美元。
• 因為租約終止，加速攤銷入場租賃無形資產增加1,972,000美元；由於自2023年4月1日以來取得物業，增加1,978,000美元；從物業處置中減少2,027,000美元；完全攤銷入場租賃無形資產和租戶改善減少266,000美元；以及與之前期間的物業減值相關的245,000美元減少。
• 2024年6月30日結束的三個月內，由於某些物業發生租戶相關的觸發事件，總計記錄了418,000美元的損失，相較於2023年6月30日結束的三個月內記錄的6364,000美元的損失。
利息支出和其他費用的變化，淨額，摘要如下表（數量以千為單位）：
三個月結束 2024 2023 $ 變更 變動百分比 利息及其他收入 $ 1,051 $ 141 $ 910 645.4 % 利息支出 $ 5,193 $ 5,664 $ (471) (8.3) %
• 利息和其他收入增加主要是因為從貨幣市場基金的投資中增加了861,000美元的股息收入和從現金存款中增加了140,000美元的利息收入，部分抵銷了上一期與應收票據相關的利息收入減少了120,000美元。
• 由於我們信貸額度的加權平均未償還本金減少了4,142.9萬美元並且信貸利率加權平均減少了276,000美元，使得利息開支主要減少了346,000美元，但部分抵消了透過財務成本的攤銷增加了165,000美元。
2024年6月30日結束的六個月份與2023年6月30日結束的六個月份進行比較
下表列出2024年6月30日止六個月的總租賃收入，並與2023年同期進行比較（數額以千為單位）：
六個月結束 2024 2023 $ 變更 變動百分比 相同的商店租金收入 $ 75,917 $ 75,919 $ (2) — % 相同商店租戶退款 6,457 5,865 592 10.1 % 非相同的商店租金收入 10,690 12,758 (2,068) (16.2) % 非同商店租戶退款 1,126 64 1,062 1,659.4 % 其他營業收入 3 3 — — % 租金總收入 $ 94,193 $ 94,609 $ (416) (0.4) %
• 同店租金收入下降，主要原因是由於租約終止和續租導致以上市場租資產的加速攤銷增加了$2,565,000，由於租約終止減少了$1,139,000，由於更長的租約期限交換了更低租金率的修改租約減少了$289,000，並由於對前期不確定租金支付的租戶進行了現金基礎租金認定而與前期租金相比減少了$107,000，部分抵消了以下市場租負債相對縮短的加速攤銷增加了$2,038,000，由於租戶不確定性導致的直線租金應收帳款沖銷增加了$1,770,000，以及由於CPI指數調整而增加了$290,000的年度基本租金上漲。
• 同店租戶補償額增加了$592,000，主要是由於本期的運營成本增加，這些成本通常轉嫁給我們的租戶。
• 非同店租賃營業收入主要由於自2023年1月1日以來出售的物業減少了9,041,000美元，部分抵消了自2023年1月1日以來收購的物業增加的5,447,000美元，以及在售出於2024年6月30日結束的物業的租戶以現金基礎上承認的租金增加的1,109,000美元的收入增加。此外，在截至2024年6月30日的六個月中，我們還承認了4,098,000美元的租賃終止收入，以及在截至2023年6月30日的六個月中的4,000,000美元的租賃終止收入。
• 非同店租戶補償金增加，主要是由於自2023年1月1日以來收購物業所致的106,4000美元增加。
• 其他營業收入無顯著變化。
我們的費用變化概述如下表（金額以千元計）：
六個月結束 2024 2023 $ 變更 變動百分比 相同的商店租金費用 $ 10,062 $ 9,267 $ 795 8.6 % 非相同的商店租賃費用 1,341 456 885 194.1 % 上市相關費用
2,980 — 2,980 不適用 一般及行政費用 13,521 11,650 1,871 16.1 % 折舊和攤銷 39,144 37,355 1,789 4.8 % 減值損失 418 6,708 (6,290) (93.8) % 營運開支總額 $ 67,466 $ 65,436 $ 2,030 3.1 % 房地產出售收益 $ 76 $ 21 $ 55 261.9 %
• 由於租約終止造成的不可退還性費用增加了36.2萬美元，以及由於當前時期的營運成本增加而導致的一部分費用增加了43.3萬美元，其中某些費用可由租戶報銷，導致店內租金費用增加。
• 非同店租賃費用，其中某些費用需要由我們的租戶報銷，主要因為自2023年1月1日以來所收購物業增加了1,104,000美元，部分抵消了由2023年1月1日起售出的物業所減少的219,000美元。
• 於2024年6月30日結束的六個月內，列舉相關開支為$2,980,000，其中包括6月13日上市相關的法律、銀行和其他顧問服務的咨詢費用。
• 一般及管理費用增加主要是由於分離支付增加了$1,822,000，主要與我們前任首席會計官和前任首席投資官的離職有關；以及由於解雇加速獎勵，股票基礎薪酬增加了$863,000，部分抵消了由於期間內基於績效推遲股票單位獎勵的概率評估的改變而使股票基礎薪酬減少了$869,000。
• 折舊和攤銷費用增加主要是由於由於租賃終止而加速攤銷無形租賃資產，增加了4,054,000美元，由於自2023年1月1日以來收購的物業而增加3,010,000美元，部分抵銷了由於物業處置而減少的4,161,000美元，由於完全攤銷的無形租賃資產和房客改善的減少了598,000美元，以及與以前期間物業受損有關的578,000美元的減少。
• 因某些物業出現與租戶相關的觸發事件，截至2024年6月30日的六個月中，累計記錄了418,000美元的減值損失，相較於2023年6月30日的六個月中記錄的6,708,000美元的減值損失。
利息費用變化和利息及其他收入的詳細資訊如下表所示（金額以千為單位）：
六個月結束 2024 2023 $ 變更 變動百分比 利息及其他收入 $ 3,292 $ 147 $ 3,145 2,139.5 % 利息支出 $ 10,487 $ 11,286 $ (799) (7.1) %
• 主要由於在貨幣市場所有基金类型上的股息收入增加了$3,043,000，而現金存款的利息收入增加了$306,000，部分抵消了前一年中對應收款票據的$120,000的利息收入和永久容許權銷售的損失$111,000。
• 由於我們信貸總額的加權平均應還本金減少了48652000美元，利息費用減少了825000美元，利息費用由於信貸時加權平均利率減少406000美元，但因為償還債務損失增加了228000美元和延遲支付費用增加了204000美元，而部分抵消。
流動性和資本資源
我們的資金主要用於房地產和房地產相關投資的收購，資本支出，營業費用，向股東分配股息和股票回購以及現有和未來債務的本金和利息支付。雖然變動利率債務的利率已經上升，並且可能會繼續上升，但是由於我們的對沖策略已經有效地固定了截至2024年6月30日，我們的所有債務的100％，因此我們認為我們目前的風險是有限的，並因此使我們能夠合理預測我們的流動性需求。一般來說，這些項目的現金來自於我們現有和未來投資的營運現金流。我們的資金來源主要是營運現金流、信貸設施和其他可能的借款。
在收購物業時，我們準備了資本計劃，考慮到該投資的預估資本需求。除了營業費用，資本需求可能還包括翻新費用、租戶改善或其他重大資本支出。資本計劃還列出了必要資本的預期來源，這可能包括信貸額度、該投資產生的營運現金、我們的其他股權投資以及必要時的資本儲備。每項投資的資本計劃將通過對我們的投資組合進行持續的定期審查或必要時進行調整，以應對非預期的額外資本需求。
短期流動性及資本資源
在接下來的最少十二個月裡，我們預計主要的資金需求將用於營業費用，包括一般和行政費用，以及房地產及房地產相關投資的收購，資本改善和租戶改善的資金，股東分配，由於收購要約而進行的股份回購以及我們的信貸機構所產生的利息支付。我們預計通過來自營運活動的淨現金流以及我們的信貸機構和其他潛在的借款滿足短期流動性要求。
我們相信，在接下來的十二個月內，在正常和壓力情況下，我們將有足夠的流動性來及時履行我們的義務。此外，我們預期，上市將增強我們的流動性，因為我們現在擁有公開交易的股票。我們可能會在接下來的十二個月內發行此類公開交易的股票，之後或兩者兼而有之。
長期流動性和資本資源
未來十二個月內，我們預計所需的所有基金類型將用於購買更多房地產業物業的成本、信貸融資的利息和本金支付、長期對房地產業物業的資本投資需求以及分配必要以維持我們的REIt地位。
我們目前預計通過經營活動現金流、從信貸設施借款、潛在的其他借款和潛在的股權發行滿足長期流動性需求。
我們預計從經營現金流中支付分配給股東的款項。如果因持有物業的低於預期的回報或處置資產而導致經營現金流量下降，支付給股東的分配可能會降低。我們目前預計，從營運中獲得的幾乎全部淨現金流將用於資金收購、在購入時確定的某些資本支出、持續資本支出、未清償債務的利息和本金支付以及分配給我們的股東。
現金材料需求
截至2024年6月30日，我們持有86971000美元的現金及現金等價物。在要約收購期滿後，我們從可用現金支付了5000萬美元給接受要約收購的普通股股東。除了我們進行正常業務所需的現金外，我們預計在未來12個月內需要25447000美元的現金，其中22696000美元與我們的債務利率期貨有關（根據2024年6月30日的有效利率計算），2751000美元與我們作為承租人的各種負債有關。然而，我們無法保證實際支出不會超過這些估算。
截至2024年6月30日，我們有超過12個月的重大負債，金額為6,977,950,000美元，包括5,834,530,000美元的未償還債務（根據2024年6月30日的有效利率計算）及1,143,420,000美元與我們作為租賃人的各種債務相關。利率期貨
我們其中一個主要的流動性需求是支付未償還的債務本金和利息。截至2024年6月30日，我們在我們的無抵押信貸授信額度（定義如下）下有著5.25億美元未還本金。根據相關無抵押信貸文件的條款，我們需要遵守某些盟約，例如財務比率和報告要求。截至2024年6月30日，我們在無抵押信貸授信額度上已遵守所有此類盟約和要求。
截至2024年6月30日，我們的衍生工具的累計名義金額為5.25億美元。我們與每個衍生工具交易對手簽訂了包含交互違約條款的協議；如果我們違約債務，則其它交易也算違約。
我們的衍生品合約的違約規定也可能被宣布為違約，導致支付任何在我們的衍生品合約下到期的淨金額加速。截至2024年6月30日，我們遵守所有此類交叉違約規定。
債務服務要求
信貸設施
截至2024年6月30日，我們與Truist銀行簽訂的高級無抵押循環授信協議的最大承諾金額為5億美元。該協議由放款人的代理行行使職權。該金額可以通過增加期限貸款和/或循環貸款承諾的總數量不超過10億美元（需經放款人批准）來增加。該循環授信協議的到期日為2026年2月15日，我們可以選擇延長兩次，每次不得超過6個月，並需滿足某些條件，包括支付展期費用。截至2024年6月30日，循環授信協議沒有未償還本金。
截至 2024 年 6 月 30 日，我們向信貸人的行政代理商 Truist Bank 或 2027 年定期貸款協議提供的高級無抵押定期貸款可提供的最高承諾為 250,000,000 美元，在貸款人批准後，可增加至總金額不超過 500,000,000 美元。2027 年定期貸款協議的到期日為 2027 年 3 月 20 日，並且根據我們的選舉時，在符合某些條件（包括支付延期費），可能不多於兩次延長一年的期限。2027 年定期貸款協議於 2024 年 3 月 20 日簽訂，取代我們之前的定期貸款協議，該協議在 2027 年定期貸款協議完成後全部償還。截至 2024 年 6 月 30 日，2027 年定期貸款協議的總未償還本金餘額為 250,000,000 美元。
截至2024年6月30日，我們與Truist Bank的優先無擔保期限貸款協議，由貸款人的行政代理擔任，或2028年期限貸款協議，最大承諾可達2.75億美元，並可增加，經貸款人批准，總額不超過5億美元，到期日為2028年1月31日。 2028年期限貸款協議與我們的循環信用協議和2027年期限貸款協議平齊。 截至2024年6月30日，2028年期限貸款協議的累計未償還本金餘額為2.75億美元。
我們將旋轉信貸協議、2027年期限貸款協議和2028年期限貸款協議統稱為“無抵押信貸設施”，截至2024年6月30日，總授信額為10.25億美元。通常，我們無抵押信貸設施的貸款款項可用於房地產投資的收購、有關房地產的租戶改善和租約佣金，償還債務，有關房地產的資本支出和一般企業及營運資金用途。
截至2024年6月30日，我們在無抵押信貸設施下總共可用總額為10.25億美元，且總未償還本金餘額為5.25億美元；因此，在無抵押信貸設施下有5億美元可供提款。截至2024年6月30日，我們符合無抵押信貸設施的所有財務契約要求。
2024年7月24日，我們借出了2000萬美元的流動信用協議，以資助一筆收購。截至2024年7月24日，由於借款，我們在未經擔保的授信額度下，總共有1,025,000,000美元的資金可用，並有545,000,000美元的總餘額；因此，在我們的未經擔保的授信額度下，還有480,000,000美元可以提取。
現金流量
2024年6月30日止六個月，與2023年6月30日止六個月相比。
六個月結束 (以千計) 2024 2023 變更 經營活動所提供的現金淨額 $ 68,212 $ 64,206 $ 4,006 投資活動所提供的現金淨額（用於） $ (135,355) $ 1,359 $ (136,714) 用於融資活動的現金淨額 $ (47,905) $ (56,985) $ 9,080
營運活動
• 主要由於物業收購、租金年增加、投資於貨幣市場基金的股息收入及租約終止收入的現金收入增加，部分抵銷因物業處置和租約終止而減少所致，營運活動提供的淨現金增加。
投資活動
重要投資活動包括：
• 2024年6月30日結束時六個月內以三次單獨交易購買七個物業的投資為1億3568萬1000美元，而2023年6月30日結束時六個月內以一次交易購買一個物業的投資為992萬美元。
• 2024年6月30日結束的六個月，從出售物業中收到了1,439,000美元，而在2023年6月30日結束的六個月中則從出售物業中收到了12,241,000美元。
• 2024年6月30日結束的六個月中，主要用於租戶改善的資本支出為863,000美元，而2023年6月30日結束的六個月中的支出則為962,000美元。
融資活動
重大的融資活動包括：
• 2024年6月30日結束的六個月，向普通股股東支付現金派息3678.5萬美元，包括對已發放的基於業績的推遲股份獎勵的現金分配，相比之下2023年6月30日結束的六個月，支付了3,296.9萬美元。
• 在截至2024年6月30日的六個月內，回購普通股額為$8,482,000，相比之下，在截至2023年6月30日的六個月內，回購額為$5,994,000。
• 因於2027年到期貸款協議期間支付$2,577,000的推遲融資費用，相較於2023年6月30日結束的六個月支付的$12,000。
• 以下是在 2024 年 6 月 30 日結束後的六個月內的無抵押信貸設施相關活動：
◦ 從2027年期貸協議借款取代我們先前250,000,000美元的貸款。
• 截至 2023 年 6 月 30 日止六個月內的以下無抵押信貸設施相關活動：
◦ 有關循環信貸協議，已償還800萬美元。
◦ 利用處分資金和營運現金流來還清到2024年到期的1千萬美元長期貸款協議。
股東分配
向我們的股東支付的分配金額由董事會確定，取決於多種因素，包括我們可供分配的資金、財務狀況、貸方的限制和限制、資本支出要求、公司法律限制以及為保持我們在《1986年稅收法內部代碼》下作為REIT的地位所需的年度分配要求。董事會必須授權每一次分配，並且未來可能授權較低金額的分配或不授權額外分配，因此，分配支付並不保證。此外，我們的組織文件允許我們從任何來源的無限數量中支付分配，我們可能會使用其他資金來源來資助分配，這可能會減少我們最終投資於物業或其他允許的投資的資本金額。我們曾經使用來自我們物業的營運現金流和之前通過DRIP等於再投資的金額的基金資助分配。在我們沒有應稅收入的範圍內，支付的分配將被視為向股東的資本回報。
鑒於我們追求上市的意向，董事會在2024年4月5日核准終止股份續約計劃（DRIP），有效期至2024年5月1日。所有參與DRIP的股東將繼續收到全額宣布的分紅，分紅將以現金支付而非增加普通股的形式，將導致在融資活動中所使用的現金增加。
下表顯示2024年和2023年6月30日結束的6個月內支付的分配來源（金額為千元）： 截至六月三十日之半年度財報 2024 2023 現金支付的分配-普通股股東 $ 36,785 $ 32,969
重新投資的分配（發行的股份） 9,979 12,450 總分配 $ 46,764 $ 45,419 分配的來源: 營運產生的現金流入
$ 36,785 79 % (1)
$ 32,969 73 % (1)
DRIP發行普通股的收益
9,979 21 % (1)
12,450 27 % (1)
總來源 $ 46,764 100 % $ 45,419 100 %
(1) 百分比是通過將各自來源金額除以發行總金額計算的。
截至2024年6月30日，普通股股東宣告但未支付的分配金額為7663000美元。這些分配金額於2024年7月15日支付。
非通用會計原則財務指標
在房地產業，分析師和投資者採用某些非GAAP補充財務指標，以促進在時期間和同行公司之間進行有意義的比較。我們認為這些指標對投資者有用，因為它們可以幫助他們更好地理解和衡量我們業務隨時間的表現以及相似公司之間的比較。我們使用以下非GAAP財務指標：所有基金類型，核心所有基金類型，以及調整後的所有基金類型。
淨收益及 FFO、核心 FFO 及 AFFO
下面提供了 FFO、核心 FFO 和 AFFO 的描述，以及這些非 GAAP 指標與淨收入（最直接可比較的 GAAP 指標）的對比。
國家房地產投資信託協會（NAREIt）是一個行業協會，推廣了FFO指標，我們認為它是反映REIt經營績效的適當附加指標。 REIt行業建議使用FFO作為補充績效指標。 FFO與我們根據GAAP確定的淨利潤不等同。
我們按照NAREIT的定義界定FFO，它是指在排除房地產業資產出售的收益(或虧損)和房地產資產減損、加上房地產資產折舊和攤銷之後，再進行採計扣除非合併的合夥企業和合資企業。對於非合併的合夥企業和合資企業的調整將計算顯示出與FFO相同的基礎。到目前為止，我們還沒有在非合併的合夥企業或合資企業中進行任何投資。
我們和許多房地產業板塊的同業一樣，認為基金來自營運成果的凈利潤是一種適當的額外衡量指標，因為它基於房地產組合績效的凈利潤分析，不包括非現金項目，如房地產折舊及攤銷及房地產減值。我們認為基金來自營運成果的凈利潤提供了對投資者和我們管理層對我們表現的一個有用理解，與上年同期相比，它反映了租用率趨勢對我們經營的影響。
我們會調整基金來源淨收益來計算核心基金來源淨收益，以移除某些會計原則非現金收入支出項目或者不太可能對我們日常運營狀況產生影響的不尋常或不經常項目，也包括會出現於本期卻無法與往期比較的項目或者與我們核心房地產業務無關的項目。此類調整能夠為投資者提供額外資訊，了解我們的可持續表現。這些調整包括掛牌相關費用、裁員費用、與往期的直線租金應收相關的損失、加速股票報酬、在市場以上或以下的租賃無形資產攤銷（包括土地租賃）以及償還債務產生的損失。
我們通過進一步調整核心FFO來計算AFFO，調整以下項目：透支租金，當期直接計提租金調整，分期支付的融資成本攤銷和股票報酬。
本資訊的呈現目的是協助管理團隊和投資者比較不同的信托公司運營表現。但需要注意的是，並非所有的信托公司都以相同的方式計算基金來源的調整後基本盈利（FFO）、核心 FFO 及調整後總運營資金（AFFO）。因此，與其他信托公司進行比較可能毫無意義。而且，FFO、核心 FFO 及 AFFO 都不一定是表明可用來籌措現金需求的現金流量的指標。它們不應被視為本公司表現的替代標准或我們流動性的指標，包括我們向股東支付分配的能力。FFO、核心 FFO 及 AFFO 可以在協助管理團隊和投資者評估未來運營期間的可持續運營表現方面提供幫助。所有非 GAAP 金融指標都應與其他評估指標一起審查，以作為我們表現的指標。在 GAAP 下評估房地產的價值和表現的方法應被視為比這裡呈現的非 GAAP 金融指標更實際的運營表現評估方法，也應被認為更為突出。
將凈利潤調解為FFO、核心FFO和AFFO
下表呈現了截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月的凈利潤歸屬於普通股股東的和最直接可比較的GAAP財務指標，以及FFO、Core FFO和AFFO（金額以千為單位）的調解。
三個月結束 六個月結束 2024 2023 2024 2023 普通股東應佔淨利潤 $ 4,628 $ 3,855 $ 19,608 $ 18,055 調整： 房地產資產的折舊和攤銷
20,222 18,780 39,097 37,311 房地產出售收益 — — (76) (21) 減值損失 418 6,364 418 6,708 美食 (1)
$ 25,268 $ 28,999 $ 59,047 $ 62,053 調整： 上市相關費用 2,924 — 2,980 — 解散費 — 8 1,863 40 清除與前期間有關的直線租金應收款 — 1,479 — 1,618 加速基於股票的補償 — — 863 — 以上（以下）市場租賃無形資產（包括地面租賃）的攤銷淨額 1,877 546 1,248 831 償還債務損失 — — 228 — 核心 FFO (1)
$ 30,069 $ 31,032 $ 66,229 $ 64,542 調整： 延期租金 (2)
333 344 2,721 863 直線租金調整 (1,297) (1,454) (2,473) (2,891) 延期融資成本攤銷 577 412 1,029 825 基於股票的補償 1,163 1,251 1,624 2,493 阿夫 (1)
$ 30,845 $ 31,585 $ 69,130 $ 65,832
(1) 截至2024年和2023年6月30日的六個月，其中包括收到的410万美元和400万美元的租賃終止費收入，分别。
(2) 2024年6月30日結束的六個月包括從GenesisCare收到的2,000,000美元的遣散費，以換取被分割的物業，並將在其餘GenesisCare修訂的主租賃期內以租務收入的形式認列。
第三項 相關市場風險之定量及定性披露。
市場風險包括由利率期貨、貨幣兌換、商品價格、股票價格和其他市場變化對市場敏感性儀器的影響所產生的風險。在追求我們的業務計劃時，我們面臨的主要市場風險是利率風險。
我們已經取得了變量利率債務融資，並暴露於一個月期SOFR的變化中。在我們的選擇下，未經擔保的信貸設施下的貸款可以作為基本利率貸款或SOFR利率貸款，所有板塊的利息都會
利率互換協議的指標為SOFR。我們在管理利率風險方面的目標是限制利率波動對業務和現金流的影響，降低總體借款成本。為實現這些目標，我們將優先借款於利率最低、變量可轉換至固定利率的利率期貨。
截至2024年6月30日，我們附帶11個利率期貨協議，總本金剩餘金額是5.25億美元，期貨協議的到期日從2024年12月到2028年1月不等。截至2024年6月30日，這些利率期貨協議的總名義金額為5.25億美元，總結算資產價值為1879.7萬美元。這些利率期貨協議的結算價值取決於現有市場利率和互換利差。截至2024年6月30日，市場利率上漲50個基點將導致這些利率期貨協議的結算資產價值增加至2348.1萬美元。截至2024年6月30日，市場利率下降50個基點將導致這些利率期貨協議的結算資產價值下降至1401.7萬美元。這些利率期貨協議被指定為現金流量套期保值工具。
截至2024年6月30日，我們未償還本金的加權平均利率為3.3％，包括我們利率期貨協議的影響。為了減輕變動利率金融工具的利率風險，我們已經進入，並可能繼續進入其他衍生金融工具，例如利率掉期。在一定程度上，我們會面臨信用風險和市場風險。信用風險是合約對手方未履行衍生合同條款的風險。當衍生合同的公允價值為正時，對手方欠我們一定金額，這對我們構成信用風險。當衍生合同的公允價值為負時，我們欠對手方一定金額，因此我們不具信用風險。市場風險是指利率變動導致金融工具價值不利的風險。我們通過確立和監控限制可以承擔的市場風險的類型和程度來管理與利率合約相關的市場風險。我們無意為投機目的進入衍生工具或利率掉期交易之中。我們還可能進入利率鎖定安排，以在未來借款時鎖定利率。
除了利率期貨的變化外，未來投資的價值還受區域型經濟環境變化和租戶信用等因素波動的影響，這可能影響我們必要時再融資的能力。
我們沒有任何國外業務，因此我們不會受到外匯波動風險的影響。
第4條。控制和程序。
(a) 披露控制和程序的評估。 我們保持披露控制和程序，旨在確保按照1934年修訂的證券交易所法案或交易所法案在報告中要求披露的信息記錄、處理、總結和報告在指定的時間內進行，並且累積並通報給我們，包括適當的首席執行官和致富金融，以便及時作出必要的披露決策。在設計和評估披露控制和程序時，我們認識到無論控制和程序設計得多麼好且經營得多麼良好，都僅能提供實現所需控制目標的合理保證，正如我們所設計的那樣，我們必須運用自己的判斷力來評估採用的控制和程序的益處是否超過了它們的成本。
根據《交易所法》第13a-15（b）和15d-15（b）條的要求，我們在2024年6月30日進行了評估，由我們的管理層，包括我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)，在監督和參與下，評估了我們的披露控制和程序（按照《交易所法》第13a-15（e）和15d-15（e）條的定義）。根據這一評估，我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)斷言，我們的披露控制和程序，在2024年6月30日有效，保證了合理的保證水平。
(b) 財務報告內部控制的變化。 截至2024年6月30日的三個月內，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化（如交易法案13a-15（f）和15d-15（f）中所定義的），這些變化會對我們的財務報告內部控制產生實質性影響，或有合理可能產生實質性影響。於2024年3月20日，我們解僱了我們的首席會計師，新的首席會計師於2024年7月1日開始任職（在此開始之後，我們的首席財務官仍然擔任我們的“主要會計官”，如適用的美國證券交易委員會法規中所使用的）。此變化並沒有對我們的財務報告內部控制產生實質性影響。考慮到這一變化，如上所述，我們的首席執行官和首席財務官得出結論：我們的披露控制和程序是有效的。
第二部分。其他資訊
項目 1. 法律訴訟。
我們不知道任何涉及我們為一方或我們的財產為主題的重大訴訟程序。
第1A項。風險因素
自2023年12月31日在SEC上註冊年度報告中披露的風險因素以來，除下面討論的風險因素外，沒有其他實質性變化。
在上市後，我們的股票交易可能會面臨顯著波動，而我們普通股的交易價格可能會因我們的股東或其他因素實際或預期的出售而大幅下跌，這可能對我們產生重大不利影響。
因為我們的普通股以前沒有在任何國家證券交易所上市，股東們只能有限地處置他們的投資，因此，股東們可能存在重要的潛在需求，尋求通過出售普通股獲取流動性。因此，在上市後交易我們的股票可能會經歷顯著的波動。我們普通股的交易價格可能會因股東在公開市場出售大量普通股，或者因市場認為這樣的出售可能發生，或其他因素而顯著下降，這可能對我們產生重大不利影響。
此外，包括紐交所在內的美國股票市場一直存在著顯著的價格和成交量波動。因此，我們的普通股市場價格可能同樣具有波動性，我們的普通股投資者可能會因該股票價值下降而蒙受損失，其中包括與我們的營運績效或前景無關的下降。還有其他許多因素可能會對我們的普通股價格產生負面影響或導致普通股價格或交易量波動，包括我們在年終財務報告10-K的“風險因素”章節中列出的風險。我們無法保證我們的普通股市場價格不會在未來波動或顯著下跌。
第二項。未註冊的股權銷售和資金用途。
未註冊股權證券的銷售
於2024年5月6日，我們授予我們新的執行副總裁兼首席投資長16,711股限制普通股獎勵。這些股份在2028年12月31日該執行副總裁兼首席投資長持續就業且符合特定例外條款時，將獲得授權。
此外，於 2024 年 5 月 6 日，我們授予執行副總裁兼首席投資總監 9,041 股定期限制股份或「時間式獎勵」，但由於執行副總裁及首席投資官於適用授權日期內持續聘用，但某些例外情況下，將於 2025 年 1 月 1 日起每年獲得 25%。2024 年 5 月 6 日，我們還授予新任的執行副總裁兼首席投資官一項以績效為基礎的獎項，或者「基於績效的 2024 年獎」。2024 年績效獎項將根據我們在 2026 年 12 月 31 日結束的三年表現期內的表現進行評估。根據執行副總裁兼首席投資總裁在適用授權日期內持續聘用，但某些例外情況除外，表現基於 2024 年獎（如有）將於業績期結束日後發出。我們的執行副總裁兼首席投資官實現的實際價值將取決於頒發日期的股票或單位股份的市值以及獲得的股票或單位的實際數量。
這些獎勵是根據A＆R經濟激勵計劃及授予協議的條款授予的。
這些獎勵的發行未經過修訂後的1933年證券法（以下簡稱證券法）或證券法的登記，並依據證券法第4（a）（2）節作為依據，因為它們只發行給少量的受獎者，並沒有進行任何普遍的徵求或廣告。在截至2024年6月30日為止的三個月內沒有其他的未登記證券銷售。
在2024年6月30日結束的三個月內，在逆股份拆分生效後，我們履行了以下的股份回購請求: 周期 已購回的股票數目 平均價格 股票回購的總數量 回購股票的近似金額 2024年4月1日至4月30日 (1)
139,569 $ 29.92 — $ — 2024年5月1日至5月31日 (2)
660 $ 29.92 — $ — 2024年6月1日至6月30日 — $ — — $ — 總計 140,229 —
(1) 包括21,267股普通股票的收購，用於支付受限制股票授予所需的代扣稅款，以及根據SRP協議收購的118,302股普通股票。
(2) 包括根據SRP回購的普通股。
在2024年6月30日結束的三個月內，我們回購了價值419萬6000美元的普通股，包括先前歸類為A類股、I類股和t類股的普通股。
鑑於公司有意進行上市，董事會於2024年4月5日批准立即停止SRP，並於上市後終止SRP。公司榮譽地履行符合資格要求並被認為符合要求的SRP提交，直至2024年3月31日第一季度結束。在2024年3月31日之後收到的任何股份回購請求，或者被認為不符合要求的請求，均未經處理並全面取消。
第3條。 違約高於優先證券。
無。
第四項。礦山安全披露。
不適用。
項目 5. 其他信息。
內幕交易安排和政策。 在截至2024年6月30日的三個月內，該公司的任何高管或董事都沒有任何旨在滿足10b5-1(c)條款肯定防禦條件或任何在《S-K規例》408項所定義的“非10b5-1交易安排”的證券交易合同、指示或書面計劃。 採用 終止
第6項。展品。
展覽 3.1 3.1.1
3.1.2
3.1.3*
3.1.4*
3.2 10.1*†
10.2*†
10.3*†
31.1* 31.2* 32.1** 32.2** 101.INS* XBRL 執行檔。
101.SCH* 內嵌XBRL分類擴展架構文件。
101.CAL* 內嵌XBRL分類擴展計算聯結底稿文件。
101.DEF* 內嵌XBRL分類擴展定義聯結底稿文件。
101.LAB* 內嵌XBRL分類擴展標籤聯結底稿文件。
101.PRE* 內嵌XBRL分類擴展演示聯結底稿文件。
104* 封面互動資料文件（嵌入在 Inline XBRL 文件中，並包含於附件 101 中）。
* 隨函附呈。 ** 根據《S-k 規則》的第 601(b)(32) 條的規定，本展覽品與該章節第 18 條或其他任何相關條款沒有任何“登記”聲明或其他相關責任。除非發行人明確地通過引證將其納入申報文件之內，此等證書將不被視為納入《證券法》之下的任何一個聲明之中。 †
管理合同或報酬計劃。
簽名
根據1934年證券交易法第13條或15(d)條的要求，申報人已經授權執行本報告的簽署，由其代表所簽署。
西拉房地產信託股份有限公司 （註冊人） 日期：二零二四年八月七日 由: /s/ 邁克爾 ·A· 塞頓 邁克爾 ·A· 塞頓 行政總裁 (首席執行官) 日期：二零二四年八月七日 由: /s/ 凱 ·C· 尼利 凱 ·C· 尼利 首席財務官 (首席財務主任及首席會計主任)
