skyt-20240630

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

______________________

FORM 10-Q

______________________


x			証券取引法第13条または15(d)条に基づく四半期報告書

四半期末日：2024年6月30日


¨			移行期間：からまで

過渡期間の開始日から終了日までの期間

コミッションファイル番号：001-08504001-40345

______________________

SkyWater Technology, Inc.

（その規約で指定された正確な名前の登録者）

______________________


デラウェア			37-1839853
（設立または組織の州またはその他の管轄区域）（I.R.S.雇用者識別番号）			（I.R.S. 雇用主識別番号）識別番号）

2401 イースト 86番目のストリート、ブルーミントン、ミネソタ 55425

(登録者の主たる事務所の住所と郵便番号)

登録者の電話番号（地域コードを含む）: (952) 851-5200

______________________

エクスチェンジ法のセクション12（b）に登録された証券：

証券の種類

取引
シンボル

取引所名
登録のある取引所

普通株式、株式一株あたりの帳簿価額0.01ドル

SkyWaterテクノロジー株式会社は、2024年4月1日に役職に就くDennis J. GoetzとJoseph J. Humkeを任命することで、取締役会に新たな視野を加えました。両新規会員は、Nasdaqの規則に基づいて独立したと認められ、2024年株主総会まで貢献します。Goetzは監査委員会に、Humkeは指名および企業統治委員会の一員となります。彼らの報酬は非従業員取締役の標準ポリシーに合わせられ、会社の標準インデムニフィケーション契約に参加します。

The Nasdaq Stock Market LLC

登録者が法案のセクション13、15(d)によって報告義務のあるすべての報告書を過去12ヵ月間(またはその期間中に登録者がそのような報告書を提出することが求められたより短い期間)に提出したか、または(2)過去90日間にわたって当該報告書の提出要件の対象となったかどうかを示すチェックマークを記入してください。x はい ¨☑いいえ ☐はい

登録者が、前の12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する義務があったよりも短い期間）に、Regulation S-TのRule 405に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブ・データ・ファイルを電子的に提出したかどうか、チェックマークで示してください（§ 232.405 of this chapter）。x はい ¨☑いいえ ☐はい

取引所法第120.2条の定義に従い、申請者が大規模加速処理登録者、加速処理登録者、非加速処理登録者、小規模報告会社、または新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。"大規模加速処理登録者"、"加速処理登録者"、"小規模報告会社"、および"新興成長企業"の定義については、取引所法第120.2条を参照してください。:

大型急成長指数

加速ファイラー

非加速ファイラー

小規模報告会社

新興成長企業

新興成長企業の場合、証券法第17条（a）（2）（B）に基づき提供される新しいまたは改訂された財務会計基準に適合するための拡張移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークによって示してください。¨

取引所法12b-2条に定義されたシェル企業であるかどうか、チェックマークで示してください。¨はいx☑いいえ ☐はい

2024年8月5日現在、普通株式の発行済み株式数は 47,479,418株.

SkyWater Technology, Inc.


		ページ番号

将来の見通しに関する記述		3

第I部。財務情報		4

アイテム 1.	財務諸表	4

	要約連結貸借対照表	4

	要約連結営業報告書	5

	要約連結株主資本計算書	6

	要約連結キャッシュフロー計算書	8

	要約連結財務諸表の注記	10

アイテム 2.	経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析	25

アイテム 3.	市場リスクに関する定量的・質的開示	36

アイテム 4.	統制と手続き	37

第二部その他の情報		38

アイテム 1.	法的手続き	38

アイテム 1A.	リスク要因	38

アイテム 2.	持分証券の未登録売却および収益の使用	38

アイテム 3.	シニア証券のデフォルト	38

アイテム 4.	鉱山の安全に関する開示	38

アイテム 5.	その他の情報	38

アイテム 6.	展示品	39

将来予測に関する特別注記

この第10-Q形式の四半期報告書には、SkyWater Technology、Inc.（以下、「SkyWater」、「会社」、「私たち」、「私たち」、「私たちの」または「私たちの」）が、民事訴訟改革法（PSLRA）の下で「前向きな声明」と信じているとされる声明が含まれています。この第10-Q形式の四半期報告書に含まれる歴史的事実以外のすべての声明、わが社のビジネス、業績、財務状況および見通しに関する期待を含め、前向きな声明です。これらの前向きな声明を識別するためには、この第10-Q形式の四半期報告書で使用される「可能性がある」「期待する」「予想する」「推定する」「意図する」「計画する」「目標にする」「探し求める」「潜在的な」「信じる」「する」「可能である」「べきである」「できる」、「プロジェクト」またはこれらの否定または類似語または表現で、将来の事象や結果の不確実性を伝えるように一般的に意図されています。

私たちの予想に基づく声明は、多数のリスク、不確実性、および仮定に係るものです。私たちの結果に影響を与える可能性のある主要な要因には、以下のものが含まれます:

•製品開発成果の予想、規制承認の取得を含む；

•将来のビジネス開発、財務状態、および運営結果；

•私たちの製造施設を常時稼働させ続ける能力；

•タイムリーかつコスト効果がある方法で、変化する技術に適切に対応する能力。

•私たちの顧客関係と顧客関係を維持し拡大する能力；

•収入を正確に予測して、適切に予算を立てて費用を調整する能力；

•私たちの最大の顧客に依存することに関する私たちの期待

•私たちの顧客基盤を多様化し、新しい市場での関係を発展させる能力；

•我々の第三者サプライヤーおよび製造業者のパフォーマンスと信頼性；

•ツール、材料、および化学薬品を調達する能力

•我々のコスト管理能力、運営費および資本支出を含む、を制御する能力。

•私たちのソリューションの市場規模と成長ポテンシャル、およびそれらの市場での私たちの役割の拡大とサービス提供能力。

•私たちの顧客のエンドマーケットの需要レベル；

•競争力のある労働市場での主要な資格を持った人材の魅力的でトレーニングされた獲得と保持

•不利な訴訟判決、和解、またはその他の訴訟関連費用;

•関税の課せられを含む取引政策の変更；

•追加の資本や資金調達能力;

•需要の正確な予測能力

•インフレーションの上昇、金利の上昇、景気後退、国際的な敵対行為の激化などによる、地元、地域別、国内、国際経済や政治状況の変化;

•米国政府プログラム資金の水準とタイミング;

•米国政府契約要件の遵守能力

•米国および外国の規制当局の開発

•私たちの知的財産権を保護する能力; そして

•2023年12月31日に終了した会計年度の会社の年次報告書で「リスクファクター」の項目やその他で開示された要因に加え、この四半期報告書で開示されたその他の要因。

さらに、当社のビジネス、業績、財務状況、および見通しは、時折新しいリスクの影響を受ける可能性があります。これらのリスク、不確実性、および前提条件を考慮すると、この四半期報告書（フォーム10-Q）で議論された前向き見通しの出来事や結果が起こらない可能性があり、実際の結果が前向き声明に示された内容から大きく、不利益な影響を受ける場合があります。前向きの声明においては、将来のパフォーマンスを保証するものではありません。将来のイベントやアウトカムの予測として前向きの声明に依存してはならず、前向きの声明に反映されている期待が合理的であると考えているにもかかわらず、前向きの声明に反映された結果、活動レベル、パフォーマンス、イベント、および状況が達成されたり、発生したりするとは限りません。

本四半期報告書に含まれる前向きな発言は、本日現在の私たちの見解を表しています。しかしながら、その後の事象や展開により、見解が変わることがあるかもしれません。しかし、法律上必要とされる場合を除き、私たちはいかなる理由においても、これらの前向きな発言を更新する責務は負いません。したがって、あなたは本日の日付以降の私たちの見解としてこれらの前向きな発言に依拠すべきではありません。

第I部財務情報

1項。財務諸表

SKYWATER TECHNOLOGY, INC.

簡易合算貸借対照表

（未確定）


	2024年6月30日に		2023年12月31日

	(千単位、共有データを除く)
資産
流動資産
現金および現金同等物	$	18,362	$	18,382
売掛金（信用損失引当金を差し引いた金額）433 と $180、それぞれ)	52,237		65,961
契約資産（$の信用損失引当金を差し引いた金額）49 と $99、それぞれ)	18,467		29,666
インベントリ	14,614		15,341
前払費用およびその他の流動資産	16,732		16,853
所得税の売掛金	255		172
流動資産合計	120,667		146,375です
資産および設備、純額	156,926		159,367
無形資産、純額	6,798		5,672
その他の資産	6,024		5,342
総資産	$	290,415です	$	316,756
負債と株主資本
現在の負債
長期債務の現在の部分	$	4,984	$	3,976
買掛金	18,976		19,614
未払費用	32,998		48,291
未償却債務発行費用を差し引いた短期資金調達	23,879		22,765
契約負債	53,087		49,551
流動負債合計	133,924		144,197
長期負債
長期負債、流動部分から未償却債務発行費用を差し引いたもの	37,410		36,098

長期契約負債	52,790		65,754
繰延所得税負債、純額	565		679
その他の長期負債	8,906		9,327
長期負債合計	99,671です		111,858
負債総額	233,595		256,055
コミットメントと不測の事態（注10）
株主資本
優先株式、$0.01 1株あたりの額面（80,000,000 承認された株式; ゼロ 2024年6月30日および2023年12月31日の時点で発行済みおよび発行済株式）	—		—
普通株式、$0.01 1株あたりの額面（2億,000 承認された株式; 47,468,475ですそして 47,028,159です（それぞれ2024年6月30日および2023年12月31日の時点で発行済み株式と発行済株式）	474		470
その他の払込資本	183,817		178,473
累積赤字	(132,829)		(125,203)
スカイウォーター・テクノロジー株式会社の総株主資本	51,462		53,740
非支配持分	5,358		6,961
株主資本の総額	56,820		60,701
負債総額と株主資本	$	290,415です	$	316,756

添付の注記は、これらの要約された連結財務諸表の一部を構成しています。

SKYWATER TECHNOLOGY, INC.

損益計算書

（未確定）


	3 か月の期間が終了しました				6か月の期間が終了しました
	2024年6月30日に		2023年7月2日		2024年6月30日に		2023年7月2日

	（千単位、1株あたりのデータと1株あたりのデータを除く）
収入	$	93,329	$	69,811	$	172,965	$	135,905
収益コスト	76,215		53,144		142,871		102,770
売上総利益	17,114		16,667		30,094		33,135
研究開発経費	3,382		2,396		7,394		5,063
販売費、一般管理費	12,332		17,820		23,502		32,716

営業利益 (損失)	1,400です		(3,549)		(802)		(4,644)


支払利息	(2,482)		(2,950)		(4,871)		(5,421)

税引前損失	(1,082)		(6,499)		(5,673)		(10,065)
所得税（給付）費用	(127)		25		(86)		25
純損失	(955)		(6,524)		(5,587)		(10,090)
少ない：非支配持分に帰属する純利益	942		2,066		2,039		2,773
スカイウォーター・テクノロジー社に帰属する純損失	$	(1,897)	$	(8,590)	$	(7,626)	$	(12,863)
普通株主に帰属する1株当たりの純損失、基本および希薄化後	$	(0.04)	$	(0.19)	$	(0.16)	$	(0.29)
普通株式1株あたりの純損失の計算に使用される加重平均株式、基本株と希薄化後の株式	47,394,969		44,743,269		47,246,744		44,280,343

添付の注記は、これらの要約された連結財務諸表の一部を構成しています。

SKYWATER TECHNOLOGY, INC.

Condensed Consolidated Statements of Shareholders’ Equity

2024年6月30日および2023年7月2日終了の三ヶ月期間について

（千ドルと株式）

（未確定）


	優先株式			45.84			資本剰余金		累積赤字		総計株主資本、 SkyWater Technology, Inc.		非支配株主持分インタレスト		株主資本合計株式
	株式	数量		株式	数量
2023年4月2日の残高	—	$	—	44,280	$	443	$	154,764	$	(98,720)	$	56,487	$	985	$	57,472

ATMに基づく普通株式の発行	―	―		911	9		9,448		―		9,457		―		9,457
資産報酬プランに基づく普通株式の発行	―	―		209	2		―		―		2		―		2
株式報酬	―	―		―	―		1,967		―		1,967		―		1,967
VIEメンバーからの貢献	―	―		―	―		―		―		―		508		508
最終（損失）収益	―	―		―	―		―		(8,590)		(8,590)		2,066		(6,524)
2023年7月2日の残高	—	$	—	45,400	$	454	$	166,179	$	(107,310)	$	59,323	$	3,559	$	62,882

2024年3月31日の残高	—	$	—	47,338	$	473	$	181,802	$	(130,932)	$	51,343	$	8,058	$	59,401




資産報酬プランに基づく普通株式の発行	―	―		130	1		(1)		―		―		―		—
株式報酬	―	―		―	―		2,016		―		2,016		―		2,016
VIEメンバーからの貢献	―	―		―	―		―		―		―		323		323
VIEメンバーへの配布	―	―		―	―		―		―		―		(3,965)		(3,965)
最終（損失）収益	―	―		―	―		―		(1,897)		(1,897)		942		(955)
2024年6月30日の残高	—	$	—	47,468	$	474	$	183,817	$	(132,829)	$	51,462	$	5,358	$	56,820

添付の注記は、これらの要約された連結財務諸表の一部を構成しています。

SKYWATER TECHNOLOGY, INC.

Condensed Consolidated Statements of Shareholders’ Equity

2024年6月30日および2023年7月2日終了の6か月期間について

（千ドルと株式）

(未監査)


	優先株式			45.84			資本剰余金		累積赤字		総計株主資本 SkyWaterテクノロジー社		非支配株主持分インタレスト		株主資本合計株式
	株式	数量		株式	数量
2023年1月1日の残高	—	$	—	43,705	$	437	$	147,304	$	(94,072)	$	53,669	$	308	$	53,977
新しい会計原則の採用	―	―		―	―		―		(375)		(375)		―		(375)

ATMによる普通株式の発行	―	―		1,156	12		12,141		―		12,153		―		12,153
株式報酬プランに基づく普通株式の発行	―	―		539	5		2,914		―		2,919		―		2,919

株式報酬	―	―		―	―		3,820		―		3,820		―		3,820
VIEメンバーからの貢献	―	―		―	―		―		―		―		478		478
最終（損失）収益	―	―		―	―		―		(12,863)		(12,863)		2,773		(10,090円)
2023年7月2日の残高	—	$	—	45,400	$	454	$	166,179	$	(107,310)	$	59,323	$	3,559	$	62,882

2023年12月31日の残高	—	$	—	47,028	$	470	$	178,473	$	(125,203)	$	53,740	$	6,961	$	60,701




株式報酬プランに基づく普通株式の発行	―	―		440	4		1,256		―		1,260		―		1,260
株式報酬	―	―		―	―		4,088		―		4,088		―		4,088
VIEメンバーからの貢献	―	―		―	―		―		―		―		323		323
VIEメンバーへの配布	―	―		―	―		―		―		―		(3,965)		(3,965)
最終（損失）収益	―	―		―	―		―		(7,626)		(7,626)		2,039		(5,587)
2024年6月30日の残高	—	$	—	47,468	$	474	$	183,817	$	(132,829)	$	51,462	$	5,358	$	56,820

添付の注記は、これらの要約された連結財務諸表の一部を構成しています。

SKYWATER TECHNOLOGY, INC.

簡易連結キャッシュフロー計算書

（未確定）


	6か月の期間が終了しました
	2024年6月30日に		2023年7月2日

	(千単位)
営業活動によるキャッシュフロー
純損失	$	(5,587)	$	(10,090)
純損失を営業活動による（使用された）純キャッシュフローと調整するための調整
減価償却と償却	9,129		14,559



不動産および設備の売却益	(78)		—
支払利息に含まれる債務発行費用の償却	880		876
長期インセンティブと株式ベースの報酬	4,088		3,820



繰延所得税	(115)		(37)

信用損失引当金	203		3,602


営業資産と負債の変動
売掛金と契約資産	24,775		(17,425)
インベントリ	727		(2,627)
前払費用およびその他の資産	(560)		(606)
買掛金と未払費用	(18,529)		(1,771)
契約負債、流動負債、長期負債	(9,427)		(8,371)
未収所得税と未払所得税	(83)		62
営業活動によって提供された（使用された）純現金	5,423		(18,008)
投資活動によるキャッシュフロー
ソフトウェアとテクノロジーのライセンスの購入	(1,155)		(612)
不動産および設備の売却による収入	23		—
資産および設備の購入	(2,086)		(2,608)
投資活動に使用された純現金	(3,218)		(3,220)
財務活動によるキャッシュフロー


リボルビング・ライン・オブ・クレジットを利用します	168,500		121,350
リボルビング・ライン・オブ・クレジットの返済	(163,900%)		(123,810)


ツールファイナンスからの収入	920		496
ツールファイナンスの返済	(920)		—
長期債務の元本支払い	(2,047)		(791)

ファイナンスリースの元本に支払われる現金	(396)		(456)

株式報酬制度に基づく普通株式の発行による収入	1,260		1,276
ATMでの普通株式の発行による収入	—		12,144

ライセンス技術債務に支払われる現金	(2,000)		(2,350です)


非支配持分からの寄付	323		—
非支配持分への配分	(3,965)		(478)
財務活動によって提供された純現金（使用量）	(2,225)		7,381
現金および現金同等物の純減少	(20)		(13,847)
現金および現金同等物-期初	18,382		30,025
現金および現金同等物-期末	$	18,362	$	16,178

添付の注記は、これらの要約された連結財務諸表の一部を構成しています。

SKYWATER TECHNOLOGY, INC.

簡易連結キャッシュフロー計算書

（未確定）


	6か月間の期間中
	2024年6月30日		2023年7月2日

	（千米ドル単位）
キャッシュフロー情報の補足開示:
期間中に支払われた現金
利息	$	3,416	$	3,825
所得税	112		—
非現金の投資および資金調達活動
未払いの資本支出	$	4,042	$	2

ファイナンスリース契約によって取得された設備	—		1
未払いの無形資産取得費	706		—

添付の注記は、これらの要約された連結財務諸表の一部を構成しています。

SKYWATER TECHNOLOGY, INC.

総合財務諸表の注釈

(未監査、千ドル単位、シェアおよび1株当たりのデータを除く)

注1事業の性質

SkyWater Technology, Inc.は、子会社を含む米国の独立系テクノロジーファウンドリーであり、ミネソタの設備から高度な半導体開発・製造サービス（fab）とフロリダの設備から高度なパッケージングサービスを提供しています。SkyWaterのテクノロジー・アズ・ア・サービスモデルは、独占的な技術を基盤に、顧客と共同でプロセス技術の知的財産を共同開発し、Advanced Technology Services (ATS)によって異種マイクロエレクトロニクス（集積回路（IC））および関連するマイクロおよびナノテクノロジー応用において、破壊的なコンセプトを実現します。これらの差別化された技術開発サービスに加えて、SkyWaterはウェハーサービスを通じて、高成長市場向けのICの出来高生産にも対応しています。

SkyWaterは、2012年のジャンプスタート・ビジネス・スタートアップ法（JOBS Act）で定義される成長途上企業です。

ノート2プレゼンテーションの基礎となる考え方と連結の原則。当社の未監査の簡略化された連結財務諸表は、米国一般受容会計原則に従って準備されており、当社の口座および当社の完全子会社の口座を含んでいます。すべての関連会社口座および取引は、連結されます。

2024年6月30日現在および2024年6月30日および2023年7月2日終了の3か月および6か月間の未監査の中間連結財務諸表は、米国公認会計原則（「米国GAAP」）に基づいて準備され、米国ドル（株式情報および株式情報以外）の千を示しており、未監査であり、中間財務情報のU.S.GAAPに一般的に承認された会計原則に従って準備されています。したがって、これらの中間連結財務諸表には、年次連結財務諸表のU.S.GAAPによって必要とされるすべての財務情報および開示が含まれていません。これらの中間連結財務諸表は、SkyWaterの2023年12月31日現在の年次連結財務諸表およびそれに関連する注釈とともに読む必要があります。未監査の中間連結財務諸表は、年次連結財務諸表と同じ基準で準備され、経営陣の見解では、2024年6月30日の会社の連結財務状態及び同社の連結業績、株主資本、及び2024年6月30日および2023年7月2日終了の3か月および6か月のキャッシュフローの適正な提示に必要な正常なおよび反復的な調整を含めたすべての調整を反映しています。

2024年6月30日終了の3か月および6か月の連結決算は、2024年12月29日終了予定の会計年度、または他の中間期間、将来の財務年度に期待される事業成績を必ずしも示すものではありません。

連結財務諸表の原則

中間短縮連結財務諸表には、当社の資産、負債、収益、費用、および子会社での財務施策の支配的金融的利益、SkyWater Technology Foundry, Inc.（「SkyWater Technology Foundry」）、SkyWater Federal, LLC（「SkyWater Federal」）、SkyWater Florida, Inc.（「SkyWater Florida」）、Oxbow Realty Partners, LLC（「Oxbow Realty」）、変数利益主体（VIE）として、SkyWaterが主要な受益者であり、当社の主要株主の関連会社が含まれます。すべての子会社間取引および口座は、合併において除去されています。

流動性と現金要件

添付の中間の簡略化された連結財務諸表は、ビジネスの通常運営における資産の実現と負債及び義務の満たしに基づいて作成され、不確実性の結果として記録された資産及び負債の回収性と分類についての調整を含まないものです。

2024年6月30日および6か月間の期間で、同社はSkyWater Technology, Inc.に帰属する純損失が$になりました。1,897と $7,6262023年7月2日および6か月間の期間で、同社はSkyWater Technology, Inc.に帰属する純損失が$になりました。8,590と $12,8632024年6月30日および2023年12月31日時点で、同社は現金及び現金同等物が$18,362ありました。18,362と $18,382、それぞれ。

SKYWATER TECHNOLOGY, INC.

総合財務諸表の注釈

(未監査、千ドル単位、シェアおよび1株当たりのデータを除く)

SkyWaterのビジネス戦略の実行能力は流動性の維持とRevolver（Note 6 - で定義されるもの）および他の資金調達手段へのアクセス能力に依存しています。同社は、支出の削減や人員の採用の遅延など、キャッシュフローを改善するための具体的な対策を特定しており、そのような対策を採る場合、新製品や新技術への投資レベルを低下させたり、事業のさらなる拡大を中止する必要があるかもしれません。同社はまた、主要株主の関連会社であるOxbow Industries, LLC（以下、「Oxbow Industries」という）から、必要に応じて40,000,000ドルまでの資金を提供するサポートレターを取得しており、このサポートレターは2026年3月18日に期限切れとなります。SkyWaterの事業予測に基づき、手元の現金及び現金同等物、Revolverからの借入可能額、可能なコスト削減策などを考慮すると、マネジメントは、これらの中間要約連結財務諸表発行日から次の12か月間のオペレーション資金を賄うためにSkyWaterが十分な流動性を持っていると信じています。債務および他の資金調達手段。同社は、支出の削減や人員の採用の遅延など、キャッシュフローを改善するための具体的な対策を特定しており、そのような対策を採る場合、新製品や新技術への投資レベルを低下させたり、事業のさらなる拡大を中止する必要があるかもしれません。12,500サポートレターにより、当社の主要株主の関連会社であるOxbow Industries, LLC（以下、「Oxbow Industries」という）が、必要に応じて最大40000000ドルの資金を提供することで、当社が支払い義務を履行することができる。このサポートレターの有効期限は2026年3月18日である。

また、会社はリファイナンスやRevolverの拡大を含む追加の株式または債務調達を目指すことができますが、追加の資金が必要になった場合に利用可能であるか、利用可能であっても、会社が受け入れられる条件で利用可能なことを保証することはできません。会社が追加の資金にアクセスできる能力は、より広範囲な経済環境や他の要因に依存しており、その多くはSkyWaterのコントロールを超えています。

SkyWaterは、誤りがある可能性のある仮定に基づいてこの見積もりを立てており、現在、不明な多くの要因により運営計画が変更される可能性があります。

見積もりの使用

米国会計基準（U.S. GAAP）に従った中間総合財務諸表の作成には、当該中間総合財務諸表の日付時点における資産と負債の記載額、及び潜在的な資産と負債の開示を影響する見積りと仮定を行う必要があります。また、当該報告期間中の売上高および費用の記載額にも影響します。経営陣は、これらの見積りと判断を継続的に評価し、経験、現在および将来の予想条件、第三者の評価、および経営陣が合理的と判断する様々な他の仮定に基づいて、見積もりを作成しています。実際の結果は、これらの見積りと異なる可能性があります。

株当たり純損失

基本的な1株当たりの正味損失は、ポテンシャルな希薄化証券を考慮しないで、報告期間中に発行済みの株式の加重平均数でSkyWater Technology, Inc.の正味損失を除算することによって計算されます。希薄化後1株当たりの正味損失は、トレジャーストック法を使用して計算された報告期間中に発行済みの株式とポテンシャルな希薄証券の加重平均数でSkyWater Technology, Inc.の正味損失を除算することによって計算されます。SkyWater Technology, Inc.は2024年6月30日および2023年7月2日の3ヶ月および6ヶ月期間においてSkyWater Technology, Inc.に帰属する正味損失を報告したため、ポテンシャルな希薄化株式が計算に含まれた場合、アンチ・ダイルティブになるため、希薄化後1株当たりの正味損失を計算するために使用される株式数は、基本的な1株当たりの正味損失を計算するために使用される株式数と同じです。2024年6月30日および2023年7月2日の3ヶ月および6ヶ月期間において、計算から除外された制限付きストックユニットとオプションは、アンチ・ダイルティブであるため、希薄加重平均株式数の計算に含まれていません。 1,577,809 と 1,246,440、それぞれ、希薄加重平均株式数の計算から除外されました。 2,483,000 、希薄加重平均株式数の計算から除外されました。

SKYWATER TECHNOLOGY, INC.

総合財務諸表の注釈

(未監査、千ドル単位、シェアおよび1株当たりのデータを除く)

以下の表は2024年6月30日および2023年7月2日終了の3か月および6か月間の基本および希薄化後1株当たりの純損失計算を示しています：


	終了した3か月間				6か月間の期間中
	2024年6月30日		2023年7月2日		2024年6月30日		2023年7月2日

	(株式データ以外は、千の数字で表示されます)
分母：SkyWater Technology、Inc.に帰せられる純損失	$	(1,897)	$	(8,590)	$	(7,626)	$	(12,863)
分母：基本的および希薄化後における加重平均普通株式発行済み数	47,395		44,743		47,247		44,280
一株当たりの純損失（基本と希薄化後）	$	(0.04)	$	(0.19)	$	(0.16)	$	(0.29)

報告可能セグメント情報

営業セグメントとは、最高経営責任者が資源配分や業績評価のために独立した財務情報を利用できる企業の部品として識別されるものです。SkyWaterは、ビジネスを運営・管理しています。 oneworldアライアンスのメンバーと追加のグローバルパートナーとともに、お客様はalaskaair.comで30以上の航空会社と世界中の1,000以上の目的地で購入、獲得、または交換する選択肢が今まで以上にあります。最近発行された会計基準

注釈3主要な会計方針の概要

最近採用された会計基準

2016年6月、財務会計基準審議会（「FASB」）は、会計基準更新（「ASU」）第2016-13号「金融商品の信用損失の測定」を発行しました。これは後にトピック326「金融商品 — 信用損失」（「トピック326」）にまとめられました。トピック326は、損失が発生する可能性が高く見積もり可能な場合にのみ、信用損失の計上を要求していた既存の米国会計基準のガイダンスに代わるものです。現在、トピック326では、金融商品の保有中に発生する損失に関するスカイウォーターの予想に基づいて、信用損失の計上を求めています。トピック326は、2019年12月15日以降に開始する会計年度中、ほとんどの公開事業体に有効でした。新興成長企業として、スカイウォーターは2023年1月2日に修正された遡及的アプローチを使用してトピック326を採用しました。採用時に、会社は累積赤字をドル増やしました375 2023年1月2日現在の信用損失引当金の増額の影響については。スカイウォーターの連結財政状態、経営成績、およびキャッシュフローに対するその他の影響はすべて軽微でした。

未だ採択されていない最近公表された会計基準

2023年11月、FASBはASU No. 2023-07「事業区分報告」を発行しました。この改正により、報告義務がある区分の開示要件が改善され、主に重要な区分の支出に関する開示が強化され、2023年12月15日以降の会計年度および2024年12月15日以降の会計年度の中間期から効力を発揮します。SkyWaterは、単一の報告義務がある区分として報告していることから、この改正の規定の採用の影響は重要ではありません。2024年12月29日終了の会計年度および2025年12月28日終了の会計年度の中間期において、SkyWaterはこの変更された開示要件を年次の連結財務諸表に反映します。

2023年12月、FASBはASU第2023-09号「所得税」を発行しました。この改正により、所得税率の調整と納税金額の開示に関して、既存の所得税開示が改善され、2025年12月15日以降の年次期間から有効となります。SkyWaterは新興企業として、2026年1月3日に終了する会計年度にこの改正を採用する予定です。2024年12月29日までに新興企業の資格を失った場合、同社はこのASUをより早い時期に採用します。同社は、連結財務諸表および財務諸表附属Notesに対する上記の改正の影響を評価しています。

重要な会計方針

2023年12月31日終了の会計年度の年次連結財務諸表は、当社の年次報告書（形式10-k）に含まれ、中間短縮連結財務諸表の準備に使用された重要な会計方針と見積もりについて論じています。当社は、2024年6月30日までの3か月および6か月間において、会計方針や見積もりに重大な変更を加えていませんでした。

SKYWATER TECHNOLOGY, INC.

総合財務諸表の注釈

(未監査、千ドル単位、シェアおよび1株当たりのデータを除く)

注4売上高

売上高の内訳

当社は、売上認識方針に従って、ATS開発、ツール、及びウエハサービスの売上高を認識します。これについては、当社の財務諸表の注記3で説明されています。2023年12月31日に終了する会計年度に関する当社の10-kフォームに含まれています。主要な会計方針の概要以下の表は、製品タイプ別の売上高と商品およびサービスの顧客への移転に対する売上の認識時期を開示しています。


	2024年6月30日までの3か月間の期間
	Topic 606の収益
	ポイントインタイム		時間経過による		リース収益（Topic 842）あたり		売上高全体

ATS開発
時間単価契約	$	—	$	40,363	$	—	$	40,363
固定価格契約	1,590		18,549		—		20,139
他	—		—		1,167		1,167
ATS開発の合計	1,590		58,912		1,167		61,669
工具	25,880		—		—		25,880
ウェハーサービス	357		5,423		—		5,780
総計	$	27,827	$	64,335	$	1,167	$	93,329


	2023年7月2日に終了した3か月の期間
	トピック 606 収益
	ポイント・イン・タイム		時間が経つにつれて		トピックごとのリース収益 842		総収入

ATS開発
時間と資材の契約	$	—	$	27,914	$	—	$	27,914
固定価格契約	—		22,992		—		22,992
その他	—		—		1,167		1,167
ATS開発全体	—		50,906		1,167		52,073
ツール	936		—		—		936
ウエハーサービス	3,238		13,564		—		16,802
合計	$	4,174	$	64,470	$	1,167	$	69,811


	2024年6月30日までの6か月間
	トピック606の売上高
	時点		時間経過による		トピック842のリース売上高		売上高全体

ATSの開発
時間単価契約	$	—	$	82,859	$	—	$	82,859
固定価格契約	1,590		36,070		—		37,660
他	—		—		2,334		2,334
ATS開発の合計	1,590		118,929		2,334		122,853
工具	34,339		—		—		34,339
ウエハーサービス	1,503		14,270		—		15,773
総計	$	37,432	$	133,199	$	2,334	$	172,965

SKYWATER TECHNOLOGY, INC.

総合財務諸表の注釈

(未監査、千ドル単位、シェアおよび1株当たりのデータを除く)


	2023年7月2日までの6ヶ月間
	606トピックの売上高
	時点売上高		時間経過による売上高		842トピックのリース売上高		売上高全体

ATSの開発
時間単価契約	$	—	$	55,210	$	—	$	55,210
固定価格契約	—		42,300		—		42,300
他	—		—		2,334		2,334
ATS開発の合計	—		97,510		2,334		99,844
工具	1,472		—		—		1,472
ウェハーサービス	7,188		27,401		—		34,589
総計	$	8,660	$	124,911	$	2,334	$	135,905

以下の表は、顧客の住所に基づいて決定された国別について、2024年6月30日および2023年7月2日終了時点の3か月および6か月の売上高を開示しています。


	3 か月の期間が終了しました				6か月の期間が終了しました
	2024年6月30日に		2023年7月2日		2024年6月30日に		2023年7月2日

米国	$	90,598	$	59,920	$	166,822	$	118,122
カナダ	1,647		2,117		3,880		4,506
香港	32		2,983		79		3,874
イギリス	352		3,770		637		6,002
その他すべて	700		1,021		1,547		3,401
合計	$	93,329	$	69,811	$	172,965	$	135,905

3人の顧客がそれぞれ売上高の10％以上を占めており、2024年6月30日までの3ヶ月および6ヶ月期間で合計すると、 2023年7月2日までの3ヶ月および6ヶ月期間で売上高の合計の％を占めています。大きな顧客を失うことは、同社の業績および財務状況に悪影響を与える可能性があります。 72償還期限が2025年のUS$663人の顧客がそれぞれ売上高の10％以上を占めており、2024年6月30日までの3ヶ月および6ヶ月期間で合計すると、 2023年7月2日までの3ヶ月および6ヶ月期間で売上高の合計の％を占めています。大きな顧客を失うことは、同社の業績および財務状況に悪影響を与える可能性があります。 52償還期限が2025年のUS$533人の顧客がそれぞれ売上高の10％以上を占めており、2024年6月30日までの3ヶ月および6ヶ月期間で％、2023年7月2日までの3ヶ月および6ヶ月期間で％の売上高の合計を占めています。重要な顧客を失うことは、同社の業績と財務状況に負の影響を与える可能性があります。

契約の先送り費用

当社は、契約を取得するための追加コスト（つまり、遅延契約コスト）を、コストが回収可能で契約の期間が1年を超える場合に資産として認識します。遅延契約コストは、関連する収益が認識されるにつれて償却されます。当社は、2024年6月30日の3か月間における遅延契約コストの償却額を$として認識し、2023年7月2日の3か月間における遅延契約コストの増額を$として認識しました。当社は、それぞれ2024年6月30日と2023年7月2日の6か月間にわたる遅延契約コストの償却額を$として認識しました。0 $2024年6月30日を終了する3か月間の遅延契約コストの償却を認識し、遅延契約コストの割増を$として認識しました。32 $2023年7月2日を終了する3か月の期間にわたる遅延契約コストの償却を認識し、遅延契約コストの割増を$として認識しました。172と $715 当社は、それぞれ2024年6月30日と2023年7月2日を終了する6か月間にわたる遅延契約コストの償却額を$として認識しました。

契約資産

契約資産は、スカイウォーターが顧客に提供したサービスに対する支払権利を表しており、まだ請求されていないものです。契約資産は、2024年6月30日および2023年12月31日時点でそれぞれ$18,467であり、予想信用損失の手当てを差し引いた金額で表示されます。なお、決算時点においては、一定の期間内に損失が発生すると予想される契約に起因する取り分めた契約債務を差し引いたものです。また、2024年6月30日および2023年12月31日時点で、会社はそれぞれ$からの債務を有しており、これは損失が発生すると予想される契約に起因するものです。2024年6月30日および2023年12月31日時点での契約資産は、それぞれ$18,467でした。と $29,666 一部の契約に起因する取り分めた契約債務を除いた契約資産は、予想信用損失の手当てを差し引いた金額で表示されます。また、会社は、2024年6月30日および2023年12月31日時点でそれぞれ$の債務を有しており、これは損失が発生すると予想される契約に起因するものです。49と $996,292と $0

SKYWATER TECHNOLOGY, INC.

総合財務諸表の注釈

(未監査、千ドル単位、シェアおよび1株当たりのデータを除く)

契約負債

会社の契約債務は、主に顧客契約の受け入れた売上高およびリース契約の顧客前払いを表す延期収益および延期リース収益で構成されています。顧客契約の延期収益は、未だ債務の履行が完了していない場合に顧客からの支払いを表します。いくつかの場合において、関連する売上高が認識される前に顧客から現金が受領もしくは契約に基づいて支払われることがあります。 2024年6月30日と2023年12月31日における契約債務およびその他の主要な部品は以下の通りです。


	2024年6月30日						2023年12月31日
	契約売上高（1）		リース引当金売上高		総計契約負債		契約売上高（1）		リース引当金売上高		総計契約負債

現在の任期	$	48,809	$	4,278	$	53,087	$	44,883	$	4,668	$	49,551
長期	52,790		—		52,790		63,810		1,944		65,754
総計	$	101,599	$	4,278	$	105,877	$	108,693	$	6,612	$	115,305

__________________

(1)契約繰延収益には$が含まれます53,761 と $59,323 それぞれ、2024年6月30日と2023年12月31日に、追加の製造能力への資金提供と引き換えに重要な顧客に提供される重要な権利に関するものです。これらの金額のうち、$11,123 と $11,123 2024年6月30日および2023年12月31日現在の暫定連結貸借対照表では、それぞれ現在のものとして分類されています。

2024年6月30日および2023年7月2日終了の3ヶ月および6ヶ月期間中の契約債務の変化は以下の通りです：


	終了した3か月間				6か月間の期間中
	2024年6月30日		2023年7月2日		2024年6月30日		2023年7月2日

期首残高	$	114,714	$	90,908	$	115,305	$	96,153
期首におけるバランスに含まれる認識収益	(21,960)		(5,541)		(34,647)		(11,562)
受領金を含めた認識収益を除く増加分	13,123		2,415		25,219		3,191
期末残高	$	105,877	$	87,782	$	105,877	$	87,782

残りの業務履行義務

2024年6月30日の時点で、会社にはドルがありました131,695 主にATSの開発およびツール収益契約に関連する、当初の予定期間が1年以上の契約で完全に履行されなかった残りの履行義務について。当社は、次の期間に履行義務を果たすため、これらの収益を計上することを期待しています 6.5 何年も。

会社は、元々予想される期間が1年以下の契約の残りの履行義務の価値を開示しません。さらに、会社は、顧客が約束された商品やサービスを受け取り、支払いを行うまでの期間が1年以下であると、契約初期に予想している場合、重要な財務成分の影響による対価の約束額を調整しません。

SKYWATER TECHNOLOGY, INC.

総合財務諸表の注釈

(未監査、千ドル単位、シェアおよび1株当たりのデータを除く)

注5バランスシート情報

以下の表に示すとおり、同社の中間連結貸借対照表に含まれる一定の重要額が要約されています。


	終了した3か月間				6か月間の期間中
債務不履行に対する手当て-売掛金	2024年6月30日		2023年7月2日		2024年6月30日		2023年7月2日

期首残高	$	96	$	3,908	$	180	$	1,638
追加
クレジット損失基準(Topic 326)の採用	—		—		—		168
貸倒引当金	337		1,521		253		3,623
差し引き
債権放棄	—		1,220		—		1,220
貸倒償却金の回収額	—		—		—		—
純債務貸倒償却金 (回収額)	—		1,220		—		1,220
期末残高	$	433	$	4,209	$	433	$	4,209


	終了した3か月間				6か月間の期間中
貸倒引当金 - 契約資産	2024年6月30日		2023年7月2日		2024年6月30日		2023年7月2日

期首残高	$	62	$	259	$	99	$	—
追加
信用損失基準（326号）の採用	—		—		—		207
貸倒引当金	(13)		(73)		(50)		(21)
差し引く
口座を帳消しにする	—		—		—		—
貸し倒れから回収された口座の減少	—		—		—		—
口座の貸し倒し残高（回収分）	—		—		—		—
期末残高	$	49	$	186	$	49	$	186


在庫	2024年6月30日		2023年12月31日

原材料	$	4,492	$	4,775
作業中	16		19
備品と予備部品	10,106		10,547
現在の総在庫	14,614		15,341
非流動資産の在庫（1）	4,004		3,293
総在庫	$	$35.2644	$	18,634

__________________

(1) $8.2 非流動資産の在庫には、暫定の短縮された貸借対照表の日付から12か月以内に使用されない予備部品が含まれます。

SKYWATER TECHNOLOGY, INC.

総合財務諸表の注釈

(未監査、千ドル単位、シェアおよび1株当たりのデータを除く)


前払費用およびその他の流動資産	2024年6月30日		2023年12月31日

前払費用	$	3,864	$	2,663

顧客用に購入した設備（1）	11,781		12,737
契約先払金	1,087		1,453


前払資産およびその他の流動資産の合計	$	16,732	$	16,853

__________________

(1) $8.2 当社は、お客様のために機器を取得し、所有権がお客様に移転し支配がお客様に移転するまで、SkyWater 施設に設置および評価されます。機器取得費用を含む、これまでに発生した費用は前受け費用およびその他の流動資産に記録されます。この前払い費用は、お客様が機器の支配を移管して関連する収益が認識された時点で、売上高の費用として認識されます。


有形固定資産、正味額	2024年6月30日		2023年12月31日

土地	$	5,396	$	5,396
建物および改修物	89,180		88,782
機械装置	195,661		193,977
原価による純額で評価された固定資産及び設備の備蓄	290,237		減価償却累計額（１）
Less: 蓄積償却 (1)	(原価による純額で評価された固定資産及び設備の備蓄、減価償却額差引額（１）)		(137,767)
減価償却後の原価による純額で評価された固定資産及び設備の備蓄（１）	147,925		150,388
まだ稼働していない固定資産及び設備	9,001		8,979
総資産合計額、純額	$	156,926	$	159,367

__________________

(1) $8.2 6月30日および2023年12月31日時点で資金調達リースの対象となる固定資産に関連する費用及び累積償却費用のうち、$を含みます。$10,805と $13,332 費用および資産債務に拠る資産の累計減価償却額は、それぞれ2024年6月30日および2023年12月31日時点で$です。1,947と $3,976 財務リースに対象となる固定資産に関連する累積減価償却額は、それぞれ2024年6月30日および2023年12月31日時点で、$です。

2024年6月30日および2023年7月2日に終了した3か月間の減価償却費は$でした。3,704と $6,700です。8,394と $ 13,556 それぞれ2024年6月30日および2023年7月2日に終了した6か月間のうち、ほぼすべてが売上原価に分類されました。

無形資産には、（1）2017年にビジネスの買収に伴う会社による購入されたソフトウェアとライセンス費用、および（2）サードパーティとのソフトウェアおよび技術ライセンス契約の支払金額が含まれます。2024年6月30日までの3か月および6か月の期間中、会社はそれぞれ第三者のソフトウェアとライセンスされたテクノロジーを取得し、サービスに配置し、それぞれ$で償却されます。重み付け平均見積寿命が、それぞれ399と $797, 7.8年と7.9 それぞれの年数で償却されます。

無形資産は以下のとおりです:


無形資産、純額	2024年6月30日		2023年12月31日

ソフトウェアとライセンスされたテクノロジー	$	12,945	$	12,148
累積償却額を減算した有限寿命の無形資産の総額	(7,211)		(6,476)
サービスに提供された無形資産、純額	5734		5,672
使用されていない無形資産	1,064		—
無形固定資産合計（純額）	$	6,798	$	5,672

2023年7月2日および2024年6月30日終了の3ヶ月間における、ソフトウェアおよびライセンスの減価償却費は$でした。360と $507です。735と $1,003 当社は、それぞれ2024年6月30日と2023年7月2日を終了する6か月間にわたる遅延契約コストの償却額を$として認識しました。

SKYWATER TECHNOLOGY, INC.

総合財務諸表の注釈

(未監査、千ドル単位、シェアおよび1株当たりのデータを除く)

将来の財務年度における無形資産の償却費残高予測合計は以下のとおりです。


	償却費費用

2024年の残りの期間	$	635
2025	1,208
2026	927
2027	545
2028	545
それ以降	1,874
総計	$	5734


その他の資産	2024年6月30日		2023年12月31日

非流動資産の在庫（1）	$	4,004	$	3,293

運用リース契約に基づく資産	73		96
その他の資産	1,947		1,953
その他の合計資産	$	6,024	$	5,342

__________________

(1) $8.2 非流動資産の在庫には、暫定の短縮された貸借対照表の日付から12か月以内に使用されない予備部品が含まれます。


未払費用	2024年6月30日		2023年12月31日

未払いの報酬	$	5,462	$	10,947

手数料の未払い	468		488

蓄積されたロイヤリティ	3,073		3,122
運用リース債務の流動部分	50		48
ファイナンスリース債務の当期償還部分	621		645
棚卸債務	154		1,261
未払いのコンサルティング料	—		9,345
蓄積されたリストラ費用 (1)	—		1,319
蓄積された保証 (2)	1,949		824
蓄積されたベンダー購入コミットメント (3)	13,959		10,457
その他の未払い費用	7,262		9,835
未払費用の総額	$	32,998	$	48,291

__________________

(1) $8.2 本社は2023年12月31日終了の決算期に再編成費用を$で計上しました。本社は2023年12月31日終了の決算期に$を支払い、残りは2024年3月31日までの3か月間に支払われました。1,921 2023年12月31日に終了した会計年度中に、会社は$を支払った。602 2023年12月31日に終了した会計年度中に、会社は$を支払い、残りは2024年3月31日に終了した3か月間に支払われた。

(2)会社は、それぞれ2024年6月30日と2023年7月2日に終了した3か月間、およびそれぞれ2024年6月30日と2023年7月2日に終了した6か月間について、保証負債の積立金を$としました。1,623と$(15$, それぞれ。1,125と$(9前述の通り、会社は2024年6月30日および2023年7月2日に終了した3か月間、およびそれぞれ2024年6月30日および2023年7月2日に終了した6か月間について、保証負債の積立金を$としました。

(3)同社は、まだ請求書が届いていない会社向けの商品またはサービスのベンダー購入注文に基づく未払い債務と考えられるものを認識します。

SKYWATER TECHNOLOGY, INC.

総合財務諸表の注釈

(未監査、千ドル単位、シェアおよび1株当たりのデータを除く)


その他の長期負債	2024年6月30日		2023年12月31日

ファイナンスリース債務	$	8,880	$	9,275
オペレーティングリース債務	26		52


その他の長期負債の総額	$	8,906	$	9,327

ノート6 債務

2024年6月30日および2023年12月31日の未払い債務の構成は以下の通りです：


	2024年6月30日		2023年12月31日

短期間の融資
Revolver	$	26,017	$	21,794
工具の資金調達の前払い (1)	—		3,822
償却されていない債務発行費用	(2,138)		(2,851)
償却前債務発行費を控除した総短期資金調達額	23,879		22,765
新規買債務
VIE資金調達	35,223		35,765
工具の資金調達ローン (1)	9,491		6,799
償却されていない債務発行費用	(2,320)		(2,490)
総長期債務 (当期返済を含む)	42,394		40,074
新規買: 長期借入金の短期償還分の減額	(4,984)		(3,976)
繰延期間を除く総長期債務	$	37,410	$	36,098

__________________

(1) $8.2 ツール資金前払いは、企業が使用可能にする前に、貸し手からツールベンダーに支払われる支払いを表します。対象となるツールが使用可能になると、借り手が貸し手に債務超過金を返済するために融資契約が締結され、前払い金はツール資金融資に転換され、企業の短縮貸借対照表に長期債務として分類されます。

Revolver

Siena Lending Group LLC（「Revolver」）との当社のローン及び担保契約（「ローン契約」）のリボルバイングクレジットの未払残高は、2024年6月30日時点で $26,017 の利子を含む、2025年12月に支払われるものです。リボルバの下での借入は、請求書の売掛金、契約資産、在庫および設備に適用される指定された前進率の借入ベースによって、ローン契約で提供されるさまざまな条件および制限に従います。借入ベースが $ 10.7を超えたため、リボルバの残りの利用可能額は、2024年6月30日時点で $100,00073,983 となりました。2024年6月30日時点で、当社は、Revolverの適用財務カバナントに遵守していました。

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総合財務諸表の注釈

(未監査、千ドル単位、シェアおよび1株当たりのデータを除く)

VIE　ファイナンシング

2020年9月30日、Oxbow Realty（同11号注および12号注を参照）は、SkyWater Minnesota施設の土地および建物の取得を資金調達するために、ローン契約を締結し、＄であった。VIエンティティ（以下、VIE Financingという）フィナンシングは、年間均等払いの月々の返済を、年間にわたって＄で支払うことができます。また、VIE financingは、2030年10月6日の満期日時点での残高が支払われています。 VIE Financingの金利は、固定であり、％である。 VIE Financingは、Oxbow Realtyの保証の下にあり、同社はまたOxbow Industriesの単一の株式保有者でもあります。 VIE financingには財務パートナー契約がありません。関係者間取引および注12-注に記載されているように、2020年9月30日、当社の連結VIEであるOxbow Realtyは、SkyWater Minnesota施設の土地および建物の取得を資金調達するためのローン契約を締結しました。可変利益体VIエンティティのVIE Financingは、年間均等払いの月々の返済を、年間にわたって＄で支払うことができます39,000 665万ドル194 5 10 年 3.443.5

VIEファイナンシングの条件には、会社がSkyWater Minnesotaの施設の占有状況やSkyWaterの財務パフォーマンスに関連する特定のトリガーイベントが発生した場合、貸し手にいくつかの保護的な権利が与えられる条項が含まれています。これらのトリガーイベントは財務上の契約ではなく、これらのトリガーイベントの発生は債務不履行のイベントではありません。また、VIEファイナンスの呼び出しの原因にもなりません。代わりに、保護的な権利が貸し手によって強制されます。ローン契約で定義されているように、トリガーイベントは2023年1月1日終了の3か月間から発生しました。貸し手は保護的な権利に基づき、Oxbow Realtyが支払ったSkyWaterへの支払いが、Oxbow Realtyが貸し手に支払う予定の債務返済を上回った金額を制限された口座に保持しました。トリガーイベントは2024年6月30日終了の3か月間に癒やされ、保留されていた資金はOxbow Realtyに送金されました。ローン契約で定義されているように、2024年6月30日時点でトリガーイベントは存在しませんでした。

ツール資金調達ローン

当社は製造ツールやその他の設備の購入を資金提供先と取引することがあります。これらの契約には、会社が行使するつもりのオプションが含まれています。これらの取引は、関連する設備が固定資産（純額）として記録され、提供された資金の返済スケジュールを差し引いた残高が、当社の中間決算財務諸表に債務として記録されます。また、金融提供者からツールベンダーへの先行支払いは、当社の代わりに資金提供先が行い、それらは当社の中間決算財務諸表に新規売として記録されます。0と $3,822 2024年6月30日および2023年12月31日現在、資金提供先によるツールベンダーへの先行支払いは$でした。資金提供先との間で、ツールが稼働し始めた時点で、未払いの絶え間ない負債を返済するための金融契約が締結されます。先行支払いは、当社の中間決算財務諸表に短期資金調達として計上されます。

満期

会社の長期的な借入金の将来の元本返済は、未償還の債務発行費を除くと以下の通りです:


2024年の残りの期間	$	2,435
2025	5,222
2026	4,701
2027	1,219です
2028	1,259
その後	29,878
合計	$	44,714

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総合財務諸表の注釈

(未監査、千ドル単位、シェアおよび1株当たりのデータを除く)

ノート7 所得税

2024年6月30日および2023年7月2日に終了した3か月および6か月間の当社の実効税率は、当社の実効税率とは異なります 21% 州の所得税、恒久的な税金の違い、制限付株式ユニットの権利確定による税務上の影響、および会社の繰延税金資産評価引当金の変更による米国の法定法人税率。どの四半期の実効税率も、決議の特定の四半期に報告する必要のある調整によって、プラスの影響を受けることもあれば、マイナスの影響を受けることもあります。実効所得税率は 11.7% と (0.4）2024年6月30日と2023年7月2日にそれぞれ終了した3か月間の％、 1.5% と (0.2）2024年6月30日と2023年7月2日にそれぞれ終了した6か月間の％。

経営陣は定期的に、先延ばしにされた税金資産の将来的な実現可能性を評価し、その評価に基づき必要に応じて評価引当金を提供しています。この評価の一環として、経営陣はキャリーバック年の課税所得、課税される一時的な差額の未来の逆転、実現可能な税金計画戦略、および今後の所得の予想を評価しています。この分析に基づき、2024年6月30日および2023年12月31日に評価引当金が26,396ドルおよび26,111ドルとして計上され、より実現可能性が高い額に一致するように、純額で先延ばしにされた税金資産が減額されました。26,396ドルと $26,111ドルそれに基づき、評価引当金が26,396ドルおよび26,111ドルとして、先延ばしにされた税金資産の純額が実現可能性が高い額に一致するように減額されました。

No 不確定な税務上の立場について負債を計上しました。適用される場合、会社は中間の要約された連結損益計算書において、所得税に関連する利子とペナルティを負担します。2024年6月30日および2023年7月2日において、利子またはペナルティは発生していませんでした。なし 2024年6月30日および2023年7月2日に終了した3か月および6か月の期間中に発生した利子やペナルティはありませんでした。

2022年8月、アメリカは2022年科学半導体法を制定しました（「CHIPS法案」）。CHIPS法により、アメリカの半導体チップメーカーにインセンティブが提供され、2022年12月31日以降に投資された半導体製造財産の投資に対して25％の製造投資税額控除が提供されます。また、2027年1月1日以前に開始された建設も対象となります。投資財産は、その他の要件の中で、半導体製造または半導体製造設備を主目的とする先進製造施設の運用のために必要とされている場合に、25％の税額控除の対象となります。現在、経営陣はCHIPS法案がビジネスに与える影響を評価しています。

ノート8 株主資本

2022年9月2日、SkyWaterはJefferies LLCとのOpen Market Sale Agreementに基づき、市場でのオファリングプログラム（「ATmプログラム」）に参加しました。契約に基づき、同社は時折、最大$ の株式を提供および売却することができます。100,000 2024年6月30日までの6ヶ月間、同社はATmプログラムの下で株式を売却していませんでした。それぞれ2023年7月2日までの3ヶ月間および6ヶ月間、同社はATmプログラムの下で1,056,181、1,301,470株を売却しました。と 1,301,470 ATmプログラムによる累計販売株式数は、それぞれについてこれまでに ATmプログラムの開始時から2024年6月30日までに、同社は累計2,516,586株を1株あたり平均販売価格$ で販売し、手数料および手数料を引いた後の総収益は約$ 25,070です。 25,070ドルの平均販売価格で売却された株式数は9.96 株式の総売上高は約$ 25,070で、手数料および手数料を引く前です。、6月30日までに売却された株式数は同社は、処理手数料および手数料を扣除した前述の総売上高を使ってRevolverを返済し、自社オペレーションを資金化しました。1,212会社は、純利益をリボルバーの償還と事業資金に使用しました。

2024年6月30日現在、会社はATmプログラムの下で追加で$を売ることが認められていました。74,930 株式の発行について。

注 9 株式ベースの報酬

次のように、中間総合損益計算書に株式ベースの報酬費用が記録されました：


	3 か月の期間が終了しました				6か月の期間が終了しました
	2024年6月30日に		2023年7月2日		2024年6月30日に		2023年7月2日

収益コスト	$	504	$	291	$	959	$	804
研究開発経費	90		217		197		379
販売費、一般管理費	1,422		1,459		2,932		2,637
	$	2,016	$	1,967	$	4,088	$	3,820

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総合財務諸表の注釈

(未監査、千ドル単位、シェアおよび1株当たりのデータを除く)

ノート10 コミットメントとコンティンジェンシー

訴訟

会社は時折法的手続きに巻き込まれ、ビジネスの通常の運営から生じた請求を受けることがあります。訴訟や請求の結果は確実に予測できないものであり、これらの通常の問題の解決は、ビジネス、合算された運営成績、財務状況、または現金流に重大な悪影響を与えることはないと予想されます。特定の訴訟が会社にとって有利な方法で解決されたとしても、ディフェンスや和解費用、ビジネスからの経営資源の転用やその他の要因により、会社に負の影響を及ぼす可能性があります。

資本支出

当社は、主にツールの購入に関する第三者とのいくつかの契約を抱えています。2014年6月30日および2023年12月31日時点で、当社は未払いの契約義務総額が$であり、当社は手元の現金および運用キャッシュフローを使用して、次の12か月以内に支払うことを予定しています。7,589と $7,910

センター・フォー・ネオベーション

2021年1月25日、会社は、フロリダ州オセオラ郡の政府（「オセオラ」）およびフロリダ州非営利法人（「BRIDG」とも称される）ICAMR, Inc.と、半導体研究開発および製造施設であるCenter for NeoVation (CfN)をリースおよび運営するための技術と経済発展協定（「TED協定」）およびリース契約（「CfNリース」）に調印しました。CfNリースの下で、会社はプラントを満生産能力にまで持っていき、それから追加の」「1」年間、プラントを完全生産能力で運営することに同意します。リース終了時、SkyWaterは施設の所有権を取得することになります。会社は、税金、公共料金、保険、保守、資産の運営、施設への資本投資に責任を持ち、施設を完全生産能力にまで持っていくために多額の投資と費用が必要になります。施設を完全生産能力にまで持っていくために必要な投資と費用は莫大なものになる可能性があります。会社は、「3」か月の通知期間でTED協定とCfNリースを終了することができます。会社が契約を終了した場合、会社は、CfNの代替オペレーターが特定されるまで、または「4」か月の終了通知期間が経過するまで、CfNを引き続き運営しなければなりません。会社は、終了時にオセオラに最大で$」「5」を支払うことが要求される場合があります。 5年また、会社はプラントを満生産能力にまで持って行くことに同意し、それから追加で「2」年間、プラントを完全生産能力で運営することになります。 15 施設を完全生産能力にまで持っていくために必要な投資と費用は莫大なものになる可能性があります。 18 会社は、「3」か月の通知期間でTED協定とCfNリースを終了することができます。 18会社が契約を終了した場合、会社は、CfNの代替オペレーターが特定されるまで、または「4」か月の終了通知期間が経過するまで、CfNを引き続き運営しなければなりません。15,000 会社は、終了時にオセオラに最大で$5を支払うことが要求される場合があります。

ビルドバック・ベターグラント

2022年第3四半期、米国商務省経済開発庁は、Build Back Better Regional Challengeを通じてブロードベースの繁栄を目的とした中央フロリダ半導体クラスターのさらなる開発のためにオセオラとBRIDGに資金援助を行い、その一部がCfNの拡大およびCfNの機器の購入、設置、および認定に充てられました。2023年2月、SkyWaterはオセオラに対してプロジェクト費用に対する一致するシェアの貢献を約$で行うことになりました。この一致する貢献を財源とするSkyWaterの貢献は、単一のカレンダー・クオーターにつき$に制限されています。2024年6月30日現在、SkyWaterは、自分たちが貢献することになっている一致する貢献の支払い義務の一切に対して支払いをすることは義務付けられていません。 20%の共同出資で、SkyWaterはオセオラに約$を拠出します。9,100SkyWaterの一致する貢献を賄うためのコミットメントは$に制限されます。1,000 2024年6月30日時点で、SkyWaterは自分たちが約束した一致する貢献のどの部分についても支払いを義務付けられていません。

SKYWATER TECHNOLOGY, INC.

総合財務諸表の注釈

(未監査、千ドル単位、シェアおよび1株当たりのデータを除く)

注釈11関係者間取引

2022年8月、SkyWaterはOxbow Industriesとの合意に署名し、会社が債務不履行に陥った場合には最大で＄までの資金を提供することになっています。2024年3月、この合意は期間を2026年3月18日まで延長するよう修正されました。これまでに、この合意に基づいて会社に提供された金額はありません。12,500この契約に基づいて、会社に資金が提供されたことはありません。

セール・リースバック取引

2020年9月29日、SkyWaterはミネソタの施設の土地と建物をOxbow Realtyに売却する契約を締結しました。2020年第4四半期、SkyWaterはOxbow Realtyから土地と建物を借りる契約を締結し、初期の賃貸料は月額$で、期間中の毎年%の増加があります。最近の月には、Oxbow Realtyへの賃料支払いは$でした。また、契約条件に従って、保険、税金などの一定の通常の支払いである「追加賃貸料」を支払う必要があります。2024年6月30日現在、Oxbow Realtyへの将来の最低賃貸料義務は以下の通りです（これらの金額は、Oxbow Realtyの統合により、会社の中間総合財務諸表から除外されています。注12を参照）394 年 20 年の初めから月額$の賃借料金で、期間中の毎年%の増加があります。 2%の増加418$です。 2024年6月30日現在、Oxbow Realtyへの将来の最低賃貸料義務は以下の通りです（これらの金額は、Oxbow Realtyの統合により、会社の中間総合財務諸表から除外されています。注12を参照）可変利益体):


2024年の残りの期間	$	2,541
2025	5,149
2026	5,252
2027	5,357
2028	5,464
その後	72,408
リース料総額	96,171です
控える:帰属	(68,212)
合計	$	27,959

SKYWATER TECHNOLOGY, INC.

総合財務諸表の注釈

(未監査、千ドル単位、シェアおよび1株当たりのデータを除く)

注12 可変利益体

Oxbow Realtyは、Oxbow Industriesに代わって不動産の保有と不動産取引の円滑化を目的として設立されました。これには、銀行ローンの収益でスカイウォーターのミネソタ施設の土地と建物の購入を促進することが含まれていました（注記6を参照）。債務）とスカイウォーターへの土地と建物のリースバックを管理しています（注11を参照してください — 関連当事者取引)。経営陣は、Oxbow Realtyには活動の資金を調達するのに十分な資本がないため、会計基準体系化トピック810「連結」（「トピック810」）に基づくVIEの定義を満たしていると判断しました。さらに、当社はOxbow Realtyの経済パフォーマンスに最も大きな影響を与える活動、主にミネソタ州の施設の運営と保守に焦点を当てた活動を統括しているため、Oxbow Realtyの主な受益者です。主な受益者として、当社はトピック810に従ってOxbow Realtyの資産、負債、経営成績を統合し、当社とOxbow Realtyとの間の取引を排除し、当社の普通株式株主以外の当事者に帰属するOxbow Realtyの経済的利益のための非支配持分を記録します。さらに、Oxbow Realtyの資産は負債の決済にのみ使用でき、Oxbow Realtyの債権者はSkyWaterの一般信用に頼ることができません。

以下の表は、2024年6月30日および2023年12月31日時点で、会社が合併したOxbow Realtyの資産および負債の持ち分を示しています。資産と負債は、intercompanyのバランスを除去する前に提示されています。


	2024年6月30日に		2023年12月31日

現金および現金同等物	$	654	$	9
売掛金	1,099		8,807

金融売掛金	40,939		40,707
その他の資産	597		744
総資産	$	43,289	$	50,267

買掛金	$	1,074	$	6,053
未払費用	495		248
契約負債	1,180		1,283
債務	35,182		35,722%
負債総額	$	37,931	$	43,306

以下の表は、2024年6月30日と2023年7月2日の3か月および6か月期のOxbow Realtyの収益および経費を示しています。これらのOxbow Realtyの結果は、企業間取引の除去前に提示されます。


	3 か月の期間が終了しました				6か月の期間が終了しました
	2024年6月30日に		2023年7月2日		2024年6月30日に		2023年7月2日

収入	$	1,423	$	2,631	$	2,842	$	3,949
一般管理費	23		252		39		545
支払利息	458		313		764		631
経費合計	481		565		803		1,176
純利益	$	942	$	2,066	$	2,039	$	2,773

ノート13 リース

リース会社であるSkyWater

2020年3月、SkyWaterは顧客と契約を締結し、顧客の機器を使用してウェハを生産するために、同社のミネソタ施設の指定された部分の使用権に関するオペレーティングリースを含んでいます。オペレーティングリースからの売上高に関連する契約金額は、$であり、推定リース期間中に認識されます。この総額は、顧客によって前払いされ、前受売上高として記録されています。さらに、オペレーティングリースの売上高認識および前払い収益に関する追加情報については、注4を参照してください。21,000、そして推定リース期間中に認識されます。 4.5年数推定リース期間売上高売上高認識およびオペレーティングリースの前受収益に関する追加情報については、注4を参照してください。

項目2.経営陣による財務状態と業績に関する討議

本章の財務諸表に関する分析と解説は、本四半期報告書の他の箇所に記載されている中間総合財務諸表および関連注記、および同社の決算報告書である10-Kフォームに含まれる同社の年次総合財務諸表および関連する注記と併せて参照することが必要です。歴史的財務情報に加えて、以下の解説には同社の将来の業績や財務状況に影響を及ぼす可能性のあるイベントや財務動向に関する、現在の期待、見積もり、および仮定を反映した先行予測情報が含まれています。実際の業績やイベントのタイミングは、同社の先行予測に記載または含意されるものとは異なる場合があります。これは「リスクファクター」や「先行きに関する声明」と題された各章に記載されている要因を含め、その他の要因に起因するものです。

SkyWaterは、それぞれ2024年の第2四半期と2023年の第2四半期を、終了日が2024年6月30日と2023年7月2日の3か月間と定義しています。それぞれの3か月間には13週が含まれています。さらに、2024年6月30日と2023年7月2日の6か月間は、それぞれ2024年の最初の6か月と2023年の最初の6か月と呼ばれています。それぞれの6か月間には26週が含まれています。また、この経営者の議論と分析で示されるパーセンテージの金額や比率は、承諾データを千に単位で計算したものです。特に表記されていない限り、現在の期間の結果に対する変更は、前年度に対する結果との比較を示しています。

本節において、「私たち」「私たちの」「SkyWater」という言葉は、SkyWaterテクノロジー株式会社およびその子会社の総称を指します。

概要

私たちは米国に拠点を置く、独立した純プレイテクノロジーファウンドリーであり、ミネソタ州の製造施設であるファブからの高度な半導体開発および製造サービス、およびフロリダの施設からの高度なパッケージングサービスを提供しています。私たちの技術サービスモデルは、独自の技術、工学ノウハウ能力、マイクロエレクトロニクス製造能力に基づいており、顧客と協力してプロセス技術知的財産（IP）を共同開発し、ATS（Advanced Technology Services）を通じて革新的なコンセプトを実現するための、多様なマイクロエレクトロニクス（集積回路）および関連するマイクロ・ナノテクノロジー応用に対応しています。差別化された技術開発サービスに加えて、私たちはウエハーサービスを通じた高成長市場向けのICの出来高生産をサポートしています。

当社が提供する半導体開発および製造サービスの組み合わせは、従来のファブからは顧客が利用できないものです。さらに、公開された米国ヘッドクオーターの純粋なプレイテクノロジーファウンドリーであり、米国防総省のカテゴリー1Aトラスト認定を取得していることから、顧客に明確な競争上の優位性を提供することができると信じています。これらの利点には、強化されたIPセキュリティの利点と、米国国内のサプライチェーンへの安全なアクセスが含まれます。

私たちは、主に多様化した高成長エンドユーザーに対し、以下を含む数多くの垂直市場を対象にしています、(1) advanced compute、(2) 航空宇宙と防衛、(3) 自動車、(4) 生物医学、および (5) 産業。開発と製造を単一の種類で行うことによって、新たに開発されたプロセスを迅速かつ効率的に大量生産に移行し、生産を第三者のファブリケーションへ移転するためにかかる時間を排除しています。私たちのATSモデルを通じて、私たちは、赤外線イメージング、量子コンピューティングおよびセンシング用の超伝導IC、放射線耐性のあるCMOS、集積型フォトニクス、マイクロ電気機械システム（MEMS）、生物医学およびイメージングアプリケーション用の技術、および高度なパッケージングなど、エンドマーケットに直接共創する高度なソリューションを専門に提供しています。私たちのウェハーサービスには、エンドマーケット向けシリコンベースのアナログおよびミックスドシグナルICの製造が含まれます。差別化されたアナログおよびCMOS市場に重点を置くことで、長い製品ライフサイクルをサポートし、パフォーマンスを重視する要件を優先し、私たちのポートフォリオIPを活用しています。

独立したオペレーションを開始する前、当社のミネソタファブはCypress Semiconductor Corporation（以下「Cypress」）によって26年間の専有製造施設として所有および運営されていました。当社は、Cypressのシステム、製造技術、およびプロセス開発能力を活用して製品提供を進めています。当社はCypressの離脱の一部としてオクソウインダストリーズLLCの関連会社（以下「Oxbow Industries」）から2017年に買収され、独立した会社となりました。Cypressとの長期のファウンドリサービス契約は2020年に終了しましたが、当社に引き継がれた顧客ベースを拡大・多様化しつつ、ファウンドリを高い利用率で運営するための“滑走路”を作り上げました。Cypressは2020年にInfineon Technologies AGに買収されました。

ビジネスおよび結果に影響を与える要因やトレンド

以下のトレンドと不確定要因は、2024年と2023年の最初の6ヶ月に私たちの財務パフォーマンスに影響を与えたか、将来的に結果に影響を与える可能性があります。

•セミコンダクター業界やSkyWaterにとって、景気循環や合理化に加えて、政府の半導体テクノロジーと製造業への資金提供が独自の課題や機会を創出します。

•2022年8月、アメリカは「セマイコンダクターとサイエンス法」（CHIPS法）を成立させ、アメリカは再びオンショア企業に対するインセンティブおよび資金提供に焦点を当て、最新の半導体技術の開発と進歩、オンショア製造能力の支援、および主要なオンショアサプライチェーンの強化を支援することを目的としています。CHIPS法により、米国商務省はCHIPS法の下で賞を実施することを可能にし、527億ドルの予算を提供して、アメリカの半導体研究、開発、製造、労働力開発などに資金を提供します。そのうち、セマイコンダクターの製造、集積、試験、先進パッケージング、または研究開発のための米国内の施設および装置の建設、拡張、近代化に対しては、390億ドルを超える資金援助が提供されます。2023年12月、当社はミネソタの施設での生産能力向上のための近代化および設備更新のために、米国商務省CHIPSプログラムオフィスにCHIPSおよびサイエンス法の申請書を提出しました。

•私たちは顧客資金調達型資本投資をビジネスモデルの成功の重要なドライバーと予想しており、顧客が私たちの能力に投資し、将来の成長を促進するテクノロジープラットフォームを開発することができるようにすることを期待しています。

•リボルバーと呼ばれるリボルビング・クレジット契約（下記および注記6で定義されているとおり）による当社の負債総額— 債務）、ミネソタ州の施設の土地と建物の売却とリースバックから生じる資金調達（VIEファイナンスと呼びます）、製造工具やその他の機器の購入資金を調達するための貸し手との融資契約（ツールファイナンスローンと呼びます）、および貸し手から請求される対応する金利は、当社が事業を拡大し続けることを可能にする資本資金を維持するための重要な要素です。

財務パフォーマンス指標

当社のシニアマネジメントチームは、ビジネス内で以下の重要な財務パフォーマンス指標を定期的にレビューしています：

•売上高と粗利益。そして

•調整後の利息・税金・減価償却・償却前利益（調整後EBITDA）は、米国で一般的に承認された会計原則に準拠して準備されていない財務指標であり、当社の主要な運営成績を示すものではない可能性がある特定の項目を除外し、異なる業種や同じ業種内の企業間で大きく異なる可能性がある項目を除外しています。当社の非 GAAP財務指標に関する情報については、「—非GAAP財務指標」のセクションを参照してください。

業績

2024年第2四半期は2023年第2四半期と比較して

2024年および2023年第2四半期の事業成績に関連する特定の財務情報をまとめた表が以下に示されています。


	第二四半期終了				パーセンテージ変化
	2024年6月30日		2023年7月2日

	（千米ドル単位）
総合損益計算書のデータ：
売上高	$	93,329	$	69,811	34	%
売上高の原価	76,215		53,144		(43)	%
粗利益	17,114		16,667		3	%
研究開発費用	3,382		2,396		（41）	%
事業運営費（一般および管理費）	12,332		17,820		31	%
営業収益（損益）	1,400		（3,549）		NM

利子費用	(2,482)		(2,950)		16件	%

所得税前損失	(1,082)		(6,499)		83	%
所得税（利益）費用	（127）		25		NM
純損失	(955)		（6,524）		85	%
非支配株主に帰属する当期純利益を控除した純利益	942		2,066		（54）	%
スカイウォーターテクノロジー株式会社に帰属する当期純損失	$	-1,897	$	（8,590）	78件	%

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NM - 意味がない

2024年の最初の6か月は2023年の最初の6か月に比べて

以下の表は、2024年と2023年の最初の6か月間の同社の事業成績に関連する一定の財務情報を要約しています。.


	最初の6か月が終わりました				パーセンテージ変更
	2024年6月30日に		2023年7月2日

	(千単位)
連結損益計算書データ：
収入	$	172,965	$	135,905	27	%
収益コスト	142,871		102,770		(39)	%
売上総利益	30,094		33,135		(9)	%
研究開発経費	7,394		5,063		(46)	%
販売費、一般管理費	23,502		32,716		28	%

営業損失	(802)		(4,644)		83	%
支払利息	(4,871)		(5,421)		10	%

税引前損失	(5,673)		(10,065)		44	%
所得税（給付）費用	(86)		25		NM
純損失	(5,587)		(10,090)		45	%
少ない：非支配持分に帰属する純利益	2,039		2,773		(26)	%
スカイウォーター・テクノロジー社に帰属する純損失	$	(7,626)	$	(12,863)	41	%

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NM - 意味がない

売上高

2024年第二四半期の売上高は9,330万ドルで、2023年第二四半期の6,980万ドルに比べて2,350万ドル、34%増加しました。2024年の上半期の売上高は17,300万ドルであり、2023年の上半期の13,590万ドルに比べて3,710万ドル、27%増加しました。売上高の増加は、ATS開発およびツール収益の増加によるものであり、一部がウェハーサービス収益の減少によって相殺されました。

以下の表は、2024年および2023年の第2四半期および上半期のサービス別の売上高を示しています。


	第2四半期終了				最初の6か月が終わりました
	2024年6月30日に		2023年7月2日		2024年6月30日に		2023年7月2日

	(千単位)
ATS開発	$	61,669	$	52,073	$	122,853	$	99,844です
ツール	25,880		936		34,339		1,472
ウエハーサービス	5,780		16,802		15,773		34,589
合計	$	93,329	$	69,811です	$	172,965	$	135,905

ATS開発の売上高は、2023年第2四半期から2024年第2四半期にかけて960万ドル、つまり18%増加した。国内の半導体供給チェーンを強化し、防衛産業基盤を強化するための米国政府のプログラムに持続的な勢いがあり、収益が1650万ドル増加した。顧客の開発プログラムの段階の循環的性質により、アドバンストコンピューティングと産業エンドマーケットの収益はそれぞれ380万ドルと290万ドル減少したが、これらは一部相殺された。

ATS 開発売上高は2023年の最初の6か月から2024年の最初の6か月にかけて2億3,000万ドル、つまり23%増加しました。米国政府プログラムでの継続する勢いは、国内の半導体供給チェーンを支援し、ディフェンス産業基盤を強化することを目的として、2,980万ドルの増収をもたらしました。これに対し、弊社の顧客の開発プログラムの段階の周期性に起因する産業、高度なコンピューティング、およびバイオヘルスのエンドマーケットにおいて、それぞれ370万ドル、200万ドル、および160万ドルの減少が部分的に相殺されました。

顧客がATS開発プログラム向上のために必要なツールを取得するための投資が増加したことにより、2023年第2四半期から2024年第2四半期までのツールの売上高は2億4900万ドル増加し、2023年の上半期から2024年の上半期までの売上高は3億2900万ドル増加しました。

2023年の第2四半期から2024年の第2四半期までのウェハーサービスの売上高が1億1000万ドル、また、2023年の上半期から2024年の上半期までの売上高が1億8800万ドルの減少は、顧客のエンドマーケットにおける需要の低迷と在庫レベルの上昇により、広範な産業およびバイオヘルスの顧客の活動の減少が主な原因でした。

売上高の原価

2024年第二四半期、売上高のコストは5,310万ドルから7,620万ドルに23,100万ドル増加しました。この増加は、顧客のATS開発プログラムのためのツールの調達コストが2,460万ドル増加したこと、プログラムが成長するにつれ提供された施設拡張およびその他のサービスに関連するコストが720万ドル増加したこと、保証費用が160万ドル増加したことから主に引き起こされました。これらの増加に一部反映された、変数報酬による労働力の減少である140万ドルの減少もありました。また、310万ドルの減価償却減少の恩恵も受けました。一部の会社資産は、2017年3月のOxbow Industries, LLCによる買収およびCypress Semiconductor Corporationからの分離売却の一部として会社が設立された時の買収会計処理により公正価値にステップアップがありました。これらの資産は2024年第一四半期に完全に減価償却されました。

2024年の最初の6か月間、売上高のコストは、2023年の最初の6か月間の1028百万円から、4010百万円増加して1,4290百万円に増加しました。この増加は、お客様のATS開発プログラムの能力を向上させるために、お客様のためにツールを調達するコストが3,240百万円増加したことによるものが主な要因です。さらに、私たちは、重要な航空宇宙と防衛プログラムの開発マイルストーンを完了するために予想される追加費用を認識するために、2024年の最初の6か月間に630百万円を認識しました。この契約に損失を生み出すと予想されています。また、保証費用が110百万円増加しました。これらの増加に部分的に相殺される形で、変数報酬による人件費の減少180百万円がありました。

研究開発費用

2024年第2四半期には、研究開発費が100万ドル増の340万ドルに増加しました。 2024年上半期には、研究開発費が230万ドル増の740万ドルに増加し、2023年上半期の510万ドルから増加しました。これらの増加は、主にプラットフォーム開発の取り組みの増加に起因しています。

販売、一般管理費用

2024年第2四半期の販売、一般および管理費用は、2023年第2四半期の1780万ドルから1230万ドルに減少しました。550万ドルの減少は、主に外部の管理およびオペレーション・コンサルティングサービスの410万ドルの減少と、債権赤字費用の120万ドルの削減に起因しています。

2024年の最初の6ヶ月間において、売上原価、一般管理費および営業費は、2023年の最初の6ヶ月間の$3270万から$2350万に減少しました。減少額は$920万であり、その主な原因は、外部マネジメントおよび運営コンサルティングサービスの$420万減少と、不良債権費用の$320万減少によるものです。

利子費用

2024年の第2四半期の利息費用は300万ドルから250万ドルに減少しました。この50万ドルの減少は、2024年第2四半期のリボルバー貸出高が2023年第2四半期に比べて減少したことが主な要因です。

2024年上半期の最初の6か月間、利子費用は2023年上半期の540万ドルから490万ドルに減少しました。この600万ドルの減少は、2024年上半期にRevolverの未払い金額が2023年上半期に比べて少なくなった結果です。

所得税（利益）費用

2024年第2四半期の所得税費用の利益は10万ドルで、2023年第2四半期の税金費用よりも少なかった。 2024年第2四半期の有効所得税率は11.7％であり、2023年第2四半期の有効所得税率は（0.4）％でした。 2024年上半期の所得税利益は10万ドルで、2023年上半期の税金費用よりも少なかった。 2024年上半期の有効所得税率は1.5％であり、2023年上半期の有効所得税率は（0.2）％でした。 2024年と2023年の第2四半期、および2024年と2023年の上半期の私たちの有効税率は、将来の期間に私たちの償還可能な繰延税金資産の評価手当の適用により、米国の法定税率21％から主に異なります。

非支配持分に帰属する当期純利益

当期純利益は、2024年第2四半期に$900,000（2023年第2四半期の$2,100,000から）に減少し、2024年上半期に$2,000,000（2023年上半期の$2,800,000から）に減少しました。非支配株主に帰属する当期純利益は、VIEであるOxbow Realty, LLC（「Oxbow Realty」）の純利益を反映し、当社が保有するVIEの利益および損失に対する権利または責任を法的には有しない一般株主による当社のVIEの経済的利益を表します。非支配株主に帰属する当期純利益の減少は、Oxbow RealtyとSkyWaterの失敗したセールリースバック取引からの利息収入の減少に主に関連しています。

流動性と資本リソース 2024年2月29日までの3か月間の運営活動において、アメリカおよびカナダ証券委員会に関連するプロフェッショナル料金と、年次規制申請書、トロント証券取引所およびNYSE American取引所への年会費、および企業の人件費に対して、合計60万ドルを支出しました。

概要

当社の事業戦略を実行できるかどうかは、流動性を維持し、リボルバー（注記6で定義されているとおり）を通じて引き続き資本にアクセスできるかどうかにかかっています。債務暫定要約連結財務諸表）およびその他の資金源へ。支出の削減や人材採用の遅延など、運用コストを削減し、キャッシュフローを改善するために取ることができる具体的な措置を特定しました。そのような措置が取られた場合、新製品や新技術への計画投資額を下げるか、事業のさらなる拡大を中止しなければならない可能性があります。また、主要株主の関連会社であるOxbow Industriesから、必要に応じて最大1,250万ドルの資金を提供し、債務の期日になったときに履行できるようにするためのサポートレターも受け取りました。サポートレターの有効期限は2026年3月18日です。当社の事業予測、手持ちの現金および現金同等物、リボルバーで利用可能な借入金、および講じることができる潜在的なコスト削減策に基づいて、暫定要約連結財務諸表が発行された日から今後12か月間は、事業資金を調達するのに十分な流動性があると考えています。

その他に、株式資金や債務資金（リファイナンスやリボルバーの拡大を含む）を追加で調達することができます。ただし、必要な時に追加の資金が利用可能であること、また利用可能であれば、当社にとって許容可能な条件で利用可能であることを保証することはできません。追加資金へのアクセス能力は、多くの場合、私たちのコントロールを超えた経済状況やその他の要因に依存します。

この見積もりは、私たちには分からない多くの要因によって、当社の運営計画が変更される可能性があるため、誤った前提条件に基づいています。

2024年6月30日時点で、当社はVIEが保有する現金を除き、現金及び現金同等物で1770万ドル、Revolverによる可用性で7400万ドルを有していました。「債務」の項目に記載されているように、当社はローン契約の一部である流動性およびEBITDAの規約に従う必要があります。

また、同社はCanaccord Jenuty社との株式流通契約（以下「契約」）に調印し、下場における「ATMプログラム」（以下「ATMプログラム」）に関する補足目論見書（以下「補充目論見書」）を提出したことも発表しました。

2024年の最初の6か月間、SkyWaterはATmプログラム（Note 8で定義されている）の下で株式を売却していませんでした。ATmプログラム開始日から2024年第2四半期までに、同社はATmプログラムの下で累計250万株を平均売却価格9.96ドル/株で販売し、手数料や費用を差し引く前の総収益は約2510万ドルでした。SkyWaterは、純収益を事業資金に充てました。株主資本

資本支出

2024年第2四半期と2023年第2四半期には、不動産、設備、ソフトウェアの購入を含め、約520万ドルと560万ドルをそれぞれ資本支出に費やしました。これらの資本支出の大部分は、ミネソタの施設の改善と、フロリダのNeovationセンターでの高度なパッケージング能力の開発に関連しています。残りの2024会計年度に必要な顧客需要と予想される資本支出に対応する資金は、手元の現金と回転可能枠を利用できると予想しています。

2024年6月30日には、様々な予定された資本支出に関する契約上の義務に約$7,600,000の支払義務があり、2024年の残りの期間中に、当社は手元の現金とオペレーティングキャッシュフローを通じて支払いを予定しています。

運転資本

歴史的に、現金、私たちのRevolverの下で利用可能な資金、そして今後は、成長戦略、運転資本ニーズ、および設備投資を資金調達するために追加の債務および資本調達に頼る必要があるかもしれません。これらの資金源が、少なくとも次の12か月間、私たちの戦略、運用中の資本支出、リース契約、および運転資本を支援し、必要に応じて現金を提供するのに十分であると信じています。ただし、商業的に合理的な条件で将来の債務または資本調達を得て、現金要件を満たすために十分ではない可能性があります。

2024年6月30日時点で、当社のリボルビング・ローンの未返済残高は2600万ドルであり、リボルビング・ローンの利用可能残高は7400万ドルでした。2024年6月30日現在、当社はリボルビング・ローンの適用財務規約を遵守しており、今後12か月間にも適用財務規約を遵守する予定です。

以下の表は、2024年と2023年の上半期における当社の中間連結キャッシュフロー計算書から導出された一般情報を示しています：


	最初の6か月が終わりました
	2024年6月30日に		2023年7月2日

	(千単位)
営業活動によって提供された（使用された）純現金	$	5,423	$	(18,008)
投資活動に使用された純現金	$	(3,218)	$	(3,220)
財務活動によって提供された純現金（使用量）	$	(2,225)	$	7,381

現金及び現金同等物

2024年6月30日及び2023年12月31日時点で、現金及び現金同等物はそれぞれ1,840万ドルありました。現金及び現金同等物の変更についての説明は以下にあります。

営業活動

オペレーションキャッシュフローは、私たちが提供する各種の商品やサービスに関連する運転資本ニーズの変化と、売上高をサポートするために整備されたインフラ関連の費用によって駆動されます。運転資本は主に、証券売掛金、契約資産、証券買掛金、未払費用、契約負債の変化によって影響を受けます。これらはすべて、当社の施設で実施される活動のタイミングと量の変化に一部相関しており、その影響を受けます。2024年上半期の営業活動による純キャッシュは540万ドルであり、2023年上半期の営業活動による現金使用額1800万ドルから2340万ドル増加しました。2024年上半期の営業活動による純キャッシュの増加は、主に証券売掛金と契約資産の変化が1740万ドルの現金使用から2480万ドルの現金流入に増加した4220万ドルの影響によるものです。これは、より高品質な顧客ミックスによるキャッシュ回収の改善によるものです。ただし、コンサルティングサービスの支払いおよび前年度の引当金の減少、および2017年の買収会計による公正価値ステップアップの減少に伴い、期間中の未払費用および証券買掛金の変化の減少により、部分的に相殺されました。

投資活動

当社の資本支出への投資は、新しい市場および拡大市場での売上高成長、製品需要への対応、製造効率および能力の向上を目的としています。2024年上半期における投資活動の純現金使用額は、当社の開発および製造能力に引き続き投資することにより、$3.2 millionでした。当社の顧客は当社の開発および生産能力に大きな投資を続けており、将来の成長計画を達成するための必要な資本投資を減らしています。

財務活動

2024年の最初の6か月間におけるフィナンシング活動による純現金使用額は$220万であり、2023年の最初の6か月間のフィナンシング活動による純現金提供額は$740万でした。2024年の最初の6か月間におけるフィナンシング活動による純現金使用額は、2023年の最初の6か月間のフィナンシング活動による純現金提供額と比較して、主にATmプログラムの下での普通株式の発行収益$1210万によるものでしたが、逆に2024年の最初の6か月間に引き出しベース金額の増加$710万により部分的に相殺されました。

債務

セール・リースバック取引

2020年、私たちは主要株主の関係会社であるOxbow Realtyに、私たちのミネソタ事業所の土地と建物を売却する契約を締結し、売却価格は3900万ドルで、取引費用は150万ドル、Oxbow Realtyへの取引サービス料は200万ドルでした。また、主要株主に対して保証手数料として200万ドルを支払いました。その後、Oxbow Realtyとの間で、20年間にわたり初回の支払額が40万ドルで、リースバック契約を締結しました。リース期間中は毎年2％の増額が適用され、リース契約の条件に従って、毎月の備蓄、保険、税金などを含む「追加家賃」を支払うことが求められます。土地や建物に継続的に関与しているため、これらの取引は売却失敗時のリースバック取引として処理されています。売却失敗時のリースバック会計により、売却受取金額は財務負債として記録され、土地と建物の所有者としてみなされます。

リボルビングクレジット契約

2022年12月28日、私たちはSiena Lending Group LLC（以下、「Siena」）との貸付及び担保契約書（以下、「ローン契約書」）に調印しました。ローン契約書により、2025年12月28日のスケジュール満期日を持つ最大1億ドルの回転信用枠（以下、「リボルバー」）が提供されます。当社は、リボルバーの期間中に追加の利息費用として償却される430万ドルの債務発行費用を負担しました。2024年6月30日現在、当社はリボルバーに対して2,600万ドルの借入があります。

ローン契約に基づく借り入れは、請求金額、契約資産、在庫および設備に適用される指定進歩率の借り入れ基盤によって制限され、ローン契約で提供される様々な条件と制限に従います。ローン契約には、契約資産および設備それぞれに適用される借り入れ基盤サブリミットも規定されています。一定の状況下では、Sienaは借り入れ基盤および/または最大回転施設金額に対する予備金を設定および修正することがあります。2024年6月30日現在、借り入れ基盤はローン契約の10000万ドルの制限を上回っていました。

ローン契約に基づく融資の利息は、借入の種類（フォワード・ルッキング形式の1か月テナーのSOFRローンまたはベースレートローン）に応じて、適用マージンを加算したものとなります。フォワード・ルッキング形式の1か月テナーのSOFRローン利率は、適用日におけるSOFRに基づいた遠期テンプレート金利で、年1月あたり最低2.5%となります。ベースレートは、プライムレート、連邦基金金利に0.5%を加えたもの、年1月あたり7.0%のうち最大値となります。適用マージンは、適用される固定カバレッジ比率に基づく適用パーセンテージで、フォワード・ルッキング形式の1か月テナーのSOFRローンに対しては年1月あたり5.25%から6.25%、ベースレートローンに対しては年1月あたり4.25%から5.25%の範囲を取ります。

貸付契約には、慣例的な表明および保証、財務及びその他の契約条件が含まれます。一定の修正権限がある場合を除き、貸付契約には、2023年4月30日を開始日として、前の12か月間の各カレンダー月の終わりの日付に計算された最低$10,000,000のEBITDA（貸付契約で定義されたもの）が必要です。同じく、前の12カレンダー月間で計算した未資金化された資本支出を$15,000,000超えることを禁止し、流動性が$15,000,000未満の場合には最低固定徴収カバレッジ率を求めます。さらに、貸付契約には、追加債務（許可された債務を除く）、担保またはその他の拘束を課す制限、資産売却、他の会社との合併または合併、株主への配当支払いを含む特定の制限付き支払いを行う権限への制限があります。2024年6月30日時点で、当社は貸付契約の適用可能な契約条件に遵守しており、今後12か月間においても適用可能な財務契約に遵守し続ける予定です。

ローン契約におけるロックボックス条項により、未払いのローン残高は運転資金でサービスする必要があり、債務は米国会計基準に従って中間総合貸借対照表上で短期分類されます。

ツール資金調達ローン

当社は、製造ツールおよびその他の機器の購入を資金調達するために、ときおり貸し手との資金調達契約を締結しています。これらの契約には、リース期間の末尾には格安の購入オプションが含まれており、当社はそのオプションを行使するつもりです。これらの取引は、売却時買い戻しを表しており、関連する機器は固定資産、純額として記録され、調達の計画通りの返済額控除後の受取額は当社の中間短縮連結資産負債表に債務として記録されます。さらに、当社のために財務融資者がツール供給業者に対して支払った事前支払金は、2024年6月30日および2023年12月31日時点でともにゼロと380万ドルです。資金調達契約が締結されて、取得したツールが稼働すると、貸し手に返済する債務残高が期間中に返済されます。事前支払金は、当社の中間短縮累積貸借対照表に短期間の資金調達として記録されます。

契約上の義務

2023 年 12 月 31 日までの財務状況および業績に関する経営者による分析 - 重要なキャッシュ要件」という項目で開示された契約上の義務と比較して、通常業務の範囲内で重要な変更はありませんでした。

新興成長企業および小規模報告会社ステータス

私たちはJOBS法の規定に従い、「新興企業」として認定されます。私たちが新興企業である限り、Sarbanes-Oxley法のセクション404の監査者の証明要件の遵守を含む、その他の一般の「新興企業」でない上場企業に適用される様々な報告要件からの免除を利用することができます。また、定期報告書およびプロキシ声明書における重役報酬に関する開示義務の削減、重役報酬に関する顧問による「決定権付与」投票の必要性からの免除、さらにゴールデンパラシュート報酬に関する株主投票からの免除などがあります。

JOBS法は、私たちのような新興成長企業が、公開企業に適用される新しいまたは改正された会計基準に適合するための拡張された移行期間を活用することも許可しています。私たちは、新しいまたは改正された会計基準に準拠することに関して、拡張された移行期間を使用することを選択したため、同じ新しいまたは改正された会計基準に従わなければならない一般の公開企業とは異なり、そのような基準に遅れることはありません。

私たちは「小規模報告会社」でもあります。新興成長企業でなくなった場合でも、当社が小規模報告会社である場合は、小規模報告会社が利用できる特定の開示要件の免除に引き続き依存することができます。具体的には、小規模報告会社として、私たちは年次報告書（フォーム10-k）で監査された財務諸表の直近2年間のみを提示することができ、新興成長企業と同様に、小規模報告会社は役員報酬に関する開示要件が緩和されています。

重要な会計方針および見積り

米国会計原則（U.S. GAAP）に従い、私たちは中間決算簡易連結財務諸表を作成し、将来の出来事に関する仮定と予測を行い、資産、負債、売上高、費用及び関連する開示に影響を与える判断をする必要があります。私たちは、仮定、予測および判断を歴史的経験、現在のトレンド、または当社が中間決算簡易連結財務諸表を準備するために関連性があると判断するその他の要因に基づいて行います。定期的に、管理部門は中間決算簡易連結財務諸表が米国会計原則（U.S. GAAP）に従って公正に提示されるよう、会計方針、仮定、予想、判断をレビューしています。しかし、将来の出来事及びそれらの影響を確実に決定できないため、実際の結果は仮定と予測と異なる場合があります。

経営陣は、売上高の認識、有形固定資産の評価、在庫の評価、株式報酬、及び所得税に関連する見積もりを継続的に評価しています。この評価は、歴史的な経験や、状況下で合理的であると考えられるその他の要因に基づいて行われます。これにより、資産や負債の帳簿価額を決定するための判断材料を得ます。実際の結果は、異なる仮定や条件下では、これらの見積もりと大きく異なる場合があります。

2023年12月31日終了の10-kフォームに開示された当社の重要な会計方針および見積もりには変更はありません。

最近の会計原則

最近採用された会計原則の詳細については、この四半期報告書の第I項の「財務諸表の注3」を参照してください。主要な会計方針の概要 10-Qフォームの第I項に含まれる中間連結財務諸表については、注1を参照してください。

非GAAP財務指標

当社の中間連結財務諸表は米国会計基準（U.S. GAAP）に準拠して作成されています。米国会計基準に従って提示された当社の中間連結財務諸表を補完するために、下記の表において、追加の非GAAP財務指標が提供され、調整されています。

私たちは、補足的な非GAAP財務情報を提供しており、米国のGAAP結果に補足情報を提供するために経営陣が定期的に評価しています。私たちの経営陣は、調整後のEBITDAを使用して、情報を収集して意思決定を行い、戦略的計画を完成させ、年次予算を策定し、会社および私たちの経営陣のパフォーマンスを評価します。私たちは、調整後のEBITDAが、ビジネスの傾向を分析する基盤を提供し、コアの運営結果を示すのに役立つと信じています。非GAAP財務情報の使用は、比較可能な米国GAAPの数値と同等またはより意味のあるものと見なすことはできません。さらに、この非GAAP財務指標は米国GAAPに従って決定されていないため、私たちのように、他の企業、私たちの同業者を含め、非GAAP財務指標を異なる方法で計算する可能性があります。そのため、この第10-Qフォームの四半期報告書に記載されている非GAAP財務指標は、他の企業によって示される同様に題名が付けられた指標と直接的に比較できない場合があります。

調整後のEBITDA

Adjusted EBITDAは米国GAAPに準拠して決定された財務指標ではありません。当社は、利息費用、所得税費用、償却費および減価償却費、株式報酬および当社の継続的な業績を示すものとは見なしていない特定のその他の項目、非支配的株式持分に帰属する当期純利益、ビジネストランスフォーメーションコスト、経営移行費用、およびCHIPS法専門家費用を除いた調整後の当期純利益と定義しています。

当社は、調整後のEBITDAが当社の投資家にとって有用なパフォーマンス指標であると考えています。この指標は、資金調達方法や資本構造を考慮せず、業種を含めた他社との比較における当社の営業パフォーマンスを効果的に評価できるからです。当社は、上記にリストされた項目を調整後のEBITDAの純利益または損失から除外する理由は、これらの金額が、資産の簿価、資本構造、および資産の取得方法によって、当社の業種において大幅に異なることがあるため、会計方法や政策によって大きく変動し、業種の理解や会社の金融パフォーマンスの評価に重要な役割を果たします。調整後のEBITDAは、米国会計基準に従って決定された純(損失)益の代替手段として考えるべきではありません。調整後のEBITDAから除外された一部の項目は、資本コストや納税構造、固定資産の歴史的コストなど、会社の金融パフォーマンスを理解し評価する上で重要な役割を果たしますが、調整後のEBITDAには反映されません。当社の調整後EBITDAの提示は、調整後EBITDAから除外された項目によって当社の結果が影響を受けないことを示唆するものではありません。将来の財務期間では、このような項目を除外することがあり、除外された項目に類似する収益や費用が発生する可能性があります。したがって、当社の非GAAPプレゼンテーションにおけるこれらの項目の除外は、これらの項目が一時的、稀、または異常であることを暗示するものではありません（他に明示的に指示されている場合を除く）。

下記の表は、米国会計原則に従って計算および提示された最も直接関連する財務指標である調整後EBITDAへの純損失の調整を示しています。


	第2四半期終了				最初の6か月が終わりました
	2024年6月30日に		2023年7月2日		2024年6月30日に		2023年7月2日

	(千単位)
スカイウォーター・テクノロジー社に帰属する純損失	$	(1,897)	$	(8,590)	$	(7,626)	$	(12,863)
支払利息	2,482		2,950		4,871		5,421
所得税（給付）費用	(127)		25		(86)		25
減価償却と償却	4,064		7,207		9,129		14,559
EBITDA	4,522		1,592		6,288		7,142
株式ベースの報酬 (1)	2,016		1,967		4,088		3,820
管理移行費用 (2)	664		835		664		835

ビジネス変革コスト (3)	—		2,500		—		2,500
チップ法専門家手数料 (4)	—		1,320です		—		1,320です
非支配持分に帰属する純利益 (5)	942		2,066%		2,039		2,773

調整後EBITDA	$	8,144	$	10,280	$	13,079	$	18,390

__________________

(1) $8.2 非現金による株式報酬費用を示す。

(2)製造業、販売、マーケティング、および運営リーダーシップチームの再編成に関連する解雇、別途支払い、その他の費用を表します。

(3)新規買に焦点を当てた長期の変革活動に関連する費用を表し、自動化と運用効率の改善を含み、プロジェクトベースの経営コンサルティング料金を含みます。

証券法に基づく任意購入者の責任を判断するために、オファリングに関する登録声明書に対してRule 430Bに依存していない登録声明書またはRule 430Aに頼らない目論見書を除き、Rule 424(b)に基づく目論見書を初めて使用した日付から有効期間が開始されます。しかし、販売契約の締結時点で、販売契約前に登録声明書またはその目論見書で行われた声明を変更または更新するものではなく、登録声明書またはその目論見書の一部を構成する声明は、このような初めての使用後の日付として登録声明書に含まれることに注意してください。当社のCHIPS法申請プロセスに関連するプロジェクトベースの専門家料金を表します。

(5)私たちのVIEに帰属する当期純利益を表しています。このVIEは、ミネソタ州ブルーミントンにある当社の施設の土地と建物を購入するために設立されました。調整後のEBITDA財務指標においては、減価償却費や利息費用が当期純損失から除外されているため、VIEに帰属する当期純利益も除外します。

項目3.市場リスクに関する数量的および定性的開示

市場リスクは、市場金利や価格の不利な変動から生じる損失リスクです。現在、当社の市場リスクは、適用市場金利の変動による債務の公正価値の潜在的な変化に関連しています。将来的には、非事業活動的な取引には従事せず、投機的な金融商品やデリバティブを取引目的で使用しない限り、一般的に、当社の市場リスク暴露は、ビジネスの通常の運用から生じるリスクに制限されるでしょう。

クレジットリスク

当社にクレジットリスクを被らせる可能性のある金融商品は、現金及び現金同等物、売掛金、契約資産です。現金残高は、ときには連邦保険上限を超えることがありますが、金融機関で保有しています。当社の口座を維持している金融機関の財務状況をモニタリングし、当社口座での損失は経験していません。当社の取引債権および契約資産に関する顧客の財務状況について、継続的な信用評価を実施しています。一般に、販売条件の一部として担保は必要ありません。当社が信用損失の割当てが必要かどうかを検討する際には、現在の市場状況やその他の要因に基づいています。

金利リスク

2024年6月30日時点で、当社のリバルバーの未払い残高は2600万ドルで、可変金利でありました。2024年6月30日時点で、適用された金利は10.7％でした。2024年6月30日時点でのリバルバーの未払い残高に基づく金利率が100ベーシスポイント上昇すると、利息費用は年間30万ドル増加します。

項目4.統制と手順

開示管理および手順の評価

私たちは、証券取引法（Exchange Act）に基づき提出することが求められる報告書に要求される情報が、証券取引委員会のルールや書式で指定された期間内に記録、処理、要約、報告されるように設計された情報開示の制御と手順を維持しています。そして、そのような情報が収集され私たちの経営陣に適切に伝えられるように、我々の最高経営責任者（CEO）や首席財務責任者（CFO）などに適宜報告され、必要な情報開示に関する迅速な決定が下されるようにしています。

当社の経営陣は、最高経営責任者と最高財務責任者が参加し、それぞれ当社の主要経営責任者および主要財務責任者であることを踏まえ、2024年6月30日における当社の開示規制及び手続に関する有効性を評価しました（「取引所法13a-15（e）及び15d-15（e）に定義された証券及び為替委員会の規則」）。当社の開示規制および手続の評価に基づき、当社の最高経営責任者と最高財務責任者は、次に説明する財務報告に関する当社の内部統制上の重大な欠陥が原因で、2024年6月30日現在において当社の開示規制及び手続が効果的でないと結論づけました。

この事実を考慮して、当社の経営陣は追加の分析、調整、その他の決算後手続きを行い、財務報告に関する内部統制の重大な不備にもかかわらず、2024年6月30日および2023年12月31日の当社の簡約された連結貸借対照表、関連する財務諸表（損益計算書、株主資本、キャッシュ・フロー計算書）、および2024年6月30日および2023年7月2日に終了した3か月と6か月の期間については、この第10-Qフォームの四半期報告書に記載されている期間において、GAAPに準拠して、すべての重要な点において公正に描かれていると結論付けています。

以前に報告された欠陥箇所

2023年12月31日終了の第10-kフォームにおいて開示されたように、「財務レポートに関する内部統制」の項目9Aで、COSOフレームワークの制御活動コンポーネントと我々の売上高会計プロセスに関して、2024年6月30日現在も改善されていない財務報告における内部統制の重大な欠陥を認定しました。重大な欠陥とは、財務報告に対する内部統制上の欠陥、または欠陥の組み合わせであり、年次または中間財務諸表の重要な誤記が適時に防止または検出されない可能性があります。

改善計画

2023年12月31日までの年次報告書の項目9A「コントロールおよび手順」で開示されたように、2023会計年度中に、COSOフレームワークの制御活動コンポーネントおよび売上高会計プロセスの実質的な弱点を是正するために新しいコントロールの実施および既存のコントロールの強化が行われました。これらの措置は、2023会計年度中にそのコントロールを持続的に実行することを証明する時間枠で完了されませんでした。 COSOフレームワークの制御活動コンポーネントと売上高会計プロセスの実質的な弱点を是正するためには、2024会計年度の持続的な期間内に内部統制の設計および運用効果の検証およびテストが必要です。これらの実質的な弱点を是正するために、経営陣は、2023会計年度に実施または強化されたプロセスレベルおよび情報技術コントロールの実行を、2024会計年度全体にわたって維持する予定です。これらのコントロールの有効性を検証するためのテストを実施して、これらの措置が実質的な弱点を是正するためのものであるかどうかを決定することができないまで、採択した措置を是正することはできません。

私たちは引き続きCOSOフレームワークのControl Activitiesのコンポーネントと売上高の会計プロセスにおいて材料性の弱点を引き起こした制御の欠陥を評価し、是正するための作業を行っています。制御の欠陥を解消するために追加の措置や時間が必要であることや、上記の対処措置を修正または調整する必要があることが判明する場合があります。COSOフレームワークのControl Activitiesの材料性の弱点と売上高の会計プロセスの材料性の弱点は、2023会計年度に実施または強化した制御が十分な期間動作し、マネジメントがテストを通じてこれらの制御が効果的に動作していると結論付けるまで、解消されたとは考えられません。

財務報告内部統制に関する変更はありませんでした。この報告書でカバーされる期間については、財務報告内部統制に重大な影響を与える、または重大な影響を与える可能性がある変更はありませんでした。

2024年6月30日に終了した3か月または6か月の期間中に、当社の財務報告に関する内部統制に変更はありませんでした。本内部統制に対し、重大な影響を与えるような変更があった場合、または合理的に重大な影響を与える可能性がある場合、その旨を報告しています。

第II部その他の情報

項目1.法的手続き

現在、当社が当事者となっている訴訟はなく、もしも不利な判決が出たとしても、それらが個別にまたはまとめて当社のビジネス、運営成績、キャッシュフロー、財務状況に重大な悪影響を及ぼすとは考えていない。

項目1A.リスク要因

この第10-Qフォームの四半期報告書は、2023年12月31日に終了した年のフォーム10-kの「リスク要因」の項目に含まれるリスク要因と一緒に読むべきです。2023年12月31日に終了した年の私たちのフォーム10-kの「リスク要因」の見出しに開示されたリスク要因に重大な変更はありません。

項目2. 株式の非登録売買及び資金の使途

なし。

項目3. 上位証券に対する債務不履行

なし。

項目4. 鉱山安全開示

該当なし。

項目5. その他の情報

（c）2024年6月30日までの3か月間において、会社の取締役または16条関係者はいませんでした。採用しましたCall of Duty解除しましたKohl's Corporation Annual Incentive Planが2024年3月25日に修正され再訂正され、当社の現行報告書8-Kの展示物10.1に参照されています。

項目6. 展示物

以下はこのレポートの一部として提出または提供された展示物のリストです：


展示番号						説明

3.1						SkyWaterテクノロジー株式会社の設立証明書（SECに提出された2021年4月12日の登録声明書、フォームS-1による参照を含む）

3.2						SkyWaterテクノロジー株式会社の規約（SECに提出された2021年4月12日の登録声明書、フォームS-1による参照を含む）









31.1						Sarbanes-Oxley Act of 2002のセクション302に基づき、取引所法の規則13a-14(a)に従う最高経営責任者の証明書

31.2						Sarbanes-Oxley Act of 2002のセクション302に基づき、取引所法の規則13a-14(a)に従う最高財務責任者の証明書

32.1*						18 U.S.C.セクション1350に基づく最高経営責任者の証明書

32.2*						18 U.S.C.セクション1350に基づく最高財務責任者の証明書

101.INS						インラインXBRLインスタンスドキュメント-インスタンスドキュメントは、そのXBRLタグがインラインXBRLドキュメント内に埋め込まれているため、インタラクティブデータファイルに表示されません

101.SCH						XBRLタクソノミ拡張スキーマ文書

101.CAL						XBRLタクソノミ拡張計算リンクベース文書

101.DEF						XBRLタキソノミ拡張定義リンクベース文書

101.LAB						XBRLタキソノミ拡張ラベルリンクベース文書

101.PRE						XBRLタキソノミ拡張プレゼンテーションリンクベース文書

104						カバーページインタラクティブデータファイル（インラインXBRL形式で構成され、エキシビット101に含まれる）

__________________

本書類に添付されている第32.1および第32.2展示資料は、この第10-Qフォームに添付され、証券取引所法（改正）第18条の目的において「提出されたもの」とは見なされませんが、発行者が参照に明示的に組み込んでいる限りは除きます。

署名

証券取引法の要件に基づき、当該報告書を正式に署名するよう指示された者が代理として署名したものである。


	SkyWater Technology, Inc.

参加者用トールフリーダイヤル番号: 1 (877) 269-7751	署名:	/s/トーマス・ソンダーマン
	トーマスソンダーマン最高経営責任者（主要経営責任者）

	署名:	/s/ スティーブマンコ
	スティーブマンコ chief financial officer（最高財務責任者）（主要財務責任者及び主要会計責任者）