skyt-20240630

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

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表格10-Q

______________________


x			根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告

截止季度結束日期：2024年6月30日


¨			根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書

過渡期從________到_________

委託文件號碼：001-40345

______________________

SkyWater Technology, Inc.

（按其章程規定的確切名稱）

______________________


特拉華州			37-1839853
（國家或其他管轄區的公司成立或組織）			（IRS僱主識別號碼）

2401東86th街, 布魯明頓, 明尼蘇達州 55425

（註冊人的主要執行辦事處地址和郵政編碼）

公司電話號碼，包括區號：（952) 851-5200

______________________

在證券交易法第12(b)條下注冊的證券:

每種類別的證券

交易
標的

每個註冊的交易所的名稱
紐約證券交易所

普通股，每股面值0.01美元

SKYT

納斯達克證券交易所 LLC

請勾選以下內容。申報人是否（1）在過去12個月內（或申報人需要報告這些報告的時間較短的期間內）已提交證券交易法規定的第13或15（d）條要求提交的所有報告；以及（2）過去90天內已被要求提交此類報告。 x 是 ¨否

請在對應的複選框內表示下文所提及的公司是否已在過去12個月之內（或爲該公司要求提交該類文件的短於12個月的期間）以電子方式提交了必須根據S-T法規第405規則（本章第232.405條）提交的每一個互動數據文件。x 是 ¨否

請勾選相應選項以說明註冊者是否爲大型快速申報人、加速申報人、非加速申報人、更小型報告公司或新興成長型公司。請查閱交易所法案第120億.2條中“大型快速申報人”、“加速申報人”、“更小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件申報人

加速文件提交人

非加速文件提交人

更小的報告公司

新興成長公司

如果新興成長公司選擇不使用《證券法》第17(a)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期，請用勾號表示。¨

請在複選框中表示註冊人是否是殼公司（如《交易所法》第120億.2條所定義）. ¨是x否

2024年8月5日，普通股股票0.01美元的面值的流通股份數爲 47,479,418.

SkyWater Technology, Inc.


		頁號

前瞻性陳述		3

第一部分財務信息		4

第 1 項。	財務報表	4

	簡明合併資產負債表	4

	簡明合併運營報表	5

	股東權益簡明合併報表	6

	簡明合併現金流量表	8

	簡明合併財務報表附註	10

第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	25

第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	36

第 4 項。	控制和程序	37

第二部分。其他信息		38

第 1 項。	法律訴訟	38

第 1A 項。	風險因素	38

第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	38

第 3 項。	優先證券違約	38

第 4 項。	礦山安全披露	38

第 5 項。	其他信息	38

第 6 項。	展品	39

有關前瞻性聲明之特別說明

本季度 10-Q 報告包含 SkyWater 科技有限公司（以下簡稱“SkyWater”，“公司”，“我們”，“我們的”）認爲符合《1995年私人證券訴訟改革法》定義的“前瞻性陳述”的聲明。除本季度 10-Q 報告包含的歷史事實聲明外，包括但不限於我們對業務、運營、財務狀況和前景的預期，均屬前瞻性陳述。當在本季度 10-Q 報告中使用“可能”、“期望”、“預測”、“估計”、“打算”、“規劃”、“目標”、“尋求”、“潛在”、“信任”、“將會”、“可能”、“應該”、“將”、“計劃”、“或類似詞語或表達未來事件或結果不確定性的類似詞語或表達時，通常旨在識別前瞻性陳述。

我們的前瞻性聲明受到多種風險，不確定性和假設的影響。可能影響我們結果的關鍵因素包括以下方面：

•我們的目標和策略

•我們未來的業務發展、財務狀況和運營結果；

•我們能否繼續以全容量運營我們的工廠；

•我們能夠及時且具備成本效益地適應變化的技術。

•我們與客戶的關係以及我們保持和擴展客戶關係的能力；

•我們準確預測未來收入以適當地預算和調整我們的開支能力；

•關於我們對最大客戶依賴的期望；

•我們能夠多元化客戶群，並在新市場建立關係;

•我們第三方供應商和製造商的性能和可靠性;

•我們獲得工具、材料和化學品的能力；

•我們控制成本的能力，包括經營費用和資本支出；

•我們解決方案的市場規模和增長潛力以及我們在這些市場上服務和擴大存在的能力；

•我們客戶終端市場的需求水平;

•我們在競爭激烈的勞動力市場中吸引、培訓和留住關鍵的合格人員的能力；

•不利訴訟判決、和解或其他訴訟相關成本；

•貿易政策的變化，包括徵收關稅；

•我們籌集額外資本或融資的能力；

•我們準確預測需求的能力;

•區域型、國家級和國際經濟或政治條件的變化，包括由於通貨膨脹和利率期貨上升、經濟衰退或國際敵對加劇而引起的變化；

•美國政府計劃資金的級別和時機；

•我們能夠繼續遵守某些美國政府合同要求；

•美國和外國的監管發展；

•我們保護知識產權的能力；和

•公司年度報告10-K和本季度報告10-Q中的“風險因素”部分和其他披露的因素等其他事項。

此外，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能受到新風險的影響，這些風險可能隨時出現。鑑於這些風險、不確定性和假設，本季度10-Q表格中討論的前瞻性事件和結果可能不會發生，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果存在實質性和不利的差異。任何前瞻性陳述都不能保證未來的業績。您不應將前瞻性陳述視爲未來事件或結果的預測。儘管我們相信前瞻性陳述反映的期望是合理的，但前瞻性陳述中反映的結果、活動水平、業績或事件和情況可能無法實現或發生。

本季度報告中的前瞻性陳述僅代表我們在此日期之意見。我們預計隨後的事件和發展將導致我們的觀點發生變化。然而，除法律規定外，我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述以使其符合預期變化或實際結果，或出於任何其他原因更新的責任。因此，您不應僅依賴這些前瞻性陳述作爲我們在此日期之後的觀點的代表。

第一部分財務信息

項目1. 基本報表

SKYWATER TECHNOLOGY, INC.

壓縮合並資產負債表

(未經審計)


	2024年6月30日		2023年12月31日

	(以千爲單位，除股票數據外)
資產
流動資產
現金及現金等價物	$	18,362	$	18,382
應收賬款（減去2024年6月30日和2023年12月31日各自的信用損失準備）433 和 $180）	52,237		65961
合約資產（扣除信用損失準備$15341）49 和 $99）	18,467		29,666
庫存	14614		15341
資產預付款和其他流動資產的變動	16,732		16,853
應收所得稅	255		172
總流動資產	120667		146375
資產和設備，淨值	156,926		159367
無形資產, 淨額	6,798		5,672
其他	6,024		5,342
總資產	$	290415	$	316756
負債和股東權益
流動負債
開多次數	$	4,984	$	3,976
應付賬款	18,976		19,614
應計費用	32998		48,291
短期融資淨額，扣除未攤銷的債務發行成本	23,879		22,765
合同負債	53,087		49,551
流動負債合計	133924		144197
長期負債
開多期債務，除流動負債外，扣除未攤銷的債務發行成本	37,410		36,098

長期合同負債	52790		65754
遞延所得稅負債，淨額	565		679
其他長期負債	8,906		9,327
長期負債總額	99671		111,858
負債合計	233595		256,055
股東權益：
股東權益
優先股，$0.00010.01 每股面值（截至2024年6月30日和2023年12月31日的已發行股票）80,000,000自家保管的股票數爲52,184股)零股票已發行並流通（截至2024年6月30日和2023年12月31日）	—		—
普通股，每股面值爲 $0.0001；0.01 每股面值（截至2024年6月30日和2023年12月31日的已發行股票）2億股。自家保管的股票數爲52,184股)47468475和頁面。47028159 於2024年6月30日和2023年12月31日，發行及流通股份分別爲	474		470
額外實收資本	183,817		178,473
累積赤字	(132,829)		(125,203)
SkyWater Technology, Inc的股東權益總額。	51,462		53,740
非控制權益	5,358		6,961
股東權益合計	56,820		60,701
負債和股東權益總計	$	290,415	$	316,756

隨附說明是這些簡明合併財務報表的一部分。

SKYWATER TECHNOLOGY, INC.

簡明的彙總操作表

(未經審計)


	三個月期限已結束				六個月期限已結束
	2024年6月30日		2023年7月2日		2024年6月30日		2023年7月2日

	（以千計，股票和每股數據除外）
收入	$	93,329	$	69,811	$	172,965	$	135,905
收入成本	76,215		53,144		142,871		102,770
毛利潤	17,114		16,667		30,094		33,135
研發費用	3,382		2,396		7,394		5,063
銷售費用、一般費用和管理費用	12,332		17,820		23,502		32,716

營業收入（虧損）	1,400		(3,549)		(802)		(4,644)


利息支出	(2482)		(2,950)		(4,871)		(5,421)

所得稅前虧損	(1,082)		(6,499)		(5,673)		(10,065)
所得稅（福利）支出	(127)		25		(86)		25
淨虧損	(955)		(6,524)		(5,587)		(10,090)
減去：歸屬於非控股權益的淨收益	942		2,066		2,039		2,773
歸屬於天水科技公司的淨虧損	$	(1,897)	$	(8,590)	$	(7,626)	$	(12,863)
歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄虧損	$	(0.04)	$	(0.19)	$	(0.16)	$	(0.29)
用於計算基本和攤薄後每股普通股淨虧損的加權平均份額	47,394,969		44,743,269		47,246,744		44,280,343

隨附說明是這些簡明合併財務報表的一部分。

SKYWATER TECHNOLOGY, INC.

股東權益的簡明合併報表

截至2024年6月30日和2023年7月2日的三個月期間

（以千美元和千股爲單位）

(未經審計)


	優先股			普通股			額外的實收資本		累計赤字		總計股東權益，天水科技股份有限公司		非控制性興趣愛好		股東總數股權
	股票	金額		股票	金額
截至2023年4月2日的餘額	—	$	—	44,280	$	443	$	154,764	$	(98,720)	$	56,487	$	985	$	57,472

在自動櫃員機下發行普通股	—	—		911	9		9,448		—		9,457		—		9,457
根據股權補償計劃發行普通股	—	—		209	2		—		—		2		—		2
基於股權的薪酬	—	—		—	—		1,967		—		1,967		—		1,967
VIE 成員的貢獻	—	—		—	—		—		—		—		508		508
淨（虧損）收入	—	—		—	—		—		(8,590)		(8,590)		2,066		(6,524)
截至 2023 年 7 月 2 日的餘額	—	$	—	45,400	$	454	$	166,179	$	(107,310)	$	59,323	$	3,559	$	62,882

截至 2024 年 3 月 31 日的餘額	—	$	—	47,338	$	473	$	181,802	$	(130,932)	$	51,343	$	8,058	$	59,401




根據股權補償計劃發行普通股	—	—		130	1		(1)		—		—		—		—
基於股權的薪酬	—	—		—	—		2,016		—		2,016		—		2,016
VIE 成員的貢獻	—	—		—	—		—		—		—		323		323
分發給 VIE 成員	—	—		—	—		—		—		—		(3,965)		(3,965)
淨（虧損）收入	—	—		—	—		—		(1,897)		(1,897)		942		(955)
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額	—	$	—	47,468	$	474	$	183,817	$	(132,829)	$	51,462	$	5,358	$	56,820

隨附說明是這些簡明合併財務報表的一部分。

SKYWATER TECHNOLOGY, INC.

股東權益的簡明合併報表

截至2024年6月30日和2023年7月2日結束的六個月期間

（以千美元和千股爲單位）

（未經審計）


	優先股			普通股			額外的實收資本		累計赤字		總計股東權益，天水科技股份有限公司		非控制性興趣愛好		股東總數股權
	股票	金額		股票	金額
2023 年 1 月 1 日的餘額	—	$	—	43,705	$	437	$	147,304	$	(94,072)	$	53,669	$	308	$	53,977
採用新的會計原則	—	—		—	—		—		(375)		(375)		—		(375)

在自動櫃員機下發行普通股	—	—		1,156	12		12,141		—		12,153		—		12,153
根據股權補償計劃發行普通股	—	—		539	5		2,914		—		2,919		—		2,919

基於股權的薪酬	—	—		—	—		3,820		—		3,820		—		3,820
VIE 成員的貢獻	—	—		—	—		—		—		—		478		478
淨（虧損）收入	—	—		—	—		—		(12,863)		(12,863)		2,773		(10,090)
截至 2023 年 7 月 2 日的餘額	—	$	—	45,400	$	454	$	166,179	$	(107,310)	$	59,323	$	3,559	$	62,882

截至2023年12月31日的餘額	—	$	—	47,028	$	470	$	178,473	$	(125,203)	$	53,740	$	6,961	$	60,701




根據股權補償計劃發行普通股	—	—		440	4		1,256		—		1,260		—		1,260
基於股權的薪酬	—	—		—	—		4,088		—		4,088		—		4,088
VIE 成員的貢獻	—	—		—	—		—		—		—		323		323
分發給 VIE 成員	—	—		—	—		—		—		—		(3,965)		(3,965)
淨（虧損）收入	—	—		—	—		—		(7,626)		(7,626)		2,039		(5,587)
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額	—	$	—	47,468	$	474	$	183,817	$	(132,829)	$	51,462	$	5,358	$	56,820

隨附說明是這些簡明合併財務報表的一部分。

SKYWATER TECHNOLOGY, INC.

簡明的綜合現金流量表

(未經審計)


	六個月期限已結束
	2024年6月30日		2023年7月2日

	（以千計）
來自經營活動的現金流
淨虧損	$	(5,587)	$	(10,090)
調整淨虧損與經營活動提供的淨現金流量（用於）
折舊和攤銷	9,129		14,559



出售財產和設備的收益	(78)		—
利息支出中包含的債務發行成本的攤銷	880		876
長期激勵和股權薪酬	4,088		3,820



遞延所得稅	(115)		(37)

信貸損失準備金	203		3,602


經營資產和負債的變化
應收賬款和合同資產	24,775		(17,425)
庫存	727		(2,627)
預付費用和其他資產	(560)		(606)
應付賬款和應計費用	(18,529)		(1,771)
合同負債，當前和長期	(9,427)		(8,371)
應收和應付所得稅	(83)		62
由（用於）經營活動提供的淨現金	5,423		(18,008)
來自投資活動的現金流
購買軟件和技術許可證	(1,155)		(612)
出售財產和設備的收益	23		—
購買財產和設備	(2,086)		(2,608)
用於投資活動的淨現金	(3,218)		(3,220)
來自融資活動的現金流


利用循環信貸額度提款	168,500		121,350
循環信貸額度的還款額	(163,900)		(123,810)


工具融資的收益	920		496
償還工具融資	(920)		—
長期債務的本金支付	(2,047)		(791)

爲融資租賃本金支付的現金	(396)		(456)

根據股權補償計劃發行普通股的收益	1,260		1,276
在自動櫃員機下發行普通股的收益	—		12,144

根據許可技術義務支付的現金	(2,000)		(2,350)


來自非控股權益的出資	323		—
對非控股權益的分配	(3,965)		(478)
融資活動提供的（用於）淨現金	(2,225)		7,381
現金和現金等價物的淨減少	(20)		(13,847)
現金和現金等價物-期初	18,382		30,025
現金和現金等價物-期末	$	18,362	$	16,178

隨附說明是這些簡明合併財務報表的一部分。

SKYWATER TECHNOLOGY, INC.

簡明的綜合現金流量表

(未經審計)


	結束於
	2024年6月30日		2023年7月2日

	(以千爲單位)
現金流量補充披露：
期間內支付的現金
利息	$	3,416	$	3,825
所得稅	112		—
非現金投資和籌資活動
尚未支付的資本支出	$	4,042	$	2

通過融資租賃義務獲得的設備	—		1
尚未支付的無形資產獲得	706		—

隨附說明是這些簡明合併財務報表的一部分。

SKYWATER TECHNOLOGY, INC.

簡明合併財務報表註釋

(未經審計，以千爲單位，股份和每股數據除外)

註釋1業務性質

SkyWater Technology，Inc.及其合併子公司（統稱爲 “SkyWater”，該公司，它，或它的）是一家位於美國的獨立純技術代工廠商，從其在明尼蘇達州的製造設施或晶圓廠和其在佛羅里達州的先進封裝設施提供先進的半導體制造和開發服務。SkyWater的技術即服務模型利用了專有技術的基礎，並與客戶共同開發過程技術知識產權，通過其先進技術服務（“ATS”）提供多樣化的微電子（集成電路（“IC”））和相關微納技術應用以實現破壞性創新。除了這些差異化的技術開發服務，SkyWater還通過其晶圓服務支持客戶在高增長市場中大規模生產IC。

SkyWater是一家新興成長公司，根據2012年《創業機會法案》的定義（“JOBS法案”）。

注2呈報依據及合併原則

2024年6月30日及2024年6月30日至2023年7月2日期間的未經審計的中期簡明合併財務報表以千美元（除外股份和每股信息）展示，未經審計，並依據美國公認會計原則（“US GAAP”）編制本公司中間財務信息。因此，它們不包括所有爲編制美國GAAP所需的所有財務信息和披露。這些中期簡明合併財務報表應當與SkyWater的年度合併財務報表和相關附註合併閱讀，截至2023年12月31日和當年度結束。未經審計的中期簡明合併財務報表已經按照年度合併財務報表的基礎編制，並在管理層的意見下，反映了所有必要的調整，包括正常和經常性調整，以便公正展示公司截至2024年6月30日的合併財務狀況及其截至2024年6月30日和2023年7月2日爲止的合併業績、股東權益和現金流量。

2024年6月30日結束的三個月和六個月的經營綜合結果不一定代表2024年12月29日結束的財政年度或任何其他中期、或任何未來財政年度的預期經營結果。

合併原則

中期簡明合併基本報表包括公司的資產、負債、收入和支出，以及在其擁有控制財務利益的子公司的資產、負債、收入和支出，SkyWater Technology Foundry，Inc.（“SkyWater Technology Foundry”），SkyWater Federal，LLC（“SkyWater Federal”），SkyWater Florida，Inc.（“SkyWater Florida”），和Oxbow Realty Partners，LLC（“Oxbow Realty”），是一個可以變化的利益實體（“VIE”），SkyWater是主要受益人，並且是公司主要股東的附屬公司。在合併中，所有公司間帳戶和交易均已被消除。

流動性和現金需求

附屬中期精簡合併基本報表已根據業務的正常操作實現資產、償付負債和承諾的基礎上編制，並未因爲不確定性以及已記錄的資產和負債的回收和分類而做出任何調整。

對於截至2024年6月30日和2024年6月30日結束的三個月和六個月的公司淨虧損歸屬於SkyWater Technology，Inc.分別爲$1,897 和 $7,626對於截至2023年7月2日和2023年7月2日結束的三個月和六個月的公司淨虧損歸屬於SkyWater Technology，Inc.分別爲$截至2024年3月31日，可行權期權數爲。和 $12,863截至2024年6月30日和2023年12月31日止，公司擁有現金及現金等價物$18,362 和 $18,382，分別爲。

SKYWATER TECHNOLOGY, INC.

簡明合併財務報表註釋

(未經審計，以千爲單位，股份和每股數據除外)

SkyWater執行其經營策略的能力取決於其維持流動性和通過可用的信貸額度（如第6注所定義）及其他融資渠道繼續獲得資金。公司已經確定了一些具體措施以減少運營成本以改善現金流，包括減少支出和延遲招聘人員。如果採取這些行動，可能需要公司減少對新產品和技術的投資，或停止進一步擴大業務。公司還獲得了Oxbow Industries, LLC（公司主要股東的一家附屬公司）的支持信函，根據需要提供到$其他，以使公司能夠按時履行其義務。支持信函的有效期到2026年3月18日。基於SkyWater的運營預測、其手頭的現金及現金等價物、可用於信貸額度的可融資額度和可能採取的潛在成本降低措施，管理層相信SkyWater將有足夠的流動性來資助其在這些中期簡明合併財務報表發佈之後的未來12個月內的運營。債務和其他融資渠道。公司已確定一些具體措施來減少運營成本以改善現金流，包括減少支出和延遲招聘人員。如果採取這些行動，可能需要公司減少對新產品和技術的投資，或停止進一步擴大業務。管理層相信，基於SkyWater的運營預測、其手頭的現金及現金等價物、可用於信貸額度的可融資額度和可能採取的潛在成本降低措施，SkyWater將有足夠的流動性來資助其在這些中期簡明合併財務報表發佈之後的未來12個月內的運營。12,500現金及現金等價物。公司還獲得了Oxbow Industries, LLC（公司主要股東的一家附屬公司）的支持信函，根據需要提供到$其他，以使公司能夠按時履行其義務。支持信函的有效期到2026年3月18日。基於SkyWater的運營預測、其手頭的現金及現金等價物、可用於信貸額度的可融資額度和可能採取的潛在成本降低措施，管理層相信SkyWater將有足夠的流動性來資助其在這些中期簡明合併財務報表發佈之後的未來12個月內的運營。

此外，公司可能會尋求額外的股權或債務融資，包括再融資和/或擴大循環信貸額度，但不能保證需要時將有額外的資金可用，或者如果有，這些資金將以公司可以接受的條件可用。公司獲得額外資金的能力取決於當前經濟條件和其他許多因素，其中很多因素超出了SkyWater的控制範圍。

SkyWater基於可能被證明是錯誤的假設進行估計，其運營計劃可能因目前尚未知曉的許多因素而發生變化。

使用估計

根據美國通用會計準則編制中期簡明合併財務報表需要進行估計和假設，這會影響中期簡明合併財務報表的資產和負債的報告金額以及截至中期簡明合併財務報表日期的相關資產和負債的披露情況，影響中期簡明合併財務報表報告期內的營業收入和費用的報告金額。管理層會持續評估這些估計和判斷，並根據經驗、當前和預期未來情況、第三方評估和各種其他管理層認爲在情況下是合理的假設來進行評估。實際結果可能會與這些估計不同。

每股淨虧損

每股普通股的基本淨虧損是通過將歸屬於SkyWater Technology，Inc.的淨虧損除以在報告期內的平均發行股份數來計算，不考慮可能具有稀釋效果的證券。每股普通股的稀釋淨虧損是通過使用庫藏股法計算在報告期內的加權平均股份和可能具有稀釋效果的證券來計算歸屬於SkyWater Technology，Inc.的淨虧損。由於公司在截至2024年6月30日和2023年7月2日的三個月和六個月期間報告了歸屬於SkyWater Technology，Inc.的淨虧損，用於計算每股稀釋淨虧損的股份數與用於計算每股普通股基本淨虧損的股份數相同，因爲如果納入計算，可能具有稀釋效果的股份將是抵消稀釋的。對於截至2024年6月30日的三個月和六個月期間，從計算稀釋加權平均股份中排除了限制性股票單位和股票期權，合計爲1,577,809和1,246,440，因爲如果納入計算，它們將具有抵消稀釋的效果。截至2023年7月2日的每個三個月和六個月期間，從計算稀釋加權平均股份中排除了限制性股票單位和股票期權，合計爲2,483,000，因爲如果納入計算，它們將具有抵消稀釋的效果。 1,577,809和頁面。1,246,440，分別，從計算稀釋加權平均股份中排除 2,483,000 ，從計算稀釋加權平均股份中排除

SKYWATER TECHNOLOGY, INC.

簡明合併財務報表註釋

(未經審計，以千爲單位，股份和每股數據除外)

下表列出了2024年6月30日和2023年7月2日結束的三個月和六個月內每股基本和攤薄淨損失的計算：


	三個月的期末				結束於
	2024年6月30日		2023年7月2日		2024年6月30日		2023年7月2日

	（以千爲單位，每股數據除外）
分子：歸屬於SkyWater Technology，Inc.的淨虧損。	$	(1,897)	$	(截至2024年3月31日，可行權期權數爲。)	$	(7,626)	$	(12,863)
分母：基本和稀釋後加權平均流通股數。	47,395		44,743		47,247		44,280
普通股每股淨虧損，基本和稀釋	$	(0.04。)	$	(0.19)	$	(0.16)	$	(0.29)

報告期段信息

經營部門是指企業的組成部分，關於這些部分的獨立財務信息可以提供給首席經營決策者評估，從而進行資源配置和評估業績。SkyWater按照maker經營和管理其業務之一基本報表。

《營收確認，與客戶的合同》註釋3 重要會計政策之摘要

近期採納的會計準則

2016年6月，金融會計準則委員會（FASB）發佈了《財務工具信用損失計量準則》（ASU）第2016-13號，後來在326主題下編碼，《金融工具-信用損失》（&#34;主題326&#34;）。主題326取代了現有的僅在損失可能性和可估量時要求承認信貸損失的美國普通會計準則指導。現在，主題326要求基於SkyWater對持有金融工具時可能發生的損失的預期承認信貸損失。對於2019年12月15日後開始的財政年度，主題326適用於大多數公共營業實體。作爲新興增長型企業，SkyWater採用了修改後的追溯法，於2023年1月2日採納了Topic 326。採納後，公司將累計赤字增加了$所以其有效的信用損失撥備帳戶也增加了$。其他影響SkyWater的合併財務狀況、經營業績和現金流量的影響均不重大。375 因爲提高其2023年1月2日的信貸損失撥備而導致SkyWater增加了累計赤字。所有其他對SkyWater的合併財務狀況、業績和現金流量的影響是無形的。

尚未採用最近發佈的會計標準

FASB於2023年11月發佈了ASU No. 2023-07“分部報告”。這次更新中的修訂通過關於重要分部費用的完善披露，進一步改善了報告分部事項的披露要求，並且適用於2023年12月15日後開始的財政年度以及2024年12月15日後開始的財政年度的中期期間。SkyWater將在其截至2024年12月29日的財政年度彙編的年度財務報表及其截至2025年12月28日的財政年度中期報表中反映出這一更新的修訂要求。鑑於公司報告爲單一可報告分部，因此採用此更新條款的影響不會具有重大意義。

2023年12月，FASB發行了ASU No. 2023-09《所得稅》。這個更新改善了現有的所得稅披露，特別是所得稅率調節表和所支付的所得稅的披露，並於2025年12月15日之後開始執行。作爲一家新興增長型公司，SkyWater目前預計將在其截至2027年1月3日的財政年度中採用該更新。如果公司在截至2024年12月29日的財政年度結束前不再符合新興增長型公司的條件，則公司將在此之前採用該ASU。公司正在評估該更新對其合併財務報表和附註的影響。

重要會計政策

公司在年度報告Form 10-k中包括了截至2023年12月31日財年結束的年度合併財務報表，其中包括對編制本報表所使用的重要會計政策和估計的討論。公司在截至2024年6月30日的三個月和六個月期間內沒有進行任何重大會計政策和估計的變更。

SKYWATER TECHNOLOGY, INC.

簡明合併財務報表註釋

(未經審計，以千爲單位，股份和每股數據除外)

注4 營業收入

收入分解

公司按照我們的收入確認政策，根據注3描述，確認ATS開發、工具和晶片服務的收入。重要會計政策之摘要截至2023年12月31日的財政年度，公司的年報10-k中包含年度合併財務報表的注3中我們的收入認定政策。以下表格披露了按產品類型劃分的收入以及向客戶提供貨物和服務的收入確認時機：


	截至2024年6月30日的三個月期間
	606主題營業收入
	時間點		加班時間		根據842條款，租賃收入		總收入

ATS開發
時間與材料合同	$	—	$	40,363	$	—	$	40,363
固定價格合同	1,590		18,549		—		20,139
其他	—		—		1,167		1,167
ATS開發總計	1,590		58,912		1,167		61,669
工具	25,880		—		—		25,880
晶片服務	357		5,423		—		5,780
總費用	$	27,827	$	64,335	$	1,167	$	93,329


	截止於2023年7月2日的三個月時期
	606主題營業收入
	時間點		隨着時間的推移		842話題租賃收入		總收入

ATS開發
按時間和材料計費的合同	$	—	$	27,914	$	—	$	27,914
固定價格合同	—		22,992		—		22,992
其他	—		—		1,167		1,167
ATS開發總計	—		50,906		1,167		52,073
工具	936		—		—		936
晶元服務	3,238		13,564		—		16802
總費用	$	4,174	$	64,470	$	1,167	$	69,811


	2024年6月30日結束的六個月期間
	606主題營業收入
	時間點		加班		842話題租賃收入		總收入

ATS開發
計時合同	$	—	$	82,859	$	—	$	82,859
固定價格合同	1,590		36,070		—		37,660
其他	—		—		2,334		2,334
ATS開發總計	1,590		118,929		2,334		122,853
工具	34,339		—		—		34,339
晶圓服務	1,503		14,270		—		15,773
總費用	$	37,432	$	133,199	$	2,334	$	172,965

SKYWATER TECHNOLOGY, INC.

簡明合併財務報表註釋

(未經審計，以千爲單位，股份和每股數據除外)


	2023年7月2日結束的六個月
	606主題營業收入
	時間點		加班時間		根據842條款，租賃收入		總收入

ATS開發
時間與材料合同	$	—	$	55,210	$	—	$	55,210
固定價格合同	—		42,300		—		42,300
其他	—		—		2,334		2,334
ATS開發總計	—		97,510		2,334		99,844
工具	1,472		—		—		1,472
晶片服務	7,188		27,401		—		34,589
總費用	$	8,660	$	124,911	$	2,334	$	135,905

下表顯示截至2024年6月30日和2023年7月2日的三個月和六個月的營業收入，按客戶地址所在國家確定：


	三個月的期末				結束於
	2024年6月30日		2023年7月2日		2024年6月30日		2023年7月2日

美國	$	90,598	$	59,920	$	166,822	$	118,122
加拿大	1,647		2,117		3,880		4,506
香港	32		2,983		79		3,874
英國	352		3,770		637		6,002
所有板塊	700		1,021		1,547		3,401
總費用	$	93,329	$	69,811	$	172,965	$	135,905

三位客戶分別佔營業收入的10%或以上，截至2024年6月30日的三個月和六個月期間，合計佔營業收入的％，截至2023年7月2日的三個月和六個月期間，合計佔營業收入的％。一位重要客戶的丟失可能會對公司的業績和財務狀況產生負面影響。 72%和66三位客戶分別佔營業收入的10%或以上，截至2024年6月30日的三個月和六個月期間，合計佔營業收入的％，截至2023年7月2日的三個月和六個月期間，合計佔營業收入的％。一位重要客戶的丟失可能會對公司的業績和財務狀況產生負面影響。 52%和53三位客戶分別佔營業收入的10%或以上，截至2024年6月30日的三個月和六個月期間，合計佔營業收入的％，截至2023年7月2日的三個月和六個月期間，合計佔營業收入的％。一位重要客戶的丟失可能會對公司的業績和財務狀況產生負面影響。

遞延合同成本

當成本可以回收且合同期超過一年時，公司會爲獲取顧客合同的增量成本（即遞延合同成本）確認一項資產。隨着相關收入的確認，遞延合同成本會被攤銷。公司承認了遞延合同成本攤銷總額爲$0 2024年6月30日爲期三個月的時間內公司承認了遞延合同成本的增值爲$32 截至2023年7月2日爲期三個月的時間內，公司承認了遞延合同成本的增值爲$172 和 $715 分別爲截至2024年6月30日和2023年7月2日的六個月期間，公司承認了遞延合同成本的攤銷總額爲$

合同資產

合同資產代表SkyWater向其客戶提供的服務所應有的付款權利，但尚未向客戶結賬。2024年6月30日和2023年12月31日的合同資產分別爲$。18,467 和 $29,666 ，並扣除預計信用損失的裁減金額，分別爲$2024年6月30日和2023年12月31日。但在履行期剩餘期限內有一些合同會帶來損失，因此已扣除一定金額的已計提合約負債。49 和 $99截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司維持了分別爲$的合約負債，預計這些合同將帶來損失。6,292 和 $0，來自預計會帶來損失的合同。

SKYWATER TECHNOLOGY, INC.

簡明合併財務報表註釋

(未經審計，以千爲單位，股份和每股數據除外)

合同負債

公司的合同負債主要包括客戶合同上的遞延收入和代表客戶租賃預付款的遞延租賃收入，其中，客戶合同的遞延收入代表尚未滿足履行義務的客戶支付款項。在某些情況下，可能會收到現金，或者客戶在相關收入確認之前合同上就應付款項。 2024年6月30日和2023年12月31日，合同負債和其他重要元件如下所示:


	2024年6月30日						2023年12月31日
	合同推遲收入（1）		租賃推遲營業收入		總費用合同負債		合同推遲收入（1）		租賃推遲營業收入		總費用合同負債

當前	$	48,809	$	4,278	$	53,087	$	44,883	$	4,668	$	49,551
開多	52790		—		52790		63,810		1,944		65754
總費用	$	101,599	$	4,278	$	105,877	$	108,693	$	6,612	$	115,305

__________________

(1)合同推遲收入包括截至2024年6月30日和2023年12月31日分別爲53761美元，這些款項與獲得融資額外製造能力的重要客戶提供的物質權利有關。其中，截至2024年6月30日和2023年12月31日，這些款項中的美元被分類爲流動資產負債表。53761美元和 $59,323 截至2024年6月30日和2023年12月31日，相關於交換製造業-半導體增加製造能力的重要客戶物質權利的53761美元輸入當期摘要合併資產負責表中，其中，$美元分別被劃分爲流動負債表。11,123 和 $11,123 這些款項中的$美元被分類爲流動資產負債表，截至2024年6月30日和2023年12月31日，這些款項中的美元分別被劃分爲流動負債表。

截至2024年6月30日及2023年7月2日結束的三個月和六個月期間，合同負債變化情況如下：


	三個月的期末				結束於
	2024年6月30日		2023年7月2日		2024年6月30日		2023年7月2日

期初餘額	$	114,714	$	90908	$	115,305	$	96,153
在期初餘額中包含的已確認營業收入	(21,960)		(5,541)		(34,647)		(11,562)
由於收到的付款增加而導致的收入（不包括已確認爲收入的金額）	13,123		2,415		25,219		3,191
期末餘額	$	105,877	$	87,782	$	105,877	$	87,782

剩餘績效承諾

截至2024年6月30日，公司剩餘未履行完畢的合同績效義務爲$131,695，這些合同原預期持續時間爲一年或更長，主要涉及ATS開發和工具收入合同。公司預計在履行其績效義務後，將確認這些營業收入。131,695 蘋果公司擁有尚未完全履行的原預期持續時間爲一年或更長的合同，這些合同與ATS開發和工具收入有關，剩餘績效義務的價值高達逾3億港元。公司預計在履行完其績效義務時認定這些營業收入。 6.5年。

公司不會披露一年或以下預期期限的合同剩餘履行義務的價值，此外，如果公司預計在合同簽訂時期轉讓承諾的貨品或服務至客戶付款之間的期限爲一年或以下，則不會因重大融資要素的影響而調整承諾的對價。

SKYWATER TECHNOLOGY, INC.

簡明合併財務報表註釋

(未經審計，以千爲單位，股份和每股數據除外)

注意事項 5 資產負債表信息

公司中期摘要合併資產負債表中包含了一些重要數額，詳見下表：


	三個月的期末				結束於
應收賬款損失準備金	2024年6月30日		2023年7月2日		2024年6月30日		2023年7月2日

期初餘額	$	96	$	3,908	$	180	$	1,638
添加
採用信用損失準則（主題326）	—		—		—		168
撥備	337		1,521		253		3,623
扣除
覈銷帳戶	—		1,220		—		1,220
覈銷帳戶回收	—		—		—		—
淨帳戶沖銷（回收）	—		1,220		—		1,220
期末餘額	$	433	$	4,209	$	433	$	4,209


	三個月的期末				結束於
信用減值準備金——合同資產	2024年6月30日		2023年7月2日		2024年6月30日		2023年7月2日

期初餘額	$	62	$	259	$	99	$	—
添加
採用信貸減值準則（話題326）	—		—		—		207
撥備	(13)		(73)		(50)		(21)
扣除
覈銷帳戶	—		—		—		—
扣回覈銷帳戶	—		—		—		—
淨覈銷帳戶（扣回）	—		—		—		—
期末餘額	$	49	$	186	$	49	$	186


庫存	2024年6月30日		2023年12月31日

原材料	$	4,492	$	4,775
在製品	16		19
物資和備件	10,106		10,547
總庫存，當前	14614		15341
存貨，非流動（1）。	4,004		3,293
19,782	$	18,618	$	18,634

__________________

(1)非流動庫存包括未在中期簡式合併資產負債表所載日期後 12 個月內使用的備用零件。

SKYWATER TECHNOLOGY, INC.

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(未經審計，以千爲單位，股份和每股數據除外)


資產預付款和其他流動資產的變動	2024年6月30日		2023年12月31日

預付費用	$	3,864	$	2,663

購買給客戶的設備(1)	11,781		12,737
延期合同成本	1,087		1,453


預付資產和其他流動資產總額	$	16,732	$	16,853

__________________

(1)公司爲客戶獲取設備，並在SkyWater設施中安裝和驗收。在客戶取得設備所有權和控制權之前，公司將已發生的成本包括設備採購成本記錄在預付費用和其他流動資產中。當設備的控制權轉移給客戶並關聯工具收入被確認時，這些被延期的費用將作爲營業成本被確認。


資產和設備，淨值	2024年6月30日		2023年12月31日

土地	$	5,396	$	5,396
建築物和改善	89,180		88,782
機械和設備	195,661		193,977
資產和設備成本（1）	290,237		288,155
減：累計折舊（1）	(142,312)		(137,767)
淨資產和設備成本（1）	147,925		150,388
未投入使用的資產和設備	9,001		8,979
淨房地產和設備總資產	$	156,926	$	159367

__________________

(1)其中包括價值爲 10,805 和 $13,332 截至2024年6月30日和2023年12月31日，與融資租賃有關的資本資產的成本和累計折舊分別爲$。1,947 和 $3,976 與融資租賃有關的資本資產的成本和累計折舊分別爲2024年6月30日和2023年12月31日。

截至2024年6月30日和2023年7月2日的三個月內，折舊費用爲$3,704 和 $6,700，$8,394 和 $13,556 截至2024年6月30日和2023年7月2日的六個月內，其中幾乎所有的費用被歸類爲營業成本。

無形資產包括（1）公司於2017年收購業務所購買的軟件和許可證成本；以及（2）與第三方簽訂的軟件和技術許可協議項下的支付。在截至2024年6月30日的三個和六個月期間，公司分別獲得了第三方軟件和許可的技術，項目投入使用金額爲$，分別按加權平均預計使用壽命攤銷。399 和 $797，分別按加權平均估定壽命攤銷。 7.8年和7.9 這些企業獲得的客戶列表和商業競爭協議的攤銷期爲10年，2年。

無形資產總結如下：


無形資產, 淨額	2024年6月30日		2023年12月31日

軟件和許可技術	$	12,945	$	12,148
減:已累計攤銷	(7,211)		(6,476)
使用中的無形資產淨額	5,734		5,672
未使用的無形資產	1,064		—
總無形資產，淨值	$	6,798	$	5,672

截至2024年6月30日和2023年7月2日的三個月期間，軟件和許可的攤銷費用爲$360 和 $507，$735 和 $1,003 分別爲截至2024年6月30日和2023年7月2日的六個月期間，公司承認了遞延合同成本的攤銷總額爲$

SKYWATER TECHNOLOGY, INC.

簡明合併財務報表註釋

(未經審計，以千爲單位，股份和每股數據除外)

未來財年內，已投入使用的無形資產剩餘預計累計年度攤銷費用如下:


	攤銷費用

2024年餘下的時間	$	635
2025	1,208
2026	927
2027	545
2028	545
此後	1,874
總費用	$	5,734


其他	2024年6月30日		2023年12月31日

存貨，非流動（1）。	$	4,004	$	3,293

經營租賃權使用資產	73		96
其他	1,947		1,953
其他資產總計	$	6,024	$	5,342

__________________

(1)非流動庫存包括未在中期簡式合併資產負債表所載日期後 12 個月內使用的備用零件。


應計費用	2024年6月30日		2023年12月31日

應計的薪資	$	5,462	$	10,947

應計佣金	468		488

應計版稅	3,073		3,122
經營租賃負債流動部分	50		48
融資租賃負債的流動部分	621		645
應計存貨	154		1,261
應計諮詢費	—		9,345
累計重組成本（1）	—		1,319
累計保修（2）	1,949		824
累計供應商採購承諾（3）	13,959		10,457
其他應計費用	7,262		9,835
總應計費用	$	32998	$	48,291

__________________

(1)公司在截至2023年12月31日的財政年度內發生了重組成本。2014年4月30日和2023年7月31日的餘額公司在截至2023年12月31日的財政年度內支付了$，602 其餘部分於2024年3月31日結束的三個月內支付。

(2)公司爲保修費用計提了$1,623和$15分別在截至2024年6月30日和2023年7月2日的三個月內計提了$1,125和$9分別在截至2024年6月30日和2023年7月2日的六個月內計提了$

(3)公司根據其供應商採購訂單上的應付款項，預提其認爲未收到賬單的貨物或服務的款項。

SKYWATER TECHNOLOGY, INC.

簡明合併財務報表註釋

(未經審計，以千爲單位，股份和每股數據除外)


其他長期負債	2024年6月30日		2023年12月31日

融資租賃負債	$	8,880	$	9,275
經營租賃負債	26		52


所有其他開多期限負債	$	8,906	$	9,327

注6 債務

2024年6月30日和2023年12月31日未償還債務的元件如下:


	2024年6月30日		2023年12月31日

短期融資
循環貸款	$	26,017	$	21,794
開空支付工具預付款（1）	—		3,822
未攤銷的債務發行成本	(2,138)		(2,851)
扣除未攤銷債券發行費用的短期融資總額	23,879		22,765
長期債務
VIE融資	35,223		35,765
開多支付工具貸款（1）	9,491		6,799
未攤銷的債務發行成本	(2,320)		(2,490)
長期債務合計，包括流動部分	42,394		40,074
減：長期債務的流動部分	(4,984)		(3,976)
除當前部分外的所有長期債務	$	37,410	$	36,098

__________________

(1)工具融資預付款是指在將基礎融資工具投入使用之前，貸款人代表公司向工具供應商支付的款項。當基礎工具投入使用時，將簽訂融資協議，在一定時間內償還未償還的財務責任，預付款將轉換爲工具融資貸款，列爲公司簡明合併資產負債表的長期債務。

循環貸款

截至2024年6月30日，公司與Siena貸款集團（“貸款協議”）的循環授信餘額爲$26,017 ，截至2024年6月30日，利率爲 10.7%，於2025年12月到期。根據貸款協議規定的特定預付賬款、合同資產、庫存和設備的預付率，借款額受到限制，但受到各種條件和限制的約束。由於借款基礎高於100,000美元的借款限額，因此，在2024年6月30日之前，循環貸款的剩餘可用額度爲$73,983 。截至2024年6月30日，公司符合循環貸款的適用財務契約。

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簡明合併財務報表註釋

(未經審計，以千爲單位，股份和每股數據除外)

VIE融資

2020年9月30日，Oxbow Realty（公司的合併VIE，見注11和注12）簽訂了一份貸款協議，金額爲 $，用於資助SkyWater Minnesota工廠土地和建築的收購。VIE融資以相等的月還款額 $償還，期限爲 years，剩餘未償還金額在2030年10月6日到期前償還。VIE融資的利率爲固定的%。VIE融資由Oxbow Industries擔保，Oxbow Industries也是Oxbow Realty的唯一股權持有人。VIE融資不受財務契約的約束。關聯交易和注12一樣），於2020年9月30日簽署了貸款協議，貸款金額爲 $（VIE融資），旨在資助SkyWater Minnesota設施的土地和建築收購。可變利益實體億美元（VIE融資）用於爲SkyWater Minnesota設施的土地和建築收購提供融資。VIE融資將在10年內分期還款，每月償還相等金額達 $，到期日爲2030年10月6日，利率爲固定的%。VIE融資由Oxbow Industries擔保，Oxbow Industries也是Oxbow Realty唯一的股權持有人。VIE融資不受任何財務契約的約束。39,000 億美元的貸款（VIE融資），用於資助SkyWater Minnesota設施的土地和建築收購。VIE融資將在10年內分期還款，每月償還相等金額達 $，到期日爲2030年10月6日，利率爲固定的%。VIE融資由Oxbow Industries擔保，Oxbow Industries也是Oxbow Realty唯一的股權持有人。VIE融資不受任何財務契約的約束。194上方10 億美元的貸款（VIE融資），用於資助SkyWater Minnesota設施的土地和建築收購。VIE融資將在10年內分期還款，每月償還相等金額達 $，到期日爲2030年10月6日，利率爲固定的%。剩餘未償還金額將在2023年10月6日到期時一次性償還。VIE融資由Oxbow Industries擔保，Oxbow Industries也是Oxbow Realty唯一的股權持有人。VIE融資不受任何財務契約的約束。 3.44VIE融資的利率爲固定的%。

VIE Financing的條款包括授予貸方几項保護性權利，當貸款協議中定義的某些觸發事件發生時，包括與公司在SkyWater Minnesota設施的佔用和SkyWater的財務表現有關的事件。這些觸發事件不是財務契約，發生這些觸發事件並不代表違約事件，也不會導致VIE融資變得可召回，而是保護性權利成爲貸方可以實施的。根據貸款協議的定義，一個觸發事件在截至2023年1月1日的三個月期間內發生。根據其保護性權利，貸方保留了SkyWater支付給Oxbow Realty的金額，超過Oxbow Realty向貸方支付的計劃債務支付額度的金額，並放入受限帳戶中。該觸發事件在截至2024年6月30日的三個月期間內得到解決，放置在受限帳戶中的資金被匯回Oxbow Realty。根據貸款協議的定義，截至2024年6月30日，不存在任何觸發事件。

工具金融貸款

公司不時與貸方達成融資安排，以用於購買製造工具和其他設備。這些協議包括在租賃期結束時談判購買期權，公司打算行使這些期權。這些交易代表了未能成功的銷售回租，相關設備記錄在資產和設備中，淨額收到的收益，減去融資的計劃還款，記錄在公司的中期壓縮合並資產負債表中的債務。此外，貸方爲公司代表向工具供應商預付的金額，於2024年6月30日和2023年12月31日分別達到$ 的合計。當融資的工具投入使用時，執行融資協議以在一段時間內償還貸方的未償財務負債。公司將預付款記錄爲中期壓縮合並資產負債表上的短期融資。0 和 $3,822 當融資的工具投入使用時，執行融資協議以在一段時間內償還貸方的未償財務負債。這些墊付款項記錄在公司的中期壓縮合並資產負債表上，分別爲2024年6月30日和2023年12月31日。

到期日

公司的長期債務（扣除未攤銷的債務發行成本）未來的本金償還如下：


2024年餘下的時間	$	2,435
2025	5,222
2026	4,701
2027	1,219
2028	1,259
此後	29,878
總費用	$	44,714

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簡明合併財務報表註釋

(未經審計，以千爲單位，股份和每股數據除外)

注7 所得稅

公司截至2024年6月30日和2023年7月2日的三個和六個月的有效稅率與其美國法定公司稅率不同，原因是州收入稅的影響、永久稅差異、限制性股票單位歸屬的稅收影響以及公司遞延稅款資產估值津貼的變化。 21有效稅率在任何一個季度都可能受到要求在特定季度報告的調整的正面或負面影響。 11.7%和（0.4有效所得稅率分別爲2024年6月30日和2023年7月2日的三個月期間爲）%和），六個月期間爲）%和）。 1.5%和（0.2

作爲評估的一部分，管理層定期評估推遲納稅資產的未來實現情況，並根據該評估提供估價準備。在評估的過程中，管理層已經評估了在回溯年份中的應稅收入、可行的稅務規劃策略、未來納稅暫時性差異的撤銷和未來收入預期。基於這一分析，在2024年6月30日和2023年12月31日分別記入了估價準備，將淨推遲納稅資產減少到更有可能實現的金額。26,396 和 $26,111 在2024年6月30日和2023年12月31日，分別記錄了估值準備，將淨推遲納稅資產減少到更有可能實現的金額。

不要爲不確定的稅務事項已經計提負債。如適用，公司將在其中期簡明合併利潤表上進行所涉及的利息和罰款的所得稅支出計提。在截至2024年6月30日和2023年7月2日的三個月和六個月期間內，沒有發生利息或罰款。否在2024年6月30日和2023年7月2日結束的三個月和六個月期間內，沒有發生利息或罰款。

2022年8月，美國製定了2022年《創造有益的半導體與科學激勵法案》（以下簡稱“CHIPS法案”）。 CHIPS法案爲美國的半導體芯片製造商提供激勵措施，包括對2022年12月31日之後投入使用的半導體制造財產及在2027年1月1日之前開始施工的財產提供25%的製造業投資抵免。如果財產對於先進製造設施的運營是必不可少的，且其主要目的是製造半導體或半導體制造設備，這些財產投資符合25%的抵免要求。目前，管理層正在評估CHIPS法案對其業務的影響。

注意8號股東權益

2022年9月2日，SkyWater與Jefferies LLC簽署了一項關於公開市場銷售協議的協議，涉及市場上的一項發行計劃（“ATm計劃”）。根據該協議，公司可以不定時地提供和出售公司普通股最高 $基金。截至2024年6月30日的六個月期間，公司未在ATm計劃下出售股份。在截至2023年7月2日的三個和六個月期間內，公司分別出售了1056181、1301470股ATm計劃下的股份。從ATm計劃開始的日期到2024年6月30日，公司累計出售了2516586股，平均銷售價格爲每股 $分享，總獲得約 $基金的毛收入，扣除約 $所得銷售佣金和費用。公司使用淨收益償還回轉貸款並資助其業務。100,000 在2024年6月30日之前的六個月期間，公司沒有在ATm計劃下出售股份。 1056181股和頁面。1301470股股票份額的累計銷售量分別爲1056181股和1301470股。 2516586股每股的平均出售價格爲 $分享。9.96 除去銷售佣金和費用，公司總共獲得約 $基金的毛收益。25,070。銷售佣金和費用約爲 $基金。1,212公司使用了淨收益來支付迴轉貸款並資助其業務。

截至2024年6月30日，公司獲得了可賣出額外$的授權74,930 股權營銷計劃下可以賣出股份。

注9 基於股權的報酬

股權補償費用在中期簡明合併利潤表中記錄如下：


	三個月期限已結束				六個月期限已結束
	2024年6月30日		2023年7月2日		2024年6月30日		2023年7月2日

收入成本	$	504	$	291	$	959	$	804
研發費用	90		217		197		379
銷售、一般和管理費用	1,422		1,459		2,932		2637
	$	2,016	$	1,967	$	4,088	$	3,820

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簡明合併財務報表註釋

(未經審計，以千爲單位，股份和每股數據除外)

注意事項 10 承諾和不確定事項

訴訟

公司不時參與法律訴訟並面對業務常規索賠。雖然無法確定訴訟和索賠的結果，但解決這些業務常規問題不會對其業務、合併運營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。即使任何特定訴訟以有利於公司的方式解決，由於辯護和解決成本、分散公司從業務中引導的管理資源和其他因素，這些訴訟也可能對公司產生負面影響。

資本支出

公司與第三方有多個未履行的合同，主要涉及工具購買。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司預計使用現金和經營現金流支付未來12個月的合同承諾，總額爲$。7,589 和 $7,910 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司有$的合同承諾尚未履行，預計使用現金和經營現金流支付未來12個月的承諾。

NeoVation中心

2021年1月25日，公司與佛羅里達奧西奧拉縣政府（“奧西奧拉”）和ICAMR，Inc.（也稱爲“BRIDG”）簽署了一份技術和經濟發展協議（“TED協議”）和一份租賃協議（“CfN租賃協議”），租賃並經營位於佛羅里達的新生中心（“CfN”），一個半導體研發和製造中心。根據CfN租賃協議，公司同意在月內。2023年和2022年的三個和九個月期權授予均以授予日公司普通股的公允價值相等的行權價格授予，並且是非法定股票期權。，然後以全產能運營該工廠另外的 15 在租期結束時，SkyWater將擁有該設施所有權。公司負責稅金、水電氣費、保險、維護、資產運營和對設施進行資本投資以使其達到全面生產能力。實現全面生產能力所需的投資和成本將是巨大的。公司可以在 18 ，公司必須在祖先旗幟長存或 18兌現。公司可能需要在終止時向奧西奧拉支付最多 $15,000 贖回。

重振經濟計劃撥款

2022年第三季度，美國商務部經濟發展局向奧西奧拉和BRIDG授予基金，以通過建設更強大的半導體簇助力中佛羅里達州的廣泛繁榮。其中一部分將用於CfN的擴建，購置、安裝和驗證CfN的設備。2023年2月，SkyWater承諾提供該項目成本的百分之百的匹配份額，總額約爲 20的捐款。SkyWater承諾資助該匹配捐款的金額不超過任何單個日曆季度9,100。截至2024年6月30日，SkyWater尚未被迫支付其已承諾的任何匹配捐款部分。1,000 所有基金類型

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簡明合併財務報表註釋

(未經審計，以千爲單位，股份和每股數據除外)

注意事項11 關聯交易

2022年8月，SkyWater與Oxbow Industries簽訂了協議，提供最高金額爲$ ，以便在需要時幫助公司履行其到期的義務。2024年3月，該協議被修改以延長期限至2026年3月18日。根據該協議，公司尚未獲得任何資金。12,500根據需要，於2022年8月，SkyWater與Oxbow Industries達成協議，提供最高金額爲$，以便使公司能夠按時履行其到期的義務。2024年3月，該協議被修改以延長期限至2026年3月18日。根據該協議，公司尚未獲得任何資金。

出售及租回交易

2020年9月29日，SkyWater與Oxbow Realty簽訂了出售其明尼蘇達州工廠土地和建築的協議。2020年第四季度，SkyWater與Oxbow Realty簽訂了租賃協議，最初的租金爲每月$。394 年。在租期內，每年的月租金將增加%。最近一個月，向Oxbow Realty支付的租金爲$。公司還必須根據租賃協議的條款支付某些慣常費用，包括某些月度準備金、保險和稅金支付，構成“其他租金”。 20 截至2024年6月30日，未來向Oxbow Realty的最低租賃承諾如下（由於Oxbow Realty的併入，這些金額已從公司的中期簡明合併財務報表中消除，詳見注12 - 2％418 基本報表）可變利益實體):


2024 年的剩餘時間	$	2,541
2025	5,149
2026	5,252
2027	5,357
2028	5,464
此後	72,408
租賃付款總額	96,171
減去：估算利息	(68,212)
總計	$	27,959

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簡明合併財務報表註釋

(未經審計，以千爲單位，股份和每股數據除外)

附註12 可變利益實體

Oxbow Realty成立的目的是持有房地產，並代表Oxbow Industries進行房地產交易。這包括通過銀行貸款的收入促進SkyWater在明尼蘇達州的設施的土地購買和建造（見註釋6-），以及管理將土地和建築以租賃方式回租給SkyWater（見註釋11-）。管理層認爲Oxbow Realty符合《財務會計準則宇宙法典主題810號》“綜合”（“主題810”）中VIE的定義，因爲它缺乏充足的股本來爲其活動提供資金。此外，公司是Oxbow Realty的主要受益人，因爲它掌握了那些對Oxbow Realty的經濟表現影響最大的活動的權力，主要是在明尼蘇達州設施的運營和維護方面的活動。作爲主要受益人，公司根據主題810綜合Oxbow Realty的資產、負債和經營結果，消除公司和Oxbow Realty之間的任何交易，並記錄非控股權益，以反映歸屬於公司普通股股東以外的方1的Oxbow Realty的經濟利益。此外，Oxbow Realty的資產只能用於清償其負債，Oxbow Realty的債權人無權追索SkyWater的普通信貸。債務）並管理將土地和建築以租賃方式回租給SkyWater（見註釋11-）。關聯交易管理層認爲Oxbow Realty符合《財務會計準則宇宙法典主題810號》“綜合”（“主題810”）中VIE的定義，因爲它缺乏充足的股本來爲其活動提供資金。

下表顯示截至2024年6月30日和2023年12月31日合併公司的Oxbow Realty的資產和負債的帶出數。在抵消公司間餘額之前，呈現了資產和負債。


	2024年6月30日		2023年12月31日

現金及現金等價物	$	654	$	9
應收賬款	1,099		8,807

應收賬款	40,939		40,707
其他	597		744
總資產	$	43,289	$	50,267

應付賬款	$	1,074	$	6,053
應計費用	495		248
合同負債	1,180		1,283
債務	35,182		35,722
總負債	$	37,931	$	43,306

下表顯示了Oxbow Realty截至2024年6月30日和2023年7月2日爲期三個月和六個月的營業收入和支出。這些Oxbow Realty的結果是在消除公司內部交易之前呈現的。


	三個月期限已結束				六個月期限已結束
	2024年6月30日		2023年7月2日		2024年6月30日		2023年7月2日

收入	$	1,423	$	2631	$	2,842	$	3,949
一般和管理費用	23		252		39		545
利息支出	458		313		764		631
支出總額	481		565		803		1,176
淨收入	$	942	$	2,066	$	2,039	$	2,773

備註13 租約

SkyWater作爲出租方

2020年3月，SkyWater與一位客戶簽訂了一份合同，其中包括一項操作租賃權，以使用公司明尼蘇達州工廠的特定部分，使用客戶的設備生產晶片。與經營租賃相關的合同金額爲$，並將在估計的租賃期內確認收入。客戶已預付全部金額，作爲遞延收入記錄。詳情請參見第4節-有關營業收入確認和經營租賃的遞延收入的附註。21000，總金額爲，將在估計的租賃期內確認收入。 4.5年看到第4節 - 有關營業收入確認和經營租賃的遞延收入的附註，獲取更多信息。營業收入有關營業收入確認和經營租賃的遞延收入的附註。

項目2. 管理層對財務狀況和業績的討論與分析

應當結合本季度10-Q表格中的中期摘要合併財務報表和相關注釋以及本公司於2023年12月31日結束的財政年度10-k表格披露的年度合併財務報表和相關注釋，仔細閱讀有關公司財務狀況和經營業績的下文討論與分析。除歷史財務信息外，以下討論還包括反映公司目前的期望、估計和假設，涉及可能會影響公司未來經營業績或財務狀況的事件和財務趨勢的前瞻性聲明。實際結果和事件的發生時間可能會與公司的前瞻性聲明中討論或暗示的情況存在實質性差異，其中包括本公司年度報告10-k表格中所述的“風險因素”和“前瞻性聲明”部分以及本文件中的其他部分說明的因素。

SkyWater將截至2024年6月30日和2023年7月2日的三個月期間分別稱爲2024年第二季度和2023年第二季度。這些三個月期間每個包含13周。截至2024年6月30日和2023年7月2日的六個月期間分別被稱爲2024年前六個月和2023年前六個月。這些六個月期間每個包含26周。在本管理討論和分析中呈現的所有百分數金額和比率均使用千位數的基礎數據計算而成。除非另有說明，否則當前期的所有變化結果都是與上一對應期的結果進行比較的。

根據本節規定，“我們”、“我們的”、“天之水”等詞語指天之水科技公司及其子公司的集合。

概述

我們是一家總部位於美國、獨立的、純玩科技晶圓廠，從我們在明尼蘇達州的晶圓製造設施或位於佛羅里達州的先進封裝設施提供先進半導體研發和製造服務。我們的技術即服務模式利用我們的專有技術、工程專業能力和微電子製造能力，與客戶共同開發可打破常規概念的過程技術知識產權（“IP”），爲多種微電子（集成電路（“ICs”））和相關微/納米技術應用提供先進技術服務（“ATS”）。除了差異化的技術開發服務，我們還通過我們的晶圓服務支持客戶在高增長市場上批量生產集成電路。

我們爲客戶提供的半導體開發和製造服務的組合是傳統晶圓廠無法提供的。此外，我們相信我們作爲一家美國上市公司，總部位於美國，純玩科技鑄造廠，擁有美國國防部11A級可信認證，具備爲客戶提供獨特、競爭優勢的良好地位。這些優勢包括增強的知識產權安全性和對美國國內供應鏈的安全訪問。

我們主要關注爲衆多垂直市場中的多元化、高增長的最終用戶提供服務，其中包括（1）高級計算、（2）航空航天與國防、（3）汽車、（4）生物醫藥和（5）工業。通過將開發和製造合併爲一個單獨的控件，在鎖定高產量產能同時，我們迅速高效地將新開發的過程轉換到高產量生產中，消除了將生產轉移到第三方晶圓廠所需要的時間。通過我們的ATS模型，我們專門爲我們的客戶共同創造直接服務於我們最終市場的先進解決方案，例如紅外成像、量子計算和傳感的超導IC、輻射硬化的互補金屬氧化物半導體（“CMOS”）、集成光學、微機電系統（“MEMS”）、生物醫學和成像應用技術以及先進封裝技術。我們的晶圓服務包括爲我們的最終市場製造基於硅的模擬和混合信號集成電路。我們關注差異化模擬和CMOS市場，支持長期產品生命週期和重視性能而非成本效益要求，並利用我們的組合知識產權。

在我們開始獨立運營之前，我們的明尼蘇達州工廠由賽普拉斯半導體公司（“賽普拉斯”）擁有和運營了26年，作爲一個自營製造設施。我們利用賽普拉斯的系統、製造技術和工藝開發能力，推進我們的產品業務。我們在2017年成爲了一家獨立公司，當時我們被Oxbow Industries，LLC（“Oxbow Industries”）的附屬機構收購，成爲了賽普拉斯的分離出售的一部分。我們與賽普拉斯的多年鑄造服務協議於2020年結束，爲我們創造了一個工作區，以高利用率運營鑄造廠，同時繼續擴大和多樣化賽普拉斯移交的客戶群。賽普拉斯於2020年被英飛凌科技股份公司收購。

影響我們業務和營運結果的因素和趨勢

以下趨勢和不確定因素，既影響了我們在2024年和2023年上半年的財務績效，又有可能在未來影響我們的業績。

•半導體科技和製造業的宏觀經濟和市場競爭狀況，以及政府資助產生了獨特的挑戰和機遇，給半導體行業板塊和SkyWater帶來了影響。

•2022年8月，美國頒佈了《2022年創造有助於半導體和科學的激勵法案》（“CHIPS Act”），根據該法案，美國致力於提供激勵和資金支持在岸企業開發和推進最新的半導體技術，支持在岸製造能力並加強在岸關鍵供應鏈。《CHIPS Act》授權美國商務部使《CHIPS Act》下的資助執行，並提供了527億美元用於美國半導體研究、開發、製造和勞動力發展，其中包括390億美元的資金援助以建設、擴建或現代化國內設施和設備用於半導體制造、組裝、測試、封裝或研發。在2023年12月，我們向美國商務部的《CHIPS Act》計劃辦公室提出了申請，以獲得《CHIPS and Science Act》的資金，用於提高我們明尼蘇達州工廠的生產能力和設備升級。

•我們預計客戶出資的資本投資將成爲我們業務模型成功的重要驅動力，因爲我們期望客戶投資我們的能力，並使我們能夠開發科技平台，推動我們未來的增長。

•我們的循環信貸協議（我們稱之爲循環信貸協議）產生的總體負債水平（定義見下文和附註6 — 債務）、出售和回租我們在明尼蘇達州工廠的土地和建築（我們稱之爲VIE融資）、與貸款人簽訂的爲購買製造工具和其他設備融資的融資安排（我們稱之爲工具融資貸款）以及貸款機構向我們收取的相應利率，是維持資本資金的關鍵組成部分，使我們能夠繼續發展業務。

財務績效指標

我們的高級管理團隊定期審查我們的業務中的某些關鍵財務業績指標，包括：

•營業收入和毛利潤;

•經調整的息稅折舊及攤銷前利潤（“調整後的EBITDA”）是一種未按美國通用會計準則（“GAAP”）編制的財務指標，它排除一些可能不是我們核心運營業績的項目，以及在不同行業或同一行業的公司之間可能差異很大的項目。有關我們的非GAAP財務指標的信息，請參見下面的“—非GAAP財務指標”部分。

經營結果

2024年第二季度與2023年第二季度相比

下表總結了有關我們2024年和2023年第二季度營運成果的特定財務信息。


	第二季度結束				百分比變更
	2024年6月30日		2023年7月2日

	(以千爲單位)
綜合收支報表數據:
營業收入	$	93,329	$	69,811	34	%
營業收入成本	76,215		53,144		(43)	%
毛利潤	17,114		16,667		3	%
研發費用	3,382		2,396		(41)	%
銷售、一般及管理費用	12,332		17,820		31	%
業務利潤（虧損）	1,400		(3,549)		未出現數據

利息費用	(2,482)		(2,950)		16	%

稅前虧損	（1,082）		(6,499)		83	%
所得稅（收益）費用	(127)		25		未出現數據
淨虧損	(955)		(6,524)		85	%
減：歸屬於非控制股權的淨利潤	942		2,066		(54)	%
SkyWater Technology，Inc.歸屬於股東的淨虧損	$	（1,897）	$	(8,590)	78	%

__________________

Nm-無實際意義

2024年前六個月與2023年前六個月相比

以下表格總結了2024年和2023年上半年公司業績方面的某些財務信息.


	前六個月已結束				百分比改變
	2024年6月30日		2023年7月2日

	（以千計）
合併運營報表數據：
收入	$	172,965	$	135,905	27	%
收入成本	142,871		102,770		(39)	%
毛利潤	30,094		33,135		(9)	%
研發費用	7,394		5,063		(46)	%
銷售費用、一般費用和管理費用	23,502		32,716		28	%

營業虧損	(802)		(4,644)		83	%
利息支出	(4,871)		(5,421)		10	%

所得稅前虧損	(5,673)		(10,065)		44	%
所得稅（福利）支出	(86)		25		NM
淨虧損	(5,587)		(10,090)		45	%
減去：歸屬於非控股權益的淨收益	2,039		2,773		(26)	%
歸屬於天水科技公司的淨虧損	$	(7,626)	$	(12,863)	41	%

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Nm-無實際意義

營業收入

2024年第二季度營業收入爲9330萬美元，2023年第二季度爲6980萬美元，增加了2350萬美元，增幅爲34%。2024年前六個月營業收入爲17300萬美元，2023年前六個月爲13590萬美元，增加了3710萬美元，增幅爲27%。營收增長主要來自ATS開發收入和工具收入的增長，部分抵消了量產服務收入的下降。

下表顯示2024年和2023年第二季度及前六個月的服務類型營業收入：


	第二季度已結束				前六個月已結束
	2024年6月30日		2023年7月2日		2024年6月30日		2023年7月2日

	（以千計）
ATS 開發	$	61,669	$	52,073	$	122,853	$	99,844
工具	25,880		936		34,339		1,472
晶圓服務	5,780		16,802		15,773		34,589
總計	$	93,329	$	69,811	$	172,965	$	135,905

ATS開發的營業收入從2023年第二季度增加了960萬美元，增長了18％，到2024年第二季度。美國政府加強國內半導體供應鏈和加強國防工業基礎的持續推動，使營業收入增加了1650萬美元。但同時，高級計算和工業終端市場分別下降了380萬美元和290萬美元，這是因爲我們客戶的開發計劃處於週期性下降階段所致。

ATS開發的營業收入從2023年前六個月增長了2300萬美元，增長了23％，到2024年前六個月。美國政府加強國內半導體供應鏈和加強國防工業基地的持續推動，拉動收入增長2980萬美元。這部分增長部分抵消了工業，高級計算和生物健康終端市場的370萬美元，200萬美元和160萬美元的銷售下降，因爲客戶開發計劃各階段的週期性。

由於客戶加大了用於其ATS開發計劃中提高我們能力的工具的投資，從2023年第二季度至2024年第二季度，工具收入增長了2490萬美元，從2023年上半年至2024年上半年，工具收入增長了3290萬美元。

2023年第二季度至2024年第二季度晶圓服務營業收入減少1100萬美元，下降66％，2023年上半年至2024年上半年營業收入減少1880萬美元, 下降54％，主要是由於我們廣泛的工業和生物醫療客戶的活動減少，由於客戶端市場需求下降，庫存水平較高。

營業收入成本

2024年第二季度，營業成本增加了2310萬美元，達到7620萬美元，而2023年第二季度爲5310萬美元。此增長主要由於爲了客戶的ATS開發計劃採購工具的成本增加了2460萬美元，與客戶資產規模增長相關的設施擴展和其他服務的成本增加了720萬美元。此外，保修費用增加了160萬美元。這些增加部分抵消了變量工資下降140萬美元的影響。我們還從折舊費用減少310萬美元中受益。在我們於2017年3月由Oxbow Industries，LLC收購併從Cypress Semiconductor Corporation分離的公司成立的購買會計處理結果中，某些公司資產的公允價值得到了提高。這些資產在2024年第一季度完全折舊。

2024年上半年，營業成本從2023年上半年的10280萬美元增加了4010萬美元，達到14290萬美元。這主要是由於爲推進客戶的ATS開發計劃而採購工具的成本增加了3240萬美元所致。此外，我們在2024年上半年認定了630萬美元，以納入爲完成某一重大航空航天與國防項目的某些開發里程碑而預期產生的額外成本。我們還認定了110萬美元的保修費用增加。這些增長部分抵消了變量薪酬的減少180萬美元。

研發費用

2024年第二季度，研發費用增加了100萬美元，達到340萬美元。2024年上半年，研發費用從2023年上半年的510萬美元增加了230萬美元，達到740萬美元。這些增加主要歸因於平台開發工作的增加。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般及行政開支在2024年第二季度減少到1230萬美元，較2023年第二季度的1780萬美元減少了550萬美元。主要原因是外部管理和運營諮詢服務減少410萬美元，壞賬費用減少120萬美元。

2024年前六個月，銷售、總務及行政支出從2023年的3270萬美元降至2350萬美元。920萬元的減少主要歸因於對外經營管理諮詢服務的420萬元減少以及壞賬費用的320萬元降低。

利息費用

2024年第二季度利息支出減少至250萬美元，相比於2023年第二季度的300萬美元。這個減少的50萬美元主要是由於2024年第二季度Revolver下的未償餘額與2023年第二季度相比減少所致。

2024年前六個月，利息支出從2023年的$540萬降至$490萬。其中$60萬的減少主要是由於2024年前六個月Revolver的未結金額相對於2023年前六個月有所減少。

所得稅（收益）費用

2024年第二季度所得稅減免爲10萬美元，而2023年第二季度的所得稅費用不到10萬美元。2024年第二季度的有效所得稅率爲11.7％，而2023年第二季度的有效所得稅率爲(0.4)％。2024年前六個月的所得稅減免爲10萬美元，而2023年前六個月的所得稅費用不到10萬美元。2024年前六個月的有效所得稅率爲1.5％，而2023年前六個月的有效所得稅率爲(0.2)％。我們2024年和2023年第二季度以及2024年和2023年前六個月的有效稅率與美國法定稅率21％不同，主要是因爲針對我們的淨遞延稅款資產的估值準備適用於我們的未來幾個時期是否能夠利用這些遞延稅款資產。

歸屬於非控股權益的淨收入

2024年第二季度非控股權益淨利潤爲90萬美元，較2023年第二季度的210萬美元下降，2024年前6個月非控股權益淨利潤爲200萬美元，較2023年前6個月的280萬美元下降。非控股權益淨利潤反映了我們合併的可變利益實體（VIE）“Oxbow Realty，LLC”（“Oxbow Realty”）的淨收益，並代表我們的普通股股東在法律上沒有權利或義務享有VIE利潤和損失的經濟利益。非控股權益淨利潤的下降主要由於Oxbow Realty的失敗的出租回租交易與SkyWater帶來的利息減少。

流動性和資本資源

總體來說

我們執行經營策略的能力取決於我們維持流動性和繼續通過可撤銷貸款（如第6注所定義）和其他融資來源獲得資本的能力。我們已經確定了可以採取的具體措施來降低運營成本和改善現金流，包括減少支出和延遲僱用人員。如果採取這些措施，可能需要我們降低計劃投資新產品和技術的水平，或停止進一步擴展業務。我們還從我們主要股東的附屬公司Oxbow Industries獲得了一份支持信函，承諾提供多達1250萬美元的資金，以便我們能夠按期履行義務。支持信函的有效期截至2026年3月18日。根據我們的運營預測、手頭的現金及現金等價物、可用的可撤銷貸款額度和我們可能採取的成本削減措施，我們相信我們有足夠的流動性來資助我們的業務從發行中期摘要財務報表之日起的未來12個月內。債務根據我們的經營預測、手頭現金及現金等價物、可撤銷貸款額度和我們可能採取的成本削減措施，我們相信我們有足夠的流動性來資助我們的業務從發行中期摘要財務報表之日起的未來12個月內。

此外，我們可能尋求額外的股權或債務融資，包括再融資和/或擴大回轉信貸。然而，我們無法保證附加資金將在需要時可用，或者如果可用，將根據我們可以接受的條款提供。我們獲取額外資金的能力取決於當前的經濟條件和其他因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍。

我們根據可能被證明錯誤的假設進行了此估計，而我們的經營計劃可能會因我們目前未知的許多因素而改變。

截至2024年6月30日，我們持有1,770萬美元的現金及現金等價物，不包括我們合併的VIE持有的現金以及我們Revolver下可用的7,400萬美元。我們受到貸款協議下的某些流動性和EBITDA契約的約束，這在下文標題爲“負債” 的部分中有概述。

ATM計劃

2024年前六個月，SkyWater沒有在ATm計劃(如註釋8所定義的)下出售股份。自ATm計劃之日起至2024年第二季度，公司累計出售了250萬股ATm計劃(平均每股售價9.96美元)，獲得了約2.51億美元的毛收益，扣除約120萬美元的銷售佣金和費用。SkyWater將淨收益用於資金運營。股東權益從ATm計劃的開始到2024年第二季度，公司累計出售了250萬股ATm計劃(平均每股售價9.96美元)，獲得了約2.51億美元的毛收益，扣除約120萬美元的銷售佣金和費用。SkyWater將淨收益用於資金運營。

資本支出

2023年和2024年第二季度，我們在資本支出方面分別花費了約520萬美元和560萬美元，包括購買房地產、設備和軟件。其中大部分資本支出涉及我們明尼蘇達州工廠的改進和我們在佛羅里達州的NeoVation中心開發先進包裝能力。我們預計手頭現金和可預支的授信額度將提供所需資金，以滿足我們在2024財年剩餘時間內的客戶需求和預期資本支出。

截至2024年6月30日，我們有約760萬美元的合同承諾，涉及各種預期的資本支出，我們預計將在2024年剩餘時間內通過現金和運營現金流支付。

營運資金

在歷史上，我們一直依賴手頭現金、可用於Revolver的資金，未來，我們可能需要依賴額外的債務和股權融資來資助我們的增長策略、工作資本需求和資本支出。我們相信這些資金來源將足以提供所需的現金以支持我們的策略、持續運營、資本支出、租約義務和至少未來12個月的工作資本。然而，我們無法確定我們是否能夠以商業上合理的條件獲得未來的債務或股權融資，以滿足我們的現金需求。

截至2024年6月30日，我們的循環信貸餘額爲2600萬美元，循環信貸的剩餘可用額度爲7400萬美元。截至2024年6月30日，我們符合循環信貸的適用財務契約，並預計未來12個月也會符合適用的財務契約要求。

下表列出了我們2024年和2023年前6個月的經營活動產生的現金流量的概括信息：


	前六個月的結束
	2024年6月30日		2023年7月2日

	(以千爲單位)
經營活動產生的淨現金流量	$	5,423	$	(18,008)
投資活動產生的淨現金流出	$	(3,218)	$	(3,220)
籌資活動的淨現金流量(使用)/提供的淨現金流量	$	（2,225）	$	7,381

現金及現金等價物

截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們分別擁有1840萬美元和1840萬美元的現金及現金等價物。現金及現金等價物變動的討論如下。

經營活動

經營活動產生的現金流量基於我們提供的各種商品和服務所涉及的營運資金需求的變化，以及爲支持營業收入的基礎設施相關的費用。營運資金主要受庫存應收賬款、合同資產、應付賬款、應計費用和合同負債等的變化影響，這些變化部分與我們設施內所進行的活動的時間和成交量變化相關，且受其影響。2024年前6個月淨現金流入540萬美元，比2023年前6個月的使用現金1800萬美元增加了2340萬美元。2024年前6個月的經營活動所提供的現金流入增加主要是由於應收賬款和合同資產變化增加了4220萬美元，從使用現金1740萬美元變爲淨現金流入2480萬美元。這種增加歸因於更高質量客戶組合的現金收回能力的改善。期間，由於付款給供應商的時間和諮詢服務和應計薪酬在前一年的大量計提，以及我們2017年購買會計計量法的公允價值加值已在2024年第一季度全額折舊，因此應計費用和應付賬款變化減少了1680萬美元，這些減少部分抵消了這種增加。

投資活動

我們的資本支出投資旨在促進新興市場的營業收入增長，幫助我們滿足產品需求，並提高我們的製造業效率和能力。2024年前6個月的投資活動淨現金流出爲320萬美元，2023年前6個月的投資活動淨現金流出也爲320萬美元，因爲我們繼續投資於我們的開發和製造能力。客戶繼續大力投資於我們的開發和生產能力，從而降低了我們實現未來增長計劃所需的資本投資。

籌資活動

2024年前六個月融資活動中淨現金流出達到220萬美元，而 2023年前六個月的融資活動中淨現金流入爲 740萬美元。2024年前六個月融資活動中的淨現金流出與2023年前六個月的融資活動中的淨現金流入相比，主要是由於 2023年前六個月通過我們的ATm計劃發行普通股所得的收益爲 1210萬美元，部分抵消了 2024年前六個月循環信貸淨提款增加了710萬美元。

負債

出售租回交易

2020年，我們與我們主要股東的附屬公司Oxbow Realty簽署了一份賣出我們明尼蘇達州工廠土地和建築的協議，賣價爲3900萬美元，減去適用的交易成本150萬美元和支付給Oxbow Realty的交易服務費200萬美元，以及向我們的主要股東付款的擔保費用200萬美元。隨後，我們又與Oxbow Realty簽署了一份租賃協議，原定20年，每月付款爲40萬美元。在租賃期間，每年月租金將增加2%。根據租賃協議的條款，我們還需支付某些通常性的“額外租金”款項，包括某些月度儲備金，保險和稅金。由於我們繼續參與物業的經營，我們正在將這些交易視爲未成功的出售租回交易。根據未成功的出售租回交易的會計處理方法，我們被視爲土地和建築的所有者，收到的款項被視爲財務義務。

循環信貸協議

2022年12月28日，我們與Siena Lending Group LLC（“Siena”）簽訂了一份貸款和安防半導體協議（“貸款協議”）。該貸款協議規定了一項最高爲1億美元的循環信貸額度，到期日爲2025年12月28日（“可變利率貸款”）。公司發生了430萬美元的債務發行成本，這些成本將作爲可變利率貸款的額外利息費用攤銷。截至2024年6月30日，我們在可變利率貸款下的借款爲2600萬美元。

根據貸款協議，借款受應收賬款、合同資產、庫存和設備適用的指定預付款比率的借款基礎的限制，以及貸款協議規定的各種條件和限制的限制。貸款協議還規定了適用於合同資產和設備的借款基礎子限額。在某些情況下，Siena可能會不時地對借款基礎和/或最大循環信貸額度設立和修訂準備金。截至2024年6月30日，借款基礎超過了貸款協議的10000萬美元限制。

借款利率因借款類型不同而異，包括短期擔保隔夜融資利率（“SOFR”）貸款或基準利率貸款以及相應的按金。短期SOFR貸款利率是基於適用日期一個月的SOFR的前瞻性期限利率，年利率最低2.5%。基準利率是最高的基準利率、聯邦基金利率加0.5%和年利率7.0%中的最大值。適用按金是按照修復收費覆蓋比率的適用百分比計算，短期SOFR貸款爲5.25%至6.25%每年，基準利率貸款爲4.25%到5.25%每年。

貸款協議包含慣例的聲明和保證以及財務和其他契約和條件。除非有特定的補救權，否則貸款協議要求最低EBITDA爲1000萬美元（按照貸款協議的定義）截至2023年4月30日起對前12個日曆月進行計算，並禁止超過1500萬美元的未撥資本支出，以截至2023年4月30日起對前12個日曆月進行計算，要求最低固定費用覆蓋比率，在過去12個月基礎上進行測量，如果我們的流動性低於1500萬美元，則不得低於1.00比1.00 。此外，貸款協議對我們承擔額外負債（除獲准負債外），設立留置權或其他擔保（除了與獲准負債有關的留置權），出售或處置資產，與其他實體合併或合併以及進行某些受限制的支付，包括向我們的股東支付股息，施加了一定的限制。截至2024年6月30日，我們遵守了貸款協議的適用契約，並預計在未來12個月內繼續遵守適用的財務契約。

由於貸款協議中的鎖定條款，未償還的借款餘額需使用營運資本進行服務，根據美國通用會計準則，該債務被歸類爲短期負債。

工具金融貸款

我們不時與貸方達成融資協議，以融資購買製造業-半導體工具和其他設備。這些協議包括在租賃期結束時享有優惠購買期權，而公司打算行使該期權。這些交易代表無法實現的出售租回，相關設備的記錄爲財產和設備，淨額，收到的款項扣除融資的定期償還款項計爲公司中期未經審計的合併資產負債表上的債務。此外，融資貸款人代表公司向工具供應商提前付款分別爲2024年6月30日和2023年12月31日的零元和380萬美元。在被融資的設備投入使用時，簽署融資協議以在一定時間內償還借款人的未償負債。預付款記爲該公司中期未經審計的合併資產負債表上的短期融資。

合同義務

我們業務常規合同義務方面未發生任何重大變化，與 2023 年 12 月 31 日結束的財政年度我們在 10-K 報告中公開披露的“經營情況和財務狀況分析-重大現金需求”一節所披露的相同。

新興成長公司和小型報告公司的地位

根據《就業機會與稅收削減法案》的規定，我們符合“新興增長型企業”的條件。只要我們還是新興增長型企業，我們就可以利用某些豁免規定，免於遵守適用於其他非“新興增長型企業”的公共公司的各種報告要求，包括但不限於不需要遵守《薩班斯-奧克利法案》第404條的審計人員證明要求、在我們的定期報告和代理聲明中減少關於高管報酬的披露義務、免於要求對高管報酬進行諮詢性的“行使投票權”以及免於股東進行有關“黃金降落傘補償”的諮詢性投票。

《創業公司機會法案》還允許我們這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期來符合適用於公共公司的新的或修訂的會計準則。我們選擇使用延長的過渡期來符合新的或修訂的會計準則，因此，我們將不會被視爲符合不延遲的基礎上實施這些新的或修訂的會計準則的其他公共公司的相同的新的或修訂的會計準則。

我們也是“小型報告公司”。如果我們在不再是新興成長型公司的時候仍是“小型報告公司”，我們可以繼續依靠可用於小型報告公司的某些披露豁免。具體來說，作爲小型報告公司，我們可以選擇在我們的年度10K表格中僅呈現最近的兩個財政年度的審計財務報表，並且類似於新興成長型公司，小型報告公司在執行薪酬方面有降低的披露義務。

關鍵會計政策和估計

根據美國通用會計原則編制我們的中期簡式合併財務報表時，我們需要對未來事件作出假設和估計，並進行涉及資產、負債、營業收入和支出及相關披露的報表記錄的判斷。我們的假設、估計和判斷基於歷史經驗、當前趨勢和其他管理層認爲在編制中期簡式合併財務報表時相關的因素。管理層定期檢查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的中期簡式合併財務報表按照美國通用會計原則公正展示。但是，由於未來事件及其影響無法確定，實際結果可能會與我們的假設和估計有很大差異。

管理層定期評估其估計值，其中包括營業收入確認、長期資產估值、存貨估值、股權激勵和所得稅等。我們基於歷史經驗和其他各種合理情況下認爲的因素來進行估計和判斷，其結果形成了對不易從其他來源明顯得出的資產和負債的賬面價值進行判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能會與這些估計值顯著不同。

我們在2023年12月31日的《10-K表格》中披露的關鍵會計政策和評估尚未發生變化。

最近的會計聲明

關於我們最近採用的會計準則的說明，請參見基本報表附註3 - 重要會計政策之摘要所附第一部分第1項中的本季度10-Q表格中的中期簡明合併財務報表。

非通用會計準則財務指標

我們的中期簡明合併基本報表是按照美國通用會計準則編制的。爲在補充我們按照美國通用會計準則呈現的中期簡明合併基本報表，下表提供了另一項非美國通用會計準則的財務指標並進行了調和。

我們提供補充的非GAAP財務信息，這些信息是我們的管理層定期評估的，以提供額外的洞察力給投資者，作爲我們的美國GAAP結果的補充信息。我們的管理層使用調整後的EBITDA進行明智的運營決策，完成戰略規劃，編制年度預算，並評估公司和我們管理層的表現。我們認爲，調整後的EBITDA是對我們的投資者的有用的績效衡量標準，因爲它提供了分析我們業務趨勢的基線，並排除了可能不是我們核心運營結果的某些項目。使用非GAAP財務信息不應被視爲美國GAAP可比的替代品，也不應該被認爲比可比的美國GAAP更有意義。此外，由於這個非GAAP財務指標不符合美國GAAP的規定，其他公司，包括我們的同行，在計算其非GAAP財務指標時可能按不同方式進行計算。因此，在這份第10-Q表格中呈現的非GAAP財務指標可能與其他公司呈現的類似標題指標不直接可比。

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA並非根據美國GAAP確定的財務指標。我們將調整後的EBITDA定義爲利息費用、所得稅（利益）費用、折舊與攤銷、股權基礎補償和某些其他項目之前的淨（虧損）收入，我們認爲這些項目不反映我們持續業績的表現，包括歸屬於非控股利益的淨利潤，業務轉型成本，管理層過渡費用和 CHIPS法案專家費用。

我們認爲調整後的EBITDA對於我們的投資者是一個有用的績效衡量指標，因爲它可以有效地評估我們的運營表現，與其他公司（包括我們的同行）相比，不考慮融資方法或資本結構。我們在計算出調整後的EBITDA時，從淨利潤或淨虧損中排除上述項目，因爲這些金額在我們的行業中因會計方法和政策的不同、資產的賬面價值、資本結構以及資產的獲取方式而存在較大差異。調整後的EBITDA不應視爲根據美國對企業財務報表的準則（US GAAP）確定的淨（虧）損收益的另一種選擇或更有意義的指標。從調整後的EBITDA中排除的某些項目是理解和評估公司財務表現的重要組成部分，比如公司的資本成本和稅收結構，以及折舊資產的歷史成本，這些都沒有在調整後的EBITDA中反映出來。我們對調整後的EBITDA的展示不應被認爲是表明我們的結果不會受到排除在調整後的EBITDA之外的項目的影響。在未來的財政期間，我們可能會排除這些項目，並可能會產生與這些被排除項目類似的收入和費用。因此，我們在非GAAP財務報告中排除掉這些項目和其他類似項目的做法，並不能被理解爲這些項目是非經常性、罕見或不尋常情況，除非我們另有明確說明。

下表展示了按照美國通用會計準則計算和呈現的我們最直接可比的財務指標調整後的利潤虧損與調整後的稅前利潤，


	第二季度結束				前六個月的結束
	2024年6月30日		2023年7月2日		2024年6月30日		2023年7月2日

	(以千爲單位)
SkyWater Technology，Inc.歸屬於股東的淨虧損	$	（1,897）	$	(8,590)	$	（7,626）	$	(12,863)
利息費用	2,482		2,950		4,871		5,421
所得稅（收益）費用	(127)		25		(86)		25
折舊和攤銷	4,064		7,207		9,129		14,559
EBITDA	4,522		1592		6,288		7,142
以股票爲基礎的補償 (1)	2,016		1,967		4,088		3,820
管理過渡費用 (2)	664		835		664		835

業務轉型成本（3）	—		2,500		—		2,500
CHIPS法案專家費用(4)	—		1,320		—		1,320
非控制權益的淨收入(5)	942		2,066		2,039		2,773

調整後的EBITDA	$	8,144	$	10,280	$	13,079	$	18,390

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(1)表示非現金股權激勵費用。

(2)代表與製造、銷售、市場和業務領導團隊重組相關的遣散、分離和其他成本。

(3)代表與長期轉型活動相關的費用，重點是提高自動化和運營效率，幷包括項目管理諮詢費用。

(4)代表與我們的 CHIPS法案申請過程相關的基於項目的專業費用。

(5)代表歸屬於我們的VIE的淨利潤，該VIE成立的目的是購買我們在明尼蘇達州布魯明頓總部的運營設施的土地和建築。由於調整後的EBITDA財務指標中排除了折舊和利息費用，因此我們也排除了歸屬於VIE的淨利潤。

項目3.有關市場風險的定量和定性披露

市場風險是因市場利率和價格不利變化而導致的損失風險。目前，我們的市場風險涉及由於適用市場利率波動而導致債務公允價值變動的潛在風險。未來，我們的市場風險敞口一般將限於正常業務中產生的風險，因爲我們不進行投機性、非經營性交易，也不利用金融工具或衍生工具進行交易。

信用風險

潛在對我們產生信用風險的金融工具包括現金及現金等價物、應收賬款和合同資產。現金餘額存放在金融機構中，有時超過聯邦保險限額。我們監視維護帳戶的金融機構的財務狀況，並未經歷過在這些帳戶上的任何損失。我們針對交易應收賬款和合同資產，持續進行客戶的財務狀況進行信用評估。通常，作爲銷售條件，並不需要提供抵押品。我們考慮制定信用損失準備的需求，基於目前的市場狀況和其他因素。

利率風險

截至2024年6月30日，我們的可循環授信餘額爲2600萬美元，利息率爲可變利率。截至2024年6月30日，適用利率爲10.7%。根據2024年6月30日我們的可循環授信餘額，在利率上升100個點子的情況下，將每年增加30萬美元的利息支出。

項目4.控制和程序

披露控件和程序的評估

我們保持披露控制和程序，旨在確保我們根據證券交易法第1934號 (&#34;交易法&#34;) 提交或提交的報告中必須披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、總結和報告，並將這些信息適當地積累和傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官（我們的首席執行官）和首席財務官（我們的主要財務和會計官），以便及時作出相關披露的決策。

我們的管理團隊，其中包括我們的首席執行官和我們的致富金融(臨時代碼)，他們是我們的主要執行官和主要財務官，已經評估了我們的信息披露控制和程序的有效性(如在證交會法案規則13a-15(e)和15d-15(e)下定義)截至2024年6月30日。根據我們信息披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和我們的致富金融(臨時代碼)總結，由於下文描述的財務報告內部控制的重要缺陷，我們的信息披露控制和程序在2024年6月30日之前未能有效執行。

鑑於這一事實，我們的管理層進行了額外的分析、調節和其他後期程序，並儘管財務報告內部控制存在重大缺陷，但已經得出結論：截止2024年6月30日和2023年12月31日的我們的簡明合併資產負債表，截止2024年6月30日和2023年7月2日的三個和六個月期間的簡明合併損益表、股東權益表和現金流量表，在GAAP準則下，本季度10-Q表中呈現的期間中，在所有重大方面公正地、真實地呈現了我們的財務狀況，經營業績和現金流量。

此前報道存在重大缺陷

如披露於我們於2023年12月31日結束的10-K表格的第9A項“控制和過程”中，我們確定了與COSO框架的控制活動組件和營業收入覈算流程相關的內部財務報告控制方面的實質性缺陷，該缺陷截至2024年6月30日未得到彌補。實質性缺陷是指內部控制缺陷或一組缺陷，使年度或中期財務報表可能存在重大錯誤未能及時防止或發現的合理可能性。

整改計劃

根據我們2023年年度報告表格10-k中的第9A項“管制與程序”所披露的信息，我們在2023財年採取了措施實施新控制，並增強了現有控制的能力，以着手糾正COSO框架中的管制活動組件和我們的營業收入覈算流程的實質性缺陷。這些措施在2023財年完成，但未能在整個2023財年展現出執行這些控制的持續性。在2024財年，對COSO框架中管制活動組件和我們的營業收入覈算流程所存在的實質性缺陷進行糾正，將需要對內部控制的設計和運行效力進行進一步的驗證和測試，以確保可持續一段時間。爲了糾正這些對內部控制的實質性缺陷，管理層計劃在2024財年中維持實施或增強的流程級別和信息技術控制的執行。我們在完成糾正計劃並進行測試以驗證這些控制效果之前，無法得出這些措施是否能夠糾正這些實質性缺陷的結論。

隨着我們繼續評估並努力糾正COSO框架中控制活動元件和營業收入會計過程中出現實質性弱點的問題，我們可能會判斷需要採取額外措施或時間來解決控制缺陷，或者需要修改或調整上述糾正措施。在2023財年實施或增強的控制措施經過足夠的時間運轉並經管理層測試，證明這些控制措施有效運作之前，COSO框架中的控制活動元件和我們的營業收入會計過程中的實質性弱點不能被認爲已經得到糾正。

關於財務報告內控的變化

在截至2024年6月30日的三個或六個月內，我們的財務報告內部控制沒有發生任何可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有合理可能產生重大影響的變化。

第二部分.其他信息

項目1.法律訴訟

我們目前沒有參與任何訴訟，如果結果對我們不利，我們相信，單獨或共同對我們的業務、營運結果、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

項目1A.風險因素

本季度10-Q表格報告應與2023年12月31日結束的年度10-K表格報告中包含的第1A項“風險因素”一起閱讀。在我們的年度10-K表格報告中，披露的“風險因素”標題下沒有任何重大變化。

項目2. 未註冊的股權銷售和款項使用

無。

項目3. 面對高級證券的違約情況

無。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他信息

項目6.附件

以下是所有板塊作爲此報告的一部分提交或提供的展品清單:


展示文件數量						描述

3.1						SkyWater Technology, Inc.的公司註冊證書(引用於2021年4月12日提交給美國證券交易委員會的S-1表格的註冊聲明中)

公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作爲開曼群島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認爲已發行。						SkyWater Technology, Inc.的公司章程(引用於2021年4月12日提交給美國證券交易委員會的S-1表格的註冊聲明中)









31.1						根據《薩班斯-豪利法案》第302條及交易所法規13a-14(a)的規定，首席執行官的認證

31.2						根據《薩班斯-豪利法案》第302條及交易所法規13a-14(a)的規定，首席財務官的認證

32.1*						根據美國法典第18章第1350條，首席執行官的認證

32.2*						根據美國法典第18章第1350條，首席財務官的認證

101.INS						內聯XBRL實例文檔——實例文檔未出現在互動數據文件中，因爲其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

101.SCH						XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL						XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF						XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB						XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔

101.PRE						XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔

104						封面頁面交互式數據文件（格式爲行內XBRL，包含在展覽101中）

__________________

* 本季度10-Q報告中附帶的32.1和32.2展示的證書將不會被視爲《證券交易法》第18條修正案的文件，除非註冊人明確引用。

簽名

根據1934年證券交易所法案的要求，註冊人特此授權其代表簽署本報告。


	天水科技股份有限公司

日期：2024 年 8 月 7 日	作者：	/s/ 托馬斯·桑德曼
	托馬斯·桑德曼首席執行官（首席執行官）

	作者：	/s/ 史蒂夫·曼科
	史蒂夫·曼科首席財務官（首席財務官兼首席會計官）