附件10.1
第九次修订和重新签订的雇佣协议
本第九次修订和重订的雇佣协议（“协议”）自2024年8月6日（“生效日期”）生效，由执行者和Redwood Trust, Inc.，一家马里兰州公司（“公司”）签订，并完全修改和重订了2023年11月3日执行者与公司之间的原有第八次修订和重订的雇佣协议（“原协议”）。 Christopher J. Abate （执行者）和 Redwood Trust, Inc.， 一家马里兰州公司（“公司”），并完全修改和重订了2023年11月3日执行者与公司之间的原有第八次修订和重订的雇佣协议（“原协议”）。
公司希望确立对执行人继续提供服务的权利，以以下述能力、条款和条件，并受下文规定的终止权利制约，执行人愿意接受这种继续的任职、这样的职位、这样的条款和条件，以及这样的终止权利。
鑒於下文所載的相互協議，執行人和公司已同意並特此同意如下：
1. 就业与职责。 在任期间，执行人应担任公司的唯一首席执行官，向公司董事会（“董事会”）汇报。执行人的职责应遵照董事会不时规定的行政和管理职责，并按公司章程的规定执行。执行人在此接受并同意此继续雇佣。董事会可自行决定，不时修改、重新分配和/或增加执行人的职责，任何此类修改、重新分配和/或增加都视为执行人明确事先书面同意的情况下，对其在本协议第6（e）（i）条下的权利的弃权。任何此类职责的修改、重新分配或增加都应以书面形式进行。执行人应为了公司的业务的有效开展和运作，为公司及公司的利益付出必要或所需的时间、精力和技能。
2. 协议条款。 本协议的期限（"期限"）应自生效日期开始，并持续至2024年12月31日止；但是，（i）在2025年1月1日及每个随后的1月1日，除非在任何这样的1月1日前的三个月内，任何一方书面通知另一方不希望延长期限，否则期限应自动延长一年；且（ii）期限的这一年延长不得发生在执行人达到六十五岁（65岁）的那年1月1日及之后，而应将期限仅延长至执行人六十五岁（65岁）生日当天。
3. 报酬。
(a) 基本工资。 公司应支付高管，并且高管同意接受公司支付的基本工资（“基本工资”），不低于每年95万美元，按照公司惯例的工资支付方式支付，由董事会自行决定（或由董事会单独指定的薪酬委员会自行决定）进行年度审查并提高。为避免疑问，本第3条中对董事会的引用应包括董事会单独指定的薪酬委员会。
(b) 绩效奖金。 执行董事有资格获得年度奖金。董事会将决定是否支付该年度奖金，奖金金额及支付形式。执行董事的目标年度奖金金额为基本薪资的200％或董事会随后确定的更大金额（“目标奖金”）。每个日历年的前90天内，董事会将确定适用于当年年度奖金机会的绩效目标，以及授予高于或低于目标奖金的年度奖金的框架。此类标准将由董事会与执行董事协商后确定，并根据一贯的操作程序进行。如果董事会酌情判断执行董事的绩效符合或超过董事会为授予目标奖金设定的标准，董事会可以授予执行董事目标奖金或更高金额。同样地，如果董事会酌情判断执行董事的绩效未达到该标准，董事会可以授予较低金额或不授予任何奖金。除非本协议另有规定，执行董事根据本段获得任何奖金的资格明确以董事会设定的任何指定支付日期前执行董事继续受雇于公司为条件。
尽管前面的段落，但如果发生“控制权变更”（如附件D所定义的），或者发生“管理外包”（如此文所定义的），在此类控制权变更或管理外包发生之前，公司有义务支付执行官：(A)当这类控制权变更或管理外包发生在尚未支付年度奖金的情况下，应向执行官支付相对应的年度奖金，据以此类控制权变更或管理外包前该年度中的天数计算；及(B)当这类控制权变更或管理外包发生在尚未支付年度奖金的年度终结之后（即，这类控制权变更或管理外包发生在12月31日之后，但在有关已经完成的日历年度的年度奖金支付日之前）。
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对于已经完成的每个日历年度，高管将获得年度奖金。在前述条款（A）和（B）的情况下，这些金额将分别受到董事会（或其任何委员会）先前设定的高管年度奖金上限的限制，并根据董事会（或其任何委员会）最近指定的用于确定这些金额的标准来确定，具体如下：（一）董事会（或其任何委员会）先前根据公司的财务表现情况指定的部分年度奖金金额，将根据这些标准的达成情况支付（如果涉及不足一个完整的日历年，则按年化基础支付），截至变更控制权或管理职能外包（或适用的情况下，截至任何这样已经完成的日历年度）之前的日期，并根据董事会（或其任何委员会）先前批准的支付这些年度奖金金额的方法进行支付（即较目标金额为高或低的金额）；（二）董事会（或其任何委员会）先前根据高管个人绩效确定的部分年度奖金金额将支付等同于该部分高管年度奖金的目标金额。
（c）股权激励奖励。 执行人有资格获得股权长期激励奖励，这些奖励可能包括购买公司股票的期权、业绩或限制性股票单位以及公司为公司的延期薪酬计划提供的公司限制股票捐赠或其他股权奖励。这些奖励由董事会自行决定，执行人有资格像公司的其他高级行政职务人员一样争取这些奖励。如果发生控制权变更，且存续或收购的公司不承担执行人的未行权的股权相关奖励（包括在生效日前后授予的期权和股权奖励），或以基本等值价值替代类似的股权相关奖励，如果执行人在控制权变更生效日前未与公司终止服务，则这些股权相关奖励将立即获得背书权，并可行使；但前述规定仅适用于公司不是存续公司，或者公司的普通股转换为其他证券或现金的情况。
(d) 年度审查。 高管的表现将定期进行审查。表现评估将考虑和评估高管履行职责的表现、实现设定的绩效目标以及董事会在其唯一决定权下可能认为相关的其他因素或标准。
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绩效评估的频率可能因服务期限、过去表现、工作职责或绩效水平的变化而有所不同，但通常会每年进行一次。董事会将至少每年一次审查高管的整体薪酬计划，以确定是否继续符合公司的薪酬目标。此次年度审查将包括判断（i）是否根据第3(a)条款增加基本薪资；（ii）根据第3(b)条款授予的激励绩效奖金；以及（iii）根据第3(c)条款授予的任何股权奖励的金额和类型。薪资增加和激励奖金授予完全由董事会自行决定，可能取决于除高管绩效外的许多其他因素。
(e) 确认公司的错误授予补偿政策本公司的错误授予补偿政策副本附在E附件中。执行人特此确认该错误授予补偿政策，并同意其中的条款。执行人明白，根据错误授予补偿政策，其所获得的补偿可能会受到减少、取消、没收和/或追回的影响，尽管有其他相反的协议。执行人进一步承认并同意，他无权获得补偿以弥补其根据该错误授予补偿政策而减少、取消、没收和/或追回的补偿，并明确放弃根据本公司的组织文件、本协议、执行人与公司之间的任何赔偿协议或其他方式获得补偿的权利。
(f) 关于执行期间错误支付的补偿。针对执行期间给予的激励薪酬（定义见错误授予补偿政策），如果重述（定义见错误授予补偿政策）导致适用的重述的财务报告指标（定义见错误授予补偿政策）受到积极影响（即增加而非减少），执行人将有权获得额外的补偿，金额等于执行人应该收到的激励薪酬的差额（即基于重述的财务报告指标计算）与执行人实际收到的激励薪酬的差额（即基于原始、非重述的财务报告指标计算）（“额外补偿”）。任何额外补偿的条款和条件（例如，计算额外补偿金额的方法以及
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附加报酬的形式、授予和支付条件应由董事会或薪酬委员会全权决定，以符合错误授予的报酬政策（在适用范围内），以及涉及和/或证明此类激励基于报酬计划、计划和/或奖励协议。
4.员工福利
执行董事应有权参加公司不时采用的高级行政人员福利计划，并有权不时获得董事会授予其的其他福利待遇。
(a) 福利计划。
行政人员有权参加公司高级行政人员参与的任何与权益补偿奖励、养老金、储蓄、利润分享、人寿保险、医疗保险、教育、延期补偿或其他退休或员工福利相关的福利计划，但须遵守该等计划和/或相关的个别协议所规定的任何限制（包括等待期）。公司将尽商业上的合理努力为其高级行政人员获得医疗和残疾保险，以及董事会不时判断的其他形式的保险。
(b) 带薪休假。 执行董事应享有每年依据公司不时实施的适用于公司高级执行官的政策的带薪休假。
5. 业务费用。 公司应根据公司政策的规定，报销执行官为公司支付的所有必要、习惯和正常费用，并提供正确的收据。
6. 执行人员的雇佣终止。
(a) 死亡。
如果行政人员在受雇于公司期间去世，他的雇佣将立即终止。公司支付行政人员的基本工资的义务将于行政人员去世之日起终止，未支付的基本工资将支付给行政人员的遗产。此外，（i）在行政人员去世后的十五（15）天内，公司将根据行政人员当时生效的目标奖金，按照完成的雇佣天数折算为基准奖金的遗产支付一项激励绩效奖金，以及（ii）公司将向行政人员的遗产支付任何尚未支付的上个服务年度的获得但未支付的年终奖金（在此类奖金通常应付时）。行政人员的受益人或其遗产将获得
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根据公司的养老、保险和其他适用计划和方案，享受福利。
所有基于时间的股票期权或其他股权相关奖励（包括延期或限制性股票单位）将完全获得，而股票期权将在适用的奖励协议中规定的期限内行使（但任何情况下都不得少于一年，或到期日，以先到为准）。
所有基于绩效的股票期权或其他股权相关奖励，包括绩效股票单位，将保留并仍然有资格根据适用的奖励协议规定的目标股份数量和绩效目标获得，如适用于持有类似奖励的公司活跃高管或员工），任何股票期权在适用的奖励协议中规定的期限内仍可以行使（但任何情况下都不得少于一年，或到期日，以先到为准）。
此外，如果公司向高管授予以现金结算的股权奖励或以现金支付的长期激励报酬奖励，本第6(a)部分将相应适用于任何此类奖励。
(b) 残疾。
如果由于身体或精神疾病（“残疾”）而导致高管连续六（6）个月无法履行公司职责，并且在董事会发出书面通知后的三十（30）天内，高管未能恢复工作，公司有权因残疾而终止高管的雇佣关系。在高管因残疾无法履行公司职责的终止之前的任何期间内，公司将继续按照启动残疾期间的基本工资标准支付高管的基本工资，以及源于先前服务年度的任何已赚但未支付的年度奖金。在这样的终止之后，高管的福利将根据公司的养老、保险和其他补偿计划的条款确定，并根据该计划的条款执行。此外，如果因残疾而终止，则（i）在此类终止之后的十五（15）天内，公司应根据高管当时有效的目标奖金支付给高管激励绩效奖金，按照高管在其雇佣终止年度期间完成的工作天数进行按比例划分，（ii）公司应支付给高管的继承人或遗产任何已赚但未支付的年度奖金（按一般支付时机支付）。高管、高管的受益人或其遗产将按照公司现行的养老、保险和其他适用计划和方案获得福利。所有以时间为基础的股票期权或其他股权相关奖励，包括递延或 如果由于高管因身体或精神疾病（“残疾”）而无法连续六（6）个月履行其对公司的职责，且在董事会向其发出书面通知后三十（30）天内，高管仍未恢复履行职责，则公司有权因残疾终止本协议下的高管雇佣。在高管因残疾无法履行职责期间的任何时期内，公司将以高管在残疾期间开始时有效的基本工资标准支付高管的基本工资，并支付高管根据先前服务年度获得但未支付的任何已赚取的年度奖金。在终止后，公司将根据其现行的养老、保险和其他薪酬计划的条款确定高管的福利。此外，如果发生残疾终止，则（i）在此类终止后的十五（15）天内，公司将根据高管当时有效的目标奖金为高管支付激励绩效奖金，根据高管在终止年度期间完成的就业天数按比例计算，以及（ii）公司将在普遍支付时机支付给高管的遗产中的任何已赚取的但未支付的年度奖金。高管、高管的受益人或其遗产将根据公司现行适用的养老、保险和其他计划和方案获得福利。所有具有基于时间的归属期限的股票期权或其他股权相关奖励，包括
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限制性股票单位，在适用的授予协议中规定的期限内完全归属，在期权的情况下，在适用的授予协议中规定的期限内具有行使权（但不得少于一年或期权到期日，以较早者为准）。所有受绩效限制的期权或其他股权相关奖励，包括绩效股权单位，将保持有效，并根据适用的授予协议所规定的目标股份数量和绩效目标的实际完成情况，继续有资格归属并支付报酬（即按照适用于公司持有的类似奖励的活动官员或员工的绩效完成情况将实际绩效完成情况应用于目标股份数量的方式）。任何剩余期权在适用的授予协议中规定的期限内仍可行使（但不得少于一年或期权到期日，以较早者为准）。此外，如果公司向执行董事授予以现金结算的股权奖励或以现金支付的长期激励报酬奖励，本第6(b)条应相应适用于任何此类奖励。尽管本第6(b)条的前述规定，如果在控制权变更或管理外包之前的3个月内，或在控制权变更或管理外包之日或之后的24个月内主席的解雇，且该解雇构成本协议所定义的“离职”，则该解雇将被视为根据本协议第6(d)条和第7条将适用的公司无故解雇执行董事雇佣并作为“变更控制出现”进行相应处理，并由执行董事有权获得其中设置的支付报酬、归属、考虑和福利，而不是按照本第6(b)条设置的支付报酬、归属、考虑和福利。
(c) 公司因事由终止。 公司可以在协议期限到期前的任何时候因事由终止执行董事的雇佣关系； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。就因事由终止雇佣前，董事会必须先书面通知解释终止雇佣的理由（关于（iv）、（v）和（vi）款，通知可以在终止当天提供）。根据本协议，“事由”是指：
（i）执行人在公司职位中严重不履行合理和合法的职责，包括对职责的习惯性或重复忽视，导致或可能合理预期地导致公司利益、财产、业务或声誉遭受重大损害，且在董事会书面通知执行人后继续未被纠正三十（30）天。
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(ii) 执行履行其在此项工作中的职责、他的受托义务或与公司业务相关等方面构成重大过失、鲁莽行为或故意不当行为，并且该失职已经给公司利益、财产、业务运营、商业声誉造成了重大损害，且在董事会书面通知执行者之后的三十（30）天内仍未加以纠正；
（三）未经授权使用或披露与公司业务相关的商业秘密或机密的专有信息，该使用或披露已经或可能合理预计会对公司的利益、财产、运营、业务或声誉造成重大损害，并且该违约在董事会书面通知执行人后继续未予纠正三十（30）天。
(iv) 主管在履行对公司的忠诚义务方面存在的故意不当行为或遗漏，这种失职给公司的利益、财产、经营、业务或声誉造成了重大损害；
(v) 对公司或其雇员、客户、客户或与公司有业务关系的其他人的金钱或有形或无形资产或财产进行盗窃或侵占，或者试图盗窃或侵占。
(vi)对于行驶中的重罪的定罪，或者认罪； 无罪认罪 不包括但不限于诈骗、不诚实或者品行卑污的非车辆重罪；
(vii) 行政人员因犯罪被定罪，或认罪
罪名涉及欺诈、不诚实或道德败坏
与行政人员的雇佣和职责与公司实质相关；或 无罪认罪 犯有涉及欺诈、不诚实或道德败坏的轻罪，
且与行政人员的雇佣和职责与公司实质相关；或
(viii) 如果高管犯有欺诈、不诚实或道德败坏的罪行，且这罪行已经造成或有可能合理预期地造成对公司利益、财产、业务或声誉的重大损害。
根据第6（c）条款的终止情况，公司将只支付终止日期前未支付的基本工资部分或之前授予的奖金部分。附加福利
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根据其条款，终止日期发生的福利将继续生效。
(d) 公司无故解雇。 公司可以在向高管发出30天书面通知后随时无故终止高管的聘用或以此代替工资。如果根据本第 6 (d) 条解雇，高管有权获得第 7 节规定的款项、归属、对价和福利。
(e) 行政人员基于正当理由终止合同。 执行人员有权在协议到期前的任何时间基于正当理由终止本协议下的雇佣关系。根据本协议的规定，“正当理由”是指发生以下情况（除非行政人员明确书面同意该情况不构成“正当理由”）：
(i) 执行人员的职责、职称、职责或权威的实质性减少，包括但不限于以下任一情况，该情况被视为实质性减少执行人员的职责、职责和权威：（A）执行人员不再担任公开上市公司的唯一首席执行官，并直接向该公开上市公司的董事会报告，（B）公司与一家或多家第三方外部管理公司（如下定义）订立和履行一个或多个协议，单独或共同提供公司全部或实质全部资产和/或经营管理的外部化（“管理外部化”），或（C）在控制权转移后，如果作为此类控制权转移的结果，公司成为另一实体的子公司，并且执行人员没有被任命为（或任命后不再成为）公司（或其继任者）的顶级母体实体的唯一首席执行官，并向该顶级母体实体的董事会直属报告；值得注意的是，（I）任命执行人员担任非公开上市的顶级母体实体并不排除执行人员根据上述子款（A）的权利；（II）封命执行人员担任“执行主席”或类似职务，或者改变执行人员的职称，并不排除执行人员根据上述任一子款（A）、（B）或（C）的权利；
(ii)如果公司未按照全体高级主管员工的比例进行全面削减（并且为了避免疑义，在权力发生变更后，对公司高级主管员工的引用应包括但不限于所有
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Redwood Trust, Inc.的任何顶级母公司的高级管理人员 (对任何收购者和/或Redwood Trust, Inc.的继任者而言)
(iii) 将高管的主要公司办公室搬迁到加利福尼亚州马林县以外的地点（通常称为“101号高速公路走廊”），但对于为了履行高管在第1条下的义务而必要的公司商务旅行，不包括每个日历年超过30天的情况。
(iv) 公司在任何时间未能根据第2节进行连续一年期的续订，视为违约。
(v) 公司的完全清算；或者
空白。在公司合并、整合、转让或全部或实质上全部资产出售给任何其他个人或实体的情况下，如果公司的继任者未在适用交易结束日之前肯定采用此协议或未履行其根据第13条的义务，则视为公司的继任者未履行其根据第13条的义务。
尽管前述规定，在控股权变更之前的任何时间，只有在以下情况下，对于子款（i），执行人不会被视为出于正当原因辞职（1）执行人在其知道构成正当原因的任何事件发生之日起一百二十（120）天内（“正当理由通知”）向董事会提供书面通知，详细说明执行人声称的构成正当原因的事实和情况，（2）公司在其收到此类通知之日起三十（30）天内未能修复此类行为或疏忽，或者在控股权变更之前，以先到者为准，并且（3）执行人因正当原因的终止生效日期不晚于公司修复期满后三十（30）天。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。如果执行人合理地认为，在控制权变更或管理外包之后，存在构成执行人根据本协议终止其雇佣关系的“正当原因”的情况，则执行人可以在此类控股权变更或管理外包实施之前的五（5）个工作日内向公司提供正当原因通知（在这种情况下，公司无权修复），如果董事会接受执行人的正当原因辞职，该辞职将被视为自董事会确认之日起对公司（及其任何继任者）有效和具有约束力（前提是任何有效时间均不早于
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在变更控制或经营外化完成后立即生效）。变更控制或经营外化完成后，为了因正当理由而辞职，高管必须提供正当理由通知，但公司将不享有补救期。此外，在变更控制完成后，接受高管因正当理由辞职的决定应由下文第(g)节中所述的“审查委员会”确定。
根据本6(e)条款，在终止时，执行职员将有权获得第7条规定的支付、归属、考虑和福利。
根据本协议的目的，“第三方外部管理公司”的定义如下：指的是由外部机构承担管理公司部分或全部资产和/或运营的实体，并且该实体不是（i）公司的控股子公司或受公司控制的实体；（ii）由执行董事长全或部分所有，或董事长控制的实体；（iii）执行董事为该实体的董事或高管（或执行董事以其他身份担任经理或受托人）的实体。
(f) 行政人员无正当理由终止。 行政人员可以在任何时间在本任期内出于任何原因或无原因终止其雇佣关系，在终止前不少于六十（60）天以书面形式通知公司。行政人员在终止生效日后不再对公司承担任何义务，如通知中所述。在行政人员根据本第6(f)条款终止的情况下，公司将只支付截至终止日期尚未支付的基本薪水或先前授予的奖金部分。在终止日期已经因工资和补偿待遇产生的福利将按其条款继续有效。
(g) 变更控制的协议管理. 尽管如此
不论本协议中的任何相反规定，在权力更迭事件发生前并在权力更迭之日起不迟于十（10）天之前，公司可以指定由权力更迭前立即成立的董事会成员中的两名或两名以上组成的委员会（“审议委员会”），以确定仅用于本协议目的，执行人的雇佣是否因有原因或无原因终止，或执行人的辞职是否属于有正当理由或无正当理由； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 若在任何权力更迭中，权力更迭之日前立即成立的董事会成员中的两名或两名以上继续担任公司董事会成员（或者继续担任公司的继任者或母公司组织的董事会成员或董事或受托人（或以其他受信任角色））之后，公司应被要求指定这样一个审议委员会。无疑地，任何此类审议委员会应具有唯一的权力和责任来审查，且被授权
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根据第6款的规定，在权鉴定范围内，在变更控制之后的24个月内接受执行提交的重要原因通知。
7. 公司无正当理由终止合同或高管基于正当理由终止合同时的赔偿.
(a) 如果公司无故解雇高管或高管因正当理由而辞职，高管将有权获得以下的支付、归属、考虑和福利：
(i)支付未支付的基本薪金。 公司应立即支付执行官在终止日期前未支付的基本薪金或先前获得的奖金。
(ii) 离职补偿金。
(A) 如果解雇不是CIC终止（如下所定义）的情况，则公司应向高管提供以下内容：(x) 与其解雇前立即生效的高管年度基本薪金以及高管解雇前立即生效的目标奖金之和的1.5倍；(y) 与高管解雇前立即生效的目标奖金相等的金额，按照高管在其被解雇年份完成的就业天数比例计算。
（B）如果雇佣关系终止发生在距离控制权变更或管理外部化之日前三个月内，或在控制权变更或管理外部化之日当日，或在此类变更后24个月内（“CIC终止”），那么公司应当提供给高管的金额应等于以下数额之和：（x）在其被解雇之前立即生效的高管目标奖金，按照高管在他的雇佣年度内实际工作天数的比例计算；（y）高管被解雇前立即生效的年度基本工资的两倍；和（z）高管被解雇前立即生效的目标奖金的两倍。尽管如前所述，公司根据本第7(a)(ii)(B)条款应付给高管的最大总金额为750万美元。
(iii) 股权奖励。 所有具有时间归属的股票期权或其他股票相关奖励，包括递延或限制性股票单位，均应全部归属，对于股票期权，应在证明此类奖励的适用奖励协议规定的期限内行使（但在任何情况下，行使期限均不得少于两年）
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年限或股票期权到期日以早者为准。如果公司无故解雇高管，则所有实际表现为基础的股票期权或其他权益奖励，包括业绩股票单位，仍将保持有效，并继续有资格提前行使或者支付，根据适用的授予协议陈述的业绩目标，和根据解雇发生期间内的上班天数的比例调整为考核期间内完成的工作日数的琐碎的指定股数，任何股票期权的剩余行使期将如适用的授予协议所述（但在任何情况下也不得少于两年或股票期权到期日为准）。如果高管因发生重要原因而被高管解雇，则实际表现为基础的股票期权或其他权益奖励，包括业绩股票单位，仍将保持有效，并继续有资格按照适用的授予协议中规定的指定股数和业绩目标行使或支付（即，在适用于持有类似奖励的公司活跃高管或雇员的实际业绩成果应用于指定股数的同时行使），任何股票期权的剩余行使期将如适用的授予协议所述（但在任何情况下也不得少于两年或股票期权到期日为准）。此外，如果公司向高管授予以现金结算的股权奖励或以现金支付的长期激励报酬奖励，则本节7(a)(iii)将适用于任何此类奖励，适用的条款亦已调整。
(iv) 延续附加福利。 在高管终止与公司的雇佣关系之日起最多十八（18）个月（如果终止CIC，则为二十四（24）个月），前提是高管根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第49800条及其相关条例有效选择继续提供医疗保险，公司应继续向高管和高管提供符合资格的医疗保险受抚养人团体健康计划的承保水平和行政部门承担的费用相同如果没有根据雇员在解雇之日的有效选择（“持续保险”）终止高管的聘用，则本来可以适用，前提是（1）如果根据财政部条例第1.409A-1（a）（5）条不适用该法典第409A条第409A-1（a）（5）条，或者在延续保险期到期之前终止，则不受该法典第409A条第409A条的适用，或 (2) 否则公司无法继续根据其集团健康计划为高管提供保险，而不会受到处罚适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》或《患者保护和平价医疗法案》第 2716 条），公司可自行决定规定 (i)
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根据本协议，高管应在税后的基础上，每个月支付等于该月继续保险费用的全额；而公司应在该保险费用支付后30天内以现金方式（扣除所需代扣税），偿还给高管相应金额，包括但不限于以下部分：（A）该月继续保险费用全额超过高管在该月被公司雇佣时需要支付的任何保险费用之差额（x - y）的金额；（B）该金额在子条款（A）中产生的联邦、州和地方税额以及对该现金金额征收的任何税款。以此保证高管在税后的基础上，与如果没有对高管收入进行任何费用计划征收或收入征税情况下的处境一样。在高管解雇后的十八个（18）个月（或在CIC终止的情况下为二十四（24）个月）期间，公司还将为高管提供根据第4节列出的所有人寿保险、残疾保险和其他福利。但前提是，当高管从以下雇主处获得该保险时，该人寿保险、残疾保险和其他福利将终止。
(v) 付款/效益限制如果根据本协议，公司或其子公司、关联公司或相关实体应向执行董事支付或提供的任何付款或效益连同执行董事从公司或其子公司、关联公司或相关实体收到或有权收到的所有其他付款和效益（如果支付或提供）将对于《税法》第280G条款的目的构成“超度空包降落伞付款”，该协议下本来应支付的金额和本来应享有的效益将要么（i）全部支付，要么（ii）被限制到最低程度，以确保其中任何部分根据《税法》第280G条款因而不被公司扣除（因此，其中任何部分也不会受到《税法》第4999条款所征收的附加税的税款），根据适用的联邦、州和地方所得税和就业税以及《税法》第4999条款所征收的附加税，根据上述考虑结果是使执行董事在税后基础上获得最大金额的付款和效益，即使其中所有或某些部分可能会受制于《税法》第4999条款所征收的附加税。除非执行董事以书面形式另有规定，否则根据本第7（a）（v）款进行的降低支付和/或效益的任何降低都应该尽量减少因此第7条的现金补偿的降低。在应用本原则时，应该按照《税法》第409A条的要求以及两个经济上相等的金额受到降低但在不同时间支付的情况下，在按比例减少这些金额时，但不能减少到零以下。本节第7（a）（v）中要进行的所有决定均由公司独立的公共
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会计师事务所（或由公司选择并得到高管同意的其他国家公认的会计师事务所（未经执行人不合理拒绝的同意）），应在收到来自执行人的通知并根据本第7(a)(v)条款而产生的付款或福利后的十五（15）个工作日内向公司和执行人提供详细的支持计算，或根据公司的要求提前。
(b) 无需减轻措施；协议下无其他福利资格。 在本第7条规定的任何支付金额方面，执行人不得受到任何减轻，包括但不限于寻求其他就业，本第7条规定的任何支付金额不会因执行人在雇佣终止日期后与其他雇主就业而获得的任何报酬而减少，除本第7条另有规定外，在本第7条规定的终止后，执行人不得享有本协议中规定的任何其他报酬或福利，除非双方另行就终止执行人根据本第7条的雇佣而分别协商，并经董事会书面批准。
(c) 释放协议。 （i）作为在控制权变更之前的任何时间接受本第7条所规定的支付、归属、考量和权益的条件（除7(a)(i)款项外），高管应当被要求签署一份相对应于附件A或附件B实质形式的相互解除协议，并且该解除协议必须在终止日期后60天内按照其条款生效（该相互解除协议的形式公司可以自行决定修改以符合适用法律，并且该相互解除协议可以并入终止协议或其他与高管签署的协议中）。
(ii)关于高管在公司控制权变更或管理外包后接受本第7条款规定的任何付款、授予、考虑和福利，高管无需就公司执行任何类型的解除或总体解除协议； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 关于公司未因“原因”解雇高管或高管基于“正当理由”终止雇佣的，高管有权要求公司与高管签署一份相当于本协议附件A或附件B的相互解除协议，若高管要求，公司和高管同意该解除协议必须在终止日期后60天内根据其条款签署并生效。
-15-
(d) 解雇赔偿款的时间安排。 尽管本协议的其他规定，但与执行官职务终止有关的本协议项下的所有解雇赔偿款应在终止日期后6个月的日期支付相当于该款项的75％，并且剩余的25％应在终止日期后7个月的日期以及此后的5个月的同一日期，每月分6个等额分期付款。
(e) 奖金支付时间。 尽管本协议的其他规定，所有在与高管雇佣终止相关的本协议项下提供的奖金支付将在高管雇佣终止日期之后六个月的日期支付。
8. 执行终止合同有充分理由的争议如果管理层基于章节6(e)中定义的“充分理由”辞去其在公司的职务，并且公司对管理人员在第7节中的支付、归属、考虑和福利的权利提出质疑，则公司应继续向管理层支付在管理层提供书面辞职通知的日期有效的全部报酬（包括但不限于基本工资、年度奖金和基于股权的长期激励奖励），并继续将管理层作为在其中参与的所有报酬、福利和保险计划的参与者，并对任何带有归属条件的报酬、奖励或福利提供持续的归属，直到争议最终解决的日期，无论是通过各方的相互书面协议还是通过第11节的规定的申请。对于第8节的目的，公司应承担证明管理层辞职的理由不属于第6(e)节范围的责任，并且应有可辩驳的推定，即管理层以善意声称此类理由。
9. 限制性契约条款.
(a) 不竞争。 执行董事同意，在任期内，在其雇佣关系终止前，未经董事会大部分非雇员成员事先书面同意，不得直接或间接地管理、经营、加入、控制、参与或以股东身份（除非持有在股票交易所或纳斯达克国家市场系统公开交易的股份），或合伙人或其他权益持有人，或作为任何房地产或抵押投资机构的董事、经理或雇员，其业务策略与公司相竞争，如由大部分非雇员董事会成员确定。 进一步明确约定，如果执行董事违反本协议以与公司或公司任何子公司或关联公司竞争，公司将或可能遭受无法弥补的损害，并由于此类竞争有权在法院申请禁令救济。
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适当的审判权，执行人员进一步同意并规定在该法院对执行人采取此类禁令救济，禁止他在违反本协议的情况下与公司或其任何子公司或关联公司在上述业务领域进行竞争。
(b) 避免利益冲突的责任。 在其受雇于公司期间，高管同意不直接或间接参与任何与公司最佳利益相冲突的活动。公司将是与任何利益冲突问题有关的最终决策者。
(c) 对公司材料的所有权。 执行董事同意所有风格、设计、列表、材料、书籍、文件、报告、信件、记录和其他文件（以下称“公司材料”）都属于公司财产，并且将始终如此。在雇佣终止或本协议到期时，执行董事应立即归还给公司所有公司材料，并且不得制作或保留任何副本。
(d) 非招揽条款。 执行人同意，在任聘期间，在根据第9(a)条的规定确定的任何具竞争力的房地产或抵押投资机构中，未经董事会非员工成员的多数书面同意，不会直接或间接地挖角公司的任何员工。
（e）保密和专有信息。
(1) 本人特此确认，执行人已经并将获得公司及/或其关联公司拥有或涉及的商业秘密和机密信息，包括但不限于以下内容：(i) 客户、客户或供应商的名称、清单、购买习惯和惯例，(ii) 营销和相关信息，(iii) 与公司签约的个人或实体的关系，(iv) 他们的产品、设计、软件、发展、改进和操作方式，(v) 财务状况、盈利表现和财务要求，(vi) 支付给员工的报酬，(vii) 业务计划及其中包含的信息，以及(viii) 公司的所有其他机密信息，有关公司的运作方式和与公司有关的其他任何性质、性质或描述的机密数据(统称“机密信息”)。机密信息不包括以下信息：(A) 除非经执行人披露，否则已经或正在成为公众普遍获取的信息；或(B) 在本协议约定的任何义务终止或到期之后，该信息以非机密方式从公司以外的来源获取，且该来源不受保密协议或其他合同、法律或信托义务的约束。
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对于这些信息，本协议在终止或到期后，执行人未经公司或其他任何方当事人的事先书面同意不得(a)对该等信息以外公开 (b)将该等信息无形态或有形态的揭示给任何第三方 (C)在本协议终止或到期后独立于保密信息的义务下没有参考保密信息的情况下独立发展，执行人能够通过书面记录合理地证明这种独立发展。
(2) 各方特此确认，保密信息构成公司成功活动的重要、独特、重大和机密的商业秘密，并且构成公司资产和商誉的重要组成部分。鉴于前述情况，执行人同意他不会在任何时候，无论是本协议期间还是之后，除了在公司聘用期间并根据其指示和仅为其单独利益而必要的情况下，以任何方式，形式或方式，直接或间接地（i）使用或泄露、披露、传达或提供或允许任何人、公司、合伙企业、合作社或其他实体访问任何种类、性质或描述的保密信息，或（ii）携带有关的任何笔记或记录离开公司的场所，或其中的副本或复印件（无论是通过电子、电气、磁性、光学、激光、声学或其他方式制作）。
(3) 根据公司的要求，并且在执行人员的聘用终止后立即，执行人员不得转让给任何第三人，并应该向公司交付所有机密信息和其他公司财产，包括其所有副本，其在执行人员的掌握或控制之下。
(4) 执行者声明，本协议所有条款的执行不会与执行者的其他发明转让协议、保密协议、雇佣协议或禁竞协议产生冲突或违反。在执行者拥有或曾拥有任何前雇主的机密信息或资料的情况下，执行者承认公司已指示执行者不得向公司或其任何员工披露此类机密信息或资料，并且公司禁止执行者在为公司执行的任何工作中使用上述机密信息或资料。执行者同意不会携带任何机密、专有信息或贸易秘密到公司，也不会使用或披露公司聘用之前获取的机密信息或商业秘密。执行者不会向公司或其任何员工披露，或引导公司或其任何员工使用，任何以前雇主或他人所有的机密或专有信息或资料，也不会将任何软件、计算机文件或任何其他受版权或商标保护的材料的副本带到公司或在与公司的工作相关联中使用，除非这些材料是公司拥有的或被公司许可。执行者声明自己不会违反任何会影响其完全遵守的其他协议。
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根据本协议，执行人同意不与本协议的规定相冲突地达成任何书面或口头协议。
(5) 尽管前述的仍然普遍适用，但是本协议中的任何内容均无意禁止执行官向证券交易委员会或任何其他联邦、州或当地监管机构或执法机构提起控诉、报告可能的违规行为、或参与合作，包括与联邦、州或当地法律或法规中的任何举报者、反歧视或反报复规定有关的事项。 根据18 U.S.C. 第1833(b)条，执行官不会根据任何联邦或州商业秘密法律因披露商业秘密而承担刑事或民事责任，若该披露是：(x)对于联邦、州或当地政府官员或律师以保密方式，仅用于报告或调查涉嫌违法行为的目的；或者 (y)在诉讼或其他诉讼程序中提交的投诉或其他文件中，如果这样的提交是在密封之下进行的。
(f) 发明。
执行官在就业期间所构思或制造的或可能构思或制造与公司所采用、制造或建造的系统、产品、计算机程序、软件、设备或方法有关或与之有关的任何发明、发现或改进，应立即向公司完整地披露和描述，并成为公司的唯一和独占财产，执行官应当将执行官对所有此类发明、发现或改进以及对其进行的任何修改或改进的全部权利、所有权及利益转让给公司。 执行官在就业期间所构思或制造的或可能构思或制造与公司使用、制造或建造的系统、产品、设备或方法有关的任何和所有发明、发现或改进，应立即向公司完整地披露和描述，并成为公司的唯一和独占财产，执行官应将执行官对所有此类发明、发现或改进以及对其进行的任何修改或改进的全部权利、所有权及利益转让给公司。
本9(f)条款规定的义务不适用于符合加利福尼亚劳动法第2870条（附件C所示副本）的任何发明，也不适用于执行人因与某项发明、发现或改进有关而获得的任何权利，该发明、发现或改进完全是在执行人个人的工作时间内开发，未使用公司的任何设备、用品、设施或商业秘密信息，并且（a）与公司的业务或实际或可证明的预期研究或开发无直接或间接关联，或（b）不是执行人为公司完成的任何工作所产生的。
(g) [保留]
(h) 违约。 特此约定，本第9条的每次违约都是本协议的单独且重大违约，仅提供金钱补救是不足以的，
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由于其不可行且极为难以证明，每次违约都将给公司造成无法挽回的损害。双方进一步同意，除了法律或公平所提供的任何和所有救济措施（包括金钱赔偿），任何一方均有权获得临时和永久的禁令救济以执行本部分的规定，无需证明实际损害。双方进一步同意，任何一方都有权在任何论坛（包括法庭）寻求这种公正救济，不受第11条的规定约束。任何一方可以同时或连续地按任何顺序追诉此处所述的任何违约或违规行为，并且在任何时候追诉这些救济措施之一都不被视为选择救济措施或放弃追求其他救济措施的权利。
(i) 不可执行性。 如果根据其范围、期限或效力判定本第9条的某部分不可执行，只有在这种情况下，各方明确同意并同意将范围、期限或效力限制为最终确定为可执行的范围、期限和效力，以给予本第9条最大可允许的范围、期限和效力。
10. 通知所有通知和协议下的其他通信应以书面形式进行，并应通过传真或挂号信或挂号信回执寄出，寄出后3天或传真发送后24小时，将被视为已送达以下命名的各方：
如果是给公司：Redwood Trust, Inc。
致：首席法务官
One Belvedere Place，300号套房
加利福尼亚州94941邮编的米尔谷
电话：(415) 389-7373
传真：(415) 381-1773
如果给高管：Christopher J. Abate
寄给 Redwood Trust, Inc.
One Belvedere Place，300号套房
加利福尼亚州94941邮编的米尔谷
电话：(415) 389-7373
传真：(415) 381-1773
各方均可通过适当给予通知来更改各方的通知地址。
11. 解决争议的办法为了确保高效、经济地解决可能与执行人在公司职业生涯中发生的争议，执行人和公司同意任何和所有争议、索赔或诉因，不论是法律上的还是公平上的
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源于或涉及本协议的执行、违约、履行或解释，执行人的雇佣或执行人雇佣的终止（“可仲裁索赔”）应提交给位于加利福尼亚州旧金山的Judicial Arbitration and Mediation Services（“JAMS”）或其继任者的机构进行保密调解，由双方同意的调解员主持，遵循当时生效的JAMS实践和程序规则，规则可在www.jamsadr.com/adr-rules-procedures找到。所有JAMS的调解费用将由公司支付。如果调解未能解决可仲裁索赔，可仲裁索赔将根据当时适用的JAMS规则，在法律允许的最大范围内，在旧金山加利福尼亚进行最终的、具有约束力的保密仲裁，由JAMS或其继任者主持。
公司和高管各自承认，通过同意接受这一仲裁程序，公司和高管都放弃了通过陪审团审判、法官审判或行政诉讼解决任何此类争议的权利。
仲裁员应具备以下职权: (a) 有权要求对纠纷进行充分的调查并授予法律所允许的救济措施；(b) 发布书面仲裁裁决，包括仲裁员的基本发现和结论以及奖励的声明。仲裁员有权根据行政人员或公司可以在法庭上寻求的任何或全部救济措施授予。 关于律师费，仲裁员应根据决定争议的重大问题中行政人员取得胜利的程度来判定，授予行政人员的律师费（明确表示，无论在决定争议的重大问题中公司取得了多少胜利，仲裁员无权授予公司的任何律师费部分）; 而且，如果行政人员在决定争议的重要问题上取得了实质性的胜利，仲裁员应授予行政人员全部律师费。 公司应支付所有JAMS的仲裁费用。 本协议的任何内容都不意味着禁止行政人员或公司在法庭上获得禁令救济，以防止在任何此类调解或仲裁结束之前造成不可弥补的损害。
12. 执行董事法律费用的进展。 在根据第11条解决任何争议的情况下，公司应当在进行调解、仲裁或诉讼时，按执行董事发生且得到执行董事合理记录的所有合理律师费用。在作出最终裁决前，执行董事无需偿还公司任何此类律师费用的垫付，之后，执行董事偿还任何此类垫付的义务，（i）在调解或仲裁情况下，需经调解员或仲裁员确认执行董事有义务偿还
-21-
这种进展和(ii)在任何诉讼背景下，应当受到条件的约束，即这种诉讼中提出的实质性问题几乎都已被公司获得最终(不可上诉)判决解决。
13. 分配；继任者本协议性质上是个人的，未经对方同意，任何一方均不得转让或转让本协议或此处的任何权利或义务；但是，如果发生合并、整合、转让或出售公司的全部或实质性资产给其他个人或实体，本协议应在此项约定的限制下对继任者具约束力，并对继任者产生效益，继任者应履行并执行公司在此项下的所有承诺、契约、职务和义务。
14. 法律管辖。本协议及因此而产生的当事人之间的法律关系将受加利福尼亚州法律的管辖和解释。
15. 整个协议; 标题。本协议包含了双方就本协议所涉及的事项达成的全部协议，并完全取代了与此相应的所有其他或先前的口头或书面协议，包括但不限于先前的协议，但不包括根据第3条和第4条规定提供的补偿和福利的计划、计划和权益奖励协议（如果这些计划、计划和/或权益奖励协议包含更有利的条件，这些条款仍然适用）。本协议中的标题仅为方便引用，不构成本协议的组成部分。
16. 放弃；修改未坚持严格遵守本协议的任何条款、契约或条件，不应视为对该等条款、契约或条件的放弃，也不应被视为在任何一个或多个时间对本协议下的任何权利或权力的放弃或放弃，或者未坚持严格遵守任何在任何其他时间或时间的权利或权力的放弃或放弃。本协议不得在任何方面修改，除非经各方书面执行。
17。可分割性。如果具有司法管辖权的法院认定本协议的任何部分违反了任何法规或公共政策，则只有本协议中违反该法规或公共政策的部分才会受到惩罚。本协议中不违反任何法规或公共政策的所有部分将继续完全有效。此外，任何撤销本协议任何部分的法院命令均应尽可能缩小受约束条款的修改，以尽可能体现本协议中各方的意图。
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18。赔偿。公司应在《马里兰州通用公司法》第2-418条或其继任法规允许的最大范围内，或公司章程、董事会的任何适用决议或公司与公司任何董事或高级管理人员之间的任何书面协议中包含的最广泛赔偿条款所允许的最大范围内，对高管进行赔偿，并使高管免受损害。根据公司不时为董事和高级管理人员的利益而维持的所有董事和高级管理人员责任保单，公司应将高管列为指定受益人，有权享受根据该政策向担任公司高管类似职务的人员提供的所有福利。在任期内及其后的六年内，公司应自费购买和维持董事和高级管理人员责任保险，为高管以其身份在高管任职期间的作为和不作为提供保障。
19. 第409A条款. 本协议项下受到《税收法典》第409A条款约束的任何支付，需经过解除和放弃的程序才能在执行次年日历年度时进行，只有在考虑期结束或者如适用的情况下，释放撤销期结束的日历年度才能开始支付，以便遵守《税收法典》第409A条款。尽管本协议中有任何相反规定，但在执行与公司“服务分离”（根据《税收法典》第409A条款，即“服务分离”）有关的六（6）个月期间内不得向执行人支付任何报酬或福利，如果公司决定在本协议规定的时间或时间点支付这些金额将构成《税收法典》第409A条款(a)(2)(B)(i)项下禁止分发。如果由于上述原因导致任何此类金额的支付延迟，那么在服务分离日期后第七个月的第一天（或者根据《税收法典》第409A条款可在不构成禁止分发的情况下支付此类金额的较早日期，包括因执行人死亡而产生的情况），公司应向执行人支付相当于此期间内本应向执行人支付的累积金额的一次性金额。 本协议项下享有的一系列分期付款权利应视为一系列单独付款的权利。在《税收法典》第409A条款允许的范围内，根据本协议或其他各种方式产生的任何单独支付或福利不应被视为受《税收法典》第409A条款约束的“非合格递延报酬”，只要符合《财政部法规》第1.409A-1(b)(4)条、第1.409A-1(b)(9)条或《税收法典》的任何其他适用例外或规定的范围。在根据本协议在雇佣终止时应支付的受《税收法典》第409A条款约束的非合格递延报酬的所有支付
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协议只能在高管从公司离职时达成。
20. 所有板块。本协议可以在多份副本上签署，每份副本均视为原件，但所有副本一起构成同一文件。
21. 后续章节。在本条款中对于《法典》的章节或规则的任何引用，将被视为包括任何后续的章节或规则。
[如需签名，请参见下一页]
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据此证明公司已由其合法授权的官员签署该协议，执行该协议，执行董事已签署董事协议。
| REDWOOD TRUST，INC. | ||||||||||||||
| 通过： | 安德鲁·P·石材 | |||||||||||||
| 安德鲁·P·石材 | ||||||||||||||
| 执行副总裁&首席法务官 | ||||||||||||||
| EXECUTIVE | ||||||||||||||
| 克里斯托弗·J·阿贝特 | ||||||||||||||
| Christopher J. Abate | ||||||||||||||
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个人终止
附件A
解除协议，由执行董事特雷西·诺克斯（“执行官”）和罗弗集团有限公司（“公司”）（合称为“各方”或分别称为“方”）根据所附为本解除协议的标准文件（“协议”）之就业和转型协议而制定。在本解除协议中所使用但未定义的定义应以协议所赋予的定义为准。
除非在本解除协议中另有规定，Christopher J. Abate（“执行官”）特此全面和完全豁免公司及其董事、高级职员、雇员、股东、合作伙伴、代理人、律师、前任、继任者、母公司和子公司实体、保险人、关联方和受让人不论已知或未知的任何索赔、责任和义务，这些索赔、责任和义务是与执行官签署本解除协议之前和之日招致或以任何方式与事件、行为、表现或遗漏有关。公司、其董事、高级职员、雇员、股东、合作伙伴、代理人、律师、前任、继任者、母公司和子公司实体、保险人、关联方和受让人，特此放弃于执行官及其继承人、遗嘱执行人、继任者和受让人在公司签署本解除协议之前和之日招致或以任何方式与事件、行为、表现或遗漏有关的任何已知或未知的索赔、责任和义务。
这份总体互相豁免包括但不限于：（A）所有与执行人在公司就业或终止雇佣有关的索赔；（B）与执行人从公司获得的报酬或福利有关的所有索赔，包括工资、奖金、佣金、休假工资、费用报销、离职补偿、福利待遇、股票、期权或公司的任何其他所有权益；（C）所有违约索赔、非法解雇以及诚信和公平交易的暗示契约违约的索赔；（D）所有侵权行为索赔，包括欺诈、诽谤、情感困扰和违反公共政策的解雇索赔；（E）所有联邦、州和地方法规索赔，包括歧视、骚扰、报复、律师费或根据联邦《1964年民权法案》（经修订）、联邦1990年《美国残疾人法案》、联邦《1967年年龄歧视法案》（经修订）（“ADEA”）、联邦《1974年雇员退休收入保障法案》（经修订）以及加利福尼亚州《公平就业和住房法案》（经修订）上的索赔；和（F）所有涉及执行人与任何联邦、州或地方政府监管机构直接沟通、合作或提供信息的权利的索赔和权利，以及对美国平等就业机会委员会或类似的州或地方行政机构对歧视、骚扰、干预请假权利和报复的索赔的关注（但前提是执行人放弃行使索赔权力以获得此类所谓待遇的损害赔偿或其他救济）。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，然而本段内容不得
A-1
以任何方式解除（i）公司根据《公司法》向高管进行赔偿的义务，且按照该法进行。
45112AAC1 / US45112AAC18
根据公司的第七次修订和重订的《雇佣协议》（以下简称“雇佣协议”）第18条、公司的章程或具有约束力的决议，或适用法律，或根据和依照执行官与公司之间的任何书面赔偿协议，（y）根据雇佣协议第7条的公司付款义务，以及公司在雇佣协议下对执行官的其它持续义务，（ii）根据适用的董事及经理责任保险承保权或索赔权，（iii）执行官有权获得按任何其他覆盖执行官的计划或协议规定的应得福利的索赔，（iv）执行官的已获授予的股权奖励和其他奖励，或（v）与执行官的欺诈或违反受托责任有关或由此引起的索赔。
高管承认他是有意和自愿放弃和解除在前面自愿放弃和解除的ADEA下所拥有的任何权利，并且在前面的自愿放弃和解除的条款下，就该放弃和解除获得的考虑是除了他已经有权利享有的任何实质价值之外的补充。高管进一步承认
通过此书面通知，按照ADEA的要求，他已被建议：(A)此豁免和解除不适用于执行本解除协议之日后可能产生的任何权利或索赔；（B）执行应在签署本解除协议之前咨询律师（尽管执行可以自愿选择不这样做）; (C)执行有21天时间考虑这份解除协议（尽管执行人可以自愿早日签署此解除协议）; (D)执行在签署此解除协议的日期之后的7天内，可以通过向公司的一名高级职员提供书面通知来撤销此解除协议; (E)此解除协议的生效日期为执行签署本解除协议后的第八天，即在吊销期满前。
公司和董事会均承认已阅读并理解加利福尼亚州民法第1542条款，该条款如下所述：
一般性的放弃不包括债权人或释放方在签署放弃协议时不知道、不敢想象的他/她拥有的权利，如果有人告知他/她，那么这会对他的与债务人或被释放的当事方达成和解产生实质性影响。
执行人和公司特此明确放弃并放弃所有根据该条款和任何具有类似效力的司法管辖区的法律的权利和利益，以便各方在此放弃任何索赔。
A-3
尽管本文中的任何内容，执行人员承认并同意，根据18 USC第1833(b)节，执行人员对于保密的贸易秘密的披露不会在任何联邦或州贸易秘密法下承担刑事或民事责任：(i) 机密向联邦、州或地方政府官员、律师直接或间接地或者仅仅为了报告或调查疑似违法行为；或者(ii) 在诉讼或其他诉讼程序中提交的投诉或其他文件，如果这样的提交是封存的。这并不阻止执行人员讨论或披露工作场所非法行为的信息，比如骚扰或歧视或执行人有理由相信是非法的任何其他行为。
互不诋毁.
(a) 在员工与公司终止雇佣关系后的任何时候，员工同意不以任何方式或通过任何媒介对公司或公司所控制的任何实体，或与公司共同控制或受其控制的任何实体（"业务"）或公司或其任何关联公司的任何高管、董事、经理、员工、服务、运营、投资或产品发表贬损性评论或言论，或者以其他方式批评或贬低。对于上述句子，贬损包括但不限于针对某人或实体的业务、商业声誉、业务运营或个人声誉有损的负面评论或言论，且这种评论或言论意图明确或有合理可能对其业务、商业声誉、业务运营或个人声誉造成损害或干扰。在员工与公司终止雇佣关系后的任何时候，员工同意不以任何方式或通过任何媒介对公司或公司所控制的任何实体，或与公司共同控制或受其控制的任何实体发表贬损性评论或言论，或者以其他方式批评或贬低。对于上述句子，贬损包括但不限于针对某人或实体的业务、商业声誉、业务运营或个人声誉有损的负面评论或言论，且这种评论或言论意图明确或有合理可能对其业务、商业声誉、业务运营或个人声誉造成损害或干扰。附属机构以任何方式或通过任何媒介对公司或公司所控制的任何实体或与公司共同控制或受其控制的任何实体的任何高管、董事、经理、员工、服务、运营、投资或产品发表贬损性评论或言论，或者以其他方式批评或贬低都是禁止的。对于上述句子，贬损包括但不限于针对某人或实体的业务、商业声誉、业务运营或个人声誉有损的负面评论或言论，且这种评论或言论意图明确或有合理可能对其业务、商业声誉、业务运营或个人声誉造成损害或干扰。
(b) 指定公司代表不得贬低在员工离职后的任何时候，公司同意不发布任何负面评论或者发表任何否定性的言论，也同意要求指定公司代表不做出这样的评论或者批评，无论在任何格式或者通过任何媒介。对于上述句子，贬低包括但不限于打击或者破坏个人业务声誉或个人声誉的负面评论或者言论。对于这个子条款（b），“指定公司代表”是指（i）所有公司的高级职员担任的角色时和（ii）董事会成员担任的角色时。指定公司代表是指（i）所有担任公司高级职员职位的人员和（ii）所有担任董事会成员职位的人员。
前述的(a)和(b)小节不得被违反，除非是针对法律诉讼、必要的政府证词或文件、司法、行政或仲裁程序（包括但不限于与这些程序相关的证言），遵守法律、行政规则或法规的真实评论或声明，或根据法院或行政机构的命令进行，或在向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规，或进行受联邦法律或法规举报规定保护的其他披露的情形下发表的。
A-4
由董事会成员在董事会会议或讨论过程中或者在董事会成员和执行层之间的通信中制作，未向公众披露的，或（iii）董事会成员以诚信信念作出的声明，他们认为这些声明对于履行他们的受托责任是必需的，或（iv）董事会发表的与出于原因终止行政层职务相关的声明。
[如需签名，请参见下一页]
A-5
据此证明，公司特此由其合法授权的官员签署本协议，并且执行人已于下文所示日期签署本协议。
| EXECUTIVE | ||||||||
| 姓名： | ||||||||
| Christopher J. Abate | ||||||||
| 日期： | ||||||||
| 公司 | ||||||||
| 姓名： | ||||||||
| 日期： | ||||||||
A-5
组终止
展览B
解除协议，由执行董事特雷西·诺克斯（“执行官”）和罗弗集团有限公司（“公司”）（合称为“各方”或分别称为“方”）根据所附为本解除协议的标准文件（“协议”）之就业和转型协议而制定。在本解除协议中所使用但未定义的定义应以协议所赋予的定义为准。
除非在此解除协议中另有规定，Christopher J. Abate（“执行官”）特此全面地释放公司及其董事、高管、员工、股东、合作伙伴、代理人、律师、前任、继任者、母公司和子公司实体、保险公司、附属公司和受让人，免除任何已知和未知的索赔、责任和义务，无论是与执行官在此解除协议签署日期前的任何时间发生的事件、行为、行为或疏忽有任何关系。公司、其董事、高管、员工、股东、合作伙伴、代理人、律师、前任、继任者、母公司和子公司实体、保险公司、附属公司和受让方，特此放弃对执行官及其继承人、遗嘱执行人、继任者和受让人的任何已知和未知的索赔、责任和义务，无论是与执行官在此解除协议签署日期前的任何时间发生的事件、行为、行为或疏忽有任何关系。这一笼统的互相解除包括但不限于：（A）所有与执行官在公司任职或结束任职有关的索赔；（B）所有与公司提供的执行官的薪酬或福利有关的索赔，包括工资、奖金、佣金、休假工资、费用报销、遣散费、附加福利、股票、股票期权或公司任何其他所有权利益；（C）所有违约索赔、非法解雇和违反诚信和公平交易默示约定的索赔；（D）所有侵权索赔，包括欺诈、诽谤、情感困扰和违反公共政策解雇的索赔；（E）所有联邦、州和地方法定索赔，包括歧视、骚扰、报复、律师费或下列联邦《1964年《民权法案》（修订版）》、《美国残疾人法案》、《1967年《年龄歧视就业法案》（修订版）》、《1974年《雇员退休收入保障法案》（修订版）》和《加利福尼亚州《公平就业和住房法案》（修订版）》下的索赔；（F）所有关于执行官直接与、配合、或向任何联邦、州或地方政府监管机构或美国平等就业机会委员会或类似的州或地方行政机构就歧视、骚扰、干预休假权利和报复提供信息权利的索赔和权利（但是，执行官放弃执行官在此等待处理日期前的任何时候获得此等指控遭遇补偿或其他救济的权利）； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。本段中的任何内容都不得以任何方式解除（i）公司根据《执行管理第七修正和重订的雇佣协议》（“雇佣协议”）、公司条例或有约束力的决议、适用法律或根据
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根据与公司之间的书面赔偿协议，以及公司根据雇佣协议第7条款项下的支付义务，以及公司根据雇佣协议对雇员的其他持续义务，（ii）任何适用的董事责任保险保单的权利或索赔，（iii）执行人有权根据其他计划或协议获得的满足条件的福利的索赔，（iv）执行人的已获许可的股权奖励和其他奖励，或者（v）与执行人的欺诈行为或违反受托职责有关的索赔。
高管承认他是有意和自愿放弃和解除在前面自愿放弃和解除的ADEA下所拥有的任何权利，并且在前面的自愿放弃和解除的条款下，就该放弃和解除获得的考虑是除了他已经有权利享有的任何实质价值之外的补充。高管进一步承认
根据ADEA的要求，特此通知他：(A)此豁免和解除不适用于高管签署本解除协议后可能产生的任何权利或索赔；(B)高管在签署本解除协议前应咨询律师（尽管高管可以自愿选择不这样做）；(C)高管有四十五（45）天时间考虑本解除协议（尽管高管可以自愿提前签署本解除协议）；(D)签署本解除协议后，高管有七（7）天的时间向公司的一名官员提交书面通知以撤销解除协议；(E)本解除协议将在撤销期满后生效，撤销期届满时间应为高管签署本解除协议后的第八天；(F)高管收到本解除协议时随附一份详细的名单，列出了在这次团体解雇中被解雇的所有员工的职位头衔和年龄，以及未被解雇的公司同一职位分类或组织单元的所有员工的年龄。
公司和董事会均承认已阅读并理解加利福尼亚州民法第1542条款，该条款如下所述：
一般性的放弃不包括债权人或释放方在签署放弃协议时不知道、不敢想象的他/她拥有的权利，如果有人告知他/她，那么这会对他的与债务人或被释放的当事方达成和解产生实质性影响。
执行人和公司特此明确放弃并放弃所有根据该条款和任何具有类似效力的司法管辖区的法律的权利和利益，以便各方在此放弃任何索赔。
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尽管本文中的任何内容，执行人员承认并同意，根据18 USC第1833(b)节，执行人员对于保密的贸易秘密的披露不会在任何联邦或州贸易秘密法下承担刑事或民事责任：(i) 机密向联邦、州或地方政府官员、律师直接或间接地或者仅仅为了报告或调查疑似违法行为；或者(ii) 在诉讼或其他诉讼程序中提交的投诉或其他文件，如果这样的提交是封存的。这并不阻止执行人员讨论或披露工作场所非法行为的信息，比如骚扰或歧视或执行人有理由相信是非法的任何其他行为。
互不诋毁.
(a) 在员工与公司终止雇佣关系后的任何时候，员工同意不以任何方式或通过任何媒介对公司或公司所控制的任何实体，或与公司共同控制或受其控制的任何实体（"业务"）或公司或其任何关联公司的任何高管、董事、经理、员工、服务、运营、投资或产品发表贬损性评论或言论，或者以其他方式批评或贬低。对于上述句子，贬损包括但不限于针对某人或实体的业务、商业声誉、业务运营或个人声誉有损的负面评论或言论，且这种评论或言论意图明确或有合理可能对其业务、商业声誉、业务运营或个人声誉造成损害或干扰。在员工与公司终止雇佣关系后的任何时候，员工同意不以任何方式或通过任何媒介对公司或公司所控制的任何实体，或与公司共同控制或受其控制的任何实体发表贬损性评论或言论，或者以其他方式批评或贬低。对于上述句子，贬损包括但不限于针对某人或实体的业务、商业声誉、业务运营或个人声誉有损的负面评论或言论，且这种评论或言论意图明确或有合理可能对其业务、商业声誉、业务运营或个人声誉造成损害或干扰。附属机构以任何方式或通过任何媒介对公司或公司所控制的任何实体或与公司共同控制或受其控制的任何实体的任何高管、董事、经理、员工、服务、运营、投资或产品发表贬损性评论或言论，或者以其他方式批评或贬低都是禁止的。对于上述句子，贬损包括但不限于针对某人或实体的业务、商业声誉、业务运营或个人声誉有损的负面评论或言论，且这种评论或言论意图明确或有合理可能对其业务、商业声誉、业务运营或个人声誉造成损害或干扰。
(b) 指定公司代表不得贬低在员工离职后的任何时候，公司同意不发布任何负面评论或者发表任何否定性的言论，也同意要求指定公司代表不做出这样的评论或者批评，无论在任何格式或者通过任何媒介。对于上述句子，贬低包括但不限于打击或者破坏个人业务声誉或个人声誉的负面评论或者言论。对于这个子条款（b），“指定公司代表”是指（i）所有公司的高级职员担任的角色时和（ii）董事会成员担任的角色时。指定公司代表是指（i）所有担任公司高级职员职位的人员和（ii）所有担任董事会成员职位的人员。
前述的(a)和(b)小节不得被违反，除非是针对法律诉讼、必要的政府证词或文件、司法、行政或仲裁程序（包括但不限于与这些程序相关的证言），遵守法律、行政规则或法规的真实评论或声明，或根据法院或行政机构的命令进行，或在向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规，或进行受联邦法律或法规举报规定保护的其他披露的情形下发表的。
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由董事会成员在董事会会议或讨论过程中或者在董事会成员和执行层之间的通信中制作，未向公众披露的，或（iii）董事会成员以诚信信念作出的声明，他们认为这些声明对于履行他们的受托责任是必需的，或（iv）董事会发表的与出于原因终止行政层职务相关的声明。
[如需签名，请参见下一页]
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据此证明，公司特此由其合法授权的官员签署本协议，并且执行人已于下文所示日期签署本协议。
| EXECUTIVE | ||||||||
| 姓名： | ||||||||
| Christopher J. Abate | ||||||||
| 日期： | ||||||||
| 公司 | ||||||||
| 姓名： | ||||||||
| 日期： | ||||||||
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5.80%到期于2054 年的优先票据
加利福尼亚劳工法典第2870节
加利福尼亚劳工法典第2870节
加利福尼亚劳动法第2870条：规定员工应将发明权利转让或提供给雇主的条款适用。
任何规定和雇佣协议，要求雇员将他或她在发明中的任何权益转让或提供给雇主的，对于雇员完全在自己的时间内、未使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息所开发的发明不适用，除非这些发明符合以下情况的任一要求：任何规定和雇佣协议，要求雇员将他或她在发明中的任何权益转让或提供给雇主的，对于雇员完全在自己的时间内、未使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息所开发的发明不适用，除非这些发明符合以下情况的任一要求：
1.涉及雇主的业务、实际或可证明的预期研究或开发;或
2.雇员为雇主所进行的任何工作的结果。
b. 就业协议中的规定如有意要求雇员转让根据(a)款排除需要转让的发明，则该规定违反本州公共政策，不得执行。
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附录D
“变更控制”的定义
关于以下两种情况下授予的（i）2020年11月6日之前授予的以股权为基础或与股权相关的奖励和（ii）2020年11月6日之前授予的以现金支付的长期激励和/或保留报酬奖励，将适用以下对对控制变更的定义：
“’控制权变更’指的是以下任何一种情况的发生：
(1) 任何一个人，或多个人以团体形式（在《税务法典》第409A条规定的意义下）获得公司股票的所有权。与该人或团体持有的其他股票一起，这些股票在公司的股票总市值或总投票权中所占份额超过50%。
(2) 任何一个人，或者作为一个团体（在《税法》第409A条的意义内）的一部分的超过一个人，取得（或在最近12个月内取得）公司股票的所有权，其持有公司股票的总投票权的30%或更多；或
(3) 在任何12个月的期间，公司董事会的大多数成员被那些在任命或选举之前未得到公司董事会多数成员支持的董事取代；或
(4) 任何一个人，或多个人组成的一个群体（根据《内部收入法典409A条款》的定义），从公司收购（或在该人或这些人最近一次收购之日起12个月内已收购）的资产总的毛市价不小于公司所有资产总的毛市价的40％; 提供的是，当资产被转让给下列情况时，不视为发生控制权变更：
（x）作为公司股东交换或与其股票有关,
(y)一个人，或者一个作为群体（根据《税法第409A条》的规定）行动的人或多人，直接或间接拥有50个
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公司所有已发行股票中百分之五十或更多的总价值或投票权
（z）一家实体，其总价值或表决权的至少50％直接或间接地由直接或间接拥有公司全部已发行股票的总价值或表决权50％或更多的人拥有，每种情况下的人员状态在资产转移后立即确定。
关于下列股权或与股权相关的奖励的定义，以下适用于2020年11月6日或之后授予的(i) 股权或与股权相关的奖励，以及(ii) 以现金支付的长期激励和/或保留报酬奖励。
“’控制权变更“'”指的是以下任何一种情况的发生：
（a）通过交易或一系列交易（不包括向证券交易委员会提交注册声明文件并且不符合第（c）小节子款（i）和（ii）的要求的普通股票公开募集），“人”或相关“人群”（如《1934年证券交易法》修订版第13（d）条和第14（d）（2）条中所用的术语所指）（不包括公司、公司的任何子公司、公司或任何子公司维护的员工福利计划或在此交易之前直接或间接控制、受控于公司或与公司共同受控的“人”）直接或间接取得公司证券的有利所有权（在《证券交易法》第13d-3条规定的意义下）即时获得公司证券的总合共有投票权中占有30%以上的有价证券；或者
（b）在连续两年的任何时期内，与第一个董事在该时期开始时一起担任董事会的个人以及任何新的董事（除了由与公司达成协议以实施本定义中所述交易的人指定的董事），其董事会选举或公司股东会议提名获得董事会现任仍在任的至少三分之二董事投票批准的董事，不论是否在两年期间开始时就是董事，或其选举或提名曾先前获得批准，占绝对多数的任何理由而不构成大多数；或
（c）公司实现以下行为（无论是直接涉及该公司还是通过一个或多个中介机构间接涉及该公司）：（x）合并、合并、重组或业务合并；（y）单笔交易或一系列相关交易中全部或几乎全部处置公司全部或几乎全部资产；（z）收购另一实体的资产或股票；
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（a）公司的投票证券在交易后仍然直接或间接代表（通过保持未清算或被转换为公司或作为交易后直接或间接控制公司或拥有公司全部或实质性全部资产或否则继承公司业务的人（公司或这样的人，即“实体继任者”）的投票证券的所有者）至少占继任实体的总组合投票权的多数派，交易使公司的投票证券在交易前直接或间接代表的50%或更多的组合投票权将不再被任何人或团体持有; 但是，如果在成交之前，该人或团体持有该单位在公司中的该组合投票权，则不应将该人或团体视为持有继任实体的总组合投票权的50%或以上; 并且在董事会批准执行最初提供此类交易的协议时，继任实体的董事会成员中至少有一半属于现任董事。
（b）在此之后，没有任何个人或集团受益拥有代表继任实体合计表决权30%或更多的投票证券； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，根据本款（ii）规定，任何个人或集团不得仅因在交易完成前拥有公司中的表决权而被视为受益拥有继任实体合计表决权30%或更多。
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附录E
REDWOOD TRUST公司奖励补偿错误恢复政策的副本
恢复错误授予补偿的政策
恢复错误授予补偿的政策
董事会（以下简称“董事会”）已正式通过了决议，拟议修改公司章程（以下简称“章程”）董事会Redwood Trust公司董事会（以下简称“董事会”）公司董事会已经制定了《以纠正错误颁发的补偿金政策》（以下简称“政策”）政策自2023年10月2日（以下简称“生效日期”）起，政策开始生效生效日期。）。在本政策中使用的首字母大写的术语（除非在此处另有定义，在第11节定义）。
1.受政策约束的人员
本政策适用于公司现任和前任指定官员。
2. 赔偿应符合政策
本政策适用于在生效日期之后收到的激励报酬。根据适用规则，收到激励报酬的日期是根据相关财务报告指标的达到或满足，而不考虑激励报酬的授予、归属或支付是否发生在当期结束后。
3. 赔偿的恢复
如果公司需要进行重述，则公司应该合理迅速地收回错误授予的激励报酬的部分，除非委员会已确定回收是不切实际的。根据前述规定，无论指定负责人是否参与不当行为或造成或促成了重述的需求，无论公司何时提交调整后的财务报表，都必须要求收回。为了清楚起见，根据本政策回收错误授予的报酬不会导致任何人有权基于“充分理由”自愿终止就业，也不会基于“实质终止”（或具有类似效果的任何类似术语）依据公司或其任何关联公司的任何计划、方案或政策或协议而终止。
4. 恢复方式；重复索赔的限制
委员会应该自行判断恢复错误授予的补偿的方式，可能包括但不限于由公司或公司的关联方减少或取消激励性补偿、错误授予的补偿或时间归属的股权或现金奖励，由本政策适用的任何人偿还错误授予的补偿，以及在法律许可的范围内，用错误授予的补偿抵消其他
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公司或其关联公司应支付给该人的赔偿金。尽管如前所述，在适用规则不禁止的情况下，如果根据《萨班斯-奥克斯利法案》第304条或其他回收安排，本政策已经回收公司已回收的错误授予的补偿金，那么公司已经从错误授予的补偿金收受者处回收的补偿金数额可以抵消根据本政策应从该人那里回收的错误授予的补偿金数额。
5. 管理
本政策应由委员会管理、解释和解释，并授权做出其所需、适当或明智的所有决定。董事会可以重新对自己进行管理、解释和解释本政策，符合适用法律，并在此情况下，对“委员会”所做的参考将被视为对“董事会”的参考。除适用法规允许的任何相关国家证券交易所或协会的审查外，委员会根据本政策规定所做的任何决定和决定都将对包括公司及其关联公司、股东或股东和雇员在内的所有人具有最终、确定和具有约束力的效力。在适用法律允许的范围内，委员会可以将本政策的行政职责委派给公司的一名或多名董事或雇员，或者委派给公司的第三方代理人，包括任何适用法规。
6. 解释
本政策将以与适用规则的要求一致的方式进行解释和适用，如果本政策与此类适用规则不一致，则应视为修订为确保依法遵守的最低程度。
7. 没有赔偿；没有责任
根据此政策，公司不得对任何人因错误授予的补偿而进行赔偿或投保，公司也不得直接或间接支付或报销任何人为购买第三方保险以资助该人在本政策项下潜在义务的保费。公司，公司的关联公司，委员会或董事会成员均不承担与本政策下的行动有关而产生的任何人的责任。
8. 应用；可执行性
除非委员会或董事会另有决定，否则本政策的采用不会限制，并旨在适用于（但不重复），公司或其关联公司的任何其他收回、收回、没收或类似政策或规定，包括任何雇佣协议、奖金计划、激励计划、基于股权或现金的计划或奖励协议中的具有该效力的规定。
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公司或其关联公司根据适用法律或其相关计划、方案或协议的规定（“其他补偿安排”）本政策规定的补救措施并非独有，而应是公司或公司的关联公司可能拥有的一切法律或衡平权利或补救措施之外的。
9. 可分割性
本政策中的各项规定旨在依法最广泛适用；但是，若本政策中的任何规定被发现在任何适用法律下不可执行或无效，则该规定将被应用至可允许的最大程度，并将自动被视为已经根据其目的进行了修改，以符合适用法律下所需的任何限制。
10. 修订和终止
董事会或委员会有权随时全权或部分修改、修订或终止本政策，恕不另行通知。当公司没有证券类别在全国性证券交易所或协会上市时，本政策将自动终止。
11. 定义
“适用规则“”是指《证券交易法》第10D节、根据该法制定的10D-1规则、上市的全国证券交易所或协会的上市规则，并且美国证券交易委员会或上市的全国证券交易所或协会制定的任何适用规则、标准或其他指南。
“委员会“董事会补偿委员会”指董事会中完全由独立董事（根据适用规则确定）组成的情况下，或者在没有该委员会或独立性的情况下，由独立董事（根据适用规则确定）在董事会任职的大多数情况。
““指定” 指根据《交易法案》10D-1(d)规定，任何担任公司执行官的指定人员。 高管“”指的是根据《交易法案》10D-1(d)规定的公司任命的每一位担任公司执行官的指定人员。
“错误获得的赔偿“”表示当前或前任指定官员获得的激励性报酬金额超过了根据重新确定的财务报告指标在适用规则下按税前基础确定的激励性报酬金额。
“使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；“证券交易法”，指经过修改的1934年证券交易法。
“基本报表测量”表示根据编制公司财务报表所使用的会计准则确定和呈现的任何措施，
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以及任何完全或部分基于这些措施衍生出来的措施，包括GAAP和非GAAP财务措施，以及股票或股价和总股东或股东回报。
“通用会计原则(GAAP)“GAAP”表示美国通用会计准则。
“不可行的”表示（a）用于协助执行追回的直接成本将超过错误授予的补偿费；前提是，公司已经（i）尽了合理的努力来追回错误授予的补偿费，（ii）记录了这样的努力，并（iii）将这些文件提供给相关的上市交易所或协会；或者（b）追回将有可能导致公司向员工广泛提供福利的符合税务要求的退休计划不符合26 U.S.C. 401(a)(13)或26 U.S.C. 411(a)及其相关法规的要求。
“基于激励的薪酬制度“薪酬”是指根据一个或多个财务报告指标的实现而全部或部分授予、获得或获得的任何补偿，该补偿由以下人员获得：(a)在开始担任指定高管后；(b)在该补偿的履行期间内任职过指定高管的人员；(c)当公司的证券类别在国家证券交易所或协会上市时；以及(d)在适用的三年期内。
“重述“”是指根据证券法规的要求对公司在财务报告中的实质性不符合进行会计重新陈述，包括纠正先前发布的财务报表中的错误(a)对先前发布的财务报表具有重大影响或(b)如果错误在当前期间得到纠正或在当前期间被保留未纠正会导致实质性错误陈述。
“三年期“三年期”指的是对于一份重述而言，即在董事会、董事会委员会或者如果不需要董事会行动，公司授权采取此类行动的高级主管得出或应该得出结论公司有义务准备这样的重述的日期之前立即完成的三个财政年度，或者早于此，一家法院、监管机构或其他合法机构指示公司准备这样的重述的日期之前。 “三年期”还包括在上述句子所确定的三个完成的财政年度内或紧随其后的任何过渡期（由于公司财政年度变更而造成）。 然而，公司上一个财政年度结束之日与新财政年度开始之日之间跨越九至十二个月的过渡期应被视为一个已完成的财政年度。
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