展品10.2
第七次修订和重新订立的雇佣协议
本第七份修订和重订的雇佣协议（”协议“），自2024年8月6日（“生效日期”）起生效，由以下双方，即 Dashiell I. Robinson （”执行官“）和 Redwood Trust, Inc.， 一家马里兰州的公司（”公司“）签订，并完全修订和重订了2023年11月3日执行官与公司之间的某份第六份修订和重订的雇佣协议（“原协议”）。
公司希望确立对执行人继续提供服务的权利，以以下述能力、条款和条件，并受下文规定的终止权利制约，执行人愿意接受这种继续的任职、这样的职位、这样的条款和条件，以及这样的终止权利。
鑒於下文所載的相互協議，執行人和公司已同意並特此同意如下：
1. 就业与职责。 在任期内，执行董事将担任公司独一无二的总裁，并向公司首席执行官汇报工作，负责业务和战略发展和实施，以及对以下公司职务的直接管理和监督，包括但不限于：住房抵押业务部门的负责人；商业借款部门的负责人。执行董事特此接受并同意继续就业。首席执行官有权随时全权自行决定修改、重新分配和/或增加执行董事的职责，但须经董事会事先批准，并且任何此类修改、重新分配和/或增加均视为执行董事在本协议第6条第(e)(i)项权利的放弃，只有在其明确书面同意的情况下有效。对职责的任何修改、重新分配或增加须以书面形式进行。执行董事应投入足够的时间、精力和技能，履行公司职责，并为公司的顺利运营和业务发展提供必要或所需的支持。
2. 协议条款。 本协议有效期（“有效期”）自生效日起至2024年12月31日，但是，如果任一方不晚于每年1月1日前三个月内给出书面通知，则从2025年1月1日起及每个随后的每年1月1日起，有效期将自动延长一年。
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应当书面通知对方其不希望延长期限，且该期限的每一年延长不得发生在执行人将年满六十五（65）岁的一月1日之后，而是期限仅延长至执行人的六十五岁生日当日。
3. 报酬。
(a) 基本工资。 公司应支付给执行官，并且执行官同意接受公司支付的基本工资（“基本工资”），年薪不低于87.5万美元，按照公司的常规工资支付做法支付，但需遵守董事会全权裁定的年度审查和调整（或由董事会单独指定的薪酬委员会全权裁定）。确保防止误会，本第3条中提到的董事会应包括董事会单独指定的薪酬委员会。
(b) 绩效奖金。 执行长有资格获得年度奖金。董事会会酌情决定是否支付该年度奖金，该奖金的金额和支付方式。执行长的目标年度奖金金额为其基本工资的195%或董事会随后确定的更高金额（“目标奖金”）。在每个日历年的头九十（90）天内，董事会将与首席执行长进行磋商，确定适用于当年年度奖金机会的绩效目标，以及颁发高于或低于目标奖金的年度奖金的框架。这些标准将在董事会与执行长磋商之后，通过与过去惯例一致的程序确定。如果董事会酌情决定执行长的绩效符合或超过董事会为目标奖金颁发设定的标准，董事会可以授予执行长目标奖金或更高金额。同样，如果董事会酌情决定执行长的绩效未能达到上述标准，董事会可以授予更低的金额，或者不授予奖金。除非本协议另有规定，否则根据本段获得任何奖金的执行长的资格明确受限，包括但不限于执行长在董事会设定的任何指定分配日期之前仍在公司工作。
尽管前款句子，但在“Control Change”（如附件D所定义）或“Management Externalization”（如此定义）发生之前，公司应当有义务支付高管：（A）当变更控制或管理外包发生在尚未支付年度奖金的年度中时，根据变更控制或管理外包发生前日历年中的天数，支付该日历年度的按比例计算的年度奖金；和（B）当变更控制或管理外包发生
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在尚未支付全年奖金的情况下（即，Change of Control或管理业务外包发生在12月31日之后，但在该完整日历年度的奖金支付日期之前），针对该完整日历年度的全年奖金。对于前述(A)和(B)的情况，这些金额将分别受到董事会（或其任何委员会）此前设定的高管年度奖金上限的限制，并按照董事会（或其任何委员会）最近指定用于确定这些金额的标准进行确定，具体如下：(I)根据以往董事会（或其任何委员会）批准的为支付这些奖金金额而设定的公司财务绩效指标，应按照该指标的实现情况支付（如果是不完整的日历年度，按年化基数支付），支付截止到Change of Control或管理业务外包之前的日期（或，如果适用，截止到任何该完整的日历年度的结束日期），并按照之前董事会（或其任何委员会）批准的方法进行支付（即，支付的金额可能高于或低于这些奖金各部分的目标金额）；(II)根据以往董事会（或其任何委员会）批准的方法，将根据高管个人绩效确定的部分全年奖金支付相应的目标金额。
（c）股权激励奖励。 执行人有资格获得基于股权的长期激励奖励，可能包括购买公司股票的期权、绩效或限制性股份单位以及公司为公司的延期薪酬计划提供的限制性股票捐款，或其他基于股权的奖励。此类奖励应由董事会自行决定，执行人有资格以与公司的其他高级主管同样的方式被考虑获得此类奖励。如果发生控制权变更，并且存续或收购公司不承担执行人的未行使的股权相关奖励（包括已于生效日期前后授予的期权和基于股权的奖励），或者替换具有大致等值价值的类似股权相关奖励，则此类股权相关奖励应立即获得授予权并且可以行使，前提是执行人在控制权变更生效日期前未终止与公司的服务；然而，前述规定仅在公司不是存续公司或公司的普通股被转换或交换为其他证券或现金时适用。
(d) 年度审查。 高管的表现将定期进行评审。绩效评估将考虑和评估高管的
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根据董事会自行决定的其他因素或标准，评估其职责、工作业绩的执行情况以及确立的绩效目标的完成情况。绩效评估的频率可能因各种因素而异，包括任职时间、过去的绩效、工作职责或绩效水平的变化，但通常会每年进行一次。 董事会将至少每年审查执行薪酬方案，确定该方案是否继续符合公司的薪酬目标。此类年度审查将包括确定是否根据第3(a)节增加基本薪酬，根据第3(b)节授予的奖励绩效奖金以及根据第3(c)节授予的股权奖励的金额和类型。薪资增加和奖励绩效奖金完全由董事会决定，并可能受到执行人员绩效以外的许多因素的影响。
(e) 确认公司的错误授予补偿政策本公司的错误授予补偿政策副本附在E附件中。执行人特此确认该错误授予补偿政策，并同意其中的条款。执行人明白，根据错误授予补偿政策，其所获得的补偿可能会受到减少、取消、没收和/或追回的影响，尽管有其他相反的协议。执行人进一步承认并同意，他无权获得补偿以弥补其根据该错误授予补偿政策而减少、取消、没收和/或追回的补偿，并明确放弃根据本公司的组织文件、本协议、执行人与公司之间的任何赔偿协议或其他方式获得补偿的权利。
(f) 错误地少付赔偿。对于任期内授予高管的任何基于激励的薪酬（定义见错误发放的薪酬政策），如果重报（定义见错误的薪酬政策）导致适用的重报财务报告指标（定义见错误的薪酬政策）受到积极影响（即增加而不是减少），则高管将有权获得金额等于该金额的额外薪酬基于激励的金额之间的差异高管本应获得的薪酬（即基于重述的财务报告指标）和高管获得的激励性薪酬金额（即基于最初未重报的财务报告指标）（“额外薪酬”）。任何额外补偿的条款和条件（包括
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额外补偿的计算方法，形式以及适用于额外补偿的归属和支付条件应该由董事会或其报酬委员会自行决定，以与错误授予的报酬政策（在适用的范围内）和适用的计划、方案和/或奖励协议一致地进行，并证明此类激励基于报酬。
4.员工福利
执行董事应有权参加公司不时采用的高级行政人员福利计划，并有权不时获得董事会授予其的其他福利待遇。
(a) 福利计划。
行政人员有权参加公司高级行政人员参与的任何与权益补偿奖励、养老金、储蓄、利润分享、人寿保险、医疗保险、教育、延期补偿或其他退休或员工福利相关的福利计划，但须遵守该等计划和/或相关的个别协议所规定的任何限制（包括等待期）。公司将尽商业上的合理努力为其高级行政人员获得医疗和残疾保险，以及董事会不时判断的其他形式的保险。
(b) 带薪休假。 执行董事应享有每年依据公司不时实施的适用于公司高级执行官的政策的带薪休假。
5. 业务费用。 公司应根据公司政策的规定，报销执行官为公司支付的所有必要、习惯和正常费用，并提供正确的收据。
6. 执行人员的雇佣终止。
(a) 死亡。
如果高管在公司任职期间去世，他的雇佣将立即终止。公司支付高管的基本工资的义务将在高管去世之日起终止，并将未支付的基本工资支付给高管的遗产。此外，（i）在高管去世后的十五（15）天内，公司应向高管的遗产支付基于高管目标奖金的激励绩效奖金，按照高管在去世年度内工作天数来进行比例调整，（ii）公司将向高管的遗产支付之前服务年度的已获得但未支付的年度奖金（根据具体情况逐年支付）。
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这类奖金通常会支付。 行政人员的受益人或其遗产将按照公司养老金，保险和其他适用计划的规定获得福利。 所有限定时间解锁的股票期权或其他股权奖励，包括延迟或受限制的股票单位，将全部解锁，并且在股票期权的情况下，可以行使一段时间，如适用的奖励协议所规定的那样（但在任何情况下不得少于一年或到期日之前）。 所有受绩效解锁限制的股票期权或其他股权奖励，包括绩效股票单位，将保留并且将继续有资格根据适用的奖励协议规定的目标股票数量和绩效目标进行解锁，并支付福利（即根据实际绩效成绩将适用于公司现任高级职员或员工持有类似奖励的方式解锁），任何剩余的股票期权将可以行使一段时间，如适用的奖励协议所规定的那样（但在任何情况下不得少于一年或到期日之前）。 另外，如果公司向行政人员授予以现金解决的股权奖励或以现金支付的长期奖励报酬，这个第6条（a）将相应地适用于任何此类奖励。
(b) 残疾。
如果由于身体或精神疾病（“残疾”）而导致高管连续六（6）个月无法履行公司职责，并且在董事会发出书面通知后的三十（30）天内，高管未能恢复工作，公司有权因残疾而终止高管的雇佣关系。在高管因残疾无法履行公司职责的终止之前的任何期间内，公司将继续按照启动残疾期间的基本工资标准支付高管的基本工资，以及源于先前服务年度的任何已赚但未支付的年度奖金。在这样的终止之后，高管的福利将根据公司的养老、保险和其他补偿计划的条款确定，并根据该计划的条款执行。此外，如果因残疾而终止，则（i）在此类终止之后的十五（15）天内，公司应根据高管当时有效的目标奖金支付给高管激励绩效奖金，按照高管在其雇佣终止年度期间完成的工作天数进行按比例划分，（ii）公司应支付给高管的继承人或遗产任何已赚但未支付的年度奖金（按一般支付时机支付）。高管、高管的受益人或其遗产将按照公司现行的养老、保险和其他适用计划和方案获得福利。所有以时间为基础的股票期权或其他股权相关奖励，包括递延或 如果由于高管因身体或精神疾病（“残疾”）而无法连续六（6）个月履行其对公司的职责，且在董事会向其发出书面通知后三十（30）天内，高管仍未恢复履行职责，则公司有权因残疾终止本协议下的高管雇佣。在高管因残疾无法履行职责期间的任何时期内，公司将以高管在残疾期间开始时有效的基本工资标准支付高管的基本工资，并支付高管根据先前服务年度获得但未支付的任何已赚取的年度奖金。在终止后，公司将根据其现行的养老、保险和其他薪酬计划的条款确定高管的福利。此外，如果发生残疾终止，则（i）在此类终止后的十五（15）天内，公司将根据高管当时有效的目标奖金为高管支付激励绩效奖金，根据高管在终止年度期间完成的就业天数按比例计算，以及（ii）公司将在普遍支付时机支付给高管的遗产中的任何已赚取的但未支付的年度奖金。高管、高管的受益人或其遗产将根据公司现行适用的养老、保险和其他计划和方案获得福利。所有具有基于时间的归属期限的股票期权或其他股权相关奖励，包括
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限制性股票单位，在适用的授予协议中规定的期限内完全归属，在期权的情况下，在适用的授予协议中规定的期限内具有行使权（但不得少于一年或期权到期日，以较早者为准）。所有受绩效限制的期权或其他股权相关奖励，包括绩效股权单位，将保持有效，并根据适用的授予协议所规定的目标股份数量和绩效目标的实际完成情况，继续有资格归属并支付报酬（即按照适用于公司持有的类似奖励的活动官员或员工的绩效完成情况将实际绩效完成情况应用于目标股份数量的方式）。任何剩余期权在适用的授予协议中规定的期限内仍可行使（但不得少于一年或期权到期日，以较早者为准）。此外，如果公司向执行董事授予以现金结算的股权奖励或以现金支付的长期激励报酬奖励，本第6(b)条应相应适用于任何此类奖励。尽管本第6(b)条的前述规定，如果在控制权变更或管理外包之前的3个月内，或在控制权变更或管理外包之日或之后的24个月内主席的解雇，且该解雇构成本协议所定义的“离职”，则该解雇将被视为根据本协议第6(d)条和第7条将适用的公司无故解雇执行董事雇佣并作为“变更控制出现”进行相应处理，并由执行董事有权获得其中设置的支付报酬、归属、考虑和福利，而不是按照本第6(b)条设置的支付报酬、归属、考虑和福利。
(c) 公司因事由终止。 公司可以在协议期限到期前的任何时候因事由终止执行董事的雇佣关系； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。就因事由终止雇佣前，董事会必须先书面通知解释终止雇佣的理由（关于（iv）、（v）和（vi）款，通知可以在终止当天提供）。根据本协议，“事由”是指：
（i）执行人在公司职位中严重不履行合理和合法的职责，包括对职责的习惯性或重复忽视，导致或可能合理预期地导致公司利益、财产、业务或声誉遭受重大损害，且在董事会书面通知执行人后继续未被纠正三十（30）天。
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(ii) 执行履行其在此项工作中的职责、他的受托义务或与公司业务相关等方面构成重大过失、鲁莽行为或故意不当行为，并且该失职已经给公司利益、财产、业务运营、商业声誉造成了重大损害，且在董事会书面通知执行者之后的三十（30）天内仍未加以纠正；
（三）未经授权使用或披露与公司业务相关的商业秘密或机密的专有信息，该使用或披露已经或可能合理预计会对公司的利益、财产、运营、业务或声誉造成重大损害，并且该违约在董事会书面通知执行人后继续未予纠正三十（30）天。
(iv) 主管在履行对公司的忠诚义务方面存在的故意不当行为或遗漏，这种失职给公司的利益、财产、经营、业务或声誉造成了重大损害；
(v) 对公司或其雇员、客户、客户或与公司有业务关系的其他人的金钱或有形或无形资产或财产进行盗窃或侵占，或者试图盗窃或侵占。
(vi)对于行驶中的重罪的定罪，或者认罪； 无罪认罪 不包括但不限于诈骗、不诚实或者品行卑污的非车辆重罪；
(vii) 行政人员因犯罪被定罪，或认罪
罪名涉及欺诈、不诚实或道德败坏
与行政人员的雇佣和职责与公司实质相关；或 无罪认罪 犯有涉及欺诈、不诚实或道德败坏的轻罪，
且与行政人员的雇佣和职责与公司实质相关；或
(viii) 如果高管犯有欺诈、不诚实或道德败坏的罪行，且这罪行已经造成或有可能合理预期地造成对公司利益、财产、业务或声誉的重大损害。
在根据本第6（c）款终止合同的情况下，公司仅支付截至终止日期尚未支付的基本工资部分或以前授予的奖金。根据其条款，终止日期累积和/或归属的福利将继续生效。
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(d) 公司无须解雇 公司可在任何时间以书面通知执行董事或代其支付而无需事由终止其聘用。在根据本第6(d)条款终止的情况下，执行董事将享有第7条款中规定的薪酬、归属权益、考虑事项和权益。
(e) 行政人员基于正当理由终止合同。 执行人员有权在协议到期前的任何时间基于正当理由终止本协议下的雇佣关系。根据本协议的规定，“正当理由”是指发生以下情况（除非行政人员明确书面同意该情况不构成“正当理由”）：
(i) 行政人员的职责、职称、职责或权力出现实质性减少，包括但不限于以下事件，被视为对行政人员职责、职责和权力的实质性减少：（A）行政人员不再担任上市公司的唯一总裁职位（或上市公司报告直接向首席执行官的具有与公司总裁职位相当的职责、权力、职责和补偿机会的较高职务，这将在生效日期确定）;（B）公司与一个或多个第三方外部管理公司（以下称为“外部管理公司”）达成并使之生效的一项或多项协议，该协议单独或共同提供公司全部或实质性全部资产和/或业务的外部管理（“管理外包”）;或（C）在变更控制权后，如果公司因此变成另一个实体的子公司，并且行政人员没有被任命（或被任命后离职），成为公司的顶级母公司实体（或其继承），担任唯一总裁（或根据变更控制前的时刻确定的相当职位），顶级母公司实体不是公开交易的，不影响行政人员在上述任何子款（A）、（B）或（C）中的任何子条款下的权利；
(ii)如果公司对高管的基本工资、目标奖金或者对高管的总报酬套餐（工资、奖金机会、股权激励机会和福利）的价值进行重大削减，而这种削减不是与公司的所有高级主管进行全面削减成比例的话（需要澄清的是，发生控制权变更后，公司的高级主管指的是包括红木信托公司的任何顶级母公司的所有高级主管，包括并不限于对红木信托公司的任何收购方和/或接替者的所有高级主管）。
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(iii) 将高管的主要公司办公室搬迁到加利福尼亚州马林县以外的地点（通常称为“101号高速公路走廊”），但对于为了履行高管在第1条下的义务而必要的公司商务旅行，不包括每个日历年超过30天的情况。
(iv) 公司在任何时间未能根据第2节进行连续一年期的续订，视为违约。
(v) 公司的完全清算；或者
空白。在公司合并、整合、转让或全部或实质上全部资产出售给任何其他个人或实体的情况下，如果公司的继任者未在适用交易结束日之前肯定采用此协议或未履行其根据第13条的义务，则视为公司的继任者未履行其根据第13条的义务。
尽管前述规定，在控股权变更之前的任何时间，只有在以下情况下，对于子款（i），执行人不会被视为出于正当原因辞职（1）执行人在其知道构成正当原因的任何事件发生之日起一百二十（120）天内（“正当理由通知”）向董事会提供书面通知，详细说明执行人声称的构成正当原因的事实和情况，（2）公司在其收到此类通知之日起三十（30）天内未能修复此类行为或疏忽，或者在控股权变更之前，以先到者为准，并且（3）执行人因正当原因的终止生效日期不晚于公司修复期满后三十（30）天。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。如果高管有合理理由相信在控制权变更或管理外包后将存在构成其解除本协议下雇佣关系的“正当理由”的情况，则高管可在该控制权变更或管理外包完成之前的最后五个工作日内向公司提供正当理由通知（在这种情况下，公司无权进行期限纠正），如果董事会接受高管的有正当理由的辞职，该辞职将被视为生效并对公司（以及任何继任者）具有约束力，具体生效时间由董事会确定（但任何该类生效时间均不得早于控制权变更或管理外包完成后立即）。在控制权变更或管理外包后，为了以正当理由辞职，高管必须提供正当理由通知，但公司
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不享有修正期。此外，在权力转移后，决定是否接受高管的辞职请求（基于正当理由）应由下文所述的“审查委员会”决定。
根据本6(e)条款，在终止时，执行职员将有权获得第7条规定的支付、归属、考虑和福利。
根据本协议的目的，“第三方外部管理公司”的定义如下：指的是由外部机构承担管理公司部分或全部资产和/或运营的实体，并且该实体不是（i）公司的控股子公司或受公司控制的实体；（ii）由执行董事长全或部分所有，或董事长控制的实体；（iii）执行董事为该实体的董事或高管（或执行董事以其他身份担任经理或受托人）的实体。
(f) 行政人员无正当理由终止。 行政人员可以在任何时间在本任期内出于任何原因或无原因终止其雇佣关系，在终止前不少于六十（60）天以书面形式通知公司。行政人员在终止生效日后不再对公司承担任何义务，如通知中所述。在行政人员根据本第6(f)条款终止的情况下，公司将只支付截至终止日期尚未支付的基本薪水或先前授予的奖金部分。在终止日期已经因工资和补偿待遇产生的福利将按其条款继续有效。
(g) 变更控制的协议管理. 尽管如此
不论本协议中的任何相反规定，在权力更迭事件发生前并在权力更迭之日起不迟于十（10）天之前，公司可以指定由权力更迭前立即成立的董事会成员中的两名或两名以上组成的委员会（“审议委员会”），以确定仅用于本协议目的，执行人的雇佣是否因有原因或无原因终止，或执行人的辞职是否属于有正当理由或无正当理由； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 在任何控制权变动中，如果在控制权变动之前即时组成的董事会中有两名或两名以上成员继续担任公司的董事会成员（或担任公司的继任公司或母公司的董事会成员或董事会（或以其他身份作为受托人）），公司将需要指定一个审查委员会。为避免误解，任何此类审查委员会应有唯一的权力和责任，审查并有权自行决定接受执行官根据第6条提交的任何正当理由通知，在控制权变动后的24个月内。
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7. 公司无正当理由终止合同或高管基于正当理由终止合同时的赔偿.
(a) 如果公司无故解雇高管或高管因正当理由而辞职，高管将有权获得以下的支付、归属、考虑和福利：
(i)支付未支付的基本薪金。 公司应立即支付执行官在终止日期前未支付的基本薪金或先前获得的奖金。
(ii) 离职补偿金。
(A) 如果该终止并非CIC终止（如下所定义），公司应向高管提供（x）相当于终止前其年度基本工资及目标奖金之和的一倍（i）和（ii）及（y）相当于终止前其目标奖金的数额，按高管在终止年度期间完成的工作天数进行比例分配。
(B) 如果雇佣关系的终止发生在距离控制权变更或管理外部化事件发生的三个月内，或在控制权变更或管理外部化事件发生当日，或在其发生后24个月内（“CIC终止”），那么公司应向高管提供一个等于以下数额之和的金额：(x) 高管被雇佣终止前立即生效的目标奖金，按照高管在其雇佣终止年度内完成的雇佣天数比例计算；(y) 相当于高管被雇佣终止前立即生效的年度基本工资的一倍半；(z) 相当于高管被雇佣终止前立即生效的目标奖金的一倍半。尽管前述规定，公司根据本第7(a)(ii)(B)条款向高管支付的最高总金额为5,500,000美元。
(iii) 股权奖励。 所有具有时间归属的股票期权或其他股票相关奖励，包括递延或限制性股票单位，均应全部归属，对于股票期权，应在证明此类奖励的适用奖励协议规定的期限内行使（但在任何情况下都不得在少于两年或股票期权到期日之前，以较早者为准）。如果公司无故终止高管的聘用，则所有股票期权或其他股票相关奖励均应基于绩效的归属，包括绩效股票单位，
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所有未行使的股票期权及其他权益奖励将继续有效，并根据（x）适用的奖励协议中设定的绩效目标以及（y）基于在适用的归属期内已完成的就业天数按比例调整的目标股票数量来获得或行权，且任何剩余的股票期权的行权期限将根据适用的奖励协议设定（但绝不少于两年或股票期权的到期日），如行权期限更早。如果行政人员以合理原因终止雇佣，则所有基于绩效归属的股票期权或其他股权相关奖励，包括绩效股票单位，将继续有效，并根据适用的奖励协议中设定的目标股票数量和绩效目标来获得或支付（即根据实际绩效达成结果与目标股票数量相结合的方式来获得归属，这与公司的其他持有类似奖励的主管或员工适用的方式相同），且任何剩余的股票期权的行权期限将根据适用的奖励协议设定（但绝不少于两年或股票期权的到期日），如行权期限更早。此外，如果公司向行政人员授予以现金支付的股权奖励或以现金支付的长期激励报酬奖励，本第7(a)(iii)条款将适用于任何此类奖励。
(iv) 延续附加福利。 最长十二 (12) 个月（如果 CIC 终止，则为十八 (18) 个月） 在高管终止与公司的雇佣关系之日之后，公司应继续根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第49800条及其相关条例有效选择继续提供医疗保险，前提是高管及其符合资格的受抚养人根据其集团健康计划向高管和高管的合格受抚养人提供与高管未受雇时所适用的相同水平和同等费用根据员工的选举被解雇对终止日期（“持续保险”）的影响，前提是（1）如果提供此类福利的任何计划没有或在延续保险期到期之前终止，则不受美国财政部监管第1.409A-1（a）（5）条规定的该守则第409A条的适用约束，或者（2）公司无法继续根据其集团健康状况为高管提供保险根据适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第 2716 条）或患者不受处罚的计划《保障和平价医疗法案》），公司可自行决定规定：（i）高管应在税后基础上每月向公司支付相当于该月持续保险全额保费成本的款项；（ii）在支付此类保费后的30天内，公司应以现金（减去所需的预扣额）向高管偿还相当于（A）全额保费（x）超出部分的总和的成本
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对于该月份的持续覆盖，执行官如果该月份仍然在公司内任职，则其需支付的保险费用与任职期间相同，并额外支付相当于在（A）项中任何金额的所得税，如有的话，再加上对该现金金额征收的税款，以确保在税后基础上，执行官的处境与对其所得是否征收所得税无关时相同。 在执行官离职后的十二（12）个月（或者在发生公司内变更的情况下，十八（18）个月）时期 在执行官的雇佣终止后的十二个（12）个月（或者在发生公司内变更的情况下，十八（18）个月）的时期，公司还将继续为执行官提供在第4条中列明的所有人寿保险、伤残保险和其他附带福利，就好像执行官在协议下的雇佣并未终止一样；然而，一旦执行官从其他雇主处获得该保险覆盖，这些人寿保险、伤残保险和其他附带福利将于执行官获得该保险覆盖的日期终止。
(v) 付款/效益限制如果根据《税收法典》第280G条的规定，根据本协议应支付的任何款项或福利以及执行人从公司或其子公司、关联公司或相关实体获得或有权获得的所有其他付款和福利（如果付款或提供）构成“超额降落伞付款”，则按照以下提及的款项，考虑适用的联邦、州和地方所得税和就业税以及《税收法典》第4999条规定的滴税，以便确保不可扣税的公司部分，最终要么(一)全部交付, 要么(二)受限制至必要的最小程度，以确保不会因《税收法典》第280G条的规定而对公司不可扣税（因此，不会根据《税收法典》第4999条规定征收滴税）的方式支付，无论考虑所有联邦、州和地方所得税和就业税以及《税收法典》第4999条规定的滴税，哪种情况都将使执行人在税后基础上获得最多的款项和福利，尽管这些款项和/或福利的全部或部分可能根据《税收法典》第4999条的规定应征收滴税。 除非执行人另行书面指定，在适用本7(a)(v)条进行减少的情况下，现金补偿的减少将被最小化。在应用此原则时，减少应以符合《税收法典》第409A条的要求的方式进行，如果两种经济上等价的金额受到减少但在不同时间支付，那么这些金额将按比例减少但不低于零。 本7(a)(v)条下规定的全部决定都将由公司独立的注册会计师事务所（或者公司选择并且执行人同意的其他知名会计师事务所（未能不合理拒绝执行人同意））进行，而这些公司将提供详细的支持计算，分别在接到来自公司方面和执行人方面的通知后的十五（15）个工作日内。
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执行人员已收到根据第7(a)(v)条款或公司要求的较早时间之前的支付或利益。
(b) 无需减轻措施；协议下无其他福利资格。 在本第7条规定的任何支付金额方面，执行人不得受到任何减轻，包括但不限于寻求其他就业，本第7条规定的任何支付金额不会因执行人在雇佣终止日期后与其他雇主就业而获得的任何报酬而减少，除本第7条另有规定外，在本第7条规定的终止后，执行人不得享有本协议中规定的任何其他报酬或福利，除非双方另行就终止执行人根据本第7条的雇佣而分别协商，并经董事会书面批准。
(c) 释放协议。 （i）作为在控制权变更之前的任何时间接受本第7条所规定的支付、归属、考量和权益的条件（除7(a)(i)款项外），高管应当被要求签署一份相对应于附件A或附件B实质形式的相互解除协议，并且该解除协议必须在终止日期后60天内按照其条款生效（该相互解除协议的形式公司可以自行决定修改以符合适用法律，并且该相互解除协议可以并入终止协议或其他与高管签署的协议中）。
(ii)关于高管在公司控制权变更或管理外包后接受本第7条款规定的任何付款、授予、考虑和福利，高管无需就公司执行任何类型的解除或总体解除协议； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 关于公司未因“原因”解雇高管或高管基于“正当理由”终止雇佣的，高管有权要求公司与高管签署一份相当于本协议附件A或附件B的相互解除协议，若高管要求，公司和高管同意该解除协议必须在终止日期后60天内根据其条款签署并生效。
(d) 解雇赔偿款的时间安排。 尽管本协议的其他条款，但在与执行人雇佣终止的情况下，在终止日期后六个月为期的日期，所有在本协议项下提供的补偿款项将支付相当于75%的款项，并支付剩余的25%。
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应当分期付款，每月支付六等份，开始于终止日期后七个月的日期，并连续每个月的同一日期支付五个月。
(e) 奖金支付时间。 尽管本协议的其他规定，所有在与高管雇佣终止相关的本协议项下提供的奖金支付将在高管雇佣终止日期之后六个月的日期支付。
8. 执行终止合同有充分理由的争议如果管理层基于章节6(e)中定义的“充分理由”辞去其在公司的职务，并且公司对管理人员在第7节中的支付、归属、考虑和福利的权利提出质疑，则公司应继续向管理层支付在管理层提供书面辞职通知的日期有效的全部报酬（包括但不限于基本工资、年度奖金和基于股权的长期激励奖励），并继续将管理层作为在其中参与的所有报酬、福利和保险计划的参与者，并对任何带有归属条件的报酬、奖励或福利提供持续的归属，直到争议最终解决的日期，无论是通过各方的相互书面协议还是通过第11节的规定的申请。对于第8节的目的，公司应承担证明管理层辞职的理由不属于第6(e)节范围的责任，并且应有可辩驳的推定，即管理层以善意声称此类理由。
9. 限制性契约条款.
(a) 不竞争。 在本任期内，执行官同意在任何终止其雇佣关系之前，未经董事会中非雇员成员的大多数事先书面同意，不得直接或间接地管理、运营、参加、控制、参与或作为股东（而非作为在股票交易所或纳斯达克国家市场系统上公开交易的股东），合伙人或其他股权持有人，或作为公司的董事、经理或雇员，加入任何其业务策略与公司竞争的房地产或抵押投资机构。特别约定，如果执行官违反本协议，公司将或已遭受不可挽回的损害，并且公司将有权依据这种竞争要求得到适当权限法院的禁令救济，执行官进一步同意并承认在此类法院对执行官进行限制，禁止其在上述业务领域中与公司或公司的任何子公司或关联公司竞争。
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(b) 避免利益冲突的责任。 在其受雇于公司期间，高管同意不直接或间接参与任何与公司最佳利益相冲突的活动。公司将是与任何利益冲突问题有关的最终决策者。
(c) 对公司材料的所有权。 执行董事同意所有风格、设计、列表、材料、书籍、文件、报告、信件、记录和其他文件（以下称“公司材料”）都属于公司财产，并且将始终如此。在雇佣终止或本协议到期时，执行董事应立即归还给公司所有公司材料，并且不得制作或保留任何副本。
(d) 非招揽条款。 执行官同意在任期内，在未经董事会的多数非员工成员事先书面同意的情况下，不得直接或间接地招募公司的任何员工到任何竞争的房地产或抵押投资机构工作，根据第9(a)条款的判断。
（e）保密和专有信息。
(1) 特此确认，执行人已经并将获得公司及/或其关联公司拥有或涉及的商业秘密和机密信息，包括但不限于以下内容：(i)顾客、客户或供应商的姓名、列表、购买习惯和惯例，(ii)营销和相关信息，(iii)与公司签约的人员或实体的关系，(iv)他们的产品、设计、软件、开发、改进和操作方法，(v)财务状况、利润表现和财务需求，(vi)向雇员支付的薪酬，(vii)业务计划及其中包含的信息，以及(viii)公司的其他机密信息，公司运营方式以及与公司有关或涉及公司的任何性质、性质或描述的其他机密数据（统称为“机密信息”）。机密信息不包括以下信息：(A)未经执行人披露而成为普遍公开的信息；或者(B)经合同终止或到期后，以非机密基础提供给执行人的信息，且该来源不受与公司或其他任何相关方就该等信息订立的保密协议或其他合同、法律或受托义务的约束；或者(C)在合同终止或到期后独立开发的，且不参考机密信息，且执行人可以通过书面记录合理证明其独立开发。
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(2) 各方特此确认，保密信息构成公司成功活动的重要、独特、重大和机密的商业秘密，并且构成公司资产和商誉的重要组成部分。鉴于前述情况，执行人同意他不会在任何时候，无论是本协议期间还是之后，除了在公司聘用期间并根据其指示和仅为其单独利益而必要的情况下，以任何方式，形式或方式，直接或间接地（i）使用或泄露、披露、传达或提供或允许任何人、公司、合伙企业、合作社或其他实体访问任何种类、性质或描述的保密信息，或（ii）携带有关的任何笔记或记录离开公司的场所，或其中的副本或复印件（无论是通过电子、电气、磁性、光学、激光、声学或其他方式制作）。
(3) 根据公司的要求，并且在执行人员的聘用终止后立即，执行人员不得转让给任何第三人，并应该向公司交付所有机密信息和其他公司财产，包括其所有副本，其在执行人员的掌握或控制之下。
(4) 执行人保证履行本协议的所有条款不会与任何其他发明指派协议、保密协议、雇佣协议或非竞争协议冲突或违反，且不会违反任何执行人是或曾是协议方的情况。在执行人具有任何前雇主的保密信息或材料时，执行人承认公司已要求执行人不向公司或其任何雇员披露该保密信息或材料，并禁止执行人在为公司执行的任何工作中使用该保密信息或材料。执行人同意在加入公司之前不会携带任何机密、专有信息或商业秘密，并不会使用或披露执行人在加入公司之前取得的这些信息或材料。执行人不会向公司或其任何雇员披露，也不会诱使公司或其任何雇员使用任何前雇主或其他人的机密或专有信息或材料，也不会在为公司工作时携带或使用任何软件、计算机文件或其他受版权或商标保护的材料，除非这些材料归公司所有或由公司许可。执行人保证自己不是与任何会妨碍他完全遵守本协议的其他协议方，并进一步同意不与本协议规定相冲突的任何协议（无论书面还是口头）。
(5) 尽管前述内容具有一般性，但本协议的任何内容均不意图禁止行政人员向提交控告，报告可能性
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违反证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方监管机构或执法机构的规定，或参与或合作，包括与任何联邦、州或地方法律或法规中关于举报人、反歧视或反报复规定有关的事宜。根据18 U.S.C.第1833(b)条的规定，执行人员将不会因泄露进行以下的商业秘密而承担刑事或民事责任: (x)向联邦、州或地方政府官员，直接或间接，或律师，以及仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的，而保密地泄露商业秘密; 或 (y)在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中，如果此类提交是保密的。
(f) 发明。
执行官在就业期间所构思或制造的或可能构思或制造与公司所采用、制造或建造的系统、产品、计算机程序、软件、设备或方法有关或与之有关的任何发明、发现或改进，应立即向公司完整地披露和描述，并成为公司的唯一和独占财产，执行官应当将执行官对所有此类发明、发现或改进以及对其进行的任何修改或改进的全部权利、所有权及利益转让给公司。 执行官在就业期间所构思或制造的或可能构思或制造与公司使用、制造或建造的系统、产品、设备或方法有关的任何和所有发明、发现或改进，应立即向公司完整地披露和描述，并成为公司的唯一和独占财产，执行官应将执行官对所有此类发明、发现或改进以及对其进行的任何修改或改进的全部权利、所有权及利益转让给公司。
本9(f)条款规定的义务不适用于符合加利福尼亚劳动法第2870条（附件C所示副本）的任何发明，也不适用于执行人因与某项发明、发现或改进有关而获得的任何权利，该发明、发现或改进完全是在执行人个人的工作时间内开发，未使用公司的任何设备、用品、设施或商业秘密信息，并且（a）与公司的业务或实际或可证明的预期研究或开发无直接或间接关联，或（b）不是执行人为公司完成的任何工作所产生的。
(g) [保留]
(h) 违约。 双方明确同意，对本第9条的每一项违约行为均属独立且重大的违约行为，并且仅以金钱补偿的方式将是不足够、不切实际且极其难以证明，每一次违约行为都将给公司造成不可挽回的损害。另外，双方进一步同意，除了在法律或衡平法中提供的所有补救措施（包括金钱赔偿）之外，任何一方均有权寻求暂时和永久的禁令救济，以强制执行本第9条的规定，无需证明实际损害。双方进一步同意，任何一方都有权寻求此类救济
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无论《第11款》的规定如何，任何一方均可在任何法律法庭上获得衡平救济。任何一方均可同时或按顺序追究本处所述的任何补救措施，以应对任何此类违约或违规行为，并且随时追究其中一项补救措施并不被视为选择补救措施或放弃追究其他补救措施的权利。
(i) 不可执行性。 如果根据其范围、期限或效力判定本第9条的某部分不可执行，只有在这种情况下，各方明确同意并同意将范围、期限或效力限制为最终确定为可执行的范围、期限和效力，以给予本第9条最大可允许的范围、期限和效力。
10. 通知所有通知和协议下的其他通信应以书面形式进行，并应通过传真或挂号信或挂号信回执寄出，寄出后3天或传真发送后24小时，将被视为已送达以下命名的各方：
如果是给公司：Redwood Trust, Inc。
致：首席法务官
One Belvedere Place，300号套房
加利福尼亚州94941邮编的米尔谷
电话：(415) 389-7373 / 传真：(415) 381-1773
如果是给行政部门：Dashiell I. Robinson
寄给 Redwood Trust, Inc.
One Belvedere Place，300号套房
加利福尼亚州94941邮编的米尔谷
电话：(415) 389-7373 / 传真：(415) 381-1773
各方均可通过适当给予通知来更改各方的通知地址。
11. 解决争议的办法为了确保在行使公司职务期间可能发生的纠纷能够得到快速而经济的解决，执行者和公司一致同意，任何与本协议的执行、违约、履行或解释，执行者的雇佣或终止有关的法律或公平权益纠纷、索赔或诉因（“可仲裁的诉讼事项”），都应提交给在加利福尼亚州旧金山进行的机密调解，该调解由司法调解和调停服务（“JAMS”）或其继任者根据JAMS现行适用的《实践和程序规则》进行，并可在www.jamsadr.com/adr-rules-procedures找到。所有JAMS调解费用的承担。
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公司应支付费用。如果调解不能解决仲裁事项，则仲裁事项将根据法律允许的最大范围，由JAMS或其继任者在加利福尼亚州旧金山进行最终、具有约束力和保密性的仲裁，根据当时适用的JAMS规则进行。
公司和高管各自承认，通过同意接受这一仲裁程序，公司和高管都放弃了通过陪审团审判、法官审判或行政诉讼解决任何此类争议的权利。
仲裁员应具备以下职权: (a) 有权要求对纠纷进行充分的调查并授予法律所允许的救济措施；(b) 发布书面仲裁裁决，包括仲裁员的基本发现和结论以及奖励的声明。仲裁员有权根据行政人员或公司可以在法庭上寻求的任何或全部救济措施授予。 关于律师费，仲裁员应根据决定争议的重大问题中行政人员取得胜利的程度来判定，授予行政人员的律师费（明确表示，无论在决定争议的重大问题中公司取得了多少胜利，仲裁员无权授予公司的任何律师费部分）; 而且，如果行政人员在决定争议的重要问题上取得了实质性的胜利，仲裁员应授予行政人员全部律师费。 公司应支付所有JAMS的仲裁费用。 本协议的任何内容都不意味着禁止行政人员或公司在法庭上获得禁令救济，以防止在任何此类调解或仲裁结束之前造成不可弥补的损害。
12. 执行董事法律费用的进展。 根据第11条的规定，为了解决任何争议，公司将预先向维权人提供其合理的律师费，维权人需要在任何相关调解、仲裁或诉讼时合理记录和退费。维权人无需偿还任何此类律师费预先提供的费用，直到对该争议做出最终决定，然后，维权人偿还任何预先提供的费用的义务将根据以下情况确定：（i）在调解或仲裁的情况下，由调解人或仲裁人积极确定维权人有义务偿还这些预付费用，（ii）在诉讼的情况下，需要出现一个情况，即几乎所有涉及此诉讼的主要问题已经通过公司有利的最终（不可上诉）判决解决。
13. 分配；继任者本协议具有个人特性，任何一方未经对方同意，均不得转让本协议或任何其他内容
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在本协议规定的范围内，如公司与任何其他个人或实体合并、并购、转让或出售全部或实质性全部资产，则本协议应对该继任人具有约束力，对其具有利益，并且该继任人应按照本协议的规定履行和执行公司在本协议下的所有承诺、契约、责任和义务。
14. 法律管辖。本协议及因此而产生的当事人之间的法律关系将受加利福尼亚州法律的管辖和解释。
15. 整个协议; 标题。本协议包含了双方就本协议所涉及的事项达成的全部协议，并完全取代了与此相应的所有其他或先前的口头或书面协议，包括但不限于先前的协议，但不包括根据第3条和第4条规定提供的补偿和福利的计划、计划和权益奖励协议（如果这些计划、计划和/或权益奖励协议包含更有利的条件，这些条款仍然适用）。本协议中的标题仅为方便引用，不构成本协议的组成部分。
16. 放弃；修改未坚持严格遵守本协议的任何条款、契约或条件，不应视为对该等条款、契约或条件的放弃，也不应被视为在任何一个或多个时间对本协议下的任何权利或权力的放弃或放弃，或者未坚持严格遵守任何在任何其他时间或时间的权利或权力的放弃或放弃。本协议不得在任何方面修改，除非经各方书面执行。
17. 可分割性如果有司法管辖权的法院裁定本协议的任何部分违反任何法规或公共政策，只有违反该法规或公共政策的部分将被删除。本协议的所有不违反任何法规或公共政策的部分将继续完全有效。此外，任何法院命令删除本协议的任何部分都应尽可能狭缩修改被删除的条款，以尽可能有效地实现双方在本协议下的意图。
18. 赔偿
公司应在马里兰州一般公司法第2-418节或其继任法规所允许的最大范围内，或者如果更大，则按公司章程、董事会的适用决议或公司与任何董事或高级职员之间的任何书面协议中的最广泛赔偿条款进行赔偿和保护高级管理人员。。公司应在马里兰州一般公司法第2-418节或其继任法规所允许的最大范围內，或者如果更大，则按公司章程、董事会的适用决议或公司与任何董事或高级职员之间的任何书面协议中的最广泛赔偿条款进行赔偿和保护最高管理人员。公司
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董事应按时向公司购买及维持董事和高级职员责任保险，以保障董事和高级执行官在其担任职务期间的行为和疏忽。在任期内和任期结束后的六年内，公司应自费购买和维持董事和高级职员责任保险，为董事提供保障。
19. 第409A条款. 本协议项下受到《税收法典》第409A条款约束的任何支付，需经过解除和放弃的程序才能在执行次年日历年度时进行，只有在考虑期结束或者如适用的情况下，释放撤销期结束的日历年度才能开始支付，以便遵守《税收法典》第409A条款。尽管本协议中有任何相反规定，但在执行与公司“服务分离”（根据《税收法典》第409A条款，即“服务分离”）有关的六（6）个月期间内不得向执行人支付任何报酬或福利，如果公司决定在本协议规定的时间或时间点支付这些金额将构成《税收法典》第409A条款(a)(2)(B)(i)项下禁止分发。如果由于上述原因导致任何此类金额的支付延迟，那么在服务分离日期后第七个月的第一天（或者根据《税收法典》第409A条款可在不构成禁止分发的情况下支付此类金额的较早日期，包括因执行人死亡而产生的情况），公司应向执行人支付相当于此期间内本应向执行人支付的累积金额的一次性金额。 根据本协议的约定，任何一系列分期支付权利都应视为一系列单独的支付权利。在《税收法典》第409A条的限定下，根据本协议或其他方式提供的任何单独支付或福利，不应被视为《税收法典》第409A条所规定的“非合格延期薪酬”，只要符合《财政法规》第1.409A-1(b)(4)节、第1.409A-1(b)(9)节或其他适用的《税收法典》例外或规定，不受《税收法典》第409A条的约束。在本协议约定的雇佣终止时需要支付的所有受《税收法典》第409A条约束的非合格延期薪酬只能在高管与公司“分离服役”时支付。
20. 所有板块。本协议可以在多份副本上签署，每份副本均视为原件，但所有副本一起构成同一文件。
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21. 后续章节。在本条款中对于《法典》的章节或规则的任何引用，将被视为包括任何后续的章节或规则。
[如需签名，请参见下一页]
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据此证明公司已由其合法授权的官员签署该协议，执行该协议，执行董事已签署董事协议。
| REDWOOD TRUST，INC. | ||||||||||||||
| 通过： | 克里斯托弗·J·阿贝特 | |||||||||||||
| Christopher J. Abate | ||||||||||||||
| 首席执行官 | ||||||||||||||
| EXECUTIVE | ||||||||||||||
| /s/ Dashiell I. Robinson | ||||||||||||||
| Dashiell I. Robinson | ||||||||||||||
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个人终止
附件A
解除协议，由执行董事特雷西·诺克斯（“执行官”）和罗弗集团有限公司（“公司”）（合称为“各方”或分别称为“方”）根据所附为本解除协议的标准文件（“协议”）之就业和转型协议而制定。在本解除协议中所使用但未定义的定义应以协议所赋予的定义为准。
除非在本解除协议中另有规定， Dashiell I. Robinson （“执行官”）特此一般性和完全地放弃对公司及其董事、高管、员工、股东、合作伙伴、代理人、律师、前任、继任者、母公司和子公司实体、保险公司、关联公司和受让方的所有已知或未知的索赔、责任和义务，这些索赔、责任和义务与执行官在签署本解除协议之前和之日起发生的任何事件、行为、行为或疏漏以任何方式相关联。 公司、其董事、高管、员工、股东、合作伙伴、代理人、律师、前任、继任者、母公司和子公司实体、保险公司、关联公司和受让方，特此放弃对执行官及其继承人、执行人、继任者和受让方的所有已知或未知的索赔、责任和义务，这些索赔、责任和义务与公司在签署本解除协议之前和之日起发生的任何事件、行为、行为或疏漏以任何方式相关联。
这份总体互相豁免包括但不限于：（A）所有与执行人在公司就业或终止雇佣有关的索赔；（B）与执行人从公司获得的报酬或福利有关的所有索赔，包括工资、奖金、佣金、休假工资、费用报销、离职补偿、福利待遇、股票、期权或公司的任何其他所有权益；（C）所有违约索赔、非法解雇以及诚信和公平交易的暗示契约违约的索赔；（D）所有侵权行为索赔，包括欺诈、诽谤、情感困扰和违反公共政策的解雇索赔；（E）所有联邦、州和地方法规索赔，包括歧视、骚扰、报复、律师费或根据联邦《1964年民权法案》（经修订）、联邦1990年《美国残疾人法案》、联邦《1967年年龄歧视法案》（经修订）（“ADEA”）、联邦《1974年雇员退休收入保障法案》（经修订）以及加利福尼亚州《公平就业和住房法案》（经修订）上的索赔；和（F）所有涉及执行人与任何联邦、州或地方政府监管机构直接沟通、合作或提供信息的权利的索赔和权利，以及对美国平等就业机会委员会或类似的州或地方行政机构对歧视、骚扰、干预请假权利和报复的索赔的关注（但前提是执行人放弃行使索赔权力以获得此类所谓待遇的损害赔偿或其他救济）。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，本段任何内容均不能以任何方式解释为释放（i）公司免除赔偿执行官的义务，根据执行官第七次修订版和第18条按照和符合方式赔偿执行官。
A-1
根据公司的重述的雇佣协议（“雇佣协议”），公司的章程或约束性决议，或适用法律或经由书面的赔偿协议的规定，以及与公司之间的任何补偿协议（y），公司的付款义务根据雇佣协议第7节，以及公司对雇佣协议下执行人的其他持续义务，（ii）对任何适用D&O保险的赔偿权利或索赔，（iii）执行人有权按任何涵盖执行人的其他计划或协议的赋权利益要求，（iv）执行人的已发股权奖励和其他奖励，或（v）与执行人的欺诈行为或违反法定义务有关的索赔。
高管承认他是有意和自愿放弃和解除在前面自愿放弃和解除的ADEA下所拥有的任何权利，并且在前面的自愿放弃和解除的条款下，就该放弃和解除获得的考虑是除了他已经有权利享有的任何实质价值之外的补充。高管进一步承认
通过此书面通知，按照ADEA的要求，他已被建议：(A)此豁免和解除不适用于执行本解除协议之日后可能产生的任何权利或索赔；（B）执行应在签署本解除协议之前咨询律师（尽管执行可以自愿选择不这样做）; (C)执行有21天时间考虑这份解除协议（尽管执行人可以自愿早日签署此解除协议）; (D)执行在签署此解除协议的日期之后的7天内，可以通过向公司的一名高级职员提供书面通知来撤销此解除协议; (E)此解除协议的生效日期为执行签署本解除协议后的第八天，即在吊销期满前。
公司和董事会均承认已阅读并理解加利福尼亚州民法第1542条款，该条款如下所述：
一般性的放弃不包括债权人或释放方在签署放弃协议时不知道、不敢想象的他/她拥有的权利，如果有人告知他/她，那么这会对他的与债务人或被释放的当事方达成和解产生实质性影响。
执行人和公司特此明确放弃并放弃所有根据该条款和任何具有类似效力的司法管辖区的法律的权利和利益，以便各方在此放弃任何索赔。
尽管此处的任何规定，员工承认并同意，根据18 USC第1833(b)条款，员工不会在任何情况下承担刑事或民事责任。
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根据联邦或州商业秘密法，对于披露商业秘密的行为：(i)将商业秘密保密地直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师报告或调查涉嫌违法行为；或者(ii)在诉讼或其他诉讼程序中提交的投诉或其他文件中披露，如果此类提交是密封的。此处所述并不妨碍高管就工作场所的非法行为，例如骚扰或歧视，或据高管有理由相信的任何其他违法行为进行讨论或披露。
互不诋毁.
(a) 在员工与公司终止雇佣关系后的任何时候，员工同意不以任何方式或通过任何媒介对公司或公司所控制的任何实体，或与公司共同控制或受其控制的任何实体（"业务"）或公司或其任何关联公司的任何高管、董事、经理、员工、服务、运营、投资或产品发表贬损性评论或言论，或者以其他方式批评或贬低。对于上述句子，贬损包括但不限于针对某人或实体的业务、商业声誉、业务运营或个人声誉有损的负面评论或言论，且这种评论或言论意图明确或有合理可能对其业务、商业声誉、业务运营或个人声誉造成损害或干扰。在员工与公司终止雇佣关系后的任何时候，员工同意不以任何方式或通过任何媒介对公司或公司所控制的任何实体，或与公司共同控制或受其控制的任何实体发表贬损性评论或言论，或者以其他方式批评或贬低。对于上述句子，贬损包括但不限于针对某人或实体的业务、商业声誉、业务运营或个人声誉有损的负面评论或言论，且这种评论或言论意图明确或有合理可能对其业务、商业声誉、业务运营或个人声誉造成损害或干扰。附属机构以任何方式或通过任何媒介对公司或公司所控制的任何实体或与公司共同控制或受其控制的任何实体的任何高管、董事、经理、员工、服务、运营、投资或产品发表贬损性评论或言论，或者以其他方式批评或贬低都是禁止的。对于上述句子，贬损包括但不限于针对某人或实体的业务、商业声誉、业务运营或个人声誉有损的负面评论或言论，且这种评论或言论意图明确或有合理可能对其业务、商业声誉、业务运营或个人声誉造成损害或干扰。
(b) 指定公司代表不得贬低在员工离职后的任何时候，公司同意不发布任何负面评论或者发表任何否定性的言论，也同意要求指定公司代表不做出这样的评论或者批评，无论在任何格式或者通过任何媒介。对于上述句子，贬低包括但不限于打击或者破坏个人业务声誉或个人声誉的负面评论或者言论。对于这个子条款（b），“指定公司代表”是指（i）所有公司的高级职员担任的角色时和（ii）董事会成员担任的角色时。指定公司代表是指（i）所有担任公司高级职员职位的人员和（ii）所有担任董事会成员职位的人员。
前述的(a)和(b)小节不得被违反，除非是针对法律诉讼、必要的政府证词或文件、司法、行政或仲裁程序（包括但不限于与这些程序相关的证言），遵守法律、行政规则或法规的真实评论或声明，或根据法院或行政机构的命令进行，或在向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规，或进行受联邦法律或法规举报规定保护的其他披露的情形下发表的。
由董事会成员在董事会会议或讨论（或任何委员会）期间，或董事会成员之间的通信中制定
A-3
董事会和执行层，并未向公众披露（iii）董事会成员出于善意相信需要适当履行其受托责任时所作的陈述，或（iv）董事会在解雇执行层因为有正当理由时所作的陈述。
[如需签名，请参见下一页]
A-4
据此证明，公司特此由其合法授权的官员签署本协议，并且执行人已于下文所示日期签署本协议。
| EXECUTIVE | ||||||||
| 姓名： | ||||||||
| Dashiell I. Robinson | ||||||||
| 日期： | ||||||||
| 公司 | ||||||||
| 姓名： | ||||||||
| 日期： | ||||||||
A-5
组终止
展览B
解除协议，由执行董事特雷西·诺克斯（“执行官”）和罗弗集团有限公司（“公司”）（合称为“各方”或分别称为“方”）根据所附为本解除协议的标准文件（“协议”）之就业和转型协议而制定。在本解除协议中所使用但未定义的定义应以协议所赋予的定义为准。
除非本发行协议中另有规定， 达希尔一世·罗宾逊 （“行政”） 特此全面解除公司及其董事、高级职员、员工、股东、合伙人、代理人、前任、继任者、母公司和子公司、保险公司、关联公司和受让人免于因高管签署本发布协议之前和包括之日在内的任何时候发生的事件、行为、行为或不作为而产生或以任何方式与之相关的任何已知和未知的索赔、责任和义务。本公司、其董事、高级职员、员工、股东、合伙人、代理人、律师、前任、继任者、母公司和子公司、保险公司、关联公司和受让人特此免除高管及其继承人、遗嘱执行人、继承人和受让人免于因之前任何时候发生的事件、行为、行为或不作为而产生或以任何方式相关的任何已知和未知的任何索赔、责任和义务至并包括公司签署本发行协议的日期。本一般性相互声明包括但不限于：(A) 因高管在公司工作或终止该雇佣关系而引起或以任何方式相关的所有索赔；(B) 与高管薪酬或公司福利有关的所有索赔，包括工资、奖金、佣金、休假工资、费用报销、遣散费、附带福利、股票、股票期权或公司任何其他所有权权益；(C) 所有索赔违反合同、不当解雇和违反默示的善意契约，以及公平交易；(D) 所有侵权索赔，包括欺诈、诽谤、情绪困扰和违反公共政策的解雇索赔；(E) 所有联邦、州和地方的法定索赔，包括歧视、骚扰、报复、律师费或其他根据1964年联邦《民权法》（经修订）、1990年联邦残疾人法、1967年《联邦就业年龄歧视法》（AS 修正案）（“ADEA”）、1974 年联邦《雇员退休收入保障法》（经修订）以及《加州公平就业和住房法》（经修订）；以及 (F) 与行政部门直接沟通、与任何联邦、州或地方政府监管机构合作或向其提供信息的权利有关的所有索赔和权利，或提请美国平等就业机会委员会或类似的州或地方行政机构注意的歧视、骚扰、干涉休假权和报复的索赔（但是，前提是行政部门放弃行政部门为任何此类指控的待遇获得损害赔偿或其他救济的权利）； 提供的, 然而，不得以任何方式解释本段中的任何内容解释 (i) 公司 (x) 根据高管与公司签订的第七份经修订和重述的雇佣协议（“雇佣协议”）第18条向高管提供赔偿的义务
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根据公司章程、约束性决议、适用法律或根据执行人与公司之间的任何书面赔偿协议（y）或根据公司在就业协议第7条项下的付款义务以及就业协议项下公司对执行人的其他持续义务、（ii）享有任何适用董事和官方的权利或索赔、（iii）对执行人有资格根据任何涵盖执行人的其他计划或协议获得的已发生福利的主张、（iv）执行人已获得的股权奖励和其他奖励、或（v）与执行人的欺诈或违反受托责任有关的索赔.
高管承认他是有意和自愿放弃和解除在前面自愿放弃和解除的ADEA下所拥有的任何权利，并且在前面的自愿放弃和解除的条款下，就该放弃和解除获得的考虑是除了他已经有权利享有的任何实质价值之外的补充。高管进一步承认
根据ADEA的要求，特此通知他：(A)此豁免和解除不适用于高管签署本解除协议后可能产生的任何权利或索赔；(B)高管在签署本解除协议前应咨询律师（尽管高管可以自愿选择不这样做）；(C)高管有四十五（45）天时间考虑本解除协议（尽管高管可以自愿提前签署本解除协议）；(D)签署本解除协议后，高管有七（7）天的时间向公司的一名官员提交书面通知以撤销解除协议；(E)本解除协议将在撤销期满后生效，撤销期届满时间应为高管签署本解除协议后的第八天；(F)高管收到本解除协议时随附一份详细的名单，列出了在这次团体解雇中被解雇的所有员工的职位头衔和年龄，以及未被解雇的公司同一职位分类或组织单元的所有员工的年龄。
公司和董事会均承认已阅读并理解加利福尼亚州民法第1542条款，该条款如下所述：
一般性的放弃不包括债权人或释放方在签署放弃协议时不知道、不敢想象的他/她拥有的权利，如果有人告知他/她，那么这会对他的与债务人或被释放的当事方达成和解产生实质性影响。
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执行人和公司特此明确放弃并放弃所有根据该条款和任何具有类似效力的司法管辖区的法律的权利和利益，以便各方在此放弃任何索赔。
尽管本合同有任何条款，在18 USC Section 1833(b)的规定下，执行人承认并同意，执行人对于披露交易秘密而根据联邦或州的商业机密法可能不承担刑事或民事责任，这样的披露只会在以下情况出现：(i)机密地直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师，仅提供信息来举报或调查可能存在的违法行为；或者(ii)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件，如果这样的提交是封闭的。 不论本合同的内容如何，执行人有权讨论或披露工作场所的违法行为，例如骚扰、歧视或任何其他执行人有理由认为是违法的行为。
互不诋毁.
(a) 在员工与公司终止雇佣关系后的任何时候，员工同意不以任何方式或通过任何媒介对公司或公司所控制的任何实体，或与公司共同控制或受其控制的任何实体（"业务"）或公司或其任何关联公司的任何高管、董事、经理、员工、服务、运营、投资或产品发表贬损性评论或言论，或者以其他方式批评或贬低。对于上述句子，贬损包括但不限于针对某人或实体的业务、商业声誉、业务运营或个人声誉有损的负面评论或言论，且这种评论或言论意图明确或有合理可能对其业务、商业声誉、业务运营或个人声誉造成损害或干扰。在员工与公司终止雇佣关系后的任何时候，员工同意不以任何方式或通过任何媒介对公司或公司所控制的任何实体，或与公司共同控制或受其控制的任何实体发表贬损性评论或言论，或者以其他方式批评或贬低。对于上述句子，贬损包括但不限于针对某人或实体的业务、商业声誉、业务运营或个人声誉有损的负面评论或言论，且这种评论或言论意图明确或有合理可能对其业务、商业声誉、业务运营或个人声誉造成损害或干扰。附属机构以任何方式或通过任何媒介对公司或公司所控制的任何实体或与公司共同控制或受其控制的任何实体的任何高管、董事、经理、员工、服务、运营、投资或产品发表贬损性评论或言论，或者以其他方式批评或贬低都是禁止的。对于上述句子，贬损包括但不限于针对某人或实体的业务、商业声誉、业务运营或个人声誉有损的负面评论或言论，且这种评论或言论意图明确或有合理可能对其业务、商业声誉、业务运营或个人声誉造成损害或干扰。
(b) 指定公司代表不得贬低在员工离职后的任何时候，公司同意不发布任何负面评论或者发表任何否定性的言论，也同意要求指定公司代表不做出这样的评论或者批评，无论在任何格式或者通过任何媒介。对于上述句子，贬低包括但不限于打击或者破坏个人业务声誉或个人声誉的负面评论或者言论。对于这个子条款（b），“指定公司代表”是指（i）所有公司的高级职员担任的角色时和（ii）董事会成员担任的角色时。指定公司代表是指（i）所有担任公司高级职员职位的人员和（ii）所有担任董事会成员职位的人员。
（c）上述的（a）和（b）小节不得违反，除非是对合法程序的真实评论或声明，或者是在必要的政府要求下发表的。
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依法、行政规章或法院、行政机关或仲裁程序（包括但不限于与该等程序有关的证词或备案，或与此类程序有关的证词）的指示，或根据法院或行政机关的命令披露，或与向任何政府机构或实体汇报可能违反联邦法律或规章的行为或进行受联邦法律或规章维护保护的其他披露有关，(ii) 董事会成员在董事会（或其任何委员会）的会议或讨论中或董事会成员与行政总裁之间的通信中，且未向公众披露，以及 (iii) 董事会成员在善意地相信这些陈述是必要的，以正当履行其受托职责，或 (iv) 董事会在解雇行政总裁的情况下作出的陈述。
[如需签名，请参见下一页]
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据此证明，公司特此由其合法授权的官员签署本协议，并且执行人已于下文所示日期签署本协议。
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| 姓名： | ||||||||
| Dashiell I. Robinson | ||||||||
| 日期： | ||||||||
| 公司 | ||||||||
| 姓名： | ||||||||
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5.80%到期于2054 年的优先票据
加利福尼亚劳动法第2870条
加利福尼亚劳动法第2870条
加利福尼亚劳动法第2870条：规定员工应将发明权利转让或提供给雇主的条款适用。
任何规定和雇佣协议，要求雇员将他或她在发明中的任何权益转让或提供给雇主的，对于雇员完全在自己的时间内、未使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息所开发的发明不适用，除非这些发明符合以下情况的任一要求：任何规定和雇佣协议，要求雇员将他或她在发明中的任何权益转让或提供给雇主的，对于雇员完全在自己的时间内、未使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息所开发的发明不适用，除非这些发明符合以下情况的任一要求：
1.涉及雇主的业务、实际或可证明的预期研究或开发;或
2.雇员为雇主所进行的任何工作的结果。
b. 就业协议中的规定如有意要求雇员转让根据(a)款排除需要转让的发明，则该规定违反本州公共政策，不得执行。
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附录D
“变更控制”的定义
关于以下两种情况下授予的（i）2020年11月6日之前授予的以股权为基础或与股权相关的奖励和（ii）2020年11月6日之前授予的以现金支付的长期激励和/或保留报酬奖励，将适用以下对对控制变更的定义：
“’控制权变更’指的是以下任何一种情况的发生：
(1) 任何一个人，或多个人以团体形式（在《税务法典》第409A条规定的意义下）获得公司股票的所有权。与该人或团体持有的其他股票一起，这些股票在公司的股票总市值或总投票权中所占份额超过50%。
(2) 任何一个人，或者作为一个团体（在《税法》第409A条的意义内）的一部分的超过一个人，取得（或在最近12个月内取得）公司股票的所有权，其持有公司股票的总投票权的30%或更多；或
(3) 在任何12个月的期间，公司董事会的大多数成员被那些在任命或选举之前未得到公司董事会多数成员支持的董事取代；或
(4) 任何一个人，或多个人组成的一个群体（根据《内部收入法典409A条款》的定义），从公司收购（或在该人或这些人最近一次收购之日起12个月内已收购）的资产总的毛市价不小于公司所有资产总的毛市价的40％; 提供的是，当资产被转让给下列情况时，不视为发生控制权变更：
（x）作为公司股东交换或与其股票有关,
(y)一个人，或者一个作为群体（根据《税法第409A条》的规定）行动的人或多人，直接或间接拥有50个
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公司所有已发行股票中百分之五十或更多的总价值或投票权
（z）一家实体，其总价值或表决权的至少50％直接或间接地由直接或间接拥有公司全部已发行股票的总价值或表决权50％或更多的人拥有，每种情况下的人员状态在资产转移后立即确定。
关于下列股权或与股权相关的奖励的定义，以下适用于2020年11月6日或之后授予的(i) 股权或与股权相关的奖励，以及(ii) 以现金支付的长期激励和/或保留报酬奖励。
“’控制权变更“'”指的是以下任何一种情况的发生：
（a）通过交易或一系列交易（不包括向证券交易委员会提交注册声明文件并且不符合第（c）小节子款（i）和（ii）的要求的普通股票公开募集），“人”或相关“人群”（如《1934年证券交易法》修订版第13（d）条和第14（d）（2）条中所用的术语所指）（不包括公司、公司的任何子公司、公司或任何子公司维护的员工福利计划或在此交易之前直接或间接控制、受控于公司或与公司共同受控的“人”）直接或间接取得公司证券的有利所有权（在《证券交易法》第13d-3条规定的意义下）即时获得公司证券的总合共有投票权中占有30%以上的有价证券；或者
（b）在连续两年的任何时期内，与第一个董事在该时期开始时一起担任董事会的个人以及任何新的董事（除了由与公司达成协议以实施本定义中所述交易的人指定的董事），其董事会选举或公司股东会议提名获得董事会现任仍在任的至少三分之二董事投票批准的董事，不论是否在两年期间开始时就是董事，或其选举或提名曾先前获得批准，占绝对多数的任何理由而不构成大多数；或
（c）公司实现以下行为（无论是直接涉及该公司还是通过一个或多个中介机构间接涉及该公司）：（x）合并、合并、重组或业务合并；（y）单笔交易或一系列相关交易中全部或几乎全部处置公司全部或几乎全部资产；（z）收购另一实体的资产或股票；
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（a）公司的投票证券在交易后仍然直接或间接代表（通过保持未清算或被转换为公司或作为交易后直接或间接控制公司或拥有公司全部或实质性全部资产或否则继承公司业务的人（公司或这样的人，即“实体继任者”）的投票证券的所有者）至少占继任实体的总组合投票权的多数派，交易使公司的投票证券在交易前直接或间接代表的50%或更多的组合投票权将不再被任何人或团体持有; 但是，如果在成交之前，该人或团体持有该单位在公司中的该组合投票权，则不应将该人或团体视为持有继任实体的总组合投票权的50%或以上; 并且在董事会批准执行最初提供此类交易的协议时，继任实体的董事会成员中至少有一半属于现任董事。
（b）在此之后，没有任何个人或集团受益拥有代表继任实体合计表决权30%或更多的投票证券； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，根据本款（ii）规定，任何个人或集团不得仅因在交易完成前拥有公司中的表决权而被视为受益拥有继任实体合计表决权30%或更多。
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附录E
REDWOOD TRUST公司奖励补偿错误恢复政策的副本
恢复错误授予补偿的政策
恢复错误授予补偿的政策
董事会（以下简称“董事会”）已正式通过了决议，拟议修改公司章程（以下简称“章程”）董事会Redwood Trust公司董事会（以下简称“董事会”）公司董事会已经制定了《以纠正错误颁发的补偿金政策》（以下简称“政策”）政策自2023年10月2日（以下简称“生效日期”）起，政策开始生效生效日期。）。在本政策中使用的首字母大写的术语（除非在此处另有定义，在第11节定义）。
1.受政策约束的人员
本政策适用于公司现任和前任指定官员。
2. 赔偿应符合政策
本政策适用于在生效日期之后收到的激励报酬。根据适用规则，收到激励报酬的日期是根据相关财务报告指标的达到或满足，而不考虑激励报酬的授予、归属或支付是否发生在当期结束后。
3. 赔偿的恢复
如果公司需要进行重述，则公司应该合理迅速地收回错误授予的激励报酬的部分，除非委员会已确定回收是不切实际的。根据前述规定，无论指定负责人是否参与不当行为或造成或促成了重述的需求，无论公司何时提交调整后的财务报表，都必须要求收回。为了清楚起见，根据本政策回收错误授予的报酬不会导致任何人有权基于“充分理由”自愿终止就业，也不会基于“实质终止”（或具有类似效果的任何类似术语）依据公司或其任何关联公司的任何计划、方案或政策或协议而终止。
4. 恢复方式；重复索赔的限制
委员会应该自行判断恢复错误授予的补偿的方式，可能包括但不限于由公司或公司的关联方减少或取消激励性补偿、错误授予的补偿或时间归属的股权或现金奖励，由本政策适用的任何人偿还错误授予的补偿，以及在法律许可的范围内，用错误授予的补偿抵消其他
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公司或其关联公司应支付给该人的赔偿金。尽管如前所述，在适用规则不禁止的情况下，如果根据《萨班斯-奥克斯利法案》第304条或其他回收安排，本政策已经回收公司已回收的错误授予的补偿金，那么公司已经从错误授予的补偿金收受者处回收的补偿金数额可以抵消根据本政策应从该人那里回收的错误授予的补偿金数额。
5. 管理
本政策应由委员会管理、解释和解释，并授权做出其所需、适当或明智的所有决定。董事会可以重新对自己进行管理、解释和解释本政策，符合适用法律，并在此情况下，对“委员会”所做的参考将被视为对“董事会”的参考。除适用法规允许的任何相关国家证券交易所或协会的审查外，委员会根据本政策规定所做的任何决定和决定都将对包括公司及其关联公司、股东或股东和雇员在内的所有人具有最终、确定和具有约束力的效力。在适用法律允许的范围内，委员会可以将本政策的行政职责委派给公司的一名或多名董事或雇员，或者委派给公司的第三方代理人，包括任何适用法规。
6. 解释
本政策将以与适用规则的要求一致的方式进行解释和适用，如果本政策与此类适用规则不一致，则应视为修订为确保依法遵守的最低程度。
7. 没有赔偿；没有责任
根据此政策，公司不得对任何人因错误授予的补偿而进行赔偿或投保，公司也不得直接或间接支付或报销任何人为购买第三方保险以资助该人在本政策项下潜在义务的保费。公司，公司的关联公司，委员会或董事会成员均不承担与本政策下的行动有关而产生的任何人的责任。
8. 应用程序；可执行性
除非委员会或董事会另有决定，否则本政策的采用不会限制，并旨在适用于（但不重复），公司或其关联公司的任何其他收回、收回、没收或类似政策或规定，包括任何雇佣协议、奖金计划、激励计划、基于股权或现金的计划或奖励协议中的具有该效力的规定。
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公司或其关联公司根据适用法律或其相关计划、方案或协议的规定（“其他补偿安排”）本政策规定的补救措施并非独有，而应是公司或公司的关联公司可能拥有的一切法律或衡平权利或补救措施之外的。
9. 可分割性
本政策中的各项规定旨在依法最广泛适用；但是，若本政策中的任何规定被发现在任何适用法律下不可执行或无效，则该规定将被应用至可允许的最大程度，并将自动被视为已经根据其目的进行了修改，以符合适用法律下所需的任何限制。
10. 修订和终止
董事会或委员会有权随时全权或部分修改、修订或终止本政策，恕不另行通知。当公司没有证券类别在全国性证券交易所或协会上市时，本政策将自动终止。
11. 定义
“适用规则“”是指《证券交易法》第10D节、根据该法制定的10D-1规则、上市的全国证券交易所或协会的上市规则，并且美国证券交易委员会或上市的全国证券交易所或协会制定的任何适用规则、标准或其他指南。
“委员会“董事会补偿委员会”指董事会中完全由独立董事（根据适用规则确定）组成的情况下，或者在没有该委员会或独立性的情况下，由独立董事（根据适用规则确定）在董事会任职的大多数情况。
““指定” 指根据《交易法案》10D-1(d)规定，任何担任公司执行官的指定人员。 高管“”指的是根据《交易法案》10D-1(d)规定的公司任命的每一位担任公司执行官的指定人员。
“错误获得的赔偿“”表示当前或前任指定官员获得的激励性报酬金额超过了根据重新确定的财务报告指标在适用规则下按税前基础确定的激励性报酬金额。
“使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；“证券交易法”，指经过修改的1934年证券交易法。
“基本报表测量”表示根据编制公司财务报表所使用的会计准则确定和呈现的任何措施，
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以及任何完全或部分基于这些措施衍生出来的措施，包括GAAP和非GAAP财务措施，以及股票或股价和总股东或股东回报。
“通用会计原则(GAAP)“GAAP”表示美国通用会计准则。
“不可行的”表示（a）用于协助执行追回的直接成本将超过错误授予的补偿费；前提是，公司已经（i）尽了合理的努力来追回错误授予的补偿费，（ii）记录了这样的努力，并（iii）将这些文件提供给相关的上市交易所或协会；或者（b）追回将有可能导致公司向员工广泛提供福利的符合税务要求的退休计划不符合26 U.S.C. 401(a)(13)或26 U.S.C. 411(a)及其相关法规的要求。
“基于激励的薪酬制度“薪酬”是指根据一个或多个财务报告指标的实现而全部或部分授予、获得或获得的任何补偿，该补偿由以下人员获得：(a)在开始担任指定高管后；(b)在该补偿的履行期间内任职过指定高管的人员；(c)当公司的证券类别在国家证券交易所或协会上市时；以及(d)在适用的三年期内。
“重述“”是指根据证券法规的要求对公司在财务报告中的实质性不符合进行会计重新陈述，包括纠正先前发布的财务报表中的错误(a)对先前发布的财务报表具有重大影响或(b)如果错误在当前期间得到纠正或在当前期间被保留未纠正会导致实质性错误陈述。
“三年期“三年期”指的是对于一份重述而言，即在董事会、董事会委员会或者如果不需要董事会行动，公司授权采取此类行动的高级主管得出或应该得出结论公司有义务准备这样的重述的日期之前立即完成的三个财政年度，或者早于此，一家法院、监管机构或其他合法机构指示公司准备这样的重述的日期之前。 “三年期”还包括在上述句子所确定的三个完成的财政年度内或紧随其后的任何过渡期（由于公司财政年度变更而造成）。 然而，公司上一个财政年度结束之日与新财政年度开始之日之间跨越九至十二个月的过渡期应被视为一个已完成的财政年度。
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