附件10.4
第三份修订和重新规定的雇佣协议
第三份修订和重新规定的雇佣协议
本第三次修订和重订的雇佣协议（以下简称“协议”），自2024年8月6日（以下简称“生效日期”）起，由以下各方订立： 佛雷德·J·马泰拉 （”执行官“）和 Redwood Trust, Inc.， 马里兰州公司（以下简称“公司”），并完全修订和重订自2023年11月3日起由主管和公司之间签署的那份第二次修订和重订的雇佣协议（以下简称“原协议”）。
公司希望确立对执行人继续提供服务的权利，以以下述能力、条款和条件，并受下文规定的终止权利制约，执行人愿意接受这种继续的任职、这样的职位、这样的条款和条件，以及这样的终止权利。
鑒於下文所載的相互協議，執行人和公司已同意並特此同意如下：
1. 就业与职责。 在任期内，执行董事将担任公司唯一的首席投资官，在公司首席执行官的领导下，担负该职位所需的常规职责、职务和授权，并在执行董事的主要公司办公室工作。 位于科罗拉多州Englewood。执行董事特此接受并同意继续雇佣。公司首席执行官可以在他的自行决定下，不时修改、重新指派和/或增加执行董事的职责，但需董事会事先批准，并且执行董事只有在明确书面同意的情况下，任何这种修改、重新指派和/或增加都将被视为执行董事放弃其根据本协议第6(e)(i)条款享有的权利。任何这种修改、重新指派或增补职责都必须以书面形式进行。执行董事应将其时间、精力和技能投入到为公司履行职责，以促进公司业务的有效进行和运作。
2. 协议条款。 本协议条款（以下简称“条款”）自生效日期开始，至2024年12月31日结束；但条件是：（i）自2025年1月1日及每个随后的1月1日起，如果没有一方在所述任何1月1日前的三个月内向另一方书面通知不希望延长条款，条款将自动延长一年，（ii）除了当年1月1日后，不会再发生这样的一年延长条款。
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行政人员将达到六十五（65）岁，但任期只会延长到行政人员六十五岁（65岁）生日的日期。
3. 报酬。
(a) 基本工资。 公司将向高管支付报酬，并高管同意接受公司的支付，作为其对公司服务的基础薪资（“基本工资”）不低于每年80万美元的比率，并按照公司的常规工资支付实践支付，但须遵守董事会唯一决策的年度审查和增加（或由独立指定的董事会薪酬委员会唯一决定的）。为避免疑问，本第3条所提及的董事会将包括独立指定的董事会薪酬委员会。
(b) 绩效奖金。 执行人有资格获得年终奖金。董事会有权决定是否支付年终奖金，以及该奖金的金额和支付方式。执行人的目标年终奖金金额为其基本工资的185%，或者董事会随后确定的更高金额（“目标奖金”）。每年日历年的前90天内，董事会将与首席执行官商议确定当年年终奖金的绩效目标，以及奖金金额高于或低于目标奖金的框架。此类标准将由董事会与执行人商议后确定，并且遵循过去的工作惯例的流程。如果董事会决定酌情认定执行人的绩效符合或超过董事会设定的目标奖金的标准，董事会可以授予执行人目标奖金或更高金额。同样，如果董事会酌情认定执行人的绩效未达到上述标准，董事会可授予较低的金额，或者不授予奖金。除非本协议另有规定，否则执行人根据本段获得任何奖金的资格将明确以执行人在董事会设定的任何指定发放日期之前继续受雇于公司为条件。
尽管前文如此规定，在“控制权变更”（如附件D所定义）或“管理外包”（如此处所定义）发生之前，公司将有义务支付执行员工：（A）当此“控制权变更”或“管理外包”发生在尚未支付年度奖金的日历年度内时，应支付该日历年度的按比例计算的年度奖金，基于此“控制权变更”或“管理外包”发生之前所在日历年度的天数；和（B）当此“控制权变更”或“管理外包”发生在一个尚未支付年度奖金的日历年度结束后（即，此“控制权变更”或“管理外包”发生在12月31日之后，但
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在上述完成的日历年度内，提前支付的年终奖金日期前，根据完成的日历年度，向执行人支付年终奖金。 对于前述(A)和(B)两款，此类金额应分别适用于董事会（或任何其委员会）先前设定的执行人年度奖金上限，且应根据董事会（或任何其委员会）最近指定的确定此类金额的条件来确定，具体如下：（I）董事会（或任何其委员会）先前指定为相对于度量公司在一年中财务表现的准则而确定的年终奖金金额的部分，应根据实现这些准则的情况支付金额（如果不足完整的一年则年化计算），直到该公司发生控制权变更或管理外包化的日期前（或按照情况是经过完整的日历年度结束）并且根据董事会（或任何其委员会）先前批准的支付此类年终奖金金额的方法进行支付（即与年终奖金的目标金额相等、高于或低于该部分的目标金额）；和（II）董事会（或任何其委员会）先前指定为相对于执行人个人表现而确定的年终奖金金额的部分，应支付金额等于执行人年度奖金的目标金额。
（c）股权激励奖励。 执行人有资格获得基于股权的长期激励奖励，可能包括购买公司股票的期权、绩效或限制性股份单位以及公司为公司的延期薪酬计划提供的限制性股票捐款，或其他基于股权的奖励。此类奖励应由董事会自行决定，执行人有资格以与公司的其他高级主管同样的方式被考虑获得此类奖励。如果发生控制权变更，并且存续或收购公司不承担执行人的未行使的股权相关奖励（包括已于生效日期前后授予的期权和基于股权的奖励），或者替换具有大致等值价值的类似股权相关奖励，则此类股权相关奖励应立即获得授予权并且可以行使，前提是执行人在控制权变更生效日期前未终止与公司的服务；然而，前述规定仅在公司不是存续公司或公司的普通股被转换或交换为其他证券或现金时适用。
(d) 年度审查。 高管的绩效将定期评估。绩效评估将考虑和评估高管履行职责、完成既定绩效目标和/或其他董事会单独设定的因素或标准。
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判断，可能认为相关。绩效评估的频率可能会因为服务时长、过去表现、工作职责变化或绩效水平等因素而有所不同，但一般会每年进行一次。 董事会将至少每年审查执行薪酬方案，确定该方案是否继续符合公司的薪酬目标。此类年度审查将包括确定是否根据第3(a)节增加基本薪酬，根据第3(b)节授予的奖励绩效奖金以及根据第3(c)节授予的股权奖励的金额和类型。薪资增加和奖励绩效奖金完全由董事会决定，并可能受到执行人员绩效以外的许多因素的影响。
(e) 确认公司的错误授予补偿政策本公司的错误授予补偿政策副本附在E附件中。执行人特此确认该错误授予补偿政策，并同意其中的条款。执行人明白，根据错误授予补偿政策，其所获得的补偿可能会受到减少、取消、没收和/或追回的影响，尽管有其他相反的协议。执行人进一步承认并同意，他无权获得补偿以弥补其根据该错误授予补偿政策而减少、取消、没收和/或追回的补偿，并明确放弃根据本公司的组织文件、本协议、执行人与公司之间的任何赔偿协议或其他方式获得补偿的权利。
(f) 关于执行期间错误支付的补偿. 在任期内，对于任何在错误授予的补偿政策中被授予的激励基础薪酬（如定义所述），如果重新报表（如错误授予的补偿政策中所定义）导致（即，增加而不是减少）适用的重申财务报告措施（如错误授予的补偿政策中所定义），则执行人将有权获得额外的补偿，数额等于执行人应该获得的激励基础薪酬的差额（即，基于重申的财务报告措施而计算的激励基础薪酬金额与执行人实际收到的激励基础薪酬金额之间的差额）（“额外补偿”）。任何额外补偿的条款和条件（包括例如计算额外补偿金额的方法，以及适用于额外补偿的形式、归属和支付条款）应为
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由董事会或其薪酬委员会独立决定，符合错误授予薪酬政策（如适用），并符合任何适用计划、方案和/或奖励协议，以证明此类基于激励的薪酬。
4.员工福利
执行董事应有权参加公司不时采用的高级行政人员福利计划，并有权不时获得董事会授予其的其他福利待遇。
(a) 福利计划。
行政人员有权参加公司高级行政人员参与的任何与权益补偿奖励、养老金、储蓄、利润分享、人寿保险、医疗保险、教育、延期补偿或其他退休或员工福利相关的福利计划，但须遵守该等计划和/或相关的个别协议所规定的任何限制（包括等待期）。公司将尽商业上的合理努力为其高级行政人员获得医疗和残疾保险，以及董事会不时判断的其他形式的保险。
(b) 带薪休假。 执行董事应享有每年依据公司不时实施的适用于公司高级执行官的政策的带薪休假。
5. 业务费用。 公司应根据公司政策的规定，报销执行官为公司支付的所有必要、习惯和正常费用，并提供正确的收据。
6. 执行人员的雇佣终止。
(a) 死亡。
如果高管在公司任职期间死亡，其雇佣立即终止。公司支付高管基本工资的义务自高管死亡之日起终止，任何未支付的基本工资将支付给高管的遗产。此外，(i)在高管死亡后的十五(15)天内，公司应向高管的遗产支付基于高管当时有效的目标奖金的激励绩效奖金，根据高管在死亡年份中完成的工作天数按比例计算，(ii)公司应向高管的遗产支付任何已经获得但未支付的去年服务期间的年度奖金（在通常情况下支付这类奖金时）。高管的受益人或其遗产应按照公司的养老、保险和其他适用计划获得福利
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所有期权或其他与股权相关的奖励，包括延期或受限制的股票单位，将完全归属，并在适用的奖励协议中规定的期限内行使（但不得少于一年或股票期权的到期日，以先到者为准）。所有与绩效相关的期权或其他股权奖励，包括绩效股票单位，将继续有效，并根据适用的奖励协议中规定的目标股份数和绩效目标的实际达成情况，有资格继续归属并支付（即在应用实际绩效完成情况后，与公司的现任高级职员或员工持有类似奖励的方式相同，有权继续归属），任何剩余的期权将继续行使，期限如适用的奖励协议中规定（但不得少于一年或股票期权的到期日，以先到者为准）。另外，如果公司向高管授予以现金结算的股权奖励或以现金支付的长期激励报酬奖励，则本第6(a)条款适用于任何此类奖励。
(b) 残疾。
如果由于身体或精神疾病（“残疾”）而导致高管连续六（6）个月无法履行公司职责，并且在董事会发出书面通知后的三十（30）天内，高管未能恢复工作，公司有权因残疾而终止高管的雇佣关系。在高管因残疾无法履行公司职责的终止之前的任何期间内，公司将继续按照启动残疾期间的基本工资标准支付高管的基本工资，以及源于先前服务年度的任何已赚但未支付的年度奖金。在这样的终止之后，高管的福利将根据公司的养老、保险和其他补偿计划的条款确定，并根据该计划的条款执行。此外，如果因残疾而终止，则（i）在此类终止之后的十五（15）天内，公司应根据高管当时有效的目标奖金支付给高管激励绩效奖金，按照高管在其雇佣终止年度期间完成的工作天数进行按比例划分，（ii）公司应支付给高管的继承人或遗产任何已赚但未支付的年度奖金（按一般支付时机支付）。高管、高管的受益人或其遗产将按照公司现行的养老、保险和其他适用计划和方案获得福利。所有以时间为基础的股票期权或其他股权相关奖励，包括递延或 如果由于身体或精神疾病（“残疾”）而导致执行人连续六个月无法履行对公司的职责，并且在董事会书面通知他后的三十天内，他未能恢复履行职责，公司可以因残疾原因终止执行人在本协议下的雇佣关系。在执行人因残疾而无法履行公司职责的任何终止期间，公司应继续按照残疾发生之初的基本工资率支付执行人的基本工资以及之前服务年度的已获得但未支付的年终奖金。在此终止之后，根据公司当前有效的养老、保险和其他补偿计划的条款，决定执行人的福利。此外，如果发生残疾终止，（i）在终止之日起十五天内，公司应根据执行人当前有效的目标奖金支付给执行人一笔激励绩效奖金，按工资年度期间执行人的就业天数进行比例计算，（ii）公司应根据执行人以前服务年度的已获得但未支付的年终奖金支付给执行人的遗产（根据普遍支付奖金的时间表）。执行人、执行人的受益人或其遗产将按照公司当前有效的养老、保险和其他适用计划和政策获得福利。所有基于时间的股票期权或其他股权奖励，包括推迟或限制性股票单位，将全部获得，而对于股票期权，将在适用的奖励协议中确定的期限内行使。
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（但无论在任何情况下，期权到期日或存续期限（以较早者为准），均不得少于一年）。所有按业绩为基础的归属股权期权或其他股权相关奖励，包括业绩股票单位，将保持未行权状态，并继续有资格根据适用的奖励协议中规定的目标股份数量和业绩目标的实际实现情况，进行行权和支付（即，将按照适用于公司现任高管或员工持有的类似奖励的方式，有资格在实际业绩实现后，按比例行权目标股份数量），任何剩余行权期限仍按照适用奖励协议中规定的期限行使（但无论在任何情况下，均不得少于一年或期权到期日，以较早者为准）。此外，如果公司向高管授予以现金结算的股权奖励或以现金支付的长期激励补偿奖励，则适用本6（b）条款，并对任何此类奖励进行相应处理。尽管本6（b）条款的前述规定，如果残疾终止发生在变更控制或管理外包之前的三个月内，或发生在变更控制或管理外包之日或之后24个月内，并且此类终止构成人力资源服务结束（如下所定义），则此类终止将视为公司无理由解雇高管及“CIC终止”，并适用于相关的第6（d）条款和第7条，根据相关规定执行，高管将享受在该区域中规定的付款、行权、考虑因素和福利，作为对本6（b）条款中的付款、行权、考虑因素和福利的替代。
(c) 公司因事由终止。 公司可以在协议期限到期前的任何时候因事由终止执行董事的雇佣关系； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。就因事由终止雇佣前，董事会必须先书面通知解释终止雇佣的理由（关于（iv）、（v）和（vi）款，通知可以在终止当天提供）。根据本协议，“事由”是指：
（i）执行人在公司职位中严重不履行合理和合法的职责，包括对职责的习惯性或重复忽视，导致或可能合理预期地导致公司利益、财产、业务或声誉遭受重大损害，且在董事会书面通知执行人后继续未被纠正三十（30）天。
(ii) 执行职务过程中构成严重疏忽、鲁莽或者故意不端行为的行为或者不作为
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下列情况下，如果该失职导致了公司的利益、财产、业务、声誉或运营的重大损害，并且在董事会书面通知行政人员后的30天仍未纠正，那么这种失职将会继续存在。
（三）未经授权使用或披露与公司业务相关的商业秘密或机密的专有信息，该使用或披露已经或可能合理预计会对公司的利益、财产、运营、业务或声誉造成重大损害，并且该违约在董事会书面通知执行人后继续未予纠正三十（30）天。
(iv) 主管在履行对公司的忠诚义务方面存在的故意不当行为或遗漏，这种失职给公司的利益、财产、经营、业务或声誉造成了重大损害；
(v) 对公司或其雇员、客户、客户或与公司有业务关系的其他人的金钱或有形或无形资产或财产进行盗窃或侵占，或者试图盗窃或侵占。
(vi)对于行驶中的重罪的定罪，或者认罪； 无罪认罪 不包括但不限于诈骗、不诚实或者品行卑污的非车辆重罪；
(vii) 行政人员因犯罪被定罪，或认罪
罪名涉及欺诈、不诚实或道德败坏
与行政人员的雇佣和职责与公司实质相关；或 无罪认罪 犯有涉及欺诈、不诚实或道德败坏的轻罪，
且与行政人员的雇佣和职责与公司实质相关；或
(viii) 如果高管犯有欺诈、不诚实或道德败坏的罪行，且这罪行已经造成或有可能合理预期地造成对公司利益、财产、业务或声誉的重大损害。
在根据本第6（c）款终止合同的情况下，公司仅支付截至终止日期尚未支付的基本工资部分或以前授予的奖金。根据其条款，终止日期累积和/或归属的福利将继续生效。
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(d) 公司无须解雇 公司可在任何时间以书面通知执行董事或代其支付而无需事由终止其聘用。在根据本第6(d)条款终止的情况下，执行董事将享有第7条款中规定的薪酬、归属权益、考虑事项和权益。
(e) 行政人员基于正当理由终止合同。 执行人员有权在协议到期前的任何时间基于正当理由终止本协议下的雇佣关系。根据本协议的规定，“正当理由”是指发生以下情况（除非行政人员明确书面同意该情况不构成“正当理由”）：
(i) 对于执行官的职责、头衔、职务或权限的实质性减少，包括但不限于以下情况，即被视为对执行官职责、职务和权限的实质性减少的事件：(A) 执行官不再担任上市公司唯一的首席投资官，(B) 公司与一家或多家第三方外部管理公司（以下简称“外部管理公司”）签订并完成一项或多项协议，该项或多项协议单独或共同规定公司全部或基本全部资产和/或业务的外部管理（“管理外包”），或者(C) 在变更控制权后，公司成为另一实体的子公司，并且执行官未被任命(或在任命后停止)成为公司顶级母公司实体(或其继任者)的唯一首席投资官；但需要明确的是，执行官被任命为非公开上市的顶级母公司实体不会消除执行官在上述(A)、(B)或(C)任何子项下的权利；
(ii)如果公司对高管的基本工资、目标奖金或者对高管的总报酬套餐（工资、奖金机会、股权激励机会和福利）的价值进行重大削减，而这种削减不是与公司的所有高级主管进行全面削减成比例的话（需要澄清的是，发生控制权变更后，公司的高级主管指的是包括红木信托公司的任何顶级母公司的所有高级主管，包括并不限于对红木信托公司的任何收购方和/或接替者的所有高级主管）。
(iii) 在生效日期后，行政主管的公司主要办公室将被迁至距离其现有位置（即科罗拉多州恩格尔伍德的公司办公室）二十五英里以上的地点，除非必须进行出差。 远离行政主管的公司主要办公室 在公司业务需要的情况下
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在第1节下，履行执行官职责是必要的 （前提是，公司明确要求的旅行在任何日历年内不得超过30天）;
(iv) 公司在任何时间未能根据第2节进行连续一年期的续订，视为违约。
(v) 公司的完全清算；或者
空白。在公司合并、整合、转让或全部或实质上全部资产出售给任何其他个人或实体的情况下，如果公司的继任者未在适用交易结束日之前肯定采用此协议或未履行其根据第13条的义务，则视为公司的继任者未履行其根据第13条的义务。
尽管前述规定，在控股权变更之前的任何时间，只有在以下情况下，对于子款（i），执行人不会被视为出于正当原因辞职（1）执行人在其知道构成正当原因的任何事件发生之日起一百二十（120）天内（“正当理由通知”）向董事会提供书面通知，详细说明执行人声称的构成正当原因的事实和情况，（2）公司在其收到此类通知之日起三十（30）天内未能修复此类行为或疏忽，或者在控股权变更之前，以先到者为准，并且（3）执行人因正当原因的终止生效日期不晚于公司修复期满后三十（30）天。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。如果高级人员合理认为在产权变更或管理方案外化后将存在构成高级人员根据本协议终止就业的“正当理由”的情况，高级人员可以提前不迟于此类产权变更或管理方案外化完成前的五（5）个工作日向公司提供正当理由通知（在这种情况下，公司无权获得纠正期限），如果董事会接受，高级人员的正当理由辞职将被视为对公司（以及任何继任者）具有约束力，时间由董事会决定（但任何此类生效时间不得早于产权变更或管理方案外化完成后立即）。 在产权变更或管理方案外化之后，为了正当理由辞职，高级人员必须提供正当理由通知，但是公司无权拥有纠正期限。 此外，在产权变更后，接受高级人员因正当理由辞职的决定将由下文第（g）小节规定的“审查委员会”决定。
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根据本6(e)条款，在终止时，执行职员将有权获得第7条规定的支付、归属、考虑和福利。
根据本协议的目的，“第三方外部管理公司”的定义如下：指的是由外部机构承担管理公司部分或全部资产和/或运营的实体，并且该实体不是（i）公司的控股子公司或受公司控制的实体；（ii）由执行董事长全或部分所有，或董事长控制的实体；（iii）执行董事为该实体的董事或高管（或执行董事以其他身份担任经理或受托人）的实体。
(f) 行政人员无正当理由终止。 行政人员可以在任何时间在本任期内出于任何原因或无原因终止其雇佣关系，在终止前不少于六十（60）天以书面形式通知公司。行政人员在终止生效日后不再对公司承担任何义务，如通知中所述。在行政人员根据本第6(f)条款终止的情况下，公司将只支付截至终止日期尚未支付的基本薪水或先前授予的奖金部分。在终止日期已经因工资和补偿待遇产生的福利将按其条款继续有效。
(g) 变更控制的协议管理. 尽管如此
不论本协议中的任何相反规定，在权力更迭事件发生前并在权力更迭之日起不迟于十（10）天之前，公司可以指定由权力更迭前立即成立的董事会成员中的两名或两名以上组成的委员会（“审议委员会”），以确定仅用于本协议目的，执行人的雇佣是否因有原因或无原因终止，或执行人的辞职是否属于有正当理由或无正当理由； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 在任何控制权变动中，如果在控制权变动之前即时组成的董事会中有两名或两名以上成员继续担任公司的董事会成员（或担任公司的继任公司或母公司的董事会成员或董事会（或以其他身份作为受托人）），公司将需要指定一个审查委员会。为避免误解，任何此类审查委员会应有唯一的权力和责任，审查并有权自行决定接受执行官根据第6条提交的任何正当理由通知，在控制权变动后的24个月内。
7. 公司无正当理由终止合同或高管基于正当理由终止合同时的赔偿.
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(a) 如果公司无故解雇高管或高管因正当理由而辞职，高管将有权获得以下的支付、归属、考虑和福利：
(i)支付未支付的基本薪金。 公司应立即支付执行官在终止日期前未支付的基本薪金或先前获得的奖金。
(ii) 离职补偿金。
(A) 如果终止不是CIC终止（如下所定义），那么公司应向高管提供（x）等于以下两项之和的金额：（i）高管终止前立即生效的年度基本工资，和（ii）高管终止前立即生效的目标奖金，以及（y）等于高管终止前立即生效的目标奖金乘以高管在终止年份内的实际工作天数占全年的比例。
（B）如果在离岗前三个月、在岗期间或在离岗后24个月内发生了权力更迭或管理外包（“CIC离岗”），则公司应向高管提供与以下金额之和相等的款项：（x）在他离岗前生效的高管目标奖金，根据他离岗时的职业完成天数按比例计算；（y）在他离岗前生效的高管年薪的1.5倍；（z）在他离岗前生效的高管目标奖金的1.5倍。尽管如前所述，公司根据7（a）（ii）（B）款向高管支付的最大总金额为500万美元。
(iii) 权益奖励。
所有按时间分阶段归属的股票期权或其他权益相关奖励，包括延期或限制性股票单位，应全部归属，并且在股票期权的情况下，根据适用的奖励协议规定的期限行使（但不得少于两年或股票期权到期日，以先到者为准）。如果公司无正当理由终止高管的雇佣，所有按绩效归属的股票期权或其他权益相关奖励，包括绩效股票单位，应继续有效并继续有资格根据适用的奖励协议中设置的绩效目标获得归属并支付或行使。 所有期权或其他股权相关奖励的时间归属，包括延期或限制性股票单位，应全部归属，并且在股票期权的情况下，应根据适用的奖励协议设置的期限行使（但不得少于两年或股票期权到期日，以先到者为准）。如果公司无正当理由终止高管的雇佣，所有按绩效归属的期权或其他股权相关奖励，包括绩效股票单位，应继续保持有效，并继续有条件获得归属并支付或行使，根据适用的奖励协议中设置的绩效目标。
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在证明此类奖励的情况下，目标股份的数量将按比例调整，以反映在适用归属期内完成的雇佣天数，当终止发生时，任何剩余的期权将根据适用奖励协议中规定的期限可行使（但在任何情况下不得少于两年的期限或期权的到期日，以较早者为准）。如果执行董事因正当理由终止雇佣，所有受绩效限制的期权或其他股权相关奖励，包括业绩股票单位，都将继续有效，并根据适用奖励协议中规定的目标股份和绩效目标进行归类和支付（即，将有资格根据实际绩效成果应用于目标股份的方式继续归类，与公司的在职高管或雇员持有类似奖励的方式相同），任何剩余的期权将根据适用奖励协议中规定的期限可行使（但在任何情况下不得少于两年的期限或期权的到期日，以较早者为准）。此外，如果公司向高管授予以现金结算的股权奖励或以现金支付的长期激励报酬奖励，本第7(a)(iii)条将相应适用于任何此类奖励。
(iv) 延续附加福利。 最长十二 (12) 个月（如果 CIC 终止，则为十八 (18) 个月） 在高管终止与公司的雇佣关系之日之后，公司应继续根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第49800条及其相关法规向高管和高管的合格受抚养人提供集团健康计划的保险，其水平和费用与高管未受雇时所适用的费用相同根据员工的选举被解雇对终止日期（“持续保险”）的影响，前提是（1）如果提供此类福利的任何计划没有或在延续保险期到期之前终止，则不受美国财政部监管第1.409A-1（a）（5）条规定的该守则第409A条的适用约束，或者（2）公司无法继续根据其集团健康状况为高管提供保险根据适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第 2716 条）或患者不受处罚的计划《保障和平价医疗法案》），公司可自行决定规定：（i）高管应在税后基础上每月向公司支付相当于该月持续保险全额保费成本的款项；（ii）在支付此类保费后的30天内，公司应以现金（减去所需的预扣额）向高管偿还相当于（A）全额保费（x）超出部分的总和如果出现以下情况，该月的持续保险费用高于（y）行政部门本应支付的任何保费金额该月该公司一直积极雇用高管
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而且(B)还应支付额外的现金金额，等于对子句(A)中的任何该金额所规定或征收的联邦、州和地方税款的累积假定或征收税款，加上对该现金金额征收的任何税款，以使高管在税后的基础上与其收入未征或征收税款的情况下保持相同的地位。 在执行官离职后的十二（12）个月（或者在发生公司内变更的情况下，十八（18）个月）时期 在高管的雇佣终止后，公司还将继续按照协议第4条中规定的全部寿险、残疾保险和其他福利向高管提供，就好像高管的雇佣未被终止一样；但是，此类寿险、残疾保险和其他福利将在高管从事后续雇主获得此类保险时终止。
(v) 付款/效益限制如果根据《税法》第280G条的规定，根据本协议应支付或享受的任何款项或福利，与执行董事从公司或其子公司、分支机构或关联实体收到或有权收到的所有其他款项和福利一起（如果支付或提供）构成“超额降落伞支付”，则按照本协议应支付或享受的款项和应支付或享受的福利要么（i）全部支付，要么（ii）最小限度地限制，以确保其中任何部分不因《税法》第280G条的规定而无法从公司处扣除（因此，其中任何部分也不会受到《税法》第4999条的规定征收的滥用税），根据上述金额综合考虑适用的联邦、州和地方所得税和就业税以及《税法》第4999条规定的滥用税，以在扣税后使执行董事收到最多的款项和福利，即使该等款项和/或福利的全部或部分可能受到《税法》第4999条的规定征收的滥用税，除非执行董事另有书面规定，在根据本协议第7(a)(v)条减少支付和（或）福利的情况下，应以使减少的现金补偿最低为原则，应用此原则时，应按照《税法》第409A条的要求进行减少，并且如果两个经济等值的金额都受到减少但在不同时间支付，则应按比例减少，但不得低于零。本协议第7(a)(v)条所需的所有决定由公司的独立注册会计师事务所（或公司选择并经执行董事同意不得不合理拒绝的其他公认国内注册会计师事务所）进行，该事务所应在收到执行董事有款项或福利适用本协议第7(a)(v)条的通知后的十五（15）个工作日内向公司和执行董事提供详细的支持计算，或者按照公司的要求提供较早的时间。
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(b) 无需减轻措施；协议下无其他福利资格。 在本第7条规定的任何支付金额方面，执行人不得受到任何减轻，包括但不限于寻求其他就业，本第7条规定的任何支付金额不会因执行人在雇佣终止日期后与其他雇主就业而获得的任何报酬而减少，除本第7条另有规定外，在本第7条规定的终止后，执行人不得享有本协议中规定的任何其他报酬或福利，除非双方另行就终止执行人根据本第7条的雇佣而分别协商，并经董事会书面批准。
(c) 释放协议。 （i）作为在控制权变更之前的任何时间接受本第7条所规定的支付、归属、考量和权益的条件（除7(a)(i)款项外），高管应当被要求签署一份相对应于附件A或附件B实质形式的相互解除协议，并且该解除协议必须在终止日期后60天内按照其条款生效（该相互解除协议的形式公司可以自行决定修改以符合适用法律，并且该相互解除协议可以并入终止协议或其他与高管签署的协议中）。
(ii)关于高管在公司控制权变更或管理外包后接受本第7条款规定的任何付款、授予、考虑和福利，高管无需就公司执行任何类型的解除或总体解除协议； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 关于公司未因“原因”解雇高管或高管基于“正当理由”终止雇佣的，高管有权要求公司与高管签署一份相当于本协议附件A或附件B的相互解除协议，若高管要求，公司和高管同意该解除协议必须在终止日期后60天内根据其条款签署并生效。
(d) 解雇赔偿款的时间安排。 尽管本协议的其他规定，但与执行官职务终止有关的本协议项下的所有解雇赔偿款应在终止日期后6个月的日期支付相当于该款项的75％，并且剩余的25％应在终止日期后7个月的日期以及此后的5个月的同一日期，每月分6个等额分期付款。
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(e) 奖金支付时间。 尽管本协议的其他规定，所有在与高管雇佣终止相关的本协议项下提供的奖金支付将在高管雇佣终止日期之后六个月的日期支付。
8. 执行终止合同有充分理由的争议如果管理层基于章节6(e)中定义的“充分理由”辞去其在公司的职务，并且公司对管理人员在第7节中的支付、归属、考虑和福利的权利提出质疑，则公司应继续向管理层支付在管理层提供书面辞职通知的日期有效的全部报酬（包括但不限于基本工资、年度奖金和基于股权的长期激励奖励），并继续将管理层作为在其中参与的所有报酬、福利和保险计划的参与者，并对任何带有归属条件的报酬、奖励或福利提供持续的归属，直到争议最终解决的日期，无论是通过各方的相互书面协议还是通过第11节的规定的申请。对于第8节的目的，公司应承担证明管理层辞职的理由不属于第6(e)节范围的责任，并且应有可辩驳的推定，即管理层以善意声称此类理由。
9. 限制性契约条款.
(a) 不竞争。
(i) 在受雇于公司期间不得进行非竞争业务执行人同意在本协议终止之前的任期内，未经非雇员董事会成员的多数书面同意，不得直接或间接地管理、经营、加入、控制、参与或与公司有股票（除在股票交易所或纳斯达克国家市场系统上公开交易的股东以外）、合作伙伴、或其他股权持有人、或以公司的官员、董事、顾问、独立承包商、顾问或雇员等身份与从事业务战略与公司竞争的任何企业或其他组织进行联系。被非雇员董事会成员作出决定，如行为违反本协议，公司将或已经遭受无法挽回的损害，公司有权要求适用法院颁布禁令，禁止行使与上述业务领域相竞争的权利，并对该禁令表示同意和明确约定。
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（ii） 公司业务终止后的非竞争条款执行董事承诺并同意，在与公司的雇佣关系终止后的六（6）个月内（无论雇佣关系终止的原因为何），未经董事会非雇员成员的多数事先书面同意，不得直接或间接地管理、经营、加入、控制、参与或从事以下任何行为：（A）以股东、合伙人或其他股权持有人的身份加入受限制业务（除非本人持有任何实体的已发行股权的1.99%或更少）；或（B）以受限制业务的官员、董事、顾问、独立承包商、咨询师或雇员的身份
根据本协议的规定，“限制业务”指从事以下业务的任何企业：收购、发起、融资、证券化、销售、服务或投资于：住宅或商业目的的抵押贷款（包括但不限于次级住宅抵押贷款）；由住宅或商业目的的抵押贷款支持、相关或衍生的资产；或与住宅或商业用途的房地产或房地产所有权利益或与其相关的支付义务有关的其他资产，包括但不限于房屋净值投资和/或房屋升值投资（或提供与上述任何业务相关的咨询或咨询服务）。在本协议的期限内，或在执行与公司的雇佣关系终止的任何日期（无论终止原因为何）的地理区域中，公司及其子公司和关联公司从事业务活动的范围内。
(b) 不得招揽员工、客户、客户和交易对手。
（i） 不招聘员工。执行人同意，在其与公司终止雇佣关系后的十二（12）个月内，不直接或间接地招揽、雇佣或聘用公司的员工（或任何公司的子公司或关联公司的员工），也不协助、援助或劝告其他人、公司或组织招揽、雇佣或聘用公司的员工（或公司的任何子公司或关联公司的员工）来为任何业务或其他组织工作（无论终止雇佣关系的原因如何）； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；而执行人则不被禁止根据一般的职位广告或招聘广告，或具有一般性质的聘用专业服务公司（而不是专门针对这些员工）的招揽，雇佣或者聘用公司的员工（或其子公司或关联公司的员工）。
(ii)非招揽客户、客户和交易对手。行政同意在终止后的六（6）个月内
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无论出于何种原因，高管与公司的雇佣关系终止后，他将不会直接或间接（A）请求（或协助、帮助或指导任何其他个人、公司或组织请求）销售或分发受限制业务的任何产品、服务或解决方案给公司或其子公司或关联公司的任何客户、客户或交易对手（或潜在客户、客户或交易对手），或（B）诱使、鼓励、试图诱使，或试图鼓励（或协助、帮助或指导任何其他个人、公司或组织进行上述任何一种行为）公司或其子公司或关联公司的任何客户、客户或交易对手（或潜在客户、客户或交易对手）停止与公司或其子公司或关联公司的业务往来、终止与公司或其子公司或关联公司的业务关系，或将其业务的部分或全部远离公司或其子公司或关联公司。就本小节（ii）而言，“潜在客户、客户或交易对手”的定义为，在与公司或其子公司或关联公司的任何员工有关的一年内，高管或任何员工（得到高管知情或协助）直接或间接地请求个人或实体与公司或其子公司或关联公司业务往来。
此外，在执行与公司的雇佣合同终止后的任何时候（无论终止原因是什么），执行人不得直接或间接使用公司或其附属公司或关联公司的任何商业秘密或机密信息（如下定义）来（I）招揽（或协助、帮助、或指导任何其他人、公司或组织招揽）公司或其附属公司或关联公司的客户、客户或交易对手（或潜在客户、客户或交易对手）销售或分销任何业务企业或其他组织的产品、服务或解决方案，或（II）诱导、鼓励、试图诱导或试图鼓励（或协助、帮助或指导任何其他人、公司或组织进行上述任何行为）公司或其附属公司或关联公司的客户、客户或交易对手（或潜在客户、客户或交易对手）终止与公司或其附属公司或关联公司的业务关系，或将其业务的任何部分或全部转移离开公司或其附属公司或关联公司。
(c) 避免利益冲突的义务。 在受雇于公司期间，执行人同意不直接或间接参与任何
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与公司最佳利益相冲突的活动。对于任何利益冲突问题，公司将是最终决策者。
(d) 公司材料的权利。 执行董事同意所有风格、设计、列表、材料、书籍、文件、报告、信件、记录和其他文件（以下称“公司材料”）都属于公司财产，并且将始终如此。在雇佣终止或本协议到期时，执行董事应立即归还给公司所有公司材料，并且不得制作或保留任何副本。
（e）保密和专有信息。
(1) 特此确认，执行人已经并将获得公司及/或其关联公司拥有或涉及的商业秘密和机密信息，包括但不限于以下内容：(i)顾客、客户或供应商的姓名、列表、购买习惯和惯例，(ii)营销和相关信息，(iii)与公司签约的人员或实体的关系，(iv)他们的产品、设计、软件、开发、改进和操作方法，(v)财务状况、利润表现和财务需求，(vi)向雇员支付的薪酬，(vii)业务计划及其中包含的信息，以及(viii)公司的其他机密信息，公司运营方式以及与公司有关或涉及公司的任何性质、性质或描述的其他机密数据（统称为“机密信息”）。机密信息不包括以下信息：(A)未经执行人披露而成为普遍公开的信息；或者(B)经合同终止或到期后，以非机密基础提供给执行人的信息，且该来源不受与公司或其他任何相关方就该等信息订立的保密协议或其他合同、法律或受托义务的约束；或者(C)在合同终止或到期后独立开发的，且不参考机密信息，且执行人可以通过书面记录合理证明其独立开发。
(2) 各方特此确认机密信息构成公司的重要、独特、重要且机密的商业秘密，这些机密信息影响公司的成功活动，并构成公司的重要资产和商誉。鉴于上述情况，行政人员同意在本协议期限内或之后的任何时间，除非在公司员工职位上出于公司指导的目的，并只为公司的唯一利益，在任何方式下，直接或间接地（i）使用或泄露、披露、传达或提供或允许
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未经公司授权，任何个人、公司、合伙企业、法人或其他实体不得接触任何形式、性质或描述的机密信息，亦不得将与此相关的备忘录、记录或其副本（无论是通过电子、电气、磁性、光学、激光、声学或其他方式制作）从公司场所移除。
(3) 根据公司的要求，并且在执行人员的聘用终止后立即，执行人员不得转让给任何第三人，并应该向公司交付所有机密信息和其他公司财产，包括其所有副本，其在执行人员的掌握或控制之下。
(4) 执行人保证履行本协议的所有条款不会与任何其他发明指派协议、保密协议、雇佣协议或非竞争协议冲突或违反，且不会违反任何执行人是或曾是协议方的情况。在执行人具有任何前雇主的保密信息或材料时，执行人承认公司已要求执行人不向公司或其任何雇员披露该保密信息或材料，并禁止执行人在为公司执行的任何工作中使用该保密信息或材料。执行人同意在加入公司之前不会携带任何机密、专有信息或商业秘密，并不会使用或披露执行人在加入公司之前取得的这些信息或材料。执行人不会向公司或其任何雇员披露，也不会诱使公司或其任何雇员使用任何前雇主或其他人的机密或专有信息或材料，也不会在为公司工作时携带或使用任何软件、计算机文件或其他受版权或商标保护的材料，除非这些材料归公司所有或由公司许可。执行人保证自己不是与任何会妨碍他完全遵守本协议的其他协议方，并进一步同意不与本协议规定相冲突的任何协议（无论书面还是口头）。
(5) 尽管上述的一般性声明，但本协议不意图禁止执行人向证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方监管机构或执法机构提交控告、报告可能的违规行为，或参与合作，包括与联邦、州或地方法律或法规中的举报人、反歧视或反报复规定有关的事宜。根据18 U.S.C.第1833(b)条款，执行人对于泄露商业秘密的行为不会在任何联邦或州商业秘密法律下承担刑事或民事责任：(x) 在机密性地直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师，仅用于报告或调查的目的下进行。
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如：涉嫌违法；或者（y）在诉讼或其他诉讼程序中提交的申诉书或其他文件，如果该申请是封存的。
(f) 发明。
执行官在就业期间所构思或制造的或可能构思或制造与公司所采用、制造或建造的系统、产品、计算机程序、软件、设备或方法有关或与之有关的任何发明、发现或改进，应立即向公司完整地披露和描述，并成为公司的唯一和独占财产，执行官应当将执行官对所有此类发明、发现或改进以及对其进行的任何修改或改进的全部权利、所有权及利益转让给公司。 执行官在就业期间所构思或制造的或可能构思或制造与公司使用、制造或建造的系统、产品、设备或方法有关的任何和所有发明、发现或改进，应立即向公司完整地披露和描述，并成为公司的唯一和独占财产，执行官应将执行官对所有此类发明、发现或改进以及对其进行的任何修改或改进的全部权利、所有权及利益转让给公司。
本9(f)条款规定的义务不适用于符合加利福尼亚劳动法第2870条（附件C所示副本）的任何发明，也不适用于执行人因与某项发明、发现或改进有关而获得的任何权利，该发明、发现或改进完全是在执行人个人的工作时间内开发，未使用公司的任何设备、用品、设施或商业秘密信息，并且（a）与公司的业务或实际或可证明的预期研究或开发无直接或间接关联，或（b）不是执行人为公司完成的任何工作所产生的。
(g) [保留]
(h) 违约。 根据本第9条款的约定，每一次违反将被视为本协议的独立和重大违约，仅采用金钱救济将是不足够的、不切实际的和极难证明的，且每一次违反将会给公司造成无法挽回的损害。双方还同意，除了法律或衡平追索的任何和全部救济措施（包括货币赔偿）外，任何一方均有权获得临时和永久的禁令救济来执行本第9条的规定，无需证明实际损害。同时，双方还同意，不论第11条的规定如何，任何一方均有权在任何论坛（包括法院）寻求此类衡平救济。任何一方可以同时或依次按任何顺序追求本处所述的任何救济措施，以针对任何此类违约或违反行为，并且在任何时候追求其中之一的救济措施均不被视为选择救济措施或放弃追求其他救济措施的权利。
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(i) 不可执行性。 如果根据其范围、期限或效力判定本第9条的某部分不可执行，只有在这种情况下，各方明确同意并同意将范围、期限或效力限制为最终确定为可执行的范围、期限和效力，以给予本第9条最大可允许的范围、期限和效力。
10. 通知所有通知和协议下的其他通信应以书面形式进行，并应通过传真或挂号信或挂号信回执寄出，寄出后3天或传真发送后24小时，将被视为已送达以下命名的各方：
如果寄给公司：Redwood Trust，Inc.
致：首席法务官
One Belvedere Place，300号套房
加利福尼亚州94941邮编的米尔谷
电话：(415) 389-7373
传真：(415) 381-1773
如果对执行层： Fred J. Matera
寄给 Redwood Trust, Inc.
8310 S. 谷路
$350,000,000
电话：(415) 389-7373
传真：(415) 381-1773
各方均可通过适当给予通知来更改各方的通知地址。
11. 解决争议的办法为了确保快速和经济地解决可能出现的与雇员与公司的雇佣有关的纠纷，雇员和公司同意，任何和所有与本协议的执行、违约、履行或解释、雇员的雇佣或雇佣终止有关的争议、索赔或诉因，不论是法律还是公平原则的，应提交给Judicial Arbitration and Mediation Services（“JAMS”）或其根据JAMS实施的程序和规定的继任者在科罗拉多州丹佛市保密进行调解，调解人应为www.jamsadr.com/adr-rules-procedures上的可以找到的一名双方同意的调解人。所有JAMS的调解费用应由公司支付。如果调解未能成功解决争议，争议应在法律范围允许的最大程度上解决
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最终的、具有约束力的和保密的仲裁将在丹佛、科罗拉多州由JAMS或其继任者根据JAMS那时适用的规则进行。
公司和高管各自承认，通过同意接受这一仲裁程序，公司和高管都放弃了通过陪审团审判、法官审判或行政诉讼解决任何此类争议的权利。
仲裁员应具备以下职权: (a) 有权要求对纠纷进行充分的调查并授予法律所允许的救济措施；(b) 发布书面仲裁裁决，包括仲裁员的基本发现和结论以及奖励的声明。仲裁员有权根据行政人员或公司可以在法庭上寻求的任何或全部救济措施授予。 关于律师费，仲裁员应根据决定争议的重大问题中行政人员取得胜利的程度来判定，授予行政人员的律师费（明确表示，无论在决定争议的重大问题中公司取得了多少胜利，仲裁员无权授予公司的任何律师费部分）; 而且，如果行政人员在决定争议的重要问题上取得了实质性的胜利，仲裁员应授予行政人员全部律师费。 公司应支付所有JAMS的仲裁费用。 本协议的任何内容都不意味着禁止行政人员或公司在法庭上获得禁令救济，以防止在任何此类调解或仲裁结束之前造成不可弥补的损害。
12. 执行董事法律费用的进展。 根据第11条的规定，为了解决任何争议，公司将预先向维权人提供其合理的律师费，维权人需要在任何相关调解、仲裁或诉讼时合理记录和退费。维权人无需偿还任何此类律师费预先提供的费用，直到对该争议做出最终决定，然后，维权人偿还任何预先提供的费用的义务将根据以下情况确定：（i）在调解或仲裁的情况下，由调解人或仲裁人积极确定维权人有义务偿还这些预付费用，（ii）在诉讼的情况下，需要出现一个情况，即几乎所有涉及此诉讼的主要问题已经通过公司有利的最终（不可上诉）判决解决。
13. 分配；继任者本协议属于个人性质，未经对方同意，任何一方不得转让或转移本协议或任何在本协议下的权利或义务；但是，如果公司与其资产的全部或实质性部分发生合并、合并、转让或出售，则可以按相关法律规定进行转让。
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对于其他个人或实体，本协议应根据本协议的规定约束并对其产生效力，该继任者应履行并执行公司在本协议项下的所有承诺、契约、义务和责任。
14. 法律管辖本协议及各方因此而产生的法律关系应受科罗拉多州法律管辖并解释和执行。
15. 整个协议；标题；暂时调动至纽约，纽约。本协议包含了双方就本协议所涉事项达成的完整协议，并且完全取代了涉及该事项的所有其他或先前的口头或书面协议，包括但不限于先前的协议，但不包括根据本协议第3和4条提供报酬和福利的计划、项目和股权授予协议（如果这些计划、项目和/或股权授予协议包含更有利的条款，则这些条款将继续适用）。 本协议中的章节标题仅为方便引用而包含在此，对于任何其他目的不构成本协议的一部分。
2023年10月1日，《行政人员和公司就行政人员暂时调动到纽约的信函协议》已签署。 有关该信函协议的条款详见附展F，并已并入本协议；该信函协议和附展F中的条款包括对本协议的修订，以及针对本协议所涉主题的增补条款，从而对本协议进行了修改，并且该条款既不被覆盖，也不覆盖该条款所涉主题的本协议。
16. 放弃；修改未坚持严格遵守本协议的任何条款、契约或条件，不应视为对该等条款、契约或条件的放弃，也不应被视为在任何一个或多个时间对本协议下的任何权利或权力的放弃或放弃，或者未坚持严格遵守任何在任何其他时间或时间的权利或权力的放弃或放弃。本协议不得在任何方面修改，除非经各方书面执行。
17. 可分割性如果有管辖权的法院裁定本协议的任何部分违反任何法令或公共政策，则只有违反该法令或公共政策的部分将被删除。所有不违反任何法规或公共政策的部分将继续完全有效。此外，任何法院命令撤销本协议的任何部分都将修改被撤销条款为
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尽可能狭窄以尽可能充分地体现本协议各方的意图。
18. 赔偿
公司应在马里兰州一般公司法第2-418节或其继任法规所允许的最大范围内，或者如果更大，则按公司章程、董事会的适用决议或公司与任何董事或高级职员之间的任何书面协议中的最广泛赔偿条款进行赔偿和保护高级管理人员。根据马里兰州普通法规定或其继任法规最大程度上，公司应尽其最大能力向高管提供赔偿，并使高管免受损害，或者如果更大，则根据公司的规则，根据董事会的适用决议，或根据公司与任何董事或高管之间的任何书面协议中包含的最广泛赔偿的条款进行赔偿。公司将确保高管成为公司随时为其董事和高管维护的所有董事和高级管理责任保险单的指定受益人，并享受该保险单为公司高管职位的类似角色所提供的所有福利。在任职期内以及之后的六年内，公司将自行购买和维护，并为高管提供董事和高管责任保险，以覆盖高管在其任职期间以其职务身份或行为违法引起的事故和疏忽。
19. 第409A条款. 本协议项下受到《税收法典》第409A条款约束的任何支付，需经过解除和放弃的程序才能在执行次年日历年度时进行，只有在考虑期结束或者如适用的情况下，释放撤销期结束的日历年度才能开始支付，以便遵守《税收法典》第409A条款。尽管本协议中有任何相反规定，但在执行与公司“服务分离”（根据《税收法典》第409A条款，即“服务分离”）有关的六（6）个月期间内不得向执行人支付任何报酬或福利，如果公司决定在本协议规定的时间或时间点支付这些金额将构成《税收法典》第409A条款(a)(2)(B)(i)项下禁止分发。如果由于上述原因导致任何此类金额的支付延迟，那么在服务分离日期后第七个月的第一天（或者根据《税收法典》第409A条款可在不构成禁止分发的情况下支付此类金额的较早日期，包括因执行人死亡而产生的情况），公司应向执行人支付相当于此期间内本应向执行人支付的累积金额的一次性金额。 本协议项下享有的一系列分期付款权利应视为一系列单独付款的权利。在《税收法典》第409A条款允许的范围内，根据本协议或其他各种方式产生的任何单独支付或福利不应被视为受《税收法典》第409A条款约束的“非合格递延报酬”，只要符合《财政部法规》第1.409A-1(b)(4)条、第1.409A-1(b)(9)条或《税收法典》的任何其他适用例外或规定的范围。在根据本协议在雇佣终止时应支付的受《税收法典》第409A条款约束的非合格递延报酬的所有支付
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协议只能在高管从公司离职时达成。
20. 所有板块。本协议可以在多份副本上签署，每份副本均视为原件，但所有副本一起构成同一文件。
21. 后续章节。在本条款中对于《法典》的章节或规则的任何引用，将被视为包括任何后续的章节或规则。
[如需签名，请参见下一页]
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据此证明公司已由其合法授权的官员签署该协议，执行该协议，执行董事已签署董事协议。
| REDWOOD TRUST，INC. | ||||||||||||||
| 通过： | 克里斯托弗·J·阿贝特 | |||||||||||||
| Christopher J. Abate | ||||||||||||||
| 首席执行官 | ||||||||||||||
| EXECUTIVE | ||||||||||||||
| Fred J. Matera | ||||||||||||||
| Fred J. Matera | ||||||||||||||
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个人终止
附件A
解除协议，由执行董事特雷西·诺克斯（“执行官”）和罗弗集团有限公司（“公司”）（合称为“各方”或分别称为“方”）根据所附为本解除协议的标准文件（“协议”）之就业和转型协议而制定。在本解除协议中所使用但未定义的定义应以协议所赋予的定义为准。
除非在本解除协议中另有规定， Fred J. Matera （“执行官”）特此一般性和完全地放弃对公司及其董事、高管、员工、股东、合作伙伴、代理人、律师、前任、继任者、母公司和子公司实体、保险公司、关联公司和受让方的所有已知或未知的索赔、责任和义务，这些索赔、责任和义务与执行官在签署本解除协议之前和之日起发生的任何事件、行为、行为或疏漏以任何方式相关联。 公司、其董事、高管、员工、股东、合作伙伴、代理人、律师、前任、继任者、母公司和子公司实体、保险公司、关联公司和受让方，特此放弃对执行官及其继承人、执行人、继任者和受让方的所有已知或未知的索赔、责任和义务，这些索赔、责任和义务与公司在签署本解除协议之前和之日起发生的任何事件、行为、行为或疏漏以任何方式相关联。
这份总体互相豁免包括但不限于：（A）所有与执行人在公司就业或终止雇佣有关的索赔；（B）与执行人从公司获得的报酬或福利有关的所有索赔，包括工资、奖金、佣金、休假工资、费用报销、离职补偿、福利待遇、股票、期权或公司的任何其他所有权益；（C）所有违约索赔、非法解雇以及诚信和公平交易的暗示契约违约的索赔；（D）所有侵权行为索赔，包括欺诈、诽谤、情感困扰和违反公共政策的解雇索赔；（E）所有联邦、州和地方法规索赔，包括歧视、骚扰、报复、律师费或根据联邦《1964年民权法案》（经修订）、联邦1990年《美国残疾人法案》、联邦《1967年年龄歧视法案》（经修订）（“ADEA”）、联邦《1974年雇员退休收入保障法案》（经修订）以及加利福尼亚州《公平就业和住房法案》（经修订）上的索赔；和（F）所有涉及执行人与任何联邦、州或地方政府监管机构直接沟通、合作或提供信息的权利的索赔和权利，以及对美国平等就业机会委员会或类似的州或地方行政机构对歧视、骚扰、干预请假权利和报复的索赔的关注（但前提是执行人放弃行使索赔权力以获得此类所谓待遇的损害赔偿或其他救济）。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，本段任何内容均不能以任何方式解释为释放（i）公司免除赔偿执行官的义务，根据执行官第七次修订版和第18条按照和符合方式赔偿执行官。
A-1
根据公司的重述的雇佣协议（“雇佣协议”），公司的章程或约束性决议，或适用法律或经由书面的赔偿协议的规定，以及与公司之间的任何补偿协议（y），公司的付款义务根据雇佣协议第7节，以及公司对雇佣协议下执行人的其他持续义务，（ii）对任何适用D&O保险的赔偿权利或索赔，（iii）执行人有权按任何涵盖执行人的其他计划或协议的赋权利益要求，（iv）执行人的已发股权奖励和其他奖励，或（v）与执行人的欺诈行为或违反法定义务有关的索赔。
高管承认他是有意和自愿放弃和解除在前面自愿放弃和解除的ADEA下所拥有的任何权利，并且在前面的自愿放弃和解除的条款下，就该放弃和解除获得的考虑是除了他已经有权利享有的任何实质价值之外的补充。高管进一步承认
通过此书面通知，按照ADEA的要求，他已被建议：(A)此豁免和解除不适用于执行本解除协议之日后可能产生的任何权利或索赔；（B）执行应在签署本解除协议之前咨询律师（尽管执行可以自愿选择不这样做）; (C)执行有21天时间考虑这份解除协议（尽管执行人可以自愿早日签署此解除协议）; (D)执行在签署此解除协议的日期之后的7天内，可以通过向公司的一名高级职员提供书面通知来撤销此解除协议; (E)此解除协议的生效日期为执行签署本解除协议后的第八天，即在吊销期满前。
公司和董事会均承认已阅读并理解加利福尼亚州民法第1542条款，该条款如下所述：
一般性的放弃不包括债权人或释放方在签署放弃协议时不知道、不敢想象的他/她拥有的权利，如果有人告知他/她，那么这会对他的与债务人或被释放的当事方达成和解产生实质性影响。
执行人和公司特此明确放弃并放弃所有根据该条款和任何具有类似效力的司法管辖区的法律的权利和利益，以便各方在此放弃任何索赔。
尽管此处的任何规定，员工承认并同意，根据18 USC第1833(b)条款，员工不会在任何情况下承担刑事或民事责任。
45112AAC1 / US45112AAC18
根据联邦或州商业秘密法，对于披露商业秘密的行为：(i)将商业秘密保密地直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师报告或调查涉嫌违法行为；或者(ii)在诉讼或其他诉讼程序中提交的投诉或其他文件中披露，如果此类提交是密封的。此处所述并不妨碍高管就工作场所的非法行为，例如骚扰或歧视，或据高管有理由相信的任何其他违法行为进行讨论或披露。
互不诋毁.
(a) 在员工与公司终止雇佣关系后的任何时候，员工同意不以任何方式或通过任何媒介对公司或公司所控制的任何实体，或与公司共同控制或受其控制的任何实体（"业务"）或公司或其任何关联公司的任何高管、董事、经理、员工、服务、运营、投资或产品发表贬损性评论或言论，或者以其他方式批评或贬低。对于上述句子，贬损包括但不限于针对某人或实体的业务、商业声誉、业务运营或个人声誉有损的负面评论或言论，且这种评论或言论意图明确或有合理可能对其业务、商业声誉、业务运营或个人声誉造成损害或干扰。在员工与公司终止雇佣关系后的任何时候，员工同意不以任何方式或通过任何媒介对公司或公司所控制的任何实体，或与公司共同控制或受其控制的任何实体发表贬损性评论或言论，或者以其他方式批评或贬低。对于上述句子，贬损包括但不限于针对某人或实体的业务、商业声誉、业务运营或个人声誉有损的负面评论或言论，且这种评论或言论意图明确或有合理可能对其业务、商业声誉、业务运营或个人声誉造成损害或干扰。附属机构以任何方式或通过任何媒介对公司或公司所控制的任何实体或与公司共同控制或受其控制的任何实体的任何高管、董事、经理、员工、服务、运营、投资或产品发表贬损性评论或言论，或者以其他方式批评或贬低都是禁止的。对于上述句子，贬损包括但不限于针对某人或实体的业务、商业声誉、业务运营或个人声誉有损的负面评论或言论，且这种评论或言论意图明确或有合理可能对其业务、商业声誉、业务运营或个人声誉造成损害或干扰。
(b) 指定公司代表不得贬低在员工离职后的任何时候，公司同意不发布任何负面评论或者发表任何否定性的言论，也同意要求指定公司代表不做出这样的评论或者批评，无论在任何格式或者通过任何媒介。对于上述句子，贬低包括但不限于打击或者破坏个人业务声誉或个人声誉的负面评论或者言论。对于这个子条款（b），“指定公司代表”是指（i）所有公司的高级职员担任的角色时和（ii）董事会成员担任的角色时。指定公司代表是指（i）所有担任公司高级职员职位的人员和（ii）所有担任董事会成员职位的人员。
（c）上述（a）和（b）款项不应被违反，但可以以真实的评论或陈述（i）对法律程序的回应，在必要的政府证词或文件中，在司法、行政或仲裁程序中（包括但不限于与此类程序相关的书面证词），以合法、行政规则或法规的要求为依据，根据法院或行政机关的命令，或与向任何政府机构或实体报告违反联邦法律或法规的可能性有关，或进行其他在联邦法律或法规的举报规定下受保护的披露。
由董事会成员在董事会会议或讨论（或任何委员会）期间，或董事会成员之间的通信中制定
A-3
董事会和执行层，并未向公众披露（iii）董事会成员出于善意相信需要适当履行其受托责任时所作的陈述，或（iv）董事会在解雇执行层因为有正当理由时所作的陈述。
[如需签名，请参见下一页]
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据此证明，公司特此由其合法授权的官员签署本协议，并且执行人已于下文所示日期签署本协议。
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| Fred J. Matera | ||||||||
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| 公司 | ||||||||
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组终止
展览B
解除协议，由执行董事特雷西·诺克斯（“执行官”）和罗弗集团有限公司（“公司”）（合称为“各方”或分别称为“方”）根据所附为本解除协议的标准文件（“协议”）之就业和转型协议而制定。在本解除协议中所使用但未定义的定义应以协议所赋予的定义为准。
除非本发行协议中另有规定， 弗雷德·J·马泰拉 （“行政”） 特此全面解除公司及其董事、高级职员、员工、股东、合伙人、代理人、前任、继任者、母公司和子公司、保险公司、关联公司和受让人免于因高管签署本发布协议之前和包括之日在内的任何时候发生的事件、行为、行为或不作为而产生或以任何方式与之相关的任何已知和未知的索赔、责任和义务。本公司、其董事、高级职员、员工、股东、合伙人、代理人、律师、前任、继任者、母公司和子公司、保险公司、关联公司和受让人特此免除高管及其继承人、遗嘱执行人、继承人和受让人免于因之前任何时候发生的事件、行为、行为或不作为而产生或以任何方式相关的任何已知和未知的任何索赔、责任和义务至并包括公司签署本发行协议的日期。本一般性相互声明包括但不限于：(A) 因高管在公司工作或终止该雇佣关系而引起或以任何方式相关的所有索赔；(B) 与高管薪酬或公司福利有关的所有索赔，包括工资、奖金、佣金、休假工资、费用报销、遣散费、附带福利、股票、股票期权或公司任何其他所有权权益；(C) 所有索赔违反合同、不当解雇和违反默示的善意契约，以及公平交易；(D) 所有侵权索赔，包括欺诈、诽谤、情绪困扰和违反公共政策的解雇索赔；(E) 所有联邦、州和地方的法定索赔，包括歧视、骚扰、报复、律师费或其他根据1964年联邦《民权法》（经修订）、1990年联邦残疾人法、1967年《联邦就业年龄歧视法》（AS 修正案）（“ADEA”）、1974 年联邦《雇员退休收入保障法》（经修订）以及《加州公平就业和住房法》（经修订）；以及 (F) 与行政部门直接沟通、与任何联邦、州或地方政府监管机构合作或向其提供信息的权利有关的所有索赔和权利，或提请美国平等就业机会委员会或类似的州或地方行政机构注意的歧视、骚扰、干涉休假权和报复的索赔（但是，前提是行政部门放弃行政部门为任何此类指控的待遇获得损害赔偿或其他救济的权利）； 提供的, 然而，本段中的任何内容均不得解释为解除 (i) 公司 (x) 根据高管第七次修订和重述的第18条向高管提供赔偿的义务
B-1
根据与公司的雇佣协议（“雇佣协议”），公司章程或具有约束力的决议，适用法律或根据和符合执行人与公司之间的任何书面赔偿协议（y）根据雇佣协议第7款公司的支付义务，以及公司对执行人在雇佣协议下的其他持续义务，（ii）在任何适用董事及高管责任保险政策下申请覆盖的权利或索赔，（iii）执行人有权获得的任何其他计划或协议下的已授予福利的索赔，（iv）执行人的已授予股权奖励和其他奖励，或（v）与执行人的欺诈或违反托管责任有关或产生的索赔.
高管承认他是有意和自愿放弃和解除在前面自愿放弃和解除的ADEA下所拥有的任何权利，并且在前面的自愿放弃和解除的条款下，就该放弃和解除获得的考虑是除了他已经有权利享有的任何实质价值之外的补充。高管进一步承认
根据ADEA的要求，特此通知他：(A)此豁免和解除不适用于高管签署本解除协议后可能产生的任何权利或索赔；(B)高管在签署本解除协议前应咨询律师（尽管高管可以自愿选择不这样做）；(C)高管有四十五（45）天时间考虑本解除协议（尽管高管可以自愿提前签署本解除协议）；(D)签署本解除协议后，高管有七（7）天的时间向公司的一名官员提交书面通知以撤销解除协议；(E)本解除协议将在撤销期满后生效，撤销期届满时间应为高管签署本解除协议后的第八天；(F)高管收到本解除协议时随附一份详细的名单，列出了在这次团体解雇中被解雇的所有员工的职位头衔和年龄，以及未被解雇的公司同一职位分类或组织单元的所有员工的年龄。
公司和董事会均承认已阅读并理解加利福尼亚州民法第1542条款，该条款如下所述：
一般性的放弃不包括债权人或释放方在签署放弃协议时不知道、不敢想象的他/她拥有的权利，如果有人告知他/她，那么这会对他的与债务人或被释放的当事方达成和解产生实质性影响。
B-2
执行人和公司特此明确放弃并放弃所有根据该条款和任何具有类似效力的司法管辖区的法律的权利和利益，以便各方在此放弃任何索赔。
尽管本合同有任何条款，在18 USC Section 1833(b)的规定下，执行人承认并同意，执行人对于披露交易秘密而根据联邦或州的商业机密法可能不承担刑事或民事责任，这样的披露只会在以下情况出现：(i)机密地直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师，仅提供信息来举报或调查可能存在的违法行为；或者(ii)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件，如果这样的提交是封闭的。 不论本合同的内容如何，执行人有权讨论或披露工作场所的违法行为，例如骚扰、歧视或任何其他执行人有理由认为是违法的行为。
互不诋毁.
(a) 在员工与公司终止雇佣关系后的任何时候，员工同意不以任何方式或通过任何媒介对公司或公司所控制的任何实体，或与公司共同控制或受其控制的任何实体（"业务"）或公司或其任何关联公司的任何高管、董事、经理、员工、服务、运营、投资或产品发表贬损性评论或言论，或者以其他方式批评或贬低。对于上述句子，贬损包括但不限于针对某人或实体的业务、商业声誉、业务运营或个人声誉有损的负面评论或言论，且这种评论或言论意图明确或有合理可能对其业务、商业声誉、业务运营或个人声誉造成损害或干扰。在员工与公司终止雇佣关系后的任何时候，员工同意不以任何方式或通过任何媒介对公司或公司所控制的任何实体，或与公司共同控制或受其控制的任何实体发表贬损性评论或言论，或者以其他方式批评或贬低。对于上述句子，贬损包括但不限于针对某人或实体的业务、商业声誉、业务运营或个人声誉有损的负面评论或言论，且这种评论或言论意图明确或有合理可能对其业务、商业声誉、业务运营或个人声誉造成损害或干扰。附属机构以任何方式或通过任何媒介对公司或公司所控制的任何实体或与公司共同控制或受其控制的任何实体的任何高管、董事、经理、员工、服务、运营、投资或产品发表贬损性评论或言论，或者以其他方式批评或贬低都是禁止的。对于上述句子，贬损包括但不限于针对某人或实体的业务、商业声誉、业务运营或个人声誉有损的负面评论或言论，且这种评论或言论意图明确或有合理可能对其业务、商业声誉、业务运营或个人声誉造成损害或干扰。
(b) 指定公司代表不得贬低在员工离职后的任何时候，公司同意不发布任何负面评论或者发表任何否定性的言论，也同意要求指定公司代表不做出这样的评论或者批评，无论在任何格式或者通过任何媒介。对于上述句子，贬低包括但不限于打击或者破坏个人业务声誉或个人声誉的负面评论或者言论。对于这个子条款（b），“指定公司代表”是指（i）所有公司的高级职员担任的角色时和（ii）董事会成员担任的角色时。指定公司代表是指（i）所有担任公司高级职员职位的人员和（ii）所有担任董事会成员职位的人员。
B-3
(c) 在老实的评论或陈述中无意违反上述（a）和（b）款之规定，(i) 无论是在回应法律程序、在必要的政府证言或文件中、在司法、行政或仲裁程序中（包括但不限于与此类程序相关的传唤），或者是依法、行政规则或法规的规定，或者是根据法院或行政机关的命令，或者是与向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为或进行其他根据联邦法律或法规中的举报保护的披露有关的（ii）是由董事会成员在董事会会议或讨论（或其任何委员会）期间发表，并且未向公众披露的交流中（iii）是由董事会成员怀着善意而在尽职尽责的信念下发表，或者（iv）是由董事会就因故终止执行长的情况发出的陈述。
[如需签名，请参见下一页]
B-4
据此证明，公司特此由其合法授权的官员签署本协议，并且执行人已于下文所示日期签署本协议。
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| Fred J. Matera | ||||||||
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5.80%到期于2054 年的优先票据
加利福尼亚劳动法第2870条
加利福尼亚劳动法第2870条
加利福尼亚劳动法第2870条：规定员工应将发明权利转让或提供给雇主的条款适用。
1.任何规定和雇佣协议，要求雇员将他或她在发明中的任何权益转让或提供给雇主的，对于雇员完全在自己的时间内、未使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息所开发的发明不适用，除非这些发明符合以下情况的任一要求：
1.涉及雇主的业务、实际或可证明的预期研究或开发;或
2.雇员为雇主所进行的任何工作的结果。
b. 就业协议中的规定如有意要求雇员转让根据(a)款排除需要转让的发明，则该规定违反本州公共政策，不得执行。
C-1
附录D
“变更控制”的定义
“’控制权变更“'”指的是以下任何一种情况的发生：
a.通过交易或一系列交易（不包括向证券交易委员会提交注册声明文件并且不符合第（c）小节子款（i）和（ii）的要求的普通股票公开募集），“人”或相关“人群”（如《1934年证券交易法》修订版第13（d）条和第14（d）（2）条中所用的术语所指）（不包括公司、公司的任何子公司、公司或任何子公司维护的员工福利计划或在此交易之前直接或间接控制、受控于公司或与公司共同受控的“人”）直接或间接取得公司证券的有利所有权（在《证券交易法》第13d-3条规定的意义下）即时获得公司证券的总合共有投票权中占有30%以上的有价证券；或者
我们将附件1“比较的特征”与附件A上显示在最终数据文件上的对应信息上的更新后的数据文件进行比较，发现该信息一致。在连续两年的任何时期内，与第一个董事在该时期开始时一起担任董事会的个人以及任何新的董事（除了由与公司达成协议以实施本定义中所述交易的人指定的董事），其董事会选举或公司股东会议提名获得董事会现任仍在任的至少三分之二董事投票批准的董事，不论是否在两年期间开始时就是董事，或其选举或提名曾先前获得批准，占绝对多数的任何理由而不构成大多数；或
c.公司实现以下行为（无论是直接涉及该公司还是通过一个或多个中介机构间接涉及该公司）：（x）合并、合并、重组或业务合并；（y）单笔交易或一系列相关交易中全部或几乎全部处置公司全部或几乎全部资产；（z）收购另一实体的资产或股票；
i.公司的投票证券在交易后仍然直接或间接代表（通过保持未清算或被转换为公司或作为交易后直接或间接控制公司或拥有公司全部或实质性全部资产或否则继承公司业务的人（公司或这样的人，即“实体继任者”）的投票证券的所有者）至少占继任实体的总组合投票权的多数派，交易使公司的投票证券在交易前直接或间接代表的50%或更多的组合投票权将不再被任何人或团体持有; 但是，如果在成交之前，该人或团体持有该单位在公司中的该组合投票权，则不应将该人或团体视为持有继任实体的总组合投票权的50%或以上; 并且在董事会批准执行最初提供此类交易的协议时，继任实体的董事会成员中至少有一半属于现任董事。
D-1
ii.在此之后，没有任何个人或集团受益拥有代表继任实体合计表决权30%或更多的投票证券； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，根据本款（ii）规定，任何个人或集团不得仅因在交易完成前拥有公司中的表决权而被视为受益拥有继任实体合计表决权30%或更多。
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附录E
REDWOOD TRUST公司奖励补偿错误恢复政策的副本
恢复错误授予补偿的政策
恢复错误授予补偿的政策
董事会（以下简称“董事会”）已正式通过了决议，拟议修改公司章程（以下简称“章程”）董事会Redwood Trust公司董事会（以下简称“董事会”）公司董事会已经制定了《以纠正错误颁发的补偿金政策》（以下简称“政策”）政策自2023年10月2日（以下简称“生效日期”）起，政策开始生效生效日期。）。在本政策中使用的首字母大写的术语（除非在此处另有定义，在第11节定义）。
1.受政策约束的人员
本政策适用于公司现任和前任指定官员。
2. 赔偿应符合政策
本政策适用于在生效日期之后收到的激励报酬。根据适用规则，收到激励报酬的日期是根据相关财务报告指标的达到或满足，而不考虑激励报酬的授予、归属或支付是否发生在当期结束后。
3. 赔偿的恢复
如果公司需要进行重述，则公司应该合理迅速地收回错误授予的激励报酬的部分，除非委员会已确定回收是不切实际的。根据前述规定，无论指定负责人是否参与不当行为或造成或促成了重述的需求，无论公司何时提交调整后的财务报表，都必须要求收回。为了清楚起见，根据本政策回收错误授予的报酬不会导致任何人有权基于“充分理由”自愿终止就业，也不会基于“实质终止”（或具有类似效果的任何类似术语）依据公司或其任何关联公司的任何计划、方案或政策或协议而终止。
4. 恢复方式；重复索赔的限制
委员会应该自行判断恢复错误授予的补偿的方式，可能包括但不限于由公司或公司的关联方减少或取消激励性补偿、错误授予的补偿或时间归属的股权或现金奖励，由本政策适用的任何人偿还错误授予的补偿，以及在法律许可的范围内，用错误授予的补偿抵消其他
E-1
公司或其关联公司应支付给该人的赔偿金。尽管如前所述，在适用规则不禁止的情况下，如果根据《萨班斯-奥克斯利法案》第304条或其他回收安排，本政策已经回收公司已回收的错误授予的补偿金，那么公司已经从错误授予的补偿金收受者处回收的补偿金数额可以抵消根据本政策应从该人那里回收的错误授予的补偿金数额。
5. 管理
本政策应由委员会管理、解释和解释，并授权做出其所需、适当或明智的所有决定。董事会可以重新对自己进行管理、解释和解释本政策，符合适用法律，并在此情况下，对“委员会”所做的参考将被视为对“董事会”的参考。除适用法规允许的任何相关国家证券交易所或协会的审查外，委员会根据本政策规定所做的任何决定和决定都将对包括公司及其关联公司、股东或股东和雇员在内的所有人具有最终、确定和具有约束力的效力。在适用法律允许的范围内，委员会可以将本政策的行政职责委派给公司的一名或多名董事或雇员，或者委派给公司的第三方代理人，包括任何适用法规。
6. 解释
本政策将以与适用规则的要求一致的方式进行解释和适用，如果本政策与此类适用规则不一致，则应视为修订为确保依法遵守的最低程度。
7. 没有赔偿；没有责任
根据此政策，公司不得对任何人因错误授予的补偿而进行赔偿或投保，公司也不得直接或间接支付或报销任何人为购买第三方保险以资助该人在本政策项下潜在义务的保费。公司，公司的关联公司，委员会或董事会成员均不承担与本政策下的行动有关而产生的任何人的责任。
8. 应用程序；可执行性
除非委员会或董事会另有决定，否则本政策的采用不会限制，并旨在适用于（但不重复），公司或其关联公司的任何其他收回、收回、没收或类似政策或规定，包括任何雇佣协议、奖金计划、激励计划、基于股权或现金的计划或奖励协议中的具有该效力的规定。
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公司或其关联公司根据适用法律或其相关计划、方案或协议的规定（“其他补偿安排”）本政策规定的补救措施并非独有，而应是公司或公司的关联公司可能拥有的一切法律或衡平权利或补救措施之外的。
9. 可分割性
本政策中的各项规定旨在依法最广泛适用；但是，若本政策中的任何规定被发现在任何适用法律下不可执行或无效，则该规定将被应用至可允许的最大程度，并将自动被视为已经根据其目的进行了修改，以符合适用法律下所需的任何限制。
10. 修订和终止
董事会或委员会有权随时全权或部分修改、修订或终止本政策，恕不另行通知。当公司没有证券类别在全国性证券交易所或协会上市时，本政策将自动终止。
11. 定义
“适用规则“”是指《证券交易法》第10D节、根据该法制定的10D-1规则、上市的全国证券交易所或协会的上市规则，并且美国证券交易委员会或上市的全国证券交易所或协会制定的任何适用规则、标准或其他指南。
“委员会“董事会补偿委员会”指董事会中完全由独立董事（根据适用规则确定）组成的情况下，或者在没有该委员会或独立性的情况下，由独立董事（根据适用规则确定）在董事会任职的大多数情况。
““指定” 指根据《交易法案》10D-1(d)规定，任何担任公司执行官的指定人员。 高管“”指的是根据《交易法案》10D-1(d)规定的公司任命的每一位担任公司执行官的指定人员。
“错误获得的赔偿“”表示当前或前任指定官员获得的激励性报酬金额超过了根据重新确定的财务报告指标在适用规则下按税前基础确定的激励性报酬金额。
“使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；“证券交易法”，指经过修改的1934年证券交易法。
“基本报表测量”表示根据编制公司财务报表所使用的会计准则确定和呈现的任何措施，
E-3
以及任何完全或部分基于这些措施衍生出来的措施，包括GAAP和非GAAP财务措施，以及股票或股价和总股东或股东回报。
“通用会计原则(GAAP)“GAAP”表示美国通用会计准则。
“不可行的”表示（a）用于协助执行追回的直接成本将超过错误授予的补偿费；前提是，公司已经（i）尽了合理的努力来追回错误授予的补偿费，（ii）记录了这样的努力，并（iii）将这些文件提供给相关的上市交易所或协会；或者（b）追回将有可能导致公司向员工广泛提供福利的符合税务要求的退休计划不符合26 U.S.C. 401(a)(13)或26 U.S.C. 411(a)及其相关法规的要求。
“基于激励的薪酬制度“薪酬”是指根据一个或多个财务报告指标的实现而全部或部分授予、获得或获得的任何补偿，该补偿由以下人员获得：(a)在开始担任指定高管后；(b)在该补偿的履行期间内任职过指定高管的人员；(c)当公司的证券类别在国家证券交易所或协会上市时；以及(d)在适用的三年期内。
“重述“”是指根据证券法规的要求对公司在财务报告中的实质性不符合进行会计重新陈述，包括纠正先前发布的财务报表中的错误(a)对先前发布的财务报表具有重大影响或(b)如果错误在当前期间得到纠正或在当前期间被保留未纠正会导致实质性错误陈述。
“三年期“三年期”指的是对于一份重述而言，即在董事会、董事会委员会或者如果不需要董事会行动，公司授权采取此类行动的高级主管得出或应该得出结论公司有义务准备这样的重述的日期之前立即完成的三个财政年度，或者早于此，一家法院、监管机构或其他合法机构指示公司准备这样的重述的日期之前。 “三年期”还包括在上述句子所确定的三个完成的财政年度内或紧随其后的任何过渡期（由于公司财政年度变更而造成）。 然而，公司上一个财政年度结束之日与新财政年度开始之日之间跨越九至十二个月的过渡期应被视为一个已完成的财政年度。
E-4
展品F
与执行官的临时分配相关的条款
临时分配至纽约，纽约
临时分配至纽约，纽约
公司和执行人已同意执行人（即“您”）在纽约市的公司办公室履行临时工作任务（“临时工作任务”），时间为2023年10月1日至2024年9月30日（“临时工作期”）。下文中的条款（i）规定了与您在临时工作任务中的雇佣有关的某些条款，这些条款是作为与本附件F所附的协议（“雇佣协议”）补充的内容，并且（ii）仅在明确规定的范围内修改了雇佣协议的条款，包括在“雇佣协议的修订”标题下所述。本附件F中未定义而使用的大写字母词汇将具有雇佣协议中所规定的含义。本附件F中的条款自2023年10月1日起生效。
1. 临时分工为了为公司位于纽约市纽约的办事处提供临时的高级领导能力，您接受临时分工，并同意在纽约市地区居住，并在临时分工期间将您的主要公司办公室维持在纽约市公司办事处。除了您的有薪休假（PTO）和履行职责所需的日常业务出差之外，您同意按照公司的办公政策经常出席并在纽约市公司办事处工作。在临时分工期结束时，除非在就业协议的修正案中另有约定和文件记录，否则公司位于科罗拉多州恩格尔伍德的办事处将恢复作为您后续的主要公司办公室。
2. 公司将通过提供给你77,500美元的现金支付（“临时任务津贴”）来协助你支付与临时任务相关的费用。临时任务津贴将在2023年10月1日之后的15个工作日内支付给你（并将作为你的普通收入报告给你，应缴纳适用税费和预扣税），旨在帮助你支付寻找公寓、搬迁费用、租赁或购买家具及与临时任务有关的任何旅行或其他费用。你不需要记录使用临时任务津贴的情况，即使你的实际费用低于临时任务津贴，临时任务津贴也将归你所有。公司将通过提供给你77,500美元的现金支付（“临时任务津贴”）来协助你支付与临时任务相关的费用。临时任务津贴将在2023年10月1日之后的15个工作日内支付给你（并将作为你的普通收入报告给你，应缴纳适用税费和预扣税），旨在帮助你支付寻找公寓、搬迁费用、租赁或购买家具及与临时任务有关的任何旅行或其他费用。你不需要记录使用临时任务津贴的情况，即使你的实际费用低于临时任务津贴，临时任务津贴也将归你所有。
您和公司承认并同意，在2024年9月30日之前，临时分配津贴将不会完全获得，除非您继续受雇于公司。具体条件如下：在临时分配期间，以下情况发生时，您需要向公司偿还以下金额：（x）临时分配期间您未受雇于公司的整月数量乘以（y）$6,458.33，其中（i）您自愿解除与公司的雇佣关系，不具备“正当理由”（包括养老）或（ii）公司因为“原因”终止与您的雇佣关系。
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3. 临时任务期间与住房相关的费用报销。在临时分配期内，公司将补偿您在纽约州纽约县（曼哈顿）租一套公寓的费用，该公寓应包括一个单独的房间，供您在其中建立 “家庭办公室”，此类公寓的月租金（以及任何类似的相关月费）不得超过12,500美元（“住房相关费用报销”）。此外，公司将向您报销与寻找此类公寓有关的一次性经纪费用，最高金额为22,500美元。公司将把此类经纪人费用的报销和住房相关费用报销视为与临时转让相关的业务相关费用（并且预计不会出于所得税目的将其作为普通收入申报给您）。
您将负责一般生活费用，包括但不限于：家具、水电费、租赁保险、公寓维修保养或生活便利设施（例如：清洁服务、健身会员、停车等）以及通勤费用。 您还将负责支付该公寓的押金，以及您可能造成的任何损坏费用。
在临时工作期间，如果您（i）自愿终止与公司的雇佣关系，没有“正当理由”（包括任何养老），或者（ii）公司因“原因”而终止您的雇佣关系，那么住房相关费用的报销将立即终止，不再提供。
4. 关于您的雇佣协议的修订和条款 - 与临时分配和雇佣协议相关的条款关于雇佣协议，您同意：(i) 临时分配和相关的临时更改主公司办公地并不，也不会代表雇佣协议下的“正当理由”，也不会现在或将来因为雇佣协议第7条(e)(iii)款而给予任何员工终止雇佣的权利；以及(ii) 上述临时住房津贴和住房相关费用报销不会被视为员工“总报酬”中的一部分，以便于雇佣协议第7条(e)(ii)款 - 也就是说，临时分配津贴和/或住房相关费用报销的一次性性质并不被视为雇佣协议下“正当理由”的报酬减少，并且在确定任何与员工的雇佣终止有关的公司支付的遣散费或其他费用时不予考虑。
5. 没有其他与临时工作相关的条款本附件F完整地规定了你在临时工作期间的相关条款。不限于上述第2和第3节所述的临时工作津贴和住宿费用报销，公司不会提供其他的
F-2
有关临时任务期间，公司有义务支付与该任务相关的任何个人或搬迁相关费用。
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