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第四次修订和重订的雇佣协议
本第四次修订和重新制定的雇佣协议（“协议”），自2024年8月6日生效（“生效日期”），由以下双方签署 Sasha G. Macomber （”执行官“）和 Redwood Trust, Inc.， 马里兰州公司（“公司”），修订并完全重新制定了公司和执行董事之间于2023年11月3日签署的第三次修订和重新制定的雇佣协议（“先前协议”）。
公司希望确立对执行人继续提供服务的权利，以以下述能力、条款和条件，并受下文规定的终止权利制约，执行人愿意接受这种继续的任职、这样的职位、这样的条款和条件，以及这样的终止权利。
鑒於下文所載的相互協議，執行人和公司已同意並特此同意如下：
1. 就业与职责。 任职期间，高管将担任公司唯一的首席人力资源官，直接向公司的首席执行官报告，负责与此职位相符的职责、职务和权限。高管特此接受并同意继续雇佣。首席执行官可能会根据自己的独立决定权随时修改、重新指派和/或增加高管的职责，但必须获得公司董事会（“董事会”）事先批准，并且高管必须以明确的事先书面同意，否则此类修改、重新指派和/或增加将被视为高管放弃本协议第6条(e)(i)项下权利的声明。任何对职责的修改、重新指派或增加都必须以书面形式进行。高管应将其时间、精力和技能投入到履行公司职责、为公司福祉服务所必需的程度，以确保公司业务的有效进行和运营。
2. 协议条款。 本协议条款（以下简称“条款”）自生效日期开始，至2024年12月31日结束；但条件是：（i）自2025年1月1日及每个随后的1月1日起，如果没有一方在所述任何1月1日前的三个月内向另一方书面通知不希望延长条款，条款将自动延长一年，（ii）除了当年1月1日后，不会再发生这样的一年延长条款。
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行政人员将达到六十五（65）岁，但任期只会延长到行政人员六十五岁（65岁）生日的日期。
3. 报酬。
(a) 基本工资。 公司将支付执行人，并执行人同意接受公司支付的基本工资（“基本工资”），不低于每年50万美元，按照公司惯例的薪酬支付方式支付，经董事会自行决定年度审查并增加（或由董事会单独指定的薪酬委员会自行决定）。为避免疑问，本第3节中对董事会的引用应包括董事会单独指定的薪酬委员会。
(b) 绩效奖金。 执行主管有资格获得年度奖金。董事会将酌情决定是否支付该年度奖金、金额及支付形式。执行主管的目标年度奖金金额为其基本工资的175％，或董事会随后确定的更大金额（“目标奖金”）。每年的头90天，董事会将与首席执行官协商确定适用于该年度奖金机会的绩效目标，以及奖励低于或高于目标奖金的年度奖金框架。这些标准将由董事会与执行主管协商后确定，并根据与过去惯例相一致的流程制定。如果董事会判断出执行主管的绩效符合或超过董事会为颁发目标奖金设定的标准，则董事会可以颁发目标奖金或更高金额予执行主管。同样，如果董事会酌情决定执行主管的绩效未达到上述标准，董事会可以颁发较低金额的奖金，或者不颁发奖金。除非本协议另有规定，否则根据本段的规定，执行主管有资格在董事会设定的任何指定分配日期之前继续与公司雇佣才能明确获得任何奖金。
尽管前文如此规定，在“控制权变更”（如附件D所定义）或“管理外包”（如此处所定义）发生之前，公司将有义务支付执行员工：（A）当此“控制权变更”或“管理外包”发生在尚未支付年度奖金的日历年度内时，应支付该日历年度的按比例计算的年度奖金，基于此“控制权变更”或“管理外包”发生之前所在日历年度的天数；和（B）当此“控制权变更”或“管理外包”发生在一个尚未支付年度奖金的日历年度结束后（即，此“控制权变更”或“管理外包”发生在12月31日之后，但
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在上述完成的日历年度内，提前支付的年终奖金日期前，根据完成的日历年度，向执行人支付年终奖金。 对于前述(A)和(B)两款，此类金额应分别适用于董事会（或任何其委员会）先前设定的执行人年度奖金上限，且应根据董事会（或任何其委员会）最近指定的确定此类金额的条件来确定，具体如下：（I）董事会（或任何其委员会）先前指定为相对于度量公司在一年中财务表现的准则而确定的年终奖金金额的部分，应根据实现这些准则的情况支付金额（如果不足完整的一年则年化计算），直到该公司发生控制权变更或管理外包化的日期前（或按照情况是经过完整的日历年度结束）并且根据董事会（或任何其委员会）先前批准的支付此类年终奖金金额的方法进行支付（即与年终奖金的目标金额相等、高于或低于该部分的目标金额）；和（II）董事会（或任何其委员会）先前指定为相对于执行人个人表现而确定的年终奖金金额的部分，应支付金额等于执行人年度奖金的目标金额。
（c）股权激励奖励。 执行人有资格获得基于股权的长期激励奖励，可能包括购买公司股票的期权、绩效或限制性股份单位以及公司为公司的延期薪酬计划提供的限制性股票捐款，或其他基于股权的奖励。此类奖励应由董事会自行决定，执行人有资格以与公司的其他高级主管同样的方式被考虑获得此类奖励。如果发生控制权变更，并且存续或收购公司不承担执行人的未行使的股权相关奖励（包括已于生效日期前后授予的期权和基于股权的奖励），或者替换具有大致等值价值的类似股权相关奖励，则此类股权相关奖励应立即获得授予权并且可以行使，前提是执行人在控制权变更生效日期前未终止与公司的服务；然而，前述规定仅在公司不是存续公司或公司的普通股被转换或交换为其他证券或现金时适用。
(d) 年度审查。 执行人员的绩效将定期进行评估。绩效评估应考虑和评估执行人员履行职责和责任的表现，完成既定绩效目标和/或董事会在其独自之权意下确定的其他因素或标准。
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判断，可能认为相关。绩效评估的频率可能会因为服务时长、过去表现、工作职责变化或绩效水平等因素而有所不同，但一般会每年进行一次。 董事会将至少每年审查执行薪酬方案，确定该方案是否继续符合公司的薪酬目标。此类年度审查将包括确定是否根据第3(a)节增加基本薪酬，根据第3(b)节授予的奖励绩效奖金以及根据第3(c)节授予的股权奖励的金额和类型。薪资增加和奖励绩效奖金完全由董事会决定，并可能受到执行人员绩效以外的许多因素的影响。
(e) 确认公司的错误授予补偿政策附录E中附有《公司错误授予补偿政策》（“错误授予补偿政策”）的副本。执行人特此确认《错误授予补偿政策》，并同意其中的条款，理解公司可能根据《错误授予补偿政策》的规定对执行人收到的补偿进行减少、取消、没收和/或收回，无论任何其他相反的协议。执行人进一步承认并同意，她无权获得补偿以弥补其根据《错误授予补偿政策》减少、取消、没收和/或收回的补偿，并明确放弃根据公司组织文件、本协议及/或执行人与公司之间的任何补偿协议或其他方式而获得此类补偿的权利。
(f) 关于执行期间错误支付的补偿. 在任期内，对于任何在错误授予的补偿政策中被授予的激励基础薪酬（如定义所述），如果重新报表（如错误授予的补偿政策中所定义）导致（即，增加而不是减少）适用的重申财务报告措施（如错误授予的补偿政策中所定义），则执行人将有权获得额外的补偿，数额等于执行人应该获得的激励基础薪酬的差额（即，基于重申的财务报告措施而计算的激励基础薪酬金额与执行人实际收到的激励基础薪酬金额之间的差额）（“额外补偿”）。任何额外补偿的条款和条件（包括例如计算额外补偿金额的方法，以及适用于额外补偿的形式、归属和支付条款）应为
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由董事会或其薪酬委员会独立决定，符合错误授予薪酬政策（如适用），并符合任何适用计划、方案和/或奖励协议，以证明此类基于激励的薪酬。
4.员工福利
公司定期为高管官员提供福利计划，行政人员有权参与其中，行政人员还有权从董事会那里获得其他福利。
(a) 福利计划。
行政人员有权参加公司高级行政人员参与的任何与权益补偿奖励、养老金、储蓄、利润分享、人寿保险、医疗保险、教育、延期补偿或其他退休或员工福利相关的福利计划，但须遵守该等计划和/或相关的个别协议所规定的任何限制（包括等待期）。公司将尽商业上的合理努力为其高级行政人员获得医疗和残疾保险，以及董事会不时判断的其他形式的保险。
(b) 带薪休假。 执行董事应享有每年依据公司不时实施的适用于公司高级执行官的政策的带薪休假。
5. 业务费用。 公司应根据公司政策的规定，报销执行官为公司支付的所有必要、习惯和正常费用，并提供正确的收据。
6. 执行人员的雇佣终止。
(a) 死亡。
如果执行人在公司任职期间去世，其就业将立即终止。公司停止支付执行人基本工资的义务从执行人去世之日起生效，并支付未支付的基本工资给执行人的遗产。此外，（i）执行人去世后十五（15）天内，根据执行人当时有效的目标奖金，按照执行人在去世那年的就业天数按比例支付激励绩效奖金给执行人的遗产，（ii）公司将按时（一经支付普遍可支付的奖金时）支付给执行人的遗产该员工在之前的服务年度中获得但未支付的年度奖金。执行人的受益人或其遗产将按照公司的养老、保险和其他适用条款获得福利。
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所有在生效的计划和方案中的员工期权或其他与股权相关的奖励，包括延迟或限制的股票单位，应全部行权，对于股票期权，行权期限应按照相关奖励协议规定的期限行使（但不得少于一年或者期权到期日，以较早者为准）。所有符合业绩条件的员工期权或其他与股权相关的奖励，包括业绩股票单位，应继续有效，并根据相关奖励协议中设定的目标股数和业绩目标进行行权和支付（即根据实际业绩与目标股数的比例，同样适用于持有类似奖励的本公司在职高管或员工），未行权的任何股票期权的行权期限应按照相关奖励协议规定（但不得少于一年或者期权到期日，以较早者为准）。此外，如果公司向高管授予以现金结算的股权奖励或以现金支付的长期激励报酬奖励，适用本条款6(a)，类推适用于所有该类奖励。
(b) 残疾。
如果由于身体或精神疾病（“残疾”）而导致高管连续六（6）个月无法履行公司职责，并且在董事会发出书面通知后的三十（30）天内，高管未能恢复工作，公司有权因残疾而终止高管的雇佣关系。在高管因残疾无法履行公司职责的终止之前的任何期间内，公司将继续按照启动残疾期间的基本工资标准支付高管的基本工资，以及源于先前服务年度的任何已赚但未支付的年度奖金。在这样的终止之后，高管的福利将根据公司的养老、保险和其他补偿计划的条款确定，并根据该计划的条款执行。此外，如果因残疾而终止，则（i）在此类终止之后的十五（15）天内，公司应根据高管当时有效的目标奖金支付给高管激励绩效奖金，按照高管在其雇佣终止年度期间完成的工作天数进行按比例划分，（ii）公司应支付给高管的继承人或遗产任何已赚但未支付的年度奖金（按一般支付时机支付）。高管、高管的受益人或其遗产将按照公司现行的养老、保险和其他适用计划和方案获得福利。所有以时间为基础的股票期权或其他股权相关奖励，包括递延或 如果行政人员因身体或精神疾病（“伤残”）而无法连续六（6）个月履行公司职责，且在董事会书面通知之后的三十（30）天内未恢复履行职责，则公司可因伤残解除本协议下的行政人员聘用。在因伤残无法履行公司职责的任何期间，公司应按照伤残期间起薪水和之前服务年度的已赚但未付的年度奖金的比例向行政人员支付基本薪水。在此类解雇后，行政人员的福利应根据公司的养老金、保险和其他补偿计划的条款确定。此外，如果因伤残而导致解雇，则（i）在此类解雇后的十五（15）天内，公司应根据行政人员当时有效的目标奖金支付激励绩效奖金，按行政人员在其雇佣年度期间完成的工作天数比例分配，并（ii）公司应向行政人员的遗产支付之前服务年度的已赚但未付的年度奖金（在一般情况下支付）。行政人员、行政人员的受益人或她的遗产应根据公司当前有效的养老金、保险和其他适用计划和方案的条款接收福利。所有限制期满的股票期权或其他股权相关奖励，包括延期或限制性股票单位，应全部解除限制，并且在适用的奖励协议中规定的期限内行使股票期权。
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（但无论在任何情况下，期权到期日或存续期限（以较早者为准），均不得少于一年）。所有按业绩为基础的归属股权期权或其他股权相关奖励，包括业绩股票单位，将保持未行权状态，并继续有资格根据适用的奖励协议中规定的目标股份数量和业绩目标的实际实现情况，进行行权和支付（即，将按照适用于公司现任高管或员工持有的类似奖励的方式，有资格在实际业绩实现后，按比例行权目标股份数量），任何剩余行权期限仍按照适用奖励协议中规定的期限行使（但无论在任何情况下，均不得少于一年或期权到期日，以较早者为准）。此外，如果公司向高管授予以现金结算的股权奖励或以现金支付的长期激励补偿奖励，则适用本6（b）条款，并对任何此类奖励进行相应处理。尽管本6（b）条款的前述规定，如果残疾终止发生在变更控制或管理外包之前的三个月内，或发生在变更控制或管理外包之日或之后24个月内，并且此类终止构成人力资源服务结束（如下所定义），则此类终止将视为公司无理由解雇高管及“CIC终止”，并适用于相关的第6（d）条款和第7条，根据相关规定执行，高管将享受在该区域中规定的付款、行权、考虑因素和福利，作为对本6（b）条款中的付款、行权、考虑因素和福利的替代。
(c) 公司因事由终止。 公司可以在协议期限到期前的任何时候因事由终止执行董事的雇佣关系； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。就因事由终止雇佣前，董事会必须先书面通知解释终止雇佣的理由（关于（iv）、（v）和（vi）款，通知可以在终止当天提供）。根据本协议，“事由”是指：
（一）执行人在公司的职位上未能实质性履行合理和合法的职责，包括习惯性或重复疏忽职责，该等疏忽行为已经或可能合理地预计到会对公司的利益、财产、业务、声誉造成重大损害，并且该等疏忽行为在董事会书面通知执行人后连续三十（30）天后仍无法解决；
(ii) 在履行职责时，执行官的故意疏忽、鲁莽或故意不当行为
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在此之下，她对公司的业务具有受托义务，或者与公司业务相关的其他义务，她的失职行为已经给公司的利益、财产、运营、业务或声誉造成重大损害，并且在董事会书面通知执行人之后，该失职行为仍将持续未得到治愈的情况下，未治愈期限为三十（30）天。
（三）未经授权使用或披露与公司业务相关的商业秘密或机密的专有信息，该使用或披露已经或可能合理预计会对公司的利益、财产、运营、业务或声誉造成重大损害，并且该违约在董事会书面通知执行人后继续未予纠正三十（30）天。
（四）执行董事在履行对公司的信托责任忠诚义务方面构成故意不当行为，导致公司利益、财产、业务或声誉遭受重大损害；
(v) 对公司或其雇员、客户、客户或与公司有业务关系的其他人的金钱或有形或无形资产或财产进行盗窃或侵占，或者试图盗窃或侵占。
(vi)对于行驶中的重罪的定罪，或者认罪； 无罪认罪 不包括但不限于诈骗、不诚实或者品行卑污的非车辆重罪；
(vii) 行政人员因犯罪被定罪，或认罪
罪名涉及欺诈、不诚实或道德败坏
与行政人员的雇佣和职责与公司实质相关；或 无罪认罪 犯有涉及欺诈、不诚实或道德败坏的轻罪，
且与行政人员的雇佣和职责与公司实质相关；或
(viii) 如果高管犯有欺诈、不诚实或道德败坏的罪行，且这罪行已经造成或有可能合理预期地造成对公司利益、财产、业务或声誉的重大损害。
在根据本第6（c）款终止合同的情况下，公司仅支付截至终止日期尚未支付的基本工资部分或以前授予的奖金。根据其条款，终止日期累积和/或归属的福利将继续生效。
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(d) 公司无须解雇 公司可在任何时间以书面通知执行董事或代其支付而无需事由终止其聘用。在根据本第6(d)条款终止的情况下，执行董事将享有第7条款中规定的薪酬、归属权益、考虑事项和权益。
(e) 行政人员基于正当理由终止合同。 执行人员有权在协议到期前的任何时间基于正当理由终止本协议下的雇佣关系。根据本协议的规定，“正当理由”是指发生以下情况（除非行政人员明确书面同意该情况不构成“正当理由”）：
(i) 高管的责任、职位、职责或权力明显减少，包括但不限于以下任何事件，此类事件被视为对高管责任、职责和权力的明显减少：(A) 高管不再担任上市公司独任首席人力资源官，(B) 公司与一个或多个第三方外部管理公司（如下定义）签订并完成一项或多项协议，单独或共同提供对公司资产和/或业务的外部管理（“管理外包”），或者(C) 在所有权变更之后，如果由于该所有权变更，公司成为另一实体的子公司且高管未被任命为公司（或其继任者）的最高层母公司的独立首席人力资源官（或在任命后，离任）；但需明确的是，任命高管为非上市的最高层母公司并不消除在(A)、(B)或(C)的任何款项下高管的权利；
(ii)如果公司对高管的基本工资、目标奖金或者对高管的总报酬套餐（工资、奖金机会、股权激励机会和福利）的价值进行重大削减，而这种削减不是与公司的所有高级主管进行全面削减成比例的话（需要澄清的是，发生控制权变更后，公司的高级主管指的是包括红木信托公司的任何顶级母公司的所有高级主管，包括并不限于对红木信托公司的任何收购方和/或接替者的所有高级主管）。
(iii) 将首席公司办公室迁至加利福尼亚州马林县地区外的地点（通常称为“101号高速公路走廊”），除了在公司业务上出差所需外，必要时以满足高管的义务为由
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第1部分（前提是公司明确要求的旅行不得超过任何一个日历年的30天）；
(iv) 公司在任何时间未能根据第2节进行连续一年期的续订，视为违约。
(v) 公司的完全清算；或者
空白。在公司合并、整合、转让或全部或实质上全部资产出售给任何其他个人或实体的情况下，如果公司的继任者未在适用交易结束日之前肯定采用此协议或未履行其根据第13条的义务，则视为公司的继任者未履行其根据第13条的义务。
尽管前述规定，在控股权变更之前的任何时间，只有在以下情况下，对于子款（i），执行人不会被视为出于正当原因辞职（1）执行人在其知道构成正当原因的任何事件发生之日起一百二十（120）天内（“正当理由通知”）向董事会提供书面通知，详细说明执行人声称的构成正当原因的事实和情况，（2）公司在其收到此类通知之日起三十（30）天内未能修复此类行为或疏忽，或者在控股权变更之前，以先到者为准，并且（3）执行人因正当原因的终止生效日期不晚于公司修复期满后三十（30）天。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。如果高级人员合理认为在产权变更或管理方案外化后将存在构成高级人员根据本协议终止就业的“正当理由”的情况，高级人员可以提前不迟于此类产权变更或管理方案外化完成前的五（5）个工作日向公司提供正当理由通知（在这种情况下，公司无权获得纠正期限），如果董事会接受，高级人员的正当理由辞职将被视为对公司（以及任何继任者）具有约束力，时间由董事会决定（但任何此类生效时间不得早于产权变更或管理方案外化完成后立即）。 在产权变更或管理方案外化之后，为了正当理由辞职，高级人员必须提供正当理由通知，但是公司无权拥有纠正期限。 此外，在产权变更后，接受高级人员因正当理由辞职的决定将由下文第（g）小节规定的“审查委员会”决定。
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根据本6(e)条款，在终止时，执行职员将有权获得第7条规定的支付、归属、考虑和福利。
根据本协议的目的，“第三方外部管理公司”的定义如下：指的是由外部机构承担管理公司部分或全部资产和/或运营的实体，并且该实体不是（i）公司的控股子公司或受公司控制的实体；（ii）由执行董事长全或部分所有，或董事长控制的实体；（iii）执行董事为该实体的董事或高管（或执行董事以其他身份担任经理或受托人）的实体。
(f) 行政人员无正当理由终止。 执行官可在任期内的任何时间终止其在此文件项下的雇佣，理由无限定，向公司书面通知，提前不少于六十（60）天。执行官在终止生效日期后对公司没有进一步义务，如通知书中所述。在执行官根据本第6（f）条终止的情况下，公司将仅支付截止终止日期尚未支付的基本工资或之前授予的奖金部分。在终止日期已发生并/或已取得的附属福利将根据其条款继续生效。
(g) 变更控制的协议管理. 尽管如此
不论本协议中的任何相反规定，在权力更迭事件发生前并在权力更迭之日起不迟于十（10）天之前，公司可以指定由权力更迭前立即成立的董事会成员中的两名或两名以上组成的委员会（“审议委员会”），以确定仅用于本协议目的，执行人的雇佣是否因有原因或无原因终止，或执行人的辞职是否属于有正当理由或无正当理由； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 在任何控制权变动中，如果在控制权变动之前即时组成的董事会中有两名或两名以上成员继续担任公司的董事会成员（或担任公司的继任公司或母公司的董事会成员或董事会（或以其他身份作为受托人）），公司将需要指定一个审查委员会。为避免误解，任何此类审查委员会应有唯一的权力和责任，审查并有权自行决定接受执行官根据第6条提交的任何正当理由通知，在控制权变动后的24个月内。
7. 公司无正当理由终止合同或高管基于正当理由终止合同时的赔偿.
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(a) 如果公司无故解雇高管或高管因正当理由而辞职，高管将有权获得以下的支付、归属、考虑和福利：
(i)支付未支付的基本薪金。 公司应立即支付执行官在终止日期前未支付的基本薪金或先前获得的奖金。
(ii) 离职补偿金。
（A）如果终止不是CIC终止（以下定义），公司将向高管提供以下补偿：（x）金额等于（i）高管离职前的年度基本工资的三分之三（0.75）倍和（ii）高管离职前的目标奖金总和，（y）金额等于高管离职前的目标奖金，根据高管在终止年中实际工作的天数进行折算。
（B）如果在变更控制或管理外包（“CIC终止”）前三个月、之日或在之后的24个月内发生雇佣终止，公司将提供给执行官的金额应等于以下三项之和：（x）执行官在终止前立即生效的目标奖金，按照执行官在终止年度内实际工作天数按比例计算；（y）执行官的年度基本工资在终止前立即生效的一倍；（z）执行官在终止前立即生效的目标奖金的一倍。尽管如前所述，公司根据本第7条(a)(ii)(B)款向执行官支付的最大总金额为2,000,000美元。
(iii) 权益奖励。
所有按时间分阶段归属的股票期权或其他权益相关奖励，包括延期或限制性股票单位，应全部归属，并且在股票期权的情况下，根据适用的奖励协议规定的期限行使（但不得少于两年或股票期权到期日，以先到者为准）。如果公司无正当理由终止高管的雇佣，所有按绩效归属的股票期权或其他权益相关奖励，包括绩效股票单位，应继续有效并继续有资格根据适用的奖励协议中设置的绩效目标获得归属并支付或行使。 所有期权或其他股权相关的奖励，包括延期或受限制的股票单位，在时间基础上归属于全部，而且对于期权而言，应按照适用奖励协议中规定的期限行使（但不能少于两年或到期日期之前）。如果执行人员的雇佣关系被公司无正当理由终止，所有受绩效归属约束的期权或其他股权相关奖励，包括绩效股票单位，将保持有效并继续有资格根据适用奖励协议中规定的绩效目标和降低的目标股票数量进行归属和行权。
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按照被解雇时所在的锁定期内完成的工作日数来反映，任何剩余的股票期权均可在适用奖励协议中规定的期间内行使（但在任何情况下不得少于两年或到期日，以较早者为准）。如果高管因正当理由终止就业，所有股票期权或其他以绩效为基础的权益奖励，包括绩效股票单位，将保持有效，并继续有资格获得解锁并根据适用奖励协议中规定的目标股数和绩效目标而支付（即有资格根据实际绩效成就适用于目标股数的方式解锁，与公司的在职高管或员工持有类似奖励的方式相同），任何剩余的股票期权均可在适用奖励协议中规定的期间内行使（但在任何情况下不得少于两年或到期日，以较早者为准）。此外，如果公司向高管发放以现金结算的权益奖励或以现金支付的长期激励报酬，本第7(a)(iii)条将相应适用于任何此类奖励。
(iv) 继续福利。 在期限内最多九（9）个月（或者在发生CIC终止的情况下，十二（12）个月） 在执行与Company工作终止后的日期，如果高管有效选择在1986年修订的《内部营业收入法典》第49800亿章下继续医保覆盖，企业将继续为高管及其符合条件的受扶护者提供相同水平和成本的团体医疗计划覆盖，该水平和费用应与高管的雇佣终止日期的选项相同（“持续覆盖”），假设（1）提供上述福利的计划不是，或在继续覆盖期间之前不再豁免受《内部营业收入法典》第409A条规的适用，或（2）企业无法继续在适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条或《患者保护和经济扶助法案》）下，不受处罚地为高管提供团体医疗计划覆盖，企业可以自行决定：（i）在税后基础上，高管需向公司支付每月等于该月持续覆盖的全额保费成本的金额，（ii）在支付该保费后30天内，公司应以现金（少所需的扣缴税款）向高管偿还金额，该金额等于（A）该月持续覆盖的全额保费成本减去高管若在该月对公司工作的任何保费金额之和的余额以及（B）另外现金金额，该金额等于对任何此类金额所征收或加收的联邦、州和地方税的总和
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子句(A)，加上任何针对该现金金额征收的税款，使得高管在税后基础上与未对高管进行纳税或征收收入的情况下相同。 在为期九（9）个月（或在发生CIC终止时为期十二（12）个月）的期间 在执行官的雇佣终止后的十二个（12）个月（或者在发生公司内变更的情况下，十八（18）个月）的时期，公司还将继续为执行官提供在第4条中列明的所有人寿保险、伤残保险和其他附带福利，就好像执行官在协议下的雇佣并未终止一样；然而，一旦执行官从其他雇主处获得该保险覆盖，这些人寿保险、伤残保险和其他附带福利将于执行官获得该保险覆盖的日期终止。
(v) 付款/效益限制如果根据《税法》第280G条的规定，根据本协议应支付或享受的任何款项或福利，与执行董事从公司或其子公司、分支机构或关联实体收到或有权收到的所有其他款项和福利一起（如果支付或提供）构成“超额降落伞支付”，则按照本协议应支付或享受的款项和应支付或享受的福利要么（i）全部支付，要么（ii）最小限度地限制，以确保其中任何部分不因《税法》第280G条的规定而无法从公司处扣除（因此，其中任何部分也不会受到《税法》第4999条的规定征收的滥用税），根据上述金额综合考虑适用的联邦、州和地方所得税和就业税以及《税法》第4999条规定的滥用税，以在扣税后使执行董事收到最多的款项和福利，即使该等款项和/或福利的全部或部分可能受到《税法》第4999条的规定征收的滥用税，除非执行董事另有书面规定，在根据本协议第7(a)(v)条减少支付和（或）福利的情况下，应以使减少的现金补偿最低为原则，应用此原则时，应按照《税法》第409A条的要求进行减少，并且如果两个经济等值的金额都受到减少但在不同时间支付，则应按比例减少，但不得低于零。本协议第7(a)(v)条所需的所有决定由公司的独立注册会计师事务所（或公司选择并经执行董事同意不得不合理拒绝的其他公认国内注册会计师事务所）进行，该事务所应在收到执行董事有款项或福利适用本协议第7(a)(v)条的通知后的十五（15）个工作日内向公司和执行董事提供详细的支持计算，或者按照公司的要求提供较早的时间。
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(b) 无需减轻措施；协议下无其他福利资格。 在本第7条规定的任何支付金额方面，执行人不得受到任何减轻，包括但不限于寻求其他就业，本第7条规定的任何支付金额不会因执行人在雇佣终止日期后与其他雇主就业而获得的任何报酬而减少，除本第7条另有规定外，在本第7条规定的终止后，执行人不得享有本协议中规定的任何其他报酬或福利，除非双方另行就终止执行人根据本第7条的雇佣而分别协商，并经董事会书面批准。
(c) 释放协议。 （i）作为在控制权变更之前的任何时间接受本第7条所规定的支付、归属、考量和权益的条件（除7(a)(i)款项外），高管应当被要求签署一份相对应于附件A或附件B实质形式的相互解除协议，并且该解除协议必须在终止日期后60天内按照其条款生效（该相互解除协议的形式公司可以自行决定修改以符合适用法律，并且该相互解除协议可以并入终止协议或其他与高管签署的协议中）。
(ii)关于高管在公司控制权变更或管理外包后接受本第7条款规定的任何付款、授予、考虑和福利，高管无需就公司执行任何类型的解除或总体解除协议； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 关于公司未因“原因”解雇高管或高管基于“正当理由”终止雇佣的，高管有权要求公司与高管签署一份相当于本协议附件A或附件B的相互解除协议，若高管要求，公司和高管同意该解除协议必须在终止日期后60天内根据其条款签署并生效。
(d) 解雇赔偿款的时间安排。 尽管本协议的其他规定，但与执行官职务终止有关的本协议项下的所有解雇赔偿款应在终止日期后6个月的日期支付相当于该款项的75％，并且剩余的25％应在终止日期后7个月的日期以及此后的5个月的同一日期，每月分6个等额分期付款。
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(e) 奖金支付时间。 尽管本协议的其他规定，所有在与高管雇佣终止相关的本协议项下提供的奖金支付将在高管雇佣终止日期之后六个月的日期支付。
8. 执行终止合同有充分理由的争议如果高管以善意为基础辞去公司职务，声称这是根据第6(e)条中定义的“正当理由”，而公司对高管享有根据第7条提供的付款、权益、报酬和福利的权利提出异议，那么公司将继续向高管支付全额报酬（包括但不限于基本工资、年度奖金和基于股权的长期激励奖励），生效日期为高管提供书面辞职通知之日，公司将继续将高管作为所有报酬、福利和保险计划的参与者，并为任何具有控制条件的报酬、奖励或福利提供持续的授予，直到纠纷最终解决，无论是各方的书面协议还是依据第11条的规定进行。为了本第8条的目的，公司负有证明高管辞职的理由不属于第6(e)条范围的责任，并且存在反驳的推定，即高管是以善意提出这些理由的。
9. 限制性契约条款.
(a) 不竞争。 执行董事同意，在本期间，在其雇佣关系终止之前，未经董事会非雇员成员多数事先书面同意，不得直接或间接管理、经营、加入、控制、参与或作为股东（除非作为在股票交易所或纳斯达克国家市场系统公开交易的股东）、合作伙伴或其他股权持有人，并且不得作为公司的董事、高级管理人员或雇员加入任何房地产或抵押贷款投资机构，其业务策略与公司竞争，如由董事会非雇员成员多数确定。进一步明确约定，如果执行董事违反本协议而与公司或公司任何子公司或关联公司竞争，公司将或愿遭受无法弥补的损害，并由于这样的竞争有权在适当的法院获得禁令救济，执行董事进一步同意并承诺，在此类法院允许下，公司可以申请禁令救济，以阻止执行董事违反本协议，在上述业务领域与公司或公司任何子公司或关联公司竞争。
(b) 避免利益冲突的责任。 在受雇于公司期间，高管同意不直接或间接参与任何
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与公司最佳利益相冲突的活动。对于任何利益冲突问题，公司将是最终决策者。
(c) 对公司材料的所有权。 执行董事同意所有风格、设计、列表、材料、书籍、文件、报告、信件、记录和其他文件（以下称“公司材料”）都属于公司财产，并且将始终如此。在雇佣终止或本协议到期时，执行董事应立即归还给公司所有公司材料，并且不得制作或保留任何副本。
(d) 非招揽条款。 执行人同意，在任期内在其雇佣结束前，未经非雇员董事中多数的事先书面同意，不直接或间接地挖角任何公司雇员去其他被确定为房地产或抵押投资组织的竞争对手那里工作，根据第9条（a）部分。
（e）保密和专有信息。
(1) 特此确认，执行人已经并将获得公司及/或其关联公司拥有或涉及的商业秘密和机密信息，包括但不限于以下内容：(i)顾客、客户或供应商的姓名、列表、购买习惯和惯例，(ii)营销和相关信息，(iii)与公司签约的人员或实体的关系，(iv)他们的产品、设计、软件、开发、改进和操作方法，(v)财务状况、利润表现和财务需求，(vi)向雇员支付的薪酬，(vii)业务计划及其中包含的信息，以及(viii)公司的其他机密信息，公司运营方式以及与公司有关或涉及公司的任何性质、性质或描述的其他机密数据（统称为“机密信息”）。机密信息不包括以下信息：(A)未经执行人披露而成为普遍公开的信息；或者(B)经合同终止或到期后，以非机密基础提供给执行人的信息，且该来源不受与公司或其他任何相关方就该等信息订立的保密协议或其他合同、法律或受托义务的约束；或者(C)在合同终止或到期后独立开发的，且不参考机密信息，且执行人可以通过书面记录合理证明其独立开发。
(2) 各方特此确认机密信息构成重要、独特、实质性和保密的商业秘密，对成功
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公司的活动构成了公司资产和商誉的重要部分。基于上述情况，执行人同意在本协议的期限内和期满后，除非在公司及其方向下并且只为公司的利益需求下，不以任何方式直接或间接地（i）使用、泄露、传达或提供或许可任何个人、公司、合伙企业、法人或其他实体任何种类、性质或描述的机密信息，或者（ii）从公司的场所中移除任何与此有关的笔记或记录，或其副本或传真（不论通过电子、电气、磁性、光学、激光、声学或其他方式制造）
(3) 根据公司的要求，并且在执行人员的聘用终止后立即，执行人员不得转让给任何第三人，并应该向公司交付所有机密信息和其他公司财产，包括其所有副本，其在执行人员的掌握或控制之下。
(4) 执行官声明，本协议的所有条款的执行不会与其它发明分配协议、保密协议、雇佣协议或者非竞争协议发生冲突，也不会违反这些协议。在执行人拥有任何前雇主的保密信息或材料时，执行人承认公司指示执行人不向公司或其员工披露该保密信息或材料，并且公司禁止执行人在为公司完成的任何工作中使用该保密信息或材料。执行人同意，在执行人受雇于公司之前，执行人不会携带对执行人具有保密性、专有性的信息或商业秘密，并且不会使用或披露该信息。执行人不会向公司或其员工披露或诱使公司或其员工使用任何之前雇主或其他人拥有的保密性、专有性的信息或材料，也不会携带任何软件、计算机文件或任何其它受版权或商标保护的材料副本除公司拥有或已获许可的之外。执行人声明不是任何其他协议的一方，该协议会干扰执行人对本协议的全面履行。执行人进一步同意不与本协议的规定相冲突而签署任何书面或口头协议。
(5) 尽管上述内容具有一般性，但本协议中的任何内容均不意在禁止高管向证券交易委员会或其他联邦、州或地方监管机构或执法机构提交申诉、报告可能的违规行为，或参与或配合。
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根据18 U.S.C.第1833(b)节，执行人员在向联邦、州或地方政府官员，直接或间接地向律师以及仅仅出于报告或调查涉嫌法律违反行为的目的，而在保密的前提下披露商业秘密时，不会因此承担任何联邦或州贸易秘密法律规定下的刑事或民事责任，或者以诉讼或其他诉讼文件等形式进行的，如果此类文件是密封的。
(f) 发明。
执行官在就业期间所构思或制造的或可能构思或制造与公司所采用、制造或建造的系统、产品、计算机程序、软件、设备或方法有关或与之有关的任何发明、发现或改进，应立即向公司完整地披露和描述，并成为公司的唯一和独占财产，执行官应当将执行官对所有此类发明、发现或改进以及对其进行的任何修改或改进的全部权利、所有权及利益转让给公司。 执行官在就业期间所构思或制造的或可能构思或制造与公司使用、制造或建造的系统、产品、设备或方法有关的任何和所有发明、发现或改进，应立即向公司完整地披露和描述，并成为公司的唯一和独占财产，执行官应将执行官对所有此类发明、发现或改进以及对其进行的任何修改或改进的全部权利、所有权及利益转让给公司。
本9(f)条款规定的义务不适用于符合加利福尼亚劳动法第2870条（附件C所示副本）的任何发明，也不适用于执行人因与某项发明、发现或改进有关而获得的任何权利，该发明、发现或改进完全是在执行人个人的工作时间内开发，未使用公司的任何设备、用品、设施或商业秘密信息，并且（a）与公司的业务或实际或可证明的预期研究或开发无直接或间接关联，或（b）不是执行人为公司完成的任何工作所产生的。
(g) [保留]
(h) 违约。 双方明确同意，本第9条的每一次违约都是本协议的一次独立且实质性的违约，仅有金钱补救将是不足够的、不可行的和极其难以证明的，而且每次这样的违约都会给公司造成不可挽回的损害。另外，双方同意，在任何一方可以在法律或衡平法可得的任何补救措施之外（包括金钱赔偿）之外，均有权获得暂时和永久的禁令救济，以强制执行本第9条的规定，而无需证明实际损害。双方同意，任何一方均有权在任何论坛（包括法院）寻求此类衡平救济，尽管第11条的规定。任何一方都可以同时追求此处所述的任何补救措施。
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对于任何违约或违规行为，可以连续或任意顺序采取任何补救措施，并且在任何时间采取其中一种补救措施都不会被视为选择了补救措施或放弃了追求其他补救措施的权利。
(i) 不可执行性。 如果根据其范围、期限或效力判定本第9条的某部分不可执行，只有在这种情况下，各方明确同意并同意将范围、期限或效力限制为最终确定为可执行的范围、期限和效力，以给予本第9条最大可允许的范围、期限和效力。
10. 通知所有通知和协议下的其他通信应以书面形式进行，并应通过传真或挂号信或挂号信回执寄出，寄出后3天或传真发送后24小时，将被视为已送达以下命名的各方：
如果寄给公司：Redwood Trust，Inc.
致：首席法务官
One Belvedere Place，300号套房
加利福尼亚州94941邮编的米尔谷
电话：(415) 389-7373
传真：(415) 381-1773
如果对执行层：Sasha G. Macomber
寄给 Redwood Trust, Inc.
One Belvedere Place，300号套房
加利福尼亚州94941邮编的米尔谷
电话：(415) 389-7373
传真：(415) 381-1773
各方均可通过适当给予通知来更改各方的通知地址。
11. 解决争议的办法为了确保在与公司的雇佣关系中可能发生的争议能够迅速、经济地解决，双方同意任何与执行官的雇佣、或执行官的雇佣终止有关的争议、索赔或法律行动（“可仲裁索赔”）应提交予加利福尼亚州旧金山的司法仲裁和调解服务（“JAMS”）或其接替者在有效的JAMS实践和程序规则下进行机密调解。
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可以在www.jamsadr.com/adr-rules-procedures找到。所有JAMS的调解费用应由公司支付。如果调解未能解决争议索赔，则争议索赔应在法律允许的最大范围内，由JAMS或其继任者在加利福尼亚州旧金山进行最终的、具有约束力且保密的仲裁，按照当时适用的JAMS规则进行。
公司和高管各自承认，通过同意接受这一仲裁程序，公司和高管都放弃了通过陪审团审判、法官审判或行政诉讼解决任何此类争议的权利。
仲裁人应当：(a)有权力强制进行充分的发现以解决争议，并根据法律规定给予适当的救济；(b)发布书面仲裁决定，包括仲裁人的基本发现和结论以及裁决声明。仲裁人有权授予高管或公司在法庭上寻求的任何或所有救济措施。关于律师费，仲裁人应当根据对争议解决的重大问题程度的判断，给予高管律师费（无论公司在争议解决的重大问题程度上是否取得胜利，仲裁人均不得授权公司获得其部分律师费）；此外，高管在解决争议的重大问题程度上基本获胜，仲裁人应当向高管全额支付其律师费。公司应当支付所有JAMS的仲裁费用。本协议中的任何内容均不得阻止高管或公司在调解或仲裁结束前，为了防止不可弥补的损害而在法庭上获得强制执行救济。
12. 执行董事法律费用的进展。 根据第11条的规定，为了解决任何争议，公司将预先向维权人提供其合理的律师费，维权人需要在任何相关调解、仲裁或诉讼时合理记录和退费。维权人无需偿还任何此类律师费预先提供的费用，直到对该争议做出最终决定，然后，维权人偿还任何预先提供的费用的义务将根据以下情况确定：（i）在调解或仲裁的情况下，由调解人或仲裁人积极确定维权人有义务偿还这些预付费用，（ii）在诉讼的情况下，需要出现一个情况，即几乎所有涉及此诉讼的主要问题已经通过公司有利的最终（不可上诉）判决解决。
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13. 分配；继任者本协议性质上是个人的，未经对方同意，任何一方均不得转让或转让本协议或此处的任何权利或义务；但是，如果发生合并、整合、转让或出售公司的全部或实质性资产给其他个人或实体，本协议应在此项约定的限制下对继任者具约束力，并对继任者产生效益，继任者应履行并执行公司在此项下的所有承诺、契约、职务和义务。
14. 法律管辖。本协议及因此而产生的当事人之间的法律关系将受加利福尼亚州法律的管辖和解释。
15. 整个协议; 标题。本协议包含了双方就本协议所涉及的事项达成的全部协议，并完全取代了与此相应的所有其他或先前的口头或书面协议，包括但不限于先前的协议，但不包括根据第3条和第4条规定提供的补偿和福利的计划、计划和权益奖励协议（如果这些计划、计划和/或权益奖励协议包含更有利的条件，这些条款仍然适用）。本协议中的标题仅为方便引用，不构成本协议的组成部分。
16. 放弃；修改未坚持严格遵守本协议的任何条款、契约或条件，不应视为对该等条款、契约或条件的放弃，也不应被视为在任何一个或多个时间对本协议下的任何权利或权力的放弃或放弃，或者未坚持严格遵守任何在任何其他时间或时间的权利或权力的放弃或放弃。本协议不得在任何方面修改，除非经各方书面执行。
17. 可分割性如果有司法管辖权的法院裁定本协议的任何部分违反任何法规或公共政策，只有违反该法规或公共政策的部分将被删除。本协议的所有不违反任何法规或公共政策的部分将继续完全有效。此外，任何法院命令删除本协议的任何部分都应尽可能狭缩修改被删除的条款，以尽可能有效地实现双方在本协议下的意图。
18. 赔偿
公司应在马里兰州一般公司法第2-418节或其继任法规所允许的最大范围内，或者如果更大，则按公司章程、董事会的适用决议或公司与任何董事或高级职员之间的任何书面协议中的最广泛赔偿条款进行赔偿和保护高级管理人员。公司应根据马里兰州普通公司法第2-418条或其继任法规的最大范围，在公司章程、适用的决议的基础上进行赔偿和保护高级管理人员。
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董事或根据公司与任何董事或高级职员的任何书面协议提供的最广泛的赔偿条款。公司应将执行官列为公司不时为其董事和高管维护的所有董事和高管责任保险计划的受益人，并有权享受在公司担任高管的人员所享受的所有福利。在任期内和之后的六年期间，公司应自费购买和维护董事和高管责任保险，以覆盖执行官在其作为公司高管的职位上的行为和疏忽。
19. 第409A条款. 本协议项下受到《税收法典》第409A条款约束的任何支付，需经过解除和放弃的程序才能在执行次年日历年度时进行，只有在考虑期结束或者如适用的情况下，释放撤销期结束的日历年度才能开始支付，以便遵守《税收法典》第409A条款。尽管本协议中有任何相反规定，但在执行与公司“服务分离”（根据《税收法典》第409A条款，即“服务分离”）有关的六（6）个月期间内不得向执行人支付任何报酬或福利，如果公司决定在本协议规定的时间或时间点支付这些金额将构成《税收法典》第409A条款(a)(2)(B)(i)项下禁止分发。如果由于上述原因导致任何此类金额的支付延迟，那么在服务分离日期后第七个月的第一天（或者根据《税收法典》第409A条款可在不构成禁止分发的情况下支付此类金额的较早日期，包括因执行人死亡而产生的情况），公司应向执行人支付相当于此期间内本应向执行人支付的累积金额的一次性金额。 根据本协议的约定，任何一系列分期支付权利都应视为一系列单独的支付权利。在《税收法典》第409A条的限定下，根据本协议或其他方式提供的任何单独支付或福利，不应被视为《税收法典》第409A条所规定的“非合格延期薪酬”，只要符合《财政法规》第1.409A-1(b)(4)节、第1.409A-1(b)(9)节或其他适用的《税收法典》例外或规定，不受《税收法典》第409A条的约束。在本协议约定的雇佣终止时需要支付的所有受《税收法典》第409A条约束的非合格延期薪酬只能在高管与公司“分离服役”时支付。
20. 所有板块。本协议可以在多份副本上签署，每份副本均视为原件，但所有副本一起构成同一文件。
-23-
21. 后续章节。在本条款中对于《法典》的章节或规则的任何引用，将被视为包括任何后续的章节或规则。
[如需签名，请参见下一页]
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据此证明公司已由其合法授权的官员签署该协议，执行该协议，执行董事已签署董事协议。
| REDWOOD TRUST，INC. | ||||||||||||||
| 通过： | 克里斯托弗·J·阿贝特 | |||||||||||||
| Christopher J. Abate | ||||||||||||||
| 首席执行官 | ||||||||||||||
| EXECUTIVE | ||||||||||||||
| Sasha G. Macomber | ||||||||||||||
| Sasha G. Macomber | ||||||||||||||
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个人终止
附件A
解除协议，由执行董事特雷西·诺克斯（“执行官”）和罗弗集团有限公司（“公司”）（合称为“各方”或分别称为“方”）根据所附为本解除协议的标准文件（“协议”）之就业和转型协议而制定。在本解除协议中所使用但未定义的定义应以协议所赋予的定义为准。
除非在本解除协议中另有规定， Sasha G. Macomber （"执行者"）特此一般性地完全解除对公司及其董事、高级职员、雇员、股东、合伙人、代理人、律师、前身、继承人、母公司和子公司实体、保险人、关联公司和受让方在执行人签署本解除协议之前和包括该日期的任何时刻发生的事件、行为、行为或遗漏中出现的所有已知和未知的索赔、责任和义务。公司、其董事、高级职员、雇员、股东、合伙人、代理人、律师、前身、继任者、母公司和子公司实体、保险人、关联公司和受让方特此解除对执行人及其继承人、遗嘱执行人、继任者和受让方在公司签署本解除协议之前和包括该日期的任何时刻发生的事件、行为、行为或遗漏中出现的所有已知和未知的索赔、责任和义务。
这份总体互相豁免包括但不限于：（A）所有与执行人在公司就业或终止雇佣有关的索赔；（B）与执行人从公司获得的报酬或福利有关的所有索赔，包括工资、奖金、佣金、休假工资、费用报销、离职补偿、福利待遇、股票、期权或公司的任何其他所有权益；（C）所有违约索赔、非法解雇以及诚信和公平交易的暗示契约违约的索赔；（D）所有侵权行为索赔，包括欺诈、诽谤、情感困扰和违反公共政策的解雇索赔；（E）所有联邦、州和地方法规索赔，包括歧视、骚扰、报复、律师费或根据联邦《1964年民权法案》（经修订）、联邦1990年《美国残疾人法案》、联邦《1967年年龄歧视法案》（经修订）（“ADEA”）、联邦《1974年雇员退休收入保障法案》（经修订）以及加利福尼亚州《公平就业和住房法案》（经修订）上的索赔；和（F）所有涉及执行人与任何联邦、州或地方政府监管机构直接沟通、合作或提供信息的权利的索赔和权利，以及对美国平等就业机会委员会或类似的州或地方行政机构对歧视、骚扰、干预请假权利和报复的索赔的关注（但前提是执行人放弃行使索赔权力以获得此类所谓待遇的损害赔偿或其他救济）。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，本段任何内容均不能以任何方式解释为释放（i）公司免除赔偿执行官的义务，根据执行官第七次修订版和第18条按照和符合方式赔偿执行官。
A-1
根据公司的重述的雇佣协议（“雇佣协议”），公司的章程或约束性决议，或适用法律或经由书面的赔偿协议的规定，以及与公司之间的任何补偿协议（y），公司的付款义务根据雇佣协议第7节，以及公司对雇佣协议下执行人的其他持续义务，（ii）对任何适用D&O保险的赔偿权利或索赔，（iii）执行人有权按任何涵盖执行人的其他计划或协议的赋权利益要求，（iv）执行人的已发股权奖励和其他奖励，或（v）与执行人的欺诈行为或违反法定义务有关的索赔。
执行人承认自己是自愿放弃和解除可能在ADEA下享有的任何权利，并且在前述段落中对于放弃和解除而给予的雇佣协议补偿，是额外的，且超过了他原本已有的任何权益。执行人进一步承认
通过此书面通知，按照ADEA的要求，他已被建议：(A)此豁免和解除不适用于执行本解除协议之日后可能产生的任何权利或索赔；（B）执行应在签署本解除协议之前咨询律师（尽管执行可以自愿选择不这样做）; (C)执行有21天时间考虑这份解除协议（尽管执行人可以自愿早日签署此解除协议）; (D)执行在签署此解除协议的日期之后的7天内，可以通过向公司的一名高级职员提供书面通知来撤销此解除协议; (E)此解除协议的生效日期为执行签署本解除协议后的第八天，即在吊销期满前。
公司和董事会均承认已阅读并理解加利福尼亚州民法第1542条款，该条款如下所述：
一般性的放弃不包括债权人或释放方在签署放弃协议时不知道、不敢想象的他/她拥有的权利，如果有人告知他/她，那么这会对他的与债务人或被释放的当事方达成和解产生实质性影响。
执行人和公司特此明确放弃并放弃所有根据该条款和任何具有类似效力的司法管辖区的法律的权利和利益，以便各方在此放弃任何索赔。
尽管此处的任何规定，员工承认并同意，根据18 USC第1833(b)条款，员工不会在任何情况下承担刑事或民事责任。
45112AAC1 / US45112AAC18
根据联邦或州商业秘密法，对于披露商业秘密的行为：(i)将商业秘密保密地直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师报告或调查涉嫌违法行为；或者(ii)在诉讼或其他诉讼程序中提交的投诉或其他文件中披露，如果此类提交是密封的。此处所述并不妨碍高管就工作场所的非法行为，例如骚扰或歧视，或据高管有理由相信的任何其他违法行为进行讨论或披露。
互不诋毁.
(a) 在员工与公司终止雇佣关系后的任何时候，员工同意不以任何方式或通过任何媒介对公司或公司所控制的任何实体，或与公司共同控制或受其控制的任何实体（"业务"）或公司或其任何关联公司的任何高管、董事、经理、员工、服务、运营、投资或产品发表贬损性评论或言论，或者以其他方式批评或贬低。对于上述句子，贬损包括但不限于针对某人或实体的业务、商业声誉、业务运营或个人声誉有损的负面评论或言论，且这种评论或言论意图明确或有合理可能对其业务、商业声誉、业务运营或个人声誉造成损害或干扰。在员工与公司终止雇佣关系后的任何时候，员工同意不以任何方式或通过任何媒介对公司或公司所控制的任何实体，或与公司共同控制或受其控制的任何实体发表贬损性评论或言论，或者以其他方式批评或贬低。对于上述句子，贬损包括但不限于针对某人或实体的业务、商业声誉、业务运营或个人声誉有损的负面评论或言论，且这种评论或言论意图明确或有合理可能对其业务、商业声誉、业务运营或个人声誉造成损害或干扰。附属机构以任何方式或通过任何媒介对公司或公司所控制的任何实体或与公司共同控制或受其控制的任何实体的任何高管、董事、经理、员工、服务、运营、投资或产品发表贬损性评论或言论，或者以其他方式批评或贬低都是禁止的。对于上述句子，贬损包括但不限于针对某人或实体的业务、商业声誉、业务运营或个人声誉有损的负面评论或言论，且这种评论或言论意图明确或有合理可能对其业务、商业声誉、业务运营或个人声誉造成损害或干扰。
(b) 指定公司代表不得贬低在员工离职后的任何时候，公司同意不发布任何负面评论或者发表任何否定性的言论，也同意要求指定公司代表不做出这样的评论或者批评，无论在任何格式或者通过任何媒介。对于上述句子，贬低包括但不限于打击或者破坏个人业务声誉或个人声誉的负面评论或者言论。对于这个子条款（b），“指定公司代表”是指（i）所有公司的高级职员担任的角色时和（ii）董事会成员担任的角色时。指定公司代表是指（i）所有担任公司高级职员职位的人员和（ii）所有担任董事会成员职位的人员。
（c）上述（a）和（b）款项不应被违反，但可以以真实的评论或陈述（i）对法律程序的回应，在必要的政府证词或文件中，在司法、行政或仲裁程序中（包括但不限于与此类程序相关的书面证词），以合法、行政规则或法规的要求为依据，根据法院或行政机关的命令，或与向任何政府机构或实体报告违反联邦法律或法规的可能性有关，或进行其他在联邦法律或法规的举报规定下受保护的披露。
由董事会成员在董事会会议或讨论（或任何委员会）期间，或董事会成员之间的通信中制定
A-3
董事会和执行层，并未向公众披露（iii）董事会成员出于善意相信需要适当履行其受托责任时所作的陈述，或（iv）董事会在解雇执行层因为有正当理由时所作的陈述。
[如需签名，请参见下一页]
A-4
据此证明，公司特此由其合法授权的官员签署本协议，并且执行人已于下文所示日期签署本协议。
| EXECUTIVE | ||||||||
| 姓名： | ||||||||
| Sasha G. Macomber | ||||||||
| 日期： | ||||||||
| 公司 | ||||||||
| 姓名： | ||||||||
| 日期： | ||||||||
A-5
组终止
展览B
解除协议，由执行董事特雷西·诺克斯（“执行官”）和罗弗集团有限公司（“公司”）（合称为“各方”或分别称为“方”）根据所附为本解除协议的标准文件（“协议”）之就业和转型协议而制定。在本解除协议中所使用但未定义的定义应以协议所赋予的定义为准。
除非在本解除协议中另有规定， Sasha G. Macomber （执行董事）在此通常和完全免除了公司及其董事、高级职员、雇员、股东、合伙人、代理人、律师、前任、继任者、母公司和子公司实体、保险人、关联方和受让人因执行董事在签署本免责协议之前和之日起发生的与事件、行为、行为或疏忽有关的一切已知和未知的索赔、责任和义务。公司及其董事、高级职员、雇员、股东、合伙人、代理人、律师、前任、继任者、母公司和子公司实体、保险人、关联方和受让人在此免除了执行董事及其继承人、执行人、继任人和受让人因在签署本免责协议之前和之日起发生的与事件、行为、行为或疏忽有关的一切已知和未知的索赔、责任和义务。这一互释一般情况下包括但不限于：（A）所有与执行董事在公司任职或终止职务有关的索赔；（B）所有与执行董事从公司获得的报酬或福利有关的索赔，包括工资、奖金、佣金、休假工资、费用报销、赔偿金、附加福利、股票、期权或公司的任何其他所有权利；（C）所有违反合同、不当解雇以及违反善意和公平的默示契约的索赔；（D）所有侵权索赔，包括欺诈、诽谤、情感困扰和违反公共政策解雇等； （E）所有联邦、州和地方法令的索赔，包括基于1964年（修订版）联邦公民权利法案、1990年美国残疾人法案、1967年（修订版）美国就业年龄歧视法案（“ADEA”）、1974年（修订版）美国雇员退休福利保障法和加州公平就业和住房法（修订版）的歧视、骚扰、报复、律师费或其他索赔； 在此一般性的互释中，包括但不限于以下内容： （F）所有关于高管直接与合作、向任何联邦、州或地方政府监管机构或美国平等就业机会委员会或类似的州或地方行政机构声称歧视、骚扰、干涉休假权利和报复的权利及索赔（但是，高管放弃对于此类所谓处理的损害赔偿或其他救济的权利）； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在任何情况下，本段内容都不得被解释为使公司免除根据并依照执行董事第七次修订和重新授权的就业协议第18条对高管进行赔偿的义务。
B-1
根据公司的就业协议（“就业协议”），公司的章程或具有约束力的决议，或适用法律或根据执行人与公司之间的任何书面赔偿协议或依据及其中条款，以及就业协议第7条约定的公司的付款义务，以及公司对高管的其他继续义务，(ii)根据适用的董事会和管理事务责任保险赔付权益，(iii)高管有权获得的任何其他计划或协议下的权益和奖励等已发放权益，或(v)与执行人的欺诈或违反公务方面有关或源于的索赔。.
执行人承认自己是自愿放弃和解除可能在ADEA下享有的任何权利，并且在前述段落中对于放弃和解除而给予的雇佣协议补偿，是额外的，且超过了他原本已有的任何权益。执行人进一步承认
根据ADEA的要求，特此通知他：(A)此豁免和解除不适用于高管签署本解除协议后可能产生的任何权利或索赔；(B)高管在签署本解除协议前应咨询律师（尽管高管可以自愿选择不这样做）；(C)高管有四十五（45）天时间考虑本解除协议（尽管高管可以自愿提前签署本解除协议）；(D)签署本解除协议后，高管有七（7）天的时间向公司的一名官员提交书面通知以撤销解除协议；(E)本解除协议将在撤销期满后生效，撤销期届满时间应为高管签署本解除协议后的第八天；(F)高管收到本解除协议时随附一份详细的名单，列出了在这次团体解雇中被解雇的所有员工的职位头衔和年龄，以及未被解雇的公司同一职位分类或组织单元的所有员工的年龄。
公司和董事会均承认已阅读并理解加利福尼亚州民法第1542条款，该条款如下所述：
一般性的放弃不包括债权人或释放方在签署放弃协议时不知道、不敢想象的他/她拥有的权利，如果有人告知他/她，那么这会对他的与债务人或被释放的当事方达成和解产生实质性影响。
B-2
执行人和公司特此明确放弃并放弃所有根据该条款和任何具有类似效力的司法管辖区的法律的权利和利益，以便各方在此放弃任何索赔。
尽管本合同有任何条款，在18 USC Section 1833(b)的规定下，执行人承认并同意，执行人对于披露交易秘密而根据联邦或州的商业机密法可能不承担刑事或民事责任，这样的披露只会在以下情况出现：(i)机密地直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师，仅提供信息来举报或调查可能存在的违法行为；或者(ii)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件，如果这样的提交是封闭的。 不论本合同的内容如何，执行人有权讨论或披露工作场所的违法行为，例如骚扰、歧视或任何其他执行人有理由认为是违法的行为。
互不诋毁.
(a) 在员工与公司终止雇佣关系后的任何时候，员工同意不以任何方式或通过任何媒介对公司或公司所控制的任何实体，或与公司共同控制或受其控制的任何实体（"业务"）或公司或其任何关联公司的任何高管、董事、经理、员工、服务、运营、投资或产品发表贬损性评论或言论，或者以其他方式批评或贬低。对于上述句子，贬损包括但不限于针对某人或实体的业务、商业声誉、业务运营或个人声誉有损的负面评论或言论，且这种评论或言论意图明确或有合理可能对其业务、商业声誉、业务运营或个人声誉造成损害或干扰。在员工与公司终止雇佣关系后的任何时候，员工同意不以任何方式或通过任何媒介对公司或公司所控制的任何实体，或与公司共同控制或受其控制的任何实体发表贬损性评论或言论，或者以其他方式批评或贬低。对于上述句子，贬损包括但不限于针对某人或实体的业务、商业声誉、业务运营或个人声誉有损的负面评论或言论，且这种评论或言论意图明确或有合理可能对其业务、商业声誉、业务运营或个人声誉造成损害或干扰。附属机构以任何方式或通过任何媒介对公司或公司所控制的任何实体或与公司共同控制或受其控制的任何实体的任何高管、董事、经理、员工、服务、运营、投资或产品发表贬损性评论或言论，或者以其他方式批评或贬低都是禁止的。对于上述句子，贬损包括但不限于针对某人或实体的业务、商业声誉、业务运营或个人声誉有损的负面评论或言论，且这种评论或言论意图明确或有合理可能对其业务、商业声誉、业务运营或个人声誉造成损害或干扰。
(b) 指定公司代表不得贬低在员工离职后的任何时候，公司同意不发布任何负面评论或者发表任何否定性的言论，也同意要求指定公司代表不做出这样的评论或者批评，无论在任何格式或者通过任何媒介。对于上述句子，贬低包括但不限于打击或者破坏个人业务声誉或个人声誉的负面评论或者言论。对于这个子条款（b），“指定公司代表”是指（i）所有公司的高级职员担任的角色时和（ii）董事会成员担任的角色时。指定公司代表是指（i）所有担任公司高级职员职位的人员和（ii）所有担任董事会成员职位的人员。
B-3
(c) 在老实的评论或陈述中无意违反上述（a）和（b）款之规定，(i) 无论是在回应法律程序、在必要的政府证言或文件中、在司法、行政或仲裁程序中（包括但不限于与此类程序相关的传唤），或者是依法、行政规则或法规的规定，或者是根据法院或行政机关的命令，或者是与向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为或进行其他根据联邦法律或法规中的举报保护的披露有关的（ii）是由董事会成员在董事会会议或讨论（或其任何委员会）期间发表，并且未向公众披露的交流中（iii）是由董事会成员怀着善意而在尽职尽责的信念下发表，或者（iv）是由董事会就因故终止执行长的情况发出的陈述。
[如需签名，请参见下一页]
B-4
据此证明，公司特此由其合法授权的官员签署本协议，并且执行人已于下文所示日期签署本协议。
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| 姓名： | ||||||||
| Sasha G. Macomber | ||||||||
| 日期： | ||||||||
| 公司 | ||||||||
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5.80%到期于2054 年的优先票据
加利福尼亚劳动法第2870条
加利福尼亚劳动法第2870条
加利福尼亚劳动法第2870条：规定员工应将发明权利转让或提供给雇主的条款适用。
1.任何规定和雇佣协议，要求雇员将他或她在发明中的任何权益转让或提供给雇主的，对于雇员完全在自己的时间内、未使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息所开发的发明不适用，除非这些发明符合以下情况的任一要求：
1.涉及雇主的业务、实际或可证明的预期研究或开发;或
2.雇员为雇主所进行的任何工作的结果。
b. 就业协议中的规定如有意要求雇员转让根据(a)款排除需要转让的发明，则该规定违反本州公共政策，不得执行。
C-1
附录D
“变更控制”的定义
关于以下两种情况下授予的（i）2020年11月6日之前授予的以股权为基础或与股权相关的奖励和（ii）2020年11月6日之前授予的以现金支付的长期激励和/或保留报酬奖励，将适用以下对对控制变更的定义：
“’控制权变更’指的是以下任何一种情况的发生：
(1) 任何一个人，或多个人以团体形式（在《税务法典》第409A条规定的意义下）获得公司股票的所有权。与该人或团体持有的其他股票一起，这些股票在公司的股票总市值或总投票权中所占份额超过50%。
(2) 任何一个人，或者作为一个团体（在《税法》第409A条的意义内）的一部分的超过一个人，取得（或在最近12个月内取得）公司股票的所有权，其持有公司股票的总投票权的30%或更多；或
(3) 在任何12个月的期间，公司董事会的大多数成员被那些在任命或选举之前未得到公司董事会多数成员支持的董事取代；或
(4) 任何一个人，或多个人组成的一个群体（根据《内部收入法典409A条款》的定义），从公司收购（或在该人或这些人最近一次收购之日起12个月内已收购）的资产总的毛市价不小于公司所有资产总的毛市价的40％; 提供的是，当资产被转让给下列情况时，不视为发生控制权变更：
（x）作为公司股东交换或与其股票有关,
(y)一个人，或者一个作为群体（根据《税法第409A条》的规定）行动的人或多人，直接或间接拥有50个
D-1
公司所有已发行股票中百分之五十或更多的总价值或投票权
（z）一家实体，其总价值或表决权的至少50％直接或间接地由直接或间接拥有公司全部已发行股票的总价值或表决权50％或更多的人拥有，每种情况下的人员状态在资产转移后立即确定。
关于下列股权或与股权相关的奖励的定义，以下适用于2020年11月6日或之后授予的(i) 股权或与股权相关的奖励，以及(ii) 以现金支付的长期激励和/或保留报酬奖励。
“’控制权变更“'”指的是以下任何一种情况的发生：
a.通过交易或一系列交易（不包括向证券交易委员会提交注册声明文件并且不符合第（c）小节子款（i）和（ii）的要求的普通股票公开募集），“人”或相关“人群”（如《1934年证券交易法》修订版第13（d）条和第14（d）（2）条中所用的术语所指）（不包括公司、公司的任何子公司、公司或任何子公司维护的员工福利计划或在此交易之前直接或间接控制、受控于公司或与公司共同受控的“人”）直接或间接取得公司证券的有利所有权（在《证券交易法》第13d-3条规定的意义下）即时获得公司证券的总合共有投票权中占有30%以上的有价证券；或者
我们将附件1“比较的特征”与附件A上显示在最终数据文件上的对应信息上的更新后的数据文件进行比较，发现该信息一致。在连续两年的任何时期内，与第一个董事在该时期开始时一起担任董事会的个人以及任何新的董事（除了由与公司达成协议以实施本定义中所述交易的人指定的董事），其董事会选举或公司股东会议提名获得董事会现任仍在任的至少三分之二董事投票批准的董事，不论是否在两年期间开始时就是董事，或其选举或提名曾先前获得批准，占绝对多数的任何理由而不构成大多数；或
c.公司实现以下行为（无论是直接涉及该公司还是通过一个或多个中介机构间接涉及该公司）：（x）合并、合并、重组或业务合并；（y）单笔交易或一系列相关交易中全部或几乎全部处置公司全部或几乎全部资产；（z）收购另一实体的资产或股票；
D-2
i.公司的投票证券在交易后仍然直接或间接代表（通过保持未清算或被转换为公司或作为交易后直接或间接控制公司或拥有公司全部或实质性全部资产或否则继承公司业务的人（公司或这样的人，即“实体继任者”）的投票证券的所有者）至少占继任实体的总组合投票权的多数派，交易使公司的投票证券在交易前直接或间接代表的50%或更多的组合投票权将不再被任何人或团体持有; 但是，如果在成交之前，该人或团体持有该单位在公司中的该组合投票权，则不应将该人或团体视为持有继任实体的总组合投票权的50%或以上; 并且在董事会批准执行最初提供此类交易的协议时，继任实体的董事会成员中至少有一半属于现任董事。
ii.在此之后，没有任何个人或集团受益拥有代表继任实体合计表决权30%或更多的投票证券； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，根据本款（ii）规定，任何个人或集团不得仅因在交易完成前拥有公司中的表决权而被视为受益拥有继任实体合计表决权30%或更多。
D-3
附录E
REDWOOD TRUST公司奖励补偿错误恢复政策的副本
恢复错误授予补偿的政策
恢复错误授予补偿的政策
董事会（以下简称“董事会”）已正式通过了决议，拟议修改公司章程（以下简称“章程”）董事会Redwood Trust公司董事会（以下简称“董事会”）公司董事会已经制定了《以纠正错误颁发的补偿金政策》（以下简称“政策”）政策自2023年10月2日（以下简称“生效日期”）起，政策开始生效生效日期。）。在本政策中使用的首字母大写的术语（除非在此处另有定义，在第11节定义）。
1.受政策约束的人员
本政策适用于公司现任和前任指定官员。
2. 赔偿应符合政策
本政策适用于在生效日期之后收到的激励报酬。根据适用规则，收到激励报酬的日期是根据相关财务报告指标的达到或满足，而不考虑激励报酬的授予、归属或支付是否发生在当期结束后。
3. 赔偿的恢复
如果公司需要进行重述，则公司应该合理迅速地收回错误授予的激励报酬的部分，除非委员会已确定回收是不切实际的。根据前述规定，无论指定负责人是否参与不当行为或造成或促成了重述的需求，无论公司何时提交调整后的财务报表，都必须要求收回。为了清楚起见，根据本政策回收错误授予的报酬不会导致任何人有权基于“充分理由”自愿终止就业，也不会基于“实质终止”（或具有类似效果的任何类似术语）依据公司或其任何关联公司的任何计划、方案或政策或协议而终止。
4. 恢复方式；重复索赔的限制
委员会应该自行判断恢复错误授予的补偿的方式，可能包括但不限于由公司或公司的关联方减少或取消激励性补偿、错误授予的补偿或时间归属的股权或现金奖励，由本政策适用的任何人偿还错误授予的补偿，以及在法律许可的范围内，用错误授予的补偿抵消其他
E-1
公司或其关联公司应支付给该人的赔偿金。尽管如前所述，在适用规则不禁止的情况下，如果根据《萨班斯-奥克斯利法案》第304条或其他回收安排，本政策已经回收公司已回收的错误授予的补偿金，那么公司已经从错误授予的补偿金收受者处回收的补偿金数额可以抵消根据本政策应从该人那里回收的错误授予的补偿金数额。
5. 管理
本政策应由委员会管理、解释和解释，并授权做出其所需、适当或明智的所有决定。董事会可以重新对自己进行管理、解释和解释本政策，符合适用法律，并在此情况下，对“委员会”所做的参考将被视为对“董事会”的参考。除适用法规允许的任何相关国家证券交易所或协会的审查外，委员会根据本政策规定所做的任何决定和决定都将对包括公司及其关联公司、股东或股东和雇员在内的所有人具有最终、确定和具有约束力的效力。在适用法律允许的范围内，委员会可以将本政策的行政职责委派给公司的一名或多名董事或雇员，或者委派给公司的第三方代理人，包括任何适用法规。
6. 解释
本政策将以与适用规则的要求一致的方式进行解释和适用，如果本政策与此类适用规则不一致，则应视为修订为确保依法遵守的最低程度。
7. 没有赔偿；没有责任
根据此政策，公司不得对任何人因错误授予的补偿而进行赔偿或投保，公司也不得直接或间接支付或报销任何人为购买第三方保险以资助该人在本政策项下潜在义务的保费。公司，公司的关联公司，委员会或董事会成员均不承担与本政策下的行动有关而产生的任何人的责任。
8. 应用程序；可执行性
除非委员会或董事会另有决定，否则本政策的采用不会限制，并旨在适用于（但不重复），公司或其关联公司的任何其他收回、收回、没收或类似政策或规定，包括任何雇佣协议、奖金计划、激励计划、基于股权或现金的计划或奖励协议中的具有该效力的规定。
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公司或其关联公司根据适用法律或其相关计划、方案或协议的规定（“其他补偿安排”）本政策规定的补救措施并非独有，而应是公司或公司的关联公司可能拥有的一切法律或衡平权利或补救措施之外的。
9. 可分割性
本政策中的各项规定旨在依法最广泛适用；但是，若本政策中的任何规定被发现在任何适用法律下不可执行或无效，则该规定将被应用至可允许的最大程度，并将自动被视为已经根据其目的进行了修改，以符合适用法律下所需的任何限制。
10. 修订和终止
董事会或委员会有权随时全权或部分修改、修订或终止本政策，恕不另行通知。当公司没有证券类别在全国性证券交易所或协会上市时，本政策将自动终止。
11. 定义
“适用规则“”是指《证券交易法》第10D节、根据该法制定的10D-1规则、上市的全国证券交易所或协会的上市规则，并且美国证券交易委员会或上市的全国证券交易所或协会制定的任何适用规则、标准或其他指南。
“委员会“董事会补偿委员会”指董事会中完全由独立董事（根据适用规则确定）组成的情况下，或者在没有该委员会或独立性的情况下，由独立董事（根据适用规则确定）在董事会任职的大多数情况。
““指定” 指根据《交易法案》10D-1(d)规定，任何担任公司执行官的指定人员。 高管“”指的是根据《交易法案》10D-1(d)规定的公司任命的每一位担任公司执行官的指定人员。
“错误获得的赔偿“”表示当前或前任指定官员获得的激励性报酬金额超过了根据重新确定的财务报告指标在适用规则下按税前基础确定的激励性报酬金额。
“使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；“证券交易法”，指经过修改的1934年证券交易法。
“基本报表测量”表示根据编制公司财务报表所使用的会计准则确定和呈现的任何措施，
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以及任何完全或部分基于这些措施衍生出来的措施，包括GAAP和非GAAP财务措施，以及股票或股价和总股东或股东回报。
“通用会计原则(GAAP)“GAAP”表示美国通用会计准则。
“不可行的”表示（a）用于协助执行追回的直接成本将超过错误授予的补偿费；前提是，公司已经（i）尽了合理的努力来追回错误授予的补偿费，（ii）记录了这样的努力，并（iii）将这些文件提供给相关的上市交易所或协会；或者（b）追回将有可能导致公司向员工广泛提供福利的符合税务要求的退休计划不符合26 U.S.C. 401(a)(13)或26 U.S.C. 411(a)及其相关法规的要求。
“基于激励的薪酬制度“薪酬”是指根据一个或多个财务报告指标的实现而全部或部分授予、获得或获得的任何补偿，该补偿由以下人员获得：(a)在开始担任指定高管后；(b)在该补偿的履行期间内任职过指定高管的人员；(c)当公司的证券类别在国家证券交易所或协会上市时；以及(d)在适用的三年期内。
“重述“”是指根据证券法规的要求对公司在财务报告中的实质性不符合进行会计重新陈述，包括纠正先前发布的财务报表中的错误(a)对先前发布的财务报表具有重大影响或(b)如果错误在当前期间得到纠正或在当前期间被保留未纠正会导致实质性错误陈述。
“三年期“三年期”指的是对于一份重述而言，即在董事会、董事会委员会或者如果不需要董事会行动，公司授权采取此类行动的高级主管得出或应该得出结论公司有义务准备这样的重述的日期之前立即完成的三个财政年度，或者早于此，一家法院、监管机构或其他合法机构指示公司准备这样的重述的日期之前。 “三年期”还包括在上述句子所确定的三个完成的财政年度内或紧随其后的任何过渡期（由于公司财政年度变更而造成）。 然而，公司上一个财政年度结束之日与新财政年度开始之日之间跨越九至十二个月的过渡期应被视为一个已完成的财政年度。
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