美国
证券及交易委员会
华盛顿特区20549
进度表
根据第14(d)(1)或13(e)(1)条款的要约声明
1934年证券交易法第13a-16或15d-16条款
(第9号修正案)
morphosys
诺华制药
诺华BIDCO股份公司
诺华制药的间接全资子公司
诺华制药
(提出要约者的名称)
无面值普通股
(证券类别的名称)
617760202
(证券类别的CUSIP号码)
Karen L. Hale
首席法律顾问
诺华制药
Lichstrasse 35
CH-4056 Basel
瑞士
电话:+41-61-324-1111
传真:+41-61-324-7826
(授权接收申报人通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码)
副本送往:
| Jenny Hochenberg Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP 601 Lexington Ave. New York, NY 10022 电话:+1 646 863-1626 |
| | Doug Smith Freshfields Bruckhaus Deringer LLP 100 Bishopsgate London EC2P 2SR 英国 +44 20 7936 4000 |
|
请在下面的适当框中勾选以指定本报告书适用的任何交易:
x第三方收购要约受理《第14d-1条规定》。
¨发行人招标要约受Rule 13e-4的约束。
¨进行私有化交易,遵守13e-3规则。
¨对13d-2规则下的13D表格进行修订。
如果申报是最终修改并报告要约收购结果,请勾选以下选框: ¨
如适用,请在下面勾选适用的规定以作指定:
¨ 规则13e-4(i)(跨境发行人要约收购)
¨ 规定14d-1(d)(跨境第三方要约收购)
此第九修订案 (以下简称“本修订案”)是对2024年7月5日向证券交易委员会(以下简称“交易所”)提交的投标要约声明进行的补充和修订,其中包括本修订案及其后续修订内容,共同构成“交易所要约声明”(以下简称“本要约声明”),由(i)瑞士法律下设立的股份公司Novartis BidCo AG(以下简称“本要约人”)以及Novartis AG的间接完全拥有子公司,瑞士法律下成立的公司(以下简称“Novartis”),以及(ii)Novartis进行发布。本要约声明涉及到要约人公开认购MorphoSys AG(以下简称“MorphoSys”)未被Novartis BidCo Germany AG直接持有的所有无面值承载股份(包括以ADS形式代表的股份),成交价为每股68欧元以现金支付。根据2024年7月4日的摘牌购买要约的最终条款和规定,以及在本要约声明中披露的交易文件副本(作为附件(a)(1)(A)提交给交易所要约声明),包括任何修改或补充文件(作为本要约声明的配套文件),同时还包括接受声明或ADS递交说明书,并附有相关说明的副本(作为本要约声明的附件(a)(1)(B)和(a)(1)(E)提交),在适用的范围内(共同构成“相关材料”)。修改”)是对2024年7月5日向证券交易委员会(以下简称“交易所”)提交的投标要约声明进行的补充和修订,其中包括本修订案及其后续修订内容,共同构成“交易所要约声明”(以下简称“本要约声明”),由(i)瑞士法律下设立的股份公司Novartis BidCo AG(以下简称“本要约人”)以及Novartis AG的间接完全拥有子公司,瑞士法律下成立的公司(以下简称“Novartis”),以及(ii)Novartis进行发布。本要约声明涉及到要约人公开认购MorphoSys AG(以下简称“MorphoSys”)未被Novartis BidCo Germany AG直接持有的所有无面值承载股份(包括以ADS形式代表的股份),成交价为每股68欧元以现金支付。根据2024年7月4日的摘牌购买要约的最终条款和规定,以及在本要约声明中披露的交易文件副本(作为附件(a)(1)(A)提交给交易所要约声明),包括任何修改或补充文件(作为本要约声明的配套文件),同时还包括接受声明或ADS递交说明书,并附有相关说明的副本(作为本要约声明的附件(a)(1)(B)和(a)(1)(E)提交),在适用的范围内(共同构成“相关材料”)。SEC诺华制药的BidCo AG,一家根据瑞士法律设立的股份公司(以下简称“要约人”)及其间接全资子公司,瑞士法律下成立的诺华制药公司(以下简称“诺华制药”),以及诺华制药作为联合要约人,公开要约认购MorphoSys股份,报价为每股68欧元以现金支付,不包括由Novartis BidCo Germany直接持有的无面额股份,包括(以美国存托股份形式表示的股份),这是在Schedule TO中披露的“要约声明”及其任何修订或补充材料,共同构成了公开摘牌收购要约。MorphoSys是根据德国法律成立的股份公司,全部股份已公开上市。交易所要约声明瑞士法律下组建的股份公司诺华生物创新有限公司("Novartis BidCo AG")(“BidCo”)收购竞标人瑞士法律下组建的企业诺华制药有限公司("Novartis AG")(“诺华”)的间接全资子公司。Novartis诺华制药morphosys股份morphosysmorphosys德国报价文件相关材料摘牌购回要约”).
此修正案仅用于修改和补充特定项目。除非另有规定,在本修正案中未作出其他说明的情况下,日程表TO中的信息(包括所有附件)保持不变,并在适用于本修正案的项目范围内通过引用并入本修正案。本修正案应与日程表TO一起阅读。
项目1至11。
对于附表TO的第1至11项进行了修改和补充,具体如下:
在 2024年8月7日,投标人发布了一份公告,宣布自2024年8月2日24:00(当地时间德国法兰克福)/ 美国纽约时间18:00(当地时间)起至受理期截止日,则受理Delisting购买要约有效宣布,该购买公司的全部普通股为1,037,601股MorphoSys,占有总股本和投票权股本的约2.75%;另外,MorphoSys ADS代表的179,325股MorphoSys被认购成功,占有总股本和投票权股本的约0.48%,截止2024年8月2日。 根据要约文件的第13.2.2和13.2.3款,有效期结束后,Delisting购买要约被宣布生效。 截至2024年8月2日,Bidder的子公司Novartis BidCo Germany AG,位于德国慕尼黑,根据WpÜG第2段第5款第3句共同行动,持有总计34,337,809股MorphoSys股份,占有总股本的约91.04%和投票权股本的约91.17%。截至2024年8月2日,投标人的子公司MorphoSys也根据WpÜG第2段第5款第3句共同行动,持有53,685股MorphoSys股份,占有总股本和投票权股本的约0.14%。财务库存的MorphoSys股份没有投票权。公告morphosys在公告中宣布股权投票权的2.75%,即1,037,601 MorphoSys股份,以及占股本和投票权股本约0.48%的179,325 MorphoSys ADSs,接受Delisting购买要约。该宣布符合德国要约法第13.1.2章节和第13.2.2和13.2.3章节规定。截至2024年8月2日,投标人的子公司Novartis BidCo Germany AG持有总计34,337,809股MorphoSys股份,占有总股本的约91.04%和投票权股本的约91.17%;同时,morphosys持有53,685股MorphoSys股份,而这些股份是根据WpÜG第2段第5款第3句共同行动获得的。 Treasury MorphoSys股份没有投票权。
因此,截至2024年8月2日,接受退市收购要约的morphosys股票总数,加上竞购方间接持有的morphosys股票,共计35,608,420股,约占morphosys股本总数的94.41%,约占morphosys表决权股本总数的94.55%。
如招股说明书第13.1.5节所述,在接受期内根据招股说明书第13.1节和第13.2节的规定投标的morphosys股份的要约对价将通过Clearstream银行股份有限公司转移至相关托管人/投资服务提供商的账户,但最迟不迟于2024年8月13日。至于由morphosys ADSs代表并在接受期内根据招股说明书第13.2节恰当投标出售但未被有效撤回的morphosys股票,要约对价将通过Clearstream银行股份有限公司支付给德国ADS承销商的现金账户,但最迟不迟于2024年8月13日。
以下,附英文翻译: 英语 公告的英文翻译作为展览(a)(5)(L)附在此,且被引为参考。
2 |
项目12.展品。
附表十二的第项条款 现增加以下内容:
展示文件 | 描述 | |
(a)(5)(L) | 公告 根据《德国证券收购和并购法》第23条第1款第2项,于2024年8月7日发表在《德国联邦公报》上(仅用德语准备的文件的英文翻译版)。 |
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签名
经过适当调查并据我所知和相信,我证明本声明中所列信息属实、完整和正确。
日期:2024年8月7日
诺华BIDCO股份公司 | |||
通过: | 大卫·夸特纳 | ||
姓名: | 大卫·夸特纳 | ||
标题: | 作为律师 | ||
通过: | Tariq Elrafie | ||
姓名: | Tariq Elrafie | ||
标题: | 作为律师 | ||
诺华制药 | |||
通过: | 大卫·夸特纳 | ||
姓名: | 大卫·夸特纳 | ||
标题: | 作为律师 | ||
通过: | Tariq Elrafie | ||
姓名: | Tariq Elrafie | ||
标题: | 作为律师 |
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