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(只有德文版本具有法律约束力)
Novartis BidCo AG
根据德國證券收購和收購法第23條第1款第2項公告(Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz - “德国证券交易所第39条第2款第3项第1号款与WpÜG)有关。证交法BörsG”)
2024年4月11日,来自瑞士巴塞尔的Novartis BidCo(“收购方”)发布了收购文件,旨在对德国Planegg的MorphoSys AG(“MorphoSys”)的股东的所有无面值股份(国际证券编码DE0006632003)(“MorphoSys股份”)以及在MorphoSys中代表美国存托股份的所有无面值股份(美国存托股份国际证券编码US6177602025)(“MorphoSys ADS”)提供现金购买,并支付每股EUR 68.00的现金代价。收购要约的接受期限于2024年5月13日24:00(法兰克福当地时间)和18:00(美国纽约时间)到期。根据WpÜG第16条第2款第1句的规定,额外的受理期限于2024年5月30日24:00(法兰克福当地时间)/18:00(美国纽约时间)到期。
2024年7月4日,位于瑞士巴塞尔的Novartis BidCo(以下简称“Novartis”)发布了有关对德国Planegg的MorphoSys AG(以下简称“MorphoSys”)股东进行公开撤牌收购的要约文件(现金要约),以收购包括美国存托凭证(ISIN US6177602025)在内的所有无面值股票(ISIN DE0006632003),每股MorphoSys股票以68.00欧元的现金考量支付。 撤牌购买要约的受理期在2024年8月2日24:00(当地时间德国法兰克福)和18:00(当地时间美国纽约)到期。竞标人实施公开撤牌收购要约,瑞士巴塞尔的Novartis BidCo(以下简称“Novartis”)已经发布了有关该要约的文件,以现金进行收购,该要约涉及德国Planegg的MorphoSys AG(以下简称“MorphoSys”)的股东,并支付68.00欧元的现金对每股MorphoSys股份进行收购。被收购的股份包括所有无面值股票(ISIN DE0006632003),以及所有无面值股票(ISIN US6177602025)所代表的美国存托凭证。morphosys对于在德国Planegg的MorphoSys股票(ISIN DE0006632003),包括在美国存托凭证(ISIN US6177602025)中代表的所有无面值股票,苏黎世的Novartis BidCo已通过其发布的现金要约通知书进行收购,每股MorphoSys股票将以68.00欧元的现金报价收购。本次公开收购的撤牌受理期限为2024年8月2日24:00(当地法兰克福时间)和18:00(当地纽约时间,美国)。morphosys 股份在德国Planegg的MorphoSys股票(ISIN DE0006632003),包括在美国存托凭证(ISIN US6177602025)中代表的所有无面值股票均将进行现金收购,每股MorphoSys股票将以68.00欧元的现金报价进行收购。morphosys ADS在德国Planegg的MorphoSys股票(ISIN DE0006632003),包括在美国存托凭证(ISIN US6177602025)中代表的所有无面值股票将以每股68.00欧元的现金报价进行收购。
一、公告 根据WpÜG第23条第1款第1句第2项规定
1. | 直至2024年8月2日零时(德国法兰克福当地时间)和18:00(美国纽约当地时间),接受退市收购要约已根据要约文件第13.1.2条款获得有效宣布。参考日期接受退市收购要约已根据要约文件第13.1.2条款被有效宣布,共计1,037,601股Morphosys股份。这相当于MorphoSys的股本约2.75%和表决股本约2.75%。 |
2. | 截至参考日期,已根据179,325股morphosys股票代表的morphosys ADS的要约文件第13.2.2条和13.2.3条宣布接受退市购回要约,但只有在指定基础morphosys股票作为要投标的morphosys股票并在接受期结束之后才能生效。这相当于大约0.48%的股本和约0.48%的morphosys表决股本。 |
3. | 到达引用日期时,收购方没有直接持有MorphoSys的任何股票。 |
4. | 截至 参考日期, 诺华BidCo德国股份公司, 慕尼黑, 德国 (”德国诺华 bidCo”), 投标人的子公司以及根据第 2 条与投标人共同行事的人 第5段第3句WPüG持有34,337,809股MorphoSys股票。这相当于大约 股本的91.04%和有表决权股本的91.17%。的投票权 德国诺华BidCo归属于投标人和投标人的母公司 (定义见要约文件第6.5节),根据第30条第1款第1句 第 1 句和第 3 句话 wpüG。 |
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5. | 截至参考日期,Bidder子公司MorphoSys和根据WpÜG第2款第5句第3款拟与Bidder联合行动的人持有53,685 MorphoSys股份。这相当于约0.14%的股本和表决权股本。MorphoSys的国库股份不享有表决权。 |
6. | 除此之外,在参考日期,不得标者或者与其联合行动的人不符合WpÜG 2 para. 5的定义,也没有其子公司持有morphosys股份,也没有根据WpÜG 30条规定归属于他们的morphosys股份的进一步表决权。此外,在参考日期,不得标者或者与其联合行动的人根据德国证券交易法38和39条规定披露持有morphosys方面投票权利的进一步工具的直接或间接持有人。证券交易法 – “德国证券交易法”). |
7. | 因此,在参考日期(见上文1和2)被接受的MorphoSys股票总数,再加上参考日期(见上文4和5)间接持有的MorphoSys股票,总共达到了35,608,420股,相当于MorphoSys股本的约94.41%,以及投票股本的约94.55%。 |
二. 结算 报价的结算
如在要约文件第13.1.5节更详细地描述,根据要约文件第13.1节和第13.3节,在验收期内提交的MorphoSys股票的要约对价将通过德国法兰克福的Clearstream银行股份有限公司转移至相应的保管人投资服务提供商。Clearstream并应在2024年8月13日或之前无需拖延地将其划入相应的保管人投资服务提供商账户中。保管银行向MorphoSys股票的相关持有者提供要约对价的责任由银行托管人承担,应在不迟于2024年8月13日划入其账户中。
如在要约文件第13.2.5节中详细描述,就在接受期内根据要约文件第13.2节要求合法提交出售的morphosys股票代表的morphosys ADSs,且未被有效撤回,要约代价将在德国通过Clearstream支付给ADS要约代理的现金账户,但最迟不晚于2024年8月13日。 ADS要约代理有责任在扣除所有适用的成本或代扣税后及时将要约代价转移给morphosys ADS的持有人。
2024年8月7日,巴塞尔
Novartis BidCo AG
董事会
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本次要约涉及德国公司的股份,受德意志联邦共和国有关此类要约的法定规定的约束。出于这个原因,该要约将根据《德国证券收购和要约法》("WpÜG")的规定执行。为此,该要约将根据《德国证券收购和要约法》("WpÜG")和《要约文件的内容、要约中应给予的对价以及强制性要约和豁免的豁免和免责规定》("WpÜG要约规定")进行。此外,此要约也根据美国证券法律进行,包括适用于股票要约的1934年美国证券交易法(经修订)("美国证券交易法")及其制定的规则和法规。为协调德国法和美国法存在冲突的某些领域,Novartis BidCo AG("收购人")在要约文件发布前向美国证券交易委员会("SEC")申请豁免或不行动的解除,该请求于2024年4月9日获批(总称"美国要约规则")。在此背景下,收购人不受美国证券交易法的某些规定适用于要约要约。因此,该要约主要受德国联邦共和国的披露要求和其他程序要求约束(例如,结算、撤回权和接受期),这些要求与相应的美国法律有不小的不同。
此公告既非收购要约,亦非就MorphoSys股票出售的招标,摘牌购买要约的条款以及相关的其他规定均发布在购买要约书中,该文件的出版已得到德国联邦金融监管机构的许可。即 Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht。持有MorphoSys股票和MorphoSys ADSs(合称“其他”)的股东应阅读收购文件和所有其他文件,因为它们包含重要信息。morphosys证券持有人强烈建议持有者阅读收购文件和所有关于摘牌收购要约的其他文件,因为它们包含重要信息。
该要约涉及一家德国公司的股票,并受到德联邦共和国有关此类要约的法律规定的约束。因此,此要约应按照WpÜG、BörsG和有关要约文件内容、强制要约的提供的酬金、豁免发布和实施要约的义务的豁免和条件的规定执行。WpÜG要约规定总则下的要约文件内容、强制要约和豁免规定的条例(“WpÜG Offer Regulation”)及其与WpÜG和BörsG并称的“德国要约和退市规则”一起,共同构成了此项要约的基础。) (“德国合并法要约条例”,加上WpÜG和BörsG,德国收购和退市规则”).
此外,本次报价符合美国证券法(“其他”),包括1934年修订版美国证券交易法规定的要约收购条款,“订单”以及根据该法规制定的规定。为了协调德国法与美国法冲突的某些领域,“交易所”在发布要约文件之前向美国证券交易委员会(SEC)申请免除或不予追究,该请求已于2024年7月3日获批准(总称为“豁免权”)。在此背景下,“交易所”不需要遵守美国交易法的某些规定,因此,该次摘牌购买要约主要受到德意志联邦共和国的披露要求和其他程序要求(例如,结算、撤回权和接受期)的约束,这些要求与相应的美国法律有不小的区别。美国”,同时遵循美国证券法律规定的规定(“其他”)。 美国交易所法案以及根据该法案制定的规则和法规,德国法律和美国法律发生冲突的某些领域,出价人在发行出价文件前向美国证券交易委员会(SEC)申请豁免或不予追究,该豁免权于2024年7月3日批准(总称为“豁免”)。在这种背景下,出价人不必遵守美国证券交易法的某些规定。 因此,买断性购买要约的主要约束是德国联邦共和国的披露要求和其他程序要求(例如,结算、撤回权和接受期),这些要求与相应的美国法律有很大的不同。美国要约规则豁免权
投标人和 根据美国法律,其关联公司(”附属公司”)或经纪人(充当投标人或其关联公司的代理人) 可以通过市场上的证券交易所收购或安排收购MorphoSys股票,但要约过程中除外 在要约开放供接受期间或之后按谈判条件在证券交易所以外的价格出售, 前提是 (i) 此类收购或收购安排(如果在要约待定期间进行)是在要约之外进行的 美国;以及 (ii) 此类收购或收购安排符合适用的法律规定,特别是 《德国要约和退市条例》以及《美国要约规则》(在适用范围内)。这也适用于其他证券 可转换为MorphoSys的股份、可兑换或行使成MorphoSys的股份。必须根据需要调整报价,以匹配任何 为投标人或其任何关联公司在除牌待定期间收购MorphoSys股票而支付的对价 如果高于要约价格,则在退市购买要约之外的购买报价。在应进行此类收购的范围内,信息 有关这些信息,包括收购的MorphoSys股票的数量和价格,将根据适用的法规公布 条款,特别是《德国联邦公报》WPüG第23条第2款以及第14条第3款第1句中的WPüG条款 (Bundesanzeiger)并在互联网上访问 www.novartis.com/investors/morphosys-收购/退市收购优惠。此外, 投标人的财务顾问也可以在MorphoSys证券的正常交易过程中行事,其中可能包括购买 或购买此类证券的协议.
居住在美国或德国联邦共和国以外的其他国家的MorphoSys证券持有人可能会面对法律权利方面的困境;该困境可能涉及到(i)其居住国的法律或(ii)美国联邦证券法(例如,由于MorphoSys是德国联邦共和国注册公司,Bidder是瑞士注册公司,Bidder的一些或全部高管可能是居住在MorphoSys证券持有人所在的国家以外的其他国家的居民)。MorphoSys证券持有人可能无法在其居住国的法院中起诉外国公司或其高管违反其居住国法律的行为。此外,强制外国公司及其附属公司接受居住国法院的判决可能也很困难。
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根据逐出购买要约的价值,收据可能在适用的税法下属于应税交易,包括居住国的税法。强烈建议立即咨询独立的税务专业顾问,以了解接受逐出购买要约的税务后果。在此,要约人、与要约人在《德国证券购买法》第2段第5条第1句和第3句规定的意义下共同行动的任何人以及要约人或其董事、高级职员或雇员均不承担任何个人在接受逐出购买要约时的税务影响或责任。
本公告可到以下网址获得:
互联网上的网址:www.novartis.com/investors/morphosys-acquisition/delisting-purchase-offer-要约
于2024年8月7日。
2024年8月7日,巴塞尔
Novartis BidCo AG
董事会
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