展示文件3.3
截至2024年6月28日
AGNC Investment Corp.修訂和重訂章程。
杜科蒙公司
杜科蒙公司
杜科曼股份有限公司 （「股東大會紀要」）公司根據特拉華州《公司法》第109條的規定，公司採用本修訂和重新制定的公司章程，重申、修改和取代公司的先前修訂的章程。
第一條
辦公室
辦公室
第一部分。註冊辦公室在特拉華州，公司的註冊辦公地址將位於新卡斯爾縣威爾明頓市19808號2711號Centerville Road，400號套房，負責該地址的註冊代理人名稱將是Corporation Service Company。
第2節。總部公司業務的主要辦公地點設在加利福尼亞州橙縣科斯塔梅薩市安東大道600號1100套房，董事會有充分的權力和權威，通過修訂本第2部分，將上述主要辦公地點從一個地方變更到另一個地點，無論是在該市內還是該縣內或該州內或之外。
第3部分。其他辦公室公司還可以在特定情況下根據董事會判斷的業務需要，在特拉華州內外的其他地方設立辦事處。
第二篇
股東
股東
第一部分。年度股東大會股東年度會議應於每年的某一天舉行，該天不得爲法定假日，並在董事會指定並在會議通知或正式豁免通知內註明的時間和地點或虛擬平台上舉行，目的是選舉董事會成員並處理其它可能在會上提出的業務。如果未能舉行年度會議或未能在年度會議上選舉出董事會成員，則可以另行召開爲此目的而特別舉行的會議，並按照股東有權投票的要求，由董事會主席、首席執行官、總裁、任何執行副總裁、任何高級副總裁、任何副總裁或秘書召開該特別會議。
第2節。特別會議股東特別會議可以由董事會或者董事會成員的多數隨時召開，用於任何目的。
第 3 節會議通知。除非法律另有規定，否則秘書或助理秘書或其他負責該職責的人應在任何此類會議舉行之日前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天向有權表決的股東發出年度或特別股東會議通知。此類通知可以印刷、打字或手寫形式，可以親自發送給任何股東，也可以通過郵寄或電報將通知副本發送到公司賬簿上或由他爲通知目的提供給公司的地址。除非法律另有明確要求，否則無需發佈任何股東會議通知。股東會議的每份通知都應說明會議的地點、日期和時間，如果是特別會議，則應說明召開會議的目的。
第4節。會議地點股東會議將在公司在加利福尼亞州的總部或董事會可能隨時指定的德拉華州內外的其他地點舉行。
第 5 節法定人數。除非法律或公司註冊證書中另有明確規定，否則任何股東會議的法定人數應由持有本公司已發行股份並有權投票的多數表決權的股東組成，可以親自或由代理人代表。在沒有法定人數的情況下，任何股東大會可以不時地由大多數有表決權的股票表決休會，這些股票的持有人要麼親自出席，要麼由代理人代表。儘管有足夠的股東撤出，留出少於法定人數，但出席會議法定人數的股東仍可以繼續經營業務直至休會。
第6節。休會當一次會議休會超過三十（30）天時，須與原會議一樣通知休會會議的時間和地點；但若一次會議休會少於三十（30）天，則無需除了在休會當天的會議上宣佈外，再額外通知休會會議的時間、地點和業務。在任何這樣的休會會議上，只要有法定人數的與會者，可以處理任何原會議通知的業務。
第7節.組織形式董事會主席，其次是首席執行官，或在董事會主席和首席執行官不在的情況下，由總裁，執行副總裁，高級副總裁或副總裁之一擔任股東大會的主持人，並擔任該會議的主席。 在董事會主席，首席執行官，總裁，執行副總裁，任何高級副總裁和副總裁不在場的情況下，股東們將爲該會議任命一名主席。公司秘書將在所有股東會議上擔任秘書，但在秘書不在場時
在股東的任何會議上，主持人可以任命任何人擔任會議秘書。
第8節。投票.
(a) 在股東會議上，每個股東都有權親自或通過代理人投票，對於有表決權的公司股票中的每股或每份股權，該股東必須擁有並在公司名冊上註冊。
(i) 根據本公司章程第II條第11款確定爲股東資格股東在該股東大會上獲得通知和投票權的記錄日期，或
(ii) 如果沒有確定股東資格登記日，則在（a）股東大會通知發佈前一日營業結束時，或者（b）如果股東大會通知被免除，則在股東大會召開前一日營業結束時。
(b) 公司自己的股票不享有投票權。以受信託的身份持有公司股票的人有權投票。抵押股票的股東有權投票，除非在公司的股東名冊上，抵押方明確授權抵押人對其股份行使投票權，這種情況下只有抵押人或其代理人可以代表此股份行使投票權。記錄在兩個或更多人名下的有表決權的股票，無論是以受信託的身份、合作伙伴、共有人、按份共同共有人、共有人全權或其他方式，或者涉及兩個或更多人具有相同的受信託關係的情況，應根據特拉華州的《一般公司法》的規定進行投票。
(c) 任何此類表決權均可由有權獲得表決權的股東親自行使，也可以由其代理人行使，該代理人由書面文件或法律允許的傳送方式任命，包括根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第14a-19條（”《交易法》”），由該股東或其律師簽署，經授權並交給會議秘書；但是，除非該委託書規定更長的期限，否則自代理人之日起三年後不得進行表決或採取行動。此前可能已提交委託書的股東出席任何會議，除非他在代理人表決之前以書面形式將會議通知秘書，否則其出席任何會議均不具有撤銷該委託書的效力。在任何股東會議上，除董事選舉以外的所有事項，除非公司註冊證書、本章程或法律另有規定，均應由親自或代理人出席並有權就此進行投票的股東以多數票決定，但須符合法定人數。除非會議主席指示，否則在任何股東大會上就任何問題進行表決都不必通過投票進行。在一個
每張選票都應該由投票的股東簽名，或者由他的代理簽名，如果有代理的話，並且應明確註明投票的股份數量。除非公司章程另有規定，董事應由出席會議並有權投票選舉該董事的股東投出的多數票選舉產生。
第9節。在股東會議之前，董事會可以任命選舉檢查人員來在此次會議或任何延期會議上行使職權。如果未能任命選舉檢查人員，會議主席可以在會議上進行任命。選舉檢查人員的數量可以是一人或三人。選舉管理人。在股東會議之前，董事會可以任命選舉檢查人員來在此次會議或任何延期會議上行使職權。如果未能任命選舉檢查人員，會議主席可以在會議上進行任命。選舉檢查人員的數量可以是一人或三人。
第10節缺席者的同意股東會議的任何交易，無論是年會還是特別會議，無論如何召集和通知，只要出席者構成法定所需的法定人數，無論是親自出席或代理出席，在會議前或會議後，每個有權投票的股東，無論是親自或通過代理，都要簽署一份書面豁免通知的聲明。所有這些豁免通知都應存檔或作爲會議記錄的一部分。股東出席股東會議將被視爲對該會議通知的豁免，除非該股東出席該會議的明確目的是因爲會議非法召集或非法召開而提出異議。
第11節. 記錄日期和結餘股本董事會可以確定一天作爲股東在股東會議上得到通知和投票的股東，或股東有資格獲得任何紅利或分配以及任何權益分配，或在涉及任何股份的變動、轉換或交換時行使權利的股東記錄日期。所確定的記錄日期不能早於該會議日期前的60天，也不能晚於該會議日期前的10天，也不能在任何其他行動前的60天。當確定了記錄日期時，只有在該日被記錄爲股東的股東才有權利收到會議通知和投票，或獲得紅利、分配或權益分配，或行使權利，儘管在記錄日期後公司的股份轉讓。董事會可以在股東會議的日期前不超過60天或在該會議上股東權益分配的日期或股份變動、轉換或交換的生效日期的全程或部分時間內關閉公司的股本轉讓。股東享有會議通知或投票權利的決定適用於該會議的任何延期，但董事會可以爲延期的會議確定新的記錄日期。董事會可以確定一天作爲股東在股東會議上得到通知和投票的股東，或股東有資格獲得任何紅利或分配以及任何權益分配，或在涉及任何股份的變動、轉換或交換時行使權利的股東記錄日期。所確定的記錄日期不能早於該會議日期前的60天，也不能晚於該會議日期前的10天，也不能在任何其他行動前的60天。當確定了記錄日期時，只有在該日被記錄爲股東的股東才有權利收到會議通知和投票，或獲得紅利、分配或權益分配，或行使權利，儘管在記錄日期後公司的股份轉讓。董事會可以在股東會議的日期前不超過60天或在該會議上股東權益分配的日期或股份變動、轉換或交換的生效日期的全程或部分時間內關閉公司的股本轉讓。股東享有會議通知或投票權利的決定適用於該會議的任何延期，但董事會可以爲延期的會議確定新的記錄日期。
第12節。會議進行的方式董事會主席擁有完全權力制定管理股東大會的行爲規則。這些規則可以包括但不限於與出席、來自觀衆的問題和類似事項相關的規定。儘管如上所述，除非（i）董事會的決議已經批准了某個人的提名爲董事，否則在任何股東大會上提名那個人爲董事是無效的；或者（ii）
已全面遵守本章程第二條第13節規定的程序，向公司秘書遞交了提名通知。
第13節。股東業務和提名通知.
(a) 爲了在股東年會上恰當地提出業務，業務必須滿足以下條件之一：（i）在董事會發布的股東年會通知書（或其任何補充或修訂）中明確指定；（ii）由董事會指示在年會上提出；（iii）按照《交易所法》第14a-8條的規定在會議上提出；或（iv）在此第13（b）節的通知提供給公司秘書時，由公司的股東記錄持有人適當地在年會上提出並具有投票權以及遵守本第13（b）節中規定的通知程序的股東。年會上不得按照本第II條第13節中所規定的程序之外進行任何業務（包括提名）。公司年會主持人在有必要的情況下確定並向全體會議宣佈，根據本第II條第13節的規定，業務（包括提名）未按照年會上恰當地提出，如果主持人作出這樣的判斷，他將向年會宣佈並且未按照規定在會議上提出的任何業務（包括提名）不得進行。
(b)根據第13(a)條第(iv)款的規定，持股人要想使提名或其他事項得以適當地提交至年度股東大會，必須書面向公司秘書遞交及時通知，而且任何此類提名或擬議事項必須構成適當的股東行動事項。爲及時，持股人的通知必須在年度股東大會前一年首個紀念日之前的第一百二十（120）天營業結束時，交付或郵寄並由公司秘書在公司總部的行政主管辦公室接收（但是，如果年度股東大會的日期比該紀念日提前三十五（35）天或推遲七十（70）天以上，股東的通知必須在該年度股東大會的日期之前的第一百二十（120）天營業結束時，交付，並在該年度股東大會的日期之前的第九十（90）天營業結束時交付，或者，如果首次公告提前或推遲的年度股東大會日期距離該年度股東大會日期不到一百（100）天，則在公司首次公告年度股東大會日期的第十（10）天之後交付。在任何情況下，年度股東大會的休會或推遲及其公告不會開始新的時間段（或延長任何時間段），用於提供像上述所述股東的通知。此類股東的通知應包括：（i）對於股東擬提名爲董事的每個人，應提供有關該人的（1）所有要求在公司利益徵集中披露的信息
根據《交易所法》第14A條的規定（並且該人書面同意在代理人聲明和附帶的代理卡中被列爲候選人並確認該人打算在被選舉時其全任期擔任董事）及過去三年內與此股東或實益所有人之間存在的所有直接和間接報酬以及其他重大貨幣協議、安排和理解的描述，以及在一方面該股東或實益所有人（如有）及各自附屬企業和合作夥伴，或與之一道行動的其他人之間的其他重大關係。包括但不限於如股東提名的人與該提名人是「申報人」（根據上述規則）和該提名人是該申報人的董事或高級行政人員的情況下，根據《S-K法》第404條發佈，必須披露的所有信息；（ii）如果股東提議希望在會議上提出任何其他業務，應設立（1）對所希望在會議上提出的業務的簡要描述，提案或業務的文字（包括建議的考慮範圍的任何決議的文字，以及如果此業務包括提案修訂公司的章程，則建議的修訂的語言）以及在會議上進行此業務的原因和股東與實益所有人（如有）的任何重大利益，該提案代表的任何股東，以及與股東提出此業務的任何其他人或人（包括其姓名）之間的所有協議、安排和了解的描述；（iii）對給出通知的股東和代表其作出提名或提議的實益所有人（如有），設立（1）其姓名和地址，如它們在公司的賬本上顯示的那樣，以及股東和實益所有人所擁有的公司的股本（利益）的種類和數量未分配給這樣的股東和實益所有人的饗食人員，（2）以及任何和所有直接和間接由這樣的股東或實益所有人代表或代表擁有的任何衍生倉位是否以及在多大程度上進行了任何對沖或其他交易或一系列交易或任何其他協議、安排或了解（包括任何空頭頭寸、利潤利益、期權或任何股票借貸）是否直接或間接由這樣的股東或實益所有人代表或代表進行，其效果或意向是爲了減輕對該公司股票價值或價格的變動的損失或管理或共享風險或利益，或增加或減少該股東或任何此類實益所有人與該公司的股票的任何一部分相關的投票權或經濟利益的程度。
任何這樣的股東或任何這樣的受益所有人均有權對公司的股份進行投票或影響對任何這樣的股份的投票；（6）任何此類股東或任何此類受益所有人直接或間接擁有的對公司股份的股息權或可分離或可分離的權利；（7）基於公司股份價值的任何增加或減少，此類股東或任何此類受益所有人有資格獲得的任何績效相關費用（除了基於資產的費用）或任何衍生頭寸；以及（8）據此類股東或受益所有人通知而爲人所知的，支持提名或提議其他業務的任何其他股東或受益所有人的姓名和地址，截至此類股東或受益所有人通知的日期，如果有的話，包括但不限於此類利益在（1）至（8）項中提到的任何利益由此類股東或任何此類受益所有人的家庭成員共享同一住戶持有；和（iv）對於每位董事提名人，包括公司章程第三條第13節規定的完成並簽署的問卷、聲明和協議。公司可以要求任何擬議的候選人提供其他任何合理確定其資格是否有資格擔任公司董事的信息，包括對合理股東理解其獨立性或缺乏獨立性的有關信息。
(c) 股東提供有關於在會議上提交的業務的通知，包括有關於董事提名的通知，爲了使這樣的通知被視爲及時，如果必要，應進一步更新和補充這樣的通知，以便在此第13條根據提供或者要求提供給這樣的通知的信息，使得在會議的紀錄日期和會議的日期十（10）個工作日之前或者其任何延期或者推遲之前均爲真實和正確，並且這樣的更新和補充應在會議的首要執行辦公處的秘書處於錄音日期之後的十（10）天之內遞交（關於作爲錄音日期更新和補充所必需的），並且在會議或者其任何延期或者推遲的日期之前的七（8）個工作日之內遞交（關於作爲十（10）個工作日之前更新和補充所必需的）。
(d) 除了在會議上提出的任何提名需符合本條款第13節的要求外，根據本第13節提供提名通知的股東應遵守與任何該等提名有關的《交易法案》的所有適用要求。儘管本第13節的前述規定，除非法律另有要求，(i) 除非該股東已依照《交易法案》第14a-19條規定在進行代理人徵求期間向公司及時提供所需通知，否則不得進行支持公司董事提名以外的董事提名的代理人徵求；(ii) 如果該
股東（1）根據《交易所法》制定的14a-19(b)規則提供通知，並且（2）隨後未能遵守《交易所法》制定的14a-19(a)(2)和14a-19(a)(3)規定的要求，包括及時向公司提供所需通知，那麼公司應忽略爲此類股東的董事候選人徵集的任何代理或選票。在公司要求的情況下，如果任何此類股東根據《交易所法》制定的14a-19(b)規則提供通知，則該股東應在適當會議前不遲於五（5）個工作日，提供合理證據證明其已滿足《交易所法》制定的14a-19(a)(3)規定的要求。
(e) 依據這些章程，如下定義適用：(i) 「公告」包括道瓊斯新聞服務、美聯社或類似的全國性新聞服務報道的新聞發佈，或由公司根據《證券交易所法》第13、14或15(d)條在美國證券交易委員會註冊公開文件中披露的文件；(ii) 「實益股東」指的是任何股東擁有該公司的證券的實益權益，包括任何此股東記錄所有或實益性擁有者的聯屬人或附屬公司，或與該股東依據任何書面或口頭協議、安排、了解或其他方式（不能寫入合同）合作的任何人，或與該股東直接或間接控制、受其控制或與其共同控制的任何人；(iii) 「衍生頭寸」指的是任何期權、權證、可轉換證券、股票價值增值權、互換或類似權益或具有與公司的任何類別或系列資本股票相關的價格相關的行使或轉換特權、支付或機制的協議、安排或了解，或整體或部分衍生於公司的任何類別或系列資本股票的價值，或意在增加或減少（或實際上增加或減少）任何個人對於公司的任何類別或系列資本股票的表決權，而不論此證券或權益或協議是否受制於該公司基礎的類別或系列資本股票的結算，或其他情形。
第三條
董事會
董事會
第一部分(a)。職權本公司的公司權力、業務和財產應由董事會行使、管理和控制。除了這些章程明確授予的權力和權限外，董事會可以行使所有這些權力，並做所有不受法令或章程要求由股東行使或完成的合法行爲和事情。
第1(b)節。最低和最大數量本公司授權董事的數量不得少於六（6）人，不得多於九（9）人，除非通過修訂章程的方式進行更改；董事的確切數量將在限制範圍內確定。
根據本第1(b)條的規定，任何時候僅憑董事總數中多數通過的決議即可進行。
第2節。空缺如果董事因死亡、辭職、資格不合格或其他原因而出現空缺，剩餘的董事，即使少於法定人數，也可以通過多數投票的肯定投票，或者唯一的剩餘董事，選舉繼任者來擔任董事會職位的剩餘任期，直到選出他的繼任者爲止。
第3部分。會議地點董事會可以在州內或州外的任何地方舉行會議並設立辦公室，根據董事會的判斷，管理公司的賬目。
第4條(a)。定期會議董事會可以通過決議通知所有在任董事，規定董事會定期會議應按照規定的時間間隔和地點召開。如果規定了這樣的定期會議，就不需要通知任何此類會議或將要進行的業務。董事會會議可以在股東年度大會後立即舉行，無需事先通知。
第4(b)節。特別會議董事會的特別會議可以由董事長、首席執行官、任何兩位副總裁、任何兩位董事或者僅剩的董事召集。特別會議的時間和地點的書面通知應當親自交給每位董事，或者通過電子郵件、郵件或其他形式的書面通信發送給每位董事，預付費用，並寄送至其業務地址或住所地址，地址可在公司記錄中查明，若未記錄或不易查明，在公司主要辦事處即可。如果通知是親自送達，則應在會議召開前至少 24 小時交付。 如果通知是通過電報、傳真或電子郵件發送，則應在會議召開前至少 24 小時發送。 如果通知是郵寄的，則應在會議召開前至少 60 小時將其投入美國郵政服務。除非法律或章程另有規定，特別會議的目的不需要通知。對於已放棄此類通知的任何董事，不需要通知他任何董事會會議，而且對於出席會議的任何董事，此類通知被視爲已經被放棄。
第5節。法定出席人數董事會授權人數的大部分構成法定人數，用於業務交易，但如果在董事會會議上出席人數不足法定人數，則出席人數大多數的成員可以不時地將會議休會。在法定人數出席的正式舉行會議上，由出席的大多數董事所做出或作出的任何行爲或決定都應視爲董事會的行爲，除非法律或公司章程規定需要更多人數。
第6節。無會議行動 董事會的所有成員可以在不開會的情況下執行或允許執行的任何行動。
各個或集體以書面形式同意此操作，並且該書面同意或同意應隨董事會的會議紀要一起存檔。這樣的書面同意操作具有與董事們一致投票相同的力量和效果。
第7節.董事報酬. 除非公司章程另有規定，董事會有權確定董事的報酬。董事可以按董事會每次會議出席支付固定金額，並可因擔任董事而獲得一定報酬。董事還可以因出席董事會每次會議的相關費用而獲得報銷。支付給董事的任何報酬均不影響董事在公司以其他身份任職並獲得報酬。
第8節。領導董事董事會可以選舉一位首席董事，在董事會董事長不在場的情況下主持所有董事會會議，並履行董事會判斷的其他職責和責任。
第9節。在股東會議之前，董事會可以任命選舉檢查人員來在此次會議或任何延期會議上行使職權。如果未能任命選舉檢查人員，會議主席可以在會議上進行任命。選舉檢查人員的數量可以是一人或三人。董事會主席在所有董事會會議上，董事會主席，或者在其缺席時，公司的首席董事，或者在董事會主席和首席董事都缺席時，由出席的董事選出一位主席主持會議。
第10節官員的選舉每年董事會在股東年度會議後的第一次會議上（有法定人數在場）將選舉公司的官員。
第11節. 記錄日期和結餘股本董事會委員會董事會可以通過決議任命執行委員會和其他委員會。這些執行委員會和其他委員會應由董事會的兩名或多名成員組成，並具有由董事會明確委託給他們的權力，但是任何這樣的委員會都不得具有修改公司章程，採納合併或合併協議，向股東推薦出售，租賃或交換公司全部或實質性全部財產和資產，向股東推薦公司的解散或撤銷解散，或採用，修改或廢止公司章程的權力。如果有執行委員會，執行委員會有權利和權力宣佈分紅。董事會有權確定委員會成員出席委員會會議的報酬。
第12節。顧問董事董事會可以選舉一名或多名顧問董事，他們將擁有董事指派的權力和履行董事指派的職責。顧問董事在選舉時，將任職直至下一次股東年會。顧問董事將以與董事相同的方式和時間收到董事會所有會議的通知。他們將以諮詢的角色參加這些會議，但不得投票或被計入決定法定人數的組成。任何顧問董事都可以通過多數董事的決定，有或無原因地被撤職。
顧問董事的任職不得獲得任何明確的報酬，但董事會可以根據決議，爲出席每次會議的顧問董事支付固定的費用和出席費用。本文中的任何內容都不得被解釋爲禁止任何顧問董事以任何其他能力作爲公司的官員、代理人或其他方式爲其提供服務，並獲得相應的報酬。
第 13 節。董事資格。要獲得被提名人當選或連任公司董事的資格，潛在被提名人（無論是由董事會提名或按其指示還是由股東提名），或代表該潛在被提名人行事的人，都必須按照本章程第二條第13款爲交付通知規定的任何適用期限）交付公司主要行政辦公室秘書，關於以下內容的書面問卷該人的背景和資格以及以其名義提名的任何其他個人或實體的背景（問卷應採用公司提供的形式，秘書應書面要求提供該表格）。潛在被提名人還必須提供書面陳述和協議（書面陳述和協議應採用公司提供的形式，秘書應書面要求提供），證明該潛在被提名人：(i) 不是也不會成爲 (1) 與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有就該潛在被提名人當選爲董事後如何向任何個人或實體做出任何承諾或保證公司的，將就任何議題或問題採取行動或投票 (a”投票承諾”) 尚未向公司披露的，或 (2) 任何可能限制或干擾該潛在被提名人在當選爲公司董事後履行適用法律規定的信託義務的能力的投票承諾；(ii) 現在和將來都不會成爲與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接報酬、或保險達成的任何協議、安排或諒解的當事方與未擔任董事的職務或行爲有關的彌償其中披露；以及（iii）以該人的個人身份並代表任何受益所有人進行提名，如果當選爲公司董事，將遵守規定，並將遵守公司所有適用的公司治理、商業行爲和道德準則、利益衝突、保密和股票所有權以及交易政策和準則。董事不必是股東。就本第 13 節而言，「被提名人」 應包括任何被考慮填補董事會空缺的人員。
第四條
官員
官員
第一部分。官員公司的官員應包括一名首席執行官、一名總裁、一名秘書和一名財務主管，由董事會在股東年會後的首次會議上選舉產生，任至選出繼任者併合格爲止。董事會還可自行決定選出一名董事會主席（可以或者不可以是一名官員），一個或多個執行副
董事會主席、一名或多名高級副總裁、一名或多名副總裁、一名或多名副秘書、一名或多名副財務主管，以及公司業務需要的其他職務。董事會主席（如果有此職位）和首席執行官必須是董事會成員。在法律允許範圍內，同一人可擔任兩個或多個職務。
第2(a)節董事會主席董事會主席（如果有此職位）將主持股東和董事會的會議，並履行與其職務相符的其他職責，在主要政策領域或其他方面如董事會所指定的那樣。
第2節（b）。副董事長董事會副主席如果有的話，在董事會主席要求或者董事會主席缺席或無法行使職權期間，應行使主席的權限並履行職責。副主席應履行董事會分配給他的其他職責。
第3部分。首席執行官首席執行官應爲公司的首席執行官。在董事會的控制下，他應對公司及其各項業務、業務和事務擁有一般行政權力，並對其進行積極管理和監督。他將擁有權力並履行首席執行官一職通常附帶的職責，並在董事會主席要求期間，或者在董事會主席和副主席不在或兩者無法行動期間，還應行使董事會主席的權力並履行董事會主席的職責。首席執行官應履行董事會隨時可能分配給他的與其職位相一致的其他職責。
第4節。總裁董事長將成爲公司的首席運營官。董事長將對公司業務的運營進行全面監督，並具有行政控制權，同時將根據董事會的安排從時間到時間擁有相應的權限。在董事長無法出席或者人身有殘疾時，將行使首席執行官的職責。
第5條(a)執行副總裁如果有行政副總裁，他將在董事會或總裁從時間到時間分配他的權力的基礎上承擔管理職責和權限，並根據董事會或總裁的分配行使監督權力。在總裁缺席或無法行使職權時，他將行使總裁的職能。
第5(b)節。高級副總裁高級副總裁將對公司業務的各個部門行使一般監督，並具有執行控制權，並應根據董事會不時指定的職責和權力來行使職權。高級副總裁由董事會指定。
董事會在董事長和執行副總裁不在或無法履職時，行使總裁職能。
第5(c)部分。副總裁副總裁應對公司業務部門進行一般監督，並具有執行控制權，並根據董事會不時指定的權力和職責來執行。 副總裁根據其級別，或者如果未排名，則由董事會指定的順序，在總裁、執行副總裁和高級副總裁缺席或無法履行職責期間行使總裁的職能。
第6節。秘書秘書應根據本公司章程和法律的規定向股東和董事發出充分通知，並應記錄股東和董事會會議的所有議程在一本爲此目的而保存的書中，負責公司印章，保留或委託他人保留該公司股東的股權登記冊，履行相關報告以及董事會指派給他的其他職責。
第7節.助理秘書在秘書長缺席或無法履職時，助理秘書長應履行秘書長的職責並行使秘書長的權力。
第8節。財務主管財務主管應掌管公司所有的資金和證券，並保持有規律的賬目。他應該按照董事會的要求，支付公司的合理要求或董事會指示的資金，併爲這些支付提供適當的憑證，並在需要時隨時向董事會報告其作爲財務主管的一切交易和公司的財務狀況。
第9節。在股東會議之前，董事會可以任命選舉檢查人員來在此次會議或任何延期會議上行使職權。如果未能任命選舉檢查人員，會議主席可以在會議上進行任命。選舉檢查人員的數量可以是一人或三人。助理出納. 在財務主管暫時缺席或不能履職的情況下，副財務主管將負責履行財務主管的職責和行使權限。
第 10 節。總法律顧問l. 總法律顧問應向公司提供法律諮詢，就公司業務提供必要的法律意見，對公司的法律事務進行全面監督，並履行董事會分配給他的其他職責。
第11節. 記錄日期和結餘股本職責除非本章節另有規定，該官員應具有所有一般權力，並應履行其各自職務的所有一般職責，並且此外，還應按照董事會不時分配的其他職責履行。
第12節。職責的委託在公司任何高級職員無法履職時，董事會可以根據本章的規定，將其職權和職責委託給其他高級職員或董事，在他們無法履職期間代理職責，所委派的人員在此期間將成爲履行這些職權和職責的高級職員。
第13節。空缺董事會可以在任何常規或特別會議上填補任何時候存在的任何職位空缺。
第14節。 董事會可以任命其他必要或適當的職員和代理人，他們將持有其職位，並履行董事會不時確定的職責和權限。其他職務董事會可以任命其他官員和代理人，他們將持有其職位，並履行董事會根據時間確定的職責和權限。
第15節。
董事會將批准公司所有高級職員的薪資。
第16節。董事會可以要求所有官員分別爲其職責的忠實履行提供按金，金額由董事會決定，該按金由可靠的擔保公司執行，但獲取該按金的費用應由公司承擔。債券型董事會可以要求任何和所有的官員分別提供按金，保證他們忠實履行各自的職責，按金的金額由董事會決定，此按金由可靠的擔保公司執行，但獲取按金的費用由公司承擔。
第17條。代表其他公司的股份CEO、總裁或任何副總裁以及秘書或任何助理秘書有權代表公司行使所屬公司名下的任何其他公司或合併公司的所有股份的權利。此處授予上述官員在代表公司行使該公司在任何其他公司或合併公司中的股份的投票或代表權，可以由上述官員本人或經上述官員代理或委託書的合法禪讓人代行。
第18節。高管的免職任何官員都可以在董事會多數通過的肯定投票下隨時被解職。
第5篇
股票證書
股票證書
第一部分。證書的形式和執行公司股票的證書應當經董事會批准後採取相應的形式。所有證書應當由首席執行官、總裁或副總裁、秘書或助理秘書或財務主管或助理財務主管簽署；但是，如果任何這樣的證書經過的轉讓代理人爲公司或其僱員以外的人，或者經過的登記機構爲公司或其僱員以外的人，那麼這些首席執行官、總裁或副總裁，以及這些秘書或助理秘書或財務主管或助理財務主管的簽名可以採用印章。
第2節。所有證書均應編號，並將其發行的名稱、股份數量和發行日期錄入公司的賬簿。所有證書均應編號，並將其發行的名稱、股份數量和發行日期錄入公司的賬簿。
第3部分。股份轉讓股份只能由持有人本人或其代理人通過公司的賬冊轉讓，在交出和註銷相同數量的股份證書後。
第4節。《法規》董事會有權力和權限制定一切自行認爲必要的規則和法規，涉及股票的發行、轉讓和註冊，並可指定一個或多個過戶代理人和一個或多個過戶註冊人，並可要求所有股票證書上附有任何該類過戶代理人和過戶註冊人的簽名。
第6.4節
印章
印章
董事會應提供一個公司印章，其形式爲圓形，並刻有公司的名稱以及1987年在特拉華州成立的字樣。
第八條
賠償
賠償
第一部分。董事和高管的賠償公司應在法律允許的最大範圍內對任何曾經或正在擔任該公司董事或高管，或因其身份可能成爲一場潛在或正在進行的訴訟、訴訟或程序（包括但不限於因爲該公司自身的原因），因其真實是或曾經是該公司的董事或高管，或應該在該公司的請求下作爲另一家公司、合夥企業、合資公司、信託或其他企業的董事、高管、僱員或代理人來對付費用（包括律師費）、判決、罰款和在與此類訴訟、訴訟或程序相關的結算中實際和合理髮生的金額實際和合理髮生的支出進行賠償，如果他是好心誠意地並且以他合理認爲符合或非反對該公司最佳利益的方式行事，並且對於任何刑事訴訟或程序而言，他沒有理由相信自己的行爲是違法的。任何訴訟、訴訟或程序的終結，無論是通過判決、命令、和解、有罪判決還是認罪或其等效途徑，本身並不意味着該人不是以真誠和他合理認爲符合或不反對該公司最佳利益的方式行事，並且對於任何刑事訴訟或程序而言，他有理由相信自己的行爲是違法的。此處所提供的賠償權不是排他性的，公司可以根據董事會批准的條件或其他方式對任何人提供賠償。任何對董事、高管、僱員或其他人的賠償協議可以提供更廣泛或其他不同於此處所列內容的賠償權。 承認不爭辯 或其等效，本身不會構成該人沒有以真誠和他合理認爲符合或不反對該公司最佳利益的方式行事，並且對於任何刑事訴訟或程序而言，他有理由相信自己的行爲是違法的推定。此處提供的賠償權不是排他的，公司可以在董事會批准的條件下，通過協議或其他方式對任何人提供賠償。任何對董事、高管、僱員或其他人的賠償協議可以提供更廣泛或其他不同於此處所列內容的賠償權。
第2節。保險公司可以代表任何現任或離任的董事、高管、僱員或代理人購買並保持保險，
根據本公司第7條的規定，該董事、官員、僱員或代理，不論是在另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業任職還是曾在本公司的要求下任職，他因此身份所造成或發生的任何責任均由本公司承擔，即使本公司無權根據本第VII條款爲其提供賠償。
Section 8.4
財政年度
財政年度
公司財政年度將從每年1月1日開始，到12月31日結束。
第九條
修改
修改
這些公司章程可以按照公司成立證書中規定的股東投票的方式被採納、修改或廢止。在股東有權制定、修改或廢止公司章程的情況下，董事會可以制定、修改或廢止公司章程。