贷款和担保协议
本贷款和安防-半导体协议（以下简称本“协议”，包括任何时候的修改、重新制定、补充或调整）于2024年5月2日签署（以下简称“本日”），由特治生物疗法公司，一家特拉华州公司（下称“借方代表”）作为任何借款人代表，其作为可转换股份的发行人（下称“发行人”），不时作为借款人的其他人（与借方代表一起，统称为“借款人方”）以及每个具有时效性的担保方（与任何其他责任相关的担保方一起，统称为“担保方”）作为一方，不时与借款人一起作为一方（合称“借款人方”），还包括不时作为此方当事人的任何其他人（统称为“其他方”），还有不时作为此方当事人的任何贷款人（合称为“贷款人方”），包括本协议签署日不时作为此方当事人的K2 HEALTHVENTURES LLC（下称“K2”），作为贷款人方的各方不时签署本协议的行动，以及指定的贷款人方签署的替代贷款人方（合称为“贷款人”），收集的无论是已经为贷款人方签署本协议的“转换股份”或从任何其他方实际或组织获得的任何安全或其他现有或的所有未来负债（统称为“责任”）。协议），是于2024年5月2日签订的（下称“当日”）结束日期。特治生物疗法公司（下称“借方代表”），作为任何借款人的代表，其作为可转换股份的发行人（下称“发行人”），不时作为借款人的其他人（与借方代表一起，统称为“借款人方”），还包括不时作为此方当事人的任何其他人（统称为“其他方”），还有不时作为此方当事人的任何贷款人（合称为“贷款人方”），包括本协议签署日不时作为此方当事人的K2 HEALTHVENTURES LLC（下称“K2”），作为贷款人方的各方不时签署本协议的行动，以及指定的贷款人方签署的替代贷款人方（合称为“贷款人”） 特治生物疗法公司，一家特拉华州公司作为任何借款人的代表，其实指WEREWOLF THERAPEUTICS，INC.借款人代表还作为可转换股份的发行人处置发行人并签订本变更条款：商业信贷协议和票据（“CIT协议”）由借款人代表和不时作为借款人的其他人共同组成的“借款人方”借款人其他人“保证人””担保人作为担保方的各方，以及与债务有关的任何其他担保方共同构成的“担保方”贷款方借款人方，包括借款人代表和不时作为借款人的其他人贷款方公司的所有普通股 本协议的各方不时签署的贷款人，合称“贷款人方”放贷方贷款人方出借人”), K2 HEALTHVENTURES LLC作为贷款人的行政代理，其中包括其继任人ANKURA TRUST COMPANY，LLC一同组成的“贷款人”行政代理人 ANKURA TRUST COMPANY，LLC作为安全方当事人的抵押品信托受托人，其中包括其继任人组成的“安全方”作为安全方的抵押品信托受托人，其中包括其继任人ANKURA TRUST COMPANY，LLC抵押品信托受托人”).
协议
借款人代表，其他借款方及每个担保方在此同意如下：
1.会计与其他术语
本协议中未定义的会计术语应按照GAAP解释，计算和测定应遵循GAAP并始终如一地应用；但是，任何一个个人的义务在2016年2月25日金融会计准则委员会发布会计准则更新（主题842）（“ASU”）之前已被视为经营租赁或资本租赁目的GAAP的义务，将继续按照经营租赁或资本租赁（无论这种经营租赁义务或资本租赁义务是否在该日期有效）计算，即使这些义务根据GAAP要求（以前瞻性或回溯性或否则）按照资本租赁义务计算。本协议中未定义的大写词语应符合以下定义。本协议中包含的所有其他条款（除非另有说明）应在编码所提供的范围内具有定义。 在贷款文件中使用的单词“应”是强制性的，“可以”是允许的，“或”不是排他的，“包括”和“包括”不是限制性的，单数包括复数，以中括号括起来的表示金额的数字是负数。除非另有规定，本协议或任何附件或附表中对“第”，“小节”，“展览”，“附件”或“附表”的任何引用都将指该协议或附件或附表中的相应第，小节，展览，附件或附表。 就贷款文件而言，每当对个人的知识或意识作出陈述或保证时，知识或意识均指任何这样的个人的负责人的实际知识，在合理调查后获得。 附录 A所有其他条款内容，除非另有说明，将根据代码所定义的范围具有相应意义。在贷款文件中，单词“应”是强制性的，单词“可以”是可选择的，单词“或”不是专属的，单词“包括”和“包括”不是限制的，单数包括复数，括号中表示数额的数字为负数。未经特别说明，本协议或任何附件或附表中对“第”，“小节”，“展览”，“附件”或“附表”的任何引用都将指该协议或附件或附表中的相应第，小节，展览，附件或附表。就贷款文件而言，每当对个人的知识或意识作出陈述或保证时，知识或意识均指任何这样的个人的负责人的实际知识，在合理调查后获得。
2.贷款和支付条款
2.1付款承诺每位借款人无条件地承诺按比例向各贷方支付未偿还贷款本金、应计利息、费用和相关费用，并按照本协议规定的要求及时支付所有其他债务。
2.2贷款的可用性和偿还或转换.
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（i）根据本协议条款和条件，每个贷方个别而非共同同意于结算日向借款人提供相应的首期分期贷款承诺金额的贷款（“首期分期贷款”）；其金额应等于该贷方的首期分期贷款承诺金额。首期分期贷款。首期分期贷款承诺金额应包括首期分期甲部分贷款承诺金额，其应按照2.2（e）条的规定转换，以及首期分期乙部分贷款承诺金额。 第2.2（e）节贷方的承诺
在交割日发放第一笔定期贷款后，第一笔定期贷款应终止。
（ii）根据本协议的条款和条件，每个贷方单独而非共同同意在第二期贷款可用期间向借款人提供一个与其第二期贷款承诺金额相等的本金预付款（“第二期贷款”） 。贷方提供第二期贷款的承诺将在第二期贷款可用期限结束之前或第二期贷款资金到位之日，以先到者为准而终止。第二期贷款贷方提供第二期贷款的承诺将在第二期贷款可用期限结束之前或第二期贷款资金到位之日，以先到者为准而终止。
（iii）在第三期要求达成里程碑以及本协议条款的前提下，每位放款人同意单独而非联合向借款人在第三期可用期间提供高达其第三期贷款承诺额的本金数额预支（“第三期贷款”），但如果第三期贷款所请求的金额小于剩余的第三期贷款承诺总额，则每位放款人应按比例提供其请求的第三期贷款的份额。放款人提供第三期贷款的承诺将于（i）第三期可用期间结束，或者（ii）提供第三期贷款之日，早日终止。第三期贷款），但如果第三期贷款所请求的金额小于剩余的第三期贷款承诺总额，则每位放款人应按比例提供其请求的第三期贷款的份额。放款人提供第三期贷款的承诺将于（i）第三期可用期间结束，或者（ii）提供第三期贷款之日，早日终止。
（iv）在根据借款人的临床和财务/运营计划审核所请求的贷款资助时（每一笔“第四期期限贷款”），各贷款人可以单独而非联合地向借款人提前发放一笔或多笔贷款，总本金金额达到其各自第四期期限贷款金额的期望还款日期之前。 第四期期限贷款，以及第一期期限贷款、第二期期限贷款和第三期期限贷款，统称为“贷款”第四期期限贷款，以及第一期期限贷款、第二期期限贷款和第三期期限贷款，统称为“贷款”期限贷款第四期期限贷款定期贷款每个贷款人仅可根据自身的第四期期限贷款金额提供金额总额高达其第四期期限贷款金额的拨款，且没有义务提供任何第四期期限贷款，所有贷款均由贷款人自主决定。 贷款人没有承诺提供任何第四期期限贷款，可能根据其自己的唯一和绝对决定提供。
借款人应将长期贷款的收益用于（i）偿还借款人代表欠给加州银行的现有未偿还负债，以及（ii）用于营运资金和一般公司用途，并且对于任何第四期长期贷款，包括任何其他经贷方核准的目的与之有关的拨款。偿还后，不得重新借款。
（b）偿还自分摊日期开始，借款人应当在每个支付日期通过连续的平息等额本息月还款，以本息合计的金额完全摊销到期日的期限贷款本金。但如果适用利率调整、摊分日期按其条款延长或转换任何部分本金，摊销进度表和所需的每月分期付款应根据调整后的适用利率和/或到期时的调整支付日期数量重新计算。 未偿还的责任包括期限贷款本金，应于到期日一次性还清并支付应付的利息及未付的费用，以及根据费用函和本协议应付的任何其他费用和其他款项。 2.2（c）或（d）的第片段规定，期限贷款只能在规定的情况下预付。.
（c）加速通知后需要强制预付款项。如果贷款加速通知由行政代理根据事件发生后并在事件继续期间内，根据 除非经公司、创始人陆和投资者的书面同意，否则无论本协议的任何条款是否被修改，或对本协议的任何条款的遵守是否被豁免（无论是否一般性地豁免或特定地豁免，以及是否已以追溯的或未来的方式豁免），均不得成立。凡按照本协议、法律或其他方式所赋予权的赔偿措施，对权益扩散商和投资者均具备累积而非替代性。条款，借款人应立即向行政代理支付一笔金额，该金额等于以下各项的和：
（i）所有未偿本金及应计未付利息，加上
（ii）所有款项应按照费用函中所述支付。
（iii）所有其他应于此项下到期支付的款项，包括任何逾期款项按照逾期利率计算的利息。
(d)借款人可选择提前偿还所有贷款，但不得少于全部贷款，需提前向行政代理提供书面通知。借款人有权选择提前偿还所有贷款，但不得少于全部贷款，前提是借款人书面通知行政代理。
2
在提前偿还贷款前至少30天（或行政代理人酌情同意的较短期限）进行预付，并在偿还日期向行政代理人支付相应数量，以供担保方平等受益，金额等于：
（i）所有未偿债务本金和预付日之前的应计未付利息总额，加上
（ii）所有款项应按照费用函中所述支付。
（iii）所有其他款项，如有，应支付并已到期，包括对任何过期金额的违约利率。
尽管本第2.2 (d) 节的前述规定，任何还款通知都可以说明该还款取决于再融资或任何其他交易的生效，如果该条件未得到满足，则借款人可以在指定的还款生效日期之前撤回或延长该还款通知。
(e)放款人选择的转换.
（i）转换选举。贷方可以在首期A部分期限贷款还清之前的任何时间联合选择转换未偿还的首期A部分期限贷款原始本金(“Yorkville可能在承诺期内的任何时间（在承诺票据仍有未结余额的情况下），通过向公司提供书面通知（称为“投资者通知”）的方式，要求按照相关投资者通知向Yorkville发行和出售股票，但此请求受到SEPA所规定的某些限制。向投资者通知交付的股票购买价格将等于当时生效的转换价格，并通过抵消Yorkville应向承诺票据项下未偿还金额的总购买价格的相等金额进行支付。SEPA不要求Yorkville在其持有的公司普通股或ADS股份达到超过已发行ADS股份或普通股的9.99%时订阅或获得任何ADS股份或普通股。”)为普通股股份(“Conversion Shares”)，按照转换选举通知的转换价格进行转换。该通知将由行政代理按照贷方的指示向发行人交付，但须遵循本段条款的规定，该条款规定转换为普通股的本金总额不得超过5,000,000美元(适用本条款的任何转换均称为贷方转换) 第2.2（e）节 。一旦发送转换选举通知，则该通知不可撤销，除非发行人另有书面协议且须遵循下文(ii)所述规定。在按照上述方式妥善交付转换选举通知的第三个交易日后，发行人将按照(y)转换价格将适用转换选举通知中(x)指定转换金额除以整股向每个指定持有人的账户中记上同等转换股份，向下取整；前提是如果发行人的普通股的转移代理参加存储信托公司(“借方转换）。一旦投递转换选举通知书，除非由发行人书面同意并受以下规定管辖，否则将不可撤销。在按照前述的规定合法投递转换选举通知书后的第三个交易日，发行人应向每个指定持有人入账一定数量的转换股份，即(x)适用的转换选举通知书中所示转换金额除以(y)转换价格，向下舍入到最接近的整数股份；但是，如果转让代理处于存管信托公司（“ 子段(ii) ”的共同股票转让代理参与存管，则须按照下列方式入账：DTC”)的快速自动证券转让计划，且适用的指定持有人符合获得转换股份的资格并且根据 2.2(e)(x)条款中的规定已移除相应转换股份的限制性条款，则相应的转换股份信用应该记入指定持有人或其指定的代表在其存取撤销代理佣金系统中的余额账户中。以此方式向贷方发行转换股份将构成发行人偿付完转换金额的完整满足。为避免疑义，除了按照2.2(e)条款将借款转换成普通股而产生的费用外，在根据本2.2(e)条款将贷款转换为普通股的本金方面，不适用任何溢价、罚款或预付费(费用信中的定义)2.2(e)(x)
（ii）我们有责任准备一定数量的普通股用于换股，以允许转换票据的最大金额，而无需考虑受益所有权限制或根据纽交所限制所规定的限制。如果我们未能发放转换股，因为我们没有足够的已授权和未保留的普通股，以允许票据转换，持有人可能有权获得票据中规定的特定救济措施（包括违约赔偿）。发行人应从其经授权且未保留的股本中留出足够额度，以便按照本条款转换的第一梯次A部分期限贷款未偿本金所需的转换股份数量不少于该数量。 第2.2（e）节但如果发行人在任何时候不再具备转换未偿期限贷款本金所需的已授权和未保留普通股的足够数量（不考虑根据下文第(vi)条和(vii)条规定的转换上限），则发行人应立即采取一切必要措施将已授权和未保留的转换股份数量增加到足以弥补此类不足的数量。若在任何提交转换通知书的交付之时，已授权和未保留的转换股份不足以满足此类转换通知书，则适用贷款人可选择取消此类转换通知书。根据本条款发行的转换股份应是有效获得的、全额支付的并且不需要额外征收费用，并且不受所有转让前权利或类似权利的制约，也不受任何关于发行的限制，但可能受到联邦或州证券法规的任何限制。 第（六）和（七）小节 发行股份的时候，这些股份应该是有效发行的，全部支付的，不可增资的，并且不受任何转让前权利或类似权利的制约，所有发行都应该不受任何转让上的限制，但如有联邦或州证券法规的限制，则除外。 第2.2（e）节所有板块转换股份发行后，应该合法发行，全部支付，不可增资，并且没有预购权或类似权利，任何涉及此类发行的所有抵押或任何权利都应该被排除，除联邦或州证券法律另有规定的除外。此外，这些股份除受到联邦或州证券法规的限制外，应该没有任何转让上的限制。
（iii）规则144为了让指定持有人获得交易所144号规则（或其后继规则）和证券交易所的其他任何规则或法规的好处。
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委员会（”秒”）可以随时允许指定持有人无需注册即可根据转换选择通知向公众出售可以（直接或间接）发行的普通股，发行人应：（A）采取商业上合理的努力提供和保留第144条中对这些条款的理解和定义的公共信息，直到指定持有人可以根据第144条或任何其他规则不受限制地出售所有已发行的转换股的六（6）个月后效果相似；(B) 使用商业上合理的用途努力及时向美国证券交易委员会提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）发行人根据《交易法》要求的所有报告和其他文件；以及（C）只要指定持有人拥有根据转换选举通知发行的任何转换股份，就应要求向指定持有人提供合理要求的信息，以便美国证券交易委员会允许出售任何规则或法规的指定持有人未经注册发行的转换股票。
（iv）注册权益如果发行人决定为自己或他人的账户注册任何证券（如果相关协议允许为他人账户注册此类证券），则发行人将商业上合理的努力将行权股份的全部或任何部分包括在其中。此要求不适用于S-4或S-8表格或其等效表格（涉及与任何实体或业务相关的权益证券的发行，或涉及股票期权或其他员工福利计划的权益证券的发行），或者无法允许再销售以前发行的证券的注册声明，或者在任何决定日期时，行权股份可以按照144条规定由相关指定持有人进行出售，没有任何时间、数量或方式的限制（或任何类似的现行规定）。
（v）授权只要指定持有人持有根据本次发行的换股股票，发行人应采取商业上合理的努力，维持普通股在交易市场上的授权，并不采取任何有可能导致普通股在此国家证券交易所上退市或暂停上市的行动。 第2.2（e）节发行人应采取商业上合理的努力，维持普通股在交易市场上的授权，并不采取任何有可能导致普通股在此国家证券交易所上退市或暂停上市的行动。
(vi)转换限制.
（A）类别的受益所有权不过，不论本协议的任何内容，发行人不得发行按照本协议所规定的转换股份数量。 第2.2（e）节 仅当此类发行时，所有指定持有人及其关联企业、以及其股份对于《证券交易法》第13(d)条对这些指定持有人汇总持股情况的其他个人或实体拥有的普通股份总数超过了总已发行和流通的普通股总数的9.985%时，禁止发行转换股。9.985%上限但是，如该普通股被认定为根据《证券交易法》规定的“权益证券”，则上述“9.985%上限”仅适用于此，同时出借人有权通过向发行人提前61天书面通知来豁免“9.985%上限”。
(B)主要市场监管。发行人不得根据此发行转换股份的数量超过 第2.2（e）节，如果这些股份的发行与任何之前发行的转换股份一起，会导致(A) 作为收盘日时已发行的普通股的19.99%以上，或(B) 指定持有人及其关联方，以及任何其他个人或实体的实际受益所有权将与该指定持有人在证券交易所法案第13（d）条的目的下合并计算，其合计的普通股超过19.99%的情况下，为避免疑问，适用的转换金额将根据需要减少，以确保符合上述规定。
(C)受益所有权确认对于本 第2.2（e）节“集团”在证券交易所法第13(d)条和美国证监会适用的法规中的定义，并且应按照证券交易所法第13(d)条的规定确定每个指定持有人持有的百分比。 在行政代理书书面请求之日起两(2)个交易日内，发行人应确认向行政代理的普通股为何数量。在此所述中，受益所有权应根据证券交易所法第13(d)条的规定确定。
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(vii)某些调整如果发行人宣布或支付分红或分配股票或其他资产（非现金）的转换股票，则在按照本协议进行任何转换选择时，为每个转换股票获得的指定持有人将无需另外支付费用，将获得指定持有人应该在派送利息或分配当日持有的转换股票的种类和数量的证券和资产。若发行人全部流通的普通股被重新分类、转换、兑换、合并、分割、代替或更换为不同类别或系列的证券或股权，则在此类事件完成后，可转换股票的数量、类别和系列将是指定持有人在此类事件完成时获得的证券的种类和数量，转换价格将相应调整。本 第2.2（e）节，针对每个收购的转换股份，指定持有人将免费获得与指定持有人作为股东持有该转换股份的记录日期的股息或分配日所应获得的相同数量和种类的证券和资产。 条款2.2(e)(vii) 同样适用于连续的重新分类、兑换、组合、代替、更换或类似事件。 ，发行人应及时通知贷方任何导致按照此条款2.2(e)(vii)规定调整的事件，并应在贷方的要求下，提供一份有责任的官员签署证明该调整并有附计算的证明书。
(八)不得出现碎股. 在任何债权人转换时，任何碎股都会向下取整到下一个整个股票或转换股票份额单位，并且作为指定持有人原本有权利拥有的这些碎股的替代，发行人应在其选择下，支付等于适用转换价格乘以该份额的碎股金额的现金给指定持有人，或将该金额退还给第一期的A部分期贷款本金。
(九)免于注册。假设贷款人在本协议中所作陈述和保证的准确性以及指定持有人在转换选举通知中的陈述和保证的准确性，贷款和有关贷款转换的权利免于根据证券法（根据该法第4（a）（2）条和/或D条例506号规定）和适用州证券法登记。发行人不因任何“坏行为”取消资格而不能依靠D法规506号规则用于贷款和任何贷款转换。
(x)限制性传说. 任何证明第一笔A部分期限贷款的注释和任何证明转换股票的证书都可能包含证券传说，只要未满足未限制条件，其形式如下：
此说明及相关转换权利以及可转换的证券未在证券法案或1933年修正案或适用的州立证券法下注册。未在证券法案下有效注册声明的情况下，证券可能不得出售、转让或分配，但可依据证券法案规则144或根据证券法案第4（a）（7）节规定的私人销售情况下得以例外。
如果在《证券法》下有效的登记声明书涵盖Conversion股票的转售，发行人应根据本段规定向过户代理提供或使其法律顾问提供关于移除任何与Conversion股票相关的《证券法》标记的一个或多个意见或授权。如果根据上述要求提出标记的移除请求，则发行人将采取商业上合理的努力，在（i）指定持有人向过户代理递交代表Conversion股票的标记证书（或在以记账形式发行该证券的情况下提出标记移除请求），和（ii）接收与所述计划内所述的发行方案相符合的适用登记声明书出售所述证券的确认后的两个营业日内交付或使交付支持人所要求的没有任何限制标签的证书代表这样的证券; 前提是发行人及其过户代理及时收到指定的持有人关于此项处置的卖方陈述信，该信以发行人及其过户代理认为合理的形式出现。在从发行人（或继任实体）收购Conversion股份之日起至少一年后或按照《证券法》144条或任何其他证券法豁免规定，
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在该一年期内，被转让人（前提是公司在此期间成为报告公司）获取的转换股份数量不需要贴有任何限制性标识。同时，在指定持有人符合本条款2.2(e)和(f)的要求后，公司应当在根据本段要求的前提下，提供或指示其法律顾问向过户代理人提供一个或多个有关依赖于该规则或其他豁免的标记移除意见或授权。如果根据上述请求要求移除标记，公司将尽商业上的合理努力，自指定持有人向过户代理交付附有标记的转换股份证明书（或以簿记录方式发行的证券的标记移除请求）的两个营业日内交付或指示交付给受让人一张不存在任何限制性标识的转换股份证明书或等效的簿记录位置，根据指定持有人的请求；前提是公司或过户代理已经及时收到了指定持有人在此方面合理可接受的陈述和其他文件。 第2.2(e)和(f)条款如果被要求的话，公司将根据本段规定，向过户代理提供或使其法律顾问提供一个或多个关于依据该规则或其他豁免删除标记的意见或授权。如果根据上述要求请求撤销标记，则公司将尽商业上的合理努力，在指定持有人向过户代理交付附有标记的转换股份证明书（或在以簿记录方式发行的证券的标记删除请求的情况下，请求删除标记）后的两个工作日内交付或指示交付给被受让人一张不存在任何限制性标识的转换股份证明书或等效簿记入账位置，并根据指定持有人的要求提供或指示其法律顾问提供有关此类规则或豁免依赖删除标记的意见或授权，前提是公司或过户代理已经及时收到指定持有人在此方面合理可接受的陈述和其他文件。
(xi)指定持有人作为拟定的第三方受益人每个指定持有人都是本协议规定的拟定第三方受益人 第2.2（e）节.
(f)代表贷款人和指定持有人的陈述与发放第一期A部分期限贷款及有关贷款人转换权相关，每个贷款人在仅涉及该贷款人和相关指定持有人的情况下在此表示和保证：
（i）自有账户投资。第一笔分期甲部分A期贷款及债权转换权和任何对应的票据将由各贷款人收购，且不是为了违反《证券法》而转售或分配其任何部分，除非根据《证券法》注册的销售或豁免交易，且此类贷款人和相关指定持有人无意违反《证券法》出售、授予任何参与权或以其他方式分配其相应证券，但不影响贷款人或指定持有人在任何时候根据适用的联邦和州证券法规定出售或以其他方式处置所有或任何部分的这些转换股份的权利。本协议中未包含的任何内容均不应被视为贷款人拥有第一笔分期甲部分A期贷款和债权转换权以及任何对应票据的时间，并保留随时根据或根据《证券法》的登记声明或豁免转让的权利。
（ii）信息披露每个放贷人和指定持有人都了解发行人的业务和财务状况，并已收到或已完全获得了所有其认为对于决定投资第一段A期贷款和与之相关的放贷人转换权的必要或适当信息。每个放贷人声明其和每个指定持有人都有机会向发行人提问并收到有关条款和条件的答案，以及获得额外信息（只要发行人具有该等信息或可以在不合理的努力或费用下获取该等信息），以验证向该放贷人或指定持有人提供的任何信息或该放贷人或指定持有人可以访问的任何信息。
（iii）投资经验。该贷款人及相关指定持有人明白转换股份存在着重大的风险。该贷款人及相关指定持有人投资于处于发展阶段的公司证券具有经验，并承认其能够承担First Tranche Part A Term贷款和贷款人转换（及任何票据）的经济风险和完全损失投资的权利，并具有足够的财务或业务知识和经验，以评估此处所考虑的投资的优点和风险。
（iv）限制性股票。该贷方和指定持有人明白（i）第一批A部分期限贷款和贷方转换权（以及任何证明第一批A部分期限贷款的票据）在美国联邦证券法下被归类为“受限证券”，因为它们是从发行人处通过非公开发行收购的，根据此类法律和适用法规，这些证券可能不会除了根据证券法下的有效注册声明或根据证券法下的适用豁免之外再次转售，（ii）目前不存在与第一批一起向证券交易委员会注册的登记声明。
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分期A部分贷款和债权人转换权，除非按照上述第2.2条(e)(iv)款的规定或有当前意向在证券法下注册转换股份，否则发行人无义务履行。 2.2(e)(iv)条款 在上述第2.2条(e)(iv)款规定或目前有意在证券法下登记转换股份之外，发行人没有义务登记转换股票法案下的转换股票。
（v）合格投资者该贷款人和指定持有人是《证券法》下制定的D条例所定义的“认定投资者” 。
2.3付息.
（a）利率期货根据一定条件，贷款的未偿本金将从其融资日起开始计息，按适用利率计算，借款人应在每个付款日按月偿付利息，首次付款日为2024年6月1日。 第2.3(b)节借款的未偿本金将从其融资日起开始计息，按适用利率计算，借款人应在每个付款日按月偿付利息，首次付款日为2024年6月1日。
（b）默认利率在违约事件发生并持续期间，还款义务应支付利息，由行政代理人根据其唯一的决定选择，以高于否则适用的利率五个百分点（5.0%）的年利率计算（“ 默认利率贷款文件规定的应付费用和开支（包括但不限于担保方费用），如未按时支付，则按最高适用于还款义务的利率计算利息，直至付清。
本条款2.3（b） 支付或接受本条款规定的增加利率并非及时支付的可选替代方案，并且不构成对任何违约事件的放弃，也不会损害或限制根据贷款文件行使的任何权利或救济措施。 每个借款人同意，按照违约利率计算利息是根据违约事件所造成的实际损失难以确定和不切实际的情况下对出借人失去的收益的合理计算。
（c）支付；利息计算. 利息将按每月的还款日期以360天为基础，计算实际过去的天数，后付息。在计算利息时，(i) 所有下午3:00以后收到的款项将被视为收到下一个业务日的开盘时收到，(ii) 贷款的发放日期将被纳入考虑，而还款日期将被排除。根据基准利率的变化调整适用利率的变化，将生效于该变化的日期和范围。
(d)最高利息尽管本协议或任何其他贷款文件中规定，但各方意图不订立、收取或接收比有管辖权的法院认定适用于本合同的最高法律允许利率更高的利率。（“最高利率”）如果有管辖权的法院最终判定借款人实际支付给贷款人的利息超过全部债务始终按最高利率计算时应支付的金额，则实际支付的超额利息应按以下方式处理：首先，用于偿还贷款未偿还本金的款项；其次，在全部本金偿还之后，用于偿还应计利息；第三，在偿还担保方费用及任何其他债务之后，用于偿还超额的金额（如有），该金额可退还给借款人或者支付给合法享有权利的任何人，但应向贷款人支付的款项将按比例分配。
2.4费用和收费借款人应支付给行政代理人，以有价证券方的均分收益：
（a）费用根据费用函所规定的，及时缴纳应付的费用和支出；
（b）费用. 所有担保方支出（包括为起草和谈判本协议和其他贷款文件而产生的合理和有记录的律师费和费用）于结束后的日期支付，并在到期日当时支付（如果没有指定的到期日， 则在行政代理人交付有关发票之后的十（10）个营业日内支付）。
2.5支付；支付申请；自动支付授权；代扣.
（a）所有借款文件项下的借款人支付的所有款项，包括本金、利息、所有费用、收费、费用、赔偿和偿还款项，都必须以
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在所要求的日期（美东时间下午3:00前）即可提供美元的所有基金类型，不受抵消、收回或抵赖的限制，但有关税费除外。美东时间下午3:00后收到的本金和/或利息支付将被视为在下一个工作日开业时收到。 如果应付款的日子不是工作日，则应在下一个工作日付款，同时适用的额外费用或利息将继续累计。 附表3 有关税费除外。在美东时间下午3:00后收到的本金和/或利息支付将被视为在下一个工作日开业时收到。 如果应付款的日子不是业务日，则应在下一个业务日付款，并且适用的额外费用或利息将继续累计，直至支付。
（b）任何借款人未经本协议其他地方明确规定的情况下，不得要求贷方将任何付款分配或用于偿还特定的贷款账户。无论前述规定如何，除非行政代理另行分配，否则不得将任何本金付款或偿还应用于任何一级部分A期贷款的未偿还本金余额，除非全部其他期限贷款已全部偿还。
（c）代理行可以代表有担保方，根据自动付款授权书或其他到期支付义务，向任何存款账户发起借记项。这些借记不构成抵消。如果由于任何原因终止ACH付款安排，则借款人应按照指定的适用地址或代理行书面通知进行所有到期付款。 第10节
修改和终止。或者代理行书面通知的其他地址。
(d)每个借贷方和每个有担保方均同意遵守下列条款和条件 附表3 现有信贷协议第10.14条的规定已经纳入本协议并适用于本协议。
2.6本票据借款人同意：
(a) 在任何贷款人或代表其的人士书面通知借款人要求出具一份本金票据或其他债务证明，以证明应向该贷款人支付或应由该贷款人支付的贷款和其他债务，借款人应在任何这类要求之后的三（3）个营业日内，迅速地（并且在任何情况下）签署并向该贷款人交付适当的本金票据，其形式基本上附在本协议后面。
附件G(b) 在贷款人的任何书面请求后，并在任何这类请求之后的合理期限内，借款人应签署并向该贷款人交付新票据和/或拆分票据，以换取现有票据中由该贷款人唯一和绝对自行指定的较小额或更小单位的票据;
在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；新票据的本金总额不得超过该贷款人所承担的贷款的本金总额；
在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 此外无论是否开具任何此类本金票据，本协议均应证明应向每个贷款人支付或应由借款人支付的贷款和其他债务。
同时，应替换的这些本金票据被认为不再在本协议下存在，并在该贷款人收到替换票据后的合理期限内替换为上述新票据，并退回给借款人。
3.贷款条件
3.1初始贷款的先决条件每个贷方的初始贷款义务的前提条件是管理代理人已收到，并以管理代理人合理满意的形式和实质，以及完成管理代理人可能合理要求的其他事项，包括但不限于：
（a）已经履行本协议的签名；
（a）按照费用函要求进行签字;
(b)[保留];
(c)[保留];
(d)由有责任的官员签字的每个贷款方的证书，证明并附上（i）经营文件，（ii）董事会批准的决议，（iii）如适用，经每个贷款方权益的必要持有人批准的任何决议、同意书或豁免书（或证明不需要此类决议、同意书或豁免书），以及（iv）任职表；
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(e)提供截至结算日尚未偿还的债务的结清函，以及与偿还和清除安防-半导体权益相关的一切必要文件；
(f)借款人代表的完美证书及其已执行的签名；
(g)向行政代理提供令人满意的证据，证明所需的保险政策已生效。 第6.5节 保险政策已生效并全部生效。
(h)借款方的法律意见书；
（i）原始股票证书（如有），连同股权转让书或其他适当的转让工具，由持有该股票的记录持有人填写并空白签署的文件；和
“Closing”在第2.8条中所指；按照费用函和担保方费用的规定支付应付款项。 金额与公司RSU或公司PSU有关且是受Code第409A条约束的非合格推迟报酬，则Parent或Surviving Corporation应根据Company Deferred Compensation Plan的条款支付这些金额，以及与该公司RSU或PSU相关的任何适用的推迟选举或协议，并且这将不会在Taxes 409A并行的情况下触发税款或罚款（在考虑根据Treas. Reg. 1-409A-3(j)(4)(ix)做的行动之后）。.
3.2所有贷款的先决条件。每个放贷人的每笔贷款的义务都取决于以下先决条件：
（a）除了在结束日期生成的贷款之外，应当按时向行政代理收到签字确认的贷款请求；
（b）贷款请求日和每一笔贷款的资金日，本协议和其他贷款文件中的陈述和保证应当在所有实质方面属实和正确。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。对于任何已经在其文本中被实质性修饰或限定了实质性条件的陈述和保证，此实质性条件不适用； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 此外 直接指向特定日期的陈述和保证应当在该日期的所有实质方面属实和正确。
（c）贷款未发生或导致任何违约事件或违约情况。
(d)尚未发生任何事件或情况，且不合理地预计不会发生对业务产生重大不利影响或借款人最近向行政代理提交并被行政代理接受的最近业务计划与借款人的重大不利偏离，由行政代理根据其唯一判断确定。
3.3送货契约.
（a）贷款方同意交付本协议规定必须交付的每一项内容作为撤销贷款的先决条件。 贷款方明确同意，在未收到此类项目之前提供的贷款不构成行政代理豁免借款人交付此类项目的义务，并在无必需项目的情况下进行任何贷款将由行政代理自行决定。
（b）贷款方同意按照此处列出的时间范围交付物品（或经行政代理书面或电子邮件同意的其他日期），每种情况下交付物品的形式和实质应该得到行政代理的合理认可。 时间表2 在此期限内（或经行政代理以书面或电子邮件方式批准的其他日期），按照具有合理可接受形式和实质的方式交付在此处规定的项。
3.4借款流程除本协议规定的当日放款外，为获取贷款，借款代表应在贷款请求日前10个工作日（美国东部时间下午3:00）将完成的贷款请求交付给行政代理（可以通过电子邮件交付），到资金募集日，各个贷款人将按照贷款请求要求资助相应贷款，但必须满足每个贷款的先决条件。
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4.安防-半导体利益的创建
4.1利益抵押。每个借款方特此向抵押信托受托人授予为有利于担保方全额支付和履行所有债务的比例，以及抵押给抵押信托受托人，并向其抵押在任何地方所在的所有抵押品，无论现在拥有或今后取得或产生，以及其所有收益和产品。如果本协议终止，抵押品受托人对抵押品的留置权将持续到终止日期。在终止日期时，留置权将根据第12.1节释放。
4.2安防-半导体利益的优先级每个贷款方均声明，保证并承诺所授予的担保利益在抵押品中是并且将始终是拥有完美的一级优先权的担保利益(仅受本协议允许的允许的留置权的限制，这些权利被允许具有优先于本协议下抵押品信托的留置权)。如果贷款方取得的商业侵权索赔的潜在赔偿超过$500,000，则该贷款方应立即以书面形式通知行政代理，并提交行政代理可能需要采取任何必要或适当措施以完善抵押品信托在该商业侵权索赔中的留置权所需的其他信息和文件。如果贷款方取得任何面值超过$500,000的证券，则该贷款方应立即通知行政代理，并按照行政代理的要求将其原件与背书或其他适当的转让工具以及任何必要的背书一起提供给抵押品受托人，所有这些都需采用行政代理合理满意的形式。
4.3授权提交融资报告。每个贷款方均授权抵押品受托人或其指定人员（或代表抵押品受托人的行政代理人）随时向所有适当管辖区提交融资报告、续报告和其修订，以完善或保护抵押品受托人在本协议下的权益或权利。
4.4抵押品的承诺每个借贷方在范围内担保的股份及其全部收益和替代物，所有现金、股票和其他货币和财产支付，因与其相关而声明或授予证券的所有权利，以及上述所有现金和非现金收益，均作为债务履行的担保物而抵押给抵押品受托人，以供担保有限权益人的平均受益。在闭市日期或 pledged hereunder time 支付的现金或股票认购权的到期日，交付关于下一个连续周期内 required to be delivered pursuant to时，这个证书或证明应随被认定为担保品的任何股票一起提交给抵押品受托人，附有经过空白授权的股票转让书或其他合适的赠与工具。在与贷款方拥有权益的权益利益的条款和条件规定所要求的范围内，此类借贷方应致力于使担保股权的每个人的账本以及任何转让代理人反映该担保的权益份额。在此违约事件的发生及其持续期间，抵押品受托人(根据行政代理的指示)可能会将担保品中的任何证券(包括但不限于股权)转入抵押品受托人的名下，并要求将代表该证券的新证书发行到抵押品受托人或其受让人的名下。每个借款方将会签署并交付行政代理可能合理要求的文件，并采取或促使采取行动，以完善或继续完善抵押品受托人对股份的担保权。每个借贷方有权行使其所持有权益的投票权，并对此进行同意、豁免和批准，除非在违约事件之后，抵押品受托人(根据抵押品信托协议的规定)发出通知暂停这些权利，但如果某个借款方已开始不履行程序，则无需发出这样的通知，在任何情况下也不得投票或做出任何投票的同意、豁免和批准或采取与本协议任何条款不一致或构成或产生任何违反任何此类条款的行为。所有这些行使投票权利、同意、豁免和批准的权利都将在违约事件的发生及其持续期间中止，并由抵押品受托人(根据行政代理的指示)向借款方代表通知按照本协议规定行使追索权。 第6.2（c）节 苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。
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5.陈述与保证：各借款人及本次参与的各子公司担保人(以下简称“各方”)于第七修正案生效日，分别作出以下陈述、保证和协议:
每个贷款方代表并保证如下：
5.1由于机构、授权；权力和职权.
（a）每个贷款方及其子公司均合法存在并在其各自的注册成立地为注册组织，有资格和持有许可证从事业务，在其拥有财产的任何其他司法区域均合法运营，除非不履行此项义务不会合理地对其造成重大不利影响。在本协议范围内，借款人代表已向行政代理提供了一份由借款人代表的负责人签署的完成的证书，名称为“ ”。完善证书除非借款人代表根据《 》的规定提供了法定名称更改的公告，否则（i）每个贷款方的准确法定名称是在完善证书及本协议签名页上标注的；（ii）每个贷款方均为在完善证书中指定的类型的组织，并且在适用的法律管辖区中被组织并合法运营；（iii）完善证书准确地列出了每个贷款方的组织识别号或准确地说明了此类贷款方没有组织识别号；（iv）完善证书准确地列出了每个贷款方的营业场所，或者如果有多个，则列出了其总部地址以及此类贷款方的邮寄地址（如其总部地址不同于邮寄地址）；（v）除完善证书中所述以外，每个贷款方在过去的五（5）年内没有变更其成立法律管辖区、组织结构或类型或其法律管辖区分配的任何组织号码；以及（vi）完善证书中关于每个贷款方及其子公司的所有其他信息在所有重要方面都是准确和完整的（明确并同意（i）每个贷款方可能不时更新完善证书中的某些信息，只要在本协议的一个或多个具体规定允许的范围内，（ii）被借款人代表报告在合规证书上的任何此类信息都应被视为在本协议结束后更新完善证书上的此类信息，（iii）任何贷款方因本协议或其他贷款文件的规定不受限制的行动、交易、情况或事件所导致的任何变化，其在下一份合规证书上报告的更新均不构成本协议的违约、违约或触发事件；此类更新完成后需经行政代理审核和批准，除非这类事实、事件或情况是在本协议结束日期之后首次出现或发生且不构成本协议或任何其他贷款文件的违约、违约或触发事件。如果任何贷款方现在不是注册组织，但后来成为注册组织，借款人应通知行政代理有关情况，并在接到该组织识别号码后的十（10）个工作日内向行政代理提供该人的组织识别号码。) 第7.2节苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。
（b）每个贷款方履行、交付和执行其属于的贷款文件的行为已被合法授权，并且不会（i）与该贷款方的经营文件或其他组织文件冲突，（ii）违反、冲突、构成违约或违反任何重要法律规定，（iii）与任何政府机构的重要适用命令、令状、判决、禁令、决定或奖励相抵触或违反，这些政府机构已对该贷款方或其子公司或其任何财产或资产产生约束或影响，（iv）需要进行任何行为、文件、注册或合规审批，或从任何政府机构获得批准（除了不需要任何政府机构同意的提交证券交易委员会等文件，已获得并生效的这些政府机构批准或根据第6.1条正在获得的合规审批，或在此授予的担保权益的完善所需的提交文件），或(v)与该贷款方所承担的任何重要协议相冲突、违反、构成违约或违反、导致或允许该贷款方的终止或加速。该贷款方未违约于任何它属于的协议或是其所遵循的有潜在重大负面影响的纠纷中。
5.2抵押品.
（a）每个借款方在此作为保证抵押的每件抵押品上拥有良好的所有权、权利和转让权，除允许的留置权外，不受任何留置权的约束。
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（b）除了质押证明书或根据通知及时提供的质押账户外，没有借贷方在任何银行、经纪人或其他金融机构开设任何质押账户，并且每个借贷方已经采取必要的措施，在"6.6(b)"条款规定的范围内，向质押受托人提供了完善的担保利益。 第6.6节除了在质押证明书或根据通知及时提供的质押账户中描述的担保账户外，在任何银行、经纪人或其他金融机构，没有借贷方拥有任何质押账户，且每个借贷方已经采取必要的措施以满足"6.6(b)"条款的规定，将担保确权权益转让给担保受托人。 第6.6(b)条款规定的要求，每个借贷方采取了必要的行动，以赋予担保受托人质押账户中的担保利益最高效和完美的担保利益。账户是账户债务人真实存在的债务。
（c）抵押品仅位于完善证书指定的位置和贷款方已经遵守的任何其他位置。 第6.12节抵押品不在任何第三方承租人（如仓库）的持有下，除非在完善证书、排除的地点中另有规定或根据书面披露。 第6.12节.
(d)每个贷款方都是其拥有或声称拥有的知识产权的唯一所有者，除了（i）构成“允许转让”的许可证，（ii）开源软件，（iii）对公众可获得的场外软件，以及（iv）授予该贷款方并在完善证书或根据第6.7(b)节披露的重要知识产权许可证的材料，以及（v）授予该贷款方的非实质知识产权。 该贷款方拥有或声称拥有的每项专利（非专利申请），如果对该贷款方的业务至关重要，则据他们所知均有效可执行，借贷方拥有或声称拥有并对业务至关重要的知识产权的任何部分都未被判定为全部或部分无效或不可强制执行，除非在每种情况下都不合理地预期将产生重大不利影响。据每个贷款方的最佳知识，没有以书面形式提出知识产权的任何部分侵犯任何第三方的权利的索赔，除非该索赔无法合理地预计将产生重大不利影响。除了完善证书或根据第6.7(b)节披露的情况外，没有贷款方是任何受限制许可证的当事方，也没有被其所限制。不是借贷方的子公司拥有任何实质性知识产权。在不使用其当前拟雇用的任何人员或顾问（或其当前拟雇用的人员）之前的任何贷款方的雇员或顾问发明的任何发明的情况下，其不需要使用任何发明，否则如果不属于该贷款方或其相应的子公司，则合理地预计将对其造成重大不利影响。每个当前和以前的雇员，顾问或其他关联公司已与每个适用的贷款方签订了发明转让协议或类似协议，涉及其与该贷款方的业务有关并出自他/她与该贷款方的雇佣或咨询安排的范围之内所拥有的所有知识产权，如果不属于该贷款方或其相应的子公司，则合理地预计将对其造成重大不利影响。 第6.7(b)节苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。 第6.7(b)节没有受限许可证与任何贷款方相关。
5.3账户；物料协议账户是真实存在的义务。任何借款方或其子公司涉及的重要许可证和协议都处于良好状态，有效力并没有被违反，除非这些情况不会对其造成重大不利影响。没有任何重要许可证或其他协议已经被借款方或其子公司终止或成为被该等借款方或子公司违反的重大争议事项，除非这些情况不会对其造成重大不利影响。
5.4诉讼和争议解决除《完美证明》中规定或根据书面披露的内容之外，在任何借款人或其子公司、高级管理人员或董事遭受超过500,000美元的诉讼、诉讼或诉讼或在其知情的任何负责人员以书面形式威胁或遭受威胁时，不存在任何法律或公正的行动，单独或全部关联的程序中预计会有任何重大不利决定或合理预期会产生任何重大不利影响。 第6.2节限制。参与者的购买受到3.2（c）节的调整和以下限制的限制：除《完美证明》中规定或根据书面披露的内容之外，在任何借款人或其子公司、高级管理人员或董事遭受超过500,000美元的诉讼、诉讼或诉讼或在其知情的任何负责人员以书面形式威胁或遭受威胁时，不存在任何法律或公正的行动，单独或全部关联的程序中预计会有任何重大不利决定或合理预期会产生任何重大不利影响。
5.5基本报表；财务状况所有板块和各个下属企业的综合汇总财务报表（如适用）如实地展示了各个借款方和它们的各个下属企业的综合汇总或汇总（如适用）财务状况和经营业绩（除脚注外，并且经过正常季末和年末调整），而且没有未反映在这些财务报表中的（包括任何或有责任）重要负债需要依据财务会计准则在里面反映。从最近提交给管理代理人的财务报表截止日以来，借款方和它的各个下属企业或抵押品的综合汇总财务状况没有实质性恶化。
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5.6偿付能力根据本协议，放款各方及其附属公司的资产公允价值(包括商誉减去处置成本)在合并基础上超过了放款各方及其附属公司的负债公允价值，本协议项下的交易后，没有任何一个放款方的资本被削弱到不合理的地步，并且每个放款方都能够按照到期日偿付其债务(包括交易债务)。
5.7同意书；批准每个贷款方已获得所有必要的政府当局的第三方同意、批准、豁免、声明或申报，并向所有必要的政府当局发出了所有通知，获得了所有必要的许可证、许可证或其他批准，以完成贷款文件并推动相关交易，而且将继续其各自当前所从事的业务，除非这样做可能无法合理地预期会导致重大不利影响。
5.8附属公司; 投资. 没有任何贷款方有子公司，除非在完美证书上注明或根据下文披露给行政代理人。 第6.11节 没有任何贷款方拥有除允许的投资之外的股票、合伙权或其他所有权利或其他股权投资。
5.9税款申报和缴纳每个贷款方和其所有子公司已及时提交了所有必要的国外、联邦、州和地方税务申报（或适当的延期申请），但未申报的税费不应导致应纳税额或罚款超过两万五千美元（25,000美元），每个贷款方和其各自子公司已及时支付了所有联邦、州和重要境外及地方税款，除非（a）针对这些税款正在诚信争议中，而所针对的诉讼程序须迅速开展，且按照GAAP的规定保留相应的储备或其他适当的准备金；（b）即使所涉税费不是针对这些税款的，个别或整体地未超过两万五千美元（25,000美元），除非按照前文所述句子的规定诉讼争议涉及这些税款。没有贷款方知晓对其贷款方或其任何子公司的任何前一纳税年度提出的任何要求或调整，可能导致该贷款方或子公司应支付相当数量的额外税费。
5.10您可以直接持有ADS： (i) 直接将以一定数量的ADS表示的美国存托凭证（ADR）登记在您的名下，或 (ii) 直接在直接登记系统中将ADS登记在您的名下; 或者您可以通过经纪人或其他金融机构间接持有ADS。 在可适用的范围内，该贷款当事方具有对股票进行首要留置的充分权力和授权，并且不存在任何禁止该贷款当事方根据本协议抵押股票的残障或合同义务。关于股票的转移，没有认购、认股权、优先购买权或其他限制或期权行使。股票已经得到并将被充分授权和有效发行，并且在适用的范围内已完全支付并不可调用。对于股票，没有任何现在或受威胁（书面形式）的诉讼、行动、仲裁、行政或其他诉讼，并且该贷款当事方不知道任何合理理由引起任何此类诉讼的机构。
5.11法律遵从性.
（a）贷款方或其任何子公司均不是“投资公司”或“投资公司”的“关联人”，也不是“投资公司”的“发起人”或“主承销商”，正如《1940年投资公司法》所定义的那样。
（b）任何贷款方或贷款方子公司不从事，也不会主要或作为其重要经营活动从事为“购买”或“持有”任何“保证金安全”而扩展信贷业务，此类证券在联邦储备理事会的U条例中定义，并从现在起和以后始终有效（在此类证券中被称为“*****”）。
保证金股票本协议下的任何贷款或其他信贷展期的收益未直接或间接用于购买或持有任何保证金股票，为偿还或清偿最初为购买或持有任何保证金股票而产生的任何债务，或任何可能导致本协议下的任何贷款或其他信贷展期被视为“目的信贷”的目的，所述目的在于联邦储备理事会的T、U或X规定。
（c）没有贷款当事人采取或允许采取任何行动，可能导致其成为违反联邦储备委员会监管的任何贷款文件的一方。向此处贷款或借款人使用所得资金均不会违反《与敌人交易法》（经修订）或美国财政部外国资产控制法规（31 CFR，副标题B，第V章，经修订）或任何相关授权法案或行政命令。没有贷款当事人，
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任何贷款方子公司、附属公司及关联公司, 任何其债权人或子公司之关联公司，或任何相关方（其）(i) 非美国财政部外国资产控制办公室（“办公室”）指定国民和被扣押人员名单中所描述或指定的任何人,或第1部分或任何其他政府当局所实施的反恐命令或类似制裁法的任何人,包括任何其他适用司法管辖区的任何国籍或居民。(ii)是居住在面临OFAC实施的禁运或贸易制裁的任何国家或地区的公民或居民。(iii)是或将成为其财产或财产利益根据反恐命令第1条而被冻结或受到冻结的人，(iv)与任何此类人进行任何交易或交易，或与其有任何其他关联。 OFAC
(d)每个贷方及其子公司在所有重大事项上符合美国爱国者法案的要求。此次贷款的任何部分的所得款项均未直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治候选人或任何其他在官方职责范围内行事的人员支付以获得、保留、指导业务或获取任何不当优势，并违反了1977年修改版的《美国外国腐败行为法》。
(e)除非对于不会合理地产生重大不利影响的事项，否则未发生或预期将发生任何 ERISA 定义下的可报告事件或禁止交易，也没有任何贷款方未能满足 ERISA 的最低资金需求。 在任何重要方面，没有任何贷款方违反了适用的环境法律，没有保留任何已根据任何环保法规以危险废物处理场地的任何方式指定的任何属性或资产，也没有收到来自环保局或任何其他类似政府机构的通知，传票，引文或指令。
5.12产品贷款方所持有的业务相关产品的完整准确列表已列出于完善证明中，并根据合规性证明不时进行更新。除了不能合理预期对贷款方业务造成重大负面影响的情况外，贷款方及其各附属公司均持有所有必要的政府批准，这些批准的列表已列出于完善证明中，并且所有政府批准均有效。 不能合理预期对贷款方业务造成重大负面影响的情况下， 目前没有正在进行中、待处理或据贷款方所知可能导致撤销、取消、暂停、撤回或对任何政府批准进行任何实质性不利修改的诉讼程序。 这样的贷款方所知道的 没有任何事实可以构成此类诉讼的依据。除了上述内容之外： 无论如何都不能限制以上规定。
（a）除非对正在测试或制造的任何产品没有合理预期的重大不利影响，对于正在测试或制造的任何产品，每个贷款方都必须获得一切必要的政府批准。 每个贷款方及其附属公司都已获得，且该产品是主题，所需的所有政府批准，以便支持此类测试，该测试目前由其中一个贷款方或其子公司代表进行，而且没有任何适用的政府机构书面通知任何贷款方或其任何子公司正在进行调查或审核，以确认（i）与制造该产品的制造设施和流程相关的任何法律或政府批准要求方面的任何重大缺陷或违规行为，或（ii）任何此类政府批准或任何此类政府批准已被撤销或撤回，也没有任何此类政府机构发布任何命令或建议，指出该产品的开发、测试和/或制造应该停止。 除非不能合理地期望对制造业-半导体板块的所有产品产生重大不利影响，在与任何正在测试或制造的产品相关的情况下，每个贷款方及其子公司都已收到、而该产品也是主题的，与该产品的测试或制造有关的一切政府批准。 对于任何正在测试或制造的产品，每个贷款方都必须获得所有必需的政府批准，以除去可能的任何重大不利影响。 除非不能合理地期望对制造业-半导体板块的所有产品产生重大不利影响，在与任何正在测试或制造的产品相关的情况下，每个贷款方及其子公司都必须获得所有必需的政府批准。 任何贷款方向政府机关支付税款后尽快，其应向贷方提供该政府机关发布的原件或认证副本以证明其支付，并提交该支付报告的副本或任何其他贷方合理认可的支付证明。 没有一个贷款方或其任何子公司收到来自任何相关政府当局的书面通知，称此类政府当局正在调查或审查（i）与其制造相关的产品的制造设施和流程，已发现任何法律或政府批准要求方面的重要缺陷或违规行为，或（ii）此类政府批准任何一种，或任何此类政府批准已被撤销或撤回，也没有任何这类政府当局发布任何命令或建议声明该产品的开发、测试和/或制造应该停止。 任何贷款方向政府机关支付税款后尽快，其应向贷方提供该政府机关发布的原件或认证副本以证明其支付，并提交该支付报告的副本或任何其他贷方合理认可的支付证明。
（b）除非对于任何由所有板块销售或推广的产品，在合理预期范围内不会产生重大不利影响，此时贷款方或其子公司已收到、而且该产品已获得所有政府批准以销售和推广该产品，而且未收到任何适用政府当局发出的书面通知，通知称该政府当局正在对任何此类政府批准或认可进行调查或审查，或者任何此类政府批准已被吊销或撤回，也没有任何这样的政府机构发布任何命令或建议，要求销售该产品或从市场上撤回该产品； 借款方或其子公司除非合理预期范围内不会对任何营销或销售的产品产生重大不利影响，否则与任何营销或销售的产品有关的所有政府批准必须获得； 贷款方或其子公司在关于任何销售或营销的产品拥有所有政府审批所需的文件，且目前销售的产品是已经获得政府批准的产品，没有政府当局发出任何书面通知表示正在对该政府批准进行调查或审核，也没有任何政府当局发布命令或建议要求停止销售或撤回该产品； 借款方或其子公司必须获得与销售或营销产品有关的政府批准，除非在合理预期范围内不会对该产品产生重大不利影响； 除非贷款方或其子公司未能合理预期地获得与销售或营销产品有关的政府批准，否则贷款方或其子公司已收到并且该产品是相关的，并且所有政府批准必须获得投放市场及销售当前营销和销售的产品，也没有适用的政府机构收到任何书面通知称其进行了对任何此类行政批准或认可的调查或评估，或任何此类行政批准已被撤销或吊销，也没有任何这样的政府机构发布命令或建议停止销售这种产品或要求将其从市场上撤回； 贷款方 在合理预期范围内不会对任何营销或销售的产品产生重大不利影响，所有板块也没有收到任何适用的政府当局发出的书面通知，通知称该政府当局正在对任何此类政府批准或认可进行调查或审查，或任何此类政府批准已被吊销或撤回，也没有任何这样的政府机构发布任何命令或建议，要求销售该产品或从市场上撤回该产品；
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（c）除非由借款人代表以书面形式向管理代理披露，否则在与产品有关的任何不良临床测试结果中，都没有导致或有合理预期会产生重大不利影响的情况；且
(d)除非由借款人代表以书面形式向行政代理披露，否则未从任何市场召回产品或自愿撤回产品。
5.13版税和里程碑付款。截至交割日，除《附表4》所列外，任何贷款方均没有承担每财年总额超过250,000美元的版税和里程碑付款义务。 4日程安排 在交割日之后，除了《附表4》中规定的情况外，没有任何贷款方有义务每财年支付总额超过250,000美元的版税和里程碑付款。
5.14充分披露根据本协议，贷款方或其附属公司在任何证明文件或书面声明中，就与协议有关的事项，截至作出该等书面陈述、保证或其他声明的日期，结合所有已提供的该等书面证明和书面声明，不包含任何虚假陈述或省略必要陈述重要事实的情况，以使包含在证明或书面声明中的声明，在所涉情况下，未被误导在任何重大方面（诚信提供的预测和预测不被看作事实，并且在此类预测和预测所覆盖的期间或期间内的实际结果可能与预期或预测的结果在重大方面有所不同）。
6.肯定契约
每个贷款方都应执行以下所有操作：
6.1政府合规. 除非另有规定，否则请在其各自的设立司法管辖区内维护其及其所有子公司的法律存在和良好信誉，并在每个必须合规的司法管辖区内取得合格，否则其未合格所导致的任何不良影响都应该是重大不利影响;保证自己和每个子公司遵守其所受的所有法律、条例和规定，除非不遵守无法合理地预期会产生重大不利影响;取得所有与贷款方业务相关的政府批准，除非不取得这些批准不会合理地预期产生重大不利影响，并对每个贷款方在其所守约贷款文件中承担的义务及其授予的安全利益的执行履行以及遵守所有与这些政府批准相关的条款和条件，除非不这样做不会产生重大不利影响。 第7.3节,在各自管辖区内保持其和所有子公司的合法存在和良好信誉，并在每个管辖区内保持资格，在这些资格未请的情况下可能会有重大不利影响;遵守并要求每个附属机构遵守其受到的所有法律、条例和规定，除非不遵守该等法律、条例和规定不会合理预期产生重大不利影响;取得其所需额外民政批准，除非未取得该等批准不合理地预期会对其产生重大不利影响，并为其所承担的与贷款文件及其是相关方的约束性文件的义务履行以及根据这些民政批准履行与贷款文件相关的所有条款和条件进行的担保，除少数情况不会导致重大不利影响。
6.2基本报表、报告、证明文件。提供以下文件给行政代理：
（a）每月财务报表在每个月的最后一天后的30天内，公司应准备好包括贷款方和它们各自的子公司在该月的所有运营情况的合并财务报表、单体财务报表（如果适用）、现金流量表，形式上应合理可接受，由负责人员证明已按照通用会计准则一致适用的证明文件，并且这些现金流量表可能是系统生成的，并经过某些通用会计准则调整，除脚注以外，还应受到季度末和年末的正常调整限制。
（b）第二季度季度财务报表在每个财务季度结束后的四十五（45）天内，公司准备了涵盖贷款方和其各个分支机构的资产负债表、损益表和现金流量表（如适用），以认可了GAAP的形式，以一贯的方式执行，但不包括脚注，并受到季末和年末调整的影响，由负责人员证明已按照GAAP准备而成。
（c）合规证明书除了按照6.2(a)条款交付的月度基本报表外，还需有一份由负责人签署的合规证明书。
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(k)年度运营预算和财务预测。。在借款人代表的每个财政年度结束后60天（并在董事会批准任何实质性修改后的5个工作日内），以合并和合并的基础编制的预测，包括借款人代表当期财政年度的月度预测，以及用于准备预测的任何相关业务预测。在每种情况下，以行政代理人认可的形式提供，但与截止日期交付给行政代理人的演示文稿一致的预测形式将得到行政代理人的认可。
“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，对于任何一方而言，意味着该方在符合商业实践，不支付或承担任何实质性的责任或义务的情况下采取其合理努力；年度审计的基本报表在借款人代表财政年度结束之日起不超过九十（90）天内，按照通用会计原则编制并保持一致的审计合并财务报表，附上一个独立公认会计师事务所在财务报表中给出的无异议意见，该独立公认会计师事务所对于行政代理合理认可（行政代理理解恩氏和安氏以及任何其他“四大”会计师事务所可被接受），以及有关的任何管理信函；但前提是，在这些财务报表中，如果明确说明出于需要筹集额外融资或再融资债务的原因而给借款人代表及其子公司能否继续作为作为一个持续经营主体带来质疑，那么这些陈述将不被视为“有限”的。
(米)其他声明在(g)条款规定的范围内未发出的，在发出后五(5)个工作日内，将向所有借款人代表股东或任何次级债权人提供的所有材料声明、报告和通知的副本。
“j”SEC备案提交后五个工作日内，交易所应提供借款人代表向证券交易委员会提交的所有定期和其他报告、委托书和其他文件的副本或通知（与实际受益所有权变更无关），提供这些报告被视为在借款人代表在其网站上发布此类文件的日期交付，前提是在随后的合规证书上通知已提交。
“l”法律诉讼通知任何贷款方或其子公司收到的任何书面法律诉讼或潜在的法律诉讼的及时报告，可能会对任何贷款方或其子公司造成500,000美元或更多的损害或费用，或任何贷款方或其子公司对任何第三方采取或威胁法律行动以维护其关键权利的及时报告，并就任何未决诉讼或潜在诉讼就有关事宜的任何重大进展及时报告。所有板块的有关程序的所有相关程序中应在各自应用的章程中采取一致的行动。
-3-板块材料借款人代表董事会或其任何委员会或子委员会会议之后的5个营业日内，借款人代表提供给董事会或委员会或子委员会的所有非执行会议材料的副本，包括与贷款方运营或业绩有关的任何报告，并在借款人代表董事会核准会议纪要后及时公布。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。上述(i)将不包括借款人代表与任何董事会成员之间的任何通信，该通信与借款人代表董事会或委员会的任何定期或特别会议无关；(ii)将根据需要排除和删减，以便(A)保护高度敏感的专有信息的机密性，(B)预防律师客户特权受损，(C)防止揭示因任何法院或行政机构的命令而禁止披露信息，以及遵照适用法律或强制性的法律程序或政府或监管当局的要求，或(D)在出现利益冲突或合理预期可能出现利益冲突的情况下，防止向行政代理或贷方披露与贷款文件相关的讨论。
“p”知识产权报告与每个日历季度结束时提供的合规证书一起，以行政代理合理接受的形式提供一份报告，列出任何借款方或其任何子公司自最近提供报告以来就专利、版权或商标提出或注册的任何申请或登记。
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(r)老化报告；其他报告和信息连同月度财务报告一起，以可接受的形式向管理代理提供以下内容的报告：应收账款和应付账款的老化情况 任何贷款方的财务或业务状况以及管理代理合理要求时提供的其他任何相关信息。
(s)银行账户结单。除了按照上述第(a)款规定提供的每月基本报表外，每个贷款方或其子公司的每个存款账户或证券账户的最近账户结单复印件，具有交易明细，或在行政代理人要求时的三（3）天内，提供行政代理要求的关于任何此类存款账户或证券账户维护的余额的令行可据的证据。 第(a)款上述，为与月度基本报表一起提供的基本报表的英文翻译。 其中的押金应该被翻译为存入资金。
(t)产品相关在收到的三个工业天内，提供所有因制造、市场营销、测试或产品销售所必需的政府批准而产生对这些批准产生重大负面影响，或者会合理地预期对这些批准产生重大不利影响的与政府部门的通信、报告、文件和其他提交文件的复印件。
(u)版税和里程碑付款随每份合规证书附上合理预期的版税和里程碑付款更新计划，形式基本相同如附表所示。 4日程安排 如有任何重大变更，应在此基础上进行更新。
尽管如前所述，根据本条款6.2要求提交的文件可以通过电子方式提交，并将被视为在文件通过EDGAR进行电子文件提交并在互联网上提供www.sec.gov链接并向行政代理提供该链接（包括通过电子邮件）。作为对编制财务报表的替代，借款人代表可以提交报告，分别说明每个非借款方子公司的现金余额、营业收入和行政代理可能合理要求的其他信息，但关于每个这样的子公司，营业收入报告可以每季度提交，直到该子公司具有重要收入（除了来自公司内部交易的收入）。
6.3库存；退货除了构成库存的临床试验和前临床试验用品外，所有库存必须保持良好和有销路的状态，没有重大缺陷。贷款方和其账户应遵循借款方在闭包日期现有的惯例，进行退货和津贴。借款人代表应及时通知管理代理有关超过$ 500,000的所有退货、收回、争议和索赔。
6.4税收；养老金及时提交并要求其所有子公司及时提交所有必需的税务申报表（或适时申请延期），但对于州和地方税务申报，如未提交不会合理地导致逾期税款或罚款超过两万五千美元（$25,000），及时支付并要求其所有子公司及时支付所欠的全部联邦、州、重要的境外和地方税款，但除（i）争议所产生的、根据本协议条款而予以争议的税款的延期支付；及（ii）未能及时支付或申报的税款，个别或总额不超过两万五千美元（$25,000），并支付所有必要的资金，以依据其条款拨付所有现有的养老金、利润分享和推迟支付计划。并根据要求，向受托人代理递交适当的证书以证明已支付所欠款项。 第5.9节并应按其条款支付所有现有的养老金、利润分享和推迟支付计划的所有款项。
6.5保险.
（a）在贷款各方业务所在的行业板块和地域标准中，保持并要求每个子公司的业务和抵押品投保标准的风险保险。保险政策必须与贷款方没有隶属关系的财政稳健信誉良好的保险公司签订。
（b）确保在任何担保财产保单下应支付的收益，根据行政代理的选择，支付给担保受托人，以有担保方利益为比例，用于偿还债务。为此，所有财产保单都必须具有借方损失支付批准书，将抵押品受托人作为借方损失支付人，并且所有的责任保单都必须显示或具有附加的保险人批准书，如行政代理所要求的那样，以标准形式设置。 附件E.
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（c）尽管如前所述，(i)只要没有发生且正在发生违约事件，贷款方有权将每个财政年度内无论多少个差事发生的资金总额高达500,000美元的灾难保险用于迅速更换或修复被毁坏或损坏的财产或其他有用于业务的资产；但须满足以下条件：任何这样的新财产、更换或修复财产 (A) 应比被更换或修复的担保物价值更好、相等或类似，并且 (B) 应被视为担保物，其中担保物受托人已被授予一项优先安全利益，(ii) 在发生并持续违约事件后，所有这些资金应由行政代理人选择支付给担保物受托人，以供有担保方均摊利益，用于还款义务。
(d)在管理代理的要求下，借款人代表应交付保险单副本的认证和所有保险费支付证据。在为本协议所要求的任何此类保险提供方应同意，在其所发出的保险单上或通过向抵押信托受托人提供的独立工具，给予抵押信托受托人在任何此类保险单被取消之前三十（30）天的书面通知（或因未支付保险费而取消需要十（10）天的通知）。对于其他任何签注，管理代理合理认可即可。 第6.5节 应同意，每个要求根据本协议提供任何此类保险的供应商，通过在其发出的保单上或通过向抵押品受托人提供的独立证明，将在任何此类保单被取消（或因未支付保费而取消需要10天的通知）之前提前30天以书面形式通知抵押品信托受托人，还应同意将管理代理可以合理认可的其他批注加在其上。
(e)如果任何贷款方未能按照本条款要求获得保险或在行政代理人的要求下支付任何金额或提供任何必要的付款证明，并在可行的范围内与借款方、抵押品受托人协商一致，抵押品受托人（代表行政代理人）可能支付部分或全部的款项或购买此类保险政策，要求获得这些保险政策，以行政代理人视为明智或指示。 第6.5节 或在行政代理人的要求下支付任何金额或提供任何必要的付款证明，为了在可行的范围内与借款人、抵押品受托人协商一致，抵押品受托人（代表行政代理人）可能支付部分或全部的款项或购买所需的保险政策，要求取得此类保险政策，并采取任何行政代理人认为明智的政策。 第6.5节在保单下采取任何行动，行政代理人视为明智或指示。
6.6存款和证券账户.
（a）只能在《完美证明》所指定的银行和其他金融机构中维护抵押品账户, 或根据适时提供的通知所披露的银行和其他金融机构中维护抵押品账户。 借款人还需根据管理代理的要求, 维护一种针对管理代理有合理满意度的自动清算机构付款结构。下方。 借款人还需根据管理代理的要求, 维护一种针对管理代理有合理满意度的自动清算机构付款结构。
（b）在任何银行，经纪人或其他金融机构开立任何抵押账户的建立根据第6.2(c)节规定交付下一个合规证明时，请向管理代理提供书面通知，并在开立这样的账户时，提供写有银行或其他机构名称，账户持有人的姓名和地址，账户用途的说明以及完整的账户号码的书面通知给管理代理。除非预计交付发帖控制协议用于（）后闭环，否则对于任何借贷方在任何时候维护的抵押账户（除排除账户外），借贷方应促使任何抵押账户所在的银行，经纪人或金融机构在或与之的适用的账户控制协议或其他适当文件的交付和交付，以依据规定在此处使抵押信托受托人在此类抵押账户中的抵押权完备。前一句话的规定不适用于（x）专门用于维护受许可抵押物担保的现金担保或（y）专门用于为另一人保管资金的抵押账户，在完善证书（或由于这样的抵押账户在交割日后开立而随时交付的最新合规证明）上进行了确认（统称“所有基金类型”）。 时间表2对于每个抵押账户（排除账户外），任何借贷方在任何时候维护的，当前的抵押账户控制人将促使该控制人在或与其维护任何抵押账户的适用银行、经纪人或金融机构执行和交付账户控制协议或其他适当文件，以依据条款在此及此下计算抵押信托人关于在此等抵押账户中的抵押权。前一句话的规定不适用于仅用于维护受许可质押权制约的现金质押品或专门用于为另一人保管资金的抵押账户，这些账户在完善证明上进行了确认。Excluded Accounts”).
6.7知识产权.
（a）为其业务采取商业上的合理努力以保护、捍卫和维护其知识产权的有效性和可执行性; 立即(并在交付根据要求交付的下一个合规证书的同时)书面通知行政代理有关实质侵权或任何其他可能合理预计对其业务的知识产权材料价值产生重大负面影响的事件; 除非这种索赔在其提起后的30天内被驳回或借款人代表已向行政代理证明这些程序没有价值且已经采取了足够的储备（Reserves），否则不会遭受任何可能合理预计对其业务产生重大不利影响的侵权索赔; 除允许的转让外，不得允许任何贷款方业务中的知识产权材料被弃置、没收或献给公众，而不经行政代理的书面同意。 第6.2（c）节业务方面，借款人应及时书面告知行政代理各项知识产权的重要侵权或任何可能重大且对其业务价值不利的事件；除非在起诉之日起 30 天内驳回此类诉讼，或者借款人代表已经满意地表明此类诉讼无事实依据且已充足准备金，否则不得承受任何重大侵权赔偿要求；准许的转让除外，不得在未经行政代理书面同意的情况下抛弃、失去或公开运用跟贷款方业务相关的任何重要知识产权。
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（b）在任何贷款方进入或受制于任何受限制许可证（非商业公共可用的现成软件和服务），并且在借贷方的商业合理努力下，根据行政代理的要求，提供书面通知至少提前十（10）个营业日，并获得或促使该贷款方获得任何必要人的同意或获得行政代理认可的豁免形式，以便将任何受限制许可证视为“抵押品”，并使抵押品受托人在法律或任何这种受限制许可证条款受到限制或禁止的情况下拥有它的安全利益，在任何抵押品清算事件中，使抵押品受托人有权根据本协议和其他贷款文件下的权利和救济手段处置该受限制许可证以及其他抵押品。
6.8诉讼合作
从结束日起并持续到本协议终止之日，应在不向其收费的情况下，向任何受担保方、每个贷款方及其官员、雇员和代理人、以及每个贷款方的记录的范围内，以便这样的担保方可能认为它们是合理必要的以支持或保卫任何关于抵押品或涉及此类贷款方的第三方诉讼或诉讼（不包括构成机密或特权律师 - 客户通信或材料的机密或特权律师 - 客户通信）。
6.9查阅抵押品；书籍和记录。允许行政代理人、抵押受托人或其各自代理人按照规定检查抵押品和复核、复制这样的贷款方书籍 第6.13节。此类检查或复核不得超过每12个月一次，除非发生违约事件并持续发生，在这种情况下，行政代理人应决定必要的检查和复核。以上检查和复核应由借方承担费用，费用应代表行政代理人或抵押受托人的当时标准收费，适用于此类服务。
6.10[保留]。
6.11子公司的加入; msc子公司.
(a)不迟于贷款方或其任何子公司在截止日期后成立或收购任何直接或间接子公司后的三十（30）天（或行政代理人可自行决定同意的较晚期限）：（i）向新子公司的行政代理人提供书面通知，并应行政代理人的要求，提供该子公司运营文件的核证副本，以及（ii）任何MSC子公司或外国子公司除外根据以下规定，无需作为贷款方加入下文 (b) 小节，(A) 采取行政代理人可能合理要求的所有行动，促使适用的子公司 (x) 加入本协议，使该子公司根据本协议成为贷款方，或 (y) 为债务提供担保并授予该子公司财产的担保权益（与上文所述的抵押品范围基本一致） 附录 B），以及在每种情况下，行政代理人合理要求的任何账户控制协议和其他证券工具，其形式和实质内容均令行政代理人满意（包括足以向抵押品受托人授予第一优先留置权，但须对该子公司的资产授予许可留置权），以及（y）质押构成本协议下抵押品的此类子公司的所有股权。尽管有上述规定，除非需要保持遵守 (b) 小节 在下文中，根据上述规定，不得要求任何外国子公司作为贷款方加入。
（b）借款人不得允许非贷款方的子公司（除MSC子公司外），维持所有这些子公司的现金和其他资产的总价值超过借款人代表及其子公司的合并资产的5.0％；在任何为期12个月的期间内，不得超过借款人代表及其子公司的合并营收的5.0％；不得拥有对借款人整体业务重要的任何知识产权；或者任何对借款人整体业务重要的合同，除非导致其中一个或多个这样的子公司以满足管理代理人要求的形式参与担保义务，并在15个工作日内（或管理代理人在其唯一和绝对酌情下同意的其他期限内）签署相应的加盟协议或担保协议，以便恢复对条款（i）至（iv）的合规性。 条款（i）至（iv）的恢复应是指所有板块的恢复。
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（c）在任何时间，MSC子公司所持有的资产，借款人应确保满足MSC投资条件。
6.12物业地点.
（a）在添加任何新办事处、业务或质押物位置，包括仓库（除非这些新办事处、业务或质押物位置符合排除地点的要求），请在行政代理至少提前十（10）天（或行政代理在其唯一和绝对的决定权下同意的更短期间）书面通知。
（b）就持有于第三方（包括受讫人、数据中心或仓库除外的其他地点）的任何抵押品而言，借款人应采取商业上合理的努力促使该第三方为该地点执行和交付抵押品接入协议，包括第三方的确认，指出它正持有或将持有该财产，并受抵押品受托人的安防-半导体利益。
（c）关于位于租赁场所（排除特殊地点）上的任何抵押品，借款人应采取商业上合理的措施促使第三方为该地点签署并交付抵押品访问协议。
6.13管理权。任何行政代理的代表都有权在合理的时间和间隔内与借款人的管理人员和官员会面，讨论这些账户和记录。此外，行政代理在合理的时间和间隔内有权向借款人的管理人员和官员咨询和建议涉及借款人的重大业务问题。这些咨询不应无理地干扰任何贷款方的业务操作。
6.14投资权利与任何在结束日期和偿付贷款前完成的合格融资有关，指定持有人应有权自主选择参与任何此类合格融资，前提是在发行人的任何公开发行方面，发行人同意采取商业上合理的努力，使指定持有人或其各自的被分配人或被提名人有机会投资于每笔合格融资，同时在法律许可的情况下（或者如果合格融资是根据《证券法》修正案下的注册声明而进行的承销公开发行，则采取商业上合理的努力使承销商能够向指定持有人提供这种交易中的证券分配），在与其他参与该类合格融资的投资者享受相同的条款、条件和定价情况下；但是，指定持有人在此类情况下的最大总投资额不得超过$5,000,000。根据本《协议》的投资权利并不授权指定持有人参与任何公开发行中的任何分配，但是，本句话不得否定借款人代表在前述情况下采取商业上合理的努力的义务。在所有非公开发行的合格融资中，发行人应在潜在投资者被告知合格融资的日期之前向管理代理提供书面通知，如果指定持有人希望行使其参与此类合格融资的权利，则指定持有人应采取商业上合理的努力，以便在收到有关文件后尽快完成其对此类交易的投资。发行人不得采取任何行动以避免或试图避免根据本《协议》的任何义务的遵守或履行，但将始终全心全意协助执行这些义务，并采取所有必要或适当的措施，但仅在法律许可的范围内，以保护指定持有人及其各自被分配人或被提名人根据本《协议》的权利免受损害。 第6.14节 蘋果CEO库克大规模沽出股票，套现踰3億港元。 第6.14节但将始终以善意协助执行相同并采取所有必要或适当的行动，但仅在法律允许的范围内，以防止指定持有人及其在本协议下的受让人或被指定人的权利受损。
1.1进一步保证执行任何其他工具并按照管理代理或抵押品受托人的合理要求使抵押品受托人在抵押品上的留置权得以完善或继续或达成本协议的目的。
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7.负面契约
未经事先书面同意或按照第12.8节获得批准，任何借贷方不得进行以下任何行为，或使其任何子公司进行以下任何行为。 第12.8节。:
7.1出售除了允许转让之外，业务或财产的任何部分都不得出售、出租、转让、转让或以其他方式处置。“转让”还将被视为发生在任何操作持有人(或该操作持有人的允许受让人)有B类普通股股份的非盈利机构(或该股份的任何受益人)持有该B类普通股股份的顶层支配权或独家投票权控制时，就该B类普通股股份而言，操作持有人(或其允许受让方)不再保留独立支配权(在操作持有人和其允许受让方之间)和其对该安全的投票或投票的独占支配权(包括通过委托、投票协议或其他方式)，情况下(在这种情况下)。即使是这种情况，以下任何情况也不被视为“转让”:除允许转让之外，所有板块或财产的任何部分都不得出售、出租、转让、转让或以其他方式处置。
7.2业务、管理、所有权或业务场所的变更（a）从事任何与该人当前从事的业务无关或有合理关系的业务；（b）停止营业，除非得到许可；（c）未在五（5）个工作日内通知行政代理该贷款方的任何关键人物离职或停止受雇；（d）允许或未阻止控制权的变更；或（e）未提前至少十（10）天（或行政代理在其独家和绝对的决定权下同意的较短期限）书面通知行政代理变更其组织法域、组织结构或类型、法律名称或组织号码（如果有）或更改其组织法域分配的组织号码（如果有） 第7.3节苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。
7.3合并或收购。与任何其他人合并或合并（除非在合并或合并结束时同时并作为该合并或合并生效的条件），应以现金全额偿还债务（未提出或已知存在的或有赔偿义务以及根据其条款在本协议终止后继续存在的任何其他义务），或收购全部或基本上全部资本他人的股票或财产或他人的业务范围（包括，不包括限制，通过组建任何子公司）或签订任何协议进行任何相同操作，前提是（i）子公司可以合并或合并为另一家子公司或贷款方，在涉及贷款方的任何此类合并或合并中，该贷款方应是幸存的实体；（ii）只要该子公司的所有资产根据本协议转移给借款人，子公司就可以清算或解散。
7.4负债除了允许性负债外，不得创造、招致、承担或承担任何负债。
7.5负担除非是被许可的质权，否则不得在任何财产上创立、承担、允许或容忍任何留置权，或转让或转移任何收入权利，包括销售任何账户，或以其他方式让任何抵押品不受此处授予的第一优先安防-半导体权益的制约，除了与允许拥有优先于抵押品受托人留置权的被允许的质押品有关的情况，或与任何人进入任何协议、文件、工具或其他安排（除了与或向抵押品受托人有关的）直接或间接禁止或具有禁止任何贷款方或子公司转让、抵押、抵押、授予安全性利益或担保其知识产权，除了与关于许可的知识产权的许可证在普通业务过程中的限制相关的情况。
7.6抵押账户维护除非遵守相关条款，否则不得维护任何抵押账户。 第6.6(b)条款规定的要求，每个借贷方采取了必要的行动，以赋予担保受托人质押账户中的担保利益最高效和完美的担保利益。.
7.7分红派息；投资。(a)支付任何股息（不包括（i）仅以资本股支付的股息和（ii）对任何贷款方子公司支付的股息）或进行任何分配、支付或赎回、清偿或购买权益证券，但（i）借款人代表可以按照可转换证券的条款或以其他方式将其可转换的权益证券（包括认股权证）转换为由借款人代表发行的其他权益证券。(ii)借款人代表可以按照可转换债务的条款将其由借款人代表发行的次级债务转换为借款人代表发行的权益证券，并在适用次级债务或互斥协议条款允许的情况下进行。(iii)借款人代表或其任何子公司可能仅支付由借款人代表或该子公司发行的权益证券，(iv)借款人代表可以以现金支付代替碎股。(v)借款人代表可以按股票回购协议的批准回购由借款人代表发行的权益证券
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只要在回购时不存在事件违约并且回购后也不会存在，则借款人代表委员会可以回购，但所有这类回购的总额不得超过每财年500,000美元；(vi)任何子公司（直接或间接地）可以向贷款方支付分红派息，(vii)借款人代表委员会及其各个子公司（如果这样的股权代表股票期权或权证或类似权利的行权价格的一部分）可以进行无现金回购其权益，(viii)任何子公司（直接或间接地）可以向贷款方支付分红派息，(ix)借款人代表委员会及其各个子公司（如果这样的股权代表股票期权或权证或类似权利的行权价格的一部分）可以进行无现金回购其权益，或者（b）直接或间接地进行任何投资（包括但不限于成立任何子公司），不得违反允许的投资规定。
7.8与关联方的交易直接或间接地与任何贷款方的关联公司进入或允许存在任何实质性交易，除了（a）在业务正常的情况下和在公平和合理的条件下进行交易，这些条件不会对此人不利于与非关联人进行的交易；（b）用于筹集资金的次级债务或股权融资的真正轮次；（c）合理和惯例的董事、高管和员工薪酬及其他习惯福利，包括养老、健康、股票期权和其他福利计划，以及被借款人代表董事会批准的赔偿安排；（d）贷款方之间的交易，以及（e）根据第7.4节允许的交易。 第7.4节（在明确考虑与关联方交易的“准许负债”项目的情况下) 第7.7节.
7.9次级债务； 特许权使用费和里程碑付款的支付。(a) 支付或允许对任何次级债务进行任何付款，除非次级债务、债权人间协议或其他受该次级债务约束的类似协议的条款允许，(b) 修改任何文件中与次级债务有关的任何条款，这将增加次级债务的金额，规定提前或增加本金、利息或其他付款，或对其从属债务产生不利影响，(c) 支付或允许就任何特许权使用费和里程碑付款支付或允许支付每笔超过25万美元的款项财政年度，除非依照 附表 4，因为该协议可能会不时更新，但须经行政代理人的合理审查和批准，并且 (d) 修改或修改任何引起特许权使用费和里程碑付款的协议，前提是此类付款将增加或加快到期日，除非更新后的协议中另有规定 附表 4 由借款人代表不时交付。
7.10合规性根据1940年修订的投资公司法案，成为“投资公司”或由“投资公司”控制的公司，或者作为其重要活动之一提供贷款以购买或持有保证金股票（根据联邦储备委员会规定U的定义），或使用任何贷款的收益用于此目的；采取任何行动或未采取任何行动（或使其他任何人这样做），在同样程度上会导致所列明的陈述不真实； 第5.11(c)条款 未满足ERISA的最低资金要求，允许发生应报告的事件或禁止交易（根据ERISA的定义），如果此类事件的发生可能会对借贷方或其任何子公司造成重大不利影响；未遵守联邦公平劳工标准法或违反任何其他法律或法规，如果违反可能会对借贷方或其任何子公司造成重大不利影响；退出参与，允许部分或完全终止，或允许发生任何其他事件，涉及任何现有养老金、利润分享和递延薪酬计划，这可能会导致借款方或其任何子公司发生任何重大责任，包括对退休金保障公司或其继任者或任何其他政府机构的任何重大责任。
8.违约事件
以下任意一项均构成违约事件（“违约事件”）:
8.1付款逾期任何贷款方在其逾期偿还任何应付款项后（非因行政代理未能从贷款方的账户中扣款，而且贷款方在到期日有足够的存入资金在该账户内），如在行政代理发出书面通知或任何贷款方获知此类逾期之日起三（3）个业务日内偿还此类逾期应付款项，则视为此条规定未遭违反。
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8.2盟约违约.
（a）借款方未能或忽略履行任何义务于 第3.3(b)节, 第4.2节, 或第6.2节, 6.4, 6.5, 6.6, 6.7或。6.11，或违反任何契约条款于 第7节。受限制的股票和受限制的股票单位。；或
（b）当发行人未能按期提供转换股份，且此类失误持续五（5）个业务日时；或
（c）贷款方未能履行、保持或遵守本协议或其作为一方与之相关的任何贷款文件中包含的任何其他条款、规定、控件或协议，对于任何违约（除了本文所规定的情况） 第8节。其他股票奖励。在这种情况下，任何设定有疗程的其他规定、条件、契约或协议违约未能得到修补情况的，疗程不得少于二十（20）天。
8.3Material Adverse Effect. 已经发生了可能会产生实质性不利影响的某个事件或情况。
8.4附件；征税；对业务的限制.
（a）（i）寻求通过受托人或类似程序扣押任何贷款方或其附属公司的任何资金，或（ii）任何政府机关针对任何借贷方或其附属公司的重要资产进行留置或查封的通知，并且在发生后二十（20）天内未被清偿或暂停（无论是通过发行债券还是其他方式）；但是，任何二十（20）天的纠正期间内都不得进行放贷； 第（i）和（ii）款 本款下述规定中的二项，在其发生后二十（20）天内，未能被清偿或暂停（无论是通过发行债券还是其他方式）；但是，在任何二十（20）天的纠正期间内，不得作出任何贷款；
（b）（i）贷款方或其任何子公司的任何重要资产被查封、扣押、查封或被接管，或（ii）任何法院命令禁止、限制或阻止贷款方或其任何子公司开展全部或任何重要业务。
8.5破产(a)作为一个整体，贷款方及其子公司无力偿还其到期债务（包括贸易债务）或变得无力偿还其债务。（b）贷款方的资产的实现价值总体来说小于其一揽子负债的总和；（c）贷款方或其任何子公司开始破产程序；或（d）破产程序被启动并且未在三十（30）天内解雇或暂缓（但在描述此类情况的任何条件存在并且/或在任何破产程序解雇之前不能发放贷款）。 第8.5节
8.6其他协议根据与第三方或多个第三方签署的任何协议，无论是否实施，贷款方或其附属公司存在以下情况的违约：（a）任何债务加速到期的权利，单独或总计超过$500,000（除非该第三方受到限制，无法加速债务到期，包括根据与义务相关的次级或类似协议的条款）；或（b）贷款方或其附属公司的任何违约或违约结果合理地可能产生重大不利影响；然而，本第8.6节下的事件发生原因是已发生此类协议下的违约或违约，则在代理行收到主张此类违约或违约的方书面通知有关此类违约或违约得到纠正或豁免的情况下，本协议的目的是为了治愈或放弃在此类其他协议下的违约或违约引起的违约事件，如果此类其他协议下的纠正或豁免在此事项下（x）代理行未宣布任何事件的违约在本协议下和/或行使任何相关权利；（y）任何此类纠正或豁免不会导致本协议或任何贷款文件的其他任何条款下的违约事件；以及（z）与第三方达成的协议的条款没有以代理行的商业判断为基础修改或修改，可能对贷款方不利。
8.7裁决；处罚贷款方或其子公司中的任何一方将被判处一项或多项罚款、处罚或金钱支付的最终裁决、命令或判决，金额达到至少500,000美元，或者对于第三方保险公司承担责任（受适用保险承运人通常保留权利的限制），最高可达2,000,000美元。
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如果法院有关政府机关的罚款、处罚、判决、命令或法令在生效后十（10）天内未被取消或在执行期间未停止或进行担保申请，那么在这些未被取消或停止的情况下不得进行贷款（在上述罚款、处罚、判决、命令或法令被取消或停止之前）。
8.8误导陈述任何贷款方或为其行事的任何人现在或将来在本协议、任何贷款文件或交付给任何担保方或诱使任何担保方进入本协议或任何贷款文件的任何书面文件中作出任何陈述、保证或其他陈述，并在其作出时在任何重大方面不正确。
8.9次级债务任何管理任何次级债务的从属协议出于任何原因被撤销、作废或不再完全生效（除非按照其条款），协议的任何一方违反该协议或以任何方式质疑其有效性或可执行性或否认其在该协议项下有进一步的义务，或者义务由于任何原因未能达到本协议所预期的优先级。
8.10政府批准任何政府批准应予吊销、撤销、暂停、不利修改或未获得全期续期，并且此种吊销、撤销、暂停、修改或未获得续期有或可能合理地有一种重大不利影响。
8.11担保除非根据其条款，任何对任何债务的担保因任何原因终止或不再完全生效。
9.权利和救济措施
9.1加速。在分期支付日期开始并在下一个分期支付日期前的交易日之前的任意一天，或“分期期间”期间（如下文所定义），投资人可以选择加速其他分期支付款的转换，按照每股加速转换价格出售股票，每股加速转换价格等于最近分期支付日期的分期转换价格的较低值或在这十个连续交易日期间中加权平均价最低的两个交易日的我们普通股的加权平均价的80%，但（情况（ii）不低于下限价）。在发生和持续不可抗力事件期间，行政代理可以在无需通知或要求的情况下立即宣布所有的债务立即到期支付（但如果发生说明的不可抗力事件，所有的债务将立即到期支付，行政代理不需要任何行动），并停止为本协议下任何借款人提供利益的任何资金支出或信贷扩展（只要发生和持续不可抗力事件，每个借款人的承诺都被视为终止）。 第8.5节 在发生和持续不可抗力事件期间，行政代理可以在无需通知或要求的情况下立即宣布所有的债务立即到期支付（但如果发生说明的不可抗力事件，所有的债务将立即到期支付，行政代理不需要任何行动），并停止为本协议下任何借款人提供利益的任何资金支出或信贷扩展（只要发生和持续不可抗力事件，每个借款人的承诺都被视为终止）。
9.2权利在发生和持续不断的违约事件期间，按照抵押信托协议条款，在行政代理的指示下，没有通知或要求的情况下，抵押信托受托人有权采取以下任何一项或全部措施，只要不违反适用法律:
（a）核实、追收、履行和收回任何账户和一般无形资产，直接与账户债务人就适宜的金额进行和解或调整争议和索赔顺序，通知任何欠贷方款项的人获得抵押受托人对这些资金的安全性利益；
（b）为保护抵押品及其在抵押品上的安防利益，进行任何必要或合理的支付和行为；
（c）按比例将抵押品信托受托人归还的任何款项，归属于借款方的信贷或账户的义务；
(d)船舶，收回，恢复，存储，完成，维护，维修，为出售做准备，为出售做广告并出售抵押物;
(e)根据任何账户控制协议或类似协议提供的任何抵押品控制的独占控制通知、任何权利订购或其他指示或说明;
(f)要求并接收任何借款方的账簿；并
(g)根据贷款文件或法律或公平原则行使抵押品托管人可使用的所有权利和救济措施，包括根据法典提供的所有救济措施（包括根据其中条款处置抵押品）。
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当抵押物信托人请求时，贷款方应组装抵押物，并按照抵押物信托人的指定提供。抵押物信托人可以进入抵押物所在地并取得和保有抵押物的任何部分，并支付、购买、争议或妥协任何似乎优先或优越于其担保利益的留置权，并支付所有产生的费用。每个贷款方授权抵押物信托人无偿进入和占用其任何场所，以行使抵押物信托人的任何权利或救济措施。 抵押物信托人特此被授予非独占的、免费的许可证或其他权利，以在完成抵押物的生产、销售广告和销售任何抵押物时，使用贷款方的标签、专利、版权、掩膜版、名称使用权、商业秘密、商标和广告材料或任何类似财产，并与抵押物信托人行使本节下的权利有关，贷款方在所有许可证和所有特许经营协议下的权利均属于抵押物信托人的利益。如果在债务加速后，贷款方收到抵押物的收益，该贷款方应将该收益交付给抵押物信托人，为担保方的平均受益，用于偿还债务。
9.3授权书每个贷款方在发生违约事件并持续期间，均无可撤销地任命抵押物受托人（及任何抵押物受托人的合伙人、经理、官员、代理人或雇员）为其合法代理人，授予其全权代理权，包括：（a）发送对账户的验证请求或通知抵押物受托人的抵押品的担保权或留置权；（b）在任何支票或其他支付或证券上代表该贷款方背书；（c）签署该贷款方的任何发票或提货单，针对任何账户或应收账款债务人的草案以及账户的安排、调查和通知；（d）与账户债务人直接解决和调整账户方面的争议和索赔，以管理代理或抵押物受托人判断为合理的金额和条款；（e）制定、解决和调整该贷款方的保险单项下的所有索赔；（f）支付、争议或解决任何对抵押品、任何基于其上的留置权、费用、抵押权和产权索赔或判决，或以任何其他方式采取终止或解除其行动；（g）根据法规将抵押品转移到抵押物受托人或第三方的名称下；以及（h）处置抵押品。每个贷款方进一步无可撤销地任命抵押物受托人（及任何抵押物受托人的合伙人、经理、官员、代理人或雇员）为其合法代理人，授予其全权代理权，无论是否发生并持续违约事件：（A）签署任何必要文档和其他担保工具，以完善或继续完善抵押物受托人对抵押品的抵押权或保持其优先权，以及（B）采取抵押物受托人可能合理认为必要或适宜维护、保留或保护抵押品或本协议或其他贷款文件项下抵押物受托人的任何权利、救济、力量或特权的行动；并（ii）任命管理代理（及任何管理代理的合伙人、经理、官员、代理人或雇员）为其合法代理人，授予其全权代理权，无论是否发生并持续违约事件，采取所有这些贷款方要求但未能根据贷款文件中的契约和条款进行的行动。将抵押物受托人和管理代理作为每个贷款方的代理人的上述任命以及抵押物受托人的所有权利和权力均与利益相结合，并且在偿还所有欠款（除了未提出索赔或未知存在索赔的可能的赔款义务和任何按其条款应该在本协议终止后继续存在的其他义务）全部以及履行所有承诺在此之前，完全以现金形式还清贷款，并终止所有贷款承诺之前，均为不可撤销的。
9.4保护性付款如果贷款方未能获得所要求的保险或未能支付任何保费，或未能支付贷款协议或任何其他贷款文件项下贷款方有义务支付或维持抵押物所需的任何其他金额，抵押物受托人可能（在行政代理指示下）获取此类保险或进行此类付款，所有由抵押物受托人支付的这些金额均为担保方费用，立即应付，并按照最高适用于债务的利率计息，由抵押物担保。抵押物受托人将尽合理努力在取得此类保险时或合理时间之内将抵押物受托人所获得的此类保险通知借款人代表。抵押物受托人的付款不被视为约定未来进行类似付款，或视作抵押物受托人对任何违约事件的放弃。 第6.5节 或者未能获得或支付其它在本协议或任何其他贷款文件项下贷款方有义务支付或可能需要保留抵押物的金额，抵押物受托人可以（在行政代理的指示下）获得此类保险或进行此类支付，所有由抵押物受托人支付的这些金额均为担保方费用，立即应付，并按照最高适用于债务的利率计息，由抵押物担保。抵押物受托人将尽合理努力在取得此类保险时或合理时间之内将抵押物受托人所获得的此类保险通知借款人代表。抵押物受托人的付款不被视为约定未来进行类似付款，或视作抵押物受托人对任何违约事件的放弃。
9.5违约情况下付款和收益的申请如果发生违约事件并持续，抵押代管人有权以任何顺序使用其所有基金类型，无论是付款，账款的任何收取或其他处置所实现的收益或
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否则，按比例分配给有担保方利益的义务人。抵押品受托人应将任何剩余资金按借款人指定的存款账户或有管辖权的法院指示支付给借款人。借款人仍应对抵押品受托人和贷方承担任何亏空责任。如果抵押品受托人在行政代理人的良心商业判断下，直接或间接地与任何抵押品销售的购买者进行延期付款或其他信用交易，则抵押品受托人可以根据行政代理人的指示，将减免债务的主要金额作为购买价格，或将债务的减免推迟至抵押品受托人实际收到现金或即时可用资金。
9.6抵押品受托人对抵押品的责任。只要抵押品受托人给予其持有的抵押品的待遇与其给予自有财产的待遇基本相同，抵押品受托人就不承担以下责任或责任：（a）抵押品的保管；（b）抵押品的任何损失或损害；（c）抵押品价值的任何减少；或（d）任何承运人、仓库管理员、受托人或其他人的任何行为或违约个人，除非有管辖权的法院的最终判决认定上述任何情况是由于以下原因造成的抵押受托人的重大过失或故意的不当行为。贷款方承担抵押品损失、损坏或毁坏的所有风险。
9.7不允许豁免；追索权具有累积效力。任何担保方在任何时候未要求严格执行本协议或其他任何贷款文件中的任何条款，都不会豁免、影响或减少任何担保方随后要求严格执行遵守此项协议或其他贷款文件的任何权利。担保方在本协议和其他贷款文件下的权利和救济措施是累积的。抵押品托管人拥有《法典》、法律或权益提供的所有权利和救济措施。任何担保方行使的一项权利或救济措施并不构成选择，并且不会阻止任何担保方行使本协议下或法律或权益提供的其他救济措施，任何违约事件的豁免都不是持续性的豁免。任何延迟行使任何救济措施都不构成豁免、选择或默许。
9.8豁免要求根据适用法律的最大限度，每个贷款方豁免呈现、要求、违约或不履行通知、付款和未付款通知、释放、妥协、和解、账户、文件、工具或动产票据的延期或更新。
9.9股票。每个贷款方承认，由于联邦证券法和适用的州证券法或其他方面的某些禁令，抵押受托人可能无法公开出售任何或全部股份，并且可能被迫向受限制的买方群体进行一次或多次私下出售，这些购买者除其他外，有义务同意为自己的投资账户收购此类证券，而不是以分配或转售为目的出售它们。每个贷款方承认并同意，任何此类私下出售都可能导致价格和其他条件不如公开销售时优惠，并且无论如何，均同意任何此类私下出售均应被视为以商业上合理的方式进行。根据联邦证券法或适用的州证券法，抵押受托人没有义务在允许其发行人根据联邦证券法或适用的州证券法注册此类证券进行公开发售所需的时间内推迟任何股票的出售，即使该发行人同意这样做。在违约事件发生和持续期间，(i) 抵押品受托人（根据抵押信托协议的条款，按管理代理人的指示行事）可以在提前两个工作日通知借款人代表（除非此类违约事件是中规定的违约事件） 第 8.4 节 要么 8.5，在这种情况下，无需发出此类通知），除了本协议中提供的所有权利和补救措施外，任何其他贷款文件，无论是法律、股权还是其他形式，都对构成抵押品的股份行使所有表决权或任何其他所有权或共识权（包括任何股息或分配权），但在任何情况下，本协议条款都没有抵押受托人行使此类权利的义务，以及 (ii) 如果是抵押品受托人（按行政代理人的指示行事，但须遵守行政代理人的条款）抵押信托协议）正式行使对任何此类股票的投票权，每个贷款方特此任命抵押受托人，作为贷款方的真实合法代理人和不可撤销的代理人，根据行政代理人的指示（受抵押信托协议的条款）对此类股票进行投票。特此授予的委托书和代理人附带利息，不可撤销。
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10.通知
所有通知、同意、请求、批准、要求或其他各方对本协议或任何其他贷款文件的沟通必须以书面形式，并被视为已经得到有效服务、送达或交付：(a)在实际接收和在美国邮政的存入资金后三个(3)个工作日内，第一类、挂号或认证邮件回执要求，附适当的邮资预付;(b)通过电子邮件传输发送时，经确认收到;(c)在可靠的隔夜快递收到并使用所有预付费用后的的一(1)个工作日;或(d)当信使递送时，无论哪种情况，都必须寄给被通知方，并发送到下面指定的地址或电子邮件地址。行政代理、抵押信托受托人、贷款人和贷款方可以通过书面通知对方，根据本协议的条款更改各自的邮寄或电子邮件地址。 第10节
修改和终止。.
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| 若贷款方： | 特治生物疗法公司，一家特拉华州公司 200 Talcott Avenue Watertown，MA 02472 注意：致富金融首席财务官 电子邮件: ttrost@werewolftx.com，抄送：jowen@werewolftx.com | ||||
| 附没有构成通知的副本发送至： | WILMERHALE 1225 17th Street Suite 2600 科罗拉多州丹佛市80202号 Attention: Chalyse Robinson and Rosemary G. Reilly 电子邮件：chalyse.robinson@wilmerhale.com 和 rosemary.reilly@wilmerhale.com | ||||
| 若抵押品受托人： | ANKURA TRUST COMPANY，LLC作为安全方当事人的抵押品信托受托人，其中包括其继任人组成的“安全方” 140 Sherman Street, Fourth Floor Fairfield, Ct 06824 Attention: Beth Micena 电子邮件: Beth.Micena@ankura.com | ||||
| 附没有构成通知的副本发送至： | ROPES & GRAY LLP 10250 Constellation Boulevard
mindeglia@glaserweil.com 加利福尼亚州洛杉矶90067 Attn: Jennifer Harris 电子邮件: Jennifer.Harris@ropesgray.com | ||||
| 若行政代理人或贷方： | K2 HEALTHVENTURES LLC 855 Boylston Street, 10th Floor 波士顿，MA 02116 借款申请, 每月报告，合规证书, 以及其他定期报告: 注意：财务部 电子邮件：finance@k2hv.com；ben@k2hv.com；anup@k2hv.com；ken@k2hv.com；jason@k2hv.com；zach@k2hv.com；bbang@k2hv.com 其他所有通知事项: 注意：法律通知 电子邮件：legal@k2hv.com | ||||
抄送（不构成通知，除了借款申请和定期报告）： | SIDLEY AUSTIN LLP 1001 Page Mill Rd.，Bldg. 1 帕洛阿尔托，加利福尼亚州 94304 注意：Cynthia Bai 电子邮件：cbai@sidley.com | ||||
11.法律选择、地点和陪审团裁决豁免
除非贷款文件中另有明确规定，否则本协议及其他贷款文件将受纽约州法律管辖并根据其解释。每个贷款方特此向纽约州纽约市纽约县的州和联邦法院履行专属管辖权； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，此文件中任何内容均不得视为放弃或限制贷款人在法律规定范围内享有的任何权利或诉讼管辖权。
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协议被视为排除抵押受托人在其他管辖区提起诉讼或采取其他法律行动以实现对担保品或任何其他债务的担保，或者执行债权人、抵押受托人或任何贷款人的法院裁决或其他法院命令。每个贷款方明确地提交并事先同意在任何在此类法院提起的诉讼或诉讼中接受这样的管辖权，每个贷款方在此放弃任何基于缺乏个人管辖权、不当地地点或不便地点的反对意见，并在此同意法院授予的任何法律或衡平救济。每个贷款方在此放弃传票、控诉和其他程序的个人送达，并同意通过寄给在本协议中所列地址或之后向本贷款方提供的地址的挂号或认证邮件进行服务，并同意该服务应视为在适用的贷款方实际收到之时或在寄存于预付适当邮资的美国邮件之后三个（3）个工作日内完成。每个借款方在此明确放弃主张任何其他管辖区的法律支配此协议的权利。 第10节
修改和终止。 今天天气不错
今天天气不错
在适用法律允许的最大范围内，各方均放弃就本协议、其他贷款文件或任何此类协议或文件所推测任何索赔或诉因而产生的诉讼权，包括合同、侵权、违反法律职责以及所有其他诉讼。此项豁免是各方签订本协议的重要原因。尽管协议本身以及其他地方的任何条款可能有所不同，但每个贷款方都同意，不会就任何责任理论（包括侵权的任何理论）追究任何有抵押方的特别、间接、后果性或惩罚性赔偿。每方已经与其法律顾问审查了本豁免的条款。
这款电动三轮车提供了卓越的舒适度和支撑作用，减轻了骑手的背部和关节的压力。它是寻求轻松骑行体验而不影响性能和效率的人的绝佳选择。后置电机可以在加减速时更好地控制和操纵，而前叉悬挂可最小化不平的路面对车辆的冲击。此三轮车还配备了5英寸液晶屏、EB 2.0照明系统、可折叠车把、胖胎、后差速器和停车刹车。此外，它还有一个拖车管，可以轻松地搬运大货物。还有一个适用于身材较矮的骑手的Mini版本。第11节. 修改和终止。
(a) 除适用法律禁止的范围外，并且除非奖项协议或本2020年计划另有明示规定，行政管理者可随时修改、改变、暂停、停止或终止本2020年计划或此事项或此类事项的一部分； 本协议终止后仍应有效。
12.一般条款
12.1定期贷款到期日之前终止；存续；抵押品的释放。本协议中作出的所有承诺、陈述、担保和担保以及担保权益的授予在终止前继续完全有效 日期。只要借款人履行了债务（未提出或已知存在的或有补偿义务以及根据其条款在本协议终止后将继续有效的任何其他义务除外），借款人可以在定期贷款到期日之前通过向贷款人发出书面终止通知终止本协议和任何剩余的信贷承诺终止。尽管本协议终止，本协议中明确规定的在本协议终止后仍在继续履行的义务将继续有效。在终止之日，行政代理人应指示抵押品受托人提供抵押品发放的证据，抵押品的发放应与终止日期基本同时发放。抵押品受托人特此同意，贷款方在任何抵押品上授予抵押品受托人的任何留置权均应根据本规定自动释放 (a) 第 12.1 节，在终止之日，(b) 如果贷款方根据本协议并受本协议条款和条件的任何出售、转让或其他处置出售、转让或以其他方式处置了此类抵押品（在这种情况下，管理代理人应立即以书面形式向抵押品受托人确认此类允许的处置），或 (c) 如果需要对与任何活动相关的此类抵押品进行任何出售、转让或其他处置行政代理人或抵押受托人根据以下规定采取的补救措施 第 9 部分。任何此类免除均不得以任何方式解除、影响或损害有担保方或其任何子公司保留的所有权益的债务或任何留置权（或贷款方对这些权益的义务除外）。根据借款人的合理要求并由借款人自行承担费用和费用，行政代理人应执行、交付或批准可能合理要求的文件，以证明上述任何释放。
12.2继承人和受让人.
（a）继承人和受让人普遍适用。本协议对双方的继承人和被允许的受让人具有约束力和利益。未经放贷人事先书面同意（每个放贷人的自由裁量权），任何贷款方均不得转让本协议或根据本协议的任何权利或义务。每个放贷人有权在未经贷款方同意或通知的情况下出售、转让、转让、
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在本协议和其他贷款文件项下，议定、或允许参与所有或任何部分，或任何利益，与该贷方义务、权利和利益相关的交涉。尽管如上所述，如果没有触发违约事件，则行政代理和贷方不得将贷款文件的任何利益分配给任何贷款方或负债境况欠佳的基金。
（b）出借人分派任务。每位出借人可以随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分和当时欠款的贷款）转让给一位或多位出借人的关联公司或按照上述条款的其他规定，但须遵守其他贷款文件中所规定的限制。每位出借人应将此类转让通知行政代理，并交付给行政代理与此相关的任何转让和承担协议的副本。每位出借人可以随时抵押或转让其在本协议项下全部或任何部分权利，以担保此类出借人的义务。除非本协议中另有规定，否则仅将作为出借人的K2 HealthVentures LLC的全部或部分权利或此类权利的抵押或转让，或对此类权利的担保权益作为出借人的抵押或转让，转让给K2 HealthVentures Equity Trust LLC的K2 HealthVentures LLC的附属机构。 第(a)款上述，为与月度基本报表一起提供的基本报表的英文翻译。 苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。
（c）注册；参与者注册行政代理作为贷款方的代理，仅为此目的，在其美国的一家办事处维护一个登记册，记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议各自持有的长期贷款的承诺和本金金额（和约定利息）（“登记册”）。 登记册的条目除非错误明显，否则具有决定性，贷款方、行政代理和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录姓名的任何人视为本协议下的贷款人。 登记册应在合理事先通知后的任何合理时间供贷款方、任何贷款人和抵押物受托人检查。 每个出售参与权的贷款人仅作为贷款方的非受托代理的目的之一，维护一个登记册，登记每个参与者的姓名和地址，以及参与者在借贷文件下的长期贷款或其他义务中的本金金额（和约定利息） （“参与者登记册”）; 假设任何贷款人将无须披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何借贷文件下持有的承诺、贷款或其他任何义务有关的任何信息）向任何人公开，除非这种披露有必要证明此类承诺、贷款或其他义务按照美国财政部法规第5f.103-1（c）条的规定形式处于登记形式。 参与者登记册中的条目除非错误明显，否则对于其它任何事情，任何在其中录入姓名的人应被视为本协议下持有这样参与权的所有者，而不受任何通知的限制。 为了避免疑义，行政代理（在其担任行政代理的能力下）应无责任维护参与者登记册。注册）。 登记册的条目除非错误明显，否则具有决定性，贷款方、行政代理和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录姓名的任何人视为本协议下的贷款人。 登记册应在合理事先通知后的任何合理时间供贷款方、任何贷款人和抵押物受托人检查。 每个出售参与权的贷款人仅作为贷款方的非受托代理的目的之一，维护一个登记册，登记每个参与者的姓名和地址，以及参与者在借贷文件下的长期贷款或其他义务中的本金金额（和约定利息）（“参与者登记册”）; 假设任何贷款人将无须披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何借贷文件下持有的承诺、贷款或其他任何义务有关的任何信息）向任何人公开，除非这种披露有必要证明此类承诺、贷款或其他义务按照美国财政部法规第5f.103-1（c）条的规定形式处于登记形式。 参与者登记册中的条目除非错误明显，否则对于其它任何事情，任何在其中录入姓名的人应被视为本协议下持有这样参与权的所有者，而不受任何通知的限制。 为了避免疑义，行政代理（在其担任行政代理的能力下）应无责任维护参与者登记册。参与者登记册）。 登记册的条目除非错误明显，否则具有决定性，贷款方、行政代理和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录姓名的任何人视为本协议下的贷款人。 登记册应在合理事先通知后的任何合理时间供贷款方、任何贷款人和抵押物受托人检查。 每个出售参与权的贷款人仅作为贷款方的非受托代理的目的之一，维护一个登记册，登记每个参与者的姓名和地址，以及参与者在借贷文件下的长期贷款或其他义务中的本金金额（和约定利息）（“参与者登记册”）; 假设任何贷款人将无须披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何借贷文件下持有的承诺、贷款或其他任何义务有关的任何信息）向任何人公开，除非这种披露有必要证明此类承诺、贷款或其他义务按照美国财政部法规第5f.103-1（c）条的规定形式处于登记形式。 参与者登记册中的条目除非错误明显，否则对于其它任何事情，任何在其中录入姓名的人应被视为本协议下持有这样参与权的所有者，而不受任何通知的限制。 为了避免疑义，行政代理（在其担任行政代理的能力下）应无责任维护参与者登记册。
12.3赔偿每个借贷方同意赔偿、保护和持有每个有担保方及其各自的董事、高管、员工、代理人、律师或任何其他代表贷方的人（每个人，统称“有担保方”），免受任何其他方为与贷款文件中预期的交易有关而声称或主张的所有债务、要求、索赔和责任（包括基于侵权责任的成本、费用、损害和责任，包括侵权责任的严格责任）（统称“由该方主张的索赔”）；以及（ii）由受保护人作为结果、跟随、后续或由有担保方和借贷方之间的交易引起或产生的任何损失或合理和有文件证明的支出（包括有担保方支出），通过任何方式遭受、支出或支付的所有损失或合理和有文件证明的支出（包括有担保方支出、律师费和支出），但除了如果由该受保护人的重大疏忽或恶意行为直接造成的索赔和/或亏损，其程度由有管辖权的法院的终审判决决定。受保护人免受：（一）在贷款文件规定的交易中，任何其他方主张或断言的所有债务、要求、索赔和责任（包括基于侵权责任的成本、费用、损害和责任，包括侵权责任的严格责任）（统称为“权利主张”）；以及（二）任何因有担保方和借贷方之间的交易而遭受、承担或支付的损失或合理和已文件证明的支出（包括有担保方支出）所产生的任何由该方进行的诉讼或其他法律程序以及因此产生的任何律师费和支出，但要减去由该受保护人的重大疏忽或故意行为直接造成的权利主张和/或损失。权利该款应持续至给予赔偿的权利主张、损失和支出的所有诉讼时效都届满。 第12.3节 无 第12.3节 借款人应进行赔偿，保障贷方及其相关方（每个人均称为“本行方”），并使每个被保护方免受任何由任何被保护方或任何其他贷款方提出的与非税诉讼有关的损失、索赔、损害赔偿、罚款、责任及相关费用（包括任何被保护方及其代表律师的费用、费用和支出）所造成的损失，声明和谢绝由任何人（包括借款人或任何其他贷款方）提出，与本协议的执行或交付、任何其他贷款文件或任何本协议或其它文件中所述协议或工具的使用或提议使用，本协议各方根据此项交易的履行、借款或拟借款的用途，当前或曾经由任何贷款方或其任何子公司所拥有、承租或运营的任何财产上实际发现或声称存在的有害物质，或任何与任何贷款方或其子公司有关的环境责任，或任何涉及前述任何事项的实际或潜在索赔、诉讼、调查或程序，无论基于合同、侵权还是任何其他理论引起，无论是由第三方还是借款人或任何其他贷款方提出，不考虑任何被保护方是否是其一方。如果在司法管辖区的法院经过终审无上诉的裁决判定了这些损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用是由于任何被授权人的重大疏忽或故意不当行为所造成的，则不适用此项赔偿。
12.4借款人责任。如果有任何人加入该协议作为借款人，则应适用以下规定：本协议下的每个借款人都应共同且分别承担偿还所有贷款的责任，无论哪个借款人实际上接受了该贷款，就好像每个借款人直接收到了所有贷款。每个借款人放弃（a）其根据法典或其他适用法律可获得的任何保证抗辩，并（b）要求抵押信托受托人对任何借款人或其他人采取行动的任何权利：（i）采取诉讼程序针对任何借款人或其他人
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担保受托人可以行使或不行使其对任何借款人或其持有的任何担保所持有的任何权利或救济措施（包括通过司法或非司法出售的抵押权） ，而不影响任何借款人的责任。尽管本协议或其他相关文件的任何其他规定，但每个借款人均无法撤销其在法律或衡平法中拥有的所有权利（包括，在本协议项下将借款人代位于担保受托人的权利），以从任何其他借款人或任何现在或未来承担任何责任的其他人那里寻求贡献，赔偿或任何其他形式的偿还款项，与本协议或其他方式有关的债务，以及其可能因借款人对与本协议或其他方式有关的债务进行的任何付款而从任何债务的担保中受益或参与的所有权利。任何提供补偿，偿还或本节禁止的任何其他安排的协议均为无效的。如果违反本节而向借款人支付任何款项，则该借款人应代表放贷人保管该款项，该款项应立即交付给担保受托人，以供担保方按比例受益用于与本协议或其他方式有关的债务，无论成熟或未到期。
12.5时间本质时间对本协议中所有义务的履行至关重要。
12.6规定的可分性在确定任何条款的强制执行性时，本协议的每个规定均可与其他规定分离。
12.7贷款文件的更正行政代理人可纠正贷款文件中的书写错误，并填写与各方协议一致的空白；但行政代理人应在进行此类更正前至少提前五个（5）营业日向借款人书面通知其。如果借款人对此类更正有任何反对，该更正应仅由行政代理人和借款人签署的修正案进行。
12.8书面修正案；豁免；整合。除非根据贷款文件各方的书面协议，以及根据借款人、行政代理人、所需贷款人和抵押受托人签订的书面协议，否则任何声称对任何贷款文件的修订或修改，或对任何贷款文件下的任何义务的豁免、解除或终止，均不具有效力的任何修正或补充，均不得要求抵押品受托人的批准 (i)) 添加或维护抵押品，担保本协议条款允许由抵押品担保的其他债务，或保留、完善或确立其中的留置权的优先权或抵押受托人的权利；(ii) 纠正任何模棱两可、缺陷或不一致之处；(iii) 规定在合并、合并或出售全部或几乎所有资产的情况下，借款人或担保人承担任何贷款文件下的义务借款人或担保人（视情况而定）；(iv) 做出任何可以提供任何条件的更改行政代理人、任何贷款人或抵押受托人的其他权利或权益，或不会对本协议或抵押受托人任何其他贷款文件下的合法权利产生不利影响的额外权利或利益；或（v）在《抵押信托协议》规定无需抵押品受托人批准的情况下。大家同意，对 (i) “指定持有人” 的定义、(ii) 指定持有人的权利或 (iii) 最后一句的任何修改 第 12.2 (b) 节 （以及对本协议进行的任何修改以修改本句所要求的同意）均需获得抵押受托人的同意。在不限制前述内容概括性的前提下，任何口头承诺或陈述，任何行动、不作为、拖延、不要求履行或行为方针均不得作为修正、补充或豁免的证据，也不得对任何贷款文件产生任何其他影响。授予的任何豁免应仅限于其中明确描述的具体情况，不适用于任何后续或其他情况，无论是相似还是不同的，也不应产生或证明给予任何进一步豁免的义务或承诺。贷款文件代表有关该主题的全部协议，取代了先前的谈判或协议。双方先前关于贷款文件主题的所有协议、谅解、陈述、担保和谈判均合并到贷款文件中。
12.9其他; 电子文件执行本协议和任何其他贷款文件，除非在相关条款中另有规定，可以用任何数量的副本以及由不同方在不同的副本上签署，并在签署和交付时均视为原件，一起构成一份协议。在任何贷款文件中，包括“签署”、“签字”、“签名”等类似措辞的词语，即视为包括电子签名或电子形式记录的保留，每种形式与手动签名具有相同的法律效力、有效性和可执行性。
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根据适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》的任何州法，签名或使用基于纸质的记录系统，在签署任何贷款文件签名页的已执行副本通过电子方式传递，包括电子邮件发送的“.pdf”格式数据文件，应视为已交付该贷款文件的原始已执行副本。
12.10公司承认并同意，其知道并且其控股子公司知道美国联邦证券法和SEC颁布的规则和法规或其他适用的国内和国际法律对持有关于公开交易的公司的重要非公开信息的人所施加的限制。公司同意不违反这些法律，也不知情地促使或鼓励任何人违反这些法律，购买或出售相关股票。.
（a）在处理任何贷款方及其附属机构的任何机密信息时，行政代理、抵押品受托人及每个贷方同意保密，除非在此明确规定，不得披露此类机密信息，并应对其自身专有信息采取同样程度的谨慎，但信息披露可以作出：(a)向其子公司或关联公司；(b)向贷款的任何利益的潜在受让人或购买人（但前提是任何潜在的受让人或购买人应已签署包含本第12.10条款规定基本相同内容的协议，或应受到不少于本第12.10条款的保密条款的限制）；(c)根据法律、法规、传票或其他命令要求，并在适用于此类担保方的报告义务方面，包括根据交易所法案，(d)向担保方的监管机构或在任何审查或审计中要求的其他方式；(e)在担保方行使与债务有关的救济措施时，担保方认为适当的方式；(f)向担保方的第三方服务提供者，只要这些服务提供者受到不比本条款更宽松的保密条款的约束。机密信息不包括以下信息：(i)在公共领域中或与该担保方披露给该担保方时已经在其掌握之中，或在披露给该担保方之后成为公共领域的一部分（非因该担保方违反本协议披露）；(ii)由第三方披露给该担保方的信息，如果该担保方不知道第三方被禁止披露该信息。本段规定应适用于本协议终止后。
（b）协议各方不得在书面及口头陈述、广告、宣传和营销材料、客户名单、公共关系材料或其网站上使用或引用其他协议方的名称、标志或超链接到其他协议方的网站，或描述双方的关系或本协议拟议的交易（合称“宣发材料”）；但清楚表示仅报告、委托书和其他由住房代表向证券交易所报告或法律要求的材料除外。在提交宣发材料计划通知拟宣传材料的协议方（如宣发材料不是书面形式，则提供计划内容大纲），并为该主题方提供合理的审核机会，任何另一方在考虑提交的宣发材料提出合理的变更或更正请求，并在要求时，提供重新编辑过的最终版本。宣发材料无
12.11借款人代表每位借款人在此指定Borrower Representative 作为其在贷款文件下的独家代理人 (包括但不限于与任何贷款有关的所有事宜)。每位借款人均承认并同意：(a) Borrower Representative 可代表任何借款人签署Borrower Representative 认为适当的任何文件，任何借款人应受其签署的该等文件上的所有条款的约束，(b) 无论任何通知或其他通讯是否传递给Borrower Representative，均视为传递给每位借款人，(c) 任何担保方均接受（并有权依赖）Borrower Representative 代表借款人(或任何一位借款人)签署的任何文件或协议。每位借款人在此确认在此协议及其他贷款文件下的所有目的均通过Borrower Representative 进行。尽管本协议中可能有相反的规定，但若本协议有任何要求需要任何借款方与任何担保方互动，则此类借款方应透过Borrower Representative 进行。
12.12字幕本协议中所使用的标题仅为方便起见，不影响对本协议的解释。
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12.13协议的施工双方承认他们及其律师已参与准备和谈判本协议。 在存在不确定性的情况下，本协议应被解释为不考虑哪一方造成了不确定性。
12.14关系各方在本协议项下的关系仅根据该协议的条款确定。各方无意创建任何代理、合伙、创业公司、信托、受托或其他关系，其职责或与交易各方相同。
12.15本准则也适用于在必要和适当的情况下为本机构工作或代表本机构工作的外部方，包括但不限于商业伙伴、合作伙伴、代理商、中间商、代表、供应商、承包商、第三方服务提供商和顾问（以下统称“第三方”）。本机构严格要求其人员遵守准则中的道德标准。如果您见证了本机构的人员或任何第三方行事可疑或不道德，或者可能违反了准则的规定；您必须及时进行举报。内部报告对于本机构非常重要，并且是期待和重视的。本协议中未明示或暗示的任何条款均不旨在：（a）授予除明示协议当事方及其各自被许可的继任者和受让人以外任何人根据本协议享有任何利益、权利或救济；（b）免除或减轻本协议非明示当事方的任何人的义务或责任；或（c）授予本协议非明示当事方任何代位权或诉讼权反对本协议的任何当事方。
12.16委任抵押信托受托人.
（a）每位贷款人特此委任抵押品受托人代表有担保方担任本协议和其他贷款文件下的抵押品受托人，并持有和执行由贷款方之一授予的任何担保品上的任何和所有留置权，以担保任何责任，所有这些都要根据抵押品信托协议的条款。本
第12.16节 本条款仅为抵押品受托人、管理代理人和贷款人的利益，没有任何贷款方或其他人员可以作为本条款的任何规定的第三方受益人享有任何权利。抵押品受托人除本协议和其他贷款文件明确规定的职责和责任外，不得具有任何职责或责任，以及与此相关的合理权力。抵押品受托人的职责应是机械和行政性质，抵押品受托人不应从本协议、任何其他贷款文件或其他方面因此而产生任何其他贷款方的受托人关系。抵押品受托人可以辞职、被撤职或替换，并且可以根据抵押品信托协议的条款及受到约束的条件任命后继抵押品受托人。
（b）每个放贷人在收到行政代理的指示后，抵押信托代理人有权采取或避免采取此类行动，并有权采取抵押信托协议中规定的所有这类行动。
（c）担保受托人及其附属公司及其各自的董事、官员、代理人或雇员，除非该公司或其人员的重大过失或故意不当行为获得有管辖权法院的终审判决，否则不对与本协议或其他贷款文件有关的任何行动或未采取行动的行为负责。毫不限制上述内容，担保受托人：(i) 可以与其选择的法律顾问、独立特许会计师和其他专家和顾问磋商，并且不对其根据此等法律顾问、会计师、专家或顾问的建议，善意采取或未采取的任何行动负责； (ii)不对任何贷款人提供保证或陈述，并且不对在本协议或其他贷款文件中作出的任何陈述、保证或陈述负责； (iii) 不具有确认或查询任何贷款方的任何条件、契约或本协议或其他贷款文件的履行或遵守的义务，不对任何贷款方的抵押品(包括账目和记录)进行检查； (iv) 不对任何贷款人就本协议或其他贷款文件的正式执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，或者根据此等协议、文件或其他合规文件提供任何其他工具或文件负责或担保； (v) 依靠相信其为真实，由适当方或各方签署或发送的任何通知、同意、证明书或其他文书或书面(可能是通过电邮、传真、电报、电缆或电传)，不承担任何根据本协议或其他贷款文件的任何责任或义务。
12.17任命行政代理人.
（a）每位贷方特此委任行政代理作为本协议和其他贷款文件下贷方的代理。本协议的条款仅为行政代理和贷方的利益，没有任何贷款方或其他人有任何权利作为本协议条款的第三方受益人。在行使其在本协议下的职能和职责时，行政代理将遵守所有适用法律和节制。 第12.17节 仅为行政代理和贷方的利益，没有任何贷款方或其他人有权作为本条款的第三方受益人。执行其在本协议下的职能和职责时，行政代理将虔诚履行义务，恪守所有适用法律和约束。
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协议规定，行政代理不承担并不被视为已对任何贷款方或任何其他人承担任何义务或代理或信任关系。行政代理除本协议和其他贷款文件中明确规定的职责和责任外，不得另行承担任何职责或责任，并应具备合理相关的权力。行政代理的职责应是机械和行政性质的，行政代理不会因本协议、任何贷款文件或其他原因而被视为在任何放款人方面具有，或者被认为具有，受信任的关系。
（b）如果行政代理人在本协议或任何其他贷款文件方面，要求向贷款人请求指示，则行政代理人有权在未收到所需贷款人的指示之前，不进行任何行为或采取任何行动（包括未行动），并且行政代理人不承担任何责任。行政代理人有充分的理由出于任何原因未能或拒绝在此协议或任何其他贷款文件下采取任何行动。不限制前述内容，任何贷款人均无权对行政代理人提起任何诉讼，因为行政代理人按照贷款人的指示采取或不采取此协议或任何其他贷款组件的行动或不行动。
（c）管理代理人可以通过任何一个或多个由其任命的子代理人执行其在此项下的所有职责和行使其权利和权力。管理代理人和任何此类子代理人可以通过各自相关方执行其在此项下的所有职责和行使其权利和权力。本条的免责条款适用于任何此类子代理人和任何此类管理代理人的相关方。除非有管辖权的法院作出最终且不可上诉的裁决认定管理代理人在选择此类子代理人方面存在重大过失或故意不当行为，否则管理代理人不对任何子代理人的疏忽或不当行为负责。 第12.17节 适用于任何此类子代理人和任何此类管理代理人的相关方。除非有管辖权的法院作出最终且不可上诉的裁决认定管理代理人在选择此类子代理人方面存在重大过失或故意不当行为，否则管理代理人不对任何子代理人的疏忽或不当行为负责。
(d)根据本协议或其他贷款文件，在其下或与其有关的行动或不予行动，由托管代理或其授权方、董事、官员、代理人或雇员承担所有责任责任，但仅在最终由有管辖权的法院作出的判决认定其或其自身的重大过失或故意不当行为独自造成损害的情况下除外。 不特定上述，托管代理：（i）可以咨询其选定的法律顾问、独立特许会计师和其他专家和顾问，并且在与此类顾问、会计师、专家或顾问的建议相符合的情况下忠实地采取或不采取任何行动，不对此类行动负责； （ii）不对任何出借人作出任何陈述、保证或声明，并且不对与本协议或其他贷款文件有关的任何陈述、保证或声明负责； （iii）不对任何贷款方的任何条款、契约或条件的履行或遵守进行核实或查询，也不检查所借方的抵押品（包括账簿和记录）；（iv）不对本协议或其他贷款文件或根据此等文件提供的任何其他工具或文件的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值承担责任；以及（v）对根据其相信是真实的并由适当方或方发送或签署的任何通知、同意、证书或其他文件或书面文件（可以是电子邮件、传真、电报、电缆或电报）不承担因而根据本协议或其他贷款文件引起的任何责任。
(e)关于其在此项承诺和贷款方面，行政代理应享有与本协议以及其他贷款文件中的任何其他贷款人相同的权利和权限，并可行使该等权利和权限，就像行政代理不是行政代理一样；并且“贷款人”或“贷款人”一词应除非另有明确说明，否则包括行政代理在其个人能力下（在其持有任何向贷款人或在此项承诺下的承诺方面的欠款的情况下）。行政代理及其各附属公司可以向任何贷款方、其各附属公司及与任何贷款方或此类附属公司做业务或持有证券的任何人进行贷款、投资和一般业务，就像行政代理不是行政代理一样，并且无需向贷款人说明任何账户。行政代理及其附属公司可以接受任何贷款方的费用和其他考虑因与本协议或其他事项有关的服务，而无需向贷款人说明其内容。
(f)每个出借人承认，在与行政代理或其他出借人无关的情况下，对贷款方进行了自己的信用和财务分析，并作出了自己的决定参与本协议。每个出借人还承认，将在没有任何其他人的干涉下独立地进行并执行此协议。
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根据此协议，任何其他贷方或行政代理所依据的文件和信息，贷方应在适当的时间，基于自己的信贷决策，决定是否采取行动。每个贷方承认由于贷方持有不成比例的贷款利益，可能会出现利益冲突，明确同意并放弃基于此类利益冲突提出的任何索赔。
(g)每家贷款机构同意根据其各自的比例向行政代理人赔偿（仅限于贷款方未偿还的范围，且不限制贷款方在本协议下的义务），使其免受可能以任何方式强加、产生或向行政代理人主张的任何和所有负债、义务、损失、损失、罚款、诉讼、费用、费用或支出，以及任何种类或性质的支出与本协议或任何其他贷款文件或任何行动有关或由此引起的行政代理人就此采取或省略； 提供的, 然而，任何贷款人均不对仅因行政代理人的重大过失或故意不当行为而导致的此类负债、债务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、费用、费用或支出中的任何部分承担责任。在不限制上述规定的前提下，每家贷款机构同意根据要求立即向行政代理人偿还行政代理人在编写、执行、交付、管理、修改、修订或执行（无论是通过谈判、法律诉讼还是其他方式）或就本协议和其他贷款文件下的权利或责任提供法律咨询方面产生的任何自付费用（包括合理和有据可查的律师费）中的应分摊份额，但以行政代理人为限贷款方不偿还此类费用。
(h)行政代理人可以随时提前三十（30）天以书面形式通知贷款人、抵押信托人和借款人代表辞职。在行政代理人辞职后，贷款人有权任命继任的行政代理人，可能是抵押信托人。如果在行政代理人辞职后三十（30）天内，贷款人未任命任何继任的行政代理人并且未接受此类任命，那么行政代理人可以代表贷款人任命继任的行政代理人，如果贷款人或抵押信托人愿意接受该任命，则应为贷款人或抵押信托人；否则，应为具有至少300,000,000美元合并资本的商业银行或金融机构或其子公司。如果按照上述未任命任何继任的行政代理人，则在辞职通知书的辞职者行政代理人后的第30天，此类辞职将生效，贷款人随后将履行此处行政代理人的所有职责，直到贷款人任命上述继任行政代理人或者直到没有这样做为止。继任行政代理人接受任命之后，在任何继任行政代理人根据本协议和其他贷款文件（即所有执行贷款的文件）而采取或未采取的行动的接受之日或辞职的生效日之前，终止行政代理人的职责和责任。但，请注意，任何赔款、费用报销或其他有利于任何辞职行政代理的权利仍将继续存在。在此之后，如果任何辞职行政代理根据本协议和其他贷款文件采取或不采取的任何行动，应对其产生影响。尽管如前所述，只要K2 HealthVentures LLC根据本协议作为贷方，K2 HealthVentures LLC就不得辞去行政代理的职务，除非继任行政代理与辞职同时被任命，该继任行政代理具有履行该行政代理的权力，并擅长行使该行政代理在本协议和其他贷款文件下的所有权利、权力、特权和职责。 第12.17节 对于其在本协议和其他贷款文件下作为行政代理人而采取或未采取的任何行为，任何辞职的行政代理人应享有其效益。尽管如前所述，只要K2 HealthVentures LLC根据本协议作为贷方，K2 HealthVentures LLC就不得辞去行政代理的职务，除非继任行政代理与辞职同时被任命，该继任行政代理具有履行该行政代理的权力，并擅长行使该行政代理在本协议和其他贷款文件下的所有权利、权力、特权和职责。
（i）除适用法规现在或日后赋予的任何权利外，不限制任何此类权利的范围，当发生任何违约事件并在持续期间内，在行政代理的书面同意下，每个贷款人和任何债务的持有人在没有提前通知任何贷款方或其他人的情况下（在此明确豁免任何此类通知），在其任何办事处为任何贷款方或任何贷款方的子公司的帐户持有的任何和所有余额上随时抵消、没收和应用（无论这些余额是否当时已到期）和该贷款人或该持有人随时持有或拥有的任何其他财产或资产抵消或与任何贷款方或任何贷款方的子公司的名义或账户相对应。
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任何未能按期支付的债务账户。任何放款人或持有人行使抵消权或以超过其按照本协议有关债务偿还优先权的规定所应占的比例份额之外的方式收取有关债务的任何付款时，必须以现金购买（而其他放款人或持有人应出售）各个其他放款人或持有人债务按比例份额购买的该等参与成分，以使该放款人与每个其他放款人或持有人按照它们各自的比例份额在有关债务偿还优先权的本协议规定下共享所抵消的金额或以其他方式接受的付款金额，并依据有关债务偿还优先权的本协议规定行事。每个贷款方同意，在法律允许的最大范围内，（i）任何放款人或持有人均可行使其超过有关债务按比例份额的抵消权，并且可出售相应比例份额的参与成分给其他放款人和持有人；以及（ii）任何购买其他放款人或持有人所持贷款或其他债务的参与成分的放款人或持有人，可行使有关该等参与成分的抵消、银行留置权、抗辩或类似权利，正如该等放款人或持有人直接持有相应贷款和其他债务的金额一样。尽管如上所述，如果抵消金额或以其他方式获得的付款的全部或任何一部分之后从行使抵消权的放款人处收回，即应撤销该放款人的参与成分购买，且购买价格应归还，不附加利息。
“Closing”在第2.8条中所指；本协议或其他贷款文件中的任何条款均不得视为要求行政代理代表任何借款人垫付所有基金类型或免除任何借款人履行其在此项下履行其承诺的义务或使任何借款人因任何此类借款人违约而对任何借款人拥有的权利受到不利影响。为了对于任何借款人的账户提供垫资并且在与这样的垫资相同时不得到偿还，行政代理有权保留在这种垫资上产生的所有利息，直到适用的贷款人得到偿还。
(k)如果行政代理根据本协议向贷款人支付金额，并相信或期望从借款人那里收到相关付款，而没有收到相关付款，则行政代理有权要求没有任何抵消、抗辩或扣除向该贷款人收回该金额。
“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，对于任何一方而言，意味着该方在符合商业实践，不支付或承担任何实质性的责任或义务的情况下采取其合理努力；如果管理代理在任何时候确定根据任何破产法或其他法律需将协议项下的任何收款退还给借款人或付给任何其他人，则不论本协议或任何其他贷款文件的任何其他条款或条件，管理代理将不需要向任何贷方分配其中任何部分。此外，每个贷方均应在要求下，偿还管理代理已分配给其贷方的任何部分，并按照管理代理向借款人或其他人支付的任何利率偿还利息，不得抵消，反索或扣除任何形式的债权。
(米)行政代理人将尽合理努力向贷款人提供任何收到的来自任何贷款方的违约事件书面通知； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。行政代理人不对未能履行此义务向任何贷款人承担责任，除非此等不履行完全归因于行政代理人的重大过失或故意不当行为，最终由管辖法院确定。
“j”尽管本协议或其他贷款文件规定相反，每位出借人在此同意与其他出借人和行政代理人一道，未经获得必要出借人的事先书面同意，不得采取任何行动保护或强制实施其因本协议或任何其他贷款文件而产生的权利（包括行使任何抵消权）。出借人的意图是任何保护或强制实施本协议和其他贷款文件下权利的行动应在行政代理人的指引或在必要出借人的要求下会同采取。
13.保证。
13.1保证。 截至本协议日期，每位作为保证人签署本协议的保证人，以及在结束日期后根据本协议作为保证人加入的每一贷款方，特此联合、无条件及不可撤销地担保按时 第6.11节 这里特此联合、无条件及不可撤销地担保按时
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借款人和其他贷款方应按期履行付款和履行义务，包括但不限于到期日、加速或其他方式。为了上述目的，每位担保人同意如下：
（a）每个保证人在此项义务下的责任均为直接的首要义务，不受担保方或任何其他保证人或有责任的任何人或所有或任何部分抵押品的任何救济或执行的行使所限制。
（b）代表贷款人的行政代理可以执行本保证，即使存在任何担保方与任何贷款方对事件违约的存在有争议。
（c）尽管本第13条有任何相反之规定，抵押品受托人应是唯一拥有执行任何抵押品或采取其他安防-半导体措施的当事方。
13.2最大责任。. 不管本质上还是在任何贷款文件中有什么相反的规定，每个保证人的最大责任在任何情况下也不得超过该保证人根据适用于债务人破产的联邦、州、省或地区法律可担保的金额（在给予建立对贡献的权利的情况下） 第13.5节).
13.3终止根据该保证，该
仍将完整有效，直至终止日期。 第13节 直至终止日期，本
应保持完整有效。
13.4担保的无条件性质借款人、担保人、任何其他担保人或任何其他人的任何支付或因执行程序或任何抵销或用于任何时候或不时在减少或偿还债务方面收到或收取的任何款项，均不得被视为修改、减少、释放或影响任何担保人在本协议项下的责任，该责任将保持有效，直至解除日期，除非该担保人依据法律规定为债务偿还作出的支付（不包括该担保人就债务所作的任何支付或由该担保人在债务方面收到或收取的任何款项）。
13.5认缴权
（a）如果在任何担保人根据本协议所作的任何付款与该担保人对一个或多个其他担保人享有补偿权，则该补偿权应受到第13.5条款的条款和条件的限制。 第13.6节借贷协议的条款和条件 第13.5节 不应在任何方面限制任何担保人根据贷款文件的义务和责任，每个担保人应继续对该担保人在本协议下所担保的全部金额承担责任。
（b）尽管保证人在此项下进行任何支付或任何受保护方对任何保证人的资金进行抵销或使用，但在终止日期之前，任何保证人均无权代替任何受保护方对任何借款方或任何抵押担保或担保权进行代位行使，并且任何保证人均不得在此项下向任何借款方寻求或有权寻求任何贡献或偿还在此项下由该保证人所作的支付。如在终止日期之前的任何时间向任何保证人支付任何代位行使权利的金额，则此金额应由此保证人为受保障方的平均受益而保留，并应与此保证人的其他款项分开管理，同时在此保证人收到后，把它完好无损地转交给行政代理，按照所接收到金额的确切形式（如有要求）、用于偿还债务，无论发生或继续发生任何违约事件。
13.6关于责任的修正等每个保证人即使未保留任何针对保证人的权利，且无需通知或取得任何保证人的进一步同意，任何担保方的任何索付要求均可能被撤回，而任何其他人对任何权利下的任何其他责任或
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任何抵押物或担保物或抵销权利全部或部分地可以被任何担保方随时进行续期、延期、修订、修改、加速、和解、放弃、放弃或释放，本协议、其他贷款文件和任何执行本协议的文件在各自的条款下可以全部或部分地予以修订、修改、补充或终止，任何由任何担保方随时持有的用于支付债务的任何抵押物或担保或抵销权都可以被出售、交换、放弃、放弃或释放。任何担保方都没有任何义务保护、担保、完善或保险其作为支付债务或根据本协议的担保的任何留置权。 第13节 或任何受其约束的财产。
13.7保证绝对无条件；担保人放弃；担保人同意。每个担保人都放弃对任何债务的创建、续订、延期或应计的通知，以及对任何担保方在本担保中的依赖的通知或证明 第13节 或接受本担保。所有的债务都将被视为是在依赖于本保证书的创建、合同、发生、续订、延期、修改或放弃而进行的。借款人、担保人和任何有抵押品的一方之间所有交易都将被视为是在依赖于本保证书的进行或完成的。每个担保人还放弃：
（a）就相关借款人或其他担保人的欠款，执行勤奋、通知、抗议、索取款项以及违约或未按时支付的通知。
（b）在此项行动或收取或执行债务时，应依据时限法保护。军工股
（c）因任何借款人、担保人或任何其他个人的法人或其他授权不足或任何其他抗辩而产生的任何抗辩；
(d)任何基于有担保方在履行债务时的错误或疏漏所做出的抗辩；
(e)任何抵销和反诉权；
(f)任何基于救济选择（包括如有可能的非司法执行救济选择）的防御，会损害或破坏担保人的代位权利或担保人对借款人或债务的任何其他义务人寻求补偿的权利；
(g)在不限制上述规定的情况下，根据法律所允许的最大范围，任何可能限制或免除保证人或担保人责任的适用法律所得到的抗辩或利益，或可能与本协议条款冲突的内容均不适用。
每个保证人均明白并同意，此保证包含在本[协议]中，应被解释为一项连续、绝对和无条件的付款担保，不考虑以下因素：(i)本协议或任何其他贷款文件、任何债务或任何其他用于担保或抵押担保物或任何保证金或抵销权利的有效性或可执行性，（ii）任何借方或任何其他人可以随时向任何已获担保方提出的除付款或履行以外的任何辩护、抵销或反诉（除支付或履行的辩护外），（iii）任何其他情况（有或无任何借款方的通知或知识），这可以构成或可能被解释为对于任何借款方的债务或任何保证人在破产或任何其他情况下的权利义务的公平或合法披露或解除;（iv）任何借款方或任何其他人的破产程序，（v）任何借款方或任何其他人的合并，收购，合并或结构变更，或任何借款方或任何其他人的任何或所有资产或股权的出售，租赁，转让或其他处置，（vi）担保方的任何其他借贷文件的担保，无论是此协议还是其他借贷文件，在全或部分方面，包括获得付款债务的权利，或在任何抵押品中持有样本，（vii）任何担保方的投票，索赔，分配，选举，接受，行动或不作为与任何债务相关的任何破产程序，以及（viii）任何其他债务的担保，无论是通过担保人还是任何其他人，均为各个借款的全部或任何一部分负债、债务或欠款。 第13节 应将本[协议]构成持续的、绝对的和无条件的付款担保，不考虑(i)本协议或任何其他贷款文件、债务或任何其他担保物或抵押品的有效性或可执行性，或任何担保物或抵销权利，随时或不时由任何受保护方持有，(ii)任何Borrower或任何其他人随时可能向任何Secured Party提出的除了支付或执行的辩护、抵销或反诉，(iii)任何情况，无论是否通知或告知任何借方，均构成或可能被解释为在破产或任何其他情况下对于债务的任何借方或本保证书下任何担保人的合法或公平的履行或解除，(iv)任何借款方或任何其他人的破产程序，(v)任何借方或任何其他人的合并、收购、合并或结构变更，或任何借方或任何其他人的任何或所有资产或股权的出售、租赁、转让或其他处置，(vi)Secured Parties在本协议或其他贷款文件中的利益和权利的任何转让或其他转让，包括收取Obligations的权利，或任何抵押物的任何Secured Party的权益和利益的全部或部分转让，(vii)受保护派别在与任何债务相关的任何破产程序中的投票、索赔、分配、选举、接受、行动或不作为，以及(viii)任何担保，无论是此保证书还是任何其他人的全部或任何部分债务、债务或其他负担。
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在索取任何担保人对于担保方的责任时，受担保方可以但不必要对任何贷款方或其他人士、抵押品的安防-半导体或保证金，或者与其相关的抵销权利进行同样的索取和行使其权利和救济，而任何受担保方不作出这种索取、行使其他权利和救济，或从任何贷款方或其他人士收取任何款项，或者无法实现任何此类抵押品或担保品，或行使任何此类抵销权利，或释放任何贷款方或其他人士，都不会使任何担保人的任何义务或责任在此处破除，也不会损害或影响受担保方对任何担保人的任何明示、默示或法定救济及权利。在此，“索取”应包括展开并继续进行任何法律程序。
13.8债务条款的修改每个担保人还无条件地同意，无须通知或获得任何担保人的接受： （a）贷款文件的一个或多个修订、修改、更新或延期，或其他情况下，可以增加或减少债务或借款人或任何其他人的附属债务； （b）任何贷款文件中的任何付款的时间、方式、地点或条件都可以通过贷款文件的修订、修改或更新，或以其他方式进行延期或更改，包括在任何债务或债款文件的任何费用或其他应付款项下增加或减少利率； （c）作为任何质押方相关方，借款人(或任何其他借款方)对其根据任何借款文件需要履行或遵守的任何条款、契约或协议的履行或遵守的时间可以得到延长，或者可以放弃这种履行或遵守，或者同意在履行、遵守或未能遵守或履行中出现的或离开的情况下，所有这些都可以在适用的担保方认为适当的方式和特定条款下进行； （d）除担保品外，担保人可以随时取得和持有任何种类的其他担保(合法或公正)，作为债务的抵押，并且可以整体或部分地交换、出售、放弃、释放、下位、修改、放弃、撤销、折衷或延长这样的担保，并可能容许或同意任何这种行动或任何这种行动的结果，并可以应用这种担保并指定其销售顺序或方式； （e）担保人可以整体或部分地解除或释放任何其他担保人、任何其他贷款方或其他人对所有或部分债务、契约或义务的付款和履行的责任，可以容许或同意任何这样的行动或任何这样的行动的结果，也不必要求或强制要求从任何担保品上收取或执行债务的付款或履行，任何担保人也无权要求任何担保人收取或执行债务的付款或履行，（f）担保人可以要求和接受债务的其他保证，以及借款人或任何其他贷款方对任何担保人的任何其他债务、义务或责任，可以整体或部分地放弃、释放、下位、修改、放弃、撤销、折衷或延长这样的保证，并可能任何这样的行动或任何这样的行动的结果； 在每种情况下(a)到(f)，由适当的担保方认为适当的方式，而不损害、缩短、解除或影响本协议。
13.9恢复. 如果任何一项债务的支付或任何部分的债务支付被任何抵押方在贷款方破产、清算、解散、重组时撤销或必须恢复或退还，或因贷款方或其所有主要财产的受托人、代表人或监管人被任命或导致，那么保证将继续生效或者根据情况而重新生效，就好像这些支付从未被做过一样。
13.10不得凭借行为习惯豁免；累积补救措施。未经任何担保方书面同意，在此无论出于任何行为（包括但不限于延迟、纵容、疏忽或其他方式），均不得视为已放弃其在此项下的任何权利或补救措施或默许任何有关违约或不履行的事件事实。担保方未行使其在此项下的任何权利、能力或特权，不得被视为其已放弃该权利、能力或特权，任何担保方对其在此项下的任何权利、补救措施的单独或局部行使，均不会排除任何其他或进一步地行使该项权利、能力或特权或其他权利、能力或特权的行使。任何一方担保方对于此项下的任何权利或补救措施的放弃，不应被解释为限制该担保方在将来某一时刻行使其他任何权利或补救措施的权利。在此规定的权利和补救措施是累积的，可以单独或同时行使，并不排除法律规定的任何其他权利和补救措施。 补救措施累计；未通过书面方式（按照
要求）声明除外，任何有抵押方均不得通过任何行为（除上述方式外）（包括但不限于延迟、默许、疏忽或其他）视为已放弃此处的任何权利或补救措施或默许适用的任何违约或违约事件。任何抵押权人不行使其在此项下的任何权利、权力或特权，也不会对其行使放弃任何权利、权力或特权，任何在此项下的权利、权力或特权的单个或部分行使均不会排除任何其他或进一步地行使该项权利、权力或特权或其他权利、权力或特权。任何一个有抵押权人在此项下放弃任何权利或补救措施的行为，在将来某个时间不应被视为限制任何有抵押权人在任何未来情况下本来拥有的权利或补救措施。此处提供的权利和补救措施是累积的，可以单独或同时行使，并且并不排除由法律提供的任何其他权利或补救措施。 第12.8节。苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。
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13.11强制费用；赔偿每个担保人同意支付或承担担保文件项下的全部费用和支出，以及在执行或保护本协议和其他贷款文件规定的任何权利方面对该担保人要求的费用，包括但不限于律师的合理和记录的费用和支出；但担保人不应对任何在本协议项下支出的赔偿费用负责，如果（i）有担保人按照诚信和责任感行事，据具有最终裁决效力的有管辖权的法院所确定的判决具有重大过失或故意犯罪行”，或（ii）与有担保方之间的任何行动有关的任何索赔或损失（除作为抵押委托人身份的任何有关抵押委托人的索赔）。
第13.11节 在本担保书项下或对其他任何贷款文件的执行或保护任何担保方的权益方面发生的所有费用和支出应由该担保方支付或支付给担保的各方，包括但不限于合理和记录的律师费用及直接支出；但是，如果（i）一家受担保方根据其部分贷款文档委托其他受担保方处理或（ii）任何其他受担保方的行动造成担保方造成 损失或费用，则该受担保方有责任赔偿该担保方并使其免受应对任何这种费用或支出的责任。
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[签署页面到贷款和安防-半导体协议]
鉴于上述情况，双方当事人于完成日期签订了本协议。
| 借款人： | ||||||||
狼人疗法有限公司 来自： /s/ Timothy W. Trost . 姓名：蒂莫西 W. 特罗斯特 职务：首席财务官 | ||||||||
[签署页面到贷款和安防-半导体协议]
抵押品托管人： ANKURA TRUST COMPANY，LLC作为安全方当事人的抵押品信托受托人，其中包括其继任人组成的“安全方” 签字人： /s/ Beth Micena . 姓名：Beth Micena 职位：董事总经理 | ||||||||
[签署页面到贷款和安防-半导体协议]
行政代理人： K2 HEALTHVENTURES LLC 签字人： /s/ Anup Arora . 姓名：Anup Arora 职位：董事总经理兼首席投资官 | |||||
贷方： K2 HEALTHVENTURES LLC 签字人： /s/ Anup Arora . 姓名：Anup Arora 职位：董事总经理兼首席投资官 | |||||