本認股權證及所發行的普通股股份
運動受限制
本認股權證第5條所規定的轉讓
| 認股權證編號【•】 | |||||
| 發佈日期：[•] | |||||
| 原發布日期（如第2（a）小節所定義）：[•] | |||||
狼人治療公司，Inc。
普通股購買權證
(•後作廢)
Werewolf Therapeutics，Inc.，一家特拉華州的公司（以下簡稱「公司」），根據下文所述的條款和條件，特此認證[•]或其註冊受讓人（以下簡稱「註冊持有人」）有權隨時或在發行日期之後在[•]（波士頓時間）之前購買公司每股普通股，每股面值0.0001美元（以下簡稱「普通股」），購買價格爲每股0.01美元，等於（x）公司發行給註冊持有人的可轉換本金債券的原始本金金額的3.25％除（y）合格融資價格（在該可轉換本金債券中定義）。以下簡稱「認股權份額」和「購買價格」，每股調整後的認股權份額和每股購買價格均應根據本認股證書的規定有所調整。
1.行權.
（a）現金健身。持有人可以選擇在任何時間全部或部分行使本認股權證，通過提交本認股權證，並附送購買表格如下： 附件 I ，由持有人或代表持有人在公司總部或公司指定的其他辦事處或機構，按本行使所購買的認股權證股份的購買價格的全部、合法美國貨幣支付。
（b）無現金行權.
（i）註冊持有人可以選擇任何時間整個或部分行使該權證，無需現金支付，只需在行使時附上購股表格並由註冊持有人或代表註冊持有人簽署，於公司總部或公司指定的其他辦事處或代理處交換該權證，取消其中一部分權證以支付相應數量的權證股票購貨價款 附件I 註冊持有人可以選擇任何時間在現金不支付的情況下行使部分或全部的權證，只需在行使時附上相應的購買表格並由/代此註冊持有人簽署，在公司總部或公司指定的其他辦事處或代理處交換該權證，取消其中一部分權證以支付相應數量的權證股票購貨價款。
在進行此類行使時。如果根據本款1(b)行使，那麼發行給註冊持有人的認股股份數量將根據以下公式確定：
X = 已行使的股票數 （在這樣的計算日期下被計算出來）Y（A-B）
一個
地點：X = 作爲註冊持有人應發行的認股股份數量；
Y = 行使本權證所涉及的認股權股份數（應包括髮放給註冊持有人的認股權股份數以及用於支付購股價而被取消的認股權股份部分的數量）;
A = 公共股票一股的公允市場價值（如下所定義）;
b = 當時生效的購入價格。
（ii）普通股每股公允市場價值應按以下規定確定：
(1)如果普通股在行權日時被列入國家證券交易所、納斯達克國家市場或另一個國家認可的交易系統，則每股普通股的公允市場價值被視爲在行權日之前交易日上公佈的普通股每股報價高低平均值（
如果在該日沒有這樣的價格報告，則普通股每股的公允市場價值將根據第（2）條確定）。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 如果在行權日上沒有這樣的價格報告，則按照第（2）款確定每股普通股的公允市場價值。
(2)如果普通股在期權行使日之前沒有在全國證券交易所、納斯達克國家市場或其他公認的交易系統上市，普通股每股的公允市場價值將被視爲最近董事會確定的每股普通股的公允市場價值（包括但不限於爲授予普通股期權或在公司僱員計劃、協議或安排下發行普通股而做出的決定）；並且，在註冊持有人的請求下，董事會（或其代表）應該儘快，但在十天內，根據註冊持有人的要求，通知註冊持有人普通股每股的公允市場價值，並提供董事會對該公允市場價值的確定的合理文件。儘管前述，如果董事會在期權行使日之前沒有做出這樣的決定，則（A）董事會會在註冊持有人提出要求後的15天內作出關於普通股每股的公允市場價值的決定，並向註冊持有人提供通知。
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因此，根據第1(b)小節行使該認股權應被推遲，直至做出該決定並向註冊持有人提供通知爲止。
（c）認股權行使日期。每次行使本認股權應視爲在本認股權依照1(a)或1(b)款規定向公司交回並在營業結束前立即進行。（「行權日期」）此時，在依照1(d)條款規定進行行使併發行認股權份額的證書中，所記載的個人或個人的名字應視爲成爲該認股權份額所代表的股票的持有人或記錄所有者。
(d)證書的簽發本認股權全部或部分行使後，在任何情況下十天內，公司將在自費的基礎上，以持有人姓名爲名，交付給註冊持有人，或由註冊持有人（支付任何適用的轉讓稅後）指定。
（i）在行使期權時，登記持有人將獲得完整認股權份額的證書或證書，另外，爲了彌補登記持有人否則應享有的任何不足股份的情況，將給予按照第3條確定的金額的現金補償。
（ii）如果此次行權是部分行權，則應發行一份新的認股證（日期爲本日），與本認股證相同，其面值上合計要求認購的認股股份數（不考慮任何調整），減去本認股證行使時認購的認股股份數，其中包括依據第1(b)款部分行使時發給註冊持有人的股份和作爲購股價支付中止部分認股證股份的認股股份數）。
2.調整.
(a)股票拆分和合並的調整。如果公司在本認股權證首次發行之日（或者，如果本認股權證是在部分行使或取代另一份期限相似的認股權證時發行的，則該原始認股權證首次發行之日）（無論該日期均稱爲 「原始發行日期」）對已發行普通股進行細分，則收購價格在該細分之前生效應按比例減少。如果公司在原始發行日之後隨時或不時合併已發行普通股，則合併前夕生效的收購價格應按比例提高。本款規定的任何調整應在細分或合併生效之日營業結束時生效。
（b）某些股息和分配的調整。 如果公司在原始發行日之後的任何時間，或者每次都有所作爲或發行，則...
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如果確定捆綁爲一個普通股股東，有權獲得股票分紅或其他股票收益，則在此類事件中，證券購買價格立即在該事件發生前生效，或如果已經確定了該記錄日期，則在該記錄日期結束時生效，方法是將現行購買價格乘以以下分數來減少:
(1)其中的分子應爲在發行時或該記錄日結束後立即發行並正在流通的普通股的總數，且業務將被視爲這種普通股的分拆。
(2)分母應爲股息或分配支付時發行的全部普通股股票及發行前總數加上發行的普通股股票數量；
在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果已確定這樣的股權登記日並且未全額支付此類股息或者未在規定日期全額分配此類派息，那麼購買價格應相應重新計算，截至該股權登記日的收盤時，以後將根據本段規定調整購買價格，直至實際支付該股息或分配派息之時。
（c）調整認股權股份數量當根據2(a)或2(b)小節需要進行任何價格調整時，本認股權行使後可購買的認股權股份數量將變更爲：將本認股權行使前立即可發行的股票數量乘以調整前有效認股權價格，所得的金額除以調整後有效認股權價格所得的商。
(d)其他分紅派息調整。如果公司在原始發行日期後的任何時間內或不時發出股息或其它分發，並確定應當獲得普通股派息的持有人記錄日期，則本權證行使時，應當提供，除了應當發行的普通股數量外，公司應當到期的股票、現金或其他資產的種類和金額，這是註冊持有人如果在這個事件的日期內行使權證並且在行權日之後，其在這段期間內保留了任何這樣的證券所應享有的，按照第2條在此期間內應當調整一切權利的規定。
(e)重組調整如果公司發生任何重組、股本重整、股份分類、合併或併購，涉及本協議的，
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普通股轉換或交換爲證券、現金或其他財產（除 2(a)、2(b) 或 2(d) 不涉及的交易之外）（統稱「重組」），則在此種重組後，登記持有人在行使本權證時將獲得相應的證券、現金或其他財產，該持有人在重組發生前立即行使本權證時就該重組應獲得的相應的證券、現金或其他財產。在任何這樣的情況下，董事會應作出適當的調整（由董事會善意決定）在其規定的規定與登記持有人以後的權益之間進行，以便本第 2 節規定的規定（包括關於購買價格的變化和其他調整的規定）以後適用於任何權益證券、現金或其他財產，只要現行執行合理。
(f)關於調整的證書根據本條款第2節，每次調整或重新調整購買價格時，公司應自費盡快計算出按照本協議的條款進行的調整或重新調整，並向註冊持有人提供證書，列明該調整或重新調整（包括本權證可以行使的證券、現金或其他財產的種類和數量以及購買價格），並詳細說明該調整或重新調整的依據。公司應在任何時候儘快地根據註冊持有人的書面請求（但在此之後10天內），向註冊持有人提供或使其提供證書，設置如下內容： (i) 當前有效的購買價格和 (ii) 行使本權證時將獲得的普通股和其他證券、現金或財產的數量（如果有的話）。
3.碎股公司行使本認股權時不得要求發行任何碎股，但應以普通股的市場公允價值爲基礎，在按照上述第1(b)(ii)款規定確定的基礎上以現金形式支付其價值給登記持有人。
4.投資陳述。最初的註冊持有人向公司做出以下陳述和保證：
（a）投資公司，它正在以自己的帳戶收購認股證，認購成功後，它將以投資目的而非與任何分銷相關或出售的意圖，收購認股證股份，且持有人沒有目前或擬議的協議、承諾、安排、債務或承諾來處理此項事宜。
（b）合格投資者註冊持有人符合《1933年證券法修正案》（以下簡稱「法案」）第501（a）條規定的「合格投資者」定義。
（c）經驗持有註冊股份的股東對公司及其業務與人員進行了必要的調查；同時，該股東具備充足的金融和商業知識和經驗，能夠評估其在公司中的投資風險和優勢。
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5.轉賬，以太經典.
（a）除非（i）在根據法案註冊之後或（ii）在公司首先收到一份合理滿意的法律顧問意見表明此等出售或轉讓符合法案註冊要求的豁免規定之前，此認股權和認股權股份均禁止出售或轉讓。 其他無需進行註冊或顧問意見的轉讓包括（i）向其附屬公司的註冊持有人的轉讓且在每種情況下受讓方書面同意受此第5部分條款的約束；或（ii）按照法案144條規定進行的轉讓。 在此認股權中，「附屬公司」是指對於註冊持有人而言，任何其他直接或間接地控制、被控制或與此類註冊持有人共同受控制的人，包括但不限於這種註冊持有人的任何普通合夥人、管理成員、高管或董事或任何現有或將來存在的由該註冊持有人的一個或多個普通合夥人或管理成員控制或共享同一管理公司的風險投資基金。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在每種情況下，轉讓人都應書面同意接受本第5節規定的條款，轉讓對象爲其附屬公司並且無報酬；或按照法規144的規定進行的轉讓。
（b）每個代表認股權股份的證書應當標註類似以下內容的傳說：
「此證書所代表的證券未在1933年修訂版證券法案註冊，並且在此類證券註冊下來或取得對公司令人滿意的法律意見標明不需要註冊前，不可提供、銷售或轉讓，抵押或抵押。」
在持有人的請求下，在符合《證券法》第144條(d)款規定的至少一年時限自公司或公司的附屬機構獲取認股權股票的日期後以及認股權股票依據《證券法》第144條(b)(1)(i)條款符合可轉讓條件時，認股權股票的證書上述免責聲明應予刪除。
（c）公司將維護一個註冊冊，包含此認股證的註冊持有人的姓名和地址。註冊持有人可以通過書面通知公司請求更改其在認股證註冊冊上顯示的地址來更改其地址。
(d)根據本條款第5條的規定，本認股證及其所有權利可作全部或部分轉讓，需在向公司主要辦事處（或已被公司指定爲此目的的其他辦事處或機構）出示已妥善填寫的轉讓證明（以 附件II 形式附上）並交出本認股證後方可完成轉讓。 附件 II 根據本協議第 5 條的規定，本認股證及其所附權利可全部或部分轉讓，須在公司總部（或公司爲此目的指定的其他辦事處或機構）出示妥善填寫的轉讓文書（該文書的格式見本協議附件二）並交回本認股證方可完成轉讓。
6.股息登記日公告等事宜。 如果出現以下情況：
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（a）公司應記錄其普通股（或在行使本認股權時可交付的其他股票或證券）的持有人，以便讓他們有權獲得任何紅利或其他分配，或者有權獲得訂閱或購買任何類別的股票或其他證券的權利，或有權獲得任何其他權利。
（b）在公司進行任何資本重組、普通股重新分類、與其他公司進行合併或收購（除了將公司作爲生存實體、其普通股不會被轉換或交換爲其他證券或財產的合併或收購），或出售全部或幾乎全部資產時；
（c）有關公司自願或非自願解散、清算或清盤的事宜，
在此情況下，公司將向註冊持有人發送或導致發送通知，指定以下內容：（i）有關此類股息，分配或權利的記錄日期，以及該股息，分配或權利的金額和特徵 ，或（ii）有關進行此類再組織，重新分類，合併，轉讓，解散，清算或清盤的生效日期，以及買賣普通股（或在行使本權證時交付的其他股票或證券）的持有人有權在這樣的再組織，重新分類，合併，轉讓，解散，清算或清盤上交付交換他們的普通股（或其他股票或證券）以換取交付的證券或其他財產。此類通知應在記錄日期或有效日期之前至少10天發送給相關事件。
7.股票預約
公司將始終保留並僅爲本權證行使時發行和交付，股票預約權和其他證券、現金和/或財產的數量，這些權證行使時應發行。公司將始終保留並僅爲本權證行使時發行和交付，股票預約權和其他證券、現金和/或財產的數量，這些權證行使時應發行。
8.交易所或權證更換.
（a）在註冊持有人妥善背書的情況下，在公司總部交貨，公司會根據本條款第5節的規定，免費發行並交付一張新的，或若註冊持有人指定(在支付任何適用的轉移稅後)，以註冊持有人的名義或其所指定的名義，總面值爲購買本權證可行使的普通股份(或其他有價證券、現金和/或財產)的權證。
（b）在公司收到足以令人滿意的證據表明本認股權證已經遺失、被盜、毀壞或者損壞，並要求提供一份與該證明文件相關的擔保協議（如有必要，包括擔保人），才可以進行更換手續。
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如果符合公司的合理要求，或者（在部分破損的情況下）出示並取消本認股證，公司將發行一張新的證書，其性質類似於原來的證書。
9.公開發行協議。 在根據《證券法》的註冊聲明進行公司證券的首次承銷公開發行的相關中，註冊持有人同意（i）在首次承銷公開發行結束之前的180天內不賣出、開空、借貸、授予任何購買Common Stock股份的期權或以其他方式處置註冊持有人持有的任何Common Stock股票（除首次承銷公開發行的股票外），未經公司或管理該公司證券首次承銷公開發行的承銷商事先書面許可；（ii）在該發行時，根據（i）條款執行任何由公司或管理承銷商要求的協議。
10.通知。 所有板塊的通信-半導體業務公司就此發給已登記持有人的所有通知和其他通信應郵寄採用掛號郵寄方式或快遞郵寄方式。郵資預付，並通過可靠的全國性隔夜快遞服務，保證在下一個工作日交貨，郵寄到由已登記持有人書面提供給公司的地址。所有已登記持有人在此事項中發往公司的通知和其他通信都應通過掛號郵件或掛號快遞郵寄方式發送。郵資預付，並通過可靠的全國性隔夜快遞服務，保證在下一個工作日交貨，發送到公司下面列出的主要辦事處。如果公司在任何時候改變其主要辦公地點的位置，而不是按照下面設置的位置，則應及時以書面形式通知已登記持有人，此後，在本認股證中有關其主要辦公地點的所有引用都應按照該通知中所指定的方式進行。所有這些通知和通信應被視爲已送達：（i）通過掛號郵寄方式，退回收據請求，郵資預付，發送後兩個工作日；或（ii）通過可靠的全國性隔夜快遞服務保證已在發送後一個工作日交貨。
11.作爲股東持有者，直到進行了本認股權的行使之前，持有人不得通過本認股權獲得或行使任何公司股權。儘管如上，如果（i）公司通過股票分紅的方式進行普通股拆分，購股價格和認股權股份數將在分紅日期調整（而非該分紅的記載日期），並且（ii）註冊持有人在該股票分紅的記載日期和分紅日期之間行使本認股權，則該註冊持有人將有權在分紅日期獲得與該行使相關的普通股收益，儘管這些股票自那股票分紅的記錄日截至營業時間時並未實際存在。在本認股權行使之前，註冊持有人將不具有或獲得任何作爲公司股東的權利。儘管上述，如果公司通過股票分紅對普通股進行分拆，並在股票分紅髮布日期（而不是其記載日期）調整認股權份額數和購股價格，則註冊持有人在該普通股分紅的記載日期和分配日期之間通過行使本認股權可以獲得該普通股分紅收益，即使該股票在該普通股股票分紅的記載日期結束營業後沒有實際存在。
12.修正或放棄權本認股權證的任何條款僅可通過書面文件由欲強制執行該項更改或放棄的一方簽署而被修改或放棄。任何本認股權證的任何條款、條件或規定在任何一種或多種情況下被豁免不得視作該項條款、條件或規定被進一步或繼續豁免。
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13.章節標題.此認股證中的章節標題僅爲方便各方參考，不會改變、修改、修訂、限制或限制各方的合同義務。
14.管轄法此認股證將受馬薩諸塞州內部法律管轄，並根據其規定進行解釋。
15.傳真簽名此認股證可通過傳真簽署。
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自上述發行日期起執行。
狼人療法有限公司
由：_______________________________
姓名：
職稱:
姓名：
職稱:
地址:
[•]
由：________________________
姓名：
職稱:
地址：
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附件一
購買表格
收件人:_________________ 日期:____________
根據附加的權證（編號[•]）中規定的條款，簽署人選擇購買 （勾選適用的框）:
☐____股Werewolf Therapeutics, Inc.普通股由此認股權所涵蓋；或
☐根據第1（b）小節規定的無現金行權程序，認股權所涵蓋的普通股最大數量。
簽署人以每股認股權中規定的價格支付其全部購買價格。此類付款的形式爲 （選擇適用的方框）:
☐美元現金$______及/或其等值的法定貨幣。
☐取消所附權證的可行權部分，共___份權證股份（按照此計算所使用的每股公允市價爲$_____）；和/或
☐根據1(b)小節中所設定的公式計算，取消所需數量的認股權股份，以按照1(b)小節中所設定的免現金行權程序行使該認股權，以購買最大數量的認股權股份。
簽名：______________________
地址： ________________________
_______________________
附表二
轉讓表格
爲了獲得相應的價值，_______________________________________ 特此出售、轉讓和轉移與附加的權利證明書（編號[•]）下所列股份的所有權，轉讓給：
| 受讓人姓名 | 地址 | 股份數量 | ||||||
日期:_____________________ 簽名:________________________________
簽名擔保:
由: _______________________
根據1934年證券交易法規則17Ad-15，簽名應由合格的擔保機構（銀行、證券經紀人、儲蓄和貸款協會以及有權參加認可簽名擔保紀念章計劃的信用聯盟）進行擔保。