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普通株式購入ワラント改正

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コンサルティング契約

このコンサルティング契約（この「契約」）は、2024年5月29日に、その間に締結されますノババックス株式会社（「Novavax」）、メリーランド州ゲイサーズバーグのクインス・オーチャード・ロード700番地に本社を置く法人（「Novavax」または「当社」）とフィリップ・ドゥボフスキー (「エグゼクティブ」)。

ここに、執行役員は、2024年6月30日（「効力発生日」）をもって、研究開発の会社の社長としての雇用を辞任し、退職する意向があることを明記します。

したがって、役員は退職後、有効期間開始時から会社に対してコンサルティングサービスを提供し、アドバイザーとしての役割を果たすことに同意した。

ここに、会社とエグゼクティブは、エグゼクティブのコンサルティングおよびアドバイザリー関係に関する契約条件と、コンサルタントへの移行に関する特定のその他の事項を規定したこの契約に入ることを望んでいます。

そのため、本約款およびここに記載された相互契約および合意を考慮し、当事者は以下の通り合意します：

1.コンサルティングサービス。執行役員は、研究開発に関する問題についてシニアアドバイザーとして、及びCEOと同様に、CEOが時折定めるその他の人物に関連する事項に関する関連サービスを提供するためのコンサルタントとして、およびCEOが時折理解しやすいように、企業のビジネスに関連する特定のその他のコンサルティングおよびアドバイザリーサービス（統一して「サービス」という）を提供することに同意します。エグゼクティブは、サービスを実行するために合理的に必要な時間または40〜50時間/月を費やすことを約束します。本契約により、エグゼクティブが第5条の条件を違反しない限り、エグゼクティブが第3者にパートタイムまたはフルタイムで働くことを妨げるものではありません。本契約の契約期間は、有効期間から開始して2025年6月30日に終了する（統一して「コンサルティング期間」という）。当事者間の相互書面による同意により、コンサルティング期間を延長することができます。

2.独立請負業者役員の会社との関係は、雇用者ではなく独立請負業者としてであります。CEOと役員は共同でサービスの方法、詳細、および手段を判断します。役員には、会社を拘束しまたは会社の義務を作成する契約に約束する権限がありません。役員は、この契約書に記載されている以外の会社の従業員が利用できる手当に対して資格がないことを認識し、同意します。役員が実行するサービスは、役員とCEOの間で合意され、役員はCEOにのみ報告する必要があります。


ノババックス


コンサルティング契約書

本契約に基づくサービスに関するCEOの判断による、その他の関係者。これらの報告書の性質と頻度については、CEOの裁量に任されます。執行役員は、本契約に基づく報酬に対して課税される源泉徴収税について全責任を負い、自己雇用に関するすべての適用労働・雇用要件に対する遵守についても全責任を負うことに同意します。執行役員は、社会保障税、メディケア税、州税、地方税、物入れ税、特別寄付金税、独占禁止法に基づく罰金、その他の政府機関から徴収されたあらゆる税金および貢献金に関する法的義務をすべて自己負担します。社員でない執行役員として、執行役員に支払われる報酬に関して、関連する課税当局によって会社に課せられる源泉徴収税についてすべての責任を負うことに同意します。また、執行役員は、そのような源泉徴収税、労働者の要件に関する責任に対して、会社を免責し、同社からの責任に対して適用されるあらゆる損害賠償請求について免責し、防御し、保護することに同意します。

1.報酬やその他の福利厚生.

（a）コンサルティング料金。本契約に基づくサービスの対価として、コンサルティング期間中、会社は執行役員に月額15,000ドルのコンサルティング料金（以下、「コンサルティング料金」という）を支払います。コンサルティング料金は、コンサルティング期間中の各月の最初の営業日に、遅滞なく執行役員に支払われ、未払いのものは前払い割合で計算されます。

（b）株式報酬. 有効日時点で経営陣によって以前付与され(そしてまだ行使されていない)株式オプションおよびエグゼクティブによって有効日時点で以前に付与され、未決定の株式単位の報酬(RSUs)全て(株式オプションと共にエクイティアワードと呼ばれます)に関して、エクイティアワードは引き続き有効であり、有効日時点で未決定であるエクイティアワードは、コンサルティング期間中にエグゼクティブがサービスを提供し続ける限り、関連する株式計画およびエグゼクティブとの株式報酬契約書の条件に従って、特定の条件を満たし続けます。エクイティアワードに関して、エグゼクティブの「サービス」(該当エクイティ報酬契約書で定義された通り)は、コンサルティング期間の終了時に終了したことになります。もしくは、エグゼクティブまたは企業がコンサルティング期間の終了前に契約を終了する権利を行使した場合は、エグゼクティブの「サービス」はこの契約の終了日となります。この契約が終了した日から未行使の株式オプションについては、エグゼクティブがその後90日間行使できます。

(c)請求可能な費用. エグゼクティブは、サービスの実施に関連して彼が負担した合理的な費用に対して、払い戻しを受ける権利があります。


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会社の適用ポリシーと手続きに従って、時間経過とともに有効性を持つ。

（d）COBRAの保険料もし役員が1985年の総合予算法（「COBRA」）の下で継続的な保険選択を即座に行った場合、会社は役員のカバー（適用される場合は役員の被扶養者のカバーも含む）を継続するために役員のCOBRAプレミアム（「COBRAプレミアム」）を2024年7月1日から最大11か月間、または、2025年6月30日以前に契約が終了した場合は、契約の終了まで支払うこととします。ただし、COBRAプレミアム期間中に役員が新しい雇用主を通じて健康保険適用資格を得た場合、または何らかの理由でCOBRA継続適格資格を持たなくなった場合、会社によるCOBRAプレミアム給付の支払いは直ちに停止するものとします。COBRAプレミアム期間中に役員が他の雇用主の健康プランに加入したり、COBRA適格継続のカバーがなくなった場合、役員は直ちにそのような事象を会社に通知することが必要です。

2.終了

（a）会社は、以下で定義される原因により、役員に対して書面による通知を行うことにより、直ちに本契約を締結することができます。本契約は、当事者のどちらかが以下で定義される理由なしにいつでも解除することができ、その解除の３０日前までに書面による事前通知を行うことができます。本契約の解除の場合、会社の唯一の義務は、解除日までに獲得した未払いのコンサルティング料金を役員に支払うことです。

（b）この契約において、「原因」とは、（i）エグゼクティブが履行すべき重要な義務を故意に拒否または怠った場合で、会社から合理的にそのような拒否または失敗の具体性を含む書面での通知を受け取ってから15日以内に改善措置を示す声明が含まれること。

(ii) エグゼクティブが機密情報（本契約のセクション5で定義されている）を許可なく使用または開示する場合。

(c)本契約は何らかの理由で終了した場合は、執行役員はすぐにノババックスにすべての機密情報およびそのすべてのコピーを提供し、すべての機密情報の使用を直ちに中止しなければなりません。さらに、執行役員は、執行役員がサービスを提供する過程で使用したすべてのノババックスの機器をすぐに返却しなければなりません。本節に基づく書面通知は、（i）受信側が書面で確認する場合は電子メールで提供されることができ、または（b）本契約の署名欄に記載された各当事者の住所に最初級の郵便物により配達されることができます。


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3.制限付きの契約とその他の義務事項。

（a）継続する義務。 Executivesは、2020年5月26日付けで会社との間で締結された雇用契約（"雇用契約"）において定められた一定の義務に引き続き拘束されることに同意し、同契約の規定により終了後も存続するものである、その義務は、雇用契約の第9-12条（こうした義務は、機密保持、知的財産権の譲渡、ノン・ソリシテーション、ノンコンペティション等に関する義務または義務を含む、「継続する義務」）であります。会社は、Executivesのノン・コンペティション義務の範囲を、直接会社と競合する事業および団体に限定することに同意します。

（b）機密保持. 取締役は、機密情報の保護に関する会社及び関連会社の方針及び手順（雇用契約書第10条に記載されている）に従い、絶対に第三者に開示せず（適用法により必要な場合及び会社及び関連会社の職務又は業務の適正な遂行のために必要な場合を除く）、自身の利益又は利得のために使用しない。取締役は、本契約の終了後も、何らかの理由にかかわらずこの制限が継続することを理解している。明言する必要があるが、（i）本契約に記載されている内容によって、何らかの制限、制約又は影響がかかることはなく、（ii）取締役は、連邦又は州の取引秘密法に従い、取引の秘密を漏洩することによって刑事責任または民事責任を問われることはないことを理解している。取締役は、政府機関又は団体に関連する事項について関係者、公務員又は職員とのコミュニケーションを制限されないことを明言する。取締役は、取引秘密の漏洩に対して、連邦又は州の取引秘密法により刑事的又は民事的責任を追及されることはないことを理解している。

違法行為の疑いを報告または調査するために、直接または間接的に、連邦、州、地方政府の公務員、または弁護士にのみ、自信を持って報告することができます。

（z）訴訟またはその他の手続きで密封された苦情書類または他の書類において；ただし、この免責事項にもかかわらず、不正手段により取引秘密に不法にアクセスした場合、執行役員は責任を負う可能性があるs.

(c)非競争および非招待。本規約の(a)項の一般性を制限することなく、本契約に何らかの影響を与えないものとし、執行役員の11または12節における義務に対しては、本契約が変更や変更しないことを理解し認め、11および12節の各誓約に拘束され続けることを認めます。


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（d）救済；執行可能性。もしも役員がこの条項5のいずれかの規定に違反するか、または違反する可能性がある場合、会社は公正な裁判権を持つすべての裁判所によって、この契約の規定を具体的に実施する権利と救済手段を有することになっており、そのような違反または脅迫された違反が会社に対して不可逆的な損害を与え、金銭的損害が十分な補償を提供しないことが認められ、その場合には、役員がこの条項5のいずれかの規定に違反するか、または違反することを脅迫する場合には、会社がその他の手段に加えて、役員に対する暫定的かつ恒久的な禁止令を受ける権利を有することに同意するものであり、債券を投稿する必要はありません。このため、この条項5のいずれかの契約が、その部分または全部、後で無効または執行不能と解釈された場合、無効となる部分を確認せずに、その契約またはその契約の残りの部分はそのまま有効に施行されることが認められる。この条項5に含まれるいずれかの契約、またはその一部分、がその規定の期間または範囲または該当範囲のために執行不能とされた場合、当該裁判を下す裁判所は、その契約の期間と/または範囲を減少させる権限を有し、その減少された形態で、その契約はその後、施行可能となる。もし、これらの契約の裾野が広く、または他の理由で、いずれかの州の裁判所がこのような契約を全面的に執行不能と判断する場合、ヘレトに当事者の意図は、その他の契約に関して地理的範囲内の他の州の裁判所において上記の救済を妨げたり、その作用を阻害したりしないことである。こういった契約についての各州に関する以上の契約は、この目的のために、異なるおよび独立した契約に分割されることとなる。救済；中立を保持しながら実行可能性を維持する。もしも役員がこの条項5のいずれかの規定に違反するか、または違反する可能性がある場合、会社は公正な裁判権を持つすべての裁判所によって、この契約の規定を具体的に実施する権利と救済手段を有し、そのような違反または脅迫された違反が会社に対して不可逆的な損害を与え、金銭的損害が十分な補償を提供しないことが認められ、その場合には、役員がこの条項5のいずれかの規定に違反するか、または違反することを脅迫する場合には、会社がその他の手段に加えて、役員に対する暫定的かつ恒久的な禁止令を受ける権利を有することに同意するものであり、債券を投稿する必要はありません。このため、この条項5のいずれかの契約が、その部分または全部、後で無効または執行不能と解釈された場合、無効となる部分を確認せずに、その契約またはその契約の残りの部分はそのまま有効に施行されることが認められる。この条項5に含まれるいずれかの契約、またはその一部分、がその規定の期間または範囲または該当範囲のために執行不能とされた場合、当該裁判を下す裁判所は、その契約の期間と/または範囲を減少させる権限を有し、その減少された形態で、その契約はその後、施行可能となる。もし、これらの契約の裾野が広く、または他の理由で、いずれかの州の裁判所がこのような契約を全面的に執行不能と判断する場合、ヘレトに当事者の意図は、その他の契約に関して地理的範囲内の他の州の裁判所において上記の救済を妨げたり、その作用を阻害したりしないことである。こういった契約についての各州に関する以上の契約は、この目的のために、異なるおよび独立した契約に分割されることとなる。

(e)証券取引；利益相反。エグゼクティブは、ノババックスのコンサルタントとして学んだ機密情報（雇用契約書のセクション10で説明されているように）に基づいて、自分自身の所有、売買、またはその他の取引を行わず、また他の人にそれをすすめてはならないと同意します。もしエグゼクティブがこの5(e)セクションの遵守について不確実な場合は、会社のエグゼクティブバイスプレジデント、最高法務責任者、および法務担当取締役に連絡する必要があります。また、本契約期間中、エグゼクティブは内部取引および株式精算、および会社の利益相反および外部活動方針に関するすべての会社の方針と手順を遵守し続けることに同意します。

(f)財産権。全セクターの作業物、発明、アイデア、創作物、設計、発見、開発、技術、表現、改善、コンピュータプログラム、仕様、操作説明書および本契約に基づく業務に関連するすべての文書、データやその他の作業成果物（特許可能性があるか、または著作権の対象となるか否かに関わらず）は、最初にExecutiveによって提供された


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本合意期間中又は本合意到期终止之日起六个月内无论是初步的还是最终的，无论以任何媒体呈现，包括但不限于被构建地、制作地或以其他方式产生地或取得地或首次实质性减少地(统称“作品”)，均应视为作为Novavax服务过程所作的作品并被认定为为出于工作目的而作，成为Novavax单独和专属的财产。Novavax将拥有独有，绝对和无限制的权利来保护专利或版权，并随意地制造，让其制成，使用和出售作品。在作品的所有权不能被视为作为工作人员的情况下，执行人不可撤销地同意永久转让和转让所有全球范围内的专利权，版权，商业秘密和其他专有权利（包括但不限于上述申请的注册）及所有权，当此等权利涌现时。

4.コードの409Aセクション。本契約は、1986年改正内部収入法（以下「コード」という）の409Aセクションの要件に適合または準拠することを意図しており、そのような意図に従って解釈されます。ただし、この本契約に基づく支払いまたは利益が409Aセクションの要件に適合しない場合または免除されない場合については、会社にはいかなる責任も負わせません。像この契約に基づく支払いまたは支払戻しを受ける権利は、以下の追加ルールに従うものとします：（i）1年間に支払いまたは支払戻しの対象となる経費の金額は、そのほかの年間カレンダーにおいて支払いまたは支払戻しの対象となる経費の金額に影響を与えないこと、（ii）支払いまたは支払戻しが迅速に行われ、支払いまたは支払戻しにかかったカレンダーの翌年12月31日を遅滞なく遵守すること、（iii）支払いまたは支払戻しの権利が清算またはその他の特典との交換対象とならないこと。

5.その他。

（a）解雇手当はありません。役員は、退職後においても、企業の改定及び再掲した経営陣異動等に関する退職手当受給プランを含め、解雇手当を受け取る資格がないことを認識し、同時に2023年3月7日発行の留任ボーナス契約に定義された「2番目の留任ボーナス分割払い」を受け取る資格がないことを認識します。

（b）全体合意。本契約は当事者間の唯一の合意であり、本件に関する全ての口頭交渉および事前文書を置き換えます。引き続き負うべき義務、計画および契約があることを理解しています。


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株式配当の規制は引き続き有効で、規定に従って存続します。

(c)修正と免除。当契約のいかなる条件も、当事者の書面による同意なしには修正または免除できません。

（d）法律の選択。この協定の妥当性、解釈、建設、および履行は、法律の競合の原則を適用せずにメリーランド州の法律に従うこととなります。

(e)任意解雇。この協定は、サービスプロバイダの雇用期間又は委託期間を明示する契約を構成しないものとし、サービスプロバイダの雇用関係又は委託関係がいつ終了するかを意味せず、それは、サービスプロバイダもしくは会社が、通知なし、または理由があって、いつでも雇用関係を終了することができることを意味します。本契約の一部が適用法によって執行不能と判断された場合、当該部分は、適用法に従うために必要な範囲で変更または修正されるか、それが不可能な場合は本契約から省かれるものとします。当該部分の無効は、本契約の残りの部分の効力、有効性に影響を与えません。

(f)複数の代替実施により、この契約書は成立します。本契約は、複数通りのカウンターパートによって実施することができ、それぞれが同一のものとみなされます。

(g)後継者たち。この契約は執行役員個人に対してのものであり、事前に会社の書面による同意なしに、遺言または相続法によって以外の方法で執行役員が譲り渡すことはできません。この契約は、執行役員の法的代理人が受益者となり、強制執行することができます。この契約は、会社とその後継者および譲渡先が受益者となり、拘束力があります。この契約における「会社」という用語は、上記に定義された会社とその後継者または譲渡先にも適用されます。会社は、後継者または譲渡先が、会社と同様にこの契約を実行することに同意することを要求します。

（h）宣伝はありません。当社または当社幹部は、他の当事者の事前の書面による同意がない限り、法律、証券取引所、政府機関を含む（限定されない）米国証券取引委員会、ナスダックOMXグループ、または食品医薬品局を含む、どこにあっても、当事者が提出または服従する必要がある場合を除き、他の当事者の名前または商標の使用を直接または間接的に許可または引き起こすことはできません。」

(i)世紀陽光法。当社と幹部は、現在または将来、ノババックスが報酬、資金提供、贈り物、支払い、またはその他の報酬（「報酬」）に関する情報を開示することが求められる州または連邦法があることを認識する。


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ヘルスケアコミュニティの医師やその他のメンバーに提供されます。ノババックスは、適用法に従って契約で提供された報酬に関する情報を報告することがあります。報告された情報は公開されます。

3.会社による補償。当社は、第三者のすべての請求、責任、訴訟、損害、判決から役員を補償、防御、無害とし、また、係争中または脅迫された請求の調査、準備、弁護、またはそこから生じる訴訟または手続きに関連して発生したすべての合理的な費用と費用を支払うものとします。また、コンサルタントが会社に代わってサービスを提供した結果として被ったすべての合理的な費用と費用を支払うものとします。。経営幹部に対して何らかの訴訟または請求が提起された場合、経営幹部は速やかに書面で会社に通知し、会社はそのような訴訟または請求の抗弁を引き受けるものとします。本第8条における会社の義務は、本契約の終了後も存続するものとします。ただし、そのような訴訟または請求を引き起こした経営幹部の行為が本契約の期間中に発生した場合に限ります。ここに反対の定めがある場合でも、当社は、経営幹部の重大な過失または故意の違法行為によって引き起こされたいかなる補償についても責任を負いません。

4.法律顧問のアドバイス。各当事者は、本契約に署名するにあたり、独立した法的な助言を受ける機会があったことを認め、本契約のすべての条項を理解し、了解していることを認める。本契約の策定または準備の理由により、いかなる当事者に対しても不利に解釈されるべきではない。

証人として、当事者たちはこのコンサルティング契約書を上記に記載された日付に署名（調印）しました。


			ノババックス株式会社

			投稿者：________________
			名前:イアン・ワトキンス
			役職：EVP、最高人事責任者
			日付：2024年5月29日


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			フィリップ・ドゥボフスキー

			By:________________
			名前: フィリップ・ドゥボフスキー
			メーリングアドレス: [***]
			日付：2024年5月29日


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