展示10.6
この展示物から除外された[***]と識別された特定の情報は、（I）重要でないため、および（II）レジストラントがプライベートまたは機密として扱うタイプの情報であるため、除外されました。
供給契約
間に
ノババックス社
および
セラム・ライフサイエンス・リミテッド
ことしのフリーキャッシュフローは31億ドルにすぎず、現在の281ドルでもPalo Altoの株価が過剰に評価されていることを示しています。多くのアナリストが思っているよりもずっと速く会社が成長しない限り、それは確かに1株につき350ドルの価値があるわけではありません。同社とSerum Life Sciences Limitedとの供給契約 (“同社とSerum Life Sciences Limitedとの供給契約2024年5月6日から有効となります。有効日米国デラウェア州の Novavax, Inc. は、事業を行う場所が MD 20878 の 21 Firstfield Rd. にある会社です。(ノババックス以下 SLS と呼ばれることがあります(文脈に反しない限り)。これには、系列会社、後継者、承継人が含まれます)。そして、 Serum Life Sciences Limited は正式に設立された会社であり、その登記上の事務所はイングランドおよびウェールズにあります。以前は Covicure Holdings Limited として知られており、拠点はロンドン、イギリスの Grosvenor Street 15 でした ( 売り以下、「」)。ノババックスとSLSは、個別にここで言及されることがあります。ビジネスを行います。当事者当事者当事者.”
前文
セラーは、企業の発行済み株式資本の20%を表す株式を所有しています。SLSはワクチンやその他のバイオ医薬品（以下で定義されるように、SLSの承認を受けた製造業者を通じて製造されたワクチンやその他のバイオ医薬品を含む）の供給事業を行っています。
そして〜であることを考慮して、ノババックスは、COVID-19コロナウイルスに対する人用ワクチンとして開発された1つまたは複数のノババックス抗原の独占的な所有者です。
そして、以下の定義に基づき、SLSはNovavaxに提供し、NovavaxはSLSから製品を購入することを希望します。この供給契約に定められた条件に従って；以下の供給契約に定められた条件に従い、SLSはNovavaxに、そしてNovavaxはSLSから、製品（以下で定義される）を提供および購入したいと考えています。
および セラーは、企業の発行済み株式資本の20%を表す株式を所有しています。本契約に基づき、SLSまたはSLSの認定メーカー（以下定義）が製造した製品をノババックスに供給するための合意された技術上および商業上の条件を、SLSが本供給契約に示したとおりに、当事者は文書化することを希望しています；
ここに記載された条件が一体となって、供給契約の不可欠かつ強制力のある部分であることに合意し、受け入れる。他の条項と同様に、ここに含まれる。あなたは同意し、受け入れることが必要です。供給契約に含まれる他の規定と同様、前述の叙述部分が統合可能かつ強制的な契約の一部となります。
したがって次のように当事者同士が契約することに同意する
第1条。定義および参照による組み込み定義
1.1「Adjuvant」とは、Matrix-M™を意味します（明確にするため、Matrix AとMatrix Cの組み合わせ）。
1.2「提携先」とは、(i) ノババックスに関しては、その他のノババックスを支配する者、支配される者、または共通の支配下にある者を指し、(ii) SLSに関しては、Cyrus Poonawalla Groupによって直接または間接的に支配される者を指します（「Cyrus Poonawalla Group Company」または「CPGC」といいます）。 「Cyrus Poonawalla Group Company」または「CPGC」とは、Dr. Cyrus Poonawalla、Mr. Adar Cyrus Poonawalla、および彼らの家族のメンバーによって直接または間接的に支配されるすべてのエンティティを意味します。 前述の定義の目的において、「支配」とは、より詳細には、「支配する」と「共通の支配下にある」という用語と相関性を持たせ、（直接または間接的に）より多くの所有権を持つことを意味します。
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その他の人物の株式の50％以上、または同等の出資比率を有していることにより、その他の人物の運営および方針について指導する法的権限があることで、投票権を有する証券の所有、契約によるもの等、他の方法も含む。
1.3「適用法」とは、当事者に適用されるすべての法律、規則、規制、条例、政令、裁判所や行政庁の命令（およびそれらの下に付与されるライセンス、特権、許可または類似する権利）および適用される政府機関の方針やその他の要件の総称を意味します。
1.4「背景知的財産」は、当事者が支配する知的財産権またはノウハウであり、(a) 有効日時点で当事者によって既存かつ制御されているもの、または(b) この調達契約に関係なく、他の当事者の機密情報に依存せずに当事者もしくはその代表者によって開発または取得されたものを意味します。
1.5「バッチ」とは、一定量の医薬原料または医薬品で、均一な特性と品質が期待され、製造サイクル内で適用される製品要件に従って製造されることを意味します。
1.6「ビジネスデー」とは、ワシントンD.C.、米国、またはロンドン、英国、およびインド、プネーのいずれかの土日または銀行休業日を除くすべての日を意味します。
1.7「cGMPs」とは、米国食品医薬品局、欧州医薬品庁、イギリスの医薬品・医療製品規制庁（MHRA）またはその他の管轄区域の適用可能な規制当局で強制される製造に関する現行の適正製造規範及び規格を指し、本供給契約において製品の製造に適用されます。
1.8「解析証明書 (Certificate of Analysis)」または「CoA」とは、cGMPに基づいて製造された該当製品に関するバッチに対する、SLSまたはSLSの認定メーカーを通じて、供給契約の期間中に、適用される形式で発行された、SLSの（または必要に応じてその認定メーカーの）責任者が署名し、バッチが製品の要件および解析証明書で特定されたその他の基準を満たしていることを証明する証明書です。
1.9「一致証明書」または「CoC」とは、当該納入契約の期間中に時期に応じた製品に対する適用可能なフォーマットの証明書であり、SLSによって自らまたはその認定メーカーの品質部門を通じて発行され、SLS（またはその認定メーカー）の責任者によって署名され、(a) 製造日、一意のバッチ番号、およびそのバッチの製品量をリストし、(b) 適用される製品要件に準拠して製造されたことを証明します。
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(c) 全セクターの調査と修正報告書が完了し、承認されたことを証明します。
1.10本供給契約において「商業化（Commercialize）」、「商業化している（Commercializing）」、「商業化すること（Commercialization）」、「商業化された（Commercialized）」とは、ノババックスが排他的領域または非排他的領域内で行う商品のマーケティング、促進、配布、価格設定、払い戻し、販売、該製品に関連する政府機関との対話を含む、対象国または地域での取引で、製造、医療関連、開発を除くあらゆる活動を意味します。
1.11「商業上合理な努力」とは、[***]を意味します。
1.12「制御」と「制御された」という用語は、(本供給契約に基づいたものでない所有権、ライセンス、その他の方法で当事者が有している場合を含む)、以下の場合(a) 有形技術情報に関しては、その有形技術情報の物理的な保管権もしくは物理的な保有権と、当該有形技術情報を本契約に定められた条件で他の当事者に提供する権利、及び(b) 特許権、規制承認、規制提出、無体技術情報、その他の知的財産権に関しては、当該特許権、規制承認、規制提出、無体技術情報、その他の知的財産権の下に他の当事者に対して使用許諾、サブライセンス、アクセス、または使用の権利、を提供する法的権限または権利を意味し、それらに関してここで定められた条件で、(a) および(b)に関しては、当該当事者またはその関係会社が、当該当事者が他の当事者に対してここで要求される前に既に存在するあらゆる取り決めまたは契約の条件を違反することなく、当該アクセス、使用権利、ライセンス、サブライセンスを提供することができ、当該アクセス、使用権利、ライセンスまたはサブライセンスの結果、第三者に対する追加の支払い義務が発生しないこと、(c) 製品または材料に関しては、当該製品または材料をカバーする特許権または当該製品または材料に関連する技術情報について、本契約に定められた条件で使用許諾もしくはサブライセンスを提供する法的権限または権利があることを意味します。
1.13「開発」「開発中」「開発」は、製薬、バイオロジック、ワクチン製品に関連するすべての内外の研究、開発、規制活動を意味し、(a) 研究、非臨床試験、毒性試験と研究、非臨床・臨床前活動、および臨床試験、(b) 臨床試験を実施するために規制当局への提出、審査、データまたは情報の開発と取得、製薬、バイオロジック、ワクチン製品の規制承認の取得、支援、または維持を目的とするためのデータ、計画、および文書作成、ただし、製造、医療関連、商業化に対する活動を除く。適応を拡大した後の製薬、バイオロジック、ワクチン製品の追加の形式、製剤、適応に対する開発および規制活動 (ラベル拡大を含む) も開発に含まれ、規制承認を受けた後に開始された臨床試験も含みます。
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承認されたフォーミュレーションや適応症に関連して、規制当局によって義務付けられた規制承認の取得後に実施する任意の臨床試験（市販後研究、観察研究、小児研究、登録およびその分析の実施および管理など、世界のどの地域のいずれかの規制当局がその地域の医薬品、バイオロジック、ワクチン製品の規制承認をサポートまたは維持するために必要と認めた場合）。"Develop," "Developing,"および"Developed"は、それぞれ適用されるように解釈されることになります。
1.14「医薬品製品」とは、Novavaxの知的財産権およびノウハウから派生しており、 アジュバントと1つ以上の株特異的薬剤物質で構成され、本合意の下で製造およびNovavaxに供給される予定のコロナワクチン製品のことです。
1.15「医薬品原料」とは、特有のノババックスCOVID抗原を1つまたは複数含むCOVID-19コロナウイルスに対する人間のワクチンに含まれる、そのプロトタイプ、変異体、およびバリアントを含む、製造に関する本契約に従って製造される予定のあるどの有効な薬剤のことでもあります。
1.16「エンドカスタマー」とは、適用される場合、米国エンドカスタマーまたは非米国エンドカスタマーを指します。
1.17「米国外最終顧客」とは、薬剤または必要に応じてノババックス製品が、米国以外のノババックス領域のいずれかの国で配布された薬局、グループ購入組織、クリニック、または病院などの最終顧客を指します。
1.18「施設」とは、製品がSLSまたはその認可製造業者によって製造されるすべての施設を示し、付随する展示Aの条件に従う。
1.19「政府機関」とは、国際的、国家的、連邦的、州政府、州、地方自治体またはその他の管轄地域のいずれかの立法府、行政府、司法機関、またはその他規制、行政、または司法権限を有する裁判所、部局、機関、委員会、官庁、またはその他規制、行政、または司法権限を有する機関であって、各場合において、審査の対象となる法的管轄権を有するものを意味します。
1.20「知的財産権」とは、特許権を含む全ての知的財産権、商標、商号、サービスマーク、ドメイン名、著作権、営業秘密、データベースに関する権利（データベースから情報を抽出または再利用することを防止する権利を含む）、デザイン権、トポグラフィです。
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類似する形式のすべての権利（登録済みまたはその登録の申請を含む）及びこれらに準じるすべての保護権
1.21「ノウハウ」とは、特許取得可能なもの、著作権可能なものその他のものを問わず、特有情報や資料、記録、発見、改良、修正、プロセス、技術、方法、アッセイ、化学物質または生物学的物質、設計、プロトコル、式、データ（物理データ、化学データ、毒性データ、動物データ、生データ、臨床データ、分析および品質管理データ）、投与量のスケジュール、コントロールアッセイ、製品仕様、マーケティング、価格、配布費用、発明、アルゴリズム、テクノロジー、予測、プロファイル、戦略、計画、あらゆる形式での結果、ノウハウおよび取引秘密を指します（いずれの場合も、特許化可能、著作権可能、またはその他）。
1.22「潜在的な欠陥」とは、[***]のことを指します。
1.23「製造業」とは、医薬品、バイオロジック、ワクチン製品（またはそれらの製品、およびコンパニオン診断に関わる部品や工程を含む）、プラセボまたは比較製剤等を含むものであって、例示された処理、製剤、包装、ラベリング、充填、整備、出荷、貯蔵、輸送またはフレイト業務を含み、品質保証及び安定性試験、詳細試験、製剤品質管理及び生産の開放試験、製造業品質保証によるバッチ承認、製程開発・認証・検証、規模拡大、非臨床、臨床、商業品質管理、及び製品開発、品質管理に関連する製品開発（開発、医療、商業化）による活動を除外するものとし、文脈で解釈されます。また、”Manufacturing”及び”Manufactured”は同様に解釈されます。
1.24「製造業の欠陥」は[***]を意味します。
1.25「製造プロセス」とは、部品、中間体、及び製品の製造、分析、文書化、品質評価、保管及び出荷に関するプロセス、又は関連する一部分を指します。
1.26「医療関連業務」とは、各当事者またはその関連会社の医療部門が実施するあらゆる活動を意味し、主要な意見リーダーとのコミュニケーション、医療教育、シンポジウム、医療関連あるいは臨床ガイダンスに関連している範囲内のコンサルタント委員会、患者登録簿と関連する活動、教育補助金、研究補助金（調査者発起の研究を行うことを含む）、そして、プロダクトの販売、マーケティング、その他の商業化に関連し、各当事者またはその関連会社の医療部門が実施しない活動として範囲外とされる、医療関連分野として実施される慈善寄付を含めるものとする。ただし、「医療関連業務」は、製造、開発、または商業化に関連する任意の活動を除く。
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1.27「非排他的領域」とは、2023年5月5日時点での世界銀行が公表した国の分類に基づき、低所得国または中所得国（「高中所得国」というサブ分類を含む）と指定された国を意味し、期間中にノババックスが排他的な商業化権を取り返した国を除く。例えば2023年5月5日時点での国別分類に基づいて（「高所得中間所得国」と呼ばれる）除外された国々、本契約期間中にいつでもノババックスが商業化に関する独占権を回復することがある国々を除外しています。
1.28「ノババックスの知的財産権やノウハウに由来する特定の株に由来する製剤」という用語は、アジュバントと1つ以上の株特異的な薬剤成分から構成されるコロナワクチン製品を意味します。これらの薬剤成分は、本サプライ契約に基づきノババックスにドラッグ物質として供給され、次いでノババックスまたはその関連会社、サブライセンシー、またはその他の指定者によってワクチン製品に組み込まれます。明確化するため、「ノババックスの製剤品」という用語は、本サプライ契約に基づいてノババックスに供給される薬剤品を除外します。
1.29「ノババックス独占地域」とは、[***]の国々を意味します。
1.30「特許権」とは、(a) 世界中のどの国でも提出された全国、地域、国際特許申請書を含むプロビジョナル特許出願書およびそのすべての補償保護証明書を含めた権利、標題、利益、(b) これらのいずれかから出願された特許申請書やプロビジョナル申請書、またはこれらから優先権を主張する出願から出願された特許申請書を含む継続、分割、出願書式変更、変換プロビジョナル、継続審査申請書や代替出願、(c) 前記特許申請書に関して発行された特許、実用新案、簡易特許、デザイン特許、そして発明の証明書を含む、前記特許申請書または特許の拡張または復旧のあらゆる形式または将来の拡張または復旧機構による拡張または復旧(再承認、再発行、再検討、および前記特許や特許出願の補償保護証明書などを含む)を含む、すべての拡張または復旧機構を含みます。
1.31「Person」とは、個人、法人、パートナーシップ、有限責任会社、企業、合弁会社、株式会社、信託、非法人団体、その他の実体、または政府機関を指します。
1.32「製品」とは、必要に応じて、（i）アジュバントおよび1つ以上の株特異的な薬物物質から構成され、ノババックスの知的財産権およびノウハウから派生するCOVID-19ワクチン製品において製剤および製造に使用する薬物物質、または（ii）製剤のことであり、それぞれの場合において、ノババックスまたはそのアフィリエイト、（サブ）ライセンシー、サブコントラクターまたはその他の指定者が、ノババックスの知的財産権およびノウハウから派生するCOVID-19ワクチン製品の開発または商業化に関連して使用することを意味します。
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ノババックスの領土および非専有領土において、アジュバントおよび1つ以上の菌株固有の薬剤物質から構成される。
1.33「製品配達」とは、セクション2.4で定義されている意味を持ちます。
1.34 「製品要件」とは、該当する分析証明書、適合証明書、製造管理および品質管理規制、該当する規制当局の要件、全セクターの規制承認、 品質合意書 および適用法を意味します。
1.35「仮の注文書」とは、付表2.2.3（仮の注文書、仮のバッチ）で定義された意味を有します。
1.36「注文」とは、適用される場合、確定注文または仮注文を意味します。
1.37「規制承認」とは、(i)ノババックスに関しては、ノババックスの排他的領域および非排他的領域内の各国において、製品の輸入、販売、商業化に必要となる、関連法務または関連政府/規制当局/その他関係当局による、すべての承認、認可、ライセンスまたは許可を指し、(ii) SLSおよびその認可メーカーに関しては、製品の製造に必要となる、関連法務または関連政府/規制当局/その他関係当局による、すべての承認、認可、ライセンスまたは許可を指す。
1.38「規制当局」とは、ノババックス独占領域または非独占領域の国において、製品の規制承認を付与する責任を持つ政府機関または機関を指し、米国のFDA、欧州連合のEMA、およびイギリスのMHRAを含むものとする。」
1.39「季節年度」とは、前のカレンダー年の7月1日から現在のカレンダー年の6月30日までのそれぞれの12か月期間を意味します。
1.40 「作業内訳書（SOW）」とは、この供給契約に基づいて行われる活動を準備し、開始し、実施するために、価格、INCOTERMS、配達の詳細、支払いおよびその他の関連情報が記載された合意文書のことで、商品の開発、製造および供給のために使用されます。
1.41「供給価格」とは、付随するスケジュール4.1.1（供給価格と請求書）で定義されるDS供給価格、リスクシェア価格、またはフル供給価格のいずれかであり、ノババックスが製造および供給するためにSLSに支払われるものです。
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該当する場合は、スケジュール4.1.1（サプライ価格および請求書）に示されているように、薬剤物質または医薬品の供給価格を指します。
1.42「米国最終顧客」とは、薬剤製品または該当する場合はノババックス薬剤製品が、アメリカ合衆国内の薬局（CVS）、スーパーストア（ウォルマート）、グループ購入組織、クリニックまたは病院などに配布される最終的な顧客を指します。例えばCVS)例えばWalmart)
第2条。SLSがノババックスに供給する製品の配送、検査、リコール
1.1作業明細書。
ノババックスは、当事者間で合意された形式とフォーマットで、製品の供給量、製品の配送先（当事者間で別途書面で合意がある場合を除く）などの詳細が記載されたステートメント・オブ・ワークをSLSに提供します。このようなSOWは、ノババックスが提案購入注文を発行する[***]前に少なくとも[***]提供されます。明確にするために、SOWは当事者間で調印されるまではSLSに拘束力はありません。
1.2確定発注書。
ノババックスがSLSのSOWを受け入れた後、ノババックスはSLSに提案書式の注文書（それぞれ「提案書式の注文書」といいます）を発行し、注文される製品の数量[***]、1回分の価格[***]、希望納期（「製品納品日」といいます）、ノババックス発注番号、配送場所（配送場所は、付属のスケジュール4.1.1（供給価格および請求書）に記載されている場所と同じである必要がありますが、当事者間で別途書面で同意した場合を除きます）（「製品納品先」といいます）、およびそのような製品の[***]配送に必要なその他の情報を指定します。
1.2.1会社の注文受付
SLSは各提案された注文書を検討し、その後[***]までに、そのような提案された注文書の受諾、拒否、または提案された変更について、書面でノババックスに通知します。ただし、関連するSOWで設定された数量と納入日時が記載された注文書を、必要量の混和剤を提供できない場合を除き、SLSまたはその認可メーカーは拒否することができません（「確約購入注文書」）。
1.2.2その他の条件はありません。
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このサプライ契約の条項または他の文書フォームまたはノババックスまたはSLSが使用する書面に記載されている承認済みの注文書のうち、このサプライ契約の条項と矛盾するものは、ノババックスまたはSLSがそのような条項、規定、または条件に反対しなかった場合でも、当事者の権利、義務、または責任を変更する効力はない。このサプライ契約、その他の提案購入注文書、またはその他の承認済み購入注文書のいずれにも変更を加えない。
1.2.3仮の発注書； 仮の一括。 付随するスケジュール2.2.3（仮発注書； 仮一括）に規定された条項は、本納入契約に適用されます。
1.3下請け。
1.3.1当事者は、ノババックスが書面により承認したサブコントラクターであり、品質協定に従って任命された承認されたサブコントラクター（「承認された製造業者」と呼ばれる）がいる場合、SLSは本供給契約の義務をサブコントラクトすることができることに同意する。[***]。
1.3.2[***].
1.3.3[***].
1.4商品の配送です。
SLSまたはその認定製造業者は、本契約書に別段の定めがない限り、付表4.1.1（供給価格及び請求）に定められた条件に従い、[***]へ商品を納品する（「商品納品」）。商品の損失のリスク、商品の所有権の移転については、付表4.1.1（供給価格及び請求）に定められた条件に従い[***]（当事者が別段の合意に至った場合を除く）。
SLSは、承認された確定注文で指定された商品を製造または製造させ（SLS自身または委託された製造業者を通じて）、適用される商品納品日に納品するか、当事者が書面で取り決めた他の納品日に納品することができます。[***]。 （当事者が書面で別段に合意しない限り）付表4.1.1（供給価格及び請求）に従って、SLSは自らまたは認定製造業者を通じて、受領された確定注文で指定された商品を供給指定日に供給する、または当事者が書面で取り決めた他の延長納品日に供給することがあります。[***]。
1.4.1配送の責任。
本商品の一バッチの出荷が行われる際に、SLSまたは認定メーカーはNovavaxに通知します（「出荷準備通知」）。本供給契約に基づき、 SLSまたは認定メーカーは、本供給契約に基づくすべての製品について、適切な包装、ラベル作成、および輸送業者の宣言発行を責任を負います。SLSおよびNovavaxは、それぞれの従業員、およびそれぞれの関連会社の従業員、およびNovavaxのサブコントラクターまたはSLSの場合、そのサブコントラクターの従業員が、適切に指導され、現地の法規制を遵守します。
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製品の出荷（ノババックスの場合は受け取り）に関する活動に関与する認定メーカーは、そうした製品を適切に取り扱うために[***]のトレーニングを受けています。
1.4.2ストレージ。
ノババックスまたはその代理人は、製品のバッチを[***]で配送された場合は、これを受け取らなければならない（当事者間で事前に書面により合意された場所を含む）。ノババックスが該当する製品配送日に製品の受け取りの手配をしない場合、[***]。
1.4.3商品の納品日を満たせない場合があります。
SLSまたはその認定メーカーが確約注文書で指定された納品日に指定数量の製品を納入できない場合（「供給失敗」といいます）、SLSは、[***]の範囲内で供給失敗が生じた場合には何ら責任を負わないものとします。
1.5製品のラベリング。
当製品は、SLSの認定メーカーによってSLSの代理で製造され、SLSによってノババックスに供給され、ノババックスがノババックス独占地域および非独占地域で販売および商品化するため、当事者は国ごとに製品の包装およびラベリングの要件について相互に合意する必要があります。したがって、適用される場合、確定購入注文は、SLSまたはその認定メーカーによって、当該確定購入注文の下で供給される製品のすべての包装およびラベリングの要件を指定および含める必要があります。
1.6製品検査；製品の不適合なバッチ；製品不備。
1.6.1製品検査；受諾/拒否；製造上の欠陥。
製品納品後[***]の期間（「納品製品検査期間」という）に、ノババックスは、本供給契約および/または品質合意に定められた適用製品要件に従うかどうかを判断するために、このような製品を検査する権利を有します。 ただし、ノババックスは、納品期間後に製造欠陥を発見した場合、ノババックスは、そのような製品を非適合として拒否する旨をSLSに書面で通知する権利を有し、その非適合が発覚してから[***]以内、または該当する製品がノババックスに納品された日から[***]以内に行うことができます。本契約および/または品質合意に定められた適用製品の特定数量についてSLSが非適合の存在または（該当する場合）ラボの結果（以下2.6.2節に基づく）の見出しに同意する場合、SLSはノババックスの選択肢により、(a) [***]または(b) [***]を行います。明確に述べると、ノババックスまたは規制当局が指定する要件に従って製造された製品の仕様または製品要件に関して、ノババックスが与えた仕様または要件に従って製造された製品の仕様または要件に変更があった場合、製造欠陥または非適合バッチの対象外となります。
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1.6.2製品の不適合に関する紛争。
当事者間で、バッチが該当の製品要件を満たしているかどうかについて、意見が分かれた場合、ノババックスとSLSは[***]を指名し、バッチを分析して該当の製品要件を満たしているかどうかを判断します。各当事者は、[***]が要求する情報、文書、および材料を積極的に提供するとともに、[***]に関連するすべての紛争に関連する情報、文書、および材料を提供します。[***]が発生する場合のすべての費用と費用（非適合紛争）は、[***]が負担します。
1.6.3製品の不備。
納品商品検査期間中、ノババックスは該当する納品商品を検査して、その納品商品の数量が注文書に記載されている数量に適合しているかどうかを判断し、その判断に基づいて、品不足のある納品商品がある場合は、その旨をSLSに書面で通知します。そのような品不足がある場合、ノババックスの選択により、(a)当事者が相互に合意した日付までに、要件を満たす短い数量の商品をノババックスに納品する(このような数量の商品には、供給契約の該当する条項に従って、ノババックスの指示に基づいて仮バッチ(es)からの適合する商品を含めることができます)か、(b) [***]します。
1.7潜在的欠陥、薬剤監視、有害事象およびリコール。
全セクターは、～以来、確認しています。
(i)SLSまたはその認可メーカーは、ノババックスのためにこの供給契約を独占的に実行しています。
（ii）ノババックスはアジュバントを所有し制御し、本契約の適用条件に従い、SLSの承認メーカーにアジュバントを供給しなければなりません。
（iii）ノババックスは、各バッチが該当する製品要件に適合しているかどうかを調査し、判断する権利を有します。
したがって、ノババックスは[***]を持つことになります。これは、製品内在欠陥に関するクレーム、すべての薬剤監視活動、有害事象の通知と苦情、そしてノババックス独占地域および非独占地域の国で製品のリコールを要求するかどうか、およびその場合についてのすべてのクレームを扱います。[***]。
1.8SLSによる製造、供給、納品の条件。
1.8.1SLSは、自身または許可された製造業者を通じて製造業務を開始し、正規当局からの承認と[***] 承認、認可、許可、ライセンスまたはその他の要件を満たした後に製品を供給して納入する必要があります。
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[***]における規制当局/政府当局の承認または条件。
1.8.2ノババックスは、製品に関するSLSによる製造、供給および製品配送義務が、SLSまたはその認可製造業者が規制当局/政府機関からのすべての規制承認および [***]認可、輸出許可と/またはその他の要件、条件または承認を完全に受領したことに完全に依存することを確認しています。
1.8.3本供給契約書またはいかなるSOWにおいても、ノババックスがドラッグ製品を製造するために必要なアジュバントを供給することに失敗することや、ノババックスが提供するアジュバントに欠陥がある場合を除き、SLSが所定の納期の[***]以内に注文された製品数量の少なくとも[***]を納品できない場合（「遅延納品」）、ノババックスは、そのような遅延納品に関連して、（遅延の影響を受ける製品の支払いを含む）いかなる金額も支払うことは義務づけられず、その注文をキャンセルするための非排他的な救済措置を単独の裁量で行使することができます。
1.9ノババックスによって供給される補助剤。この供給契約には、付随する2.9スケジュール（ノババックスによって供給される補助剤）に規定された条件が適用されます。
1.10医薬物質の在庫目録；医薬物質安全在庫。本供給契約には、付属のスケジュール2.10（医薬物質の在庫目録；医薬物質安全在庫）に規定された条項が適用されます。
第3条。供給契約の規制事項
1.1規制当局の承認。
本供給契約に限り、SLSは自己または認可メーカーを通じて、製品を製造するために必要な許可証やその他の法令遵守に必要な承認を取得および維持するために[***]になります。[***]。すべての文書は英語で利用可能である必要があります。ノババックスがそのような文書を非英語圏の言語に翻訳する必要がある場合、SLSは（または認可メーカーが）ノババックスが要求する言語に翻訳された認定翻訳を提供します[***]。
1.2製品マスターファイルの文書
[***]、ノババックスは製品の薬剤マスターファイルを維持し、更新します。SLSは（またはその認可製造業者が）全[***]文書と情報をノババックスに提供する必要があります。ノババックスの要請に応じて、SLSは（またはその認可製造業者が）その他合理的な支援を提供し、その他の[***]を行います。
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製品に関する規制申請に関して、ノババックスまたは任意の規制当局からの要請に応じて、このようなマスターファイルを維持し、ノババックスに利益を与えるために、またはその他の方法で支援する必要がある場合は、行動すること。
1.3SLSによる記録と会計。
全セクターの品質合意書に従って、SLSと製造業者は各バッチの製造（生産データを含む）、テスト、出荷の記録を保存し、すべてのバッチのサンプルを保持します。
1.4監査と規制検査。
この供給契約で承認されたSLSまたはその他の承認された製造業者の施設の監査および規制当局の査察は、品質契約に従って実施される。Novavaxは、そのような訪問、監査または施設の査察に際して、SLSの認定製造業者が必要とする機密保持契約に同意し、その認定製造業者の合理的な規則と規制を遵守します。Novavaxが、製品の任意の部分の製造に関する運用上の問題が存在することを予見し、その問題がcGMPまたはその他の規制違反、あるいはSLSがこの供給契約または品質契約の義務を履行できなくなることにつながる可能性がある場合（たとえば、製品要件が満たされなかった場合）、当事者は共同査察を実施することに合意します。
1.5規制検査の通知。
もし政府当局が、本サプライ契約に基づき、製品が製造される施設に関して検査または調査を実施し、または規制措置を講じる意向を通知した場合、SLSまたはその認可メーカーは、そのような通知を受け取ったことを[***]ノババックスに通知します。SLSは、その後の情報と調査結果を受け取った後[***]ノババックスに提供します。[***]その場合、ノババックスはそのような検査または調査中に立ち会う権利を有します。
1.6レポート。
SLSは、ノババックスが要求または要請する製品[***]に関する[***]データを提供します。さらに、SLSは（および認定製造業者に対しても）書面による報告（[***]で要求されるフォーマットで）を提供し、この供給契約の下でのパフォーマンスの進捗に関するノババックス代表者との会議を開催します[***]。
1.7苦情。
製品に関するクレームや顧客との通信[***]について、SLSまたはその認定メーカーが受け取った場合、SLSは[***]することがあります。
14
ノババックスにそのような報告を行うこと。品質契約に基づく当事者間で合意された内容に加え、製品の潜在的な欠陥に対する苦情の調査をノババックスが行い、その他の苦情やクレームに対処することが再確認された。また、製品の副作用通知や製品リコールに対しても対処することが再確認された。
第4条。支払い；請求書発行；税金；財務報告書
1.1請求書と支払い。
1.1.1この供給契約には、添付されたスケジュール4.1.1（供給価格および請求書発行）に規定された条項が適用されます。
1.1.2本供給契約に基づく各当事者間のすべての請求書と支払は米ドルで行われ、即時入金可能な投資信託の銀行口座に電信送金によりSLSが指定した口座へ支払われます。
1.1.3もし、国内または国際的な機関によって課せられた制限や禁止により、条項4.1に規定された支払いができない場合は、当事者は[***]に相当する解決策を見つけるために協議します。当事者が確定注文に同意した場合、ノババックスは関連する国で該当通貨で支払いを行うことができます。
1.1.4本契約には、添付されたスケジュール4.1.4（ノババックスによる配送延期の要求）に規定された条項が適用されます。
1.2税金
1.2.1責任。
本契約に基づき、相手方または第三者から当事者が受領するあらゆる支払いに課せられる適用法に基づく税金を含め、当事者はすべての税金を支払うものとします。ただし、第4.2.2節（源泉徴収税）に明記された事項および以下に記載された事項を除き、当事者は自己の当期純利益に基づく一切の課税についても支払うものとします。
1.2.2源泉徴収税。
SLSは、この契約に基づきNovavaxが支払うことになる支払いについて源泉徴収税が適用されるかどうかを判断するために必要な情報やドキュメントをNovavaxが要求した場合に、提供する。もしNovavaxがSLSに支払う支払いに源泉徴収される税金があれば、Novavaxは(a)その支払額から税金を差し引く(b)税金を正しい課税当局に支払う(c)その税金の支払いを証明する書類と一緒に支払証明書をSLSに送る(d)[***].[***]. [***].
15
1.2.3その他の税金はありません。
上記に明示されている税金以外は、どちらの当事者によっても徴収/源泉徴収されません。
1.2.4[***].
[***]. [***].
1.3インセンティブ支払い。この供給契約には、添付されたスケジュール4.3（インセンティブ支払い）に規定された条項が適用されます。
第5条。知的財産
1.1バックグラウンド知的財産。
各当事者は、それぞれのバックグラウンド知的財産権を所有し続けます。
1.2改良物の所有権。
1.1.1ノババックスは、[***]に対する改良権利とタイトルをすべて所有する必要があります。[***]。本供給契約期間中にSLSまたはその認定メーカーが[***]の改良を考案、開発、または実用化した場合、SLSは、その改良を書面でノババックスに開示し、その改良は[***]の一部を構成するものとします。
明確さのために、アジュバント、薬物物質、薬品製品に関連する知的財産権はすべて、ノババックスの排他的所有物です。
1.3訴えないという契約。
各当事者は、供給契約に基づく履行および計画された活動に適用される、当事者および/またはその関連会社が同意した訴訟放棄契約が他の契約で同意されたことを認識・同意することに同意する。
第6条。守秘義務
1.1定義。
「機密情報」とは、本供給契約の条項やその他のノウハウ、トレードシークレット、発明、材料、その他の金融、商業、または技術的性質の所有情報およびデータ（いかなる形態で提供されるかにかかわらず）、当事者（「情報開示側」と呼びます）またはその関係会社が、他の当事者（「受信側」と呼びます）またはその関係会社に提供または開示されたもので、書面または口頭で開示され、情報開示側が明示的に機密と指定または表示したかどうかに関わらず、すべてを含みます。明確に言っておくと、Novavaxの機密情報にはアジュバントも含まれます。
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明確化のため、SLSの機密情報には、(i) 本契約の下で行われる開発または製造活動に関連するSLSが所有または管理するすべてのデータ、情報、ノウハウ、(ii) 本契約の履行においてSLSが維持するすべての記録、レポート、会計帳簿、および(iii) SLSおよび/またはその許可製造業者の施設のいずれかで行われるサイト訪問、監査訪問、または規制訪問中にNovavaxまたはその関連会社またはその他のこれを代表する第三者（Novavaxが任命した監査役を含む）が知り得る非公開情報またはデータを含みます。
1.2受信者の責務。
受信者は、(a) 関係ないサードパーティーに対してすべての開示者の機密情報を保護し、(b) 開示者の機密情報を許可された場合またはここでの権利の行使または契約義務の履行を推進するために使用または開示しない。受信者は、開示者に提供されたすべての機密情報を、自社に対する同様の情報と同じ程度の注意を払って取り扱うが、合理的な注意をもって行動することが最低限必要である。受信者は、自身の関連会社、およびその関連会社の役員、従業員、サブコントラクター（またはSLSの認可メーカーである場合）、サブライセンシー、コンサルタント、弁護士、会計士、銀行、財務顧問、出資者に対して、本供給契約の条項と条件および秘密情報を開示することができる。これらの代表者は、本供給契約によって想定される活動および取引を実行し、または権利を行使するために、そのような情報に対して絶対に必要な場合に限ります。ただし、そのような代表者は、本供給契約に記載されているものと同様に厳格な書面での機密保持義務に拘束されている必要があります。各当事者は、他の当事者の機密情報の誤用または未承認の開示があった場合には、直ちに他の当事者に通知するものとする。
1.3機密保持の例外。
本文第6条（機密保持）に基づく義務は、受領者が[***]までの範囲内の情報には適用されません。
1.3.1本供給契約に違反せず、開示後、あるいは開示時点で、受信者またはその代理人によって公に知られた、または一部の公開ドメインになった情報。
1.3.2開示前に受信側が既知であるか、又は受信側が既に所有しているものである；
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1.3.3第三者から機密情報を漏洩されましたが、その第三者は開示パーティーに対する任意の機密保持義務を違反することなく情報を開示する権利を有していました。
1.3.4機密情報を使用またはアクセスせず、関連会社または受取人代表者より独立して開発されたことを、書面によって証明できる場合に、この条項は適用されない。
1.4許可された開示事項。
6.4.1 法の遵守。
受領側は、法律や裁判所の命令又はその他の政府命令に基づき、開示する必要がある機密情報を開示することができます。[***]。
6.4.2のSECファイリングおよびその他の開示。
ノババックスは、この供給契約書の[ *** ]処理条件[ *** ]を、米国証券取引委員会または他の国の同様の証券規制当局の規則および規制を遵守するために必要な範囲においてのみ開示することができます。[ *** ]。
6.4.3 その他の許可された開示。
本契約の第6条（機密保持）に規定された制限にもかかわらず、ノババックスは、11.3条（譲渡）に基づき許可されている、本供給契約に関連するノババックスの事業の全資産もしくは実質的に全資産の買収・合併、資金調達、譲受もしくは売却に関連する実際のもしくは善意のある見込みを有する場合に限り、任意の第三者にこの供給契約の条項を開示することができます。ただし、そのような第三者は、本供給契約に規定された保守的な機密保持の義務に少なくとも同等の文書による拘束を受けることに同意することが必要です。ノババックスは、上記の文脈でSLSの機密情報の一部をそのような第三者に開示することが要求された場合、SLSの[***]の同意を事前に取り付けなければなりません。[***]。
6.4.4 秘密保持義務の継続。
本条項6.4（許可された開示）に従って機密情報が開示された場合、そのような開示は、その情報がこの供給契約の違反を原因としない限り、その情報が機密情報であることを終了させないが、その開示がそのような情報の公開につながる場合（本契約の違反を除く）、その情報が機密情報であるとは言えない。
1.5機密保持の継続的な義務。
この供給契約の有効期限または終了時に、受信側は、[***]自身の代理人を介して、開示側の機密情報を全て破棄、削除または返却することを義務付けられます。[***] [***]。
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第7条。表明、保証、契約
1.1各当事者の表明、保証、および契約
各当事者は、代表し、保証し、お互いの義務を約束するものとする：
1.1.1設立され、有効に存在し、形成地の法律に従って良好な状態にある法人です。
1.1.2全セクターにおいて、本供給契約を実行、履行する権限を持っており、関係法令および組織文書に基づく必要な企業行動をすべて実施し、本供給契約の締結と履行、および本供給契約に基づく取引の実行を許可しました。
1.1.3この供給契約は、その規定に従って有効で拘束力のある契約を構成します。
1.1.4本供給契約に必要な全ての政府機関または第三者からの許可、承認、および認可を取得しています。
1.1.5この供給契約の実行および納品、およびこの供給契約に基づいて実行する必要があるすべての文書、およびここで想定されている取引の実行によって、以下のいずれも起こらず、起こりません。 (a) 組織文書のいずれかの規定に違反する、またはそのような規定違反を生じさせる; (b) ここでの義務の履行を妨げることとなる、当事者である契約のいずれかに違反する;または(c) 適用法を違反することとなる。
1.2SLSの表明、保証、および契約事項。
SLSは、次のことを表明し、保証し、お約束します：
1.2.1SLSまたはその代理人がこの供給契約の履行に関連して(i)政治活動に関連する寄付、贈り物、エンターテインメント、その他の支払いにいかなる資金を使用せず、また(ii)適用法に違反して政府公式に支払いを行わないこと。すべて投信によるものです。
1.2.2（i）自己またはその承認された製造業者は、適用法令または規制当局によって除名されていないこと、（ii）自己またはその承認された製造業者は、上記に基づき除名された人物または団体を本契約の履行にかかわるいかなる場面でも使用しないこと、および（iii）本取引の有効期間中に本項に基づいて除名された人物または団体がいた場合には、当事者は本取引の有効期間中に即座に他方当事者に通知し、相当な措置を講じることとします。
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本供給契約の履行に従事するすべての者または実体が(a)非選定(stroke)であることが判明し、あるいは(b)非選定(stroke)に関する措置または脅威に関する通知を受けた場合、SLSは直ちにノババックスに通知しなければならず、ノババックスは本供給契約を直ちに終了する権利を有します。
1.3バッチ保証。
SLSは、この供給契約に基づいて自身または認可された製造業者によって製造されたすべてのバッチが次のようになることを保証します：warrants
1.3.1商業用に納入されるバッチについては、適用される分析証明書、適合証明書、マスターバッチ記録、適用されるマスターセーフティデータシート、品質契約書で特定された追加のバッチ関連文書とともに、完全なタイトルで納入してください。
1.3.2全セクターの法令および該当する品質協定の条件に従って、cGMPに従って製造されるか、またはその他の方法で製造される。
1.3.3製品納品時、全セクターに適用される製品仕様にすべて合致してください。
1.4ノババックスの表明、保証および契約
ノババックスは以下のことを表明、保証、および約束します：
1.4.1本契約または任意の確定注文によって提供されたノババックスの全背景知的財産権、アジュバント、およびノババックスのノウハウについては、ノババックスが製造（または第三者が製造した場合）し、すべての適用法律およびcGMPに厳密に準拠していることになります。
1.4.2ノババックスは、この供給契約の履行に必要な場合、SLS及びその承認された製造者が使用するための、ノババックグランド知的財産、アジュバント、及びノババックノウハウについて、すべての権利、タイトル、及び利益を支配又は保有している。
1.4.3この供給契約に基づく製品の開発または製造のため、SLSまたはその認定製造業者がノババックスの背景知的財産、増強剤、およびノババックスのノウハウを供給または使用する場合、(i)第三者の抵当権がないこと、(ii)有効な第三者知的財産権を侵害していないこと、(iii)ノババックスが拘束される契約またはその他の契約関係に違反していないこと、および(iv)適用可能な法律に準拠していること。
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1.4.4ノババックスは保証し、提供することを保証します。スケジュール2.9（ノババックスが提供するアジュバント）に記載されている目的のために、SLSの認可メーカーにアジュバントを価格に沿って供給することがあります（スケジュール2.9（ノババックスが提供するアジュバント））。
1.4.5ノババックスは、製品の製造に必要な生物学的材料の提供と、薬品物質、薬剤製品および製品試験の解析方法、製品の仕様に関するノウハウをSLCと/またはSLCの権限を持つ製造業者に提供することを保証し、この契約の下でSLCの権限を持つ製造業者による製品の製造に必要な範囲内（i）本契約書に記載されているようにノババックスが提供することが指定されている範囲で、および（ii）製品の製造のために必要である限りにおいて提供されます。ただし、SLCは、（その権限を持つ製造業者に）そのような材料、書類、ノウハウ、方法、および仕様書を、本供給契約の下でノババックスの製品の製造の目的のために限定して使用し、その他の目的には使用しないものとします。
1.5保証の免責事項。
ここに明示的に記載されていない限り、両者とも、題目に関する暗示的な保証を含め、明示的または暗示的などの保証を行わない。特定の目的に適合する、非侵害、商用性、満足性など、暗黙的な保証も含まれることはありません。
1.6[***].
その他の損害を除き、どちらの当事者についても、どんな理由においても、[***]に起因する損害については、当事者間でいかなるクレームも、あるいは責任も生じません。
第8条。補償と保険
1.1SLSによる補償。
SLSはNovavax及びその関連会社、その各役員、取締役、従業員、後継者及び許可された譲渡人（以下「Novavaxインデムニファイドパーティー」）を損害から保護し、防御し、無害化し、その中に任何一つのNovavaxインデムニファイドパーティーが（「損害賠償請求」）第三者によって提起された訴訟または請求に関連して損失、責任、損害、費用、弁護士費用を含む全ての損害を（以下「損失」と総称される）負担するものとし、[***]
1.1.1[***];
1.1.2[***];
21
1.1.3[***];
1.1.4[***]
1.1.5[***].
1.2ノババックスによる償還。
ノババックスは、SLSおよびその関連会社、およびそれぞれの役員、サブコントラクター、取締役、従業員、後継者、および許可された譲渡人（以下、「SLS保証対象者」）が[***]に起因するものであると主張される、あらゆるクレームに関連して、SLS保証対象者が被った損失を補償し、防御し、無罪を維持しなければなりません。」
1.2.1[***];
1.2.2[***]
1.2.3[***]
1.2.4[***]
1.2.5[***]
1.2.6[***]
1.2.7[***].
1.3保証手続き。
本供給契約に基づき、補償を求める保証受取者が他方の当事者から補償を求める場合は、保証受取者は、(a)請求に関する[***]書面による通知を他方の当事者に与える。ただし、[***]、(b)他方の当事者が費用を負担して請求の弁護および解決に関連して協力する。そして、(c)他方の当事者が請求の弁護と解決を制御することを許可する。ただし、他方の当事者が保証受取者の事前書面による同意なく請求を解決することはできない[***]。さらに、保証を受けた当事者には、自己の選択の弁護士による訴訟や法的行為への参加（ただし制御はしない）や代理を行う権利があるが、その費用は自己の負担とする。
1.4保険。
SLSとノババックスは、Supply Agreementの有効期間中、それぞれの費用で、このSupply Agreementの下、各当事者の業績をカバーする必要がある[***]保険を維持することが必要です。
22
各該当法律に準拠します。各当事者は、他方の要求が書面による場合、保険証明書を相手方に提供する必要があります。
第9条。期間と解約
1.1期間。
この供給契約は、供給契約の発効日から開始され、本条項9に基づき事前に解約されない限り、2028年6月30日まで、または最後の確定購入注文の満了または終了日の後2年間、どちらか後の日付まで、有効に継続される（「期間」）。
1.2原因による解雇。
その他の法的または公正な手段を損なうことなく、本協定における重要な義務を違反した場合、もう一方の当事者（「非違反当事者」）は、そのような違反について通知を受けた後、[***]期間内にその違反を是正しなかった場合、本協定を終了する権利を持つものとする。ただし、(a) 違反が性質上是正不能である場合、非違反当事者は、違反当事者に書面で通知した後[***]以内に救済を求めることができ、(b) [***]（「治療期間」）の終了時、各場合（a）および（b）において、このような終了は効力を発揮し、違反当事者がセクション9.2.2に従ってそのような違反を争う場合を除きます。本条9.2（原因による終了）に基づくどちらかの当事者による解約は、もう一方の当事者から請求できる損害賠償またはその他の法的または公正な救済に影響を与えることはありません。
9.2.2当事者が[***]重大な違反があったか、その違反が重大であるか、解決可能であるかどうかについて異論がある場合は、重大な/解決可能な違反があったかどうかを異議を申し立てることができる。第11.2条（紛争解決）に従って主張を争う場合、第9.2.1条に反することなく、当事者が第11.2条に従って主張を争う場合、紛争の治療期間は、非違反当事者によって違反当事者に初めて書面による通知が提供された日から第11.2条で定められた上昇期間の終了まで延長されるものとし、この期間中、本契約のすべての条件が有効であること、当事者が本契約に基づく各自の義務を継続することが理解され、認められる。
1.3終了と倒産。
この供給契約は、他の当事者に書面通知された場合、もう一方の当事者が破産または債務不履行の申立てをした場合、または破産または債務不履行に陥った場合、あるいは任意の州の破産法を利用した場合に、当事者の一方によって[***]終了することができるものとします。
23
その他、債務者国、または債務者の財産に対して適用されたり任命されたりする受益者代理人、受託者、または他の裁判所職員がいる場合
1.4ノババックスのコントロール変更による終了。
ノババックスがセクション11.3.2に規定される支配権変更イベントを受けた場合、SLSは単独の裁量により、[***]の書面による通知によってこの供給契約を終了する権利を有する。そして、ノババックスを取得、合併、または他の方法で支配するパーティ（i）が、この供給契約の条項に拘束されたくないと拒否する場合、または（ii）この供給契約に基づくノババックスの義務を果たさない場合がある。
1.5互いの同意による解雇。
ノババックス独占地域または非独占地域で該当の規制当局が商品のいずれか（または当該商品を含むもの）を販売または流通させるために承認しない場合、または販売承認を撤回した場合、あるいはSLSが製品を製造するために必要なすべての政府当局やその他の第三者からの同意書、承認、および承認を維持できない場合は、すべての当事者が商業条件の修正や終了を含む、善意に従い合意することで前進することができる。
第10条。期限満了/終了の影響
1.1未払権。
本契約の期限満了または解除は、期限満了または解除の有効日以前に生じた当事者の責任を免除するものではなく、本契約または法律上または公正の原則に基づくすべての権利と救済措置を追求することを、どちらの当事者も妨げるものではない。このような期限満了または解除は、当事者の相互の権利に対する不利益をもたらすものではない。
1.2機密情報の返却。
本契約の有効期限または終了後、受領者は受領者が保有または管理する開示者の機密情報（本契約の終了後も存続する当事者の権利の行使に必要な機密情報を除く）を再び開示者に返却する。但し、通常業務の一環としてコンピュータシステムのバックアップ記録に含まれる機密情報は返却または破棄する必要はなく、使用可能な法律を遵守し、本契約の継続的な義務を監視するために保持することが認められています。
1.3生存。
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本供給契約の終了または期限切れ後も存続する他の自然な存続が意図される条項と以下の条項が存続する：セクション2.7（潜在欠陥、薬物動態学、有害事象およびリコール）; 記事5（知的財産権）; 記事6（機密情報）; 記事7（表明と保証）; 記事8（補償および保険）; 記事10（期限切れ/終了の影響）および記事11（その他）。
第11条。雑多
1.1SLSに第三者の義務なし
1.1.1ノババックスは明確に、SLSがこの供給契約の下で、双方の合意の下で発注された全セクターで製品の供給業者として、自身またはその認可された製造業者を通じて義務を履行していることに同意する。 SLSは、政府機関/規制当局を含む、ノババックス排他領域または非排他領域内の任意の国の任意の第三者に対して、この供給契約の効力発生日または期間中の任意の時点で与えられ、製品供給の義務または保証または契約を履行するために拘束されることはありません。国際的な営利団体、非営利団体、または法定または政府機関またはその他の私的または公共の法人（ノババックスの関連会社を除く）を含む任意の第三者に。ノババックスは、SLSに追及することなく、そのような第三者に対するそのようなすべての義務を履行するために単独で責任を負う必要があります。
1.1.2明確さのために、この供給契約を実行することにより、SLSは、直接的にも暗示的にも、商品[***]の供給に関する任意の第三者にたいする、ノババックスがその他の義務、約束、約束または保証を果たすことに責任を負わず、当事者になりません。
1.2紛争解決とエスカレーション。
当事者は、この供給契約に関連する紛争が生じる可能性があることを認識します。そのような紛争があった場合、各当事者の認定された役員は[***]交渉し、[***]内にそのような紛争を解決することになります。そのような役員が紛争を解決することができない場合、どちらの当事者も、以下の11.5節に従って法的手続きを開始することができます。
1.3課題。
1.3.1アフィリエイトに割り当てる。
この契約による権利または義務を第三者に譲渡することは、当事者の一方から他方の事前の[***]同意を得なければなりません。これに反して、その他の
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本契約に基づく全ての権利または義務を、当該契約のいずれかの当事者は、当該当事者の関連会社[***]に譲受することができます。
1.3.2経営権の変更。
ノババックスは、[***]に従い、この供給契約、またはこれに関連するビジネスの株式または資産のすべて、または当社の権利または義務を、どのようなNovavaxの関連会社にも譲渡することができる。また、（合併、株式または資産の購入、法令の定めるところによりもしくはその他の方法により）Novavaxを取得するあらゆる第三者に対しても、この供給契約の条件に従い、同様にこの供給契約のすべての義務と責任を履行する義務を負うものとすることができます。なお、このセクション11.3.2の規定に準拠しない、この供給契約のいずれかの当事者が取得または合併する場合、SLSは[***]する権利を有します。
1.3.3後継者および譲受人。
この供給契約は、当事者、その遺言執行人、管理人、後継者及び許可された譲渡人に拘束力があり、利益をもたらします。
1.4任意解雇。この協定は、サービスプロバイダの雇用期間又は委託期間を明示する契約を構成しないものとし、サービスプロバイダの雇用関係又は委託関係がいつ終了するかを意味せず、それは、サービスプロバイダもしくは会社が、通知なし、または理由があって、いつでも雇用関係を終了することができることを意味します。
本供給契約の規定の一部または全部が法律上の理由によって無効または執行不可能となった場合、その規定はその無効または執行不可能とされる範囲内でのみ無効となり、本供給契約の残りの部分は無効にはならず、当事者は本供給契約の下での当事者の互いの理解と期待される財務上の効果を実現するために有効で執行可能な規定に代替することに同意します。
1.5法律の支配と法的手続き。
この調達契約およびそれに関連するすべての請求は、法律の適用によって規定され、解釈されます。 [***]の実質的な法律に従って解釈され、それに関連するすべての請求が処理されます。国際販売契約に関する国際連合条約は、この調達契約に基づくいかなる注文にも適用されません。
1.6免責事項と改正。
本契約の条件のいずれかを主張しないか、順守を強く求めないことは、その権利を放棄することや他の当事者によるそのような条件や状態の履行の類似した後続の失敗を許可するものではありません。書面による同意がある場合を除き、放棄は効力をもちません。本契約の条項は、各当事者の正式な代表者によって署名された書面によらない限り、修正、変更することはできません。
26
1.7当事者間の関係。
この供給契約に含まれることは、SLSとノババックスの間でパートナーシップ、合弁事業、または法的な実体になるものではなく、一方が他方の代理人として扱われるものでもありません。さらに、SLSとノババックスの間では、この供給契約、またはその取引は、税務上のパートナーシップとして解釈されるものではありません。各当事者は独立請負人として行動し、この供給契約に含まれるものが、一方を他方の代理人として扱ったり、拘束したりする権限を与えるものではないことに留意してください。
1.8通知。
本供給契約に基づく全セクターのお知らせ、同意、承諾、放棄及びその他の通信は、書面によらなければならず、以下に記載された適切な住所及びファクス番号へ送信された場合、(a) 直接手渡し (受領書を持参する)、(b) ファックスによる送信 (受領確認付き) であっても、国際的に認められた翌日配達サービスへの送信予約及びそのコピーを含め、または (c) 宛先のメールアドレスに「通知」として記載され、送信者がその受信者からの受信確認を受信した場合は電子メールによる送信となります。又は、(d) 国際的に認められた翌日配達サービスによって送信され、受領要求がある場合は、受信者が受信した時点であらかじめ発信者によって指定された住所及びファックス番号への送信が完了します。各当事者が書面による通知により指定する他の住所とファックス番号もしくはこれらの情報の変更があった場合、発信者は適切に通知する必要があります。
ノババックスにする場合：
ノババックス
700 Quince Orchard Road
ゲイザースバーグ、MD 20878
宛先:[***]
E: [***]
もしSLSに対して：
セラムライフサイエンス株式会社。
15グロスヴナー・ストリート
イギリス、ロンドン、W0.1万4QZ
注意:[***]
E: [***]
1.9更なる保証。
ノババックスとSLSは、この供給契約の目的と趣旨を実行し、認め、提供するにあたり、その他の文書を、または合理的に必要または適切な行動を取ることに合意し、引き渡し
1.10第三者の権利はありません。
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この供給契約に明示的に定められていない限り、この供給契約に含まれる契約または条項について、第三者に利益または権利（第三者受益権を含む）を与えることを意図しておらず、解釈されることはありません。
1.11全セクターにわたる本供給契約、契約書附属書、確定注文書、品質合意書には、当事者が本物件に関して合意し、理解した内容が完全に規定されており、口頭や文書による提案、その他以前に当事者間で行われたすべての意思疎通を置き換えました。本供給契約の重要事項に関する規定と確定注文書との間に抵触がある場合には、本供給契約、契約書附属書、確定注文書の順に優先されますが、その確定注文書で明確に指定されている抵触がある場合には、当該確定注文書の競合する規定が優先されます。ただし、品質合意書に関しては、品質に関するすべての事項について詳述されています。
1.12不可抗力。
本契約に基づき当事者が有する任務または義務を履行できない場合、当該履行不能が「不可抗力事由(Force Majeure)」である場合であり、当該不可抗力事由が自然災害、火災、地震、ストライキ、労働争議、戦争行為、テロ行為、市民不満、その他原材料の供給や調達に影響を与える要因、または政府当局の介入など、当事者が合理的に制御できなかった場合は、当事者は責任を負いません。[***]。
1.13累積的な療法。
この供給契約で別段の定めがない場合、この供給契約に規定されたいかなる救済措置も排他的であることを意図していないが、各救済措置は累積的であり、この供給契約で言及された他の救済措置や適用法に基づく他の救済措置に加えて提供される。
1.14建設上の規則の放棄。
本供給契約の検討、起草、および交渉に関して、各当事者は弁護士と相談する機会を得ています。そのため、本供給契約において何らかの曖昧さがあった場合に解釈が起こされる場合でも、起草した当事者に不利益をもたらす解釈規則は適用されません。
1.15建設; 建設のルール。
本供給契約の解釈には、以下の建設ルールが適用されます：（a）単数形の単語は複数形を含み、その逆もまた同様であり、一方の性別の単語は文脈に応じて他方の性別も含みます。 （b）「Section」、「clause」という用語は、別に指定されていない限り、この供給契約のセクションを指します。 （c）「ここに」、「これにより」、「この契約」といった派生語や節と同様の単語は、本供給契約全体を指します。
28
協定; (d) 本サプライ契約において「including」その他同様の表現が使用された場合、それは他に定めがある場合を除き排他的でなく、「適例として含む」と解釈されます。(e) 「または」は排他的ではありません。(f) 「書面による」または「書面上」といった表現は電子形式を含みます。(g) 本サプライ契約内に含まれるタイトルや見出しは、参照の目的でのみ使用され、本サプライ契約の解釈や意味に一切影響を与えません。(h) 「will」の文言は、「shall」と同じ意味と解釈されます。(i) 「日」という表現は、それ以外に特に定められていない限り、暦日を意味します。(j) 「当事者」という表現は、当該当事者の後継者および許可を得た譲渡人を含めます。
1.16複数の代替実施により、この契約書は成立します。
この供給契約は、2つ以上の部分で実行できます。各部分はオリジナルと見なされ、すべてが1つのインストルメントを構成します。この供給契約は、ファクシミリ、電子メールまたは電子的に伝送された署名を介して実行できます。このような署名は、オリジナルの署名であるかのように、各当事者を拘束するものと見なされます。
-------------[次ページに署名欄あります]--------------
29
30
本覚書の証人として、当事者それぞれが、有効日付としてその正当に認証された責任者によってこの供給契約書を実行することとした。
ノババックス社
発行者：マーク・J・ケーシー
（署名）
名前：マーク・J・ケーシー
発行者：マーク・J・ケーシー
（署名）
名前：マーク・J・ケーシー
タイトル：EVP、CLO
セラム・ライフサイエンス・リミテッド
発行者：/s/ [***]
(署名)
名前： James S. Marcelli [***]
タイトル: [***]
(署名)
名前： James S. Marcelli [***]
タイトル: [***]
EXHIBIT A
施設
[規則S-k、項目601 (a) (5) に従い、施設を記載したこの別紙Aは提出されていません。登録者は、要求に応じて、省略されたスケジュールのコピーを証券取引委員会に補足的に提出することに同意します。ただし、登録者は省略された項目の機密扱いを要求することができます。]
[***].
[***].
スケジュール2.2.3
仮の購入注文；仮のバッチ
これに限定されず、確定発注書に関する本供給契約のセクション2.2.1に加えて、医薬品の供給の不足、遅延、その他の障害または中断を防ぐために、Novavaxは、製品の納品日や製品の配送先を指定せずに、ラベルの付いていない医薬品（つまり、明るい在庫）の1つまたは複数のバッチについて、SLSに暫定発注書を提出することができます（それぞれ、a「仮購入注文」)。SLSは、Novavaxの唯一の利益のために、各暫定発注書に記載されている量の医薬品（「暫定バッチ」）を自社または認定製造業者を通じて製造し、暫定バッチの全部または一部を引き渡すというNovavaxからの書面による指示待ちのGMPに従って安全な施設に保管するものとします。そのような書面による指示を受け取ると、SLSまたはその認定メーカーは、そのような指示および本供給契約のセクション2.4に従って、そのような暫定バッチをNovavaxまたはその被指名人に引き渡します。Novavaxまたはその被指名人に納入された暫定バッチは、納品日を含む予測期間におけるNovavaxの拘束力のあるコミットメントにカウントされるものとします。このような暫定バッチの引き渡し後、SLSは納品の出荷開始時に請求書を発行し、Novavaxは、本供給契約に添付されている別表4.1.1（供給価格と請求書）に従って、当該暫定バッチの該当する供給価格をSLSに支払うものとします。ただし、そのような暫定バッチがセクション2に従って不適合またはショート製品の代替品として引き渡される場合を除きます。この供給契約のうち6つ（この場合、そのような暫定バッチはNovavaxに無料で配送されます）。暫定バッチがNovavaxから事前にNovavaxまたはその被指名人に届けられるように要求されなかった場合は、[***] 賞味期限が切れる前、またはそのような暫定バッチを破棄するようNovavaxから書面で通知する前、その暫定バッチを破棄するというNovavaxからの書面による通知を受け取ったとき、またはその日に [***] 賞味期限が切れる前の、いずれか早い方に、SLSは、そのような未配達の暫定バッチについて、リスクシェア価格（本供給契約に添付されている別表4.1.1（供給価格と請求）で定義されている）でNovavaxに請求し、Novavaxは、当該請求書に記載されている異議のない金額をすべてSLSに支払うものとします。[***] 請求書の受領後。わかりやすく言うと、SLSまたはその認定メーカーは、未配達の暫定バッチを破棄し、破棄する費用をすべて負担するものとします。
スケジュール2.9
ノババックスに供給されるアジュバント
（a）本契約および当事者および当事者の関連会社間の適用可能な契約にかかわらず、ノババックスはこの供給契約に基づく薬剤品の製造のためにSLSの認定製造業者にアジュバントを供給することにより、[ ]のベースで製造業者に、[ ]で製造業者の製造施設に供給します。アジュバントの所有権と損失のリスクは、[ ]時点でSLSに移転します。アジュバントの輸入者であるSLS認定の製造業者は、[ ]に責任を負うことになります。ノババックスは、製品のエンジニアリング、開発、PPQ、臨床バッチ、および相互に協議されたCOVID-19変異株の各製品表示用に必要なアジュバントを提供するために、ノババックスチームとSLSチームとの間で相互に協議および合意されたように、および当事者によって互いに合意された対応する薬品製品のスケジュールされた補充日の[ ]前に、各注文の製品の製造に必要なアジュバントを提供するために最善を尽くします。曖昧さを回避するために、SLSの認定製造業者が本供給契約に基づくノババックスに供給される製品を製造すること以外の理由でノババックスがアジュバントを供給する場合、そのアジュバントはノババックスが供給する当該アジュバントに関連する適用可能な契約の条件と規定、例えばアジュバントの価格および関連する支払条件に従って管理されます。SLSは、その認定製造業者が本契約に基づき供給されるアジュバントを、ノババックスが当該認定製造業者またはその関連会社にアジュバントを供給する他の契約の下でノババックスから購入したアジュバントを含む、当該認定製造業者が保持するその他の材料と区別します。また、ノババックスが指定する輸送業者に対して直ちにSLSの費用と負担において、ノババックスまたはその指定のキャリアに対して当該アジュバントの全体または一部を迅速に返却します（ii）ノババックスからの書面による要求に応じて。 ***全セクターの認定製造業者に対して、この供給契約に基づく薬剤品の製造に必要なアジュバントを、注文書の履行日の[ ]前にノババックスが有効な資格を持つ人が提供するものとします。提供されるアジュバントの数量、価格、および期限は、当事者間で相互に協議されて合意されたものとします。 ***SLSは、アジュバントをノババックスの指定する輸送業者によってSLSの認定製造業者に発送される前に、ノババックスが必要とする書類、承認、および許可を取得する責任を負うことになります。 ***所有権がSLSに移転する時点は[ ]です。 ***SLSの認定製造業者は、アジュバントに関連して、適用される輸入手続き、輸入手数料、税金、保険、納品書、および輸送に関する責任を負うことになります。 ***ノババックスは、双方で相互に協議および合意されたCOVID-19変異株、製品エンジニアリング、開発、PPQ、臨床バッチ、および各製品表示用に必要なアジュバントを、SLSとの相互協議に従って提供する最善を尽くします。 ***各注文の該当する製品の補充日の[ ]前に、当該注文の製品の製造に必要なアジュバントを提供するために、ノババックスは最善を尽くします。
本契約以外の当事者間の協定、条件または文書に反するものであっても、SLSは、その認定製造業者が本契約に従ってノババックスに供給される医薬品製品を製造するために、ここで提供されるアジュバントの使用を保証しなければならない。さらに、このアジュバントを含む製品の開発、製造、商業化等、別の契約の対象となる製品の製造には使用できないことになっています。
(b) 2024年4月15日以降、SLSは（またはその認可製造業者によって）Novavaxに[」を提供し、（i）[、（ii）[を含む報告書を提供する必要があります。 ノババックスが要求した場合、SLSは書面でリクエストされた場合に限り、適切な支援を提供し、在庫記録にアクセスできるようにし、アジュバント消費量および在庫調整の精度の確認を行い、ノババックスの財務報告要件に応じて、[でも、またしばしば必要に応じて他の頻度での観察を含め]。***その他***その他***その他***その他***その他
スケジュール2.10
薬剤物質の在庫; 薬剤物質の安全在庫
SLSは（または承認された製造業者を介して）ノババックスに以下を含むレポートを提供する必要があります：[***(i) [***、および（ii）[***].
(b) 本契約期間中の各季節年度の開始前に、当事者は善意を持って協議し、次の季節年度に向けた相互に受け入れ可能な書面による医薬品原料セーフティストック計画を取り決めなければならない（各計画を「セーフティストック計画」といい、このようなセーフティストック計画に基づいて常時保存される医薬品原料の数量を「セーフティストック」といいます）。SLS（自己またはその承認製造業者による）は、唯一Novavaxの利益のためにセーフティストックを管理し、この供給契約に従って製品の製造と供給に利用することができます。セーフティストックは、GMPに準拠した安全な施設に保管されます。SLS（自己またはその承認製造業者による）は、常に当時のセーフティストック計画で必要とされるセーフティストックのレベルを維持するため、迅速にセーフティストックとして保持されている医薬品原料を補充します。SLSは（またはその承認製造業者を通じて）常にNovavaxにセーフティストックのレベルを定期的に報告しなければなりません。
スケジュール4.1.1
サプライ価格と請求書
（a）このサプライ契約のセクション2.4に従って配送される薬剤物質の製造および供給に対する、NovavaxがSLSに支払う価格は、このスケジュール4.1.1に示されており、[の額である（「DS供給価格」と呼ぶ） 合意した場合を除き、本スケジュール4.1.1の(e)条で定められるように、時々調整されます。薬剤物質の出荷開始時（または書面によって合意され、注文書に証明された別の時間）、SLSは、出荷される薬剤物質の数量にかかるDS供給価格でNovavaxに請求書を発行し、Novavaxは薬剤物質の出荷前の請求書額の[の額]をSLSに支払い、薬剤物質の出荷から[の間に]残額を支払う。明確にするために、DS供給価格は、本サプライ契約に従ってNovavaxまたはその指定者に配送される薬剤物質にのみ適用されます。Novavaxが発注することによって、SLSまたはその代理人によって製品の製造に使用される薬剤物質には適用されず、Novavaxは製造に関する費用を支払いません。SLSまたはその認定製造業者は、[で]薬剤物質を出荷します。SLSの認定された製造業者は輸出の許可および手続きの責任を負い、輸出記録業者として行動します。***DS供給価格）とは、本契約のセクション2.4に従ってNovavaxまたはその指定者に配送される薬剤物質に対する、SLSによる薬剤物質の製造および供給に対する価格を指します。***] 薬剤物質の出荷前の[の額]のインボイスの支払いを行います。***薬剤物質の出荷後[の間に]請求書の残額を支払う。***薬剤物質の配達から[まで]とする。***SLSまたはその認定製造業者は、薬剤物質を出荷します。
（b）この供給契約書のセクション2.4に準拠して納品された製品の製造および供給に対するノババックスがSLSに支払う価格は、以下の条項（b）に記載されており、スケジュール4.1.1の条項（e）で定められた時期に応じて調整されることがあります。
(i)本供給契約第2.4条に基づくすべての医薬品の供給価格（リスクシェア価格）は以下のようになります：[***].
（ii）医薬品が最終顧客に配布される場合、以下の供給価格（「完全供給価格」と呼ぶ）が適用されます: [***ただし、SLSまたはその認可製造業者がノババックスまたはその関連会社または下請け業者が製造および供給した医薬品原料を使用して医薬品を製造する場合、その医薬品の各製剤の完全供給価格は次の通りです: [***].
（iii）[***ノババックスへの薬剤製品配送のために、SLSまたはその認定メーカーは[〇〇]とともに薬剤製品を出荷しなければなりません。SLSの認定メーカーは、輸出クリアランスおよびプロセスを担当し、輸出者として行動しなければなりません。***SLSの認定メーカーは、輸出クリアランスおよびプロセスを担当し、輸出者として行動しなければなりません。
（iv）製品出荷の開始時（または書面により同意された場合、購入注文書に明記された場合を含む）、SLSはノババックスに請求書を発行することとする。
（A）出荷される医薬品の数量に対する完全供給価格を特定し、（B）[指定された期間]以内に、輸送される医薬品の数量に対する部分支払い/リスクシェア価格を指定し、（C）このスケジュール4.1.1の項目（c）に従って、支払われる残余分またはクレジットされる残余分を指定します。そのような請求書を受け取った[指定された期間]以内に、ノババックスは、適用されるリスクシェア価格での部分払いを含む、当該請求書に記載されたすべての請求額を支払います。***指定された量の医薬品について、（B）[指定された期間]以内に、輸送される医薬品の量に対する部分支払い/リスクシェア価格を指定してください。***請求日から[指定された期間]以内に、リスクシェア価格で支払われるべき部分支払い/リスクシェア価格の量を指定してください。このスケジュール4.1.1の項目（c）に従って、その残りの残余分またはクレジットを指定してください。***そのような請求書を受け取った[指定された期間]以内に、ノババックスは、当該請求書に記載されたすべての請求額を、取り消しを受けない範囲内で支払うことができます。適用されるリスクシェア価格での部分払いを含みます。
(c)内に [***] 各 [] の終わりの後に***] 契約期間中、NovavaxはSLSに対し、(i) 直前の暦四半期にノババックス地域の最終顧客に配布された医薬品の投与回数を、プレゼンテーションごとに分類したもの（5DV、UDV、PFSなど）、（ii）当該投与回数に関してSLSに支払われる残り（差額に等しい）を反映した書面による報告書を提出します。その回数分の全供給価格と、その回数で支払われるリスクシェア価格（たとえば、PFSプレゼンテーションに関しては、[*** ] (「残額」); (iii) 本供給契約のセクション2.4に従って納入された医薬品の投与回数（5DV、UDV、PFSなど）。（Novavaxは請求され、このスケジュール4.1.1の（b）（i）項に従ってリスクシェア価格で一部支払われました）が、[***] またはNovavaxが（有効期限切れなどの理由で）エンドカスタマーに配布できなくなったと判断したもの（「販売不可能な用量」）、および（iv）該当する場合は、Novavaxが請求された医薬品の投与回数 [***] しかし、[] の終了時点で残額が支払われていない（そして残額が未払いである）クレジットメモも発行されていない（そして売却できない）場合***]（Novavaxが請求された医薬品のすべての用量が、最終顧客への配布または販売不可能な用量のいずれかとして計上されるまで）。Novavaxは、当該レポートに記載されている未払いの残額を [] の範囲内でSLSに送金します***] SLSがそのような書面による報告書を受け取ったことについて。さらに、そのような報告を受けるたびに、SLSは、販売不可能な線量についてSLSが請求した全供給価格と、そのような販売不可能な線量についてNovavaxが支払ったリスクシェア価格との差額に等しい金額で、販売不可能な線量のクレジットメモをNovavaxに発行します。SLSの書面による要求では、[***] 契約期間中、Novavaxは、（A）SLSによって任命され、Novavaxに合理的に受け入れられる独立した評判の良い専門会計士を、通常の営業時間中に [***] Novavaxへの事前の書面による通知と、両当事者が合意した日時（そのような契約は不当に差し控えられません）に、Novavaxの該当する施設でNovavaxの該当する販売記録にアクセスし、確認する（ただしコピーはできない）。ただし、当該会計士が [***] Novavaxが、このスケジュール4.1.1の (c) 項に従って提供したレポートを [***] 当該審査の前の期間（それぞれ「記録審査」）、および（B）当該記録審査中に報告の正確性を確認するために、当該会計士に合理的な支援を提供します。そのようなアクセスを受けてそのような記録を行う前に
レビューにおいて、このような会計士は、本供給契約に記載された機密保持及び非利用規定と同様の条件でノババックスが受け入れ可能と判断する機密保持契約を実行する必要があります。当該記録レビューにおいて会計士が閲覧したすべての記録は、ノババックスの機密情報となり、当該会計士は、本日程4.1.1に基づきノババックスが提供した該当レポートの正確さに関する所見をSLSに伝えるために必要な範囲でのみ当該会計士に提供された情報を開示することができます。なお、会計士がSLSと共有する当該所見のコピーは、当該会計士がSLSに伝えた時点でノババックスと共有されます。
（d）明確化のため、本契約に基づく製造および供給された医薬品がエンドカスタマーに配布されるまで、ノババックスが支払う必要があるのはリスクシェア価格のみです。さらに明確にすると、残額はエンドカスタマーに配布された医薬品の投与量に基づいて支払われます。エンドカスタマーがこれらの投与量を売ったり返品したかどうかに関係なくです。
(e)期間中、SLSは、各サプライ価格をそれぞれ最大[XXX]まで、（i）消費者物価指数の前期比較である指数上昇率に等しい割合で、インフレによるもの（ii）原材料費や製造工程のコスト増加によるものを単独で増額する権利を有します。明確に記載しますが、ノババックスの薬効物質または薬剤製造および供給のためのSLSまたはその承認メーカーの増加費用は、インフレまたは増加した原材料または処理費用によるものであっても、供給価格の毎年の増加は[***]を超えないものとします（こうした毎年の増加を「毎年の価格上昇」とします）。SLSは、このような毎年の価格上昇の少なくとも[XXX]前にノババックスに書面で通知することとします。さらに、消費者物価指数の前年比較である指数上昇率を毎年超えた[XXX]以上の原材料のコスト増加と消耗品のコスト増加および処理のコスト増加による、SLSの原価構造の重大な変更が生じた場合、そのような最新の毎年の価格上昇を超えて価格を改定するために、各当事者は善意をもって協議および交渉することとします。明確に記載しますが、増加したサプライ価格は、その増加の有効日の前に提出された任意の購入注文に適用されないものとします。***出来高を上回る要因などの強制情勢を含む、SLSの原価構造の重大な変化が生じた場合、SLSは、各サプライ価格を最新の毎年の価格上昇を超えて価格を改定するために、善意をもって協議と交渉を行うこととします。***製造業コストの増加とその他の要因などの強制情勢に応じて、各サプライ価格を上限なく増額することはできません。***前遡り期間の[XXX]の増加率（「PPIインフレレート」といいます）***製品が提供された前の期間***毎年の価格上昇の最新情報の少なくとも[XXX]日前にノババックスに書面で通知***年間PPIインフレレートを超えた[XXX]以上
スケジュール4.1.4
ノババックスによる配送延期の要請
ノババックスが、本契約の第2.4.1条に定める該当のバッチの出荷準備完了通知を提供した後、SLSにバッチの配送を遅延するよう要請する場合、当事者は善意に基づいて協議し、修正された製品納品日を合意します。ただし、その修正後の製品納品日は、そのバッチの Shelf-Life 期限 [「1」]の [「2」]前になるようにすること。当事者がバッチの Shelf-Life 期限切れの [「2」]前に修正された製品納品日について合意できない場合、当事者は以下を合意するものとします。***パーティーは、そのバッチの消費期限の前に見直された製品の納入日に合意しなかった場合は、失敗しました。***当事者が、そのバッチの Shelf-Life 期限切れの [「2」]前に修正された製品納品日について合意できない場合、当事者は以下を合意するものとします。
(a) 改訂された製品引き渡し日に出荷/配送されるバッチについて、SLSは、本供給契約のセクション4.1.1に従い、該当する確定発注書に記載されているバッチの支払金額の請求書をNovavaxに発行します。Novavaxが以前に出荷するように要求していないバッチについては [***] そのようなバッチの有効期限が切れる前に、SLSはNovavaxに請求書を発行します。[***] そのようなバッチの賞味期限が切れる前に。Novavaxは、[] の範囲内の議論の余地のないすべての金額をSLSに支払います***] そのような請求書の受領について。そして
ノババックスの単独裁量により、SLS（またはその認可製造業者）に書面による指示を与え、SLSは（またはその認可製造業者に）自身の費用負担で、品質契約書および適用法律に従って、期限切れか売れ残りのバッチをその施設で破棄するか、または破棄後、時間通りにノババックスに破壊証明書を提供することにより、（i）バッチを破棄するか、（ii）賞味期限切れのバッチまたは販売不能のバッチをノババックスに配達するかができます。***[], 賞味期限切れまたは販売不能のバッチをノババックスに届けることができます。***].
スケジュール4.3
インセンティブ支払い
（a）このスケジュール4.3において、次に大文字で示された用語は以下に定義されるものとします。
「商業市場」とは、（a）政府の保健省、部署、または他の政府機関、（b）非営利組織または非政府組織、（c）世界銀行または国連によって後援、資金提供、または支援された組織または基金（国連の調達機関を含む）、および（d）政府または他の政府、国際、または二国間機関または実体を特に除外する私設セクター市場を意味します。明確にするため、商業市場には、UNICEF、GAVI、CEPI、USAIDを含まず、制限されません。
「開発途上国」とは、オーストリア、ベルギー、ブルガリア、クロアチア、キプロス共和国、チェコ共和国、デンマーク、エストニア、フィンランド、フランス、ドイツ、ギリシャ、ハンガリー、アイルランド、イタリア、ラトビア、リトアニア、ルクセンブルク、マルタ、オランダ、ポーランド、ポルトガル、ルーマニア、スロバキア、スロベニア、スペイン、豪州、カナダ、アイスランド、日本、リヒテンシュタイン、ニュージーランド、ノルウェー、スイス、イギリス、およびアメリカ合衆国」を意味します。
「リスト価格」とは、（i）DPインセンティブ支払計算に関する際には、薬剤製品（薬剤製品の「5DV」、薬剤製品のユニットドーズビアル（「UDV」）、または薬剤製品の満たされたシリンジ（「PFS」）の各呈示に対して）または（ii）DSインセンティブ支払計算に関する際には、ノババックス薬剤製品に対して、その各呈示に対する出版された卸売りまたはリスト価格であり、（a）米国内では、「WAC（Wholesale Acquisition Cost）」であり、（b）米国以外の開発途上国では、WACに匹敵する出版された価格です。
「ネット投与量」とは、エンドカスタマーに配布される（i）DPインセンティブ支払計算の薬剤品または（ii）DSインセンティブ支払計算のノババックス製品について、（i）-（ii）のそれぞれに関する総投与量を意味します。エンドカスタマーがそのような投与量を販売または返品するかどうかにかかわらず。
「純売上高」とは、ノババックスが第三者（エンドカスタマー、ディストリビューターその他を問わず）に対して（i）DPインセンティブ支払い計算に関連する医薬品製品、または（ii）DSインセンティブ支払い計算に関連するノババックス医薬品製品（それぞれ（i）-(ii)）、を販売することによって、ノババックスがGAAP売上高の勘定科目に認識する総額から、第三者によって許容され、適用され、受け取られた以下の差引き額を、またはGAAP総売上高の減少として記録され、ノババックスに回収または払い戻されない見込額、実際の料金に定期的に調整される見込額を超えない範囲で引いた金額の総額です：
(a)[***];
(b)[***];
(c)[***];
(d)[***];
(e)[***];
(f)[***];
(g)[***];
(h)[***].
本契約期間中、ノババックスまたはその関連会社が第三者に販売した医薬品またはこれに該当するノババックス製品に対し非現金形式で代価を受領した場合は、当該医薬品に対してノババックスまたはその関連会社が平均的なアームズ・レングス条件（市場価格）で販売した現金価格に基づき、国別に即時前の[***]における医薬品または該当するノババックス製品の販売額を算出し、ノババックスの専売地域においてこれを適用します。ただし、開発、製造、商品化に関してノババックスが負担したコストなどは、(a)から(h)の規定に基づいて許容される場合を除いてその費用を差し引いて販売額を算定しません。ただし、クリニカル試験、同情的使用、アクセス拡大プログラム、貧困層支援プログラム、販促サンプリングなど、合理的な数量で第三者に譲渡された医薬品または該当するノババックス製品に関しては、ノババックスまたはその関連会社がその医薬品に対して当該費用を超過する料金を請求または受領した場合に限り、それらも販売額に含まれます。なお、1つのアイテムが(a)から(h)に定める複数のカテゴリに該当する場合は、当該アイテムの差し引きは1回限りとし、重複して差し引くことはできません。
ノババックスとその関連会社間の譲渡または売却は、純売上高の計算の目的のために無視されますが、そのような購入者がエンドユーザーである場合を除きます。純売上高には、薬剤製品または該当する場合はノババックス薬剤製品の政府当局への販売は含まれません。
「ネット販売価格」または「NSP」とは、対応するネット量で除算されたネット売上のことを指します。
「SKU」とは、（a）DPインセンティブ支払い計算に関連する、薬剤製品（例えば5DV、UDV、またはPFS）の特定のプレゼンテーション、または（b）DSインセンティブに関連する特定のプレゼンテーションに関連する、一意の在庫管理単位を意味します。
支払い計算、ノババックス製品, および(b)その医薬品製品の表示に対するリスト価格または適用される場合は、ノババックス製品のリスト価格
（b）本契約に基づき製造及び供給された医薬品製品（ただし、医薬品原料が医薬品原料の形で本契約に基づきノババックスに供給された場合を除く）に関して、開発国における商業市場に納品された場合、SKUごとにDPインセンティブ支払いを行います。SKUごとのリスト価格が$ [***]を超える場合に限り、半期ごとにSLSに（以下の表に定義される「DPインセンティブ支払い」）を行い、以下の状況が生じた場合のみ支払われます。ただし、ドーズあたりのDPインセンティブは、医薬品製品毎に左側の列に計算されたものの最大が$[***]を超えることはありません。
もし、本契約に基づき納品され、開発済国の商業市場でSKUごとのネット販売価格がリスト価格の[***]より高くて、かつリスト価格の[***]以上[***]以下である場合、ノババックスは以下のDPインセンティブ支払いを行います：
[***] | [***] | ||||
[***] | [***] | ||||
この契約の対象となる薬剤製品の純売価が、SKU単位で開発済国の商業市場でのリスト価格の[***]以上の場合、ノババックスは以下のDPインセンティブ支払いを行います。
[***] | [***] | ||||
[***] | [***] | ||||
DPインセンティブ支払いは、リスト価格の適用割合を超える純販売価格の増加に基づいて行われます。例えば、
[***
***]
明確にするために、(A) リスト価格が$[***]以下のSKU単位あたりの薬剤製品については、この契約に基づくDPインセンティブ支払いは必要ありません。また、(B) 薬剤製品のSKU単位あたりの1回あたりのDPインセンティブ（DPインセンティブ支払いを計算するための目的）は、$[***]を超えてはいけません。
(c)本契約に基づいてノババックスに供給された医薬品原料であって、ノババックス、またはその関連会社、(サブ)ライセンシー、その他の指定者によってノババックス製剤品に後段に組み込まれて、開発済国に商業的に流通するSKU単位において、SKUごとのリスト価格が$***を超える場合に限り、SLSに[***]のインセンティブ支払い（表の定義に従う「原料インセンティブ支払い」といい、原料インセンティブ支払いまたは製剤品インセンティブ支払いを「インセンティブ支払い」といいます）を行います。
この契約に基づいて配送され、開発済み国の商業市場においてSKU単価での適用されるNovavax製品の処方薬価格が1SKUあたりリスト価格の[***]を超える場合、Novavaxは以下のDSインセンティブ支払いを行います。
[***] | [***] | ||||
[***] | [***] | ||||
明確にするために、リスト価格が投与あたり$ [***]以下であるノババックスの医薬品に関して、SKUごとにDSインセンティブ支払いは本契約に基づいて支払われないものとします。
（d）奨励金の計算と送金。「本契約」に基づく奨励金の支払いは、該当するシーズンの前の[***]について、本奨励期間（“Incentive Period”）毎に[***]日（「奨励金計算日」といいます）に計算されます。奨励金の支払いが必要な奨励期間の奨励金計算日から[***]日以内に、ノババックスは適用される純売上高および純販売価格（各発表の容量、1容量あたりの価格、純販売価格を含む該当期間中の総売上高から純売上高を算出する際の売上減免に関する合理的な詳細を含む）を示す書面の販売報告書をSLSに提出しながら奨励金を送金しなければなりません。」