图表10.4 | ||
用[*]标识的某些信息已从本展览中删除，因为它（I）非实质性且（II）属于登记人视为私人或机密的类型。
合作和许可协议
之间
赛诺菲巴斯德公司
和
NOVAVAX，Inc.
生效日期：2024年5月10日
目录
附表及附件
合作和许可协议
本合作和许可协议（本「协议」）于2024年5月10日生效（「生效日期」），由赛诺菲巴斯德公司、一家根据德拉瓦州法律组建的公司，办事处位于1 Discovery Drive，Swiftwater，PA 18370（「赛诺菲」），和Novavax，Inc.，一家根据德拉瓦州法律组建的公司，办事处位于700 Quince Orchard，Gaithersburg，MD 20878（「Novavax”).赛诺菲和Novavax在本文中分别称为「党「或统称为」缔约方.”
独奏会
而Novavax是一家全球生物制药公司，在针对SARS-CoV- 2等病原生物的产品的研究、开发和商业化方面拥有专业知识;
而赛诺菲是一家全球生物制药公司，在药品开发的各个方面拥有专业知识，包括专门从事疫苗的业务部门;
而双方希望根据本文规定的条款和条件进行合作，进一步开发、商业化和以其他方式利用本文提及的产品;和
因此， 在签署本协议的同时，双方还签署并交付了证券认购协议。
兹，考虑到本文中规定的各自契约、陈述、保证和协议，双方同意如下：
第1条：定义
就本协议而言，以下大写术语具有以下含义：
1.1“1974年公约「具有第节中规定的含义 17.10 （管辖法律）。
1.2“2024/2025赛季「指（a）研究、开发、制造、监管活动、商业或医疗活动或（b）在每种情况下执行或做出的任何决定的时期（（a）和（b）），关于VBRPAC在其年度SARS-CoV-2/COVID中推荐的针对SARS-CoV-2变体的产品-19日2024年菌株选择会召开。
1.3“2025/2026赛季「在每种情况下，指（a）根据本协议进行的研究、开发、制造、监管活动、商业或医疗活动或（b）根据本协议做出的任何决定的执行或做出的时间段（（a）和（b）），针对VBRPAC在2025年举行的年度SARS-CoV-2/COVID-19菌株选择会议上推荐的针对SARS-CoV-2变体的产品。
1.4“会计准则「对于一方或其关联公司或子被许可人来说，指该人不时在其财务报告准则中使用的GAAP或IFRS，在每种情况下均一致适用。
1.5“被收购方「具有第节中规定的含义 1.54 （控制权变更）。
1.6“收单方「在控制权变更的情况下，指收购一方的第三方或其关联公司。
1.7“行动「具有第节中规定的含义 17.11 （管辖权;地点;送达程式）。
1.8“佐剂」意味著矩阵m。
1.9“佐剂开发里程碑事件「具有第节中规定的含义 10.4.1 （发展里程碑）。
1.10“辅助发展里程碑付款「具有第节中规定的含义 10.4.1 （发展里程碑）。
1.11“辅助栏位「指根据第节评估不可用的每个栏位
2.4.3 （程式），不包括所有排除的辅助栏位，除非Novavax另有书面同意。
1.12“佐剂中间专业知识「是指截至生效日期或期限内由Novavax或其关联公司控制的实际用于生产佐剂中间体的专有技术。
1.13“佐剂中间技术「是指（a）辅助中间体专有技术，（b）截至生效日期或本期限内任何时间由Novavax或其关联公司控制的材料，包括Novavax或其关联公司或代表Novavax或其关联公司用于附表中规定的工艺步骤的原材料和中间体 1.13 用于生产佐剂中间体，和
(c) [***].
1.14“辅助中间托管触发事件「意味著Novavax未能实现目标（符合规范和辅助剂供应协议项下的所有其他交付要求），至少（a）Novavax根据任何[*]中辅助剂供应协议条款要求交付的所有辅助剂中间体数量的[*]，或（b）Novavax在期限内任何[*]期间根据佐剂供应协议的条款要求交付的所有佐剂中间体的[*]。
1.15“佐剂中间技术托管「指由双方根据本协议指定的第三方托管代理保密的佐剂中间体技术托管，该技术将在发生佐剂中间体托管触发事件后根据本协议条款释放给赛诺菲。
1.16“辅助中间体」意味著[*]。
1.17“佐剂启动里程碑事件「具有第节中规定的含义 10.4.2 （启动里程碑）。
1.18“辅助启动里程碑付款「具有第节中规定的含义 10.4.2 （启动里程碑）。
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1.19“辅助许可证「具有第节中规定的含义 2.1.4 （许可的辅助产品）。
1.20“佐剂生产移交日期「具有第节中规定的含义 5.3 （辅助技术转让）。
1.21“佐剂制造技术转让「具有第节中规定的含义 5.3 （辅助技术转让）。
1.22“辅助制造技术转移计划「具有第节中规定的含义 5.3 （辅助技术转让）。
1.23“佐剂产品「是指任何许可的佐剂产品或Novavax佐剂产品。
1.24“辅助版税期限「指的是，在逐个国家和逐个许可辅助产品的基础上，自许可辅剂产品在一个国家首次商业销售开始，至日期（a）（即该许可辅剂产品在该国家首次商业销售后二十（20）年）和（b）（以较晚者为准）结束的期间Novavax专利的最后一项有效权利要求到期，该专利涵盖（i）此类许可辅剂产品中辅剂的成分或使用方法，或
(ii)制造、制造、使用、提供销售、销售或进口此类许可辅剂产品中的辅剂。
1.25“辅助剂供应协议「具有第节中规定的含义 6.3.2 （供应协议）。
1.26“佐剂技术托管「是指（a）Novavax佐剂制造专业知识和（b）Novavax佐剂材料的托管，由双方根据本协议指定的第三方托管代理保密，该技术将在发生其他托管触发事件时根据本协议的条款释放给赛诺菲。
1.27“辅助第三方专利「具有第节中规定的含义 2.6 （许可证内辅助剂）。
1.28“关联公司「指的是，在任何时间点以及只要这种关系与任何人继续存在，控制该人、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。如果一个人（a）直接或间接拥有或控制有权在董事选举中投票的对象人超过百分之五十（50%）的股权证券，则将被视为控制另一个人（或者，如果人不是公司，则选举相应的管理当局）;或（b）直接或间接拥有指导或导致指导该人员的管理或政策的权力（无论是通过证券所有权或其他所有权利益、通过合同或其他方式）。
1.29“协议「具有序言中规定的含义。
1.30“联盟经理「具有第节中规定的含义 9.20.1 （预约）。
1.31“允许超支「对于双方就本协议项下拟开展的任何活动商定的任何发票和预算而言，指该发票中的金额小于或等于该活动适用预算中规定的金额[*]。
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1.32“附属协议「是指双方或其任何附属公司（包括[*]）之间根据本协议设想签订的任何协议。
1.33“年净销售额「对于许可产品来说，是指所有销售实体在给定日历年度开具的该许可产品的净销售总额。
1.34“抗原「是指诱导针对此类蛋白质、肽或其他分子的适应性免疫反应的任何蛋白质、肽或其他分子。
1.35“APA「是指Novavax与任何第三方之间为、向或代表该第三方制造或供应任何许可COVID-19单一产品而签订的每份预先采购协议和相关辅助协议。截至生效日期生效的所有APA均在附表中列出 1.35.
1.36“适用法律「指所有适用的法律、法规、法令、规则、法规和其他声明，具有任何联邦、国家、跨国、州、省、县、市或其他政治分区、机构或其他国内或外国机构的法律效力，包括任何适用的规则、法规、有约束力的指南或监管机构可能不时生效的其他要求，包括FD & C法案、GCP、普洛斯和GMP、反贿赂法，例如美国反回扣法、美国反海外腐败法和英国贿赂法，以及所有适用的数据保护和隐私法律、规则和法规，包括美国卫生与公众服务部根据《健康保险可携带性和问责法案》制定的隐私规则（经修订），以及2016年4月27日欧洲议会和理事会关于在个人数据处理方面保护自然人和此类数据的自由移动的《经济和临床健康健康信息技术法案》以及欧盟一般数据保护条例2016/679，并废除指令95/46/EC，以及其他可能适用的国家/地区级数据保护法。
1.37“审核方「具有第节中规定的含义 10.16 （财务记录;审计）。
1.38“审计党「具有第节中规定的含义 10.16 （财务记录;审计）。
1.39“审计员「具有第节中规定的含义 10.16 （财务记录;审计）。
1.40“破产方「具有第节中规定的含义 16.4 （破产）。
1.41“破产法「具有第节中规定的含义 16.4 （破产）。
1.42“棒球公断程式「具有第节中规定的含义 9.18.5（d） （预算现状）。
1.43“生物仿制药产品「就特定国家/地区的特定许可COVID-19产品而言，指（a）由赛诺菲、Novavax或其各自的附属公司或被许可人或次级被许可人以外的人销售的药品，其适应症与此类许可COVID-19产品相同，且该人员并未在包括赛诺菲或其任何附属公司或子公司的分销链中购买该产品，并且（b）（i）已根据第351（k）条获得FDA的生物仿制药、生物等效性或可互换产品许可
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《公共卫生服务法》（《美国法典》42§ 201 及其后），经修订，（ii）已根据可能修订的指令2001/83/EC中所述，获得EMA作为类似生物药品许可（包括欧盟指令2004/27/EC），或任何后续或替代法律、法规或法规，或（iii）已获得作为生物仿制药的上市许可，政府当局根据该司法管辖区的任何同等法律、法规或法规提供的生物等效或可互换产品;在每种情况下（（b）（i）-（iii）），许可的COVID-19产品是出于此类许可或营销授权的目的的参考产品。
1.44“BLA「是指根据《公共卫生服务法》和21 CFR的定义向FDA提交的生物制品许可申请601.2（包括所有添加、补充、扩展和修改）。
1.45“BMF「指一方向监管机构提交（或将提交）的生物物质在该地区任何国家或司法管辖区的生物制品主文件和所有同等文件以及相关专有档案。
1.46“违约方「具有第节中规定的含义 16.2.2（a） （材料泄露）。
1.47“预算现状重要「具有第节中规定的含义 9.18.5（d）（ii） （预算现状）。
1.48“营运日「是指美国马里兰州盖瑟斯堡或美国宾夕法尼亚州斯威夫特沃特的商业银行开放商业银行业务的日子，周六或周日除外。
1.49“日历季度「指本期限内截至3月31日、6月30日、9月30日或12月31日的连续三（3）个日历月的相应时期，或本期限第一个或最后一个日历季度的适用部分。
1.50“日历年「指自1月1日开始至12月31日结束的任何一年，或本任期第一年或最后一年内的适用部分。
1.51“取消费用「指任何销售实体因任何销售实体的客户取消对许可产品的采购订单或其他约束力购买承诺而收到的所有金钱对价。
1.52“CDA「指赛诺菲和Novavax之间签订的保密披露协议，日期为[*]。
1.53“CEPI安排「是指Novavax与流行病防范创新联盟（CEPI）之间截至生效日存在的所有合同，包括疫情响应资助协议、COVAX市场用户协议及其任何修订，每种情况下都与COVID-19有关。
1.54“控制权变更」的意思是，[*]。
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1.55“CIC许可证「具有第节中规定的含义 2.1.2 （COVID-19和流感组合产品）。
1.56“CIC产品「指任何许可CIC产品或Novavax CIC产品。
1.57“临床试验「是指对人类受试者进行的任何临床研究，该术语在FDA法规21 CFR中定义§ 312.3，或根据美国境外适用法律的定义对人类受试者进行的类似临床研究。在不限制上述规定的情况下，「临床试验」包括任何1期临床试验、2期临床试验、3期临床试验和临时临床试验。
1.58“CMC「意味著化学、制造和控制。
1.59“CMO「是指合同制造组织。
1.60“共同独家「指的是，就Novavax根据以下规定向赛诺菲授予COVID-19 Mono许可证而言，赛诺菲、其附属公司及其子被许可人是唯一可以使用许可Novavax资产来利用许可的COVID-19 Mono产品的人员，但以下人员除外：（a）Novavax及其附属公司，位于COVID-19合作地区和（b）Novavax及其附属公司，在现有战略合作伙伴协议有效期内，在现有合作伙伴非独家区域内与现有战略合作伙伴协议下的第三方进行合作，在每种情况下（（a）和（b）），仅在本协议明确允许的情况下。
1.61“合作COVID-19地区「就任何许可的COVID-19 Mono产品而言，是指除现有合作伙伴专属领土之外的世界任何国家或地区。
1.62“合作期间「指自生效日期开始至（a）终止本协议项下的COVID-19 Mono许可证，和（b）终止本协议，以较早者为准。
1.63“商业化,” “商业化、「或」商业化「就药品而言，指（a）（i）营销、广告、促销、详细居间、分发、要约销售和销售，以及（ii）在每种情况下进口或出口与上述第（i）条所述的活动有关;（b）开展开发、医疗活动和制造以外的活动，为上述活动做准备，包括获得定价批准并就上述事项与监管机构互动;（c）执行上市后要求;或（d）与推荐政府当局互动，例如当地国家免疫技术咨询小组和超国家卫生组织，例如世界卫生组织，联合国国际儿童紧急基金会（UNICEF）、泛美卫生组织、Gavi等。当用作名词时，「商业化「指涉及商业化的任何活动。术语「商业化」不包括医疗活动、开发活动、制造活动或监管活动。
1.64“商业上合理的努力」的意思是，[*]。
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1.65“委员会「指JSC和每个小组委员会。
1.66“委员会争议「具有第节中规定的含义 9.18.3 （JSC的决定）。
1.67“委员会事项「具有第节中规定的含义 9.17 （委员会权力的限制）。
1.68“机密信息「对于披露方来说，是指该方或代表该方根据本协议向另一方披露或提供的所有非公开或专有信息（包括以口头、书面、视觉、图形或电子形式传达的信息），无论上述任何信息是否标记为「机密」或「专有」。
1.69“控制「或」控制「对于一方来说，除根据本协议之外，
(a)对于材料，指实际拥有此类材料的法律权威或权利，有权按照本文规定的条款向另一方提供此类材料，以及（b）对于专利、营销授权、监管文件、专有技术或其他智慧财产权，指授予许可的法律权威或权利，访问或其他使用权（如适用）根据本协议规定的条款，根据专利、营销授权、监管文件、专有技术或其他智慧财产权向另一方提供（在每种情况下），在（a）和（b）中，在不违反或以其他方式违反自第三方首次被要求授予另一方访问、使用权、许可证时与第三方存在的任何安排或协议的条款的情况下，或再许可， 提供 因该方控制权变更而进入该方或其关联公司控制的任何材料、专利、营销授权、监管文件、专有技术或其他智慧财产权（如适用）将不会被视为由该方控制，就本协议而言，除非且仅限于此类材料、专利、营销授权、监管文件、专有技术或其他智慧财产权（如适用）
(i)由收购方根据收购方或其任何关联公司与该方之间的许可或其他协议或与该方之间的许可或其他协议相关开发、收购或以其他方式控制，（ii）在控制权变更后由收购方开发或收购，使用或访问，或以其他方式合并，源自或基于收购方在本协议下使用或提供的标的物，（iii）该方或其关联公司或收购方在执行本协议项下的活动中实际使用或（iv）开发、收购、或在履行其关联公司义务或行使其关联公司在本协议项下的权利的过程中或结果中由收购方控制协议
1.70“盖”, “覆盖「，或」覆盖「指的是，在涉及特定主题（例如物质的组成、方法或过程）和特定国家或其他司法管辖区的专利时，该主题满足或实践至少一项（1）项权利要求的所有要素或限制（作为
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根据该国家或司法管辖区的专利法原则解释，或者，对于根据《专利合作条约》提交的申请，在国际检索机构的司法管辖区）。
1.71“COVID-19「指冠状病毒病，一种由SARS-CoV-2病毒引起的传染病。
1.72“COVID-19发展里程碑活动「具有第节中规定的含义 10.3.1 （发展里程碑）。
1.73“COVID-19发展里程碑付款「具有第节中规定的含义 10.3.1 （发展里程碑）。
1.74“COVID-19启动里程碑活动「具有第节中规定的含义 10.3.2 （启动里程碑）。
1.75“COVID-19启动里程碑付款「具有第节中规定的含义 10.3.2 （启动里程碑）。
1.76“COVID-19生产移交日期「具有第节中规定的含义 5.2.1 （COVID- 19制造移交）。
1.77“COVID-19制造技术转让「具有第节中规定的含义 5.2.1 （一般）。
1.78「COVID-19制造技术转移计划「具有第节中规定的含义
5.2.1 （一般）。
1.79“COVID-19 Mono许可证「具有第节中规定的含义 2.1.1 （许可的COVID-19 Mono产品）。
1.80“COVID-19研究与开发预算「具有第节中规定的含义 3.2.2 （COVID-19研究与开发预算）。
1.81“COVID-19研究与开发预算预测「具有第节中规定的含义
3.2.2 （COVID-19研究与开发预算）。
1.82“COVID-19研发计划「具有第节中规定的含义 3.2.1 （COVID-19研究与开发计划）。
1.83“COVID-19研发计划成本「是指生效日期后，一方或其附属公司在执行COVID-19研究与开发计划中包含的（a）研究或开发活动或（b）特定监管活动或医疗活动（在每种情况下（（a）和（b））过程中产生的FTE成本和自付成本。
1.84“COVID-19版税期限「指的是，在逐个国家和逐个许可的COVID-19产品的基础上，从许可的COVID-19产品在一个国家首次商业销售开始，到以以下日期最晚的日期结束的时期：（a）（i）Novavax专利或（ii）在该国家联合产生的专利的最后一项有效主张到期，该专利涵盖全部或部分，此类许可COVID-19产品的物质成分或使用方法（已获得营销授权的指示）或制造、已制造、使用、
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要约销售、销售或进口此类许可COVID-19产品;（b）适用于此类国家/地区的所有监管独家经营权到期;以及（c）此类许可COVID-19产品在此类国家/地区首次商业销售后十（10）年。
1.85“COVID-19供应协议「具有第节中规定的含义 6.3.1 （供应协议）。
1.86“COVID-19技术托管「是指（a）Novavax COVID-19制造专业知识和（b）Novavax COVID-19材料的托管，由双方根据本协议指定的第三方托管代理保密，该技术将根据本协议的条款在发生其他托管触发事件时释放给赛诺菲。
1.87“补救期「具有第节中规定的含义 16.2.2（a） （材料泄露）。
1.88“数据「是指所有信息和结果，无论是原始形式还是汇总形式，包括临床前数据， 体外 和 体内 数据， 计算机模拟 数据、临床数据、监管、生物、化学、药理、毒理、制药、物理、分析、安全和质量控制数据。
1.89[***].
1.90“Development「是指对于任何制剂或其中所含原料药或其原材料或中间体，旨在获得和维持此类制剂的上市许可的所有开发活动，包括（a）进行临床试验，包括所有方案和研究者手册的开发;（b）测试和分析方法开发和资格;（c）工艺或配方开发;（d）交付系统开发;（e）质量保证和质量控制开发;和（f）与上述任何内容相关的统计分析。“Development「不包括任何研究活动、商业化活动、医疗活动、制造活动或监管活动。“发展中「指执行开发和」的行为发展「意味著进行开发。
1.91“涉及「和」引导「就抗原和病原体、生物体或疾病而言，该抗原旨在（a）在病原体或生物体的情况下，引发针对该病原体或生物体的特定免疫反应，和（b）在疾病的情况下，引发针对该疾病的预防或治疗效果。
1.92“披露方「具有第节中规定的含义 11.1 （保密）。
1.93“争端「具有第节中规定的含义 17.12 （争议解决）。
1.94“不同「是指，对于第一种许可佐剂产品和第二种许可佐剂产品，与该第二种许可佐剂产品相比，该第一种许可佐剂产品针对来自不同病原体或生物体物种的一种或多种抗原（即，第一个许可产品和第二个许可产品不包含针对相同病原体、生物体或疾病的抗原）。[***].
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1.95“分配器「指在该地区分销、要约销售和销售许可产品的人（有或没有包装权），如果该人根据书面协议从一方或其关联公司或次被许可人处购买其对许可产品的要求，但并未就该许可产品的任何专有权向该方或其关联公司支付任何特许权使用费或其他付款产品，但与许可产品的分销、营销或销售有关的任何商标使用许可除外。本节中的「包装权」一词 1.95 （分销商）是指分销商将以未包装散装形式供应的许可产品包装和贴上标签的权利。
1.96“DMF「指一方向监管机构提交（或将提交）的原料药在该地区任何国家或司法管辖区的药物主文件和所有同等文件以及相关专有档案。
1.97“美金」意味著[*]。
1.98“生效日期「具有序言中规定的含义。
1.99“EMA「指欧洲药品管理局及其任何继承实体。
1.100“紧急使用授权「或」EUA「是指根据《FD & C法案》第564条授予的有条件营销授权，旨在加快获得药品以应对公共卫生紧急情况。
1.101“执法行动「是指针对任何专利、专有技术或商标的任何诉讼，包括对任何参与任何现有、指控或威胁的侵权（有关专利和商标）、挪用或其他违规行为的任何第三方提起、维持和终止任何诉讼、索赔或诉讼。
1.102“欧盟委员会「指欧盟委员会或其任何继承实体。
1.103“欧洲联盟「或」欧盟「是指欧洲经济区的国家，因为它在生效日期成立，并且在生效日期后可能会不时修改。
1.104“排除的辅助栏位「指（a）（i）流感和（ii）SARS-CoV-2的所有栏位，以及（b）任何其他不可用的栏位; 提供 在针对非SARS-CoV-2的病原体、生物体或疾病宣布的大流行悬而未决期间，没有针对此类病原体、生物体或疾病的领域，无论Novavax在此类大流行开始时是否已授予第三方独家权利（即，对于任何因条款操作而不可用的栏位
(b)其定义），应被视为排除的辅助栏位。为了清楚起见，本节中没有任何内容 1.104 （「排除的辅助栏位」）旨在限制COVID-19 Mono许可证、CIC许可证或OC许可证。
1.105“现有Novavax专利「具有第节中规定的含义 1.203 （Novavax专利）。
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1.106“现有合作伙伴独家领地「是指截至生效日期，Novavax已根据现有战略合作伙伴协议授予第三方生产和商业化许可COVID-19 Mono产品的独家权利的世界任何国家或地区， 提供 在现有合作伙伴专属区域中特定国家/地区的所有现有战略合作伙伴协议终止或到期之日，该国家/地区将停止被纳入现有合作伙伴专属区域，并且该国家/地区将被纳入合作COVID-19区域。附表 1.106 列出了截至生效日期现有合作伙伴专属领土的所有国家和地区。
1.107“现有合作伙伴非独家领地「指截至生效日期，Novavax已根据现有战略合作伙伴协议授予第三方制造和商业化许可COVID-19 Mono产品的非独家权利的世界任何国家或地区， 提供 在现有合作伙伴非独家地区特定国家/地区的所有现有战略合作伙伴协议终止或到期的生效之日，该国家/地区将停止被纳入现有合作伙伴非独家地区。 附表 1.107 列出了截至生效日期现有合作伙伴非独家地区的所有国家和地区。
1.108“现有和解安排「具有第节中规定的含义 1.270 （和解安排）。
1.109“现有战略合作伙伴协议「是指Novavax与第三方之间的任何具有法律约束力的合同（每个此类第三方，一个」战略合作伙伴「）将许可的COVID-19 Mono产品在一个国家或地区的制造和商业化权利授予该第三方，但不包括所有APA。 附表 1.109 列出截至生效日期有效的所有现有战略合作伙伴协议。
1.110“现有供应商「是指截至生效日期用于制造许可COVID- 19单一产品的所有材料供应商以及根据第条聘用的任何新供应商 14.4.4 (New安排）。
1.111“现有供应协议「是指Novavax与现有供应商之间对许可COVID-19单一产品的制造至关重要的合同以及无法按照市售标准条款提供的材料。截至生效日期的现有供应协议载于 附表 1.111 （现有供应协议）。
1.112“专家预算决策「具有第节中规定的含义 9.18.5（d）（ii） （预算现状）。
1.113“利用「是指对于药品或其中所含的任何药品或其原材料或中间体，使用、使用、研究、研究、开发、开发、制造、制造、商业化、商业化、进口、出口、运输、开展有关此类化合物或产品的医疗活动或以其他方式充分利用此类化合物或产品，以及」剥削「指利用此类化合物或产品的行为。
1.114“延长审查期「具有第节中规定的含义 11.7.3（a） （审查过程）。
1.115“假药「具有第节中规定的含义 13.7 （假药）。
1.116“FD&C法案「指经修订的美国联邦食品、药品和化妆品法以及据此颁布的规则和法规。
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1.117“FDA「指美国食品和药物管理局及其任何继承实体。
1.118“领域「指的是（a）对于特定病原体或生物体，治疗、诊断或预防由此类病原体或生物体感染引起或相关的人类疾病或医学状况，和（b）对于病原体或生物体以外的目标，治疗、诊断或预防与此类目标相关的特定适应症。
1.119“财务记录「具有第节中规定的含义 10.16 （财务记录;审计）。
1.120“首次商业销售「对于许可产品而言，是指赛诺菲、其附属公司或其分被许可人向第三方首次销售该许可产品，该销售旨在用于最终使用或消费，导致在特定国家/地区产生净销售额，并在所有所需的营销授权之后发生，如果需要在该国家/地区报销，则已在该国家/地区获得该许可产品的定价批准; 提供 以下情况不构成首次商业销售：（a）赛诺菲向其任何附属公司或次级被许可人出售或以其他方式处置许可产品;（b）仅用于研究或开发的许可产品的任何销售或以其他方式处置;（c）处置或转让许可产品 善意 慈善目的或无利润的处置;或（d）出于同情用途而销售或其他处置许可产品、「治疗IND销售」、「指定患者销售」、「扩大准入销售」、「尝试销售的权利」或类似的，在每种情况下，无利润。
1.121“不可抗力「是指超出一方合理控制范围的发生和持续的情况，包括不可抗力、政府行为、不作为或限制、禁运、短缺、战争或恐怖主义行为、内乱、罢工或停工、流行病、流行病、洪水、公用事业或公共运输工具的故障或违约，或因火灾、地震、爆炸、风暴或类似灾难。
1.122[***].
1.123[***].
1.124“FTE「指每年致力于或支持研究或其他开发活动、技术转让活动、制造活动、监管活动、医疗活动或商业化活动的[*]工作时间，在每种情况下，由一名或多名合格的科学或技术员工开展任何一方或其任何关联公司或其分被许可人（如适用）的（不包括服务提供商）。尽管有上述规定，一个人的时间在特定日历年中不得超过一（1）个FTE。
1.125“全员工作时间成本「指任何时期的FTE费率乘以执行本协议项下特定活动的FTE人数。如有必要，FTE将根据执行适用活动所花费的时间按比例计算。
1.126“全员工作时间率「指每年[*]，其中包括（a）所有薪津和薪水、员工福利、花红、差旅和娱乐、用品以及其他直接费用;和（b）间接拨款，包括所有一般和行政费用、人力资源、财务、占用和折旧，在每种情况下（（a）和（b）与相关活动有关的支出。从2025年开始，FTE税率将根据基于美国劳工统计局发布的当时当前的核心CPI-US-U价格指数的同比增幅百分比，在每个日历年的1月1日上调。
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1.127“看门人「具有第节中规定的含义 2.4.2 （预约）。
1.128“全球疫苗和免疫联盟的安排「是指Novavax和Gavi Alliance于2024年2月16日签订的终止和和解协议，其中包括与联合国儿童基金会和PAHO达成的任何协议，以根据该终止和和解协议销售许可的COVID-19 Mono产品、Novavax CIC产品或Novavax OC产品。
1.129“GCP「指良好临床实践，即FD & C法案、ICH指南Q7 A或其他适用法律中规定的药品临床试验当时的现行标准，以及欧盟监管机构以及预期开发适用许可产品的国家的其他组织和政府当局要求的良好临床实践标准，此类标准的严格程度不低于美国标准或ICH指南。
1.130“GLP「指FDA颁布或认可的当时现行的良好实验室规范标准，如21 CFR中所定义第58部分或其后续部分，或美国以外司法管辖区的类似监管标准，可能会不时更新，但此类标准的严格程度不得低于美国标准。
1.131“GMP「是指适用法律中规定的当时现行药品生产质量管理规范，包括美国联邦法规、ICH指南Q7 A或生产时适用监管机构的同等法律、规则或法规。
1.132“政府权力「指任何国家、联邦、州、县、市或其他政治部门的任何法院、机构、部门、当局或其他机构，包括任何相关监管机构。
1.133“HCP「是指医疗保健从业者，例如医生、药剂师、执业护士或拥有处方或购买权力或能够影响处方或购买决定的其他医疗专业人员。特定个人是否被视为任何司法管辖区的HCP应根据该司法管辖区的适用法律确定。
1.134“ICH「指人用药品注册技术要求国际协调理事会。
1.135“IND「指任何研究性新药申请（包括其任何修正案或补充）根据美国联邦法规第21篇第312部分向FDA提交，包括其任何修正案或（如果适用）向美国境外监管机构提交的类似申请或提交材料，以调查任何其他国家或国家组的任何产品（例如欧盟的临床试验申请）。
1.136“IND许可「对于Novavax佐剂产品，在美国是指（a）中较早的一个，该Novavax佐剂产品首次提交IND后三十（30）天的日期，如果Novavax在该三十（30）天内未收到FDA的任何临床搁置通知或任何其他行政延迟，并且如果Novavax或其附属公司或次级被许可人确实收到了临床搁置通知或存在此类其他行政延迟，那么Novavax佐剂产品的「IND批准」日期将是FDA解除此类临床搁置或以其他方式解决此类行政延误的日期，并且FDA首先允许将Novavax佐剂产品按照此类IND中描述的方式给予人类和（b）在美国以外的其他监管管辖区，该司法管辖区的适用监管机构首次允许此类Novavax佐剂产品用于人类的日期
13 | ||
根据适用法律提交的IND备案（或者，如果该监管司法管辖区的适用法律不要求提交IND备案，则为使用该Novavax佐剂产品在该司法管辖区启动首次临床试验的日期）。
1.137“受偿方「具有第节中规定的含义 15.1.3 （程式）。
1.138“赔偿方「具有第节中规定的含义 15.1.3 （程式）。
1.139“指示「就产品而言，指该产品旨在解决的人类独特疾病或医学状况，以便监管机构将批准此类疾病或医疗状况作为独立索赔（与声明的变体、细分或子集相反）基於单独临床试验的结果标记此类产品足以支持此类主张的营销授权。以下各项将被视为同一适应症的一部分：（a）具有相同病因的不同疾病或医学状况，（b）疾病的不同阶段（例如、针对相同疾病或疾病等的局部与全身性）; (c)同一疾病或医学状况的不同生物标志物状态;（d）此类疾病或医学状况的变体或亚分类或亚分类，包括病原体或生物体的变体;或（e）不同患者群体或亚群中疾病或医学状况的治疗、调节和预防。
1.140“流感「是指所有流感病毒物种 Orthomyxoviridae 家族，包括A/H1N1毒株、A/H3 N2毒株和b-Victoria谱系以及任何其他毒株或其变体。
1.141“无效行动「就专利而言，是指第三方提出的任何诉讼、索赔或要求，包括宣告性判决诉讼、异议， 当事方之间 审查或其他授予后程式，声称该专利无效或不可执行。
1.142“JCC「具有第节中规定的含义 9.5.1 （队形）。
1.143“JFC「具有第节中规定的含义 9.7.1 （队形）。
1.144“Jmac「具有第节中规定的含义 9.6.1 （队形）。
1.145“JMSC「具有第节中规定的含义 9.4.1 （队形）。
1.146“共同产生专利「具有第节中规定的含义 12.1.3 （共同所有权）。
1.147“少年警讯「具有第节中规定的含义 9.8.1 （队形）。
1.148“JRSC「具有第节中规定的含义 9.3.1 （队形）。
1.149“JSC「具有第节中规定的含义 9.2.1 （队形）。
1.150“专门知识「指所有非公开技术或科学信息，包括数据、化学结构、化学序列、公式、方法、过程、程式、实践、协议、技术、发现、发明、规范、设计、商业秘密和供应链来源，包括监管文件中包含或引用的任何上述信息，在每种情况下，无论是否可申请专利，以及任何有形或无形的形式。
1.151“知识门户「具有第节中规定的含义 5.1.1 （转移方式）。
1.152“责任「具有第节中规定的含义 15.1.1 （赛诺菲赔偿）。
14 | ||
1.153“许可的辅助产品「指旨在治疗根据第节确认属于佐剂领域的任何疾病或病症的任何剂量、规格、配方或外观的拟议佐剂产品 2.4 （辅助栏位）。为明确起见，许可辅助产品不包括许可的COVID-19产品和Novavax产品。
1.154“授权CIC产品「是指赛诺菲或其附属公司或次级被许可者以任何剂量、规格、配方或规格开发的任何药品，其中包含（a）许可的COVID-19成分、（b）佐剂和（c）赛诺菲或其附属公司或次级被许可者拥有或许可的一（1）种或多种抗原，并针对流感（不包括 Novavax流感成分），含或不含针对SARS-CoV-2和流感以外的任何病原体的任何其他抗原。为明确起见，许可CIC产品不包括许可的COVID-19 Mono产品、许可的OC产品、许可的佐剂产品和所有Novavax产品。
1.155“许可的COVID-19成分「是指（a）与任何聚碳酸酯一起配制以形成纳米颗粒的所有针对SARS-CoV-2的抗原，和（b）由Novavax或Sanofi或代表Novavax或Sanofi在根据本协议进行研究和开发活动时产生的所有第（a）条分子衍生物或修饰物。
1.156“许可的COVID-19 Mono产品「是指任何剂量、规格、配方或外观的任何药品，含有（a）许可的COVID-19成分和（b）佐剂，并且不包括针对SARS-CoV-2以外的任何病原体或生物体的任何抗原，并且不用于预防或预防除COVID-以外的任何疾病。
19.为明确起见，许可的COVID-19 Mono产品不包括许可的CIC产品、许可的OC产品和许可的佐剂产品以及所有Novavax产品。
1.157“许可的COVID-19 Mono产品商业化框架「具有第节中规定的含义 7.2 （许可的COVID-19 Mono产品商业化框架）。
1.158“许可的COVID-19产品「指任何许可的COVID-19 Mono产品、许可的CIC产品或许可的OC产品。
1.159“许可Novavax资产「统称Novavax专利、Novavax专有技术和Novavax材料。
1.160“授权OC产品「是指赛诺菲或其附属公司或次级特许经营者以任何剂量、规格、配方或规格开发的任何药品，其中含有（a）许可的COVID-19成分、（b）佐剂和（c）至少一种（1）针对SARS-CoV-2或流感以外的任何病原体的抗原。为明确起见，许可OC产品不包括许可的COVID-19 Mono产品、许可的CIC产品、许可的佐剂产品和所有Novavax产品。
1.161“许可产品「是指任何（a）许可的辅助产品或（b）许可的COVID-19产品。
1.162“许可产品标记「是指一方在许可COVID-19 Mono产品商业化中使用的商标、设计、版权、域名、商业外观、商品名称、定位、信息、徽标、颜色和其他视觉品牌元素。
1.163“主要市场」意味著[*]。
15 | ||
1.164“制造「或」制造「或」制造「就药品或其中所含的任何原料药或其原材料或中间体而言，指的是制造、生产、制造、加工、配制、灌装、整理、包装、贴标签、进行质量控制测试和质量保证放行活动、供应、运输或储存此类化合物或产品或其任何原材料或中间体的活动。制造不包括所有医疗活动、商业化活动、研究活动、开发活动和监管活动。
1.165“制造成本「指的是，对于任何许可的COVID-19单一产品、许可的COVID-19成分、辅助剂、[*]和[*]或辅助中间体（如适用），在适用的情况下包括在制品或其成分或成分，一方或其任何关联公司因制造或从第三方购买而产生的全额负担成本，如适用，此类许可的COVID-19单一产品、许可的COVID-19成分或佐剂（包括（a）与推出任何库存前库存积累相关的成本（如果被认为可销售，包括验证批次），但仅限于确定技术可行性并且此类许可COVID-19单一产品、许可COVID-19成分或佐剂库存可以资本化之前，此后，此类许可的COVID-19单一产品、许可的COVID-19成分或佐剂库存将仅在此类库存出售或销毁时作为成本收取;和（b）制造许可的COVID-19单一产品、许可的COVID-19成分或用于分销的佐剂样品的成本），其成本计算如下：
1.165.1[***];
1.165.2[***]:
（a）[*];和
16 | ||
（b）[***].
[***].
1.166“上市许可「对于特定国家或国家组的许可产品，指政府当局授予的在该国家或其他监管管辖区商业销售产品所需的任何批准、许可、注册或授权，包括EUA，在每种情况下均不包括定价批准。出于本部分的目的 1.166 （营销授权），「政府当局」将包括美国的FDA，欧盟的EC，或任何国家或其他司法管辖区的任何政府卫生当局（与上述机构对应），在每种情况下，在该国家或国家组拥有管辖权，授权推广、销售和分销此类许可产品用于任何适应症。
1.167“上市许可申请「或」MAA「指针对特定国家或地区的许可产品的营销授权申请，其示例包括：（a）针对美国，BLA;（b）针对欧盟，MAA;（c）针对美国和欧盟以外的国家和地区，相当于该其他国家或地区的BLA或MAA。
1.168“材料「是指由一方或代表一方向另一方、其关联公司、其分被许可人或其服务提供商提供的所有生物材料、化学化合物和其他材料，用于根据本协议开展活动或纳入许可产品，包括药品、原料药、包装、细胞系、抗原、化合物、脂质、检测试剂、病毒和载体。
1.169[***].
1.170[***].
1.171“矩阵-M「是指Novavax或其附属公司开发的基于皂类的佐剂，（a）如Novavax向美国FDA提交的Matrix-m的DMAF中所述，截至生效日期，该DMAF可能会在有效期内不时与美国FDA更新，包括反映Matrix-m的任何变更和（b）Novavax或任何附属公司的DMF中描述的基于皂基的佐剂的衍生物、修饰物，或改进上述（a）项的二甲基甲磺酸甲酯中的皂基佐剂。
1.172“医疗活动「指（a）针对HCP的活动，为他们提供客观的科学信息进行教育和宣传，包括通过大会和其他点对点科学讨论场所提供的此类信息;（b）召集和管理
17 | ||
咨询委员会和与关键意见领袖的关系;和（c）不包括许可产品管理的证据生成研究;在（a）-（c）的每种情况下，不包括在中进一步描述的促销或其他销售相关活动 第7条 （商业化），不包括任何开发活动、制造活动或监管活动。
1.173
“里程碑合格许可COVID-19单一产品「是指已根据BLA或MAA获得营销授权的许可COVID-19 Mono产品，其中包括[*]。就本定义而言，FDA或EC的紧急使用授权不应被视为营销授权。
“里程碑合格许可COVID-19单一产品「是指已根据BLA或MAA获得营销授权的许可COVID-19 Mono产品，其中包括[*]。就本定义而言，FDA或EC的紧急使用授权不应被视为营销授权。1.174“净销售额「对于在辅助特许使用费期限或COVID-19特许使用费期限（如适用）内在一个国家/地区销售的许可产品，指赛诺菲或其附属公司或次级许可受益人开具的发票总额」销售实体「），在每种情况下，在公平交易中向分销商或其他第三方购买者支付，减去以下习惯扣除，[*]：
（a）[***];
（b）[***];
（c）[***];
（d）[***];
（e）[***];
（f）[***];
（g）[***];
18 | ||
（h）[***];
(i)[***];
（j）[*];和
（k）[***];
在每种情况下（a）至（k），逐国进行，以符合适用的会计准则并一致、公平地应用于赛诺菲的药品产品。
[***]:
(i)[***].
（ii）[***].
(iii)[***].
19 | ||
此外，对于任何许可CIC产品或许可OC产品的净销售额的计算，以下内容应适用：
（A）[***].
（B）[***].
（C）[***].
1.175“NIH「指美国国立卫生研究院。
1.176[***].
1.177“非破产方「具有第节中规定的含义 16.4 （破产）。
1.178“守约方「具有第节中规定的含义 16.2.2（a） （材料泄露）。
1.179“非派对客人「具有第节中规定的含义 9.11 （非派对客人）。
1.180“通知缔约方「具有中规定的含义 附件B (Data保障措施）。
1.181“Novavax「具有序言中规定的含义。
1.182“Novavax佐剂专业知识「是指截至生效日期或本期限内任何时间由Novavax或其任何关联公司控制的任何专有技术，即[*]利用佐剂， 不包括 所有辅助中间技术。
1.183“Novavax佐剂制造专业知识「是指[*]用于生产佐剂的任何Novavax佐剂专业知识， 不包括 所有辅助中间技术。
1.184“Novavax佐剂材料「是指截至生效日期或期限内任何时间由Novavax或其任何附属公司控制的、[*]用于利用佐剂的任何材料（不包括与佐剂中间体生产相关的任何材料）。
20 | ||
1.185“Novavax佐剂专利「指截至生效日期或本期限内任何时间由Novavax或其任何附属公司控制的任何专利，即[*]利用佐剂， 不包括 所有共同产生的专利。
1.186“Novavax佐剂产品「是指Novavax或其附属公司或（子）被许可人以含有佐剂的任何剂量、规格、配方或规格利用的任何药品。为明确起见，Novavax佐剂产品不包括Novavax CIC产品、Novavax OC产品和许可产品。
1.187“Novavax CIC产品「是指Novavax或其附属公司或（子）被许可人以任何剂量、规格、配方或规格使用的任何药品，其中含有（a）许可的COVID-19成分和（b）Novavax流感成分，无论是否含有针对SARS-CoV-2和流感以外的任何其他病原体的抗原。为明确起见，Novavax CIC产品不包括Novavax OC产品、Novavax佐剂产品和许可产品。
1.188“Novavax商业化报告「具有第节中规定的含义 7.6.2 （Novavax商业化报告）。
1.189“Novavax COVID-19专业知识「是指截至生效日期或本期限内任何时间，Novavax或其任何关联公司控制的任何专有技术，即[*]利用任何许可的COVID-19单一产品或许可的COVID-19组件，包括Novavax根据第节向赛诺菲披露的所有专有技术 3.1.1（a） （菌株选择活动），但是 不包括 所有Novavax佐剂专业知识和佐剂中间技术。
1.190“Novavax COVID-19制造专业知识「是指[*]用于制造任何许可的COVID-19单一产品或许可的COVID-19组件的任何Novavax COVID-19专业知识。
1.191“Novavax COVID-19材料「指截至生效日期或本期限内任何时间由Novavax或其任何附属公司控制的任何材料，这些材料[*]用于利用任何许可的COVID-19单一产品或许可的COVID-19组件， 不包括 任何Novavax佐剂材料和用于生产佐剂中间体的任何材料。
1.192“Novavax COVID-19专利「指截至生效日期或本期限内任何时间由Novavax或其任何附属公司控制的任何专利，即[*]利用许可的COVID-19单一产品或许可的COVID-19成分（单独或与针对另一种抗原的成分组合）， 不包括 所有关节形成专利和Novavax佐剂专利。
1.194“Novavax通用组合专利「指涵盖（a）许可的COVID- 19成分（与针对非流感抗原的抗原的成分组合）和（b）许可的OC产品的任何Novavax专利。截至生效日期存在的Novavax General Combo专利载于 附表 1.194.
1.195“Novavax赔偿方「具有第节中规定的含义 15.1.1 （赛诺菲赔偿）。
21 | ||
1.196“Novavax流感成分「是指使用Novavax的Baculovirus平台生产的针对流感的抗原。
1.197“Novavax专有技术」指Novavax佐剂专有技术、Novavax COVID-19专有技术、辅助中间专有技术、任何未经授权的发明以及Novavax在联合发明中的权利、所有权和利益。
1.198“Novavax许可证「具有第节中规定的含义 2.1.5 （Novavax许可证）。
1.199“Novavax制造专业知识「是指任何Novavax佐剂制造专业知识和Novavax COVID-19制造专业知识。
1.200“Novavax材料」是指Novavax COVID-19材料和Novavax佐剂材料。
1.201“Novavax Matter「具有第节中规定的含义 9.18.5（a） （Novavax很重要）。
1.202“Novavax OC产品「是指Novavax或其附属公司或（次级）被许可人以任何剂量、规格、配方或外观使用的任何药品，其中包含（a）许可的COVID-19成分和（b）Novavax或其附属公司或（次级）被许可人拥有或许可的至少一种（1）抗原，并针对SARS-CoV-2或流感以外的任何其他病原体。为明确起见，Novavax OC产品不包括Novavax CIC产品、Novavax佐剂产品和许可产品。
1.203“Novavax专利「指任何Novavax佐剂专利、Novavax COVID-19专利、涵盖未经授权发明的专利以及Novavax在任何共同产生专利中的权利、所有权和利益。截至生效日期存在的Novavax专利载于 附表 14.2.1 (such专利，「现有Novavax专利”), [***].为避免疑问，任何仅涵盖Novavax CIC产品或Novavax流感组件的专利都不是Novavax专利。
1.204“Novavax产品「是指任何Novavax佐剂产品、Novavax CIC产品或Novavax OC产品。
1.205“Novavax研发报告「具有第节中规定的含义 3.5.1 （Novavax研究与开发报告）。
1.206“Novavax商标「指附表中列出的商标 1.206.
1.207“Novavax的Baculovirus平台「是指Novavax使用Baculov病毒表达重组蛋白的专有方法/Spodoptera frugiperda 昆虫细胞系统。为清楚起见，如本节所用 1.207, 「专有」是指Novavax拥有或被许可使用Baculov病毒表达重组蛋白所需的专利、专有技术或材料/Spodoptera frugiperda 昆虫细胞系统。
1.208“Novavax的知识」意味著[*]。
22 | ||
1.209“OC许可证「具有第节中规定的含义 2.1.3 （其他组合产品）。
1.210“其他托管触发事件「指发生以下任何情况：（a）赛诺菲向Novavax发出书面通知[*]当天或之后，（b）Novavax为债权人的利益进行转让、为其全部或几乎全部财产任命接管人或受托人或接受任命，根据任何破产或破产法案提出申请，或针对其提出的任何此类请愿书在提交后[*]内未被解除，（c）Novavax未能在佐剂生产技术转让计划或COVID中规定的所有重大方面进行技术转让-19制造技术转让计划或（d）Novavax未能交付（符合规范和辅助剂供应协议或COVID-19供应协议项下的所有其他交付要求），至少（i）所有剂量的辅助剂，Novavax根据任何[*]中的辅助剂供应协议或COVID-19供应协议的条款必须交付的许可COVID- 19单一产品或许可COVID-19组件，或（ii）[*]在期限内任何[*]期间，Novavax根据佐剂供应协议或COVID-19供应协议的条款必须交付的所有佐剂、许可COVID-19单一产品或许可COVID-19成分的[*]。
1.211“自付成本「就一方而言，指该方或其关联公司实际支付给第三方（包括合同人员）（或支付给第三方并根据该方的会计准则累积）以及在执行本协议项下的活动中发生的成本和开支。自付成本不包括以下各项：
(a)一方或其关联公司支付给其员工（不包括承包商人员，计入自付成本）的成本和费用;（b）资本支出和根据此类资本支出购买的资产折旧;和（c）与一方或其关联公司使用设施、公用事业、一般办公室或设施用品相关的成本。[***].
1.212「大流行「对于病原体、微生物或疾病来说，是指从世界卫生组织宣布国际关注的公共卫生紧急事件开始，到世界卫生组织宣布此类病原体、微生物或疾病不再是国际关注的公共卫生紧急事件结束的一段时间。例如，对于COVID-19，世界卫生组织于2020年1月20日宣布COVID-19为大流行，并于2023年5月5日宣布COVID-19不再是国际关注的突发公共卫生事件。
1.213“母公司「就某人而言，是指任何其他控制权的人（第二句的含义内） 1.26 （附属机构））此类实体。
1.214“党「或」缔约方「具有序言中规定的含义。
1.215“派对非会员客人「具有第节中规定的含义 9.10 （派对非会员客人）。
1.216“党内投票「具有第节中规定的含义 9.13 （委员会决定）。
1.217“专利机构「指在领土内任何国家、联邦、地区、超国家或国际司法管辖区负责授予专利的任何政府机构，包括美国专利商标局和欧洲专利局，包括与此类政府机构相关的任何裁决机构，例如专利审判和上诉委员会（PTAB）和统一专利法院（UPC）。
23 | ||
1.218“专利纠纷「指通过启动任何异议程式、授予后审查， 当事方之间 在任何法院、公断程式或其他法庭（包括美国专利商标局及其任何外国对等机构）中进行审查、或宣告诉讼，或其任何外国同等机构。
1.219“专利「指（a）所有国家、区域和国际专利和专利申请，包括临时专利申请;（b）根据第（a）条中的任何上述临时专利申请提交的所有专利申请;（c）对第（a）条或第（b）条中的任何专利或专利申请要求优先权的所有专利申请，包括分部申请、继续申请、部分继续申请、临时申请，转换的临时申请和继续的起诉申请;（d）根据第（a）条、第（b）条或第（c）条中的任何前述专利申请已经发布或未来发布的任何和所有专利，包括实用新型、小型专利和外观设计专利以及发明证书;和（e）通过现有或未来的延期或恢复机制进行的任何和所有延期或补偿，包括重新验证、重新发布、重新检查，以及第（a）条、第（b）条、第（c）条或第（d）条中任何上述专利或专利申请的扩展（包括任何补充保护证书等）。「专利」一词包括单一专利。
1.220“人「指个人、独资企业、合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、法人协会、合资企业或类似实体或组织，包括政府或政治部门或政府机构。
1.221“药物警戒协议「具有第节中规定的含义 4.9 （药物警戒）。
1.222“1期临床试验「是指符合21 CFR中所述1期研究定义的产品的临床试验（或在1/2期临床试验的情况下，其部分）
§ 312.21（a），或其后续法规，或进行此类临床试验的任何其他国家/地区的同等法规。
1.223“第一阶段完整临床试验「是指（a）根据IND进行的1期临床试验，并且（b）赛诺菲旨在为进行2期临床试验或3期临床试验提供基础，无需进行任何额外的1期临床试验， 不包括 任何第一阶段临床试验，其主要目的是将研究结果转化为人类临床实践，包括对疾病的生物学研究，为新药的开发或改进提供坚实的依据，评估药物在动物中的生物学效应，以确定如何在人体中最好地使用这些药物，以及研究这些药物在人体中的生物学效应。
1.224“2期临床试验「是指符合21 CFR中所述2期研究定义的产品的临床试验（或在1/2期临床试验或2/3期临床试验的情况下，其一部分）§ 312.21（b），或其后续法规，或进行此类临床试验的任何其他国家/地区的同等法规。
1.225“3期临床试验「是指符合21 CFR中所述3期研究定义的产品的临床试验（或2/3期临床试验的一部分）
§ 312.21（c），或其后续法规，或进行此类临床试验的任何其他国家/地区的同等法规。
1.226“关键临床试验「是指（a）产品的任何3期临床试验或（b）产品的任何其他临床试验，其结果连同有关该产品的先前数据和信息
24 | ||
旨在足以或足以满足任何特定司法管辖区监管机构制定的证明此类产品安全性、纯度和效力的证据标准，并且旨在或确实支持在该司法管辖区提交MAA。
1.227“上市后要求「就药品而言，指一个国家或司法管辖区的监管机构在该国家或司法管辖区授予该药品上市许可后要求开展的任何活动，执行该活动是在该国家或司法管辖区获得或维持该药品上市许可的条件;但明确排除由一方自行决定或代表一方进行的COVID-19研究和开发活动，而不是作为在该国家或司法管辖区获得或维持营销授权的条件。
1.228“新闻稿「具有第节中规定的含义 11.6 （公开公告）。
1.229“定价审批「指的是，在政府当局授权报销药品或批准或确定药品定价的任何国家，收到（或，如果需要使此类授权、批准或确定生效，则发布）任何政府批准、协议确定或建立此类报销授权或定价批准或确定的决定。
1.230“程式「指任何诉讼、公断、程式（包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程式）、已经或未来可能开始、提起、进行或听证的起诉、抗辩、听证、调查、调查、审计、审查或调查，法律、公平或在任何政府当局面前，不包括任何专利局的所有行政诉讼。
1.231“拟议的辅助产品「具有第节中规定的含义 2.4.2 （守门人）。
1.232“拟披露「具有第节中规定的含义 11.7.3（a） （审查过程）。
1.233“拟议实地「具有第节中规定的含义 2.4.3 （程式）。
1.234“指控方「在双方之间，就特定专利而言，是指有权根据本协议的条款采取任何行动或做出任何最终决定（达成任何和解的决定除外）来延续和维护该专利的一方。
1.235“申请和维护,” “被起诉和维持、「或」延续和维护「就专利而言，指的是准备、提交、起诉和维护该专利，以及处理有关该专利的重新审查和重新发布，以及进行干扰、衍生程式、授予前和授予后的反对程式、授予后的专利程式（例如 当事方之间 审查和资助后审查）。「起诉和维护」或「起诉和维护」不包括针对专利采取的任何执行行动。
1.236“出版战略「具有第节中规定的含义 11.7.1 （出版策略）。
1.237“发布方「具有第节中规定的含义 11.7.3（a） （审查过程）。
25 | ||
1.238“召回「对于产品来说，指（a）通知、取回和退回此类退回产品，（b）替换此类退回产品，以及（c）分发此类退回产品的任何替换品。
1.239“接收方「具有第节中规定的含义 11.1 （保密）。
1.240“区域「指（a）美国、（b）欧洲（包括英国和瑞士）和（c）除美国和欧洲国家以外的世界所有国家。
1.241“监管活动「指旨在准备和提交监管文件和其他文件以提交给监管机构、与监管机构沟通以及获得和履行作为此类营销授权和定价批准持有者的监管义务的活动。监管活动不包括任何医疗活动、开发活动、制造活动和商业化活动。
1.242“监管机构「就领土内的一个国家而言，是指任何国民（例如、FDA）、超国家（例如、欧盟委员会、欧盟理事会或EMA）、地区、州或地方监管机构、部门、局、委员会、理事会或其他负责开发、商业化或制造药品以及授予上市许可的政府机构。
1.243“监管成本「是指一方或其任何附属公司在准备或维护与产品的营销授权和定价批准相关的监管文件时或代表一方或其任何附属公司发生的FTE成本和自付成本（包括提交、用户、维护和支付给监管机构的其他费用），包括遵守此类营销授权和定价批准。
1.244“监管排他性「对于一个国家的产品，指由该国家的任何监管机构授予、授予或提供的任何数据独占权、市场独占权或其他独占权（专利除外），或根据适用法律针对该国家的此类产品的其他独占权，（a）授予产品独家营销权，阻止该监管机构接受另一项营销授权申请（无论是新的还是缩写的）来自另一人（一方或其任何附属公司或次级被许可人除外）的此类产品的生物仿制药或仿制药版本;或（b）为双方提交的监管数据提供数据保护（直接或通过其附属公司或次级被许可人）与此类产品有关，以防止不公平商业使用或公开发布，或不低于TRIPS第39.3条的严格。
1.245“监管文件「统称为：（a）与任何临床试验相关的申请，包括IND（以及与此相关的所有提交材料）;（b）营销授权申请;（c）企业许可申请;（d）DMZ或BMF;（e）指定申请（包括经修订的美国《孤儿药法》下的「孤儿产品」，根据《FD & C法案》（21 USC）第506条获得「快速通道」地位§ 356）或根据《FD & C法案》（21 USC）第505（b）（4）（B）和（C）条进行的特殊协议评估
§ 355（b）（4）（B））以及该地区任何国家或地区的类似对应文件）;（f）定价批准申请;（g）向监管机构提交的任何专利相关文件;（h）对（a）、（b）、（c）、（d）、（e）、（f）或（g）中任何一项的所有补充和修订;和（i）与任何监管机构有关（a）、（b）、（c）、（d）、（e）、（f）或（g）的通信，包括确认的会议请求、会议记录和通信。
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1.246“监管责任方」意味著[*]。
1.247“监管转移计划「具有第节中规定的含义 4.1.2 （监管转移计划）。
1.248“代表「就一方而言，指该方及其每个附属公司的董事、高级管理人员、员工、承包商、顾问、律师、审计师、代理人或其他代表。
1.249“研究「对于化合物或产品或其任何原材料或中间体而言，指的是 体外, 体内 （人类除外），以及 计算机模拟 旨在发现、设计、优化、合成和进行此类化合物或产品或任何原材料或中间体（包括任何原材料或中间体）的初步鉴定的活动 体内 （人类除外）毒理学研究。当用作动词时，「研究「意味著从事研究。研究不包括任何医疗活动、商业化活动、制造活动或监管活动。
1.250“研究许可证「具有第节中规定的含义 2.1.6 （佐剂研究许可证）。
1.251“恢复许可证「具有第节中规定的含义 16.3.5 （恢复许可证）。
1.252“审查期「具有第节中规定的含义 11.7.3（a） （审查过程）。
1.253“重温入党「具有第节中规定的含义 11.7.3（a） （审查过程）。
1.254“版税报告「具有第节中规定的含义 10.5.6 （版税报告和付款）。
1.255“赛诺菲「具有序言中规定的含义。
1.256“赛诺菲赔偿方「具有第节中规定的含义 15.1.2 （Novavax赔偿）。
1.257“赛诺菲许可的COVID-19单一资产「在每种情况下均指所有（a）赛诺菲新兴专利、（b）赛诺菲新兴专有技术和（c）赛诺菲或其附属公司控制的其他专有技术
(b)或（c）赛诺菲、其附属公司或次级被许可人实际向Novavax披露的信息，包括根据第节 3.1.1（a） （菌株选择活动）; 除了 赛诺菲或代表赛诺菲在生产任何许可产品的过程中产生的任何专有技术，但通过执行菌株选择活动产生的数据除外（为明确起见，该数据将包含在赛诺菲许可的COVID-19 Mono资产中）。
1.258“赛诺菲许可证「指辅助许可证、COVID-19 Mono许可证、CIC许可证、研究许可证和OC许可证。
1.259“赛诺菲马特「具有第节中规定的含义 9.18.5（b） （赛诺菲很重要）。
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1.260“赛诺菲研发报告「具有第节中规定的含义 3.5.2 （赛诺菲研究与开发报告）。
1.261“SARS-CoV-2「指严重急性呼吸综合征冠状病毒2型，定义为 冠状 国际病毒分类委员会研究组（Nat. MicroBiol. 2020; 5（4）：536-544），包括其任何变体。
1.262“SARS-CoV-2抗原「是指源自SARS-CoV-2的抗原，包括SARS-CoV-2外壳的刺突蛋白。
1.263“科学COVID-19 Mono出版物「具有第节中规定的含义 11.7.1 （出版策略）。
1.264“赛季「对于任何针对SARS-CoV-2的产品，是指自VRBPAC在其年度SARS-CoV-2/COVID-19毒株选择会议上宣布其认为SARS-CoV-2毒株是迄今为止对公共卫生最直接的问题之一之日开始的时期，并持续大约[*]的时期。
1.265“证券认购协议「指双方之间签署的证券认购协议，日期为本协议之日。
1.266“清货期「具有第节中规定的含义 16.3.2 （库存抛售期）。
1.267“销售实体「具有第节中规定的含义 1.174 (Net销售）。
1.268“高管「是指Novavax和Sanofi不时任命的高级管理人员或员工，他们各自拥有根据第条解决问题所需的专业知识和权力 9.18.4 （升级至高级管理人员以快速决策）或部分 17.12.1 （非正式争议解决;升级至高级管理人员）。
1.269“服务提供商「具有第节中规定的含义 2.2.2（e） （分包）。
1.270“解决安排「指Novavax与任何第三方之间为解决因（a）APA或（b）其他合同而产生的争议而达成的每项和解或类似协议，该合同规定Novavax供应许可的COVID-19单一产品，包括GAVI安排，（i）在生效日期之前签订（「现有和解安排「）或（ii）经JCC根据第条批准 7.3 （现有的APA和结算安排）。所有现有和解安排均载于 附表 1.270.
1.271[***].
1.272“鞋底「指的是，就Novavax向赛诺菲授予CIC许可证而言，赛诺菲、其附属公司及其子被许可方是除Novavax、其附属公司及其子被许可方之外的唯一个人，仅限于Novavax CIC产品，他们可以使用许可的Novavax资产来利用包含许可的COVID-19成分和针对流感的抗原的产品，有或没有针对SARS-CoV-2和流感以外的任何病原体的任何其他抗原。
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1.273“申办者「是指发起临床研究且符合21 CFR中所述「申办者」定义的人员§ 312.3，或其后续法规。
1.274“现状重要「具有第9.18.5（d）（i）（6）条（一般）规定的含义。
1.275“应变「具有第节中规定的含义 1.307 （变体）。
1.276“菌株选择活动「是指根据本协议条款不时修订的COVID-19研究与开发计划第1部分中列出的活动。
1.277“菌株选择技术转让「具有第节中规定的含义 5.2 （COVID-19制造技术转让）。
1.278“战略合作伙伴「具有第节中规定的含义 1.108 （「现有战略合作伙伴协议」）。
1.279“小组委员「指由JSC或在其指示下不时组建的每个委员会、工作组或团队 9.2.3 （小组委员会）。JRSC、JMSC、JCC、JFC、JMAC和JPC均应被视为小组委员会。
1.280“小组委员会争议「具有第节中规定的含义 9.18.2 （升级至JSC）。
1.281“分包合同「具有第节中规定的含义 2.2.2（e） （分包）。
1.282“再授权「是指直接或间接地对本协议项下授予一方的权利进行再许可、授予任何其他权利，或同意不主张该权利。当用作名词时，「Subliicense」意味著对Subliicense的任何同意。
1.283“从属被「指一方（或其关联公司或次级被许可人）根据本协议根据第节向该方许可的任何智慧财产权授予次级许可的关联公司或第三方，而该关联公司或第三方不是分销商 2.2 （次许可）。
1.284“成功完成佐剂制造技术转让」是指佐剂生产移交日期发生的日期。
1.285“成功完成COVID-19制造技术转让「是指COVID-19生产移交日期发生的日期。
1.286“技术转让「如适用，指COVID-19生产技术转让、菌株选择技术转让或佐剂生产技术转让。
1.287“技术转让预算「指任何技术转让计划中包含的预算。
1.288“技术转让成本「是指Novavax或其关联公司在根据本协议开展技术转让活动的过程中或代表Novavax或其关联公司发生的FTE成本和自付成本。
1.289“技术转让费用发票「具有第节中规定的含义 10.8.2 （报告技术转让成本）。
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1.290“技术转移计划「如适用，是指COVID-19制造技术转让计划或辅助剂制造技术转让计划。
1.291“Term「具有第节中规定的含义 16.1 (Term;）。
1.292“终止产品「指本协议已根据第条终止的任何许可产品 16.2 （协议终止）本协议终止生效日期后，部分针对该许可产品，如果本协议全部终止，则该地区内的所有许可产品将被终止产品。
1.293“终止领土「指本协议已根据第条终止的任何地区 16.2 （本协议的终止）本协议部分终止生效日期后，该地区的部分地区将成为终止地区，如果本协议全部终止，则该地区的所有地区将成为终止地区。
1.294“领土「是指世界上任何所有国家和地区。
1.295“第三方「是指赛诺菲、Novavax或其各自关联公司以外的任何人士。
1.296“第三方许可「具有第节中规定的相同含义 0 （版税调整）。
1.297“三方提出「具有第节中规定的相同含义 15.1.1 （赛诺菲赔偿）。
1.298“转移日期「指许可COVID-19 Mono产品的逐个国家、逐个地区或逐个司法管辖区，即该国家、地区或司法管辖区的监管转移计划中规定的日期。
1.299“转让的商标和域名「具有第节中规定的含义 16.3.4（c） （许可产品商标和许可产品域名）。
1.300“移交的监管文件「具有第节中规定的含义 4.5 （监管文件的转移）。
1.301\“不可用「就某个领域而言，指（a）Novavax已至少与第三方进行了[*]交换，以授予与该领域相关的排他性许可、选择权或其他权利，或根据Novavax将承担排他性义务或契约（例如授予独家许可或其他类似权利的选择）与已获得IND许可的Novavax佐剂产品的此类领域相关，在每种情况下，这阻止了根据本协议将该领域的权利授予赛诺菲， 提供 Novavax和该第三方不迟于该条款表首次交换日期后[*]签署最终协议;（b）Novavax已就已获得IND批准的Novavax佐剂产品授予[*]相关领域，或受排他性义务或契约的约束（例如授予许可或其他权利的选择）根据具有法律约束力的合同，该合同禁止根据本协议将该领域的权利授予赛诺菲;或（c）（i）Novavax已获得该领域Novavax佐剂产品的IND许可，并且（ii）Novavax、其附属公司或其被许可人或分许可人尚未永久放弃或终止针对该领域开发此类Novavax佐剂产品。Unavailable一词的同名词应具有相关含义。
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1.302“统一专利「是指受欧盟第1257/2012号法规约束的欧洲专利（OJ EU L 361，2012年12月31日，第1页）。「统一专利」也可以称为「具有统一效力的欧洲专利」。
1.303“美国「或」美国.「指美利坚合众国及其领土、属地和军事基地。
1.304“上游许可协议」意味著[*]。
1.305“上游许可证「是指上游许可协议项下Novavax的交易对手。
1.306“有效索赔「指（a）任何已发布且未过期的专利中的任何权利要求，该权利要求尚未被法院或其他具有管辖权的政府当局的决定认定为不可执行、不可授予专利或无效，并且尚未通过放弃、重新发布、放弃或其他方式被承认无效或不可执行;或（b）任何尚未被取消、撤回或放弃的专利申请，并且自适用司法管辖区的该申请的最早可用优先权日期起未超过五（5）年， 提供 如果此类索赔后来发布，则从发布日期起，如果满足上述（a）条的要求，将被视为有效索赔。
1.307“变体「对于参考病原体来说，是指同一公认物种的另一种病原体，该病原体包含相对于该参考病原体基因组的基因突变。就本协议而言，术语「应变「应用于病原体时，与变体同义。
1.308“VBRPAC「指FDA的疫苗和相关生物制品咨询委员会。
第2条：许可授予;排他性
1.1许可证.
1.1.1许可的COVID-19 Mono产品.
（a）根据本协议的条款和条件，Novavax特此授予赛诺菲共同独家、可再许可（受第节的约束 2.2 （次级许可）），不可转让（除非根据第节 17.1 （转让）），许可Novavax Asset项下的特许使用费许可，用于在协作COVID-19领域（「「以下简称「COVID-19 Mono产品COVID-19 Mono许可证”).
（b）赛诺菲承认Novavax是某些现有战略合作伙伴协议的一方，根据该协议，Novavax已向某些第三方授予某些
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在现有合作伙伴独家区域和现有合作伙伴非独家区域利用许可的COVID-19 Mono产品的权利，而COVID- 19 Mono许可证受现有合作伙伴非独家区域根据此类现有战略合作伙伴协议授予的非独家权利的约束。Novavax承诺，未经赛诺菲事先书面同意，不会以任何方式修改或修改任何现有战略合作伙伴协议，以扩大任何此类协议的范围、领域、排他性、产品数量或期限，[*]。
1.1.2COVID-19和流感组合产品.根据本协议的条款和条件，Novavax特此授予Sanofi独家可转许可（受第节的约束
1.2（次级许可）），不可转让（除非根据第节 17.1 （转让）），许可Novavax资产项下在该地区利用许可CIC产品的版税许可（「以下简称「CIC许可证”).
1.1.3其它组合产品.根据本协议的条款和条件，Novavax特此授予赛诺菲非排他性、可再许可（受第节的约束） 2.2 （次级许可）），不可转让（除非第节允许 17.1 （转让）），许可Novavax资产项下在该地区利用许可OC产品的版税许可（「以下简称「OC许可证”).
1.1.4许可的辅助产品.根据本协议的条款和条件，Novavax特此授予赛诺菲非排他性、可再许可（受第节的约束） 2.2 （次级许可）），不可转让（除非第节允许 17.1 （转让））、Novavax佐剂专业知识、佐剂中间专业知识、Novavax佐剂专利和Novavax佐剂材料项下的版税许可，以利用该地区佐剂领域的许可佐剂产品（「以下简称「以下简称「辅助许可证”).
1.1.5Novavax许可证.根据本协议的条款和条件，赛诺菲特此授予Novavax非排他性、不可再许可（除非第节允许 2.2 （次级许可）），不可转让（除非第节允许 17.1 （转让））、赛诺菲许可的COVID-19 Mono资产项下的免版税、付费许可，以根据本协议在区域内利用许可的COVID-19 Mono产品和许可的COVID-19组件（「以下简称「Novavax许可证”).
1.1.6佐剂领域选择研究许可证.根据本协议的条款和条件，Novavax特此授予赛诺菲非排他性、不可再许可、不可转让（除非第节允许 17.1 （转让）），根据Novavax佐剂专业知识、佐剂中间技术、Novavax佐剂专利和Novavax佐剂材料获得免版税许可，对任何领域的潜在拟议佐剂产品和拟议佐剂产品进行研究（但不是任何开发活动）（「以下简称「研究许可证”).
1.1.7赛诺菲古柯碱.赛诺菲承诺，它不会也不会根据任何赛诺菲许可证向任何附属公司或第三方授予或授权任何权利：
（a）利用任何含有（i）不含佐剂的许可COVID-19成分的产品，和（ii）除佐剂领域的许可佐剂产品外，不含许可COVID-19成分的佐剂;或
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（b）生产佐剂中间体，除非并直至发生佐剂中间体托管触发事件。
1.1.8Novavax古柯碱. Novavax承诺不会、也不会授予任何权利或授权任何关联公司或第三方：
（a）在许可Novavax Asset下利用许可的COVID-19 Mono产品的做法，除非（i）在现有合作伙伴独家区域或现有合作伙伴非独家区域内，在每种情况下，仅根据现有战略合作伙伴协议在其期限内进行，和（ii）在合作COVID-19领域，仅根据COVID-19研究与开发计划、监管转让计划，技术转让计划和许可的COVID-19 Mono产品商业化框架，或本协议明确设想的其他内容;或
（b）根据许可Novavax Asset的做法，利用任何含有许可COVID-19成分以及Novavax CIC产品以外的任何针对流感的抗原的产品;以及
（c）在Novavax佐剂产品获得IND批准之前，向任何第三方授予独家或共同独家（Novavax与第三方被许可人之间）许可，以在该领域利用Novavax佐剂产品。
1.2分授.
1.2.1透露对会员.
（a）未经Novavax同意，赛诺菲可以根据任何赛诺菲许可向其附属公司授予子许可（通过多层），但须遵守第节的条款 17.13 （附属机构的表现）。
（b）未经赛诺菲同意，Novavax可以向其附属公司授予Novavax许可证下的子许可证（通过多层），但须遵守第节的条款 17.13 （附属机构的表现）。
1.2.2给第三方.
（a）未经Novavax同意，赛诺菲可能会向一（1）个或多个第三方（包括任何服务提供商）授予COVID-19 Mono许可证、CIC许可证或OC许可证下的子许可证（通过多层）。
（b）赛诺菲可能授予子许可未经Novavax事先书面同意，未经任何（i）服务提供商，或（ii）根据赛诺菲或其附属公司控制的专利或专有技术授予许可的其他第三方，以利用许可的佐剂许可（通过多层），除非该许可佐剂产品包含赛诺菲或其附属公司从第三方获得许可的抗原，在这种情况下，除非Novavax另有书面同意，否则赛诺菲不得向该第三方授予佐剂许可项下的子许可，除非适用的许可佐剂产品还包括一种或多种抗原或其他药物活性物质
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赛诺菲或其附属公司拥有或已从不同第三方获得许可的组件。
（c）在未经赛诺菲事先书面同意的情况下，Novavax可以向任何（i）服务提供商和（ii）同时获得利用Novavax产品许可的其他第三方授予Novavax许可证（通过多层）。
（d）尽管「利用」的定义中包含了「已使用、已研究、已开发、已制造或已商业化」，但任何一方均不得授予未根据第条明确允许的子许可 2.2.2(a)（致第三方）通过 2.2.2（c） (To第三方）未经另一方事先书面同意，不得无理拒绝、限制或推迟此类同意。
（e）授予第三方的每项子许可必须：（i）采用书面形式;（ii）遵守并符合本协议的相关条款（包括根据第节规定的许可授予） 2.1 （许可证）、规定的智慧财产权所有权 第12条 （专利和专有技术很重要），以及规定的保密义务 第11条 （保密和不披露））;和（iii）要求该次被许可人遵守本协议的所有适用条款。
1.2.3分包.各方（或其关联公司或分被许可人）可以聘请一个或多个第三方（包括CMO）代表该方、其关联公司或分被许可人（如适用）开展本协议项下的活动（每个此类第三方，一个「服务提供商」）根据本节 2.2.3 （分包）。将其在本协议项下的任何活动分包给任何服务提供商的各方将：（a）合理监督每个此类服务提供商对分包活动的履行情况;和
(b)继续负责根据本协议进行此类活动。所有分包活动将根据分包方与服务提供商之间的书面协议（a」分包合同」），该协议将与本协议的条款和条件一致（包括第节的条款 2.2.2（e） (To第三方），如果该服务提供商还获得了根据本协议授予签订分包合同一方的任何权利的再许可），并包含（i）不亚于 第11条 （保密和不披露），（ii）在适用于该服务提供商的活动的情况下，根据《FD & C法案》第306条，该第三方及其官员、员工和代理人尚未被禁止，也不会受到禁止，并且不是该部分所述定罪的对象的证明，和（iii）向分包方转让此类服务提供商对任何可交付成果、工作产品的所有权利、所有权和利益，以及此类可交付成果和工作产品中的任何相关产权，在每种情况下均源于此类分包合同。
1.2.4自留责任.尽管本节允许对其权利进行再许可或对其义务进行任何分包，各方仍将 2.2 （次级许可），仍对另一方履行其在本协议项下的义务负责，尽管在「利用」的定义中包含「已使用、已研究、已开发、已制造或已商业化」，但任何一方均不得聘请任何服务提供商，但第节明确规定的除外 2.2.3 （分包）。
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1.3上游许可协议.赛诺菲承认，某些许可Novavax资产已从上游许可人转许可给赛诺菲，对于此类转许可的Novavax资产，赛诺菲许可的范围并不比适用上游许可人根据适用上游许可协议授予Novavax的权利更广泛。赛诺菲将遵守上游许可协议的所有适用条款，但Novavax应全权负责该等上游许可协议下的所有付款，包括所有预付款、里程碑款、特许权使用费以及向上游许可人支付的其他付款或对价。
1.4辅助栏位.
1.4.1看门人.确保赛诺菲可以根据佐剂许可证利用佐剂，同时允许Novavax继续单独或与第三方一起利用佐剂，以应对任何含有（a）佐剂和（b）一种或多种活性药物成分（a」）的药品。拟议的辅助产品「）赛诺菲希望开发或商业化，在对尚未确认已纳入佐剂领域的特定领域的任何此类拟议佐剂产品进行任何开发活动之前，赛诺菲必须根据第节中的程式 2.4.3 （程式），确认该栏位不可用，因此包含在辅助栏位中。
1.4.2任命.双方应同意由一家律师事务所（双方均不是其客户）的个人担任守门人（「看门人「）仅用于验证特定栏位是否不可用。双方应与守门人商定并签订一项习惯性三方协议，规定第节所述的程式 2.4.3 （程式）。双方应在生效日期后[*]内就守门人的身份达成一致。经双方书面协议，可更换守门人。
1.4.3程式.
（a）Novavax应在期限内持续、立即但不迟于特定栏位不可用后[*]向守门人提供当时排除辅助栏位的更新列表，以及支持该栏位为排除辅助栏位的合理文件证据。守门人不得向赛诺菲披露排除的佐剂栏位列表。
（b）在赛诺菲就拟议辅剂产品发出[*]之前，赛诺菲应在期限内的任何时候以书面形式向守门人提交预期用于该拟议辅剂产品且之前尚未确认包含在佐剂栏位中的所有栏位的身份（该拟议辅剂产品的所有此类栏位，如果此类栏位尚未确认包含在辅助栏位中，则「拟议实地”).守门人将立即通知Novavax已收到赛诺菲的更新排除辅助剂栏位的请求，但守门人不得向Novavax披露拟议栏位的身份，Novavax将在此后不迟于[*]向守门人提供书面更新的排除辅助剂栏位列表，以及其不可用的合理文件证据。守门人将比较提议的栏位与排除的辅助栏位，并且（i）如果该提议的栏位是
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不可用，则守门人将通知赛诺菲该拟议栏位是排除的辅助剂栏位，并且（ii）如果该拟议栏位不可用，则守门人将通知双方该拟议栏位已包含在辅助剂栏位中，在每种情况下（i）和（ii），最迟于守门人收到赛诺菲关于适用拟议栏位的通知后[*]。如果该拟议领域不可用，则自赛诺菲收到守门人的书面通知之日起，（A）该拟议领域将被视为包含在佐剂领域中，并且（B）该拟议辅助产品将被视为许可辅助产品。
（c）[***].
（d）此外，在任期内，之前不可用的栏位不再不可用后的[*]之前，Novavax将通知网守机构该栏位的可用性，并向网守机构提供更新的排除辅助栏位列表，以反映此类变更。如果此类新可用的栏位是赛诺菲之前向守门人提议纳入辅助剂栏位的栏位，但在赛诺菲提出建议时不可用的栏位，则守门人将通知赛诺菲（但不是Novavax）将从排除的辅助剂栏位中删除此类之前不可用的栏位。收到守门人的通知后，应确认之前不可用的栏位包括在辅助栏位中。
（e）为免生疑问，（i）一旦根据本节确认栏位包含在辅助栏位中 2.4.3 （程式），赛诺菲无需重复本节规定的程式 2.4.3 （程式）就该领域而言，并且该领域中的任何拟议辅助产品将自动被视为许可辅助产品，并且（ii）针对该拟议辅助产品的所有领域已包含在辅助剂领域的拟议辅助产品，就第节而言，该拟议辅助产品仍可能是独特的许可辅助产品 10.4 （许可辅助产品里程碑付款）。
（f）守门人关于栏位是否不可用的决定将是最终的且不可上诉，但双方保留解决有关各方遵守本节条款的争议的权利 2.4 （程式）（包括一方是否正确指定某个领域为不可用）根据第节规定的程式 17.12 （争议解决）。
1.5没有佐剂改进.
1.5.1公约.赛诺菲不会，也会导致其附属公司、子被许可人和服务提供商不会修改、增强、改进、或以其他方式使用佐剂或其任何成分（包括[*]）由Novavax提供，但进行选择佐剂领域的研究或按照下文允许的方式生产佐剂以及根据条款和条件在许可产品中掺入和使用佐剂除外本协议
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1.5.2发明.如果赛诺菲意识到其或其附属公司、子被许可人或服务提供商正在以任何不符合或违反第节的方式使用Novavax提供的佐剂或其任何成分（包括[*]） 2.5.1 （契约）在期限内或此后任何时间，那么，在任何此类情况下，赛诺菲将（a）立即通知Novavax此类未经授权的使用，并将向Novavax披露与此类未经授权的使用有关的任何发明或其他专有技术（每一项，一项」未经授权的发明」），并且（b）转让，并且特此确实转让（并将尽合理努力促使其关联公司、次级被许可人和服务提供商转让）其及其各自在任何及所有此类未经授权的发明中的所有权利、所有权和利益。为免生疑问，赛诺菲、其附属公司或服务提供商使用佐剂开发、发明或制造与DMF中包含的Matrix-m规格不同的Matrix-m形式、配方或组成将被视为未经授权的发明。
1.6许可证内辅助剂.当一方获悉第三方在特定国家或司法管辖区控制的任何专利可能[*]用于佐剂的开发、制造、商业化或其他利用时，各方应通知另一方（「辅助第三方专利”). Novavax应拥有就该等辅助第三方专利签订协议的第一权利，但无义务，如果Novavax行使该权利，则Novavax将尽[*]努力获得将该等辅助第三方专利转许可给赛诺菲及其附属公司及其子公司的分被许可人的权利。使用许可产品。如果Novavax没有就辅助第三方专利签订协议，或根据该协议获得将该等辅助第三方专利再许可给赛诺菲及其附属公司及其子被许可人的权利，根据本协议的条款，利用许可产品，那么就需要此类辅助第三方专利而言（但不合理有用）对于许可辅助产品的开发，赛诺菲有权但无义务签订非独家权利协议，或仅与许可辅助产品相关的独家权利，其自身、其附属公司及其子公司利用许可产品的次被许可人的此类辅助第三方专利，赛诺菲不会签订任何阻止Novavax获得适用辅助第三方专利权利的协议（许可辅助产品除外）。
1.7无隐含许可;竞争产品;保留权利.
1.7.1除本协议明确规定外，任何一方均不得被视为通过禁止反言、暗示或其他方式授予另一方有关该方拥有或控制的任何财产的任何许可或其他权利。为明确起见，赛诺菲或其附属公司并未就与任何赛诺菲佐剂或赛诺菲（[*]）专有产品相关的任何财产向Novavax或其附属公司授予许可的COVID-19 Mono资产除外的许可或其他权利。除本协议明确许可和允许的情况外，任何一方均不得使用许可的Novavax资产。
1.7.2除本协议明确规定外，各方均可自由从事与可能寻求上市许可用于任何人类药物和诊断用途的任何产品相关的研究、开发、制造、商业化和其他活动，包括预防、预后、诊断和治疗感染和其他由SARS-CoV- 2引起或介导的疾病、流感、或SARS-CoV-2和流感，无论是单独使用还是与其他病原体一起使用。
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1.7.3须遵守本协议的条款和条件（包括第 2.1.8），Novavax保留未根据赛诺菲许可授予的许可Novavax资产下的所有权利、所有权和利益
1.7.4须遵守本协议的条款和条件（包括第 2.1.7），赛诺菲保留未根据Novavax许可授予的赛诺菲许可COVID-19 Mono资产下的所有权利、所有权和利益。
第3条：研究与开发
1.1一般.
1.1.1许可的COVID-19成分.由于SARS-CoV-2新变体的威胁及其流行率不断变化，双方期望有必要对许可的COVID-19成分进行持续研究和开发，以确保许可的COVID-19成分针对最适用的SARS-CoV-2变体。因此，对于许可的COVID-19组件，在合作期限内，双方同意根据本文件进一步规定的COVID-19研究与开发计划和COVID-19研究与开发预算，就许可的COVID-19组件的研究与开发进行合作 第3条 （研究与开发）。
（a）菌株选择活动.除非双方另有协议，否则直至完成 第5条 （技术转让），在双方之间，Novavax将进行菌株选择活动，相关费用将根据第节分配
10.6 （研究与开发计划成本）。只要Novavax开展项下的菌株选择活动，双方就应通过JRSC设立的工作组进行合作，以促进有关SARS-CoV-2感兴趣菌株的信息交流，并总体上提供科学交流论坛。双方之间完成菌株选择技术转让后，赛诺菲将开展菌株选择活动。进行本节项下菌株选择活动的一方 3.1 （一般）应至少[*]向JRSC提供此类活动产生的数据摘要。生效日期后将包含在许可COVID-19组件中的SARS-CoV-2变体应根据 第9条 （治理）。完成菌株选择技术转让后，当Novavax仍在至少一个国家商业化许可的COVID-19 Mono产品时，赛诺菲将将该菌株的主病毒种子转让给Novavax，并披露[*]生产用于Novavax产品和许可的COVID-19 Mono产品的选定菌株的任何专业知识，如本协议所设想的。
（b）材料转移.对于根据第节作为菌株选择活动一部分选择的每种SARS-CoV-2菌株 3.1.1（a） （菌株选择活动），Novavax将定期及时向赛诺菲转移所有必要数量的以下材料，直到菌株选择完成 技术 转会： [***]
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（c）
[***].此类材料的交付将通过JRSC按部门设立的工作组进行协调 3.1.1（a） （菌株选择活动）。
（d）FDA SARS-CoV-2变体工作组.只要Novavax正在开展项下的菌株选择活动，如果FDA允许，赛诺菲就有权与Novavax一起参加FDA召开的SARS-CoV-2变体菌株选择技术工作组会议。如果FDA不允许双方参与FDA SARS-CoV-2变体菌株选择技术工作组（或其任何后续工作组），参与该工作组的Novavax人员应就此类会议与赛诺菲进行协调，Novavax应向赛诺菲充分通报FDA菌株选择技术工作组在SARS-CoV-2变体方面的活动（或其任何后续工作组）。如果FDA以外的监管机构成立工作组来监测SARS-CoV-2变体，则本节的规定 3.1.1（c） 应适用于此类其他监管机构， 适当变通.此外，如果就SARS-CoV-2变体召开行业工作组（无论监管机构是否参与），双方均应有权参加此类行业工作组，并应就许可的COVID-19 Mono产品协调此类行业工作组的沟通。与此类活动相关的费用将根据第节分配 10.6 （研究与开发计划成本）。
（e）退役菌株.双方同意，就本协议而言，任何一方都没有义务在2024年举行的年度SARS-CoV-2/COVID-19菌株选择会议之前对VRBPAC选择的菌株进行与许可的COVID-19成分相关的任何研究活动。
（f）在COVID-19研究与开发计划之外进行的活动 适用于CIC产品和OC产品.赛诺菲可自行决定并自行承担费用，在COVID-19研发计划之外就许可的COVID-19组件开展研究活动，以支持整个地区的许可CIC产品和许可OC产品的开发和商业化。Novavax可自行决定并自费在COVID-19研究与开发计划之外就许可的COVID-19组件开展研究活动，以支持Novavax CIC产品和Novavax OC产品在整个地区的商业化; 提供 在赛诺菲承担此类活动的责任后，Novavax在COIVD-19研发计划之外进行的此类研究不应包括任何菌株选择活动。如果赛诺菲或Novavax在本节允许的COVID-19研究和开发计划之外对许可的COVID-19组件进行研究活动 3.1.1（e） （在COVID-19研究与开发计划之外进行的活动），除非适用法律禁止，否则各方应通过JRSC联合主席提前通知另一方与该方独立的许可COVID-19成分中的任何SARS-CoV-2抗原相关的任何重要科学数据的预期公开披露
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进行任何研究或开发，如果此类数据可能[*]对另一方利用本协议项下许可的COVID-19组件产生重大影响。
1.1.2许可的COVID-19 Mono产品.除了第节中所述的许可COVID-19成分之外 3.1.1 （许可的COVID-19组件），在合作期限内，双方同意根据本文件进一步规定的COVID-19研究与开发计划和COVID-19研究与开发预算，就许可的COVID-19 Mono产品的COVID-19研究与开发进行合作 第3条 （研究与开发），任何一方均不得在COVID-19研究与开发计划和COVID-19研究与开发预算之外独立进行任何许可COVID-19 Mono产品的研究或开发。为明确起见，根据第节进行的研究活动产生的许可COVID-19组件 3.1.1 （许可的COVID-19组件）双方均可根据《许可的COVID-19 Mono产品》使用 第2条 （许可证授予;排他性）。与此类活动相关的成本分配见第节 10.6 （研究与开发计划成本）。
1.1.3CIC产品和OC产品.赛诺菲应拥有许可CIC产品和许可OC产品的权利（其中包含的许可COVID-19组件除外），Novavax应拥有Novavax CIC产品和Novavax OC产品的权利（其中包含的许可COVID-19组件除外）自行决定对其正在开发的每种此类产品进行研究和开发，费用自负，但是，在每种情况下，在CIC许可和OC许可的范围内（如适用），并遵守适用于各方的其他限制（如中所述） 第2条 （许可证授予;排他性）以及在此 第3条 （研究与开发）。为明确起见，赛诺菲可能在许可CIC产品和许可OC产品中使用，Novavax可能在Novavax CIC产品和Novavax OC产品中使用根据第节进行的研究和开发活动产生的许可COVID-19组件 3.1.1 （许可的COVID-19组件） 第2条 （许可证授予;排他性）。
1.1.4许可的辅助产品.对于许可的辅剂产品，赛诺菲有权在辅剂许可证范围内自行决定，自费进行研究和开发，并遵守适用于赛诺菲的其他限制（如 第2条 （许可证授予;排他性）以及在此 第3条 （研究与开发）。就双方而言，对于Novavax佐剂产品，Novavax应有权自行决定进行研究和开发，费用自负。
1.2许可的COVID-19组件和许可的COVID-19 Mono产品的合作研究和开发.
1.2.1COVID-19研发计划.截至生效日期，双方已同意初步书面计划，用于（a）针对许可的COVID-19组件开展某些合作研究活动，以及（b）针对许可的COVID-19 Mono产品研究和开发以及开展某些监管活动和医疗活动，该初步书面计划随附于此，作为 附表 3.2 (such计划，可能根据本协议的条款进行修改，「COVID-19研发计划”). COVID-19研发计划将包括研发活动的分配，
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双方之间的协议以及实现研发里程碑事件的目标时间表。各方均可随时通过JREC对COVID-19研究与开发计划提出修订，以反映对其中所述适用研究与开发活动的任何重大调整，并且对COVID-19研究与开发计划的每次拟议更新都将接受审查并确定是否由JREC根据 第9条 （治理）。至少[*]，JREC将审查、讨论并确定是否需要对当时的COVID-19研究与开发计划进行变更（例如，针对根据 第9条 （治理）纳入当前季节和任何后续季节的许可COVID-19 Mono组件或许可COVID-19 Mono产品（即、即将到来的季节的COVID-19研究与开发计划），JREC将准备涵盖下一个时期的COVID-19研究与开发计划的更新[*]。根据 第9条 （治理）应自批准之日起生效并取代之前COVID-19研究与开发计划的适用部分。
1.2.2COVID-19研究与开发预算.截至生效日期，双方已就[*]和[*] COVID-19研究与开发计划中规定的活动达成初步滚动预算，该预算随附于此，作为 附表 3.2.2 （COVID-19研究与开发预算）（此类预算，可能根据本协议的条款更新，「COVID-19研究与开发预算”).双方将合作编制COVID-19研究与开发预算的[*]更新，并将该更新的初步草案提交给JRSC，供JRSC审查、讨论并确定是否根据 第9条 （治理）。COVID-19研究与开发预算将按活动和成本进行细分，其细分以及根据预期事件时间进行的任何调整将由JFC确定。对于最初的COVID-19研究和开发预算，附于此，作为 附表 3.2.2 （COVID-19研究与开发预算），包括[*]的此类COVID-19研究与开发预算的期限将根据第节对双方具有约束力 10.6 （研究与开发计划成本）以及COVID-19研究与开发预算的其余部分将作为缔约方的不具约束力指导。COVID-19研发预算的每次更新都将包括预计在执行Novavax或代表Novavax根据COVID-19研发计划开展的活动时产生的FTE成本和自付成本的预算[*]。COVID-19研究与开发预算还可能包括对[*]（「）的COVID-19研究与开发预算的高水平非约束力估计COVID-19研究与开发预算预测”). [***].
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1.2.3预算更新和修正案.各方均可通过JREC对COVID- 19研究与开发预算提出修正案，以反映对COVID-19研究与开发计划中规定的适用COVID-19研究与开发活动的拟议调整。不迟于每个日历年的[*]，JREC将编制（a）涵盖下一个[*]期间的更新的COVID-19研究与开发预算（根据第节 3.2.2 （内容））和
(b)针对当时当前的SARS-CoV-2变体的许可COVID-19单一产品的更新的COVID-19研究和开发预算预测。双方将通过JRSC使用[*]来确定是否在每个日历年的[*]之前初步批准此类更新。[*] JRSC初步批准后，此类更新将提交给各方，以供其内部预算流程。各方执行内部预算流程后，JSC将根据并遵守以下规定，审查、讨论并确定是否在每个日历年的[*]之前（或如果JSC同意，则在稍后时间）批准此类更新 第9条 （治理），包括科 9.18 （决策）。根据 第9条 （治理）应自批准之日起生效并取代先前COVID-19研究与开发预算的适用修订部分。
1.3日常责任.各方将负责与COVID-19研发计划指定其负责的研发活动相关的常规、非战略、运营层面决策， 提供 此类决定不会与COVID-19研究与开发计划或JREC或JSC有关此类活动的任何决定相冲突，也不会与该方无权根据该决定做出此类决定的事项 第9条 （治理），或者与第节不一致 3.4 （研究与开发勤奋）。
1.4研发勤奋。 根据本协议的条款和条件，各方将使用[*]开展COVID-19研究与开发计划项下分配给其的所有研究与开发活动。尽管有上述规定的一般性，赛诺菲仍将使用[*]在美国研究和开发至少（a）一（1）种许可的COVID-19单一产品和（b）在每个主要市场国家/地区研究和开发一（1）种许可CIC产品或许可OC产品。
1.5研究与开发报告.
1.5.1Novavax研发报告.如果Novavax正在根据COVID-19研究与开发计划开展研究或开发、某些监管活动或某些医疗活动，Novavax将在每次[*]结束后的[*]内向JRSC提供有关其研究与开发活动的[*]报告（包括相关监管活动）和此类医疗活动，关于该地区内的每种许可COVID- 19 Mono产品、其与COVID-19研发计划相比的进展、任何预期或已完成的关键监管文件，以及适用报告期内每种情况下在执行此类活动中产生的所有Novavax COVID-19专业知识的总结。Novavax根据本节提交的每份[*]研究与开发活动报告 3.5.1 （Novavax研究与开发报告）是「Novavax研发报告.”Novavax研究与开发报告是Novavax的机密信息。
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1.5.2赛诺菲研发报告.赛诺菲将在每个[*]结束后的[*]内向JRSC提供[*]报告，内容涉及（a）其在COVID-19研发计划下的研发活动（就赛诺菲根据COVID-19研发计划开展研发活动而言）和（b）许可CIC产品开发的高级总结，在适用的报告期内，许可OC产品和许可辅助产品。赛诺菲根据本节提交的每份[*]研究与开发活动报告
3.5.2 （赛诺菲研究与开发报告）是「赛诺菲研发报告.”每份赛诺菲研发报告将确定赛诺菲在之前[*]期间提交IND的每种许可佐剂产品。赛诺菲研究与开发报告是赛诺菲的机密信息。
1.6转让材料.各方应根据COVID- 19研究与开发计划向另一方转让其控制下的、使另一方能够根据COVID-19研究与开发计划开展活动所需的材料。
第4条：监管
1.1一般.
1.1.1许可的COVID-19 Mono产品.对于许可的COVID-19 Mono产品，在合作期限内，双方同意（a）根据COVID-19研究与开发计划和本进行监管活动 第4条 （监管）和（b）根据本文件进一步规定的监管转移计划，将所有监管活动的责任移交给赛诺菲 第4条 （监管）。除COVID-19研究与开发计划、监管转移计划或本规定之外，任何一方均不得开展监管活动 第4条 （监管）。
1.1.2监管转移计划.截至生效日期，双方已就各国将许可的COVID-19单一产品的所有监管活动过渡到赛诺菲的初步计划达成一致，以使赛诺菲能够成为此类许可的COVID-19单一产品的监管责任方，该初步计划包括（a）根据国家的转移日期，赛诺菲何时成为该国家所有监管活动的监管责任方并承担责任，以及（b）将许可COVID-19单一产品的监管备案和营销授权转让给赛诺菲的流程，该初步计划随附于此，作为 附表 4.1.2 （监管转让计划）（该计划，可能根据本协议进行修订，「监管转移计划”).各方均可随时通过JSC对监管转移计划提出修订，以反映对其中所述适用监管活动的任何重大调整，这些修订将根据审查、讨论并确定是否批准 第9条 （治理）。根据 第9条 （治理）应自批准之日起生效并取代先前监管转让计划的适用修订部分。
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1.1.3CIC产品和OC产品.对于（a）许可CIC产品和许可OC产品，赛诺菲应拥有独家权利，和（b）Novavax CIC产品和Novavax OC产品，Novavax应拥有独家权利，在每种情况下（a）和（b），进行监管活动，成为监管责任方，并自行决定为其正在开发的每个此类产品申请并获得营销授权，费用自负，但在每种情况下均在CIC许可和OC许可的范围内（如适用），并受适用于各方的其他限制（如适用） 第2条 （许可证授予;排他性）以及在此 第4条 （监管）。
1.1.4辅助产品.对于许可的辅剂产品，赛诺菲应拥有独家权利在辅剂许可范围内开展监管活动、成为监管责任方、自行决定，自费申请和获得上市许可，并遵守适用于赛诺菲的其他限制，如中所述 第2条 （许可证授予;排他性）以及在此 第4条 （监管）。Novavax应拥有对Novavax佐剂产品进行监管活动的独家权利，作为监管责任方，并自行决定申请和获得Novavax佐剂产品的营销授权，费用自负。
1.2监管责任方.
1.2.1许可COVID-19 Mono产品的监管责任方应在每个国家、司法管辖区或地区针对许可COVID-19 Mono产品负责该国家、司法管辖区或地区的许可COVID-19 Mono产品的所有监管活动，除非双方在单独协议中另有协议，负责该国家、司法管辖区或地区的许可COVID-19 Mono产品的所有监管活动，制作所有监管文件，获得和维护营销授权，并与监管机构互动。在不限制上述规定的情况下，监管责任方应：（i）负责以其自己的名义或其指定人的名义起草和归档，并应拥有这些监管文件，以在该国家、司法管辖区或地区寻求和维护此类许可COVID-19 Mono产品的营销授权，以及（ii）负责并有权准备和进行与适用监管机构就（ii）进行的所有沟通。
1.2.2在逐个国家、逐个司法管辖区和逐个地区的基础上，从生效日期起，直至赛诺菲根据监管转移计划成为合作COVID-19地区特定国家、司法管辖区或地区许可COVID-19 Mono产品的监管责任方，Novavax应成为该国家/地区所有许可COVID-19 Mono产品的监管责任方，合作COVID-19地区的司法管辖区或地区，赛诺菲应有权（在适用法律允许的最大范围内）参加Novavax与监管机构之间关于许可COVID- 19 Mono产品的会议。双方应根据第12条进行过渡程式 4.5 （监管文件的转让）和监管转让计划，旨在自适用转让日期起在相关国家、司法管辖区或地区转让许可COVID-19 Mono产品的监管文件和营销授权（如已授予）。
1.2.3对于某个国家、司法管辖区或地区的许可COVID-19 Mono产品，非监管责任方的一方应与监管责任方合作并向其提供合理协助，以便监管责任方寻求并维持此类许可的营销授权
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此类国家、司法管辖区或地区的COVID-19 Mono产品。国家、司法管辖区或地区的许可COVID-19 Mono产品的监管责任方将与另一方协商并随时告知另一方其打算提交的所有监管文件的准备状态、任何监管机构就任何此类监管文件提交后的任何反馈，以及其在该国家、司法管辖区或地区就此类许可COVID-19 Mono产品获得的所有营销授权。在不限制上述一般性的情况下，赛诺菲将分享并将促使其关联公司和次级被许可人分享Novavax合理要求的营销授权复本，以履行其在任何现有战略合作伙伴协议下的义务。特定国家、司法管辖区或地区的监管责任方将向另一方报销根据本节向该监管责任方提供合理协助而产生的所有FTE成本和自付成本 4.2.3 根据章节 10.7 （监管成本）。
1.2.4如果一方是某个国家、司法管辖区或地区许可COVID-19 Mono产品的监管责任方，并且另一方已根据本协议在该国家、司法管辖区或地区分配了有关该许可COVID-19 Mono产品的商业化活动，那么（a）监管责任方必须在收到另一方的书面请求后[*]内交付已签署的所有必要授权书或授权书，以请求方批准的形式，使请求方能够在该国家、司法管辖区或地区开展商业化活动，并且（b）双方将在赛诺菲在该国家、司法管辖区或地区商业化之前，真诚地讨论加快赛诺菲成为该国家、司法管辖区或地区监管责任方的时间轴，司法管辖区或地区。[***].
1.3生产变更.只要Novavax是任何国家、司法管辖区或地区任何许可COVID-19 Mono产品的监管责任方，任何一方均不得向任何监管机构提交对制造此类许可COVID-19 Mono产品流程的任何拟议变更（或其任何组成部分），未经首先与另一方讨论此类拟议变更并真诚考虑，在向相关监管机构提交适用提交之前，另一方提供的任何评论（应根据拟议流程变更的紧迫性在合理时间内提供该评论）。
1.4监管勤奋.根据本协议的条款和条件，各方将使用[*]对该方作为监管责任方的许可COVID-19 Mono产品进行监管活动，无论是其本身，还是通过或与任何附属公司、子被许可人或服务提供商合作。作为某个国家、司法管辖区或地区许可的COVID-19 Mono产品的营销授权持有者的各方将使用[*]获得并维持该国家、司法管辖区适用监管机构的批准，或销售由以下公司制造的许可COVID-19 Mono产品的地区（或代表）赛诺菲（而不是Novavax）获得许可的COVID-19 Mono产品在该国家、司法管辖区或地区的上市许可。
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1.5监管文件的转移。 Novavax将根据监管转让计划（包括其中规定的时间表）启动向赛诺菲或其指定附属公司转让的流程，逐个国家、逐个司法管辖区或逐个地区，不迟于该国家、司法管辖区或地区的适用转让日期，Novavax或其任何附属公司持有的许可COVID-19 Mono产品的所有监管文件，[*]供赛诺菲开展赛诺菲作为监管责任方的监管活动（此类转移的监管文件，」移交的监管文件”).双方将根据监管转让计划中规定的时间表使用[*]完成此类转让。Novavax和赛诺菲应合作准备并交付任何监管机构要求的任何信件或其他文件，以实现将此类转移的监管文件从Novavax转移到赛诺菲。尽管Novavax或其关联公司根据本节向赛诺菲转让了任何监管文件 4.5 （监管文件的转让），除非双方在单独的书面协议中另有约定，只要Novavax继续向赛诺菲提供许可的COVID-19单一产品或其组件，（a）Novavax仍应负责（i）为此类许可COVID-19单一产品或其组件准备所有SMC模块和监管文件的其他制造相关部分，以及（ii）获得进行此类许可COVID-19单一产品或其组件制造所需的批准，以及（b）赛诺菲应负责此类许可COVID-19单一产品或其组件的监管备案和营销授权的所有其他部分。双方应合作更新与任何许可的COVID-19 Mono产品或其组件的制造活动相关的监管文件和批准，以反映根据本协议或附属协议针对任何许可的COVID-19 Mono产品或其组件进行的活动所产生的制造改进，或适用法律要求的其他情况。
1.6参考权; BMF; DMF.
1.6.1Novavax特此授予赛诺菲及其附属公司对Novavax或其任何附属公司控制的任何IND、上市授权申请、BMF、DMZ以及其他监管文件和源文件的参考权，以供赛诺菲及其附属公司参考，以供其参考，及其子被许可人作为[*]支持赛诺菲有关准备、提交和维护任何监管文件（包括IND、上市授权申请等）的监管活动以及根据本协议，赛诺菲及其附属公司及其子公司被许可人是监管责任方的任何许可产品的营销授权。在收到赛诺菲的书面请求后，Novavax将在[*]内使用[*]向相关监管机构提交一封授权赛诺菲及其附属公司行使此类参考权的信函。Novavax应在交付给相关监管机构之前向赛诺菲提供该信函的草稿，赛诺菲可在收到Novavax后[*]内提供任何评论。Novavax将在向相关监管机构提交此类信函之前善意地考虑赛诺菲及时提供的任何此类评论。
1.6.2在不限制上述内容的情况下，应赛诺菲的要求，在任何适用的Novavax专有技术和监管文件尚未向赛诺菲披露的情况下（例如在COVID-19生产移交日期之前或在佐剂中间技术托管发布之前），Novavax应为佐剂、许可的COVID-19成分或许可的COVID-19准备适当的BMF或DMZ（如适用）
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Mono产品（如适用），并将此类BMF或DMZ提交给该地区的适用监管机构，Novavax将负责就此类BMF或DMZ与该地区的监管机构沟通（如适用）。赛诺菲有权在其针对该地区内任何许可产品的监管文件中引用适用于佐剂、许可COVID-19成分或许可COVID-19单一产品的BMF或DMF（如适用）。
1.6.3在成功完成COVID-19生产技术转让和佐剂生产技术转让之前，Novavax还应免费向赛诺菲提供（a）BMF或二甲基甲烯（如适用）的开放部分，用于佐剂、许可的COVID-19成分或许可的COVID-19单一产品（如适用），例如包含一般信息、原料药控制的部分，容器密封系统和稳定性，（b）包含与根据本协议生产许可产品相关的数据和信息的电子档案，以及（c）应赛诺菲书面请求，BMF或二甲基甲铵封闭部分中的信息（如适用），适用于许可的COVID-19组件、许可的COVID-19单一产品，或赛诺菲合理认为为赛诺菲作为监管责任方的区域内的任何许可产品准备监管文件所需的佐剂（如适用），在每种情况下（a）-（c），不包括任何佐剂中间专有技术。应赛诺菲的合理要求，Novavax应派遣Novavax代表参加与区域内监管机构举行的会议，会议涉及有关佐剂、许可的COVID- 19成分或许可的COVID-19单一产品（如适用）的BMF或DMZ的监管活动。
1.7与监管机构的沟通.
1.7.1及时披露.在通知其采取的任何行动或收到的通知或其他信息后，各方将在[*]内或遵守任何适用监管机构或适用法律规定的报告要求所需的更短时间内通知另一方（直接或间接）来自该地区的任何监管机构，只要此类信息：（a）对任何许可的COVID-19 Mono产品的安全性、有效性或质量提出任何重大担忧;（b）表明或暗示任何一方就任何许可的COVID-19 Mono产品对任何第三方负有潜在重大责任;（c）合理可能导致任何许可的COVID-19 Mono产品的临床搁置、召回、市场撤回或现场警报;或（d）与任何许可的COVID-19 Mono产品或许可的COVID-19 Mono产品投诉相关的不良事件的快速和定期报告有关，并可能对获得或维持营销授权或许可的COVID-19单一产品的持续商业化产生不利影响。双方将合理合作并相互协助遵守监管义务和沟通，包括在收到请求后立即向监管责任方提供信息，如果该产品的监管责任方需要遵守任何适用监管机构或适用法律的报告要求，另一方拥有的信息和文件可能[*]供相关监管责任方准备对监管责任方职权范围内监管机构就许可的COVID-19 Mono产品提出的询问的回复。各方还将立即向另一方提供从监管机构收到的专门有关该事项的所有信件的复本
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本条所提述 4.7.1 （及时披露），包括有关任何许可的COVID-19 Mono产品的安全性、有效性或质量的任何事宜。
1.7.2其他材料通讯.在未根据第条规定的范围内 4.7.1 （迅速披露），许可COVID-19 Mono产品的监管责任方将向另一方提供一份关于在收到该地区[*]后（但无论如何在收到后[*]内）的每项与监管机构的每次重大沟通中提出的主要问题的简要描述，供其审查和讨论。许可COVID-19 Mono产品的监管责任方将允许另一方有合理的机会审查和评论该监管责任方对该地区任何监管机构就任何许可COVID-19 Mono产品的任何重大通讯的拟议回应，在发送此类回应之前，监管责任方将合理考虑另一方及时提供的与此相关的所有评论。
1.7.3其他披露.除了本协议项下的其他义务外，各方还将向另一方披露以下监管信息：
（a）管制行动.该方控制或以其他方式收到的与监管机构对该地区内任何许可的COVID-19 Mono产品采取的行动有关的所有重要信息，包括任何通知、审计通知、监管机构启动调查、检查、拘留、扣押或禁令的通知、违规通知信（即、无标题信件）、警告信、送达诉讼程式或其他询问; 提供 一方有权在与许可的COVID-19 Mono产品无关的范围内编辑其中的这些部分。
（b）监管不合规.该方控制的所有信息，涉及该地区监管机构发出的有关任何许可COVID-19 Mono产品不遵守适用法律的通知，包括收到任何监管机构发出的有关任何许可COVID-19 Mono产品涉嫌重大不合规的警告信或其他通知; 提供 一方有权在与许可的COVID-19 Mono产品无关的范围内编辑其中的这些部分。
1.8合规性;记录审计.对于（a）赛诺菲是监管责任方，且（b）Novavax、其附属公司「、其附属公司」、其附属公司「、其附属公司」以及其及其服务提供商进行本协议项下的任何研究、开发、制造或监管活动的任何许可COVID-19单一产品，赛诺菲有权但无义务对Novavax及其附属公司的记录进行审计，在合理通知后，在工作时间内保存与此类活动相关的信息，以确认遵守本节 4.8 （合规性;记录审计）。Novavax将（i）尽合理努力获得赛诺菲对其子被许可人和服务提供商进行审计的直接权利，以及（ii）如果尽管Novavax尽了合理努力，但仍无法获得赛诺菲对其子被许可人或服务提供商进行审计的权利，那么Novavax将在与该等子被许可人或服务提供商签订的适用协议规定的范围内行使其审计权，对该等子被许可人或本节规定的服务提供商 4.8 （合规性;记录审计）。除非另有规定，此类审计不得每[*]进行一次以上，并且不得包括多次相同的记录
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适用法律要求或监管机构的要求。各方将促使其关联公司、其分被许可人及其服务提供商与检查方就任何此类审计进行合作。
1.9药物警戒.
1.9.1双方将根据适用法律合作报告和处理涉及许可产品的安全信息。在确保满足所有监管要求和时间表的时间内，双方应真诚谈判并执行药物警戒协议，规定双方针对许可COVID-19单一产品的药物警戒程式，其中应包括管理影响每种适用许可COVID-19单一产品的信息交换的安全数据交换程式（e.g.,严重不良事件、新出现的安全问题），使各方能够遵守与此类许可COVID-19单一产品（「以下简称「药物警戒协议”).各方应根据其中规定的时间轴，向另一方通报与患者安全和药物警戒以及任何其他重大安全事件（定义见该药物警戒协议）相关的任何事宜.
1.9.2截至生效日期，双方之间，Novavax最初将拥有并维护该地区所有许可COVID-19 Mono产品的全球安全资料库。双方将不迟于[*]将全球安全资料库的内容从Novavax转移到赛诺菲。自该日期（或双方可能书面同意的其他日期）起，赛诺菲将拥有并维护双方在生效日期后使用的所有许可COVID-19单一产品的全球安全资料库，费用由赛诺菲自行承担; 提供 如果Novavax、其附属公司或战略合作伙伴拥有或控制维护此类全球安全资料库所需的任何信息，Novavax应在适用法律规定的时间轴内向赛诺菲提供此类信息。根据本节负责的各方 4.9.2 （药物警戒）为维护许可COVID-19 Mono产品的全球安全资料库，应根据维护方的合理要求与另一方充分合作（费用由合作方承担）。如果一方是某个国家、司法管辖区或地区的许可COVID-19 Mono产品的营销授权持有人，但不是负责在该国家、司法管辖区或地区维护许可COVID-19 Mono产品的全球安全资料库的一方，则该方应根据适用法律，继续负责该国家/地区的当地报告义务，司法管辖区或地区（并应随时向另一方通报此类报告）。各方将承担并负责履行本节规定的各自义务所产生的成本和开支 4.9.2 （药物警戒）根据第节 10.7 （监管成本）。
第5条：技术转让
1.1一般技术转让和技术援助.
1.1.1转移方法.生效日期后[*]内，Novavax将建立一个安全的数据室平台，Novavax将通过该平台向赛诺菲转让根据本协议需要转让的所有Novavax COVID-19专业知识和Novavax佐剂专业知识（此类安全平台，「知识门户”).
1.1.2Novavax专有技术的转让.
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（a）转让专门知识. Novavax将通过知识门户或双方可能同意的其他方式向赛诺菲转让所有Novavax COVID-19专有技术和Novavax佐剂专有技术（Novavax制造专有技术除外），供赛诺菲根据本协议的条款和条件利用许可产品。所有此类Novavax COVID-19专业知识和Novavax辅助专业知识应采用双方通过适用委员会商定的格式，Novavax应根据适用计划（包括COVID-19研究与开发计划、监管转让计划和技术转让计划）中规定的时间范围使用[*]提供此类专业知识，或双方通过适用委员会另行商定。
（b）保密义务.各方均有权下载、保留并复制另一方提供的所有此类专有技术，无论是通过知识门户还是其他方式提供（但为了明确起见，此类专有技术仍将遵守中规定的保密义务 第11条 （保密且不披露）），并且仅由接收方根据本协议规定的权利、许可和条款使用。
1.1.3技术援助.在任期内，Novavax将提供所有相关代表（并应赛诺菲的要求，让其或其附属公司「或次级被许可人」及其服务提供商的相关代表（如适用）联系赛诺菲，回答赛诺菲有关许可Novavax资产、许可COVID-19单一产品、许可COVID-19成分、许可COVID-19成分、和佐剂（包括其中的成分，但不包括任何佐剂中间体技术，除非发生佐剂中间体托管触发事件）使赛诺菲能够行使赛诺菲许可证下的全部权利，包括开发、生产以及获得和维护许可产品的营销授权。Novavax将提供答案[*]（即，在[*]范围内）对赛诺菲的任何此类合理要求。
1.2COVID-19制造技术转让.
1.2.1一般.除本 第5条 （技术转让），对于许可的COVID-19组件和许可的COVID-19单一产品，Novavax和Sanofi应[*]，对所有Novavax制造专业知识和Novavax材料以及Novavax或其附属公司控制的所有相关的SMC信息进行全面技术转让（但不包括与佐剂生产相关的任何专业知识无关的SMC信息，除非COVID-19生产技术转让和佐剂生产技术转让同时发生），即[*]完全使赛诺菲、其附属公司或其服务提供商能够生产许可的COVID-19组件和许可的COVID-19单一产品（「「COVID-19制造技术转让「，以及与生成和选择SARS-CoV-2菌株用于许可的COVID-19组件相关的COVID-19制造技术转让的部分，」菌株选择技术转让”); 提供 就COVID-19生产技术转让而言，如果COVID-19生产技术转让发生在佐剂生产技术转让之前，则用于生产许可COVID-19单一产品的佐剂可由Novavax根据章节提供 6.1.2 （制造和供应
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赛诺菲），而不是由赛诺菲生产。COVID-19制造技术转让的初步书面计划作为附表随附于此，以实现每种许可COVID-19组件和许可COVID-19 Mono产品的此类转让 5.2.1 (such集体计划，可根据本文不时修改或替换，「COVID-19制造技术转移计划”).双方应不迟于生效日期后[*]向JMSC提供COVID-19制造技术转让计划的技术转让预算初步草案，JMSC将审查、讨论并确定是否根据 第9条 （治理）。各方可提议（a）JMSC制定新的COVID-19制造技术转让计划，以取代现有的COVID-19制造技术转让计划或（b）随时通过JMSC修改现有的COVID-19制造技术转让计划，以反映对其中所述适用技术转让活动的任何重大调整，新的或修订的COVID-19制造技术转让计划将由JMSC根据 第9条 （治理）。任何新的或修订的COVID-19制造技术转让计划均根据 第9条 （治理）自批准之日起生效。
1.2.2COVID-19制造业移交.除非双方通过JMSC另行同意，否则当赛诺菲、其附属公司或其服务提供商根据COVID-19制造技术转让计划完成了许可COVID-19单一产品的生产工艺性能认证（PQ）时，适用的COVID-19制造技术转让计划项下的所有活动应被视为完成，包括根据其规范制造和发布以下每一项：（a）许可的COVID-19组件和（b）许可的COVID-19 Mono产品（该日期，「COVID-19生产移交日期”).
1.3辅助技术转让。 除本 第5条 （技术转让），对于佐剂，Novavax和Sanofi应对所有Novavax佐剂生产专业知识和Novavax材料以及Novavax或其附属公司控制的所有相关的CMS信息（非Novavax佐剂专业知识，不包括与佐剂中间体生产相关的任何CMS信息）进行全面技术转让，即[*]充分使赛诺菲、其附属公司、或其服务提供商生产佐剂，从佐剂中间体开始（「佐剂制造技术转让”).双方将根据双方商定的书面计划（该计划可根据本协议条款不时修订或替换）进行辅助剂制造技术转让，「辅助制造技术转移计划”).如果双方经过善意讨论（包括在JMSC上）后无法就拟议的佐剂生产技术转让计划的条款达成一致，则双方应任命一名双方均可接受的独立技术专家，至少具有[*]制药行业生产运营和技术转让经验，解决有关拟议佐剂制造技术转让计划条款的任何分歧。该技术专家的决定应为最终决定，对双方具有约束力，双方应平均分担聘请该专家的费用。双方应向JMSC提供辅助剂制造技术转让计划的技术转让预算草案，JMSC将根据该预算审查、讨论并确定是否批准该预算 第9条 （治理）。各方均可提议（a）JMSC制定新的佐剂生产技术转让计划，以取代现有的佐剂生产技术转让
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计划或（b）随时通过JMSC修改现有的佐剂生产技术转让计划，以反映对其中所述适用技术转让活动的任何重大调整，新的或修订的佐剂生产技术转让计划将接受JMSC根据 第9条 （治理）且各方将批准该计划（须遵守第节 9.18 （决策））。根据 第9条 （治理）自批准之日起生效。除非双方通过JMSC另行同意，否则当赛诺菲、其附属公司或其服务提供商根据佐剂生产技术转让计划完成了佐剂生产的工艺性能认证（PQ）时，适用佐剂生产技术转让计划项下的所有活动应被视为完成（该日期，「佐剂生产移交日期”).
1.4技术转让尽职调查.根据本协议的条款和条件，各方将使用[*]进行各项技术转让计划项下分配给其的技术转让活动，包括该等技术转让计划中规定的时间表以及根据本协议的其他时间表，无论是其本身，还是由或通过或与任何附属公司或次级被许可人一起进行。
1.5制造插槽技术转让计划更新.赛诺菲可能会提议合理加快任何技术转让计划中规定的时间表，包括为了满足生产时段截止日期，JMSC将审查、讨论并确定是否批准该修正案 第9条 （治理）（须遵守第节 9.18 （决策））。
1.6佐剂中间体技术托管.
1.6.1建立.生效日期后[*]内，双方应指定双方同意的中立、独立第三方作为托管代理人，持有辅助中间技术托管。双方应根据本协议与该托管代理签订三（3）方协议，规定托管释放的保密性、维护、成本、释放标准和技术转让计划。在与该托管代理签订托管协议后[*]内，Novavax应将辅助中间技术存入辅助中间技术托管。
1.6.2维护.佐剂中间体技术托管将包括（a）应以电子方式存储的佐剂中间体专有技术，配有备份和灾难恢复方案和其他商业上合理的保障措施，以及（b）来自佐剂中间体生产过程的生物和化学材料样本，原料应在符合GMP和适用法律的适当条件下储存。Novavax应负责跟踪和维护所储存材料的可行性和化学纯度，并应更换任何不再符合此类材料适用规范的材料用于预期应用。
1.6.3更新.至少[*]，Novavax应将尚未出现在当时当前版本的佐剂中间技术托管中的任何新的佐剂中间技术存入佐剂中间技术托管。
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1.6.4从托管中释放.赛诺菲根据书面通知，仅在发生佐剂中间体托管触发事件时，才可以指示托管代理人根据适用托管协议的条款从佐剂中间体技术托管中释放所有佐剂中间体技术。
1.6.5与托管释放相关的支持.
[*]在佐剂中间体托管触发事件发生后，Novavax和赛诺菲应根据双方商定并在佐剂中间体技术托管协议中规定的计划，对佐剂中间体技术托管中持有的所有专有技术和材料进行全面技术转让，以使赛诺菲能够生产佐剂中间体。辅助中间体技术托管协议将规定，Novavax应在辅助中间体托管触发事件后，将Novavax或其附属公司控制的与辅助中间体相关的任何CMS信息转让给赛诺菲，但范围尚未包括在辅助中间体技术托管中。各方将与另一方合理合作以实现此类转让。
1.6.6[***].
（a）[***].
（b）[***].
1.7其他托管.
1.7.1建立.生效日期后[*]内，双方应指定双方同意的中立、独立第三方作为托管代理人，持有辅助技术托管和COVID-19技术托管。双方应
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根据本协议，与此类托管代理签订一份三（3）方协议，规定托管释放的保密性、维护、成本、释放标准和技术转让计划。在[*] 与该托管代理签订托管协议后，Novavax应将（a）Novavax佐剂生产专业知识和迄今尚未转移到赛诺菲的Novavax佐剂材料存放在佐剂技术托管中，以及（b）Novavax COVID-19生产专业知识和Novavax COVID-19材料存放在COVID-19技术托管。
1.7.2维护.辅助技术托管和COVID-19技术托管中的所有专有技术均应以电子方式存储，并附有备份和灾难恢复协议以及其他商业上合理的保障措施。佐剂技术托管和COVID-19技术托管中的所有生物和化学材料样本均应在符合GMP和适用法律的适当条件下储存。[***].
1.7.3更新.至少[*]在成功完成COVID-19生产技术转让或辅助剂生产技术转让（如适用）之前，Novavax应将任何新生成的Novavax COVID-19生产专业知识、Novavax辅助剂生产专业知识和Novavax材料存入各自的托管机构，在每种情况下，未（a）已包含在佐剂技术托管或COVID-19技术托管（如适用）中，并且（b）尚未根据本规定以其他方式转让给赛诺菲 第5条 （技术转让）。
1.7.4从托管中释放.在成功完成COVID-19生产技术转让或辅助剂生产技术转让（如适用）之前的任何时候，赛诺菲可以指示托管代理人根据适用托管协议的条款释放辅助剂技术托管或COVID-19技术托管，仅在发生适用的其他托管触发事件时。
1.7.5终止托管.辅助剂技术托管和COVID-19技术托管应在COVID-19制造技术转让或辅助剂制造技术转让成功完成后自动终止（如适用）。Novavax应负责与托管代理协调归还或销毁任何专有技术和材料。
1.8托管材料许可证. Novavax特此向赛诺菲授予并确认向赛诺菲授予第节中规定的许可证（无论上述任何技术是从托管代理人而不是直接从Novavax释放的） 2.1 （许可证）使用（a）佐剂中间体技术托管中的佐剂中间体技术，（b）佐剂技术托管中的Novavax佐剂制造专业知识和Novavax佐剂材料，以及（c）COVID-19技术托管中的Novavax COVID-19制造专业知识和Novavax COVID-19材料，在每种情况下（a）、（b）、和（c））仅在本协议允许的范围内利用许可产品。上述许可证授予自生效日期起生效，然而，赛诺菲代表其自身及其附属公司、继任者、服务提供商和次级被许可人承诺，其不得行使其在此项下的权利
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许可证，直到发生辅助中间托管触发事件或其他托管触发事件（如适用）为止。
1.9附属协议.在履行双方在本协议下的义务所需的范围内 第5条 （技术转让），双方将真诚谈判并执行一方可能要求执行的任何附属协议，以遵守适用法律。
第6条：警告
1.1Novavax制造.
1.1.1Novavax的供应. Novavax应负责根据本协议的规定，为Novavax及其关联公司在区域内开发Novavax产品，自行或由或通过任何关联公司或服务提供商生产所有许可COVID-19 Mono产品和许可COVID-19组件。成功完成COVID-19生产技术转让后，Novavax可以向赛诺菲提供书面通知，表明Novavax有兴趣从赛诺菲接收许可的COVID-19单一产品的供应，仅为了履行其在一（1）个或多个APA或现有战略合作伙伴协议下的义务。收到该书面通知后，（a）双方将真诚地谈判双方可以签订供应协议的条款，根据该供应协议，赛诺菲将向Novavax供应许可的COVID-19单一产品，并且（b）在双方签订该协议之前，赛诺菲可以，但没有义务根据COVID-19供应协议的条款向Novavax提供许可的COVID-19 Mono产品， 适当变通.
1.1.2生产和供应赛诺菲.
（a）许可的COVID-19 Mono产品和许可的COVID组件.在双方之间，Novavax应负责赛诺菲的制造和供应，无论是其本身、任何附属公司，还是通过服务提供商，（i）许可的COVID-19单一产品的所有非GMP和GMP供应（按照赛诺菲合理书面要求的形式或展示）用于任何用途（包括用于临床试验和其他研究或开发用途）或销售合作COVID-19领域中许可的COVID-19 Mono产品的（或其他商业用途）和（ii）许可的COVID-19用于区域内许可CIC产品和许可OC产品的组件，在每种情况下（（i）和（ii）），有效期从生效日期开始，逐国家结束（以较晚者为准）（A）COVID-19制造移交日期，和（B）赛诺菲在该国家/地区销售由赛诺菲或（或代表）赛诺菲（而不是Novavax）生产的一剂许可COVID-19单一产品的日期。
（b）佐剂.除非另有书面协议（包括在辅助剂供应协议中），Novavax应负责生产和向赛诺菲供应，无论是其本身，还是由任何附属公司，或通过任何服务提供商，以供任何用途（包括用于临床试验和其他研究或开发用途）或销售（或其他商业用途）本协议允许的，（i）[*]和[*]直至辅助剂生产移交日期，和（ii）辅助剂中间体，从辅助剂生产移交日期起和之后，直到（A）佐剂中间体托管触发事件发生并且Novavax已转移至赛诺菲佐剂中间体
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技术，以及（B）赛诺菲能够根据[*]获得[*]向Novavax提供的材料，Novavax用于生产佐剂中间体。
（c）容量分配.只要Novavax负责制造本节下的许可COVID-19单一产品、许可COVID-19组件、*]和[*]和[*] 6.1 （Novavax Manufacturing）、Novavax及其附属公司不得将其及其生产能力（包括反应器空间、劳动力和原材料，并包括根据Novavax与此类服务提供商的协议提供的服务提供商的能力）分配给任何许可的COVID-19单一产品、许可的COVID-19成分、[*]和[*]以及佐剂中间体，截至生效日期，其对赛诺菲不利（包括预测时间、提交订单和计费）比对（i）Novavax向其提供相同许可COVID- 19单一产品、许可COVID-19成分、[*]和[*]或辅助中间体（如适用）的任何其他客户有利，或（ii）在2024/2025赛季期间和之后，Novavax自行使用，但用于履行其在APA、现有战略合作伙伴协议和GAVI安排下的承诺除外。
1.2赛诺菲制造.
1.2.1赛诺菲一般权利.除第节分配给Novavax的制造和供应职责外 6.1 （Novavax Manufacturing），在COVID-19生产移交日期后，赛诺菲应负责为赛诺菲及其附属公司和次被许可人在该地区开发许可产品（或就许可的COVID-19单一产品而言，本协议规定的合作COVID-19地区）。
1.3供应协议.
1.3.1生效日期后[*]内，双方应签订一项或多项供应协议，规范Novavax向赛诺菲供应许可COVID-19单一产品的条款和条件（以赛诺菲书面合理要求的形式或展示），包括许可COVID-19成分（每一种「COVID-19供应协议”).适用的COVID-19供应协议中将包含的选择关键条款在随附的条款表（附表）中列出
6.3.1 （COVID-19供应协议关键条款），该条款对双方具有约束力，除非且直到双方已签署适用的COVID-19供应协议。为明确起见，双方应在生效日期后[*]内召开会议讨论签约策略（例如、一（1）份用于研发和商业供应的COVID-19供应协议或多份
(1)单独协议），并在该会议结束后[*]内，Novavax将向赛诺菲提交COVID-19供应协议的初稿，赛诺菲应在收到COVID- 19供应协议的初稿后[*]提供其评论，双方应按照相同的节奏继续执行，直到按照本节第一句话签署COVID-19供应协议 6.3.1.
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1.3.2生效日期后[*]内，双方应达成供应协议，规范Novavax向赛诺菲供应（a）[*]和[*]以及（b）佐剂中间体（如适用）的条款和条件（「辅助剂供应协议”).选择将包含在辅助剂供应协议中的关键条款，见随附的条款表（附表） 6.3.2 （辅助剂供应协议关键条款），该条款对双方具有约束力，除非且直到双方签署了辅助剂供应协议。为明确起见，双方应在生效日期后[*]内召开会议讨论签约策略（例如、一份用于研发和商业供应的辅剂供应协议或一份以上单独协议），并且在该会议结束后[*]内，Novavax将向赛诺菲提交辅剂供应协议的初稿，赛诺菲应在收到辅剂供应协议的初稿后[*]提供意见，双方应按照相同的节奏继续执行，直到根据本节第一句话签署辅助剂供应协议 6.3.2.
1.4质量协议.在签署COVID-19供应协议和辅助剂供应协议（如适用）的同时，双方将就任何许可的COVID-19单一产品、许可的COVID-19成分、[*]和[*]、辅助剂中间体的供应进行真诚谈判并执行一项或多项质量协议。
1.5生产地点变更。 只要Novavax本身或其附属公司或服务提供商生产和供应许可的COVID-19 Mono产品（或其任何组成部分）在下文中转让给赛诺菲（包括根据任何供应协议），Novavax不会改变，也不会允许其附属公司或服务提供商改变Novavax向赛诺菲提供许可COVID-19产品的生产地点（或其任何组件），未经赛诺菲事先书面同意。
第7条：商业化
1.1一般.
1.1.1许可的COVID-19 Mono产品.对于许可的COVID-19 Mono产品，在合作期限内，双方同意根据许可的COVID-19 Mono产品商业化框架，合作在合作COVID-19地区开展许可的COVID-19 Mono产品的商业化活动，如第节进一步描述 7.2 （许可的COVID-19 Mono产品商业化框架）。除非本明确规定 第7条 （商业化），任何一方均不得在合作COVID-19区域内对任何许可的COVID-19单一产品进行任何商业化活动。
1.1.2CIC产品和OC产品.赛诺菲应有权使用许可CIC产品和许可OC产品，Novavax应有权使用Novavax CIC产品和Novavax OC产品，在每种情况下，自行决定对该方正在利用的每种此类产品进行商业化活动，费用自负，但在每种情况下，在CIC许可和OC许可的范围内（如适用），并遵守适用于各方的其他限制，如 第2条 （许可证授予;排他性）以及在此 第7条 （商业化）。
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1.1.3辅助产品.赛诺菲有权使用许可的佐剂产品，Novavax也有权使用Novavax佐剂产品，自行决定对该方正在利用的每种此类产品进行商业化活动，费用自负，但在每种情况下，均在佐剂许可的范围内，并遵守 第2条 （许可证授予;排他性）以及在此 第7条 （商业化）。
1.2许可的COVID-19 Mono产品商业化框架.双方已就许可COVID-19 Mono产品商业化的初步框架达成一致，据此，双方已在整个合作COVID-19领域内分配许可COVID-19 Mono产品商业化的责任（此类初始框架及其任何更新或修订版本，一个「许可的COVID-19 Mono产品商业化框架”).最初的许可COVID-19 Mono产品商业化框架随附于此，作为 附表 7.2. 从[*]（[*]）开始，以及此后在下一个日历年开始的季节的每个日历年中，不迟于[*]，JCC将审查、讨论并确定是否根据《许可的COVID-19 Mono产品商业化框架》的更新 第9条 （治理），包括哪一方将负责美国的所有商业化活动。此外，任何一方均可随时对许可的COVID-19 Mono产品商业化框架提出修订，每项修订均由JCC审查、讨论并确定是否根据 第9条 （治理）。每个许可的COVID-19 Mono产品商业化框架将与适用的许可的COVID-19 Mono产品的许可的COVID-19 Mono产品医疗框架协调制定。
1.3现有的APA和结算安排.赛诺菲承认，Novavax根据APA和COVID-19合作地区某些国家的现有和解安排拥有某些权利和义务，用于向这些国家制造和供应许可的COVID-19 Mono产品。Novavax有权根据许可的COVID-19 Mono产品商业化框架，在各APA和Gavi安排的剩余期限内，根据各APA和Gavi安排将许可的COVID-19 Mono产品商业化。如果对于Novavax已加入APA或Gavi安排适用的合作COVID- 19地区的特定国家，Novavax有权在该国家商业化许可的COVID-19 Mono产品，则赛诺菲应有权，但没有义务：根据许可的COVID-19 Mono产品商业化框架在该国家/地区商业化许可的COVID-19 Mono产品。随著Novavax在各APA下逐渐减少业绩，双方将真诚合作，实现平稳过渡，赛诺菲承担在适用国家/地区商业化的独家权利。[***].一旦JCC批准，此类拟议的和解安排将被视为本协议中的和解安排。
1.4商业化勤奋.各方将自行或通过或与任何关联公司、子被许可人或其服务提供商一起使用[*]开展许可COVID-19 Mono产品商业化框架中分配给其的商业化活动。尽管上述规定具有一般性，赛诺菲仍将使用[*]（a）在美国和其他主要市场国家获得至少一（1）种里程碑合格许可COVID-19单一产品的上市许可并商业化该产品，以及（b）获得上市许可并商业化一种产品
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(1)每个主要市场国家/地区的许可CIC产品或许可OC产品， 提供 在逐个主要市场的基础上，一旦赛诺菲在主要市场国家/地区商业化许可CIC产品或许可OC产品，赛诺菲有义务根据本节在该主要市场商业化许可COVID-19 Mono产品 7.4 （商业化尽职调查）将终止。
1.5商业化报告.
1.5.1Novavax商业化报告.如果Novavax在许可COVID-19单一产品的适用[*]期间在合作COVID-19地区开展商业化活动，则Novavax将在每个日历季度结束后[*]内向JCC提供Novavax商业化表现的摘要报告，包括与此相关的财务和市场信息摘要，以及与此相关的任何监管活动。Novavax根据本节提交的每份[*]商业化报告 7.5.1 （Novavax商业化报告）是「Novavax商业化报告.”Novavax商业化报告是Novavax的机密信息。
1.5.2赛诺菲商业化报告.如果赛诺菲在许可产品的适用[*]期间在合作COVID-19地区开展商业化活动，赛诺菲将向JCC提供一份报告，总结赛诺菲针对许可COVID-19单一产品的商业化活动，对于其他许可产品，赛诺菲将提供Novavax根据适用法律的财务报告要求所需的信息。赛诺菲根据本节提交的每份[*]商业化报告 7.5.2 （赛诺菲商业化报告）是「赛诺菲商业化报告.”赛诺菲商业化报告是赛诺菲的机密信息。
1.6广告和宣传材料.
1.6.1宣传材料.在双方之间，赛诺菲拥有创建、准备、生产、复制、审查（医疗、法律和监管）以及向适用监管机构提交与其正在商业化的每项许可产品相关的宣传材料的独家权利。由赛诺菲或代表赛诺菲创建的任何许可产品的任何和所有宣传材料的所有权利、所有权和利益将由赛诺菲或其附属公司独家拥有。赛诺菲将向Novavax提供许可COVID-19 Mono产品的任何主要拟议宣传材料的最终草案，并将善意地考虑Novavax通过JCC提供的与此类宣传材料相关的评论，这些宣传材料用于Novavax根据APA承担义务或以其他方式在合作COVID-19地区分配商业化活动的国家/地区19 Mono产品商业化框架不时出现。赛诺菲将根据本节向Novavax提供许可的COVID-19 Mono产品宣传材料的电子复本 7.6.1 （宣传材料）供Novavax服务于Novavax根据APA承担义务或以其他方式在协作COVID-19领域分配商业化活动的国家/地区，未经赛诺菲事先书面同意，Novavax不得在协作COVID-19领域的任何国家/地区独立创建或使用许可的COVID-19 Mono产品的宣传材料。
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1.6.2标签.
（a）许可的COVID-19 Mono产品.只要Novavax是合作COVID-19领域内某个国家、司法管辖区或地区许可COVID-19 Mono产品的监管责任方，Novavax将开发并批准此类许可COVID-19 Mono产品的包装和标签，包括此类国家、司法管辖区或地区许可COVID-19 Mono产品的核心数据表，Novavax将为赛诺菲提供一个机会，通过JRSC就许可的COVID-19单一产品包装和标签的初始和材料更新提供评论。赛诺菲收到此类拟议包装或标签复本后，赛诺菲应在[*]内向Novavax提供对任何此类拟议包装和标签的评论，Novavax将真诚地考虑赛诺菲及时提供的任何此类评论。如果赛诺菲是合作COVID-19区域内某个国家、司法管辖区或地区许可COVID-19单一产品的监管责任方，赛诺菲将开发并批准此类许可COVID-19单一产品的包装和标签，包括此类国家、司法管辖区或地区许可COVID-19单一产品的核心数据表，赛诺菲将为Novavax提供一个机会，让其通过JRSC就许可的COVID-19 Mono产品的包装和标签的[*]更新提供评论。Novavax收到此类拟议包装或标签复本后，Novavax应在[*]内向赛诺菲提供对任何此类拟议包装和标签的评论，赛诺菲将真诚地考虑Novavax及时提供的任何此类评论。
（b）CIC产品和许可OC产品.对于许可CIC产品和许可OC产品，在双方之间，赛诺菲应拥有开发和批准此类产品的包装和标签的独家权利，包括区域内的核心数据表。对于Novavax CIC产品和Novavax OC产品，在双方之间，Novavax应拥有开发和批准此类产品的包装和标签的独家权利，包括区域内的核心数据表。
（c）辅助产品.对于许可辅剂产品，在双方之间，赛诺菲应拥有开发和批准此类产品的包装和标签的独家权利，包括区域内的核心数据表。对于Novavax佐剂产品，在双方之间，Novavax应拥有开发和批准此类产品的包装和标签的独家权利，包括该地区的核心数据表。
1.7销售和分销.
1.7.1销售.
（a）许可的COVID-19 Mono产品.对于许可的COVID-19 Mono产品，在合作期限内，各方应根据适用季节的当时现行许可的COVID-19 Mono产品商业化框架，预订由该方或代表该方在合作COVID-19地区的该国家/地区销售的许可的COVID-19 Mono产品的销售。
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（b）CIC产品和许可OC产品.对于许可CIC产品和许可OC产品，在双方之间，赛诺菲应独家有权预订赛诺菲、其附属公司、其子公司或其子被许可人或许可证在该地区销售的此类许可产品的销售。对于Novavax CIC产品和Novavax OC产品，在双方之间，Novavax应拥有独家权利预订Novavax、其附属公司或其附属公司或其附属公司在该地区销售的此类Novavax产品的销售。
（c）辅助产品.对于佐剂领域的许可佐剂产品，在双方之间，赛诺菲应拥有独家权利预订赛诺菲、其附属公司或许可证销售的此类许可佐剂产品的销售。对于Novavax佐剂产品，在双方之间，Novavax应拥有独家权利预订Novavax、其附属公司或其附属公司或其附属公司在该地区销售的Novavax佐剂产品的销售。
1.7.2仓储配送.各方均应根据许可的COVID-19 Mono产品商业化框架，对该方或代表该方在合作COVID-19地区的该国家/地区销售的许可的COVID-19 Mono产品进行所有仓储和分销活动。对于许可的COVID-19 Mono产品以外的许可产品，赛诺菲应为该方或代表该方、其附属公司、其在区域内的次被许可人销售的许可产品或Novavax产品（如适用）进行所有仓储和分销活动，对于Novavax产品。
1.8培训.除非双方另行书面同意或在许可COVID- 19 Mono产品商业化框架中规定，否则赛诺菲独家有权为合作COVID-19区域内许可COVID-19 Mono产品的所有销售人员创建所有培训材料的内容。赛诺菲将根据本节向Novavax提供许可COVID-19 Mono产品的最终版本培训材料 7.8 （培训）为Novavax根据APA承担义务或以其他方式在COVID-19合作地区分配商业化活动的国家/地区提供服务。
1.9召回、市场终止或纠正措施.如果任何监管机构对该地区的许可产品发出或要求召回，该许可产品的监管责任方有权根据国家的具体情况决定是否进行召回以及进行任何此类召回的方式。
1.10市场准入策略;定价批准.
1.10.1定价.
（a）[*]季节，除非在许可的COVID-19单一产品商业化框架中专门分配给赛诺菲或双方另行书面商定，Novavax应独家有权确定市场准入策略，包括与定价相关的所有事项协作COVID-19区域内所有许可的COVID-19 Mono产品（包括所有折扣、回扣和其他类似的商业定价事项）。
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（b）[*]季节，除非在许可的COVID-19单一产品商业化框架中专门分配给Novavax或双方另行书面商定，否则赛诺菲应拥有确定市场准入策略的唯一权利，包括与定价相关的所有事项协作COVID-19区域内所有许可的COVID-19 Mono产品（包括所有折扣、回扣和其他类似的商业定价事项）。
（c）[*]季节，适用季节的许可COVID-19 Mono产品商业化框架中规定的负责在美国商业化的一方应拥有确定市场准入策略的唯一权利，包括与定价相关的所有事项美国所有许可的COVID-19 Mono产品（包括所有折扣、回扣和其他类似的商业定价事项）。为明确起见，如果赛诺菲是适用季节的许可COVID-19 Mono产品商业化框架中规定的一方，则赛诺菲可以向美国客户出售要约或出售许可COVID-19 Mono产品以及其他产品（即，根据同一合同）; 提供 在这种情况下，赛诺菲不会对许可的COVID-19单一产品实施与此类其他产品相比不成比例的折扣。
（d）[*]季节，除非在许可的COVID-19单一产品商业化框架中专门分配给Novavax或双方另行书面商定，否则赛诺菲拥有确定市场准入策略的独家权利，包括与定价相关的所有事项（包括所有折扣、回扣、以及其他类似的商业定价事项）适用于协作COVID-中的所有许可COVID-19 Mono产品19美国以外的地区（根据现有APA和和解安排销售的许可产品的定价除外， 提供 对于非现有和解安排的和解安排，Novavax仅有权提交保密投标，Novavax的任何非保密投标或其他定价在每种情况下都需要赛诺菲的同意，不得无理拒绝）。为明确起见，赛诺菲可能会向整个协作COVID-19地区（美国除外）的客户出售或销售许可COVID-19单一产品（即，根据同一合同）; 提供 在这种情况下，赛诺菲不会对许可的COVID-19单一产品实施与此类其他产品相比不成比例的折扣。
（e）共同商业化。 为明确起见，在双方根据同一国家/地区的许可COVID-19单一产品商业化框架分配商业化活动的任何季节（根据现有APA和和解安排销售的许可产品的定价除外， 提供 对于非现有和解安排的和解安排，Novavax仅有权提交机密投标，Novavax的任何非机密投标或其他定价在每种情况下都需要赛诺菲的同意，不得无理拒绝），赛诺菲应独家有权确定市场准入策略，包括与定价相关的所有事项（包括所有折扣、回扣、和其他类似的广告
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定价事宜）适用于协作COVID-19领域内所有许可的COVID-19 Mono产品。
（f）合作; JCC审查.被指定有权确定本节规定任何特定季节在一个国家/地区许可COVID-19 Mono产品的价格的各方 7.10.1 （定价）应向另一方提供机会，通过JCC [*]审查该方针对该国家/地区在该季节适用的许可COVID-19单一产品制定的[*]定价政策，制定该定价政策的一方应真诚考虑另一方在[*]内向该方提交的有关该定价政策的合理评论 **]在该[*]定价政策分发给另一方供JCC审查后。
（g）报告.除非双方另有书面协议，否则被分配负责在特定季节在一个国家/地区商业化许可COVID-19单一产品的一方应负责向该国家/地区的适用政府机构报告其此类许可COVID-19单一产品的价格。
1.10.2价格批准.
（a）[*]季节，除非在许可的COVID-19 Mono产品商业化框架中专门分配给赛诺菲或双方另行书面同意，Novavax应独家有权申请和更新美国和合作伙伴范围内所有国家/地区的所有许可COVID-19 Mono产品的定价批准19 Novavax有APA或和解安排的地区。
（b）[*]季节，除非在许可的COVID-19 Mono产品商业化框架中专门分配给Novavax或双方另行书面商定，否则赛诺菲应独家有权在合作COVID-19区域内的所有国家申请和更新此类许可的COVID-19 Mono产品的定价批准。
（c）[*]季节，适用季节的许可COVID-19 Mono产品商业化框架中规定的负责在美国商业化的一方应独家有权在美国申请和更新此类许可COVID-19 Mono产品的定价批准。
（d）[*]季节，除非在许可的COVID-19 Mono产品商业化框架中专门分配给Novavax或双方另行书面商定，否则赛诺菲应独家有权在合作COVID-19地区内除美国外的所有国家/地区申请和更新此类许可的COVID-19 Mono产品的定价批准。
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（e）如果不是监管责任方，定价批准.为明确起见，如果根据上述（a）-（d）段被指定有权在协作COVID-19区域内的国家/地区申请和更新此类许可COVID-19 Mono产品的定价批准的一方在相关时间不是监管责任方，那么监管责任方应作为指定方的代理人并全力配合，并必须申请和更新根据另一方的指示，在合作COVID-19地区内的该国家/地区对此类许可COVID-19单一产品的定价批准。
（f）CIC产品和许可OC产品.对于许可CIC产品和许可OC产品，在双方之间，赛诺菲应独家有权申请和更新赛诺菲、其附属公司、其子公司或其子被许可人或许可证销售的此类许可产品的定价批准。对于Novavax CIC产品和Novavax OC产品，在双方之间，Novavax应独家有权为Novavax、其附属公司或其附属公司或其附属公司在该地区销售的此类Novavax产品申请和更新定价批准。
（g）辅助产品.对于佐剂领域的许可佐剂产品，在双方之间，赛诺菲应独家有权为赛诺菲、其附属公司或其附属公司或其附属公司在该地区销售的许可佐剂产品申请和更新定价批准。对于Novavax辅助产品，在双方之间，Novavax应独家有权申请和更新Novavax、其附属公司或其附属公司或其附属公司在该地区的子被许可人或许可证销售的此类Novavax辅助产品的定价批准。
1.11豪斯马克.
1.11.1许可的COVID-19产品.双方应通过JCC，与监管专家协商，讨论是否可以根据适用法律和监管指南，除了赛诺菲的名称、屋标和徽标外，在许可产品的包装上添加Novavax的名称、屋标和徽标，如果是，如何对这些特定包装组件实施此类安排。如果适用法律和监管指南允许在特定国家/地区的特定许可COVID-19产品的包装上除了赛诺菲的名称、屋标和徽标外，还包括Novavax的名称、屋标和徽标，则赛诺菲将应Novavax的要求，在该国家/地区的此类许可COVID-19产品的包装上包括Novavax的名称、屋标和徽标。如果适用法律和监管指南允许除了赛诺菲的名称、屋标和徽标外，还包括Novavax的名称、屋标和徽标（例如、Matrix-M），则赛诺菲将根据Novavax的要求使用[*]在此类包装上包含Novavax的名称、室内标记或徽标。
1.11.2CIC产品和许可OC产品.对于许可CIC产品和许可OC产品，赛诺菲将有权在此类产品的包装上注明其名称、队徽和徽标。对于Novavax CIC产品和Novavax OC产品，Novavax有权在此类产品的包装上注明其名称、屋标和徽标。
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1.11.3辅助产品.对于辅剂领域的许可辅剂产品，在双方之间，赛诺菲将有权在此类产品的包装上标明其名称、品牌标志和徽标。对于Novavax佐剂产品，Novavax有权在此类产品的包装上注明其名称、品牌标志和徽标。
第8条：医疗
1.1一般来说.
1.1.1许可的COVID-19 Mono产品.对于许可的COVID-19 Mono产品，在合作期限内，双方同意根据许可的COVID-19 Mono产品医疗框架，在合作COVID-19领域合作开展许可的COVID-19 Mono产品的医疗活动，如第节进一步描述 8.2 （许可的COVID-19 Mono产品医疗框架）。除非本明确规定 第8条 （医疗），任何一方均不得在合作COVID-19区域内就任何许可的COVID-19单一产品开展任何医疗活动。
1.1.2许可CIC产品和许可OC产品.赛诺菲应有权使用许可CIC产品和许可OC产品，Novavax应有权使用Novavax CIC产品和Novavax OC产品，在每种情况下，自行决定对该方正在利用的每种此类产品进行医疗活动，费用自负，但在每种情况下，在CIC许可和OC许可的范围内（如适用），并遵守适用于各方的其他限制，如 第2条 （许可证授予;排他性）以及在此 第8条 （医疗）。
1.1.3许可的辅助产品.在双方之间，赛诺菲应有权使用许可的佐剂产品，Novavax应有权使用Novavax佐剂产品，自行决定对该方正在利用的每种此类产品进行商业化活动，费用自负，但在每种情况下，均在佐剂许可的范围内，并受以下规定的其他限制 第2条 （许可证授予;排他性）以及在此 第8条 （医疗）。
1.2许可的COVID-19单一产品医疗框架.双方已就针对获许可的COVID-19单一产品开展医疗活动的初步框架达成一致，并已在双方之间分配了在整个COVID-19合作区域内开展获许可的COVID-19单一产品医疗活动的责任（此类初始框架及其任何更新或修订版本，a '许可的COVID-19单一产品医疗框架”).最初的许可COVID-19 Mono产品医疗框架随附于此， 附表 8.2. JMAC将根据 第9条 （治理）。赛诺菲可能会根据其合理酌情决定，不时对许可的COVID-19单一产品医疗框架做出非重大修订， 提供 如果赛诺菲打算对许可的COVID-19单一产品医疗框架进行重大修订，则其将向Novavax提供此类拟议修订的草案，并且赛诺菲应合理考虑在收到后[*]内收到的Novavax的任何评论。
1.3合作.各方将在合理必要时向另一方提供合理的帮助、支持和信息，以使该另一方能够开展与许可的COVID-19 Mono产品相关的医疗活动。
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第9条：治理
1.1一般.
1.1.1的规定 第9条 （治理）（除部分的治理之外 9.8 （联合专利委员会））应仅适用于（a）许可的COVID-19单一产品和（b）许可的COVID-19组件，在（i）COVID-19研究与开发计划或（ii）技术转让计划明确规定的范围内。
1.1.2除非本节规定 9.1.1 （一般），尽管本协议中有任何相反规定，本协议的条款 第9条 （治理）不适用于（a）任何许可CIC产品、许可OC产品或许可辅助产品或（b）任何Novavax CIC产品、Novavax OC产品或Novavax辅助产品。为明确起见，任何委员会均不得对涉及以下任何事项的任何授权：（a）赛诺菲利用的任何许可CIC产品、许可OC产品或许可佐剂产品，或（b）Novavax CIC产品、Novavax OC产品或Novavax利用的Novavax佐剂产品。
1.1.3除非本节规定 9.1.1 （一般），关于（a）赛诺菲、其附属公司或其子被许可人利用的任何许可CIC产品、许可OC产品或许可辅助产品的所有决定，在双方之间应由赛诺菲自行决定，以及（b）Novavax CIC产品、Novavax OC产品或Novavax佐剂产品、Novavax辅助产品、Novavax辅助产品、Novavax辅助产品、Novavax及其附属公司、或其次被许可人在双方之间仅由Novavax自行决定。
1.2联合指导委员会.
1.2.1形成.生效日期后[*]内，双方将成立联合指导委员会（「JSC」）在JSC的授权范围内行事。JSC将由各缔约方的[*]代表组成。
1.2.2JSC职责.遵守本协议的条款和条件，包括第 9.1 （一般），JSC将协调和监督协议下各方就许可的COVID-19组件和许可的COVID-19 Mono产品进行的合作活动，并将负责 附表
1.2.3小组委员. JSC可不时制定并委托职责，包括以下规定的JSC的任何职责 附表 9.2.2 (JSC职责），根据「根据需要」向小组委员会监督特定活动，代表团的情况将反映在联合安全委员会的会议记录中。此类小组委员会可在 特设 出于特定活动目的的基础，或JSC可能确定的其他基础，并将根据JSC可能确定的组成和运作; 提供 每个小组委员会将有每个缔约方的平等代表。
1.3联合研究与开发委员会.
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1.3.1形成.生效日期后[*]内，双方将成立联合研发委员会（「JRSC「）协调和监督双方各自根据COVID-19研究与开发计划和COVID-19研究与开发预算开展的研究与开发活动，以及根据COVID-19技术转让计划开展的技术转让活动，直到JRSC按照本文规定解散。JRSC将由各政党的[*]代表组成。
1.3.2JRSC职责.遵守本协议的条款和条件，包括第 9.1 （一般），JRSC将负责 附表
1.4制造和供应联合委员会.
1.4.1形成.生效日期后[*]内，双方将成立联合制造和供应委员会（「JMSC「）充当协调和监督双方制造活动的论坛，包括根据COVID-19制造技术转让计划和辅助剂制造技术转让计划的技术转让活动，以及许可的COVID-19组件、许可的COVID-19单一产品的交付、质量和供应，[*]和[*]，以及Novavax根据本协议（包括根据COVID- 19供应协议和为促进此类生产活动而签订的辅剂供应协议）向赛诺菲生产和供应的辅剂中间体，直至JMSC按照本文规定解散。JMSC将由各缔约方的[*]代表组成。
1.4.2JMSC职责.根据本协议的条款和条件，JMSC将负责 附表 9.4.2 (JMSC责任）。JMSC未能就本节规定的JMSC职权范围内的事项达成一致 9.4.2 (JMSC责任）将根据第节中规定的决策和升级程式解决 9.18 （决策）。
1.5联合商业化委员会e.
1.5.1形成.生效日期后[*]内，双方将成立联合商业化委员会（「JCC「）充当论坛，协调和监督双方在COVID-19合作区域内的许可COVID-19 Mono产品的商业化活动，直到JCC按本文规定解散。联合协调委员会将由各缔约方的[*]代表组成。
1.5.2JCC责任S.根据本协议的条款和条件，JCC将负责 附表 9.5.2 (JCC责任）。JCC未能就本节规定的JCC职权范围内的事项达成一致
1.6联合医疗事务委员会e.
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1.6.1形成n.生效日期后[*]内，双方将成立联合医疗事务委员会（「Jmac「）充当论坛，协调和监督双方针对许可的COVID-19 Mono产品的医疗活动，直到JMAC按本文规定解散。JMAC将由各政党同等人数的代表组成，各政党有[*]名代表。如果Novavax在[*]段时间内没有开展任何医疗活动，并且在当时现行的许可COVID-19 Mono产品医疗框架中没有在下一个日历年度分配任何许可COVID-19 Mono产品的医疗活动，则JMAC应自动解散，并根据第节分配给它的任何职责 9.6.2 (JMAC职责）将自动成为JSC的职责。
1.6.2JMAC责任S.根据本协议的条款，JMAC将负责 附表 9.6.2 (JMAC责任）。JMAC未能就本节规定的JMAC职权范围内的事项达成一致 9.6.2 (JMAC责任）将根据第节中规定的决策和升级程式解决 9.18 （决策）。
1.7联合财政委员会.
1.7.1形成n.生效日期后[*]内，双方将成立联合财务委员会（「JFC「）充当协调和监督本协议下财务事务的论坛，直到JFC按照本协议的规定解散。JFC将由各政党相同数量的代表组成，各政党有[*]名代表。如果Novavax在[*]段时间内未开展任何可由赛诺菲根据本项下报销费用的活动，则JFC应自动解散，并根据下分配任何职责 部分 9.7.2 (JFC职责）将自动成为JSC的职责。
1.7.2JFC责任S.根据本协议的条款和条件，JFC将负责 附表 9.7.2 (JFC责任）。JFC未能就本节规定的JFC职权范围内的事项达成一致
1.8联合专利委员会e.
1.8.1形成.生效日期后[*]内，双方将成立联合专利委员会（「少年警讯「）协调双方对与许可COVID-19产品相关的专利事宜（包括专利诉讼）的监督和处理，直到JPC按本文规定解散。JPC将由来自各方的[*]组成，每个人都是该方的专利顾问。
1.8.2外部律师.各方均可邀请其各自的外部专利律师作为嘉宾参加JPC的讨论和会议 特设 基础打算首次邀请其外部顾问参加JPC会议的各方应至少在适用的JPC会议之前[*]通过其JPC联合主席通知另一方。
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1.8.3JPC职责.根据本协议的条款，JPC将负责 附表 9.8.2 (JPC责任）。双方未能就本节规定的JPC职权范围内的事项达成一致 9.8.2 (JPC责任）将根据第节中规定的决策和升级程式解决 9.18 （决策）。
1.9委员会成员.委员会中的每个缔约方代表都将拥有适合该委员会职权范围内事项的经验。各方将在委员会成立时任命其初始代表，并可以任命同一人加入多个委员会，只要此类任命符合本节的规定 9.9 （委员会成员）。每一方均可随时向另一方发出书面通知，更换其在委员会中的任何代表。每一方将在该委员会中任命一（1）名其代表担任该委员会的联合主席（[*]）。每个委员会的联合主席将负责根据该委员会其他成员的意见制定该委员会会议的议程，并主持该委员会的会议。委员会的每位成员将真诚地、以合理的谨慎和勤奋履行其在本项下的职责。任何一方均不得任命以下代表参加任何委员会：（a）未经另一方事先书面同意，不是该方的董事、高级官员或雇员，该同意不会被无理拒绝、限制或拖延;（b）尚未签署至少与所包含的内容一样严格的书面保密协议或其他协议，对该代表施加保密义务在 第11条 （保密和不披露）;或（c）无权代表该方就该委员会权力范围内的事项做出决定。
1.10派对非会员客人.各方均可邀请其（或其附属公司）在任何委员会会议上正在审查或讨论的特定主题方面拥有专业知识的员工，并且已签署书面保密协议或其他协议，对该员工施加保密义务，该协议至少与 第11条 （保密和不披露）（每个，一个「派对非会员客人「）出席该会议并作为嘉宾参加该会议; 提供 各方应通过适用委员会的联合主席（或指定人员）向另一方通报将至少在适用会议之前[*]参加会议的每位非成员嘉宾的姓名。如果一方希望邀请某些非成员嘉宾参加特定委员会的多次会议，则该方可以请求提前豁免有关该方预计该非成员嘉宾将参加的会议的通知要求，并且联合主席可以书面同意放弃此类通知义务。尽管有上述规定，各方的联盟经理（或其指定人员）均可作为方非成员嘉宾出席任何委员会的任何会议。
1.11非派对客人.除非第节规定 9.8.2 （外部律师），未经双方事先同意，任何第三方不得参加任何委员会的会议（任何此类第三方，a「非派对客人”).任何希望邀请非缔约方嘉宾参加委员会会议的一方必须至少在任何预定会议之前[*]以书面形式通知该委员会的另一方联合主席（或指定人员）。如果一方希望邀请某些非方嘉宾参加特定委员会的多次会议，则该方可以要求提前豁免有关该方预计非方嘉宾将参加的会议的通知要求，并且联合主席可以书面同意放弃此类通知义务。非当事人不得参加委员会的任何会议，除非该非当事人在出席的任何会议之前签署了双方均可接受的保密协议。参加任何会议的任何非党派客人
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本节规定的委员会 9.11 （非派对嘉宾）不得就该委员会提交投票或需要该委员会批准的任何事项进行投票，并且不得为此目的而计算在内。
1.12会议;法定人数.除非本文另有规定，每个委员会将在成立后在特定日期、特定时间和方式举行[*]会议（即，无论是亲自还是通过电话会议、视频会议或其他方式）。除JPC外，至少[*]在每次此类[*]委员会会议之前，适用的联合主席将向该委员会的每位代表分发该委员会会议的拟议议程。如果任何委员会的联合主席同意该委员会职权范围内没有任何特定项目需要在任何特定[*]中审查或讨论，则该联合主席可以在合理提前通知该委员会成员后同意不在该[*]期间举行会议。经[*]事先书面通知，任何一方均可召开委员会特别会议，讨论该委员会职权范围内的任何紧急事项。除非双方另行书面同意，否则不得举行根据本协议成立的任何委员会的会议，除非被任命到该委员会的各方至少有[*]代表出席整个会议，并且各方将尽合理努力促使其被任命到该委员会的代表参加该委员会的每次委员会会议。
1.13委员会的决定.每个委员会的每个政党代表集体拥有一票（「党内投票「）就提交给该委员会以协商一致方式决定的所有事项。每个委员会将通过双方一致的党派投票就其管辖范围内的事项做出决定，党派投票将反映在委员会会议记录中（但JPC可以选择以会议记录以外的形式反映其决定，以保护法律特权）。除非各方在投票时至少有[*]名代表出席，否则任何委员会的投票就本协议而言均无效（[*]）。如果委员会在会议之外做出决定，则双方对该决定的一致党派投票可以通过该委员会每位代表一致书面同意的书面决议或各方的授权签署人做出。为清楚起见，委员会的短语「确定」、「指定」、「确认」、「批准」或「确定是否批准」以及本协议中使用的类似短语将意味著根据本节的批准 9.13 （委员会决定）。
1.14信息共享.各方认识到，为了使委员会能够最佳运作，各方应向另一方提供与委员会任务相关的及时信息。为避免疑问，任何一方都没有义务与另一方共享任何竞争敏感信息，包括有关许可CIC产品、许可OC产品、许可佐剂产品、Novavax CIC产品、Novavax OC产品或Novavax佐剂产品的信息。
1.15分钟.编写各委员会（JPC除外）会议记录的责任将由各方根据会议轮流进行。负责记录的相关一方指定人员将在每次会议结束后[*]天内向另一方指定人员和该委员会成员提供每次会议的书面记录草稿，供委员会批准，其中除其他外，列出会议讨论的合理详细描述、各党派投票以及该委员会做出的所有决定的清单，包括该委员会指派的任何行动。此类会议记录只有在经各方联合主席共同同意书面批准后方能生效
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这样的委员会。如果委员会任何会议的记录在会议结束后[*]天内未得到委员会两位联合主席的批准，并且反对方（如果有的话）在该[*]天内未在拟议会议记录中附上包含反对具体细节的反对通知，则该会议记录将被视为已获得双方批准。尽管有上述规定，委员会不得讨论与任何专利相关的任何问题（包括其范围、可专利性、有效性、起诉或侵权），除非各方的JPC代表在场。双方的JPC代表应全权负责自行决定记录JPC或任何其他委员会讨论的与任何专利相关的任何问题，双方应对这些文件和此类讨论的内容进行严格保密，以保护其共同利益并维护其中反映的任何律师-委托人沟通、建议或法律意见的特权地位。
1.16费用S.各方将自行承担出席或参与任何委员会会议所产生的费用，包括该方的第三方嘉宾（包括该方与JPC相关的外部顾问）的费用和开支。
1.17委员会权力的限制.每个委员会仅有权确定、批准或解决该委员会根据本协议明确授权确定、批准或解决的事项（每个委员会都是「委员会事项”).任何委员会都无权：
(a)修改或修改本协议的条款和条件;（b）放弃或确定任何一方遵守本协议的条款和条件;（c）以与本协议明确条款和条件相冲突的方式决定任何问题（d）违反或违反与第三方的协议或适用法律;（e）决定本协议明确要求另一方批准或同意的任何问题;或（f）解决任何争议本协议项下的（委员会争议除外），包括有关委员会事项是否为赛诺菲事项、Novavax事项或现状事项的争议。
1.18决策.
1.18.1讨论和一般决策过程.双方承认，各方应真诚地讨论各委员会事项，以期双方就该委员会事项达成共识，如果未达成共识，则应遵守本节其余部分的规定 9.18 （决策）应适用。
1.18.2升级到JSC.如果小组委员会未能在自该事项首次以书面形式提交该小组委员会之日起[**]内就其面前的事项达成共识以供决定（此类事项，a '小组委员会争议」），那么该事项应书面提交给JSC。如果任何小组委员会将小组委员会争议升级至JSC，则各方将在JSC下次会议上（或更早）提供分析以支持其对小组委员会争议的立场 特设 JSC就任何紧急事项举行会议，将因下次预定的JSC会议推迟而受到损害，或者双方另有协议 特设 应该召开会议）。
1.18.3JSC的决定. JSC有权（a）就具体委托给其或本协议明确规定的事项做出决定，以及（b）解决小组委员会争议。根据本协议，JSC没有其他权力。JSC将按照本节的规定做出善意的努力 9.18.3 （JSC的决定），迅速解决其有权处理的任何此类问题，以期达成
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各方就此事达成共识。如果在做出善意努力后，JSC未能就小组委员会争议或本节规定的JSC权力范围内的任何其他事项达成共识 9.18.3 （JSC的决定）（无论哪种情况，都是「委员会争议」），那么此事将根据第条升级 9.18.4 （升级至高级管理人员以快速决策），但有关附表第2项的小组委员会争议除外 9.5.2, 根据第12条，小组委员会争议应属于现状问题 9.18.5（d）（i）（1） （现状很重要）没有进一步升级。
1.18.4升级给高级管理人员以快速决策.如果JSC在提交该事项供决策后未能在[*]内就委员会争议达成共识，则在任何一方选举时，JSC应将该争议提交给双方的高级管理人员，双方的高级管理人员将在首次收到该书面通知后在[*]内真诚地协商解决该问题。如果双方高级管理人员就该争议达成共识，则高级管理人员的决定将作为联合SC的决定对双方具有约束力。如果高级管理人员未能就根据本节升级给他们的争议达成共识
1.18.5最后决定.
（a）Novavax很重要.双方之间，在遵守第节的条款后 9.18.1 （讨论和一般决策过程）和部分
(i)[***];
（ii）[***];
(iii)[***];
(iv)[*];和
（v）[***];
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(each上述第（i）至（v）条中描述的此类事项、「Novavax Matter”).
（b）赛诺菲很重要. 双方之间，在遵守第节的条款后
(i)[***];
（ii）[***];
(iii)[***];
(iv)[***];
（v）[***];
（六）[***];
（七）[*];或
（八）[***];
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(each上述第（i）至（VII）条中描述的此类事项、「赛诺菲马特”).
（c）控制权变更重要.如果在遵守第节的条款后 9.18.1 （讨论和一般决策过程），部分 9.18.3 （JSC的决定）和部分 9.18.4 （升级至高级管理人员）、双方无法就与合理确定Novavax收购方是否（i）无法或不愿与赛诺菲合作实施赛诺菲许可COVID-19产品的商业战略相关的任何事宜达成共识，或（ii）无法或不愿意以与Novavax在此类控制权变更之前使用的大致相同程度的技能履行Novavax在本协议下的义务按照第节的要求 17.1.2（b） （控制权变更），那么该问题将根据第条解决 17.12 （争议解决）。
（d）现状很重要.
(i)一般来说.如果在遵守第节的条款后 9.18.1 （讨论和一般决策过程），部分 9.18.2 （升级至JSC）或部分 9.18.3 （JSC的决定）（如适用）和部分 9.18.4 （升级至高级管理人员），双方无法就以下任何相关事宜达成共识：
(1)[***];
(2)[***];
(3)[***];
(4)[***];
(5)[***];
74 | ||
(6)[*];或
(7)[***],
(any（1）至（7）中描述的此类事项，「现状重要」），那么任何一方都不会对该现状问题的最终解决拥有单方面最终决策权，除非并直到就该问题达成共识， 现状 应就该现状事项维持，任何一方不得就该现状事项做出进一步变更或单方面做出决定，除非批准对COVID-19研究与开发预算或技术转让预算的任何修正案或更新（任何此类争议，a」预算现状重要」），该事项将根据第一条解决 9.18.5（d）（ii） （预算现状）。
（ii）预算现状.尽管有第 9.18.5（d）（i） (In一般），如果在遵守第节的条款后 9.18.1 （讨论和一般决策过程），部分 9.18.2 （升级至JSC）和部分 9.18.4 （升级至高级管理人员），双方无法就任何预算现状达成共识，则现有预算（如有）将继续有效，直至（a）双方就适用期间的此类预算达成一致，或（b）任何一方将此类争议提交独立公断员根据 附表 （ii） （棒球公断争议解决）（此类程式，「棒球公断程式」）（每一个这样的决定，一个「专家预算决策」）并且该独立公断员做出专家预算决定; 提供 在双方就预算达成一致或公断员做出专家预算决定之前，此类现有预算将为[*]。
1.19解散委员会.联合安全委员会可在协商一致后随时解散任何小组委员会，并将该小组委员会的职责分配给另一个小组委员会，或自行承担该职责。所有委员会（包括JSC）如果尚未解散，将在合作期限到期或终止时自动解散。
1.20联盟经理.
1.20.1任命.生效日期后[*]内，各方将任命该方的一名代表作为其在本协议下的联盟经理（各自，「联盟经理”).各方均可在通知另一方后随时更换其联盟经理。
1.20.2具体责任.除非JSC联合主席指定替代人员，否则联盟经理（或其指定人员）将出席JSC的所有会议，并将记录和传播JSC会议记录，包括在该会议上做出的任何决定。每个小组委员会的联合主席将指定一人记录并分发该小组委员会的会议记录，包括在会议上做出的任何决定
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这样的会议。联盟经理（或其指定人员）将作为双方之间的主要联络点，为双方提供有关另一方根据本协议开展的活动的信息，并将承担以下职责：（a）安排联合安全委员会会议;（b）起草和分发联合安全委员会会议的议程草案;（c）准备任何JSC会议的书面记录，并分发其草案，并确保批准的会议记录被存档，并监控和跟踪此类会议记录中反映的决定和行动的执行;（d）总体促进双方之间的沟通、协调和合作;以及（e）管理争议解决流程。每位联盟经理（及其指定人员）将真诚地、合理谨慎和勤奋地履行其在本协议下的职责。
第十条：财务
1.1预付费用.考虑到此处授予的权利和许可，赛诺菲将在收到Novavax发票后[*]天内向Novavax一次性支付五亿美金（500，000，000美金），该发票的日期不得早于生效日期。
1.2股权投资.作为授予此处权利和许可的部分对价，在签署本协议的同时，双方或其指定的关联公司已签署证券认购协议。
1.3许可的COVID-19产品里程碑付款
.
1.3.1发展里程碑. Novavax应通知赛诺菲表A行和D行中描述的开发里程碑事件的实现 10.3.1 赛诺菲应通知Novavax表b、C、E和F行中描述的每个开发里程碑事件的实现情况 10.3.1 (the A-F行的事件」COVID-19发展里程碑活动」）实现后[*]内。赛诺菲应向Novavax支付表中所述的COVID-19开发里程碑付款 10.3.1 (the "COVID-19发展里程碑付款」）收到Novavax日期为COVID-19发展里程碑事件实现后的相应发票后[*]内：
表 10.3.1 COVID-19发展 里程碑 | ||||||||
COVID-19发展里程碑活动 | COVID-19发展里程碑付款 | |||||||
A. | FDA在美国收到里程碑合格许可COVID-19 Mono产品的首次上市授权 | 一百七十五百万美金（175，000，000美金） | ||||||
| B. | 完成将Novavax在美国授予的上市许可转让给赛诺菲， 首个里程碑合格许可COVID-19 Mono产品 | 两千五百万美金（25，000，000美金） | ||||||
| C. | 根据首个里程碑合格许可COVID-19的集中程式，完成了欧盟委员会授予Novavax的上市授权向赛诺菲的转让 单药产品 | 两千五百万美金（25，000，000美金） | ||||||
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| D. | 使用Novavax标识符2019 nCoV-503的2/3期临床试验队列1（6-11岁）的12个月中期分析的资料库锁定 （clinicaltrials.gov标识符NCT 05468736） | 五千万美金（50，000，000美金） | ||||||
| E. | 成功完成COVID-19制造技术转让 | 7500万美金（75，000，000美金） | ||||||
| F. | 由赛诺菲、其附属公司或其各自在美国的次级被许可机构或代表赛诺菲、其附属公司进行的首个许可CIC产品的首次临时临床试验中对第五（第5）名患者进行给药 国家或任何欧盟国家。 | 一亿两千五百万美金（125，000，000美金） | ||||||
表中的每个COVID-19开发里程碑付款 10.3.1 仅在适用的许可COVID-19产品首次发生每个COVID-19发展里程碑事件时支付一（1）次。赛诺菲根据本节向Novavax支付的最高COVID-19开发里程碑付款 10.3.1 （许可的COVID-19产品的里程碑）为四千七百五十万美金（475，000，000美金）。
1.3.2发射里程碑.赛诺菲应通知Novavax表中描述的上市里程碑事件的实现情况 10.3.2 (each，一个「COVID-19启动里程碑活动」）赛诺菲、其附属公司或其各自的子被许可人实现该目标后[*]内。赛诺菲应向Novavax支付表中所述的每次COVID-19发布里程碑付款 10.3.2 (each，一个「COVID-19启动里程碑付款」）收到Novavax日期为COVID-19启动里程碑事件实现后的相应发票后[*]内：
表 10.3.2 COVID-19发布 里程碑 | |||||
| COVID-19启动里程碑活动 | COVID-19启动里程碑付款 | ||||
| 第一款获得许可的CIC产品在美国首次商业销售 | 二十亿两千五百万美金（225，000，000美金） | ||||
表中列出的COVID-19启动里程碑付款 10.3.2 仅在美国首次商业销售首个许可CIC产品时支付一（1）次
1.4许可辅助产品里程碑付款.
1.4.1发展里程碑.赛诺菲应通知Novavax下表中描述的每个开发里程碑事件的实现情况（「佐剂开发里程碑事件」）实现后[*]内。赛诺菲应向Novavax支付下表所述的佐剂开发里程碑付款（「辅助发展里程碑付款」）在收到Novavax日期为辅助剂开发里程碑事件实现后的相应发票后[*]内：
表 10.4.1 佐剂开发 里程碑 | ||||||||
| 佐剂开发里程碑事件 | 辅助发展里程碑付款 | |||||||
| A. | 对于第五（第五）个和随后的每个独特许可辅助产品，（i）守门人向赛诺菲提供书面确认的日期 此类独特的拟议领域获得许可 | 三百万美金（3，000，000美金） | ||||||
77 | ||
辅助产品不可用或（ii）赛诺菲向Novavax提供书面通知，以识别此类独特许可辅助产品 节 3.5.2 （赛诺菲研究与开发报告）。 | ||||||||
B. | 由赛诺菲、其附属公司或其各自的次级被许可人或代表赛诺菲、其附属公司或其各自的次级被许可人进行的第一个1期完整临床试验中对第五（第5）名患者进行给药。 | 三百万美金（3，000，000美金） | ||||||
C. | 在由赛诺菲或代表赛诺菲进行的第一种独特许可佐剂产品的首次临时临床试验中，第五（第5）名患者给药，其 附属机构或其各自的子被许可人。 | 四百万美金（4，000，000美金） | ||||||
表中每个佐剂开发里程碑付款 10.4.1 在该独特许可辅助产品实现辅助剂开发里程碑事件后，仅对每个独特许可辅助产品支付一（1）次。赛诺菲根据本节向Novavax支付的最高佐剂开发里程碑付款 10.4.1 每个独特许可辅助产品的（开发里程碑）为一千万美金（10，000，000美金）。为避免疑问，赛诺菲将就每项实现佐剂开发里程碑事件的许可佐剂产品向Novavax提供书面通知，但（a）由赛诺菲或代表赛诺菲开发的前四（4）种不同的许可佐剂产品和（b）此后的任何非不同的许可佐剂产品，在每种情况下（a）和（b），不会触发表中列出的佐剂开发里程碑事件 10.4.1.
1.4.2发射里程碑.赛诺菲应通知Novavax下表中描述的每个发布里程碑事件的实现情况（「佐剂启动里程碑事件」）实现后[*]内。赛诺菲应向Novavax支付下表所述的佐剂上市里程碑付款（「辅助启动里程碑付款」）在收到Novavax日期为辅助剂开发里程碑事件实现后的相应发票后[*]内：
表 10.4.2 佐剂启动 里程碑 | |||||
佐剂启动 里程碑 事件 | 辅助启动里程碑付款 | ||||
| 每种不同的许可佐剂产品在美国首次商业销售 | 五千万美金（50，000，000美金） | ||||
许可辅助产品的辅助启动里程碑付款应在每种不同的许可辅助产品首次商业销售时支付。
1.4.3销售里程碑.赛诺菲将书面通知Novavax表中列出的每个基于销售的里程碑事件的实现情况 10.4.3 （辅助剂销售里程碑）（每个，一个「销售里程碑活动」）由赛诺菲或其附属公司或子公司不迟于实现此类销售里程碑活动的日历季度结束后[*]。赛诺菲将向Novavax支付与表中规定的适用销售里程碑事件相对应的销售里程碑付款 10.4.3 （辅助剂销售里程碑）（每个，一个「销售里程碑付款「）不迟于收到Novavax的适用发票后[*]。
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表 10.4.3 佐剂销售里程碑 | |||||
| 销售里程碑活动 | 销售里程碑付款 | ||||
| 每种许可辅助产品的年净销售额首次超过500，000，000美金 | 五千万美金（50，000，000美金） | ||||
首次出现每个许可证的年度净销售额 辅助产品超过1，000，000，000美金 | 一亿美金 （100，000，000美金） | ||||
为明确起见，在首次实现相应的销售里程碑事件时，每项许可辅助产品的每次销售里程碑付款将仅为每项许可辅助产品支付一次，按该许可辅助产品的总净销售额计算。
1.4.4大流行前的许可佐剂产品. [***].
1.5版税. 一般.为了计算本节中的版税和版税等级 10.5 （特许权使用费）对于特定许可产品，仅为该许可产品年度净销售额的适用部分，并根据第节规定的基础进行调整 1.174 （「净销售额」）应包括在内。尽管本协议中有任何相反的规定，对于特定国家/地区的任何许可CIC产品或许可OC产品，在任何情况下都不会根据第节允许的减少 10.5.4 （版税调整）以及第节中规定的许可CIC产品和许可OC产品的净销售额分配 1.174 （「净销售额」）导致该国家/地区的许可CIC产品或许可OC产品的有效特许使用费率低于该国家/地区的许可CIC产品或许可OC产品的年度净销售额[*]。
1.5.1许可的COVID-19 Mono产品版税.受部分限制 10.5.4 （版税调整），在COVID-19版税期限内，赛诺菲将按以下净销售额的版税率逐层支付Novavax版税（包括根据第节的取消费 10.5.3 （取消费））赛诺菲、其附属公司及其各自在本节规定的区域内销售的适用许可COVID-19产品 10.5.1 （许可的COVID-19 Mono产品版税）。
（a）许可的COVID-19单一产品版税率.在COVID-19特许权使用费期限内，赛诺菲将按照表中规定的特许权使用费率向Novavax支付许可COVID-19单一产品的净销售额的特许权使用费 10.5.1（a） （版税率）。
表 10.5.1（a） 许可的COVID-19单一产品版税率 | |||||
| 所有许可的COVID-19单一产品的年度净销售总额份额： | 提成率 | ||||
| [***] | [***] | ||||
| [***] | [***] | ||||
| [***] | [***] | ||||
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（b）许可CIC产品和许可OC产品版税率.在COVID-19版税期限内，赛诺菲将根据许可CIC产品逐个许可CIC产品或许可OC产品逐个许可OC产品逐个许可OC产品（如适用）向Novavax支付净销售额特许权使用费（包括根据第节的取消费
表 10.5.1（b） 特许CIC产品和特许OC产品版税率 | |||||
| 每种许可CIC产品或每种许可OC产品的全地区年度净销售总额的部分： | 提成率 | ||||
| [***] | [***] | ||||
| [***] | [***] | ||||
| [***] | [***] | ||||
1.5.2许可调整产品版税率。
（a）率.赛诺菲将在辅剂使用费期限内就该地区所有许可辅剂产品的净销售额向Novavax支付特许权使用费，特许权使用费率为[*]。
（b）鞋底减少.对于所有许可辅助产品，第节中规定的特许权使用费率 10.5.2(a)（费率）只能根据本节降低 10.5.2(b)（鞋底减少）。在逐个许可辅助产品和逐个国家的基础上，赛诺菲拥有信贷权[*]赛诺菲根据赛诺菲与该第三方在生效日期后签订的协议实际向第三方支付的所有对价，以考虑根据该第三方控制的专利向赛诺菲颁发许可证，生产或在该国家/地区将任何许可佐剂产品中的佐剂（但不包括任何抗原或其他成分）商业化，以抵消在该日历季度内应向Novavax支付的适用许可佐剂产品的任何特许使用费; 提供 赛诺菲在任何情况下均不得计入本节下的任何金额 10.5.2（b） (Sole减少）已经减少，或根据第节条款减少 0 （第三方许可证）可以根据第节项下应向Novavax支付的款项计入 0 （第三方许可证）。
（c）累计削减下限.在任何情况下，第节中规定的削减都不会 10.5.2(b)（独家减免）导致在该许可辅助产品的适用辅助使用费期限内，在特定日历季度内，该许可辅助产品应向Novavax支付的特许使用费将减少超过该日历季度该许可辅助产品本应支付的金额[*]（如果没有此类减免）， 提供 由于第10.5.3条的规定，无法对特定日历季度的特许权使用费进行或采取任何削减（c） （累计减少下限）应结转以减少未来日历季度的特许权使用费，直至完全耗尽。
1.5.3取消费用.在COVID- 19特许权使用费期限或辅助产品特许权使用费期限（如适用）期间，根据许可产品逐个许可产品，任何取消费用
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与该许可产品相关的净销售额应视为与该许可产品相关的净销售额。
（a）缺乏有效主张.受部分限制 10.5.5 （累计减少下限）和第一节居间性段落的最后一句 10.5 （一般），如果在COVID-19版税期限内，针对特定国家和许可的COVID-19产品，针对特定国家和许可的COVID-19产品，（i）（A）Novavax专利或（B）共同产生专利的有效权利不涵盖物质成分或使用方法（已获得营销授权的指示）该许可的COVID- 19产品或其在该国家/地区的制造或使用，并且（ii）该许可的COVID-19产品在该国家/地区不存在监管独占权，然后，根据第节，使用该国家/地区的净销售额计算该许可COVID-19产品的全球净销售额以及根据该国家/地区的该许可COVID-19产品的净销售额应向Novavax支付的特许权使用费 10.5.1 （许可的COVID-19产品特许权使用费）将减少[*]。
（b）生物仿制药产品竞赛. 受部分限制 10.5.5 （累计减少下限）和第一节居间性段落的最后一句
10.5 （一般），如果在COVID-19版税期限内，针对特定国家/地区，按国家/地区许可的COVID-19产品逐个许可的COVID-19产品和日历季度为单位，按特定国家/地区许可的COVID-19产品和日历季度，（i）生物仿制药产品关于此类许可新冠病毒的MAA-19产品已获得批准，并且该生物仿制药产品正在该日历季度在该国家销售，并且（ii）该许可新冠病毒的净销售额-19该国家/地区的产品相对于该国家/地区的此类许可COVID-19产品在日历季度实现的平均日历季度净销售额下降了下表中给定行所述的百分比[*]在收到该生物仿制药在该国家的上市许可批准后首次销售该生物仿制药产品的日历季度之前的连续日历季度，则使用该国家/地区的净销售额来计算该许可新冠病毒的全球净销售额-19在该日历季度及之后，产品将减少下表中列出的相应金额：
表 10.5.4（b） 生物仿制药减少百分比 | |||||
| 一个国家的净销售额下降 | 该国家的净销售额减少 | ||||
| [***] | [***] | ||||
| [***] | [***] | ||||
| [***] | [***] | ||||
| [***] | [***] | ||||
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许可的COVID-19产品逐个许可的COVID-19产品和逐个国家，赛诺菲拥有信贷权[*]赛诺菲根据赛诺菲与该第三方或收购方在生效日期后签订的协议实际向第三方或任何收购方支付的所有对价，以考虑根据该第三方控制的专利向赛诺菲授予许可证，或收购人（i）因销售许可的COVID-19 Mono产品而受到侵犯，或（ii）承保（A）许可的COVID-19成分或（B）在每种情况下，在该国家针对该国家适用的许可产品应向Novavax支付的任何特许权使用费（「第三方许可”).尽管本协议中有任何相反规定，但在赛诺菲需要支付的情况下
(i)[*]或（ii）由于Novavax违反其在此项下的陈述和保证而导致的第三方许可证下的任何特许权使用费或其他对价（包括任何产品侵权索赔的任何和解），赛诺菲应有权从欠Novavax [*]的特许权使用费中扣除所有此类特许权使用费和其他对价，以及第节的累计削减下限 10.5.5 （累计减少下限）不适用于归因于此类付款的减少部分。
（d）强制许可.在COVID-19特许权使用费期限内，如果对于特定国家和特定许可COVID-19产品（i）适用法律迫使赛诺菲授予强制许可，允许第三方有权在该国家销售有关该许可COVID-19产品的生物仿制药产品，特许权使用费率低于第节规定的适用特许权使用费率 10.5.1 （许可COVID-19产品特许使用费）以及（ii）该第三方根据该强制许可在该国家销售与该许可COVID-19产品相关的生物仿制药产品，则使用该国家/地区的净销售额来计算该许可新冠病毒的全球净销售额-19根据第条，根据该许可COVID-19产品在该国家的净销售额，应向Novavax支付的产品和特许权使用费 10.5.1 （许可的COVID-19产品特许权使用费）将减少[*]。
1.5.5累计削减下限.受第节引言段最后一句的限制 10.5 （一般），在任何情况下都不会 10.5.4（a） (Lack有效索赔）， 10.5.4（b） （生物仿制药产品竞赛），部分 0 （第三方许可证），以及 10.5.4（d） （强制许可）导致在特定国家/地区的特定日历季度内，在该许可COVID-19产品的适用COVID-19版税期限内，在特定国家/地区的特定日历季度内，该许可COVID-19产品应向Novavax支付的特许使用费将减少超过该国家/地区的该许可COVID-19产品在该日历季度应支付的金额[*]（如果没有此类减少）， 除了 如果第一节下的净销售额减少 10.5.4（b） （生物仿制药产品竞争）为[*]，则该日历季度该许可COVID-19产品的应付特许使用费可能会减少超过该日历季度该许可COVID-19产品的应付金额[*]（除此类减少外）。因本节而无法对特定日历季度的特许权使用费进行或采取的任何削减 10.5.5 （累计减少下限）应结转以减少未来日历季度的特许权使用费，直至完全耗尽。
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1.5.6版税报告和付款.在该地区首次商业销售许可产品后，并持续到该地区没有在该地区商业化且根据本协议支付特许使用费的许可产品为止，赛诺菲将在[*]内向Novavax提交一份总结许可产品和国家的报告：（a）净销售费和取消费总额，在每种情况下（i）和（ii），均应在相关[*]中;（b）如果净销售费和取消费包括未以美金表示的销售费或费用，以当地货币计算的净销售和取消费金额以及每个部分的任何兑换的摘要 10.14.2 （交易所）;和（c）此类净销售费和取消费应付的特许权使用费（每份此类报告均为「版税报告”).收到每份版税报告后[*]内，Novavax将向赛诺菲开具相应应付金额的发票，赛诺菲应在收到后[*]内支付该发票（除非有争议）。除了版税报告外，赛诺菲还应向Novavax提供Novavax要求的其他信息，这些信息是Novavax遵守任何上游许可协议（包括上游许可协议第7.1条（版税支付;报告）项下的版税支付和财务报告义务所需的信息）; 但前提 赛诺菲没有义务向Novavax或与Novavax签订上游许可协议的任何第三方提供任何竞争敏感信息。
1.6研究与开发计划成本.
1.6.1报销;实物.就双方而言，Novavax将承担从生效日期起至2024年12月31日期间执行COVID-19研究与开发计划项下分配的活动所产生的COVID-19研究与开发计划成本。从2025年1月1日开始，赛诺菲将逐日历季度向Novavax报销（a）根据COVID-19研发预算，Novavax或代表Novavax在适用日历季度发生的所有COVID-19研发计划费用 加上 允许超支和（b）赛诺菲根据本协议需要报销的所有其他金额。如果Novavax的COVID-19研发计划成本高于COVID-19研发预算 加上 允许超支，则Novavax应自行承担此类COVID-19研发计划费用。赛诺菲将承担执行COVID-19研发计划项下分配给其的活动所产生的COVID-19研发计划成本。
1.6.2报告研究与开发计划成本. COVID-19研究与开发计划费用最初将由产生成本或费用的一方承担，但须按照第节的规定报销 10.6.1 (报销;实物).在[*]内，Novavax将以双方通过JFC商定的形式向Sanofi提供一份详细的、细目的发票，该发票包括其及其附属公司在该[*]期间发生的COVID-19研发计划费用，JFC可能会不时更新（每个，a」研发计划费用发票”).收到每份研发计划费用发票后的[*]内，赛诺菲将有权在[*]期间要求提供与此类COVID-19研发计划费用相关的合理额外信息，以确认此类报告的COVID-19研发计划费用符合已批准的COVID-19研发预算。赛诺菲将支付无可争议的费用
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收到此类研发计划费用发票后，在[*]内开具发票的金额。
1.6.3赛诺菲将报销Novavax的FTE成本和Novavax因根据第节转移Novavax材料而产生的自付成本 3.6 （材料转移）。
1.7监管成本.
1.7.1报销;实物。
（a）除非第节规定 10.6 （研究与开发计划成本），关于COVID-19研究与开发计划以及相应的COVID-19研究与开发预算和本节中包含的分配给Novavax的特定监管活动 10.7 （监管成本），Novavax将承担Novavax在合作COVID-19领域内就许可的COVID-19单一产品开展监管活动时产生的FTE成本和自付成本。
（b）Novavax将自行承担执行根据监管转移计划分配给其的监管活动所产生的监管成本。
（c）在赛诺菲是特定许可COVID-19单一产品监管责任方的每个国家、司法管辖区或地区，赛诺菲应向Novavax报销Novavax或代表Novavax为根据第节向赛诺菲提供协助而发生的FTE成本和自付成本
（d）在Novavax（i）仍然是特定许可COVID-19单一产品的监管责任方的每个国家、司法管辖区或地区，以及
（ii）Novavax是在该国家、司法管辖区或地区商业化此类许可COVID-19 Mono产品的唯一一方，除上文（a）、（b）和（c）段中提到的特定监管成本外，Novavax将承担与获得和维持此类许可COVID-19 Mono产品在该国家、司法管辖区或地区的营销授权相关的所有监管成本。
（e）在Novavax（i）仍然是特定许可COVID-19单一产品的监管责任方的每个国家、司法管辖区或地区，以及
（ii）双方正在商业化此类许可COVID-19单一产品，除上文（a）、（b）和（c）段中提到的具体监管成本外，赛诺菲将向Novavax报销 按比例 Novavax或代表Novavax因获得和维持此类许可COVID-19 Mono产品在此类国家、司法管辖区或地区的营销授权而发生的所有监管成本的基础（基于各方向此类国家、司法管辖区或地区的最终客户销售的此类许可COVID-19 Mono产品的剂量）。
（f）在每个国家、司法管辖区或地区，赛诺菲（i）是特定许可COVID-19单一产品的监管责任方，且（ii）双方都在商业化该许可COVID-19单一产品，但以下情况除外
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上述（a）、（b）和（c）段中提到的具体监管成本，Novavax将向赛诺菲报销 按比例计算（基于各方向该国家、司法管辖区或地区最终客户销售的此类许可COVID-19 Mono产品的剂量）为赛诺菲或代表赛诺菲因获得和维持此类许可COVID-19 Mono产品在该国家、司法管辖区或地区的上市许可而发生的所有监管成本。
（g）在赛诺菲是特定许可COVID-19 Mono产品的监管责任方的每个国家、司法管辖区或地区，赛诺菲是在该国家、司法管辖区或地区商业化此类许可COVID-19 Mono产品的唯一一方，但上文（a）、（b）和（c）段中提到的具体监管成本除外，赛诺菲将承担因在该国家、司法管辖区或地区获得和维持此类许可COVID-19单一产品的营销许可而产生的所有监管成本。
（h）Novavax将承担Novavax或代表Novavax在2024年日历年维护全球安全资料库时发生的所有FTE成本和自付成本。从2025年日历年开始，一直持续到根据第节将全球安全资料库移交给赛诺菲 4.9.2, 赛诺菲将向Novavax报销Novavax或代表Novavax在维护全球安全资料库时发生的FTE成本和自付成本的百分之五十（50%）。
1.7.2报告监管成本.所有监管成本最初将由产生成本或费用的一方承担，但须按照第节的规定进行报销 10.7.1 (报销;实物).在[*]内，Novavax将以双方通过JFC商定的形式向Sanofi提供一份详细的、细目的发票，其中包含其及其附属公司在该[*]期间发生的费用，JFC可能会不时更新（每个，a」监管费用发票”).赛诺菲将在收到每份监管费用发票后[*]内支付该等监管费用发票中无可争议的金额。
1.8技术转让成本.
1.8.1报销;实物.赛诺菲将逐日历季度向Novavax报销Novavax或代表Novavax在适用日历季度发生的符合技术转让预算的技术转让费用 加上 允许的超支。如果Novavax在适用的技术转让计划下产生了任何不符合适用的技术转让预算的技术转让成本 加上 允许超支，则Novavax应自行承担此类技术转让费用。赛诺菲将承担在执行任何技术转让计划下分配给其的活动时产生的所有FTE成本和自付成本。 5.1.3 （技术援助）。各方将承担自己的FTE成本，并将各自承担与根据第节维持辅助中间技术托管相关的所有自付成本的同等份额（50%：50%） 5.6 （佐剂中间体技术托管）以及根据第节的佐剂技术托管和COVID-19技术托管 5.7 （其他托管）。
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1.8.2技术转让成本.技术转让费用最初将由Novavax承担，但须按照第10.7.1节（报销;实物）的规定进行报销。Novavax将在[*]内向赛诺菲提供赛诺菲根据第节报销的技术转让费用的详细、细目发票 10.8.1 （报销;实物）由其及其附属公司或代表其附属公司在[*]期间以双方通过JFC商定的形式发生的适用技术转让预算（JFC可能不时更新）（每个，a」技术转让费用发票”).收到每份技术转让费用发票后的[*]内，赛诺菲将有权在[*]期间要求提供与此类技术转让费用相关的合理额外信息，以确认此类报告的技术转让费用符合已批准的技术转让预算。赛诺菲将在收到此类技术转让费用发票后在[*]内支付发票中无争议的金额。
1.9制造成本. Novavax将承担自己因以下生产而产生的制造成本：（a）开发任何Novavax CIC产品、Novavax OC产品或Novavax佐剂产品和（b）在Novavax根据第条进行商业化活动的任何国家/地区开发许可的COVID-19 Mono产品 7 （商业化）或许可的COVID-19 Mono产品商业化框架。此外，Novavax还将根据第节向Sanofi提供的所有许可COVID-19单一产品向Sanofi报销 6.1.1 （Novavax供应）。赛诺菲应自行承担与以下生产相关的生产成本：（a）开发许可CIC产品、许可OC产品和许可佐剂产品，以及（b）在赛诺菲根据第条开展商业化活动的任何国家/地区开发许可COVID-19单一产品 7 （商业化）或许可的COVID-19 Mono产品商业化框架。此外，赛诺菲将根据COVID-19供应协议或辅助剂供应协议（如适用）向Novavax报销Novavax根据COVID-19供应协议向赛诺菲供应的所有许可COVID-19成分、许可COVID-19单一产品、[*]、[*]或辅助中间体（如适用），根据该协议，如果双方尚未根据本协议签署COVID-19供应协议或辅助剂供应协议（如适用）。
1.10商业化成本.除非第节规定 10.6 （研究与开发计划成本），关于特定医疗活动（例如、上市后授权临床试验）已分配给Novavax（包含在COVID-19研究与开发计划中），Novavax将自行承担与（a）任何Novavax CIC产品、Novavax OC产品的商业化相关的成本和费用，或Novavax佐剂产品和（b）许可COVID的商业化-Novavax根据第条进行商业化活动的19种单一产品 7 （商业化）或许可的COVID-19 Mono产品商业化框架。赛诺菲将自行承担与（a）许可CIC产品、许可OC产品和许可佐剂产品的商业化以及（b）许可COVID-19 Mono产品的商业化相关的成本和费用，赛诺菲正在根据第条进行商业化活动 7 （商业化）或许可的COVID-19 Mono产品商业化框架。为明确起见，各方应承担与第节相关的FTE费用和自付费用 7.10.1（g） （定价批准）。
1.11收入和费用;利润和损失.除非根据本明确规定 第10条 （财务），任何一方均无权收取另一方的任何付款
86 | ||
本协议一方，包括任何一方均无权收取另一方的全部或任何部分任何收入或利润，任何一方都没有义务承担任何损失或支付或报销另一方产生的任何成本或费用。
1.12医疗费用.对于许可的COVID-19单一产品，COVID-19研究与开发计划中规定的医疗活动成本将被视为COVID-19研究与开发成本，并将计入COVID-19研究与开发预算。Novavax应向赛诺菲报告Novavax根据第节进行此类医疗活动所产生的费用 10.6.2 （报告研究与开发计划成本）。
1.13专利成本。 专利起诉和维护的一方将承担该方或代表该方发生的与该专利起诉和维护有关的所有FTE成本和自付成本。
1.14其他付款条件.
1.14.1货币;付款方式.本协议项下的所有付款均以美金表示，并将通过电汇或自动清算所付款以美金支付至相关一方指定的账户，各方可不时以书面形式更新该账户。
1.14.2交换.如果与确定本协议项下支付的金额或根据本协议进行的任何计算相关的任何金额以美金以外的货币表示，则该金额将使用付款方的货币兑换为等值的美金（或，如适用，其子被许可人）当时现行的标准程式和方法，包括一致适用的当时将外币费用兑换为美金的标准价位方法。
1.14.3其他发票.对于本协议项下一方欠另一方的任何付款，且本协议其他地方未规定其他发票和付款程式，收款方应就该付款开具发票，该发票应参考本协议和欠款的具体条款，付款方应在收到后[*]内支付该发票（除非有争议）。
1.14.4简化付款的权利.如果具有管辖权的法院已确定赛诺菲有权因Novavax违反本协议而获得任何金额的损害赔偿，并且赛诺菲尚未选择第节中规定的替代补救措施 16.2.2（c）（ii） （因重大违约而终止），那么赛诺菲将有权将其欠Novavax的任何此类金额与本协议项下应付Novavax的金额相抵消， 提供 在行使该抵消权之前，赛诺菲将通知Novavax其行使该抵消权的意图。此类抵消将是本协议和适用法律项下可用的任何其他权利或补救措施的补充。
1.14.5没有重复计算.如果一方根据本协议的多项条款（例如，同一活动被视为COVID-19研究与开发计划和技术转让计划项下的活动），该方不得根据本协议中可寻求报销的多项条款寻求报销此类成本和费用，且报销方
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没有义务多次支付任何活动的任何特定可报销成本或费用。
1.15预扣税.如果本协议项下应支付给一方或由一方支付的任何款项须预扣，则付款方将向适当的政府当局支付该预扣，并从当时应付给收款方的金额中扣除已付金额。付款方将及时向收款方发送官方税务证明或其他此类预扣税证据，足以使收款方能够要求缴纳此类税款。双方将相互合作并尽合理努力减少或取消一方根据本协议向另一方支付的特许权使用费和其他付款的预扣税。收款方将向付款方提供任何合理必要的课征表格，以便付款方不预扣税或根据适用的双边所得税条约按较低税率预扣税。各方将向另一方提供合理协助，以便在适用法律允许的情况下收回预扣税，此类收回将有利于承担预扣税的一方。在任何情况下，付款方都没有义务因任何政府当局就本项下的任何付款征收的任何预扣税或类似税款而向收款方进行任何调整或总付款。如果任何一方从美国公司转换为不被视为美国所得税目的的法律实体，并且此类转换会产生原本不会产生的预扣税，则转换的一方将承担由此产生的预扣税的成本。如果赛诺菲要求完成本项下的任何付款，Novavax将不时向赛诺菲提供一份已执行的美国国税局W-9表格，以完成本项下的任何付款，包括与第节有关的付款 10.1 （预付费），随后应赛诺菲的要求。
1.16财务记录;审计. Novavax将保存并维护有关其COVID-19研发计划成本、向赛诺菲提供材料的制造成本、技术转让成本以及赛诺菲根据本协议可报销的任何其他成本和费用的准确和完整记录，赛诺菲将保存并维护有关准备报告所需的许可产品的净销售和取消费用的准确和完整记录，包括版税报告，或计算部门要求的付款 0 （里程碑付款）或根据任何上游许可协议（统称为「财务记录”).各方应将财务记录保留至少[*]的期限。经[*]事先书面通知，一方（「审计党「）将有权对另一方的（「审核方「）财务记录; 提供 该审计权的行使时间不得超过[*]，并且应仅限于被审计方与在该方要求之前结束不超过[*]的任何日历季度内到期的任何财务报告或付款相关的财务记录。审计将由审计方选择并为被审计方合理接受的具有国际公认地位的独立特许会计师事务所进行（「审计员”).审计员应检查适用的财务记录，以确定审计涵盖期间根据本协议已支付或到期付款的依据和准确性。审计员将有权在通常存储此类帐簿和记录的被审核方设施或多个设施访问被审核方的财务记录，并且此类检查将在被审核方的正常营运时间内进行。被审核方有权要求审计师签署习惯保密协议，然后再向审计师提供其财务记录。审计完成后，审计员将向双方提供一份书面报告，披露审计涵盖的财务记录或版税报告（如适用）是否正确或不正确，如果不正确，则披露有关任何差异的具体细节。如果审计发现付款不足，则欠款方将立即向另一方支付该款项 加上 根据第一节的利息 10.17 (Late付款）。如果审计显示
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多付款项，则支付该多付款项的一方可以将该金额记入本合同项下应向另一方支付的任何未来付款中，如果预计在一个日历年内没有任何付款，则另一方应在收到多付金额的发票后[*]内向该方付款。审计方根据本节进行的任何审计的成本和费用 10.16 （财务记录;审计）将由审计方承担，除非该审计发现欠审计方的金额少付超过以下金额中较小者
(a)[*]和（b）[*]被审核方在相关期间所欠的金额，在这种情况下，被审核方将向审核方报销审核方因审核而发生的合理费用。
1.17滞纳.本协议项下的任何无争议付款，如果未在无争议付款到期之日或之前支付，将在适用法律允许的范围内按[*]支付利息。
第11条：保密和保密
1.1机密信息.尽管本文有任何相反的规定：
1.1.1(a)本协议的条款、Novavax COVID-19专业知识、Novavax COVID-19材料、未发布的Novavax COVID-19专利、共同产生专利和共同产生专业知识;（b）任何计划中的信息（无论是研究、开发、制造、商业化、医疗活动、技术转让活动还是其他活动，无论是草案还是最终形式），如果该计划已由任何委员会审查，则由任何一方制定;和（c）任何预算（无论是研究、开发、制造、商业化、医疗活动、技术转让活动，或其他），如果该预算已由任何委员会审查，则由任何一方创建，在每种情况下（a）-（c）将被视为双方的机密信息，而各方则被视为接收方; 提供 如果披露方的任何机密信息包含在由任何一方或代表任何一方准备或交付的任何报告、注释、分析、计划、预算或其他文件中，无论是关于任何研究、开发、制造、商业化或根据任何一方在本协议下进行的其他活动，披露方的机密信息包含在任何此类报告注释、分析、计划、预算或其他文件仍应属于披露方的机密信息;
1.1.2Novavax佐剂专业知识、Novavax佐剂材料、佐剂中间体技术、未发表的Novavax佐剂专利和Novavax商业化报告均将成为Novavax的机密信息，赛诺菲被视为相关的接收方;和
1.1.3赛诺菲崛起的专有技术、赛诺菲崛起的专利、赛诺菲商业化报告和赛诺菲许可的COVID-19单一资产均将成为赛诺菲的机密信息，Novavax被视为相关的接收方。
1.2保密.各方（「接收方「）接收另一方的任何机密信息或其附属公司接收另一方的任何机密信息（「披露方」）以下将：（a）保留
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披露一方的机密信息的保密程度不亚于接收方为保持其类似类型和价值的机密或专有信息保密而付出的努力（但在任何情况下都不低于合理的努力）;（b）不发布或允许发布，也不以其他方式披露或允许披露披露方的机密信息;和（c）除行使接收方权利或履行接收方在本协议项下的义务外，不得将披露方的机密信息用于任何目的，在每种情况下均严格按照本协议，但在每种情况下（（a）-（c））除外，在本协议允许的范围内或披露方另行书面同意的范围内。在不限制上述一般性的情况下，如果任何一方向另一方提供任何第三方拥有的任何机密信息，接收方将根据本文的条款处理此类机密信息 11 （保密和不披露）适用于接收方。双方承认并同意，披露方在生效日期之前根据CDC向接收方披露的任何机密信息将构成本协议项下披露方的机密信息。
1.3例外.机密信息不包括接收方能够通过有效书面证据证明此类信息：
1.3.1在披露方向接收方或其任何关联公司披露之前，接收方或其任何关联公司已获悉该信息，披露方或其关联公司没有任何义务对其保密;
1.3.2随后由不受披露方或其关联公司保密义务约束的第三方在非保密的基础上向接收方或其任何关联公司披露;
1.3.3在披露方向接收方披露之前或之后，接收方或其任何关联公司目前或以后没有违反本协议的行为或不行为，无论是公众所知或可获得的;或
1.3.4在每种情况下，接收方或其任何关联公司或代表接收方或其任何关联公司独立发现或开发，而无需使用或引用披露方的机密信息。
1.4授权披露.尽管有第 11.1 （保密），接收方可以披露披露方的机密信息，前提是此类披露是合理必要的：
1.4.1起诉或辩护诉讼，包括回应第三方诉讼中的传票;
1.4.2根据本协议的条款延续和维护专利;
1.4.3根据本协议的条款，生成监管文件并申请并获得营销授权或定价批准;
1.4.4履行Novavax在上游许可协议或任何现有战略合作伙伴协议或APA下的义务; 提供 在可行的范围内，赛诺菲有权审查向上游许可方战略披露的任何拟议披露
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合作伙伴或APA交易对手，并要求Novavax在任何此类披露之前编辑根据上游许可协议或任何现有战略合作伙伴协议或APA交易对手不需要与上游许可方、战略合作伙伴或APA交易对手共享的任何商业敏感信息（如适用）， 进一步提供 Novavax向赛诺菲提供此类拟议披露后，赛诺菲在[*]内提供此类评论;
1.4.5允许其关联公司以及实际或潜在的次级被许可人以及实际或潜在的服务提供商（在每种情况下）严格按照本协议行使接收方的权利或履行接收方在本协议项下的义务; 提供 任何此类披露均受与此类关联公司、子被许可人和服务提供商的保密条款的约束，且与接收方在本协议下的义务一致 第11条 (but按惯例，期限较短，但无论如何，不得少于与该第三方的协议到期或终止后[*]， 提供 与制造或SMC信息、临床数据或制药行业中被识别为或习惯上持有的其他信息相关的机密信息应保密，直到此类信息根据适用法律不再被视为商业秘密为止）。在任何情况下，接收方仍将对根据本节接收机密信息的任何人员违反此类保密规定的行为负责 11.4.5 （授权披露）;
1.4.6在需要了解的基础上与接收方的顾问（包括财务顾问、律师和公证）、实际或潜在的收购或合作伙伴、融资来源或投资者或承销商分享; 提供 任何此类披露均受到与此类顾问、合作伙伴、消息来源、投资者和承销商的保密条款的约束，这些条款符合接收方在本文下的义务 11 （其中可能包括职业道德义务）（但在任何情况下，不得少于[*]在与该第三方的协议到期或终止后或根据披露性质的其他惯例， 提供 作为商业秘密持有的机密信息，包括与制造或SMC信息、临床数据或制药行业中被识别为或习惯持有的其他信息相关的机密信息，应保密，直到此类信息不再被视为适用法律下的商业秘密为止）。在任何情况下，接收方仍将对根据本节接收机密信息的任何人员违反此类保密规定的行为负责 11.4.6 （授权披露）;或
1.4.7在遵守适用法律或法院或行政命令所需的范围内（不包括美国证券交易委员会或美国以外国家/地区的类似监管机构（a」证券交易所」），哪些披露受第节约束 11.5 （要求披露）），在每种情况下，以当时适用于该方的范围内; 提供 根据本节要求进行此类披露的一方 11.4.7, 如果适用法律或命令允许，（a）向另一方提供合理的事先书面通知，（b）与另一方就任何此类披露的措辞和时间进行协调，并为另一方提供反对或限制此类所需披露或确保保密处理的机会，（c）如果按照第（b）条的规定努力不成功，然后采取一切合理合法的行动，为此类披露获得保密处理，并（d）披露遵守适用法律所需的机密信息的最低数量和范围。
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相对于部分 11.4.1 （授权披露）或部分 11.4.7 （授权披露），接收方将（a）除非不切实际或法律允许，在披露之前充分通知披露方接收方根据该披露进行任何披露的意图，以便披露方有足够的时间采取其认为适当的任何行动来保护待披露信息的机密性，并且（b）尽与保护自己的机密信息免遭披露相同的努力来确保此类信息的保密处理（但不亚于合理的努力），包括，如果披露方要求，与披露方合理合作，并由披露方承担费用，以确保此类保密处理。
1.5要求的披露.除了第条允许的披露之外 11.4 （授权披露），任何一方均可披露本协议的条款以及与本协议或本协议预期交易相关的其他信息，但须遵守证券交易所颁布的规则和法规，但须遵守本节其余部分的规定 11.5 （需要披露）。在一方根据本节披露本协议或其任何条款或其他任何机密信息之前 11.5 （要求披露），在合理可行的范围内以及适用法律或司法或行政程式不禁止的范围内，接收方将（a）通知披露方此类要求的披露，（b）采取一切合理必要的步骤寻求对此类机密信息的持续保密处理或编辑，并且（c）仅披露法律要求披露的部分机密信息。在根据本节披露本协议或本协议任何条款之前， 11.5 （要求披露），双方应在适用法律或司法或行政程式不禁止的范围内并在合理可行的范围内，就本协议某些条款（连同所有证据和附表）的编辑与适用法律要求的归档有关，事先相互协调，双方应尽合理努力，将本协议的编辑版本提交给适用的管理机构，以符合双方之间协调的编辑工作。此外，双方特此同意另一方向任何税务机关披露本协议的复本：（i）在收到税务机关提出的任何具有法律强制执行力的信息请求后，
(ii)符合任何法律上可强制执行的备案要求，或（iii）与提交的转让定价分析有关。如果发生任何此类披露，披露机密信息的一方将尽合理努力确保相关税务机关对该信息保密，包括将任何披露的文件标记为机密。
1.6大众宣传片.在生效日期或前后，赛诺菲和Novavax将分别发布新闻稿或其他媒体声明，宣布本协议已按照本协议所附的格式签署， 表现出 （最初的新闻稿）。除非前句规定或第条明确要求或允许 11.4 （授权披露），部分 11.5 （需要披露），本节 11.6 （公开公告），或部分 11.7 （科学COVID-19 Mono出版物），（a）未经另一方事先书面批准，任何一方均不得发布与本协议、其主题、其涵盖的交易、或双方在本协议项下或与本协议相关的活动有关的任何新闻稿或其他类似公共通讯，和（b）如果一方希望发布与本协议相关的任何新闻稿或其他类似公共通讯，其主体
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事项、其涵盖的交易、或双方根据本协议或与本协议相关的活动，但遵守证券交易所颁布的规则和法规所需的新闻稿或公告除外，其发布将受第节条款的约束 11.5 （需要披露）（a」新闻稿「）且该方已在上述条款（a）所要求的范围内获得另一方的事先书面批准，则该方应至少提前[*]向另一方提供合理的机会对任何此类新闻稿或公共通讯进行审查和评论（在适用法律允许的范围内）， 除了 尽管有上述规定，审查和评论期应为[*]八月和十二月（在适用法律允许的范围内）。发布方应本著善意采纳另一方对此类新闻稿或公共通讯提供的任何评论。此外，披露方可以随后公开披露，重申之前根据本协议发布的任何新闻稿的文本，而无需获得另一方的事先同意和批准，只要该新闻稿中的信息保持真实、正确和与其中所述主题相关的最新信息。同样，在向公众提供拟议披露后，各方均可在其公司网站上发布此类拟议披露或其连结（或该方管理的与许可产品临床试验有关的任何网站，视情况而定）未经另一方事先书面同意，只要该建议披露中的信息保持真实、正确，以及与其中所述主题相关的最新信息。
1.7科学COVID-19 Mono出版物.
1.7.1出版战略.出版和展示（a）与任何许可的COVID-19 Mono产品相关的任何数据和（b）与许可的COVID-19 Mono产品相关或支持的任何其他科学出版物，无论是否经过同行评审，例如摘要、手稿、评论、致编辑的信件、评论文章、书籍章节或预印本（（a）和（b），统称为，」科学COVID-19 Mono出版物「），在每种情况下，应根据本节的条款进行 11.7 （科学COVID-19 Mono出版物）。JRSC将制定、讨论并确定是否批准每个许可COVID-19 Mono产品的此类出版物的策略，包括适当的时间（每个，一个「出版战略」），该出版策略将与JPC的建议和策略保持一致，并将包括根据各方的内部政策登记和报告制药公司赞助的临床试验的结果。
1.7.2作者身份.任何出版物的作者都将根据国际医学期刊编辑委员会定期发布的指南确定。发布方将适当承认各方对所发布数据的贡献。
1.7.3事先审查.
（a）审查进程.除第11.4条（授权披露）、第11.4条允许披露方的机密信息外
11.5（要求披露）或第11.6条（公开公告），在发布或展示任何（i）另一方的机密信息，或（ii）科学COVID-19 Mono出版物（（i）和（ii）中的每一个，一个「拟披露「），希望提交此类拟议披露以供发布的一方（「发布方」）应向另一方（「重温入党”)
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在提交出版之前，至少[*]（对于任何摘要、海报或演示文稿，至少[*]）提交该拟议披露的复本（「审查期「），以便审查方有机会对拟议披露进行审查和评论，发布方将合理考虑此类评论。如果审查方对拟议披露有异议，审查方应书面通知发布方，无论是由于该拟议披露与发布策略不一致、包含了其任何机密信息，还是为了给审查方时间就拟议披露可能披露的任何潜在可申请专利的发明申请专利保护。如果审查方合理地确定该拟议披露与出版策略不一致，则JSC将审查、讨论并确定该拟议披露是否与出版策略一致，并且只有在JSC确定该拟议披露与出版策略一致时，发布方才可以提交拟议披露以供出版。如果审查方合理确定其机密信息或潜在可申请专利的发明可能会通过该拟议披露，则其应在审查期内通知发布方，随后发布方应将该拟议披露的发布推迟一段时间[*]（「延长审查期「）为审查方提供进一步评估拟议披露可能披露的任何发明的可专利性的机会; 提供 如果审查方的此类机密信息作为商业秘密可能具有价值，则审查方应在延长审查期内通知发布方该决定，发布方将在提交发布之前从拟议披露中删除审查方的此类机密信息。如果审查方在延长审查期内向发布方发出通知，表示其打算准备并提交包含该拟议披露中包含的任何机密信息的专利申请，则发布方将推迟提交拟议披露以供发布额外[*]，以向审查方提供准备和提交此类专利申请的机会。尽管本协议中有任何相反规定，未经审查方书面同意，发布方不会提交任何包含审查方机密信息的拟议披露以供发布。
（b）临床数据的披露.双方承认，各方分别坚持某些行业团体立场，并在每种情况下采取了有关制药公司赞助临床研究结果的注册和报告的某些政策。因此，任何一方都可以根据各方的内部合规政策、监管机构要求和适用法律披露就许可的COVID-19 Mono产品生成的汇总临床结果或其摘要; 提供 该方遵守第节规定的审查程式 11.7.3（a） （审查过程）。
第12条：专利和专业知识很重要
1.1所有权.
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1.1.1Novavax所有权.在双方之间，Novavax应单独拥有Novavax或其任何关联公司在根据本协议开展活动的过程中首次产生、构思、发现、创造、发明或以其他方式制作的任何和所有专有技术的所有权利、所有权和利益（「「Novavax新兴专业知识”).在双方之间，Novavax应独家拥有涵盖Novavax现有专业知识中包含的任何发明的任何和所有专利的所有权利、所有权和利益（「「Novavax专利”).
1.1.2赛诺菲所有权.在双方之间，除未经授权的发明外，赛诺菲应单独拥有赛诺菲或其任何附属公司在根据本协议开展活动的过程中首次产生、构思、发现、创造、发明或以其他方式制作的任何和所有专有技术的所有权利、所有权和利益（「「赛诺菲不断涌现的专业知识”).在双方之间，赛诺菲应独家拥有涵盖赛诺菲新兴专业知识中包含的任何发明的任何和所有专利的所有权利、所有权和利益（「赛诺菲专利「，以及Novavax即将产生的专利和共同即将产生的专利，」正在产生的专利”).
1.1.3共同所有权.就双方而言，除未经授权的发明外，双方将共同拥有Novavax或其附属公司或其子被许可人，另一方面，赛诺菲或其附属公司或其子被许可人共同产生、构思、发现、创造、发明或以其他方式制作的所有专有技术的所有权利、所有权和利益，在根据本协议开展活动的过程中（「共同产生的专业知识”).在双方之间，双方将共同拥有涵盖共同产生的专有技术中包含的任何发明的任何和所有专利的所有权利、所有权和利益（「共同产生的专利”).除非本协议明确规定，包括 第2条 （许可证授予;排他性），未经另一方事先书面同意，各方不得实践共同产生的专利和共同产生的专有技术，不得无理拒绝、限制或拖延此类同意。
1.2专利的起诉和维护.
1.2.1正在产生的专利
（a）赛诺菲应拥有中止和维持赛诺菲现有专利的独家权利。
（b）除了赛诺菲1的任何Novavax兴起专利St 正确的COVID-19专利，在这种情况下部分 12.2.2 （赛诺菲1St 正确的COVID-19专利）应适用，Novavax应拥有中止和维持Novavax现有专利的独家权利。
1.2.2赛诺菲1St 正确的新冠肺炎专利。
（a）赛诺菲的先权.在双方之间，赛诺菲应拥有成为所有（i）涵盖许可的COVID-19单一产品或许可的COVID-19组件的Novavax COVID-19专利的第一权利和（ii）共同产生的专利，但 不包括 任何Novavax佐剂专利和Novavax通用组合专利（「赛诺菲1St 正确的COVID-19专利”).赛诺菲应，
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通过JPC，让Novavax合理地了解与此相关的所有起诉和维护活动。赛诺菲应（i）向Novavax提供来自任何专利当局的有关赛诺菲1的所有重要通讯复本St 正确的COVID-19专利和任何材料文件的草案将在任何最终到期日之前提交给此类专利当局[*]，或在可行范围内尽快，（ii）为Novavax提供合理的机会在提交任何草案之前对其进行审查和评论，以及（iii）真诚地考虑Novavax对此类草案的评论。
（b）右备份.如果赛诺菲决定不暂停并保留赛诺菲1St 正确的COVID-19特定司法管辖区的专利，并且该决定（i）并非出于旨在使许可的COVID-19产品受益的战略业务原因而做出的（不包括 此类原因主要是为了（A）使任何非许可COVID-19产品的产品受益，或（B）缩短或终止任何许可COVID-19产品的COVID-19版税期限）以及（ii）将导致此类赛诺菲1中披露或主张的发明的权利不可撤销的损失St 权利COVID-19在该司法管辖区拥有专利，则赛诺菲应向Novavax提供有关该决定的合理事先书面通知（在任何情况下，该通知应不迟于避免不可撤销的权利损失所需的任何付款或提交的下一个截止日期之前[*]发出）。Novavax因此有权（但无义务）成为该Sanofi 1的起诉方St 在该国家或其他司法管辖区，COVID-19专利费用由其承担。赛诺菲应采取一切必要的合理行动，使Novavax能够在各个方面成为起诉方，包括执行所有文件和文书，或要求其员工或承包商执行此类文件和文书，以便Novavax能够中止和维护赛诺菲1St 适用国家或司法管辖区的COVID-19专利。
1.2.3Novavax General Combo专利.
（a）Novavax的第一右.在双方之间，Novavax应拥有成为所有Novavax General Combo专利的起诉方的第一权利。Novavax应通过JPC向赛诺菲合理通报所有与此相关的起诉和维护活动。Novavax应（i）向Novavax提供任何专利机构关于Novavax General Combo专利的所有材料通讯的复本，以及将向此类专利机构提交的任何材料文件的草稿[*]，或在可行的情况下尽快在任何最终到期日之前，（ii）为赛诺菲提供合理的机会在提交任何草案之前对其进行审查和评论，以及（iii）真诚地考虑赛诺菲对此类草案的评论。
（b）右备份.如果Novavax决定不在特定司法管辖区主张和维护Novavax General Combo专利，并且该决定（i）并非出于旨在使Novavax OC产品受益的战略业务原因（不包括 放弃任何授予的专利，如果在该司法管辖区，没有合理预计授予的专利的存在或不存在会对定价、批准或商业化产生不利影响），并且（ii）将导致该司法管辖区的此类Novavax General Combo专利中披露或主张的发明的权利不可撤销地丧失，则Novavax应向赛诺菲提供有关该决定的合理事先书面通知（无论如何，该通知应在任何付款或备案的下一个截止日期之前[*]之前发出
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避免不可挽回的权利丧失所必需的）。赛诺菲因此有权（但无义务）成为此类Novavax General Combo专利的起诉方，费用由该国家或其他司法管辖区承担。Novavax应采取一切必要的合理行动，使赛诺菲能够在各个方面成为起诉方，包括执行所有文件和文书，或要求其员工或承包商执行此类文件和文书，以便赛诺菲能够在适用国家或司法管辖区延续和维护Novavax General Combo专利。
1.2.4Novavax佐剂专利. Novavax将拥有独家权利（但无义务）主张和维护任何Novavax辅助专利（包括属于Novavax辅助专利的共同产生专利），Novavax自行承担成本和费用。
1.2.5Novavax CIC产品专利合作.根据Novavax的书面请求，如果赛诺菲起诉的任何Novavax专利包含对涵盖Novavax CIC产品或Novavax流感成分但不涵盖许可的COVID-19产品的主张的书面描述支持，则双方将通过JPC讨论（a）是否可以根据管辖专利权起诉和维护的适用法律，在单独的专利申请中提交此类权利要求，例如，通过提交仅涵盖Novavax CIC产品或Novavax流感成分而不涵盖许可的COVID-19产品的适当分部或延续，（b）可能损害此类Novavax专利的任何权利要求的起诉和维护、执行和辩护，和（c）协调此类单独专利申请和Novavax专利的起诉和维护的计划，以最大限度地减少任何此类损害，该计划至少应要求（i）Novavax将勤奋、及时地向赛诺菲提供与任何专利当局与此类单独专利申请相关的所有材料通讯，包括向该专利当局提交的任何拟议提交材料的草案，并应真诚地考虑赛诺菲对此类通信的意见，（ii）Novavax不得采取任何行动（为避免疑问，包括提交任何最终免责声明）合理可能在单独的专利申请与涵盖许可COVID-19产品的任何其他Novavax专利之间产生非法定双重专利申请问题，和（iii）Novavax不会在记录中发表任何会贬低或质疑涵盖许可COVID-19产品的Novavax专利的范围、有效性、可执行性、优先权或披露充分性的言论。经过此类JPC讨论后，赛诺菲应真诚考虑是否提交此类单独的专利申请， 提供 赛诺菲将自行决定是否提交此类单独的专利申请。
1.3统一专利系统.
1.3.1定义.本章节所用词汇 12.3 （统一专利制度）且本协议中未另行定义，将具有行政委员会于2022年7月8日决定通过并由2013年2月19日《统一专利法院协议》确立的《统一专利法院程式规则》中给出的含义（OJ C 175，2013年6月20日，第1页）（包括任何后续修订）。
1.3.2统一专利法院：选择退出和撤回选择退出;请求统一效力。 根据第条的任何专利的起诉方 12.2 （专利的起诉和维护）应拥有唯一的权利（但无义务）（a）提交申请，以选择将任何欧洲专利排除在统一专利法院的专属管辖权之外，（b）提出
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根据适用法律（包括《统一专利法院协议》第83条和《统一专利法院程式规则》第5条），申请撤回对任何欧洲专利的选择退出统一专利法院的专属管辖权，或（c）对任何欧洲专利提出统一效力请求。非该专利起诉方的一方将与起诉方合作准备起诉方根据本节要求的任何备案 12.3.2 （统一专利法院：选择退出和撤回选择退出;请求统一效力）。
1.3.3单一专利的执行。 如果任何一方收到与根据第条执行任何单一专利有关的任何不侵权声明的书面通知 12.6 （专利执行），则收到该通知的一方应在可行范围内尽快通知另一方，无论如何在收到该通知后五（5）个工作日内通知另一方。双方将合作识别侵犯或挪用此类单一专利的任何可用证据，并准备并及时提交对此类不侵权声明的回应。为清楚起见，任何单一专利的执行均应根据第12条确定 12.6 （专利执行）。
1.4专利期限延长和补充保护证书.对于任何许可的COVID-19产品，赛诺菲应独家有权就向哪些专利申请专利期限延长做出决定，包括补充保护证书以及在任何国家或地区内的其他司法管辖区现在或未来可用的任何其他延期（如适用）。赛诺菲有权延长任何赛诺菲1St 正确的COVID-19专利，但不得申请任何非赛诺菲1的Novavax专利的延期St 未经Novavax事先书面同意即可获得COVID-19专利。赛诺菲将通过JPC向Novavax合理通报其为获得此类延期所做的努力。Novavax应根据赛诺菲的要求及时提供协助，包括采取任何适用法律要求专利所有者获得任何此类延期的行动。赛诺菲应支付在任何国家或地区内其他司法管辖区获得此类延期的所有费用。为免生疑问，Novavax无权延长与以赛诺菲或其附属公司或次级被许可人名义获得营销授权的许可产品相关的任何Novavax专利的期限。
1.5专利列表.在双方之间，赛诺菲应独家有权在适用法律要求或允许的范围内向任何国家或地区内其他司法管辖区的许可产品监管机构提交所有专利列表和与专利相关的提交。Novavax应向赛诺菲提供实现本节意图所需的及时协助 12.5 作为专利所有者或监管责任方采取任何适用法律要求的行动以实现此类上市。
1.6专利执法.
1.6.1通知.如果一方意识到赛诺菲1的任何侵权或其他违规行为St 权利COVID-19专利由该地区任何国家/地区的第三方获得，或意识到第三方针对Sanofi 1提出的任何无效诉讼St 正确的COVID-19专利（每个，一个「侵权「），则该方应立即通知另一方有关该侵权的情况，该通知应包括该方所知道的与此相关的所有相关证据的摘要（每一个，一个」违章通知书”).
1.6.2执法行动.
98 | ||
（a）
赛诺菲1St 正确的新冠肺炎专利。在双方之间，赛诺菲应拥有以其自己的名义（或在适用法律要求的范围内以Novavax的名义）的首要权利，但没有义务（i）提起并控制任何执行行动以执行任何赛诺菲1St 在领土内侵犯COVID-19专利权（a」COVID-19产品竞争侵权」），以及（ii）针对针对任何赛诺菲1提起的任何无效诉讼进行辩护St 在每种情况下（（i）-（ii）），在合理认为适当的情况下，使用其自己选择的律师（任何此类强制执行行动或针对无效诉讼的抗辩，a」，以应对COVID-19产品竞争性侵权COVID-19执法行动”).如果赛诺菲没有采取COVID-19执法行动，但出于旨在使许可的COVID-19产品受益的战略商业原因除外（不包括 如果此类原因主要是为了使任何非许可COVID-19产品的产品受益）在一方就此类侵权或无效诉讼向另一方提交侵权通知后[*]内，或（如果较早）在放弃任何法律或公平权利之前提起COVID-19强制执行行动的任何最终截止日期之前[*]，抗辩，或原本可用的相关补救措施，并且赛诺菲在其合理商业判断中不认为COVID-19执法行动会对赛诺菲1有害St 正确的COVID-19专利或许可的COVID-19产品整体的商业成功，那么赛诺菲将立即通知Novavax，而Novavax可以在向赛诺菲发出书面通知（该通知应在收到赛诺菲的不执行通知后[*]内送达）后，以自己的名义使用其选择的律师发起COVID-19执法行动。
赛诺菲1St 正确的新冠肺炎专利。在双方之间，赛诺菲应拥有以其自己的名义（或在适用法律要求的范围内以Novavax的名义）的首要权利，但没有义务（i）提起并控制任何执行行动以执行任何赛诺菲1St 在领土内侵犯COVID-19专利权（a」COVID-19产品竞争侵权」），以及（ii）针对针对任何赛诺菲1提起的任何无效诉讼进行辩护St 在每种情况下（（i）-（ii）），在合理认为适当的情况下，使用其自己选择的律师（任何此类强制执行行动或针对无效诉讼的抗辩，a」，以应对COVID-19产品竞争性侵权COVID-19执法行动”).如果赛诺菲没有采取COVID-19执法行动，但出于旨在使许可的COVID-19产品受益的战略商业原因除外（不包括 如果此类原因主要是为了使任何非许可COVID-19产品的产品受益）在一方就此类侵权或无效诉讼向另一方提交侵权通知后[*]内，或（如果较早）在放弃任何法律或公平权利之前提起COVID-19强制执行行动的任何最终截止日期之前[*]，抗辩，或原本可用的相关补救措施，并且赛诺菲在其合理商业判断中不认为COVID-19执法行动会对赛诺菲1有害St 正确的COVID-19专利或许可的COVID-19产品整体的商业成功，那么赛诺菲将立即通知Novavax，而Novavax可以在向赛诺菲发出书面通知（该通知应在收到赛诺菲的不执行通知后[*]内送达）后，以自己的名义使用其选择的律师发起COVID-19执法行动。（b）Novavax General Combo专利.在双方之间，Novavax应以其自己的名义拥有第一权利，但没有义务（i）发起和控制任何执行行动，以针对该地区内的任何侵权行为强制执行任何Novavax General Combo专利（a」通用组合产品竞争侵权「），和（ii）在每种情况下（（i）-（ii）），在合理确定适当的情况下，使用其自己选择的律师，为针对通用组合产品竞争性侵权而针对该地区内的任何Novavax General Combo专利提起的任何无效诉讼进行辩护（任何此类强制执行行动或针对无效诉讼的辩护，a」一般组合产品执法行动”).如果Novavax在一方就此类侵权或无效诉讼向另一方提交侵权通知后[*]内，或（如果较早）在提起General Combo产品执法行动的任何最终截止日期之前[*]内没有提起General Combo产品执法行动，然后放弃任何合法或公平权利、抗辩、或原本可用的相关补救措施，并且Novavax在其合理的商业判断中不认为General Combo产品执行行动会损害Novavax General Combo产品专利或Novavax OC产品整体的商业成功，然后Novavax将立即通知赛诺菲，赛诺菲可以在向Novavax发出书面通知（应在收到Novavax的不执行通知后[*]内送达）后，以自己的名义使用其选择的律师发起General Combo产品执法行动。
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（c）CIC和OC产品执法行动.尽管有第 12.6.2(a)（赛诺菲1St 正确的COVID-19专利）和部分 12.6.2(b)（Novavax General Combo专利），对于包括针对SARS-CoV-2的抗原和针对一种或多种其他病原体或生物体的抗原的产品的任何侵权，那么：
(i)如果Novavax有正在商业化的Novavax产品，而赛诺菲没有正在商业化的许可CIC产品或许可OC产品，在每种情况下都针对SARS-CoV-2和同一病原体或生物体之一，那么Novavax将拥有第一权利，但没有义务以其自己的名义提起和控制任何执法行动;
（ii）如果Novavax没有正在商业化的Novavax产品，而赛诺菲确实有正在商业化的许可CIC产品或许可OC产品，在每种情况下都针对SARS-CoV-2和同一病原体或生物体之一，那么赛诺菲将拥有第一权利，但没有义务以自己的名义提起和控制任何执法行动;和
(iii)如果Novavax有正在商业化的Novavax产品，而Sanofi有正在商业化的许可CIC产品或许可OC产品，在每种情况下都针对SARS-CoV-2和同一病原体或生物体之一，那么不根据第条提起COVID-19执法行动或一般组合产品执法行动的一方 12.6.2(a)（赛诺菲1St 正确的COVID-19专利）和部分 12.6.2(b)（Novavax General Combo Patents）有权加入适用的强制执行行动，控制该强制执行行动的一方将合理合作，允许该另一方加入强制执行行动。
双方将合理合作，包括在必要时通过执行共同利益和其他适用协议，在考虑Novavax产品和许可产品的情况下提起此类执法行动。
（d）权利的优先权.一方有权发起和控制本节规定的执行行动 12.6.2 （专利执行）应优先于一方根据第条作为起诉方的权利 12.2 （专利的起诉和维护）在任何论坛上捍卫针对Novavax专利的任何有效性或可执行性或其他挑战，包括在干扰、衍生程式、授予前和授予后的反对程式、授予后专利程式（例如 当事方之间 审查和资助后审查）。例如，如果一方有权控制地区法院针对Sanofi 1的COVID-19执法行动St 根据第一条的规定，对COVID-19专利权 12.6.2（a） （赛诺菲1St 正确的COVID-19专利），那么同一方应同时有权控制针对 当事方之间 针对此类赛诺菲1的审查St 专利审判和上诉委员会的正确COVID-19专利，即使另一方是此类Sanofi 1的起诉方St 正确的新冠肺炎专利。
（e）诺瓦瓦克斯独家右. Novavax将拥有提起适当诉讼或其他行动的唯一权利，但没有义务，以消除任何现有的、指控的或威胁的
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涉及任何（i）赛诺菲1的侵权St 针对非COVID-19产品竞争性侵权的侵权行为，以及（ii）非赛诺菲1的Novavax专利St 有权侵犯COVID-19专利或Novavax General Combo产品专利，以防任何侵权，在每种情况下均不包括General Combo产品竞争性侵权。
1.7挪用专有技术.
1.7.1通知.如果一方意识到第三方挪用了任何Novavax专有技术或共同产生的专有技术（每一个，一个「挪用「），那么各方将立即通知另一方有关此类挪用的情况，该通知应包括该方所知道的与此相关的所有证据的摘要（每一个，一个」挪用通知”).
1.7.2执法行动.
（a）Novavax COVID-19专业知识.在双方之间，赛诺菲应以其自己的名义拥有优先权利，但不承担义务（或在适用法律要求的范围内以Novavax的名义），针对任何第三方发起并控制与许可COVID-19单一产品或许可COVID-19相关的Novavax COVID-19专有技术或共同产生专有技术的任何挪用有关的任何执法行动-19组成部分，如其合理确定适当，使用其自己选择的律师。如果赛诺菲在一方向另一方提交挪用通知后，未在[*]内发起执行行动以减少任何此类挪用，并且赛诺菲在其合理的商业判断中不认为此类执行行动会损害整个许可COVID-19产品的商业成功，则赛诺菲将立即通知Novavax，Novavax可以使用其选择的律师以自己的名义发起此类强制行动，以减少此类挪用行为。
（b）辅助技术.对于（i）任何Novavax佐剂专有技术（非Novavax COVID-19专有技术）的任何挪用，Novavax应以其自己的名义拥有唯一权利，但没有义务（或在适用法律要求或经赛诺菲书面同意的情况下，以赛诺菲的名义），就此类挪用行为对任何第三方提起并控制诉讼。
（c）共同产生的专业知识.除非第12.7节规定（a） （Novavax COVID- 19专业知识）或第12.7节（b） （辅助专业知识），对于任何其他共同产生的专业知识，除非双方另有协议，否则赛诺菲应首先有权对此类挪用行为提起诉讼。如果赛诺菲在一方向另一方提交挪用通知后，在[*]内没有发起执行行动以减少任何此类挪用，并且赛诺菲在其合理的商业判断中不认为此类执行行动会损害许可产品的商业成功，则赛诺菲将立即通知Novavax，Novavax可以使用其选择的律师以自己的名义发起此类强制行动，以减少此类挪用行为。
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（d）诺瓦瓦克斯独家右.除非第12.7节规定（a） （Novavax COVID-19专业知识），第12.7节（b） （辅助专业知识），或部分 12.7.2（c） （共同产生的专有技术），Novavax将拥有唯一权利，但没有义务提起适当的诉讼或其他行动，以减少涉及任何Novavax专有技术的任何现有、指控或威胁的挪用行为。
1.8产品侵权索赔的辩护.
1.8.1通知.如果一方收到任何要求或索赔（与执行行动无关， 即，不是反诉或交叉索赔），声称在该地区内利用任何许可的COVID-19产品侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何专利、专有技术或其他财产权（每一个，一个」产品侵权索赔」），则该方将立即通知另一方并向另一方提供该要求或索赔的复本、与之相关的信件以及其所知道的与该要求或索赔相关的所有证据和其他信息的摘要。
1.8.2辩护的权利.
（a）许可产品.赛诺菲应拥有唯一权利，但没有义务使用其选择的律师制定策略并以其他方式提起抗辩并解决与任何许可产品相关的任何产品侵权索赔; 提供 如果此类产品侵权索赔升级为法律诉讼，
(i)Novavax是指定的共同被告，（ii）Novavax作为共同被告加入，或（iii）Novavax作为第三方索赔人加入，则Novavax应合理配合赛诺菲辩护，使用赛诺菲合理接受的律师，赛诺菲有权控制整体案件策略并领导双方针对此类产品侵权索赔的辩护; 提供了进一步未经赛诺菲的请求或事先书面同意，Novavax无权（A）作为共同被告或第三方索赔人参加此类法律诉讼或（B）承认过错或侵权或自行解决任何此类争议，在每种情况下均为（A）和（B）。Novavax应与赛诺菲合理合作，捍卫所有产品侵权索赔，包括在赛诺菲要求时加入任何行动，以及向赛诺菲提供赛诺菲可能要求作为证人的所有相关Novavax人员和记录，并以其他方式满足其发现责任。
（b）Novavax产品. Novavax应拥有唯一权利，但没有义务使用其选择的律师制定策略并以其他方式提起抗辩并解决任何产品侵权索赔，涉及任何（i）Novavax产品和（ii）在逐个国家的基础上，双方之间仅由Novavax而非赛诺菲在某个国家使用的任何许可COVID-19单一产品。
（c）进一步合作.如果第三方对赛诺菲和Novavax提出产品侵权索赔，指控赛诺菲利用的许可COVID-19产品和Novavax利用的Novavax产品共同的许可COVID-19组件侵权，则双方应真诚协商协调此类索赔的辩护和解决以及费用和成本的分配或由此的追回，以符合权利的方式
102 | ||
1.9信息共享.控制方在根据第条提起的任何诉讼中 12.6 （专利执行），部分 12.7 （挪用专有技术），或部分 12.8 （许可产品侵权索赔的辩护）：（a）将与非控制方讨论任何此类行动的策略，并应真诚地考虑非控制方对此类策略的评论;及（b）将保留非-控制方合理地告知此类行动的状态和进展，包括在提交后立即提供与此类行动相关的任何诉状的复本或收到并将与非控制方合理协商，并将善意考虑非控制方对此的评论; 但前提，控制方应对任何此类行动的机构、运作、状态和进展做出最终决定，包括是否发起、和解或驳回任何此类行动，但须遵守第条的规定 12.11 （和解）。尽管本文有任何相反规定，Novavax应在收到任何声称的专利无效、不可执行性或不侵犯任何Novavax专利的指控后，尽快通知并向赛诺菲提供复本。
1.10成本和回收.
1.10.1成本.对于一方根据第条提起或针对一方提起的任何诉讼 12.6 （专利执行），部分 12.7 （挪用专有技术），或部分 12.8 （对许可产品侵权索赔的辩护），控制方将负责与此类行动相关的所有成本和费用，包括律师费。如果非控制方参与任何此类行动，则将自行承担所有费用，包括律师费。
1.10.2复苏的一般分配.因一方根据第条提起的任何诉讼而收到的任何追回或金额 12.6 （专利执行），部分 12.7 （挪用专有技术），或部分 12.8 （辩护许可产品侵权索赔）应按以下方式分配：（a）首先，偿还控制方因此类行动而产生的成本和费用，包括合理的律师费，（b）其次，偿还非控制方因此类行动而产生的成本和费用（如果有的话），包括合理的律师费，以及
(c)第三，所有剩余追回或向控制方支付的款项， 提供 （i）如果任何裁决或和解金额（无论是通过判断或其他方式）归因于许可产品的销售或利润损失并由赛诺菲保留，则该金额应包括在本协议项下针对该许可产品的净销售额;（ii）如果双方都是根据第条强制执行行动的当事人 12.6.2（c） (CIC和OC产品执行行动），Novavax将保留归因于Novavax产品的所有奖励或和解金额。
1.11结算.一方控制一方根据第条提起或针对一方提起的任何诉讼或诉讼 12.6 （专利执行），部分 12.7 （挪用专有技术），或部分 12.8 （产品侵权索赔辩护）可自行决定解决此类诉讼或诉讼; 提供 如果此类和解合理可能对另一方在该地区许可Novavax资产中的利益产生重大不利影响，包括承认影响另一方的过错、侵权、挪用、无效、不公平行为或不可执行性，则未经另一方事先书面同意，不得达成此类和解，不得无理拒绝同意，有条件或延迟。
103 | ||
1.12共同利益披露.对于一方根据本协议向另一方披露的有关披露方或第三方拥有的专利、专有技术、材料或其他财产的任何特权或机密信息或意见，双方同意，他们在确定此类专利、专有技术、材料或其他财产是否以及在多大程度上可能影响任何许可产品方面拥有共同的法律利益，以及针对任何实际或潜在的第三方索赔进行辩护的进一步共同法律利益，这些索赔基于滥用或侵犯与任何许可产品相关的专利、专有技术、材料或其他财产的指控。因此，双方同意赛诺菲和Novavax从彼此获得的所有此类信息和材料均具有共同法律利益
(a)将被视为受律师-委托人特权、工作成果特权以及任何其他可能适用的特权或豁免权的保护;（b）通过共享此类信息，任何一方均无意放弃或限制可能适用于共享信息和材料的任何特权或豁免权;及（c）未经另一方书面同意，任何一方均无权代表另一方放弃任何特权或豁免权，因一方的行为而放弃特权或豁免权也不应被视为适用于另一方。应任何一方的要求，双方可以就此类信息和材料达成双方同意的单独共同利益协议。
第13条：商标事项
1.1产品标识.双方之间并受第节的约束 7.11 （Housemark），各方均拥有独家权利，但无义务（以其自己的名义或其附属公司或次级被许可人或其指定人的名义）开发（以及此后修改和更新）和注册其全权酌情认为适合其负责商业化的许可COVID-19 Mono产品的商标; 提供 根据许可的COVID-19 Mono产品逐个许可的COVID-19 Mono产品和逐个国家的基础上，如果双方正在一个国家商业化同一许可的COVID-19 Mono产品，那么赛诺菲应拥有开发和注册此类许可的COVID-19 Mono产品商标的独家权利。在双方之间，赛诺菲拥有独家权利，但没有义务开发（以及随后修改和更新）和注册（以其自己的名义或其附属公司或次级被许可人或其指定人的名义）其全权酌情认为适合其在该地区商业化的任何许可CIC产品、许可OC产品和许可辅助产品的商标。在双方之间，Novavax拥有独家权利，但没有义务（以其自己的名义或其附属公司或子被许可人或其指定人的名义）开发（以及随后修改和更新）和注册其自行决定认为适合任何Novavax产品的商标。
1.2许可的COVID-19 Mono产品标志审查.各方将向JCC提供每个许可COVID-19 Mono产品的拟议商标的最终版本（及其任何重大更新），供JCC审查和讨论， 提供 负责每个司法管辖区商业化的一方将拥有选择许可COVID-19 Mono产品商标的独家权利。各方将每年通过JSC向另一方提供有关许可COVID-19产品使用或拟用于许可COVID-19产品的商标的备案和起诉的更新。
1.3域名;网站.在双方之间，各方都有唯一的权利，但没有义务选择、注册（以其自己的名义或其附属公司或次级被许可人或其指定人的名义）和维护与许可COVID-19 Mono产品相关的所有域名和网站，其负责根据许可COVID-19 Mono产品商业化框架进行商业化; 提供
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根据许可的COVID-19 Mono产品逐个许可的COVID-19 Mono产品和逐个国家的基础上，如果双方正在一个国家/地区商业化相同的许可的COVID-19 Mono产品，那么赛诺菲应拥有为此类许可的COVID-19 Mono产品选择和注册域名的独家权利。在双方之间，赛诺菲拥有唯一权利（但没有义务）选择、注册（以其自己的名义或其附属公司或次级被许可人或其指定人的名义）和维护与其在该地区商业化的任何许可CIC产品、许可OC产品和许可辅助产品相关的所有域名和网站。在双方之间，Novavax拥有唯一权利，但没有义务选择、注册（以其自己的名义或其附属公司或次级被许可人或其指定人的名义）和维护与其在该地区销售的任何Novavax产品相关的所有域名和网站。为了实现上述规定，在赛诺菲根据许可的COVID-19 Mono产品商业化框架负责商业化后，Novavax将立即向赛诺菲或其指定人员转让根据上述规定应受赛诺菲控制但截至生效日期由Novavax控制的域名和网站。
1.4赛诺菲许可证.根据本协议的条款和条件，Novavax特此向赛诺菲授予非排他性、可转许可（通过多层）、不可转让（除非根据第节） 16.1 (Term;））使用Novavax商标商业化许可产品的许可。赛诺菲同意，通过法律或其他方式，基于Novavax商标的所有使用而产生的所有商标善意均应属于Novavax的唯一和独家利益。
1.5商标和域名侵权;执行.在双方之间，Novavax拥有执行所有Novavax商标的唯一权利，但没有义务。在因使用Novavax商标而针对该方或其关联公司或分被许可人提起的任何侵权诉讼中，各方有权自行辩护，费用自负，如果被辩护方提出要求，另一方应提供合理协助。
1.6成本和费用. Novavax应全权负责与获得和维护Novavax商标相关的费用。Novavax应全权负责其在强制执行或捍卫其使用Novavax商标的任何诉讼中或代表其发生的费用，并有权保留与此相关的追回款项。赛诺菲应全权负责为其使用Novavax商标辩护的任何诉讼中或代表其发生的费用，并有权保留与此相关的追回款项。
1.7伪造药品.如果发现任何第三方正在制造或商业化声称是许可产品的医疗产品，并故意或欺诈性地歪曲其身份、成分或来源（每一个，一个」假药”).在双方之间，赛诺菲将拥有领导任何检测计划、调查或与任何政府当局合作的首要权利（但不是义务），并且首先有权（但不是义务）采取行动，针对任何制造或商业化此类假药或参与任何这些行动的第三方执行其权利。如果赛诺菲拒绝对该第三方执行其权利，则其将立即通知Novavax，Novavax将有权但没有义务采取此类强制执行行动。如果赛诺菲要求，Novavax将就任何疑似假药与赛诺菲合理合作，在必要或任何政府机构要求时提供与适用许可产品相关的补充信息。
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第14条：陈述和保证
1.1各方的代表和义务.自生效日期起，各方特此向另一方陈述并保证：
1.1.1企业存在与权力.该方根据其成立所在司法管辖区的适用法律正式组织、有效存在且信誉良好，拥有充分的公司权力和权威以及合法权利来拥有和运营其财产和资产以及开展其目前正在开展的业务和本协议中设想的业务，包括授予其在本协议下授予的许可和分许可的完全权利。
1.1.2权威.该方拥有签订本协议并完成此处设想的交易所需的组织权力和权力。该方签署和交付本协议以及完成此处预期的交易已得到正式有效的授权，该方或其任何附属公司或任何母公司无需为此采取其他组织程式。各方拥有充分的股东和企业权力和权力来签署和交付本协议并履行其在本协议项下的义务。
1.1.3约束力的协议.本协议已代表该方正式签署和交付，并构成一项合法、有效且具有约束力的义务，可根据其条款对其执行，除非此处规定的权利和补救措施的执行受以下限制：（a）破产、破产、重组、暂停或影响债权人权利和补救措施的其他类似一般适用法律;或
(b)管辖特定履行、禁令救济和其他公平救济的法律。
1.1.4没有冲突.该方签署、交付和履行本协议并不违反、违反或冲突任何协议或其任何条款（包括任何保密或非竞争义务、任何排他性义务，或有关智慧财产权的所有权、起诉、维护和执行的任何规定），或任何口头或书面文书或谅解，该方（或其任何附属公司）所属的一方或该方（或其任何附属公司）受其约束，也不违反对该方（或其任何附属公司）拥有管辖权的任何政府机构的任何适用法律。
1.1.5政府授权.本协议预期的交易或履行本协议项下的义务，无需根据当前有效的任何适用法律对任何法院或政府部门、委员会、委员会、局、机构或机构进行其他政府授权、同意、批准、许可、豁免或向其提交或登记，除非可能需要利用许可产品。
1.1.6第三方同意.其已获得任何第三方为执行和交付本协议以及履行其在本协议项下的义务（预期自生效日期起）而需要获得的所有必要授权、同意和批准，除非可能需要利用许可产品。
1.1.7不得禁止. (a)该公司及其在制药行业的任何附属公司，及其任何高级官员、员工或代理人均未根据《FD & C法案》第306条或适用法律的类似条款被取消或受到取消
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美国境外或被列入任何排除名单;以及（b）据其所知，其或其任何关联公司均未以任何身份使用根据《FD & C法案》第306条或美国境外适用法律的类似条款被禁止的任何个人或实体，以与本协议项下开展的活动有关，或者是该部分或美国境外适用法律类似条款中描述的定罪对象，或者被列入任何排除列表中的。
1.2Novavax的代表性和效力. Novavax特此向赛诺菲保证，截至生效日期：
1.2.2所有权.除非 附表 14.2.2 （所有权）、Novavax单独且独家拥有或以其他方式独家控制每项现有Novavax专利、所有Novavax专有技术和Novavax材料。截至生效日期，所有独家拥有或以其他方式独家控制的现有Novavax专利、Novavax专有技术和Novavax材料，以及据Novavax所知，所有已获得许可的Novavax专利、Novavax专有技术和Novavax材料不受任何财务优先权、担保权和担保权益的约束。Novavax或其任何关联公司均不拥有或持有任何原本有资格作为许可Novavax资产的专利、专有技术或材料的权利，除非Novavax或此类关联公司拥有或持有此类专利、专有技术或材料的权利，但不控制此类专利、专有技术或材料。
1.2.3有效性和可执行性. Novavax已在所有重大方面遵守有关现有Novavax专利的起诉和维护的适用法律。Novavax及其关联公司均未收到任何第三方针对Novavax或其关联公司提出的任何索赔或索赔或诉讼威胁的任何书面通知，该通知声称任何现有Novavax专利无效或不可执行，并且没有针对Novavax的未决不利诉讼、诉讼或诉讼。任何现有Novavax专利。所有Novavax专利是：（a）根据Novavax所知，全部或部分存在且并非无效或不可执行;（b）对于未决申请，根据适用法律在各自的专利局进行尽职起诉，并且Novavax已提供所有相关参考文献，其和发明人向相关专利局的相关专利审查员了解的文件和信息;和（c）根据适用专利局的政策和程式起诉和维护，包括（i）其权利要求的每一位发明人均已根据该专利发布或待决的相关司法管辖区的适用法律进行了识别，并且（ii）该专利局要求的所有适用费用均已在付款到期日之前支付。据Novavax所知，没有任何参考文献或现有技术可以阻止在任何Novavax专利中发布截至该日期的任何未决权利要求。
1.2.4诉讼和纠纷.据Novavax所知，没有针对Novavax或其关联公司的索赔、判决、和解、诉讼、纠纷、公断或司法、法律、行政或其他诉讼或政府调查受到威胁，这些索赔、判决、和解、诉讼、纠纷、公断或司法、法律、行政或其他诉讼或政府调查合理预计会对Novavax完成或履行本协议项下预期的交易和义务的能力产生不利影响或限制Novavax完成或履行本协议项下预期的交易和义务的能力，或者这会对许可的Novavax产生不利影响
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资产、Novavax对其的控制权或截至生效日期存在的许可COVID-19单一产品、许可COVID-19成分和佐剂。
1.2.5不得挪用或侵权.据Novavax所知，Novavax并未挪用、侵犯或以其他方式侵犯第三方与开发和利用佐剂或许可的COVID- 19 Mono产品有关的任何智慧财产权。Novavax及其关联公司均未收到任何第三方索赔的书面通知，即第三方控制的任何智慧财产权将因执行本协议项下预期的活动或根据本协议利用许可的COVID-19 Mono产品、许可的COVID-19成分和佐剂而被侵犯、挪用或以其他方式侵犯。据Novavax所知，没有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯截至生效日期现有的许可Novavax资产。
1.2.6无违法行为.据Novavax所知，Novavax及其任何关联公司均没有违反对任何第三方的任何义务，也没有与任何第三方发生与任何上游许可协议或与第三方的任何其他协议有关的任何纠纷，在每种情况下，这将严重限制赛诺菲利用许可的COVID-19 Mono产品、许可的COVID-19组件、和领地的辅助。
1.2.7没有违反.据Novavax所知，Novavax及其任何附属公司都没有或从未收到过严重违反任何上游许可协议或与第三方签订的任何其他协议的任何条款或条件的书面通知，在每种情况下，这将对赛诺菲在本协议下的权利产生重大不利影响。
1.2.8作业.据Novavax所知，有效且可执行的书面转让（通过转让协议或雇佣协议）存在，并记录了截至生效日期存在的任何Novavax专利中被识别为发明者的所有个人。据Novavax所知，每个声称自己是现有Novavax专利中所主张的发明人的人在截至生效日期现有的Novavax专利的提交专利文件中均被确定为该发明的发明人。截至生效日期，没有任何与现有的Novavax专利有关的发明人身份、作者身份或所有权的争议被指控或威胁。
1.2.9专有技术和材料的保护. Novavax及其附属公司已采取商业上合理的措施，以保护所有Novavax专有技术以及Novavax材料的机密和专有方面（在每种情况下均为有效日期）的保密性和机密性，包括要求相关员工、顾问和分包商签署具有约束力且可执行的协议，要求所有此类员工、顾问和分包商和分包商维护所有此类Novavax专有技术以及此类Novavax材料的机密和专有方面的机密性。据Novavax所知：（a）Novavax专有技术和Novavax材料的机密方面尚未向任何第三方披露、使用或发现任何第三方，除非根据此类保密协议;和
(b)任何一方均未违反此类保密协议。
1.2.10政府资金和权利.据Novavax所知，截至生效日期，Novavax专利中主张的发明：（a）并非全部或以其他方式资助的任何研究活动的结果而构思、发现、开发或以其他方式制造。
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部分由美国联邦政府（或其任何机构）或任何其他国家的政府完成;（b）不是35 U.S.C.中描述的「主题发明」§201（e）;（c）不受1980年《专利和商标法修正案》（编入美国法典第35章）条款的约束§§200-212，或根据其颁布的任何法规，包括37 CFR第401部分;（d）就（b）或（c）条款而言，不受任何其他国家/地区适用法律规定的类似义务或限制;且（e）不受美国境内或境外任何政府当局的任何许可证、期权或其他权利的约束。
1.2.11遵守适用法律. Novavax及其附属公司及其各自的代表在生效日期之前，根据所有适用法律在所有重大方面对许可的COVID-19单一产品、许可的COVID-19成分和佐剂进行了所有研究、开发和制造。
1.2.12调查信息.据Novavax所知，Novavax在生效日期之前在电子数据室向Sanofi提供以供Sanofi审查的信息不包含Novavax合理预期对Sanofi决定签订本协议具有重要意义的任何不真实事实陈述。据Novavax所知，Novavax及其任何附属公司均未故意向赛诺菲扣留从任何监管机构收到的有关Novavax合理预期对赛诺菲决定签订本协议具有重要意义的许可COVID-19 Mono产品、许可COVID-19成分和佐剂的任何通信。
1.2.13上游许可协议. Novavax已向赛诺菲提供了每份上游许可协议的真实、完整和正确的复本。每份上游许可协议均有效、有约束力、可执行且完全有效;任何上游许可协议下均未收到或发出任何违约、违约或终止通知，而且据Novavax所知，Novavax或其任何关联公司不存在任何行为或不作为，有权终止任何此类协议;据Novavax所知，不存在任何情况或理由可以合理预期会导致重大违约索赔或撤销、终止、修改或修改任何上游许可协议的权利，包括执行、交付、以及本协议的履行。Novavax及其任何关联公司均未以任何与根据本协议授予赛诺菲的任何权利或许可范围相冲突或限制其范围的方式放弃其在任何上游许可协议下各自的任何权利，并且据Novavax所知，此类权利尚未失效或以其他方式到期或终止。Novavax已获得与本协议的执行和交付以及双方履行各自在本协议下的义务有关的所有同意并提供了每份上游许可协议要求提供的所有通知，并且双方执行、交付和履行本协议不会也不会构成任何上游许可协议项下的违约或违约。
1.2.14Novavax商标和域名.
（a）存在.截至生效日期现有的所有Novavax商标和Novavax域名均列在附表中 14.2.14（a） （存在）。
（b）所有权.除非 附表 14.2.14（b）（所有权）、Novavax独家拥有或以其他方式独家控制每个Novavax
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商标和Novavax域名。截至生效日期，所有独家拥有或以其他方式独家控制的Novavax商标和Novavax域名不受任何财务优先权、担保和担保权益的约束。
（c）商标有效性和可执行性. Novavax在所有重大方面均遵守了有关Novavax商标起诉和维护的适用法律。Novavax及其关联公司均未收到任何第三方针对Novavax或其关联公司提出的任何索赔或书面索赔或诉讼威胁的任何书面通知，该通知声称任何Novavax商标无效或不可执行，并且没有针对Novavax的未决不利诉讼、诉讼或诉讼。任何Novavax商标。据Novavax所知，所有Novavax商标均有效，并且在所发布的范围内，全部或部分均非无效或不可执行。据Novavax所知，没有任何参考文献或现有技术可以阻止在任何Novavax商标中发布截至该日期的任何未决索赔。
（d）诉讼和纠纷.据Novavax所知，没有针对Novavax或其关联公司的索赔、判决、和解、诉讼、纠纷、公断或司法、法律、行政或其他诉讼，或政府调查受到威胁，这些索赔、判决、和解、诉讼、纠纷、公断或司法、法律、行政或其他诉讼，或政府调查，这些都合理预计会对截至生效日期已存在的Novavax商标产生不利影响。
1.2.15Novavax知识.对于Novavax根据Novavax了解合格的Novavax陈述，Novavax执行长、首席科学官、研发总裁、执行副总裁营运长、全球制造高级副总裁和法律事务高级总监智慧财产权和交易已就此类事项与其直接下属进行了合理的咨询，并且，关于专利事宜，已咨询在普通课程中处理Novavax专利事宜的内部专利律师。
1.3各方服装.各方特此向另一方承诺，在期限内：
1.3.1遵守适用法律.该方及其附属公司将在所有重大方面遵守所有适用法律，包括（在适用范围内）美国反海外腐败法、GCP、GCP和GMP以及适用的行业道德准则，根据本协议履行其活动和义务。此外，各方特此向另一方承诺，在期限内，其及其附属公司的员工不会，并且将尽合理努力使其承包商不会直接或通过第三方间接支付、承诺或提议支付，或授权支付任何款项，或给予、承诺或提议给予，或授权向政府官员、政府雇员、政党官员、政治职位候选人或任何其他人员提供任何有价值的东西，以不正当地为任何人员（包括任何一方）获取或保留业务，或向任何人员（包括任何一方）引导业务（据了解，该方及其附属机构，据其所知，其及其附属公司的代表没有直接或间接承诺、提议或提供任何贿赂或任何其他腐败付款、小费、薪酬、回扣、礼物或招待或其他
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因履行本协议项下的义务而向政府官员、政府雇员、政党官员、政治职位候选人或任何其他人员提供非法或不道德的好处，并且不会直接或间接参与任何上述活动）。
1.3.2不得禁止.该方及其附属公司在执行本协议项下的活动时，不会故意雇用或以任何身份使用任何根据美国法律（包括根据21 U.S.C.）被停职、建议禁止或禁止的人员的服务。§ 335 a，或其任何外国同等内容。
1.3.3没有冲突.该方不会签订任何协议、合同、承诺或其他安排，或以其他方式采取或未能采取任何合理预期会与本协议项下授予另一方的权利相冲突或以其他方式阻止另一方行使本协议项下授予的权利的任何行动。
1.3.4不得挪用.该方不会故意盗用第三方与履行其在本协议项下的活动有关的任何商业秘密。
1.3.5政府授权.该方将从任何政府机构获得并维护该方获得或维护的所有许可、执照、登记以及其他形式的授权和批准，以便该方在所有重大方面以遵守所有适用法律的方式履行其在本协议项下的义务。
1.3.6数据保护措施.各方将遵守 附件B (Data保障措施）。
1.4Novavax古柯碱. Novavax特此向赛诺菲承诺，在任期内：
1.4.1上游许可协议.未经赛诺菲事先书面同意（赛诺菲自行决定授予或拒绝），Novavax不会（a）以任何可能对赛诺菲在本协议下的权利或义务产生负面影响的方式修改、修改或延长上游许可协议或（b）未能以任何可能对赛诺菲在本协议下的权利或义务产生负面影响的方式遵守其在上游许可协议下的义务。
1.4.2APA、现有战略合作伙伴协议和和解安排.未经赛诺菲事先书面同意（赛诺菲自行决定授予或拒绝），Novavax不会修改、修改、延长或以其他方式对任何APA、现有战略合作伙伴协议或任何和解安排做出任何变更，在每种情况下，（i）扩大排他性范围，或（ii）以任何其他方式对赛诺菲在本协议项下的权利或义务产生重大负面影响，包括增加订购或交付的产品数量，或提高产品价格。此外，未经赛诺菲事先书面同意，Novavax不会就任何APA、现有战略合作伙伴协议或和解安排从同时向赛诺菲供应许可COVID-19 Mono产品的供应商订购预充注射器或单剂量或单剂量小瓶任何许可COVID-19 Mono产品，从而对赛诺菲在本协议项下的权利或义务产生负面影响。不得无理拒绝同意。
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1.4.3现有供应协议.未经赛诺菲事先书面同意（赛诺菲自行决定授予或拒绝），Novavax不会修改、修改、延长、对任何现有供应协议做出任何更改或未能遵守任何现有供应协议，在每种情况下，（i）扩大排他性范围（但Novavax可以自行决定延长任何排他性的期限），或（ii）以任何其他方式对赛诺菲在本协议项下的权利或义务产生重大负面影响。[***].
1.4.4新安排.除与为满足Novavax在任何现有和解安排下的义务而进行的销售或要约外，从生效日期起和之后，Novavax将不会签订任何协议或安排来制造或商业化许可的COVID-19单一产品，包括任何（i）未经赛诺菲事先书面同意的APA，赛诺菲将自行决定授予或拒绝授予哪些同意或（ii）和解安排， 除非 由JCC根据第节批准 7.3 （现有APA和和解安排）;但Novavax可能会签订新协议来生产许可的COVID-19 Mono产品，该协议不会对赛诺菲在本协议项下的权利或义务产生负面影响，并且任何此类新协议将被视为现有供应协议。[***].
1.4.5许可Novavax资产的转让或处置.除非第节允许
17.1 （转让），Novavax不会向任何第三方出售、转让或以其他方式处置任何许可Novavax资产，除非该第三方书面同意受本协议所有相关条款的约束，包括Novavax关于许可Novavax资产的契约 第2条 （许可证授予;排他性）， 第12条 （专利和专有技术很重要），以及本部分 14.4 （Novavax的古柯碱）。
1.4.6转让义务. (a)代表该方开展与本协议相关的活动的各方所有员工均负有当前义务，将其在开展此类活动中开发的任何发明的所有权利、所有权和利益转让给该方，无论是否可申请专利;和（b）任何一方代表该方进行与本协议相关的活动的所有服务提供商均须遵守分包合同，该分包合同规定该方将获得该分包商在开展此类活动时发现、开发、发明或创造的任何专有技术和专利的所有权或可再许可，否则该专有技术和专利将属于许可Novavax资产的定义范围。
1.5担保免责声明.除本协议中另有明确规定外，任何一方均不向另一方做出任何陈述或扩大任何类型的保证（无论是明确的还是暗示的），特别是本协议的任何专利、专业知识、材料、化合物、产品、商品、服务、权利或其他主题，特此放弃所有暗示保证
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可销售性、特定用途的适用性、所有权或不侵权性，遵守上述任何及所有规定。双方同意，本协议中设定的里程碑事件和网络销售水平或双方已讨论的其他事项仅旨在确定里程碑付款和版税义务（如果此类里程碑事件或网络销售水平得到实现）。Novavax特此承认赛诺菲或其附属公司、其任何各自的代表或任何其他人员已经或正在做出、并且Novavax从未依赖也没有依赖任何代表或保证、预测或声明（无论是明确的还是暗示的），因此它将能够成功地推进任何许可产品或合作伙伴，实现营销授权，制造、商业化或以其他方式开发任何许可产品，或者，如果商业化，将实现此类许可产品的任何特定网络销售水平。
第15条：赔偿;保险;限制
1.1赔偿.
赛诺菲的赔偿.赛诺菲将赔偿、捍卫Novavax、其附属公司、其和他们各自的员工、高级职员、董事和代理人以及他们各自的继任者、继承人和转让人（每人，一个「Novavax赔偿方「）免受任何责任、损失、损害或费用（包括合理的律师费和费用）（统称为，」责任「）因任何第三方诉讼、诉讼、调查、索赔或要求而产生（「第三方索赔「）源于或有关：
（a）[***];
（b）[***];
（c）[***];
（d）[*];或
（e）[***];
113 | ||
[***].
1.1.1Novavax赔偿. Novavax将赔偿、捍卫赛诺菲、其附属公司、其及其各自的员工、高级职员、董事和代理人以及各自的继任者、继承人和转让人（每人，一个「赛诺菲赔偿方「）因以下原因或与以下原因相关的任何第三方索赔而产生的任何责任：
（a）[***]
（b）[***];
（c）[***];
（d）[***];
（e）[***];
（f）[*];或
（g）[***];
[***].
1.1.2程式.如果各方获悉一方可能根据本协议寻求赔偿的索赔，将书面通知另一方。如果有任何诉讼（包括
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任何政府调查）针对一方进行，可根据第条寻求赔偿 15.1.1 （赛诺菲赔偿）或 15.1.2 （Novavax赔偿）（如适用）该方（「受偿方」）将立即向另一方发出有关索赔的书面通知（「赔偿方「）并向赔偿方提供赔偿方收到的与任何此类索赔有关的任何投诉、传票或其他书面通知的复本。受赔偿方未能交付此类书面通知将免除赔偿方根据第条对受赔偿方的责任 15.1.1 （赛诺菲赔偿）或 15.1.2 （Novavax赔偿）（如适用），仅在此类延迟损害赔偿方为此类索赔辩护的能力并允许赔偿方承担索赔辩护的情况下。在发出该通知后三十（30）天内，赔偿方可以在向受赔偿方发出书面通知后选择由受赔偿方合理满意的律师控制该索赔的辩护。如果一方认为向其提出的赔偿索赔是寻求赔偿的一方无权根据第节获得赔偿的索赔 15.1.1 （赛诺菲赔偿）或 15.1.2 （Novavax赔偿），如果适用，则应通知寻求赔偿的一方。如果赔偿方不对赔偿义务提出异议，则赔偿方在收到此类选择通知后，将允许赔偿方控制与此类索赔相关的任何诉讼以及通过谈判和解或其他方式对此类索赔的处置（受本节的约束 15.1 （赔偿））。做出此类选择后，受偿方可以自费参与该索赔的辩护; 提供 如果受偿方根据律师的建议合理得出结论，认为受偿方和受偿方在该索赔方面存在利益冲突，则受偿方应负责仅与此相关的受偿方律师（但不得有一家律师事务所）的合理费用和开支。赔偿方将就与该索赔相关的所有事项合理、真诚地行事，将随时向受赔偿方通报辩护的状态和进展以及有关该索赔的任何和解讨论，并且不会解决该索赔或同意任何有关该索赔的判决，或未经受赔偿方事先书面同意以其他方式解决该索赔，不会被无理扣留、限制或拖延; 提供 对于任何和解或对判决的同意，不需要这样的同意：（a）除了赔偿方将承担全部责任的金钱赔偿之外，不施加任何义务或责任，（b）不包括赔偿方承认责任，和（c）包括完全且无条件免除适用的Novavax赔偿方或适用的赛诺菲赔偿方（视具体情况而定）对该索赔的所有责任。受偿方将与赔偿方合作，为赔偿方辩护根据本协议寻求赔偿的任何索赔，费用和费用由赔偿方承担。未经赔偿方事先书面同意，受赔偿方不得同意就此类索赔进行任何和解或同意有关该索赔的任何判决，不得无理拒绝、附加条件或拖延。
1.2保险.各方将在期限内和此后[*]段时间内，自费从根据该方义务所在国家、州、联邦、省或地区的法律获准开展业务的保险公司处获得并维持[*]保险范围，评级至少为[*]的保险公司。每个
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一方将根据要求向另一方提供证明该保险范围的保险证书。各方均有权为其本协议项下的活动提供自我保险。
1.3损害赔偿的限制.
1.3.1[***].
1.3.2[***].
第16条：期限;辞职
1.1期限;.本协议的期限自生效日开始，除非根据第条提前终止 16.2 （本协议的终止），当任何一方都没有利用或计划利用许可产品或Novavax产品时将到期（该期间，「Term”).
1.2本协议终止.
1.2.1赛诺菲为了方便而终止合同.赛诺菲有权在事先[*]书面通知Novavax后，自行斟酌根据逐个地区或逐个赛诺菲许可终止本协议，但此类通知期限应为[*]。关于终止COVID-19 Mono许可证，该通知期限应为[*]。
1.2.2因重大违约而终止.
（a）重大违反.如果任何一方严重违反本协议（「违约方」），然后对方（「守约方「）可以参考此内容向违约方发送此类重大违约通知
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部分 16.2.2（a） （重大违约）提供有关违约方导致重大违约的具体作为或不作为的足够详细信息。受部分限制 16.2.2（b） （对重大违约存在分歧），违约方应从该通知中获得[*]纠正该重大违约行为 除非 此类违约行为属于付款违约，违约方应[*]纠正此类违约行为（纠正的适用期限，「补救期”).如果违约方未能在纠正期内纠正此类重大违约行为，则非违约方可以在向违约方发出书面终止通知后完全终止本协议， 提供 如果重大违约仅与（a）许可产品有关，则非违约方不得完全终止本协议，而仅有权终止该违约方利用该许可产品所依据的赛诺菲许可授予（且该许可证下的所有权利和义务以及许可产品也将终止），和（b）地区，则非违约方不得完全终止本协议，而仅有权仅就该地区终止本协议。
（b）关于重大违约的分歧.尽管有第 16.2.2（a） （重大违约），如果双方合理且善意地对是否存在重大违反本协议的情况存在异议，则：（i）对是否存在重大违反提出异议的一方可以在纠正期到期之前将此类事项提交给该指控，以根据第节的规定解决 17.12 （争议解决）;（ii）与此类涉嫌重大违约行为相关的补救期将根据第条的规定计算 17.12 （争议解决）自对是否存在重大违约行为提出异议的一方将该争议通知另一方之日起，并通过根据第条解决该争议 17.12 （争议解决）;及（iii）在该争议悬而未决期间，本协议的所有条款和条件将继续有效，双方将继续履行各自在本协议项下的所有义务。如果最终根据第节确定 17.12 （争议解决）该违约方存在重大违约行为，则自该决定之日起，修复期将开始，如果该违约行为未按照第条的规定得到纠正，非违约方可以终止协议 16.2.2（a） （材料泄露）。
（c）赛诺菲针对Novavax材料违规的替代补救措施.如果赛诺菲有权因Novavax的重大违约行为而终止本协议，则根据第节 16.2.2（a） （重大违约），则赛诺菲可以（全权酌情）通过书面通知Novavax选择（全权酌情）仅针对赛诺菲有权根据第节终止协议的许可产品和地区采取以下任何或所有补救措施，以代替终止本协议 16.2.2（a） （材料泄露）：
(i)在可行的情况下，承担Novavax开展Novavax未履行导致导致赛诺菲终止权的重大违规行为的活动的权利和义务（此类活动，「介入活动”).如果赛诺菲选择进行介入活动，则双方将协调将介入活动转移给赛诺菲。赛诺菲或其附属公司因承担此类介入活动而发生的任何费用将由其自行承担;以及
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（ii）赛诺菲选择此替代补救措施后，根据本协议应向Novavax支付的所有特许权使用费或里程碑付款应减少本协议应向Novavax支付的[*]（即，以便Novavax将收到[*]否则应收到的内容Novavax）。
本节规定的补救措施 16.2.2（c）错误！Reference source not found. (赛诺菲针对Novavax材料违规的替代补救措施）不应限制赛诺菲根据本协议或法律或公平可能获得的任何其他权利或补救措施，除非选择，否则本节规定的补救措施 16.2.2（c）（ii） (赛诺菲针对Novavax的替代疗法 重大违反如果赛诺菲行使其在本节下的权利，则应是赛诺菲针对此类违约行为的唯一且独家的金钱补救措施（包括赛诺菲也不得根据附表6.3.1 /附表6.3.2交付问题行（a）段行使其因供应延迟而获得折扣的权利） 16.2.2（c）（ii） (赛诺菲针对Novavax材料违规的替代补救措施).在任何情况下，如果赛诺菲有权根据第条终止本协议 16.2.2（a） （重大违规），赛诺菲将有权根据第节进行介入活动 16.2.2（c）（i） （重大违规）赛诺菲是否已选择第节中规定的替代补救措施 16.2.2（c）（ii） (赛诺菲针对Novavax材料违规的替代补救措施）以及赛诺菲是否已根据第节行使其抵消权 10.14.4 （简化付款的权利）。
1.2.3专利挑战终止.赛诺菲或其任何关联公司提交、协助第三方提交或维护任何Novavax专利的专利纠纷，或与第三方一起提交或维护任何Novavax专利的专利纠纷，则Novavax可以提供其终止意图的书面通知; 提供 本第16.2.3条下的专利纠纷（因专利挑战而终止）不应包括：（a）赛诺菲或其附属公司或次级被许可人在与Novavax就任何Novavax专利事先协商并达成协议后提交或要求提交的任何重新颁发、覆审、授予后程式或任何其他行政程式，真诚地努力（i）加强可专利性，此类Novavax专利的有效性或可执行性或（ii）扩大此类Novavax专利相对于许可产品的主张范围;（b）在司法或公断程式中对强制发现、传票或其他信息请求的回应;（c）遵守任何适用法律或法院命令;（d）赛诺菲提交所有所需文件并在收到Novavax书面通知后[*]内尽最大努力终止或实际导致被驳回的任何专利纠纷;
(e)对Novavax专利主张的有效性或有效主张状态提出的任何质疑，以辩护Novavax或其附属公司或许可人（或其各自的任何被许可人）首先就该Novavax专利提起的诉讼;（f）由生效日期后成为赛诺菲附属公司或其子被许可人的第三方提起的任何专利纠纷， 提供 该专利纠纷（i）在第三方成为赛诺菲或其子公司的交易结束之前开始，并且（ii）赛诺菲或该子公司导致该第三方在交易结束后[*]内提交驳回该专利纠纷的动议;或（g）对于分被许可人提出的任何专利纠纷，如果赛诺菲在收到Novavax书面通知后[*]内采取行动终止Novavax专利项下授予该次被许可人的分许可。为明确起见，项下的专利纠纷不应被视为赛诺菲在本协议下的重大违约。
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1.2.4破产终止.如果在期限内的任何时候，任何一方为债权人的利益进行转让、为其全部或几乎全部财产任命或接受任命接管人或受托人、根据任何破产或破产法提交请愿书，或针对其提交的任何此类请愿书在提交后[*]内未解除，则另一方可以通过向该第一方提供终止本协议的书面通知来完整终止本协议，在这种情况下，本协议将于该第一方收到该书面通知之日终止。
1.3协议终止的后果.任何一方根据第条全部或部分终止本协议后 16.2 （本协议的终止），以下条款应按逐个终止的产品和逐个终止的地区适用：
1.3.1权利的终止.除非本节另有规定，否则双方在本协议项下对终止地区内的终止产品的所有权利和义务（包括一方在本协议项下授予的任何许可，但另一方履行其在本协议项下的剩余义务所必需的除外）均应终止 0 （终止的后果）或本协议的其他地方。
1.3.2库存抛售期.终止生效日期后[*]内（或如果本协议根据第条终止） 16.2.1 （赛诺菲为方便而终止），那么在赛诺菲终止通知之日后[*]内），赛诺菲将向Novavax提供有关该地区已终止产品的当前手头和在建库存的报告。赛诺菲可以（就终止地区内的终止产品而言）在终止通知生效之日后[*]段时间内（「清货期「）（i）根据终止生效日期之前的采购订单完成终止产品的任何在制品库存的制造，以及
(ii)继续在该终止地区（如适用）出售和销售此类现有和在生产中的已终止产品，范围与终止时赛诺菲库存中的此类已终止产品相关（或因第（i）条所述完成而添加到此类库存）。赛诺菲将负责并遵守本协议项下与此类库存出售相关的所有付款义务，包括支付与终止地区内此类终止产品净销售额相关的任何特许权使用费，以及与此类库存出售过程中实现的里程碑事件相关的任何里程碑付款。除非本节明确规定，赛诺菲不会在终止地区销售或以其他方式利用任何终止产品 16.3 （终止的后果）。
1.3.3临床试验.
（a）仅对于属于许可COVID-19单一产品的终止产品，而不是任何其他许可产品，如果截至终止生效日期，赛诺菲或其附属公司或次级被许可人正在对此类终止产品进行任何临床试验，则应Novavax的请求并根据Novavax的选择，赛诺菲及其附属公司和次级被许可人应（a）根据适用法律或适用监管机构的任何要求，结束任何正在进行的临床试验，以符合Novavax的要求说明和适用法律，或（b）在适用法律和适用监管机构任何要求允许的范围内，将此类临床试验转移至Novavax，地址：
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Novavax的成本。如果Novavax要求按照第（b）条的规定将任何此类临床试验转移给Novavax，则Novavax将承担在此类转移生效日期后发生的针对已终止产品（即许可的COVID-19单一产品）的临床试验的任何和所有责任，包括费用。
（b）赛诺菲及其附属公司和次级被许可人没有义务也不会因任何原因将终止的许可CIC产品、许可OC产品或许可辅助产品的任何临床试验转让给Novavax，赛诺菲应根据适用法律和合理的医疗实践结束此类许可产品的任何正在进行的临床试验。
1.3.4转让和披露.仅适用于作为许可COVID-19单一产品的终止产品，而不是任何其他许可产品，在终止生效日期后立即：
（a）监管材料.赛诺菲（i）特此向Novavax或其指定人员转让并转让赛诺菲在终止地区与终止产品相关的所有监管文件、营销授权和定价批准中的所有权利、所有权和利益，并且（ii）将向Novavax或其指定人员披露所有文件、记录、以及赛诺菲在终止地区内拥有或控制的用于终止产品的材料。
（b）服务提供商协议.如果在终止时，赛诺菲或其关联公司是与服务提供商仅与终止地区内任何终止产品相关的协议的一方，则赛诺菲将并将促使其关联公司在Novavax选择后，尽善意努力向Novavax或其指定人转让赛诺菲或该关联公司在该协议下仅与该终止产品相关的权利和义务在终结领地。
（c）许可产品商标和许可产品域名.自终止生效之日起，赛诺菲特此向Novavax或其指定人员转让并转让其在（i）任何商标中的所有权利、所有权和权益（在此类许可产品标记不包含赛诺菲的名称、徽标或室内标记的情况下）和域名，在每种情况下仅用于与终止产品相关，（ii）仅与终止产品品牌相关或用于终止产品品牌的任何版权，以及（iii）上述（（i）-（iii）的任何注册或注册申请，统称为「转让的商标和域名”).根据本协议的条款和条件，自终止生效之日起并持续到此后[*]，赛诺菲特此向Novavax授予非排他性、可转许可（通过多层）、不可转让（除非根据第节 17.1 （转让））许可仅在任何许可产品标记中包含的范围内使用赛诺菲的名称、徽标或室内标志以商业化适用的终止产品。
1.3.5恢复许可证.根据本协议的条款和条件，应Novavax的合理请求，赛诺菲将根据赛诺菲许可的COVID-19 Mono资产向Novavax授予非排他性、全球性、可再许可、可转让、承担版税的许可，以利用许可的COVID-19 Mono产品和许可的COVID-19成分（「以下简称「以下简称「恢复许可证”).双方应真诚地公平谈判，
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合理的市场特许权使用费率以及恢复许可的其他市场条款和条件。如果双方无法在许可证生效后[*]内就恢复许可证的经济条款达成一致，则双方应通过附表中规定的棒球公断程式解决争议 9.18.5（d）（ii） （棒球公断争议解决）。
1.3.6机密信息.本协议到期或终止后，如果披露方要求，接收方将竭尽全力销毁包含或构成披露方机密信息的所有文件、记录和其他材料，除非该机密信息[*]用于履行仍存义务或行使仍存权利。尽管有上述规定，（a）接收方将被允许仅出于存档和合规目的保留对此类文件、记录和其他材料的访问权限，并且（b）接收方将不被要求销毁或隔离任何电子备份磁带或仅由接收方的自动或例行存档和备份程式创建的其他电子备份文件，以符合其标准存档和备份程式的方式创建和保留。各方在第条下的义务 11.1 （保密）将在本协议终止或到期生效日期后[*]内有效， 提供 只要保密信息仍然是商业秘密，此类义务就将继续存在。
1.4破产.就破产法第365（n）条而言，一方根据本协议向另一方授予的所有权利和许可都将被视为破产法第101条定义的「智慧财产权」权利的许可。双方同意，非破产方将保留并可以充分行使《破产法》及其任何外国同等法律规定的所有权利和选择权。双方进一步同意，如果（a）一方提起或针对一方提起破产程式（「破产方「）根据破产法启动;（b）本协议根据破产法的规定被拒绝;和（c）另一方（「非破产方「）选择保留破产法第365（n）条规定的权利，那么，除非破产方继续履行本协议项下的所有义务，否则非破产方将有权获得所有此类智慧财产权及其所有体现的完整复本和完整访问权（在非破产方认为适当的情况下）。发生这种情况后，该智慧财产权及其所有体现将立即交付给非破产方，而非破产方将继续在第365（n）条允许的最大范围内支付所有特许权使用费和里程碑。破产党（以任何身份，包括持有债务人）及其继承人和转让人（包括任何受托人）同意不干涉非破产方根据本协议行使其对该智慧财产权和该智慧财产权体现的权利和许可，并同意协助非破产方及其关联公司获得第三方拥有或控制的智慧财产权和智慧财产权的具体体现。上述规定不损害非破产方根据《破产法》或其他适用法律可能享有的任何权利。如本文所用，「破产法「指不时生效的美国法典第11条。
1.5幸存条款.
1.5.1应计权利;补救措施.本协议因任何原因到期或终止均不损害任何一方在到期或终止日期之前产生的任何权利，以及任何和所有损害赔偿或补救措施
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（无论是根据法律还是根据公平），除非本文另有明确规定，否则每项违约行为将在本协议到期或终止后继续有效。此类到期或终止不会免除任何一方明确表示在本协议到期或终止后仍有效的义务。除本协议另有明确规定外，本协议的终止条款 第16条 (Term;终止）是对本协议项下任何一方可根据法律或公平获得的任何其他救济和救济的补充。
1.5.2生存.在不限制本节规定的情况下 16.5.1 （应计权利;补救措施），本协议以下条款和条款中规定的各方的权利和义务将在本协议到期或终止后继续有效，此外，明确规定在本协议终止或到期后继续有效的其他条款和条件：第一条 1 （定义）（在其他现存条款中使用定义的情况下），第节 2.1.5 （Novavax许可），第2.1.7节（赛诺菲古柯碱）（仅限赛诺菲在出售期内继续销售终止产品），第2.1.7节 2.5 (No佐剂改进），部分 2.7 (No隐含许可;竞争产品;保留权利），文章 10 （财务）（仅限于本协议到期或终止生效日期之前或出售期间应计的任何金额），第一节 10.16 （财务记录;审计）（仅限终止或到期生效日期后三十六（36）个月）， 第11条 （保密和保密），部分 12.1 （所有权），部分 14.5 （免责声明）、文章 15 （赔偿;保险;限制），部分 16.3 （终止或终止的后果），本节 16.5 （现行条款）和文章 17 （其他）。
第17条：杂项
1.1分配.
1.1.1分配.未经非转让方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议。尽管有上述规定，任何一方均可根据本协议的条款，未经另一方书面同意，将本协议全部转让给仅为美国课征居民的关联公司或收购该方所有或几乎所有业务或资产的第三方与本协议相关（无论是通过合并、重组、收购、出售股权或资产或其他方式）; 提供 如果Novavax向第三方转让，（a）Novavax只能在COVID-19生产移交日期后[*]的日期或之后向第三方转让，并且（b）Novavax将其在许可Novavax资产中的权利、所有权和权益转让给该第三方。尽管一方将本协议转让给该方的任何关联公司，该转让方仍应对该关联公司履行其在本协议下的义务承担全部责任。未经赛诺菲事先书面同意，Novavax不得（不得无理扣留），将Novavax根据本协议从赛诺菲收取付款的任何权利转让给任何第三方，包括根据本协议收取特许权使用费和里程碑的权利，除非在COVID-19生产移交日期后[*]日期或之后（i）Novavax在此类特许权使用费和里程碑中的全部权益的单一第三方，并且该人员不得进一步转让全部或部分，向任何其他人支付此类特许权使用费和里程碑或（ii）Novavax在单笔交易中的此类特许权使用费和里程碑中的全部权益的不止一个第三方，
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提供 Novavax不授予且每个第三方明确放弃直接针对赛诺菲提出任何索赔或诉讼原因的所有权利，并且此类人员不得进一步将此类特许权使用费付款和里程碑全部或部分转让给任何其他人员。Novavax向任何第三方分配特许权使用费和里程碑生效后，赛诺菲可以解散JSC和所有小组委员会，自该委员会解散之日起，赛诺菲将拥有分配给该委员会的所有决策权。尽管有第 10.15 （预扣税），在双方之间，本协议的任何转让的税务后果将由转让方承担（转让方将使非转让方在因此类转让而产生的所有此类税务后果方面保持完整）。转让方将立即以书面形式通知非转让方根据本节规定允许的任何转让或转让 17.1 （作业）。本协议将对双方的继承人和允许的转让人具有约束力。任何不符合本节的任务 17.1 （转让）将无效、无效，不具有法律效力。
1.1.2控制权变更. Novavax将在Novavax控制权变更之日后[*]内通知赛诺菲，在这种情况下：
（a）赛诺菲有权（但无义务）行使第节规定的权利 17.1.2（b） （控制权变更），如果JSC合理确定收购方
(i)无法或不愿与赛诺菲合作实施赛诺菲针对许可COVID-19产品的商业战略，或（ii）无法或不愿以与Novavax在此类控制权变更之前使用的大致相同程度的技能履行Novavax在本协议下的义务。
(i)承担Novavax执行本协议下分配给Novavax的任何或所有Novavax活动的权利和义务， 不包括 Novavax有义务根据规定向赛诺菲提供许可的COVID-19产品、佐剂或佐剂中间体（如适用） 第6条 （制造业）;和（ii）解散JSC和所有小组委员会，自该委员会解散之日起，赛诺菲应独家有权就合作COVID-19区域内的许可COVID-19组件和许可COVID-19产品做出所有决定。
1.2不可抗力.各方将不被视为违约或违反其在本协议项下的任何义务，但支付本协议项下所欠的任何款项除外，前提是不可抗力阻止该履行，并且不履行方立即向另一方发出不可抗力的书面通知。只要构成不可抗力的条件持续存在，该借口将持续存在，但条件是不履行方继续使用[*]消除或减轻不可抗力并恢复履行其在本协议下的义务; 提供 超过[*]期限后，各方将立即开会，真诚地讨论缓解策略，以维护和遵守本协议的方式进行。
1.3法律顾问代表.各方均表示其已由与本协议相关的法律顾问代表，并承认其参与了起草
123 | ||
这里。在解释和应用本协议的条款和规定时，不会存在或暗示针对起草此类条款和规定的一方的任何推定。
1.4通知.本协议要求或允许的所有通知、请求、要求、豁免和其他通信均应为书面形式，如果亲自交付或通过国家认可的隔夜快递员发送，则应充分使用，地址如下：
如果前往赛诺菲：
赛诺菲巴斯德公司1探索大道
斯威夫特沃特，宾夕法尼亚州18370美国收件人：[*]
[***]
复本（不构成通知）发送至：赛诺菲全球联盟管理层
电子邮件：[*]
和
Latham & Watkins LLP
1271 Avenue of the Americas纽约，NY 10020注意：[*]
电子邮件：[*]
如果是Novavax：
Novavax公司
昆斯果园700号
马里兰州盖瑟斯堡20878美国收件人：[*]
复本（不构成通知）发送给：
Novavax法律部门
电子邮件：[*]
和
Novavax的联盟经理和
Ropes & Gray LLP
Boylston Street，Prudential Tower Boston，MA 02199
注意：[*]
电子邮件：[*]
124 | ||
或发送至收到书面通知的一方可能根据本协议以书面形式向另一方提供的其他地址。此外，双方还将在发出此类通知的同时向对方的联盟经理提供一份礼貌复本。任何此类通知将被视为已由另一方发出和收到：（a）如果亲自交付，则在交付时;或（b）如果通过隔夜快递发送，则在收到时。
1.5修正案.除非以书面形式做出并由赛诺菲和Novavax各自正式授权的官员签署，否则本协议任何条款的任何修正、修改或补充均无效或有效。为明确起见，本协议中提及的「书面确认」不应被视为本协议的修订、修改或补充。
1.6放弃.本协议的任何条款均不会因一方或其代表的任何作为、不作为或知情而放弃，除非通过明确放弃该条款并由放弃方正式授权官员签署的书面文件。任何一方放弃另一方违反本协议任何条款的行为，不应被解释为放弃任何后续违反该条款的行为或放弃该条款本身。
1.7分割性.如果本协议中的任何条款或部分因任何原因被认定无效、非法或不可执行，则不会影响本协议的任何其他部分，因为双方的意图是本协议将以尽可能维持其存在、有效性和可执行性的方式解释。在任何此类情况下，本协议将被视为本协议中从未包含该条款或其部分，并且在适用法律允许的最大范围内，将被视为替代的条款最接近实现本协议中表达的双方意图。
1.8描述性标题.本协议的描述性标题仅为方便起见，对于理解或解释本协议的任何条款没有任何效力或影响。
1.9出口管制.本协议受可能对Novavax或Sanofi不时施加或与Novavax或Sanofi相关的有关美国或其他国家的产品或技术信息出口的任何限制的约束。各方同意，在未事先获得适当政府当局的书面同意的情况下，不会直接或间接将根据本协议从另一方获得的任何技术信息或使用此类技术信息的任何产品出口到出口时需要出口许可证或其他政府批准的地点或方式。
1.10管辖法律.本协议以及根据本协议产生或与之相关的所有索赔将受[*]实体法管辖并根据其解释，但不包括（a）其冲突法原则;（b）《联合国国际货物销售合同公约》;（c）1974年《国际货物销售时效期限公约》（「1974年公约」）;和（d）1980年4月11日在维也纳签订的《修正1974年公约的议定书》。尽管本协议中有任何相反规定，任何专利的解释和解释均应受该专利提交或授予所在司法管辖区（视具体情况而定）的法律管辖。
1.11管辖权;地点;送达程式.除非第节另有规定 17.12.4 （公平救济），（a）各方不可撤销地服从（i）法院的专属管辖权
125 | ||
位于[*]的[*]，或（ii）[*]的美国地方法院，出于任何诉讼、诉讼和诉讼的目的（统称为「行动「）因本协议而产生（政府机构裁定注册智慧财产权的行动除外， 例如、在美国专利商标局进行的授予后程式或其他外国同等程式）;（b）各方同意在[*]的美国地方法院启动任何此类诉讼，或者如果该诉讼因管辖原因无法在该法院提起，则在[*]的法院启动任何此类诉讼;且（c）各方不可撤销且无条件地放弃对将本协议引起的任何诉讼地点提交给（i）[*]法院或（ii）[*]的美国地方法院的任何异议，并因此进一步不可撤销地和无条件地放弃并同意不在任何此类法院抗辩或声称在任何此类法院提起的任何此类诉讼是在不方便的法庭上提起的。各方同意，可以按照第条规定的方式向其送达流程 17.4 （通知）并不可撤销地放弃并承诺不会对此类管辖权或此类送达方式提出或抗辩任何异议。
1.12争议解决.如果双方之间发生与本协议或与本协议相关的任何文件或文书相关的争议，但Novavax Matter、Sanofi Matter或Status Matter（「a」）引起的任何争议除外争端」），那么（a）因Novavax事项、Sanofi事项或现状事项而产生的任何争议将根据第节解决 9.18 （决策），和（b）所有其他争议将根据本节解决 17.12 （争议解决）。
1.12.1非正式争议解决;升级至高级管理人员.如果任何争议不是Novavax问题、Sanofi问题或现状问题，并且没有根据第节最终解决 9.18 （决策），那么双方将首先真诚地尝试通过彼此之间的谈判和协商解决该争议。如果在收到该争议的书面通知后[*]，该争议尚未得到非正式解决，任何一方均可通过向另一方发出书面通知将任何该争议提交给双方的高级管理人员，双方高级管理人员将在收到此类书面通知后的[*]段时间内真诚地就问题的解决方案进行协商。如果高级管理人员未能在该[*]期限内解决任何此类争议，则各方均可自行决定根据第条寻求解决此类争议
1.12.2（诉讼）。
1.1.2诉讼.如果双方无法根据第条解决争议 17.12.1 （非正式争议解决;升级至高级管理人员），则任何一方都可以根据第节提起诉讼 17.11 （管辖权;地点;送达程式）。双方同意寻求尽早与法院举行会议并向法院通报本协议。
1.1.3陪审团审判.除非受适用法律的限制，各方在此不可撤销地放弃对因本协议或任何一方在谈判、管理、履行和执行中的行为引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反诉（无论是基于侵权、侵权或其他）由陪审团进行审判的所有权利。
126 | ||
1.1.4公平救济.尽管本节有上述规定 17.12 （争议解决），本协议中的任何内容均不会以任何方式限制或阻止一方在任何时候寻求本协议项下的公平救济，无论是初步的还是永久的，包括临时或永久的限制令、初步或永久的禁令、特定履行或任何其他形式的公平救济，如果有必要保护该方的利益。各方同意未经授权发布另一方的机密信息或违反第节 2.1 （许可证），部分 2.5 (No佐剂改进）， 第5条 （技术转让），科 6.1.2 （生产和供应给赛诺菲），部分 6.3 （供应协议）、 第11条 （保密和不披露），或部分 14.4 本协议的（Novavax的契约）可能会对另一方造成不可挽回的损害，而损害赔偿的追回可能不充分，并且该另一方将有权就此类违约行为及时寻求禁令救济，而无需提交保证金或其他担保，以及具有管辖权的法院可能授予的任何进一步救济。
1.1.5收费.双方同意，一旦第节规定的争议解决程式完成，所有适用的时效法规和基于时间的抗辩（例如禁止反言和疏忽），以及一方必须行使权利或履行义务的所有期限将被征收 9.18 （决策）或本节 17.12 （争议解决）已启动且待决，双方将合作采取一切合理必要的行动以实现此类结果。此外，对于争议悬而未决期间的任何时间段，适用一方将有一段合理的时间或适用法庭裁决确定的任何具体时间范围来行使受该时间段影响的任何权利或履行任何义务。
1.1.6某些专利和其他纠纷.尽管本协议中有任何相反规定，任何专利纠纷均应根据相关专利未决或已发布的国家或司法管辖区的适用法律进行裁决。双方同意，涉及在美国待审或由美国颁发的专利的任何此类裁决的地点应为美国联邦地区法院（或上诉机构，根据需要）位于[*]，并且对于在任何其他国家待审或由任何其他国家颁发的专利，位于该国首都的任何对专利纠纷主体拥有管辖权的管辖法院（或如果首都没有任何此类管辖法院，则在距离首都合理接近的地点），且各方不可撤销地服从该法院的管辖权。各方同意在任何时候都不对为此目的在任何此类法院提起或维持任何诉讼、诉讼或诉讼的地点提出任何异议，不可撤销地放弃任何关于此类诉讼、诉讼或其他诉讼是在不便的法庭提起的主张，包括任何 不方便法院 论点，并进一步不可撤销地放弃就此类诉讼、诉讼或其他程式提出异议的权利，即该法院对该方没有任何管辖权。
1.13会员表现.如果本协议对一方的关联公司施加了义务，则该方同意促使其关联公司履行此类义务。各方均可使用其一（1）个或多个附属公司履行本协议项下的义务和职责， 提供 该方仍应根据本协议负责迅速付款和履行其在本协议下的所有义务，以及关联公司遵守本协议的条款，包括该关联公司遵守本协议中有利于另一方的所有放弃、免责声明和限制。
127 | ||
1.14全部协议.本协议（连同随附的所有时间表和附件）构成并包含双方完整、最终和排他性的理解和协议，并取消和取代所有之前的谈判（包括任何条款表中记录的）、双方之间关于本协议主题的信件、谅解和协议（无论是口头还是书面的），包括CDO，自生效日期起，特此全部取代和替换。
1.15独立订约人.双方均为本协议项下的独立承包商。任何一方都没有任何明确或暗示的权力以另一方的名义或代表另一方签订任何合同或承诺，或承担任何责任，或在任何方面约束另一方。
1.16解释.除非上下文另有明确要求，（a）本文中使用的任何性别将被视为涵盖对任何一种或两种性别的提及，并且使用单数将被视为包括复数（反之亦然）;（b）词语「包括」、「包括」和「包括」将被视为后面跟随短语「无限制」;（c）「将」一词将被解释为与「应」一词具有相同的含义和效果，并且 反之亦然;（d）本文中任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及将被解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（须遵守此处规定的此类修订、补充或修改的任何限制）;（e）本文对任何人的任何提及将被解释为包括该人的继任者和转让人;（f）「此处」、「此处」和「以下」等词语以及类似含义的词语将被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款;（g）本文中所有提及的条款、章节或附表将被解释为指本协议的条款、章节或附表，且对本协议的提及包括本协议的所有附表;（h）除非本文另有明确规定，要求一方、双方或任何委员会「同意」、「同意」、「批准」或类似规定将要求此类同意，同意或批准必须是具体的书面形式，无论是书面协议、信件、批准的会议记录还是其他方式（但不包括电子邮件和即时通讯）;（i）提及任何特定法律、规则或法规，或条款、部分或其其他部门，将被视为包括其当时的修订案或任何替代或继承法律、规则或法规;（j）任何被认为在特定日期生效的行动或事件将被认为在该日期下午11：59生效;且（k）术语「或」将按通常与术语「或」（和/或）相关的包容性含义进行解释。除非另有规定，否则在日期后的指定时间段内或之后进行任何付款或采取任何行动的截止日期将通过排除该日期的日期、工作日、月份或年份（如适用）来计算，并包括该期间结束之日的日期、工作日、月份或年份。每当需要在工作日以外的一天支付或采取根据本协议采取的任何行动时，可以在该日后的下一个工作日支付或采取此类行动。本协议的任何先前草案均不得用于解释或解释本协议。
1.17没有第三方权利或义务.除非本协议明确规定（包括 第15条 （赔偿）），本协议的任何条款均不得被视为或以任何方式解释为导致任何非本协议一方的人产生任何权利或义务。
1.18进一步行动.各方同意为实现本协议的目的和意图而执行、承认和交付此类进一步文书，并采取所有此类其他行为。
128 | ||
1.19同行.本协议可以一式两（2）份复本签署，每份复本均为原件，两者将共同构成同一文件。对手可以通过数字传输签署和交付（例如、.pdf），其中每一项在相关方收到后均具有约束力。
1.20语言;翻译.
1.20.1英语.双方之间的所有会议均应以英语进行。双方在本协议下交换的所有文件，包括所有报告以及任何委员会会议的所有议程和记录，均应以英语撰写。
1.20.2翻译.如果一方以英语以外的语言制作文件，则该方应在另一方的书面请求下在十（10）个工作日内向该方提供该文件的未经认证的翻译。如果一方希望收到另一方根据本协议提供的任何文件的认证翻译，该请求方应保留一名认证翻译员，该翻译的费用应由请求此类认证交易的一方承担。
[签名页如下]
129 | ||
以昭自生效日期起，双方已促使其正式授权的代表签署本协议。
赛诺菲巴斯德公司 | Novavax公司 | ||||
作者：[*] | 作者： /s/约翰·C.雅各布斯 | ||||
姓名：[*] 标题：[*] | 姓名：约翰·C雅各布斯 职务：总裁兼执行长 | ||||
[合作和许可协议签名页] | ||
附表 1.13
佐剂中间技术
[根据法规S-k第601（a）（5）项，列出佐剂中间体技术的本附表1.13尚未提交。注册人同意应要求向美国证券交易委员会提供任何省略的附表的复本;但前提是注册人可以要求对省略的项目进行保密处理。]
[***]
附表1.35
阿帕丝
(as生效日期）
[根据法规S-k第601（a）（5）项，列出APA（截至生效日期）的本附表1.35尚未提交。注册人同意应要求向美国证券交易委员会提供任何省略的附表的复本;但前提是注册人可以要求对省略的项目进行保密处理。]
[***]
附表1.106
现有合作伙伴独家领地
[根据法规S-k第601（a）（5）项，列出现有合作伙伴独家区域的本附表1.106尚未提交。注册人同意应要求向美国证券交易委员会提供任何省略的附表的复本;但前提是注册人可以要求对省略的项目进行保密处理。]
[***]
附表 1.107
现有合作伙伴非独家领地
[根据法规S-k第601（a）（5）项，列出现有合作伙伴非独家领地的本附表1.107尚未提交。注册人同意应要求向美国证券交易委员会提供任何省略的附表的复本;但前提是注册人可以要求对省略的项目进行保密处理。]
[***]
附表 1.109
现有战略合作伙伴协议
[根据法规S-k第601（a）（5）项，列出现有战略合作伙伴协议的本附表1.109尚未提交。注册人同意应要求向美国证券交易委员会提供任何省略的附表的复本;但前提是注册人可以要求对省略的项目进行保密处理。]
[***]
附表1.111
现有供应协议
[根据法规S-k第601（a）（5）项，列出现有供应协议的本附表1.111尚未提交。注册人同意应要求向美国证券交易委员会提供任何省略的附表的复本;但前提是注册人可以要求对省略的项目进行保密处理。]
[***]
附表 1.193 Novavax域名
[根据法规S-k第601（a）（5）项，列出Novavax域名的本附表1.193尚未提交。注册人同意应要求向美国证券交易委员会提供任何省略的附表的复本;但前提是注册人可以要求对省略的项目进行保密处理。]
[***]
附表 1.194 Novavax General Combo专利
[根据法规S-k第601（a）（5）项，列出Novavax General Combo专利的本附表1.194尚未提交。注册人同意应要求向美国证券交易委员会提供任何省略的附表的复本;但前提是注册人可以要求对省略的项目进行保密处理。]
[***]
附表1.206
Novavax商标
[根据法规S-k第601（a）（5）项，列出Novavax商标的本附表1.206尚未提交。注册人同意应要求向美国证券交易委员会提供任何省略的附表的复本;但前提是注册人可以要求对省略的项目进行保密处理。]
[***]
附表 1.270 解决安排
[根据法规S-k第601（a）（5）项，列出和解协议的本附表1.270尚未提交。注册人同意应要求向美国证券交易委员会提供任何省略的附表的复本;但前提是注册人可以要求对省略的项目进行保密处理。]
[***]
附表 3.2
COVID-19研发计划
[根据法规S-k第601（a）（5）项，列出COVID-19研究与开发计划的本附表3.2尚未提交。注册人同意应要求向美国证券交易委员会提供任何省略的附表的复本;但前提是注册人可以要求对省略的项目进行保密处理。]
[***]
附表 3.2.2
COVID-19研究与开发预算
(as生效日期）
[根据法规S-k第601（a）（5）项，列出COVID-19研究与开发预算的本附表3.2.2尚未提交。注册人同意应要求向美国证券交易委员会提供任何省略的附表的复本;但前提是注册人可以要求对省略的项目进行保密处理。]
[***]
附表 4.1 监管转移计划 (as生效日期）
[根据法规S-k第601（a）（5）项，列出现有监管转让计划的本附表4.1尚未提交。注册人同意应要求向美国证券交易委员会提供任何省略的附表的复本;但前提是注册人可以要求对省略的项目进行保密处理。]
[***]
附表 5.2.1
COVID-19制造技术转移计划
(as生效日期）
[根据法规S-k第601（a）（5）项，列出COVID-19制造技术转让计划的本附表5.2.1尚未提交。注册人同意应要求向美国证券交易委员会提供任何省略的附表的复本;但前提是注册人可以要求对省略的项目进行保密处理。]
[***]
附表6.3.1（COVID-19供应协议关键条款）
和
附表6.3.2（辅助剂供应协议关键条款）
[根据法规S-k第601（a）（5）项，列出COVID-19供应协议关键条款和辅助剂供应协议关键条款的本附表6.3.1和6.3.2尚未提交。注册人同意应要求向美国证券交易委员会提供任何省略的附表的复本;但前提是注册人可以要求对省略的项目进行保密处理。]
[***]
附表 7.2
许可的COVID-19 Mono产品商业化框架
(as生效日期）
[根据法规S-k第601（a）（5）项，列出许可COVID-19 Mono产品商业化框架的本附表7.2尚未提交。注册人同意应要求向美国证券交易委员会提供任何省略的附表的复本;但前提是注册人可以要求对省略的项目进行保密处理。]
[***]
附表 8.2
COVID-19产品医疗框架
(as生效日期）
[根据法规S-k第601（a）（5）项，列出COVID-19产品医疗框架的本附表8.2尚未提交。注册人同意应要求向美国证券交易委员会提供任何省略的附表的复本;但前提是注册人可以要求对省略的项目进行保密处理。]
[***]
附表 9.2.2 JSC职责
[根据法规S-k第601（a）（5）项，列出JSC职责的本附表9.2.2尚未提交。注册人同意应要求向美国证券交易委员会提供任何省略的附表的复本;但前提是注册人可以要求对省略的项目进行保密处理。]
[***]
附表 9.3.2 JRSC职责
[根据法规S-k第601（a）（5）项，未提交列出JRSC职责的本附表9.3.2。注册人同意应要求向美国证券交易委员会提供任何省略的附表的复本;但前提是注册人可以要求对省略的项目进行保密处理。]
[***]
附表9.4.2
JMSC职责
[根据法规S-k第601（a）（5）项，列出JMSC职责的本附表9.4.2尚未提交。注册人同意应要求向美国证券交易委员会提供任何省略的附表的复本;但前提是注册人可以要求对省略的项目进行保密处理。]
[***]
附表 9.7.2 JFC职责
[根据法规S-k第601（a）（5）项，列出JFC职责的本附表9.7.2尚未提交。注册人同意应要求向美国证券交易委员会提供任何省略的附表的复本;但前提是注册人可以要求对省略的项目进行保密处理。]
[***]
附表 9.8.2 JPC职责
[根据法规S-k第601（a）（5）项，列出JPC职责的本附表9.8.2尚未提交。注册人同意应要求向美国证券交易委员会提供任何省略的附表的复本;但前提是注册人可以要求对省略的项目进行保密处理。]
[***]
棒球公断争议解决
[根据法规S-k第601（a）（5）项，列出棒球公断争议解决方案的本附表9.18.5（d）（ii）尚未提交。注册人同意应要求向美国证券交易委员会提供任何省略的附表的复本;但前提是注册人可以要求对省略的项目进行保密处理。]
[***]
附表14.2.1
现有Novavax专利
[根据法规S-k第601（a）（5）项，列出现有Novavax专利的本附表14.2.1尚未提交。注册人同意应要求向美国证券交易委员会提供任何省略的附表的复本;但前提是注册人可以要求对省略的项目进行保密处理。]
[***]
附件A初步新闻稿
[根据法规S-k第601（a）（5）项，列出初始新闻稿的本附件A尚未提交。注册人同意应要求向美国证券交易委员会提供任何省略的附表的复本;但前提是注册人可以要求对省略的项目进行保密处理。]
[***]
附件b数据保障措施
[根据法规S-k第601（a）（5）项，列出数据保障措施的本附件b尚未提交。注册人同意应要求向美国证券交易委员会提供任何省略的附表的复本;但前提是注册人可以要求对省略的项目进行保密处理。]
[***]