展覽10.5
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本諮詢協議（以下簡稱「協議」）由以下雙方於2024年5月29日簽訂： 諾瓦瓦克斯醫藥股份有限公司（以下簡稱「諾瓦瓦克斯醫藥」或「公司」）總部位於馬里蘭州蓋瑟斯堡的金絲橘路700號的公司及： Filip Dubovsky，以下簡稱「執行人」一方。
鑑於高管已辭職並打算於2024年6月30日（"生效日期"）起辭去擔任公司總裁，研發。
鑑於執行官同意在退休後並自生效日期起爲公司提供諮詢服務並擔任顧問；
鑑於公司和高管希望簽署本協議，闡明高管與公司的諮詢和顧問關係的條款，以及與過渡爲顧問相關的某些其他事項。
鑑於前述情況和本協議所載的相互契約和協議，各方同意如下：
1.諮詢服務。 執行官同意擔任與研發相關的高級顧問，並作爲公司首席執行官（「CEO」）及根據公司CEO不時確定的其他個人提供相關服務的顧問，以及根據CEO的合理要求提供與公司業務相關的某些其他諮詢和顧問服務（統稱爲「服務」）。執行官同意每月投入40-50個小時或合理所需的時間來履行服務。本協議的任何條款均不得被解釋爲阻止或排除執行官爲任何第三方工作，無論是兼職或全職，前提是執行官沒有違反本協議第5條款的條款。本協議期限自生效日起至2025年6月30日，除非根據本協議規定提前終止（「諮詢期」）。諮詢期可以由當事人雙方通過書面協議延長。
2.獨立承包商執行董事與公司的關係將是獨立承包商而非僱員。首席執行官和執行董事將共同決定履行服務的方法、細節和手段。未經公司事先書面授權，執行董事無權簽訂與公司約束或產生公司義務的合同。執行董事承認並同意，除非本協議另有規定，他將無資格享受公司員工可享受的任何福利。執行董事應按照與首席執行官商定的方式履行服務，並只需向首席執行官報告。
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CEO將根據時間不斷確定與履行本協議下的服務有關的其他個人。這些報告的性質和頻率將由CEO自行決定。執行者應對在本協議下向執行者支付的所有補償的適用代扣稅款負有全部責任，並對與執行者的自僱有關的所有適用勞動和就業要求的合規性負有全部責任。執行者同意賠償，捍衛並使公司免受任何有關代扣稅款，勞動或就業要求的索賠或罰款的責任，包括任何稅務當局針對向執行者支付的任何補償所徵收的代扣稅款的責任或評估責任。
1.補償和其他福利.
（a）諮詢費。 作爲本合同管轄範圍內提供服務的補償，公司每個月將向執行人支付15000美元的諮詢費用（「諮詢費用」）。諮詢費將在諮詢期間的每個月的第一個工作日以遞延方式支付給執行人，並根據提供部分服務而進行按比例覈算。
（b）股權獎勵. 關於公司在生效日期之前授予執行官的股票期權（尚未行使）（「股票期權」），以及公司在生效日期之前授予執行官的未行使限制性股票單位獎勵（「RSUs」，與股票期權一起構成「股權獎勵」）的所有未決股權獎勵，股權獎勵將繼續存在，並且截至生效日期爲止未獲得的股權獎勵將在執行期間執行期間內繼續歸屬，每個股權獎勵均按照適用的股權計劃和執行官與公司之間的股權獎勵協議的條款，並遵守本協議的規定。僅供股權獎勵目的，執行官的「服務」（定義在適用的股權獎勵協議中）將被視爲終止，即在諮詢期間結束時，或者如果執行官或公司在諮詢期間結束之前根據下文所述行使其權利終止本協議，則執行官的「服務」應視爲在本協議終止日期終止。關於在本協議終止日期之時仍未行使的任何股票期權，此類股票期權將在本協議終止之後的90天內繼續由執行官行使。
（c）可報銷費用. 執行人有權獲得在履行服務過程中發生的合理費用報銷。
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按照公司不時有效的政策和程序。
(d)COBRA保險費用如果高管在規定時間內選擇根據1985年《綜合預算和授權法》（「COBRA」）繼續保險，則公司將支付高管的COBRA保險費用，以維持高管（包括高管的適格家屬）在2024年7月1日起11個月內的繼續保險（「COBRA保險期」）；但前提是，如果在COBRA保險期內高管因任何原因有資格獲得新僱主的健康保險覆蓋或不再有資格獲得COBRA繼續保險覆蓋，公司支付的COBRA保險費用福利將立即停止。如果高管在COBRA保險期內獲得其他僱主的健康計劃保險或因其他原因不再有資格獲得COBRA續保覆蓋，則高管必須立即通知公司。
2.終止。
（a）公司可以因以下原因立即終止本協議，並向高管提供書面通知。本協議可以由任何一方在沒有以下原因的情況下隨時終止，只需提前給對方三十（30）天的書面通知即可。在本協議終止的情況下，公司的唯一義務就是支付高管任何截至終止日期爲止賺取但未付清的諮詢費。
（b）根據本協議的規定，「原因」應定義爲（i）高管故意拒絕或未能履行其重大義務，且在公司以書面形式通知高管該如何採取糾正措施並明確指出其拒絕或未履行行爲後，未在高管收到該書面通知後的十五（15）日內予以糾正的情況。
(ii) 如果非經授權使用或披露機密信息（如本協議第5條所定義）的話，將構成行政違規。
（c）本協議因任何原因終止後，執行人應立即向諾瓦瓦克斯醫藥交付所有機密信息及其所有副本，並立即停止使用機密信息。此外，執行方應立即歸還在履行服務過程中使用的所有諾瓦瓦克斯醫藥設備。 根據本節規定，書面通知可以通過以下方式提供：(i) 電子郵件，如果接收方書面確認；或 (b)通過快遞郵寄，郵寄到本協議結尾簽名行中列出的每個方當事人的地址。
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3.限制性契約和其他義務。
（a）繼續履行義務。 執行人確認並同意，他仍然受到公司和執行人之間於2020年5月26日簽訂並修改的《就業協議》（「就業協議」）中的某些義務的約束，這些義務在其中條款規定的其僱用關係終止後仍然有效，包括但不限於其在就業協議第9-12節中規定的義務（此類義務與保密、知識產權轉讓、禁止挖人或禁止競爭等任何其他契約義務一起，稱爲「持續義務」）。公司同意將執行人的非競爭義務範圍限制爲僅涵蓋直接與公司競爭的業務和實體。
（b）保密協議. 執行官在此重申並同意遵守公司及其關聯公司保護機密信息的政策和程序（如僱傭協議第10章所述），並永遠不會向任何人披露（除非適用法律要求或爲了履行其在公司及其關聯公司的職責和責任），或爲自身利益或收益而使用由執行官在其僱傭或與公司或其任何關聯企業的其他關聯中獲得的機密信息。執行官知道這一限制將在本協議終止後繼續適用，無論終止的原因是什麼。爲避免疑義，（i）本協議中的任何內容都不限制、限制或以任何其他方式影響執行官與任何政府機構或實體進行溝通，或與任何政府機構或實體的官方或工作人員進行溝通，關於與該政府機構或實體相關的事項，（ii）在披露商業機密方面，執行官不會因違反任何聯邦或州商業機密法而被刑事或民事追究責任 執行官的 與任何聯邦或州商業機密法相關的，執行官將不會被刑事或民事追究責任
（y）向聯邦、州或地方政府官員直接或間接地，或者向律師舉報或調查涉嫌違法行爲，而進行機密。
(z)在訴訟或其他程序中提交封存的投訴書或其他文件；然而，儘管執行人員免於承擔責任，但如果他通過未經授權的方式非法訪問商業機密，仍可能會被追究法律責任。於2020年12月4日提交了計劃，該計劃已由《Covia Holdings Corporation及其債務人被修改後的聯合第一次修正的破產第11章重整計劃》[檔案號944]和《支持確認Covia Holdings Corporation及其債務人被修改後的聯合第一次修正重整計劃的債務人法律備忘錄和答辯意見》[檔案號945]進一步修改（「確認簡要說明」）；
（c）非競爭性和禁止招攬協議。 除了不限制上述第(a)款的適用範圍外，本協議不修改或更改董事的《勞動協議》第11或12條下的義務，並且董事確認並同意，他在《勞動協議》第11條和12條下的每一項承諾仍然有效。
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(d)補救措施；可執行性。 如果高管違反或威脅違反本第5條任何條款，公司將有權並有補救措施使本協議的條款得到任何具有衡平法律管轄權的法院的具體執行，承認並同意任何這樣的違反或威脅到違反將會給公司造成不可挽回的傷害，並且金錢賠償可能無法提供足夠的 補救措施給公司。因此，高管同意公司除了其他任何可用的補救措施外，應有權要求初步和永久性禁制令來防止高管違反本第5條任何條款或威脅違反，而無需持有債券型。如果本第5條任何條款或其任何部分在此後被認爲無效或不可執行，則不得影響其餘的條款或條款，其應得到全部執行，而不考慮無效部分。如果本第5條任何條款或其任何部分因其持續時間或範圍或其涵蓋的領域而被認定爲不可執行，則各方同意作出此項決定的法院有權縮減該條款的持續時間和/或範圍，並且在其縮減後的形式中，該條款將然後成爲可執行的。如果任何一個或多個這樣的州的法院因其範圍或其他原因而完全無法強制執行任何此類條款，則各方的意圖是這樣的決定不會限制或以任何方式影響公司在任何其他在這樣的其他契約的地理範圍內的州的法院中享有的權利，至於在這些其他各自的司法管轄區內違反這些契約的行爲，上述契約作爲各州之間相關的契約目的上，是可以分割成各種不同和獨立的契約。 若高管違反本第5條任何條款或威脅違反，公司除了其他任何可用的補救措施外，還應有權取得初步和永久性禁制令，而無需發帖。如果本第5條契約中包含的任何契約或其任何部分在此後被認爲無效或不可執行，則不得影響契約或契約的其餘部分，後者應將其完全執行，而不考慮無效部分。如果因該條款的持續時間或範圍或其涵蓋的區域而被認爲無法執行，則各方同意作出上述決定的法院有權縮短該條款的持續時間和/或範圍，在其縮減後的形式中，該條款將是可執行的。如果任何一個或多個這樣的國家的法院因其範圍或其他原因而認爲任何此類契約是完全不可執行的，則各方的意圖是這樣的決定不會限制或以任何方式影響公司在其他各州法院享有的該等契約違反的考慮在其相關判決中提供的救濟，在這些其他各自的司法管轄區內，該契約的上述條款與每個州相關的條款，爲此目的，是可以分割成不同的和獨立的契約。
(e)證券交易；利益衝突。 高管進一步同意，他不會根據作爲諾瓦瓦克斯醫藥顧問獲得的任何重要機密信息（如《聘用協議》第10條所述），買入、賣出或以其他方式交易任何Novavax證券，或提示他人這樣做。如果高管對自己是否遵守本5（e）條款不確定，應聯繫公司執行副總裁，首席法律官和公司秘書。高管進一步同意，在本協議有效期內，他將繼續遵守公司與內部交易、股票清算有關的所有政策和流程以及公司的利益衝突和外部活動政策。
(f)產權。在此項工作過程中所產出的所有工作，包括但不限於所有發明、想法、創作、設計、發現、發展、技術、表達、改進、計算機程序、規格說明、操作說明以及所有其他與執行根據本協議提供的服務有關的文件、數據或其他工作產品（不論是否可獲得專利或受版權保護），首先屬於執行人。
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本協議期間或協議到期或終止後六（6）個月內，不論是初步還是最終形式、在任何媒介上製作、構建或以其他方式產生或獲取或首次實際構造或採納的作品或產品（以下稱「作品」），均視爲作爲服務對象創建並屬於諾瓦瓦克斯醫藥完全產權。諾瓦瓦克斯醫藥將享有唯一、絕對、不受限制的權利來保護、通過專利或版權制作、製造、使用和出售作品。就作品的所有權在作爲作品的僱員方面不能進行考慮的程度而言，執行者同意永久性地轉讓和轉讓對作品中可能擁有的專利權、版權、商業機密和其他專有權利（包括但不限於對其註冊申請），並在這些權利產生時轉讓給諾瓦瓦克斯醫藥。
4.《法典》第409A條款。 本協議旨在遵守或豁免1986年修訂版《內部收入法典》第409A條的要求，並應根據此類意圖進行解釋。但不論前述情況如何，在任何情況下公司均不對本協議項下的任何支付或福利之失敗或所稱失敗與《法典》第409A條款的要求的不符或豁免承擔責任。執行官在本協議下的支付或費用返還權將遵守以下附加規定：（i）任何日曆年度中支付或費用返還的費用金額不影響在其他日曆年度中支付或費用返還的費用金額，（ii）支付或費用返還應及時進行，並且不遲於發生費用或支付的那一年的12月31日，（iii）支付或費用返還的權利不受清算或交換其他收益的限制。
5.其他。
（a）沒有遣散費。 高管承認並同意他不具有任何退休後的遣散福利資格，包括但不限於公司修正和重申的控制權變更遣散福利計劃。此外，高管承認他不有資格獲得有效期爲2023年3月7日的留任獎金協議中定義的第二個留任獎金分期款。
（b）整個協議。本協議構成各方的唯一協議，取代關於本協議主題的所有口頭談判和以前的書面文件；如了解持續義務和計劃和協議。
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管理權益獎項將保持未了結並根據其條款繼續有效。
（c）修改和豁免。本協議的任何條款只能在當事方書面同意的情況下進行修訂或放棄。
(d)法律選擇。 本協議的有效性、解釋、施行均應受馬里蘭州法律管轄，不考慮法律衝突原則。
(e)可分性。如果本協議的任何一條或多條規定被適用法律視爲不可執行，則該部分應被修改或更改，以符合相關法律，或者，如果不可能，則從本協議中省略。任何該等部分的無效性均不影響本協議其餘部分的效力、效果和有效性。
(f)副本。本協議可以分成若干份副本簽署，每一份皆被視爲原件，所有副本合在一起構成爲同一文件。
(g)繼任者。本協議僅適用於執行人，並且未經公司事先書面同意，執行人不得以其他方式進行分配，除非以遺囑或繼承和分配法進行分配。本協議將對執行人的法定代表人的利益起作用並得到執行。本協議將對公司及其繼承人和受讓人具有約束力。在本協議中，"公司"將指上述公司以及任何該公司的繼承人。公司應要求任何繼任者或受讓人同意與公司以相同方式履行本協議。
(h)沒有宣發。 未經另一方事先書面同意，公司及高管均不得直接或間接使用對方的名稱或商標，除非此類披露是法律、交易所或政府機構所要求的，並且雙方均受其約束，無論其在何處，包括(但不限於)證券交易委員會、納斯達克OMX集團或食品和藥物管理局，無論規定是否具有法律效力。
（i）世紀陽光法案。 公司和高管都承認，現在或將來某些州或聯邦法律可能要求諾瓦瓦克斯醫藥披露有關薪酬、資金、禮品、支付或其他報酬（「報酬」）的信息。
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向醫護社區和其他成員提供服務。根據適用法律的規定，諾瓦瓦克斯醫藥可能會報告本協議下提供的報酬信息。一旦報告，這些信息將會公開獲取。
3.公司的賠償公司應對所有第三方索賠、責任、訴訟、損失、損害和裁決進行賠償、辯護和保證，支付所有合理費用和開支，以調查、準備或辯護任何已提起或威脅的索賠或任何由此而起的行動或訴訟，這是顧問代表公司提供服務所產生的結果。如果任何行動或索賠被提起或聲稱針對執行人，執行人應立即書面通知公司，公司應承擔此類行動或索賠的辯護。本條款第8條中的公司義務應在本協議終止後繼續有效，前提是執行人在本協議期間進行的行爲引起該行動或索賠。儘管本協議中有與此相反的規定，但公司將不對執行人的嚴重過失或故意不當行爲負責任。
4.律師的建議。 各方承認，在執行本協議時，各方有機會尋求獨立法律顧問的意見，已經閱讀並理解了本協議的所有條款和規定。本協議不得因起草或準備本協議而逆反任何一方。
爲證明雙方，本顧問協議於上述第一年月日被簽署。
NOVAVAX, INC. | |||||
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| 姓名：Ian Watkins | |||||
| 職稱：EVP，首席人力資源官 | |||||
| 日期：2024年5月29日 | |||||
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諾瓦瓦克斯醫藥股份有限公司。 | ||
諮詢協議 | ||
FILIP DUBOVSKY | |||||
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| 姓名：Filip Dubovsky | |||||
| 郵寄地址：[***] | |||||
| 日期：2024年5月29日 | |||||
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