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美国
证券交易委员会
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表格 10-Q
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☒ 季度报告 根据1934年证券交易所法第13或第15(d)条编制的报告
截至2024年6月30日季度结束 2024年6月29日
或
☐ 根据1934年证券交易法第13或15(d)条款的过渡报告

委员会文件号码： 001-39898

DrivenBrandsLogo_Positive.jpg

driven brands holdings inc。
（依照公司章程规定指定的登记证券名称）

特拉华州
(成立地或组织其他管辖区)
47-3595252
（联邦税号）
440南圣街, Suite 700
on which registered, 北卡罗来纳
(总部办公地址)
28202
（邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号：(704) 377-8855

每种类别的名称
普通股，每股面值0.01美元
交易符号
DRVN
每个注册交易所的名称
纳斯达克全球精选市场

请勾选以下项目，以判定在过去12个月(或更短期间，该注册人被要求提交报告)内所有根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条要求提供报告的报告是否已经提交，并且该注册人在过去90天中是否受到提交报告的要求。 是 ☒ 否 ☐

在前12个月内（或公司需要提交这些文件的较短时间内），公司是否已通过选中标记表明已阅读并提交了应根据S-t法规第405条规定（本章第232.405条）提交的所有互动式数据文件？ 是 ☒ 否 ☐

通过勾选标记指出注册人是否是大型加速申报器、加速申报器、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴成长公司。请参阅《交易法》第 120亿条第 2 条中的「大型加速申报公司」、「加速申报公司」、「较小的报告公司」和「新兴增长公司」的定义。
大型加速归档人 ☒
非加速归档人 ☐
加速审查申报人 ☐
小型报告公司 ☐
新兴成长型企业 ☐
如果一家新兴成长公司，请勾选表示登记公司选择不使用依据《交易所法》第13(a)条所提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期。 ☐

请勾选是否申报公司为空壳公司（按照法规定义第120亿2条）。是 ☐ 否 ☒

截至2024年8月5日，公司已 164,081,878 股普通股已发行。


driven brands holdings inc。
目录
页面
第一部分. 财务资讯
     综合损益表
第二部分其他资讯


前瞻性陈述
本第十表格季度报告包含根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的预估性陈述。这些预估性陈述通常通过使用预估性术语来识别，包括「预料」、「相信」、「持续」、「可能」、「估计」、「期望」、「打算」、「可能」、「可能性」、「预测」、「规划」、「潜力」、「预测」、「项目」、「应该」、「目标」、「将」、「将会」及在每个情况下，他们的否定或其他各种可比较术语。本季度报告中除了历史事实之外的所有陈述，包括我们的策略、未来业务、未来财务状况、未来营业收入、预估成本、前景、趋势、计划、管理层目标、会计准则与指引的影响、减值，以及预期市场增长等，都属于预估性陈述。特别是，预估性陈述包括但不限于：(i)我们的策略、前景和增长前景；(ii)我们的运营和财务目标以及股息政策；(iii)一般经济趋势以及行业和市场趋势；(iv)与我们商店及业务部门成功整合或整合能力相关的风险和成本；(v)通用会计原则的正确应用，由于其高度复杂性并涉及许多主观假设、估计和判断；和(vi)我们运营的竞争环境。预估性陈述不是基于历史事实，而是代表我们对我们的业务，经济和其他未来条件的目前期望和假设，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与预估性陈述所表达或暗示的任何未来结果、表现或成就有实质差异。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些预估性陈述。不可能预测或确定所有此类风险。这些风险包括但不限于，我们在2023年12月30日结束的财政年度的《第十表格年度报告》中的「风险因素」一节中描述的风险因素，以及我们在证券交易委员会的网站www.sec.gov上公开的其他申报。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些预估性陈述。
前瞻性陈述仅代表我们在其发表之日的估计和假设，我们无义务根据新信息、未来事件或其他原因更新或公开审查任何前瞻性陈述，除非法律要求。

2

第一部分。基本报表
项目 1. 基本报表（未经查核）
Driven Brands Holdings Inc.及其附属公司
综合营运财务报表（未经审计）
结束于三个月的期间六个月结束了
（以千为单位，除每股金额外）2024年6月29日2023年7月1日2024年6月29日2023年7月1日
营业收入：
特许奖金和费用$50,029 $49,805 $95,074 $93,320 
公司经营的店铺销售394,681 394,578 769,137 770,644 
独立经营的店铺销售60,280 61,533 113,327 114,065 
广告贡献24,911 24,749 48,981 46,426 
供应和其他收入81,665 76,186 157,273 144,863 
总营业收入611,566 606,851 1,183,792 1,169,318 
营业费用：
公司营运费用254,174 257,040 496,227 500,449 
独立经营店费用31,956 31,958 61,311 61,322 
广告费用24,911 24,749 48,981 46,426 
供应和其他费用40,554 42,106 76,770 79,372 
销售、一般及行政支出121,123 96,815 237,525 209,143 
收购相关成本271 3,750 2,065 5,597 
开店成本940 1,377 2,203 2,402 
折旧与摊提44,633 45,419 87,862 83,617 
资产减值费用和租赁终止12,497 6,044 31,823 6,211 
营业费用总计531,059 509,258 1,044,767 994,539 
营业利益 80,507 97,593 139,025 174,779 
其他费用净额：
利息费用，净额31,796 40,871 75,568 79,012 
外币兑换损失（收益）净额681 (1,302)5,002 (2,977)
其他费用，净额32,477 39,569 80,570 76,035 
税前收入48,030 58,024 58,455 98,744 
所得税开支 17,871 20,275 24,035 31,246 
净利润$30,159 $37,749 $34,420 $67,498 
每股盈余：
基础$0.18 $0.23 $0.21 $0.41 
稀释$0.18 $0.22 $0.21 $0.40 
加权平均流通股数
基础159,795 162,911 159,713 162,848 
稀释160,765 166,888 160,683 166,882 














附注是这些未经审计的合并财务报表的一个不可分割的部分。
3


driven brands holdings inc及其附属公司
综合损益表（未经审计）
结束于三个月的期间六个月结束了
（以千为单位）2024年6月29日2023年7月1日2024年6月29日2023年7月1日
净利润$30,159 $37,749 $34,420 $67,498 
其他综合收益：
外汇转换调整(2,676)6,165 (18,583)17,516 
现金流量套期损益未实现(净额-税前损失(益)为$7, ($19), $22, ($21），分别为
(865)222 (1,482)22 
定义年金计划的精算(净额-税前损失为$0
(2)(4)(10)12 
其他全面收益(净额)为(3,543)6,383 (20,075)17,550 
综合收益总额 26,616 44,132 14,345 85,048 
非控股利益所占的综合损益— 14 — 13 
归属于driven brands holdings inc的综合收益。$26,616 $44,118 $14,345 $85,035 





































附注是这些未经审计的合并财务报表的一个不可分割的部分。
4

driven brands holdings inc及其附属公司
合并资产负债表（未经审核）
(以千为单位，除了分享和 份额) 每 份额数量)
2024年6月29日2023年12月30日
资产
流动资产:
现金及现金等价物$148,814 $176,522 
限制性现金4,414 657 
应收帐款及票据，净额195,327 151,259 
存货70,527 83,171 
预付款和其他资产44,426 46,714 
应付所得税款项13,893 15,928 
待售资产237,183 301,229 
广告基金资产，受限43,039 45,627 
全部流动资产757,623 821,107 
其他资产103,746 56,565 
物业及设备，扣除折旧后净值1,422,961 1,438,496 
营运租赁权使用资产1,378,264 1,389,316 
推延佣金6,740 6,312 
无形资产净值721,691 739,402 
商誉1,431,555 1,455,946 
递延税款贷项3,627 3,660 
资产总额$5,826,207 $5,910,804 
负债及股东权益
流动负债：
应付账款$72,118 $67,526 
应计费用及其他负债236,586 242,171 
应付所得税2,053 5,404 
长期债务的当期偿还33,332 32,673 
应收所得税负债— 56,001 
广告基金负债15,115 23,392 
流动负债合计359,204 427,167 
长期负债2,855,823 2,910,812 
递延所得税负债157,271 154,742 
营业租赁负债1,317,342 1,332,519 
应收所得税负债133,623 117,915 
逐步认列的收入31,472 30,507 
长期应计费用及其他负债28,682 30,419 
总负债4,883,417 5,004,081 
承诺事项和条件 （附注12）
优先股 $0.01 面额为0.0001； 100,000,000 授权股份为 无 已发行或流通
— — 
0.010.01 每股面额为 900,000,000 授权的股份总数：以及其他 164,082,430 和 163,965,231 流通中股份数；分别是
1,641 1,640 
资本公积额额外增资1,674,766 1,652,401 
累积亏损(675,667)(710,087)
累积其他全面损失(57,950)(37,875)
归属于driven brands holdings inc的股东权益总计942,790 906,079 
非控制股权— 644 
股东权益总额942,790 906,723 
总负债及股东权益$5,826,207 $5,910,804 
附注是这些未经审计的合并财务报表的一个不可分割的部分。
5

driven brands holdings inc及其附属公司
股东权益综合表（未经查核）
结束于三个月的期间
2024年6月29日2023年7月1日
（以千为单位，除股份数以外）股份金额股份金额
优先股，面额$0.01，授权股数为5,000,000股，发行且流通股数为截至2024年6月30日和2023年12月31日之184,668,188股和181,364,180股。0.01 每股面值
— $— — $— 
0.010.01 每股面值
期初余额164,079,581 $1,641 167,560,449 $1,675 
发行股份用于行使／授予基于股份的报酬2,849 — 48,259 1 
没收限制股奖励— — (242,147)(2)
期末余额164,082,430 $1,641 167,366,561 $1,674 
资本公积额额外增资
期初余额$1,664,764 $1,633,460 
股份报酬费用10,982 4,485 
股份报酬的税务责任(980)— 
期末余额$1,674,766 $1,637,945 
(累积赤字) 保留盈余
期初余额$(705,826)$114,544 
净利润 30,159 37,749 
期末余额$(675,667)$152,293 
累积其他全面损失
期初余额$(54,407)$(51,267)
其他综合（损失）收益(3,543)6,369 
期末余额$(57,950)$(44,898)
非控制股权
期初余额$644 $630 
其他综合收益— 14 
收购非控股权(644)— 
期末余额$— $644 
股东权益总额$942,790 $1,747,658 





















附注是这些未经审计的合并财务报表的一个不可分割的部分。

6


driven brands holdings inc及其附属公司
股东权益综合报表（未经审核）


六个月结束了
2024年6月29日2023年7月1日
（以千为单位，除股份数以外）股份金额股份金额
优先股，面额$0.01，授权股数为5,000,000股，发行且流通股数为截至2024年6月30日和2023年12月31日之184,668,188股和181,364,180股。0.01 每股面值
— $— — $— 
0.010.01 每股面值
期初余额163,965,231 $1,640 167,404,047 $1,674 
与员工股票购买计划相关的股份发行43,764 — 26,358 — 
为履行/授予股份报酬奖励而发行的股份173,021 2 178,303 2 
没收限制股奖励(99,586)(1)(242,147)(2)
期末余额164,082,430 $1,641 167,366,561 $1,674 
资本公积额额外增资
期初余额$1,652,401 $1,628,904 
股份报酬费用22,843 7,049 
行使股票期权— 1,500 
员工股票购买计划相关的股票发行502 612 
股份基础薪酬的税务义务(980)(120)
期末余额$1,674,766 $1,637,945 
(累积赤字)保留盈余
期初余额$(710,087)$84,795 
净利润34,420 67,498 
期末余额$(675,667)$152,293 
累积其他全面损失
期初余额$(37,875)$(62,435)
其他综合（损失）收益(20,075)17,537 
期末余额$(57,950)$(44,898)
非控制股权
期初余额$644 $631 
其他综合收益— 13 
取得非控制权益(644)— 
期末余额$— $644 
股东权益总额$942,790 $1,747,658 















附注是这些未经审计的合并财务报表的一个不可分割的部分。
7

driven brands holdings inc及其附属公司
综合现金流量表（未经审核）

六个月结束了
（以千为单位）2024年6月29日2023年7月1日
净利润$34,420 $67,498 
调整净利润以达经营活动所提供之净现金流量：
折旧与摊提87,862 83,617 
股份报酬费用22,843 7,049 
外汇交易损失（收益）9,923 (1,723)
外汇衍生品的收益(4,921)(1,254)
业务、固定资产出售及处分、出售租回交易的收益(16,359)(12,230)
将利率避险重新分类为收入(1,044)(1,039)
呆帐费用1,738 602 
资产减值费用和租赁终止31,823 6,211 
推迟融资成本和债券折扣的摊销4,933 4,343 
云计算的摊销2,414 — 
透支所得税负债准备5,036 18,812 
其他，净额7,322 9,641 
资产和负债的变动，并扣除收购:
应收帐款及票据，净额(47,245)(30,373)
存货11,310 (11,108)
预付款和其他资产7,986 (7,894)
广告基金资产和负债，受限制(12,220)(8,768)
其他资产(47,699)(25,456)
推延佣金(428)330 
逐步认列的收入971 1,585 
应付账款3,968 16,231 
应计费用及其他负债8,022 (1,171)
应付所得税款项(3,431)(320)
营业活动产生的现金107,224 114,583 
投资活动之现金流量:
资本支出(155,920)(320,071)
业务收购中使用的现金，扣除已获得的现金(2,759)(44,868)
出售租回交易所得款项11,808 143,622 
出售或处置企业和固定资产所得款项112,845 217 
投资活动所使用的现金(34,026)(221,100)
来自筹资活动的现金流量:
偿还债务熄灭和发行成本支付(871)— 
还债长期借款(34,005)(13,961)
循环信贷和短期负债所得款项46,000 230,000 
还款循环信贷和短期债务(71,000)(120,000)
还款融资租赁负债的本金部分(2,199)(1,889)
支付应付税款协议(38,362)— 
取得非控制权益(644)— 
购买普通股(2)(716)
股份酬劳税负义务(980)— 
股票期权行使— 1,758 
其他，净额— (64)
筹资活动提供现金（流出）(102,063)95,128 
汇率变动对现金的影响(1,615)2,087 
现金、现金等价物、限制现金及广告基金资产中现金金额的变动(30,480)(9,302)
期初现金及现金等价物176,522 227,110 
8

广告基金资产中包含的现金，受限制，期初38,537 32,871 
受限现金，期初657 792 
现金、现金等价物、受限现金和广告基金资产中包含的现金，受限制，期初215,716 260,773 
现金及现金等价物期末余额148,814 212,123 
广告基金资产中包含的现金，受限制，期末32,008 38,691 
期末限制性现金4,414 657 
现金、现金等价物、受限现金和广告基金资产中包含的现金，受限制，期末$185,236 $251,471 
补充现金流量披露 - 非现金项目：
资本支出包含应计负债及其他负债$17,891 $43,191 
透过应计负债及其他负债中的迳纳款项1,948 16,129 
补充现金流量披露 - 现金支付：
利息$72,561 $78,955 
所得税20,338 13,614 






































附注是这些未经审计的合并财务报表的一个不可分割的部分。
9

driven brands holdings inc。
合并基本报表附注（未经审核）


注1—业务描述
业务描述
driven brands holdings inc。连同其附属公司(统称为“公司”)为特拉华州公司，是Driven Brands, Inc。和Shine Holdco (UK) Limited的母控股公司(统称为“Driven Brands”)。Driven Brands是北美最大的汽车服务公司，在美国各州和其他国家拥有不断增长和高度特许经营的基地超过 5,000 特许经营、独立经营和公司经营地点分布于美国各州和其他国家 49 美国各州和其他国家 13 美国各州和其他国家®Take 5更换机油®Take 5洗车、Meineke汽车护理中心®, 马哥®, CARSTAR®, Auto Glass Now®, 和 1-800-Radiator & A/C® 其他在汽车服务行业竞争的公司。
税务应收协议
该公司预期能够利用与该公司IPO生效日期前相关的某些税收优惠，并归因于现任和前任股东。该公司先前已签署了一份税收协议，为我们的IPO前股东提供权利，有权收取现金储备金额的％。 85，如果有的话，美国和加拿大联邦、州、地方和省的所得税中，该公司实际实现或出售的现金节省金额的％。税收协议自该公司IPO日期生效。截至2023年12月30日，该公司在合并资产负债表上注记了1,000万美元的当前应收税款负债，以及分别截至2024年6月29日和2023年12月30日，1,000万美元的非流动应收税款负债。我们在2024年根据税收协议支付了约1,000万美元，未来12个月内不计划进行额外支付。56 ，如果有的话，美国和加拿大联邦、州、地方和省的所得税中，该公司实际实现或出售的现金节省金额的％。税收协议自该公司IPO日期生效。截至2023年12月30日，该公司在合并资产负债表上注记了1,000万美元的当前应收税款负债，以及分别截至2024年6月29日和2023年12月30日，1,000万美元的非流动应收税款负债。我们在2024年根据税收协议支付了约1,000万美元，未来12个月内不计划进行额外支付。134百万和$118 ，如果有的话，美国和加拿大联邦、州、地方和省的所得税中，该公司实际实现或出售的现金节省金额的％。税收协议自该公司IPO日期生效。截至2023年12月30日，该公司在合并资产负债表上注记了1,000万美元的当前应收税款负债，以及分别截至2024年6月29日和2023年12月30日，1,000万美元的非流动应收税款负债。我们在2024年根据税收协议支付了约1,000万美元，未来12个月内不计划进行额外支付。38，如果有的话，美国和加拿大联邦、州、地方和省的所得税中，该公司实际实现或出售的现金节省金额的％。税收协议自该公司IPO日期生效。截至2023年12月30日，该公司在合并资产负债表上注记了1,000万美元的当前应收税款负债，以及分别截至2024年6月29日和2023年12月30日，1,000万美元的非流动应收税款负债。我们在2024年根据税收协议支付了约1,000万美元，未来12个月内不计划进行额外支付。
注2— 重要会计政策摘要
财政年度
公司以52或53周的方式运作并报告财务信息，财政年度截至12月最后一个星期六，财政季度则在每季度的第13个星期结束（或涉及第四财政季度时则在第14个星期结束）。分别截至2024年6月29日和2023年7月1日的三个月和六个月各包含13周和26周。洗车部门则根据每月日历月底进行合并。
报告基础
未经审核的合并基本财务报表已按照美国通行的会计准则（“美国GAAP”），根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和法规为中期财务资讯编制。在管理层的意见中，未经审计的中期财务数据包括所有调整事项，仅包括为呈现中期所呈报的营运结果、资产负债表、现金流量表以及股东/成员权益所需的正常循环性调整。这些调整包括公司及其全资子公司的账户。合并资料中的公司间账户和交易已被消除。
这些未经审核的中间合并基本报表应与截至2023年12月30日的合并基本报表一同阅读。根据相关法规，按照GAAP准备的未经审核的基本报表中通常包括的某些信息和附注内容已经被简化或省略。截至2024年6月29日的三个月和六个月的营运结果可能不代表预期的其他中间期间或截至2024年12月28日的年度结果。
截至2024年6月29日的六个月包括了源自前一年的未经审核合并资产负债表和合并营运报表的调整。该调整使得当期资产和销售、管理和行政费用均减少了$3.7百万。公司评估了对往期财务报表的调整的重要性，在当期记录了该调整，并得出该调整对当前和过去财务报表影响不重大的结论。
估计之使用    
依照GAAP准则编制基本报表，需要管理层做出可能影响合并基本报表中所报金额及相关附注的估计和假设。
10

重大事项需要进行估计和假设，例如无形资产和商誉的估值；所得税；信贷损失准备；衍生工具的估值；自投保险理赔；以及股份报酬。管理层持续评估其估计，并可能聘请外部专家协助评估。根据历史经验、目前状况和其他各种额外信息的变化，此类估计可能影响将来的报告金额。由于这些估计所固有的不确定性，实际结果可能有所不同。
金融工具的公允价值
财务资产和负债根据估值技术的输入分为三级公允价值层次。 公允价值层次最优先考虑在活跃市场上对于相同资产和负债的报价价格，最低优先考虑不可观察的输入。 在可用的情况下，应使用可观察的市场数据来进行公允价值测量。 当用于测量公平价值的输入落入层次结构的不同层次时，公平价值测量所分类的层次是基于对公平价值测量具有重要影响的最低层次输入。
公司将资产和负债分类并披露按公平值计量的资产和负债属于以下三个类别中的一个：
一级： 报告实体在计量日期可取得且为相同资产或负债的活跃市场中提供的报价（未调整）。
第2级： 在一级层面中除了报价价格以外，其他对该资产或负债是可观察的输入，可以是直接的或间接的；或者
第3级： 资产或负债的不可观察输入。当可观察输入不可用时，使用不可观察输入来衡量公平价值，因此在衡量日期时资产或负债的市场活动非常少甚至没有。
截至2024年6月29日和2023年12月30日，按照重复性基础计量的金融资产和负债概述如下：
2024年6月29日以公允价值衡量的项目
（以千为单位）一级二级总计
衡量于其他资产中的衍生资产$— $2,562 $2,562 
衡量于应计费用和其他负债中的衍生负债— 150 150 
于2023年12月30日按公允价值衡量的项目
（以千为单位）一级二级总计
衍生资产，记录在其他资产中$— $285 $285 
衍生负债，记录在应计费用及其他负债中— 493 493 
长期负债的携带金额和估计公平价值如下：
2024年6月29日2023年12月30日
（以千为单位）携带价值估计公允价值携带价值估计公允价值
长期负债$2,919,641 $2,781,613 $2,977,996 $2,800,011 
最近发布的会计准则
2023年11月，FASb发布了ASU 2023-07，旨在改善可报告的部门披露，以及增强有关显著可报告的部门费用的披露。此指引将于我们的年度报告开始生效，即2024年12月31日结束的财政年度及其后的中期期间，并要求对所有已呈报的前期期间进行追溯应用。由于这些修订不改变营运部门的识别方法，营运部门的汇总或定量门槛的应用以确定可报告的部门，我们不认为此指引对我们的财务状况或经营业绩产生实质影响。 改进报告段落披露。 本标准加强了对重要部门费用的段落披露要求，这些费用定期提供给首席营运决策者（"CODM"），以协助理解如何评估段落费用和营运结果。新标准不会改变营运部门的定义或汇总方式。该标准还扩大了以回顾方式对中期披露需求。这个ASU将于2023年12月15日后开始的年度期间生效，并于2024年12月15日后开始的财政年度中的中期期间内生效。公司正在评估这项指导对其合并基本报表和相关披露的影响。
2023年12月，FASB发布ASU 2023-09， 改进所得税披露。 该ASU改进了所得税披露的透明度，包括一致的分类和更大范围的税率资讯分解
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收入税按司法管辖区和协调调解。本投资准则适用于2024年12月15日后开始的年度，并允许对尚未发布或可用于发布的年度基本报表提前采用。公司正在评估此须知对其合并基本报表和相关披露的影响。
注记3—并购和资产出售
公司策略性收购公司和资产，以扩展业务范围并提供多元化现有产品和服务，主要通过资产购买协议进行。这些收购将被视为业务组合，使用收购法计算，根据收购日的公平值将购买价格分配给所收购的资产和所承担的负债，剩余金额记录在商誉中。

2024年收购活动

该公司完成了。 一年。 维护业务部门内进行了收购，和。 一年。 国际洗车业务部门内进行了收购，在截至2024年6月29日的六个月中，代表了。 两个 家营地和。 一年。 分别收购这两个网站，总现金代价扣除取得的现金及负债，少于$2百万。

2023年收购事项
公司于2023年7月1日结束的六个月内完成了 三 收购，代表维护部门内的 三 个网站。这些收购的总现金考虑额，扣除获得的现金和承担的负债，约为$6 百万美元之间。
公司在截至2023年7月1日的六个月内完成了 两个 个自洗车业务的收购，代表 三 个站点。这些收购的总现金代价，扣除取得现金和负债后，大约为$15百万。
公司在2023年7月1日结束的六个月内完成了收购。 两个 收购了玻璃产品、碰撞和玻璃部门的场所，代表著 两个 借款承担的资产负债合计现金价值约为$6 百万美元之间。
公司根据当前可用资讯，估计收购资产和负债的公允价值。随著公司确定收购资产和承担负债的公允价值，可能会在测量期间记录额外的购买价格调整。 2023年收购的资产和承担的负债的临时金额如下:
2023年度维护段阶
（以千为单位）维护
资产：
营运租赁权使用资产$658 
物业及设备，扣除折旧后净值3,705 
已取得资产4,363 
负债：
应计费用及其他负债20 
营业租赁负债641 
总承担负债661 
现金作为，扣除取得现金后的净资产5,862 
递延付款285 
总代价，扣除取得现金后的净资产$6,147 
商誉$2,445 
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2023年的洗车项目
（以千为单位）洗车服务
资产：
物业及设备，扣除折旧后净值$11,052 
已取得资产11,052 
总对价，扣除取得资金净额$15,000 
商誉$3,948 
2023年 汽车油漆、碰撞及玻璃部门
（以千为单位）油漆、碰撞及玻璃
资产：
存货$35 
物业及设备，扣除折旧后净值667 
已取得资产702 
现金作为，扣除取得现金后的净资产4,947 
递延付款695 
资产总价，扣除现金取得净额$5,642 
商誉$4,940 
资本剩余代表支付的金额超过取得的净资产公允价值，包括现有板块内的协同效益预期好处以及不符合单独认列的无形资产。资本剩余分配给维护、洗车、和油漆、碰撞及玻璃等所有板块，就所得税目的而言，几乎全部可扣除。
延期支付及交易成本
进延期支付通常于收购完成后的六个月至 一年期 之间支付，一旦满足了购买协议下的所有条件。截至2024年6月29日和2023年7月1日，公司分别拥有2百万和$16百万美元的与收购相关的延期支付。公司在截至2024年6月29日和2023年7月1日结束的六个月内支付了2 百万美元和20百万美元的与先前收购相关的延期支付。进延期支付在支付时记录在投资活动中。
公司在截至2024年6月29日和2023年7月1日的三个月和六个月内，承担少于$百万的交易成本。1 公司在截至2024年6月29日和2023年7月1日的三个月和六个月内，分别产生少于$百万的交易成本。
分拆
在截至2024年6月29日的六个月内，公司出售了 9 公司经营的属于油漆、碰撞及玻璃部门的商店，售价为$18百万。公司出售了某些商店资产，并根据出售时段的部门公平价值分配了$9百万的油漆、碰撞及玻璃商誉，导致在截至2024年6月29日的六个月内的未经审计合并利润表中的出售公司业务方面的收益达到$6百万。
附注 4— 客户合同的营业收入
公司对于获得与客户的合同的增量成本记录合同资产，如果预期该成本的效益将超过一年，并且这些成本是重要的。与特许经营牌照销售相关的主要成本--佣金费用将按照相关特许经营协议的寿命，在未经核实的综合损益表中均匀摊销到销售、总务和管理费用中。
2024年6月29日和2023年12月30日的契约取得成本分别为$7 百万美元和6 百万元，并列在综合账簿中的递延佣金项下。公司在截至2024年6月29日和2023年7月1日的三个和六个月内认列的成本不到$1百万，这些成本在该期间开始时记录为合同资产。
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合同负债主要包括透延的特许权费和透延的开发费。公司于2024年6月29日和2023年12月30日拥有总合约负债$31百万元，分别呈报于合并资产负债表中的透延收入。公司分别于2024年6月29日结束的三个月和2023年7月1日结束的三个月内确认与合同负债相关的营业收入少于$1 百万美元和1 百万。公司分别于截至2024年6月29日和2023年7月1日的六个月内确认与合同负债相关的营业收入$1 百万美元和2 百万。.
第5项——分段资讯
公司的全球运营由以下可报告部门组成：维修、洗车、油漆、碰撞及玻璃、以及平台服务。
除了可报告部门外，公司的合并财务结果还包括「企业及其他」的活动。企业及其他负担与广告收入及费用相关的成本和共用服务成本，这些成本与财务、资讯技术、人力资源、法律、供应链和其他支援服务有关。企业及其他活动包括进行必要的调整，以消除某些公司之间的交易，即平台服务部门向玻璃、事故和保养部门销售的交易。
2024年6月29日及2023年7月1日结束的三个月和六个月的分段结果如下：
截至2024年6月29日的三个月
（以千为单位）维护洗车服务油漆，
碰撞及
玻璃		平台
服务		企业
和其他		总计
特许奖金和费用$16,764 $— $24,475 $8,790 $— $50,029 
公司经营的店铺销售230,80995,211 67,523 1,138 — 394,681 
独立经营的店铺销售— 60,280 — — — 60,280 
广告基金捐款— — — — 24,911 24,911 
供应和其他收入30,350 1,412 20,027 51,314 (21,438)81,665 
营业总收入$277,923 $156,903 $112,025 $61,242 $3,473 $611,566 
片段调整后的EBITDA$102,935 $33,772 $35,172 $25,311 $(44,032)$153,158 
2023年7月1日结束的三个月
（以千为单位）维护洗车服务油漆，
碰撞及
玻璃		平台
服务		企业
和其他		总计
特许奖金和费用$14,215 $— $26,530 $9,060 $— $49,805 
公司经营的店铺销售205,673 101,615 86,110 1,180 — 394,578 
独立经营的店铺销售— 61,533 — — — 61,533 
广告基金捐款— — — — 24,749 24,749 
供应和其他收入22,439 1,607 20,518 47,098 (15,476)76,186 
营业总收入$242,327 $164,755 $133,158 $57,338 $9,273 $606,851 
片段调整后的EBITDA$84,812 $39,761 $41,057 $22,519 $(40,402)$147,747 
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截至2024年6月29日的六个月
（以千为单位）维护洗车服务油漆，
碰撞及
玻璃		平台服务企业
和其他		总计
特许奖金和费用$31,218 $— $49,107 $14,749 $— $95,074 
公司经营的店铺销售451,680 185,438 130,032 1,987 — 769,137 
独立经营的店铺销售— 113,327 — — — 113,327 
广告基金捐款— — — — 48,981 48,981 
供应和其他收入56,738 2,860 39,274 98,331 (39,930)157,273 
总营业收入$539,636 $301,625 $218,413 $115,067 $9,051 $1,183,792 
片段调整后的EBITDA$194,371 $62,906 $65,992 $45,182 $(83,012)$285,439 
2023年7月1日结束的六个月
（以千为单位）维护洗车服务油漆，
碰撞及
玻璃		平台
服务		企业
和其他		总计
特许奖金和费用$26,658 $— $50,828 $15,834 $— $93,320 
公司经营的店铺销售400,933 204,061 163,589 2,061 — 770,644 
独立经营的店铺销售— 114,065 — — — 114,065 
广告基金捐款— — — — 46,426 46,426 
供应和其他收入42,404 3,609 39,544 91,476 (32,170)144,863 
总营业收入$469,995 $321,735 $253,961 $109,371 $14,256 $1,169,318 
片段调整后的EBITDA$157,045 $80,809 $76,507 $39,527 $(81,653)$272,235 

截至2024年6月29日和2023年7月1日三个月和六个月的税前收入调解至各区段调整后的EBITDA如下：
结束于三个月的期间六个月结束了
（以千为单位）2024年6月29日2023年7月1日2024年6月29日2023年7月1日
税前收入$48,030 $58,024 $58,455 $98,744 
折旧与摊提44,633 45,419 87,862 83,617 
利息费用，净额31,796 40,871 75,568 79,012 
收购相关成本(a)
271 3,750 2,065 5,597 
非核心项目和项目成本，净额(b)
5,126 2,803 9,837 4,627 
开店成本940 1,377 2,203 2,402 
云计算服务商摊销(c)
1,069 — 2,414 — 
股份报酬费用(d)
10,982 4,485 22,843 7,049 
外币兑换损失（收益）净额(e)
681 (1,302)5,002 (2,977)
资产出售后租回（收益）亏损，减值和闭店费用(f)
9,630 (7,680)19,190 (5,836)
片段调整后的EBITDA$153,158 $147,747 $285,439 $272,235 
(a) 包括在未经审核之综合损益表中反映的收购成本，包括法律、咨询和其他费用，以及在适用期间内完成的收购所产生的费用，以及与收购相关的库存理性化费用。我们预期将来在其他收购中将要支付类似的费用，根据通用会计准则，与收购相关的此类费用在发生时应予以支出。
(b) 包含离散项目和专案成本，包括与战略转型倡议相关的第三方咨询和专业费用，以及非经常性的与薪资相关的成本。
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(c) 包括与云计算服务商安排相关的非现金摊销费用。
(d) 代表非现金股份报酬支出。
(e)    反映主要与重新计量我们的母公司贷款相关的外币交易（收益）损失净额，以及跨货币掉期和远期合约的收益和损失。
(f) 与出售后租赁回租、某些固定资产损失及经营租赁使用权资产相关之亏损有关，该等亏损系与已关闭及表现不佳地点、资产持有分类为待售的资产、以及与在各自租赁终止日期之前已关闭的商店相关之租赁退出成本及其他成本。请参阅 附注6 有关信息，请参阅该页。
附注6— 资产持有待售
美国洗车
2023年期间，管理层对美国洗车业务进行了战略评估，包括但不限于以下项目：店舖表现、竞争环境、营业收入和费用优化机会，以及资本需求。由于这次战略评估的结果，管理层批准了的关闭 29 商店停止开设新的企业经营商店，并开始推出将不被公司使用的物业和设备的销售。这些举措导致2023年第三季度将资产从物业和设备转移到待售资产。
资产出售变动如下：
（以千为单位）
2023年12月30日余额
$301,229 
新增款项58,562 
减值(29,765)
销售和处置(92,843)
2024年6月29日余额
$237,183 
截至2024年6月29日止六个月，管理层继续增强列入待售的物业，导致资产持有待售增加$59百万。管理层评估了所有包含在资产持有待售中的资产的公允价值，导致在2024年6月29日止的三个月和六个月分别出现了$12 百万美元和30 百万的减值。此外，在截至2024年6月29日止的六个月内，该公司出售了 30 位置，导致在2024年6月29日止的三个月和六个月分别实现了净收益$5 百万美元和11 百万。该公司将继续评估持有待售的资产的公允价值，根据将来不利市场条件或其他经济因素可能导致进一步减值。
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注7 — 长期负债
公司的长期负债包括以下项目：
（以千为单位）2024年6月29日2023年12月30日
2018-1年度证券化资产支持计划债券优先级票据，A-2级别$257,813 $259,188 
2019-1年度证券化资产支持计划债券优先级票据，A-2级别283,500 285,000 
2019-2年度证券化资产支持计划债券优先级票据，A-2级别261,938 263,313 
2020-1年度证券化资产支持计划债券优先级票据，A-2级别167,956 168,875 
2020-2年度证券化资产支持计划债券优先级票据，A-2级别434,250 436,500 
2021年第1期证券化债券优先债券A-2级437,625 439,875 
2022年第1期证券化债券优先债券A-2级358,613 360,438 
定期贷款设施468,750 491,250 
循环信贷设施223,000 248,000 
其他债务 (a)
26,196 25,557 
总负债2,919,641 2,977,996 
​(30,486)(34,511)
减：长期负债的流动部分(33,332)(32,673)
总长期负债净额$2,855,823 $2,910,812 
(a) 主要由融资租赁负债组成。
2019-3变量资金化证券优先票据
2019年12月，Driven Brands Funding，LLC（“发行人”）发行了2019年第3期变量融资优先票据A-1级（“2019 VFN”），循环金额为$115百万。2019 VFN最终法定到期日为2050年1月。2019 VFN的承诺将于2022年7月到期，有期权进行 三 一年期 延期。2023年7月，公司行使了第二项 三 一年期 延期选项。2019 VFN由发行人的几乎所有资产担保，并由发行人及其各自附属公司担保。截至2023年7月1日，借款按照基准利率加上适用的差额或拆借隔夜融资利率（“SOFR”）加上适用的期限调整产生利息。 没有 截至2024年6月29日，根据2019年的VFN，尚有未清偿的金额。 无 在截至2024年6月29日的六个月期间，进行了借款或还款。截至2024年6月29日，有$25 发行金额达到百万美元的未清信用证，导致2019年VFN的可借款额度减少。在2024年7月，将重新贷款并描述如下的2024年VFN。
2022年1月证券化优先票据
随著2022-1年度优先票据的发行，Driven Brands Funding, LLC和Driven Brands Canada Funding Corporation（简称"联合发行人"）还发行了总额为$的2022-1年度A-1级别债券135百万，如果符合特定条件，可以由联合发行人自行选择提取。
2024年第1期证券化债券
在2024年7月，联合发行人发行了$275发行了总额为轴承固定利率的2024-1证券化债券（「2024-1轴承债券」） 6.372，该2024-1轴承债券最终合法到期日为2054年10月，预计还款日为2031年10月。2024-1轴承债券以联合发行人的几乎所有资产作为抵押，由联合发行人及其各自的子公司保证。2024-1轴承债券的款项主要用于偿还公司的2018-1轴承债券。
2024-1系列变量资金证券化优先票据
在2024年7月，共同发行人发行了2024-1变量资金优先票据A-1类（“2024 VFN”），金额为$400百万。 2024 VFN设定了最终法定到期日为2054年10月。 2024 VFN的承诺设定在2029年10月到期，并可选择进行 两个 一年期 延长。 2024 VFN以共同发行人的几乎所有资产作为担保，由共同发行人和各自的子公司担保。 借款按基准利率加上适用的边际或SOFR加上适用的边际产生利息。 截至2024年8月8日，2024 VFN下尚无未结清金额，并且有26的未结清信用证，降低了2024 VFN的借款可用性。
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Driven Holdings循环信贷额度
2021年5月，Driven Holdings, LLC（「借款人」），一家德拉瓦州有限责任公司，是Driven Brands Holdings Inc.的间接全资子公司，已签订信贷协议以取得与一组金融机构（「循环信贷设施」）担保的循环信贷额度，最高可达$百万，并于2026年5月到期（「信贷协议」）。300于2023年6月2日，根据修订的信贷协议，自2023年7月1日起，借款将收取基准利率加上适用的边际利率或SOFR加上适用的期限调整之利息。循环信贷设施还包括基于可用未使用余额的定期承诺费和季度行政费。
截至2024年6月29日，可循环信用额度尚有$。223 截至2024年6月29日，可循环信用额度借款金额为$，共$百万。46截至2024年6月29日，可循环信用额度借款金额为$，还款金额为$百万。71截至2024年6月29日，于截至同日止六个月内进行了$百万的借款及$百万的还款。
公司的债务协议受特定的定量和定性条款约束。截至2024年6月29日，公司及其子公司在实质上符合该等约定。
Note 8 — 租赁
截至2024年6月29日止的六个月内，该公司售出了 8年 美国各地的维护物业，总计为 $11 发售了2023年7月1日止的六个月内，该公司在美国各地售出了 四 维护和 33 洗车物业，总计为 $144 百万。与这些销售同时，该公司订立了各种经营租赁协议，根据这些协议，该公司将物业租回。这些租赁协议各自具有 18 天从发票日期计算，被视为商业合理。 20 年。 除非续租被认为相当肯定会被行使，公司在决定租赁期限时不包括选择期。 截至2024年6月29日，公司分别记录了营运租赁使用权资产和营运租赁负债为$8 百万美元和8 百万和$112 百万美元和112 百万，分别关联于这些租赁安排截至2023年7月1日，公司分别是 $3 百万，用于截至2024年6月29日的三个月和六个月的收益，以及 $22 百万美元和25 分别截至2023年7月1日的三个月和六个月分别为百万。
有关公司截至2024年6月29日和2023年7月1日结束的六个月的租赁安排的补充现金流信息如下：
六个月结束了
（以千为单位）2024年6月29日2023年7月1日
计入租赁负债衡量的金额所支付的现金：
经营租赁使用的经营现金流量$84,415 $67,107 
财务租赁使用的经营现金流量101 810 
财务租赁使用的融资现金流量197 953 
笔记9 — 股份报酬
公司在2024年6月29日结束的三个月内授予了新的奖励，其中包括 19,207 63，819个限制性股票奖励（“RSAs”）， 19,214 绩效股份单位（PSUs）。公司在2024年6月29日结束的六个月内授予了新的奖励，其中包括 951,530 RSUs 与 1,075,784 PSUs。
奖励可予以授予，前提是员工在每个授予日期保持连续服务。 RSUs每年在周年日期按比例授予，一般上跨越一个区间。 两个-或 三年期间相对于S＆P 500 IT板块指数进行度量，有潜在购股%的带有TSR数据量度的PSUs 一段 三年期间相对于S＆P 500 IT板块指数进行度量，有潜在购股%的带有TSR数据量度的PSUs 表现控制项期间。授予的PSUs数量取决于公司达成某些绩效目标，其中一个是绩效控制项，另一个是市场控制项。所授予的PSU股份数量可能在一个范围内。 0%。 200基于表现水平的原始补助金百分比。某些奖项被认为可能符合授予要求，因此，公司已开始承认费用。对于RSUs和PSUs，如果受助人的连续服务因任何原因而终止，受助人应放弃于终止日期前未发生的所有未发生单位的所有权、标题和利益。
在截至2024年6月29日的三个月内授予的总RSUs，基于业绩的PSUs和基于市场的PSUs的公平价值均低于$1每一份的公平价值，截至2024年6月29日的六个月内授予的总RSUs，基于业绩的PSUs和基于市场的PSUs的公平价值分别为$13 $百万 $9 百万和 $8 百万，公司根据授予日的公司股票价格确定RSUs和基于业绩的PSUs的公平价值。
18

用蒙特卡洛模型估值的带有市场控制项的PSUs所使用的假设范围如下：
六个月结束了
2024年6月29日2023年7月1日
年度股息率
—%
—%
预期期间（年）
2.6 - 2.8
2.6 - 2.8
无风险利率
4.48% - 4.65%
3.65% - 4.51%
预期波动率
49.2% - 51.1%
37.9% - 38.8%
与指数同行群的相关性
46.9% - 49.2%
60.2% - 60.3%
公司在2023年7月31日结束的三个月内，录得了$百万的费用，用于由Google提供的托管和其他服务，其中$百万被归类为营业成本。11 百万美元和23 分别在2024年6月29日结束的三个月和六个月内，分别支出了$百万的股权补偿费用。4 百万美元和7 在2023年7月1日结束的六个月内，未经审计的综合损益表中的销售、一般和管理费用中，分别发生了$百万的支出。股权补偿费用的增加主要与2023年第四季度的IPO前奖励修改有关。
Note 10—每股盈利
公司使用双等级法计算基本和稀释每股收益。 以下表格列出了基本和稀释每股收益的计算，归属于普通股股东。
结束于三个月的期间六个月结束了
（以千为单位，除每股金额外）
2024年6月29日2023年7月1日2024年6月29日2023年7月1日
基本每股收益:
净利润 $30,159 $37,749 $34,420 $67,498 
扣除：归属于普通股具议权证券的净利润，基本638 794 729 1,420 
基本股具议权证券后的净利润29,521 36,955 33,691 66,078 
加权平均普通股数159,795 162,911 159,713 162,848 
基本每股盈利$0.18 $0.23 $0.21 $0.41 

结束于三个月的期间六个月结束了
（以千为单位，除每股金额外）
2024年6月29日2023年7月1日2024年6月29日2023年7月1日
每股稀释盈利：
净利润 $30,159 $37,749 $34,420 $67,498 
减少：分配权证净利润，稀释 120 708 138 1,267 
经分配权证后净利润，稀释$30,039 $37,041 $34,282 $66,231 
加权平均普通股数159,795 162,911 159,713 162,848 
share-based awards的发放会对稀释效益造成影响970 3,977 970 4,034 
调整后的平均流通普通股数160,765 166,888 160,683 166,882 
稀释每股盈利$0.18 $0.22 $0.21 $0.40 
基本每股收益是通过将净利润除以在此期间内流通的加权平均普通股股本数计算而得出的。此外，公司的参与证券与发给16条款人员的某些受限股票奖励有关，其中包括不可放弃的股息权。
该公司有基于尚未达成的绩效条件而有待完成的表现奖励，因此被排除在加权平均股份的计算之外。 1,805,754 截至2024年6月29日三个月和六个月的股份， 4,881,630 截至2023年7月1日三个月和六个月的股份。
19

由于其对于稀释后每股盈利有反稀释效果，以下证券并未纳入稀释后流通股份的计算：
三个月结束六个月结束
证券数目 (以千计)
二零二四年六月二十九日二零二三年七月一日二零二四年六月二十九日二零二三年七月一日
限量库存单位1,124 — 440 — 
股票期权1,740 1,703 1,740 1,703 
总计2,864 1,703 2,180 1,703 
附注11—所得税
公司的税费提拨包括最近预估的年度有效税率应用于截至当年度税前收入。飞凡或偶发发生项目的税收影响，包括对估值准备金的判断变化以及税法或税率变更的影响，将分别在其发生的中期内独立记录。
所得税费用为$18 截至2024年6月29日三个月的收入为XXX万美元，相比于2023年7月1日三个月的XXX万美元。20 2024年6月29日三个月的有效所得税率为XX％，相比于2023年7月1日的XX％。 37.2%，相较于 34.92024年6月29日三个月的所得税支出减少和有效税率提高主要是由资产减损费用和不可扣除的股份报酬支出驱动的。
所得税费用为$24 2024年6月29日止六个月的所得税支出为XXX百万美元，较2023年7月1日止六个月的所得税支出XXX百万美元低。31 2024年6月29日止六个月的有效税率为XX%，较2023年7月1日止六个月的XX%高。 41.1%，相较于 31.62024年6月29日止六个月的所得税支出减少及有效税率增加主要受资产减值费用和不可抵扣的股份报酬费用推动。
附注12—承诺和条件
我们受各种诉讼、行政诉讼、稽核和索赔的影响。其中一些诉讼声称是集体诉讼并/或寻求可观的损害赔偿。我们必须记录可能并且可以合理估计的诉讼损失准备金。管理层定期评估我们的保险自负额，与我们的律师分析诉讼信息，并评估与未了诉讼程序相关的损失经验。当损失被认为可能并且可以合理估计时，我们记录最佳损失估计。当损失是可能的并且存在一个估计范围但没有最佳估计时，我们记录与诉讼或索赔相关的最低估计负债。随著更多信息的出现，我们重新评估潜在负债并在必要时修订我们的准备金。我们为所有诉讼辩护相关的法律费用和开支一经发生即支出。由于与诉讼和索赔解决相关的不确定性，最终结果可能与我们的估计存在重大差异。
Genesee County Employees’ Retirement System诉Driven Brands Holdings Inc.等。 2023年12月22日，Genesee County Employees’ Retirement System在北卡罗莱纳州西部联邦地方法院（“法院”）提起虚构集体诉讼，控告公司以及一位现任和一位前任公司高管（“个人被告”），指控公司违反《证券交易法》第10(b)条和第100亿5条，个人被告违反《证券交易法》第20(a)条。Genesee County Employees’ Retirement System、Oakland County Employees’ Retirement System和Oakland County Voluntary Employees’ Beneficiary Association（合称“密歇根基金”）提出任命首席原告和任命Bernstein Litowitz Berger & Grossmann LLP为号称集体诉讼的首席律师的动议。密歇根基金声称代表在2021年10月27日至2023年8月1日期间购买公司股份的股东集团。2024年3月5日，密歇根基金提交不反对动议通知，请求法院批准他们之前的动议任命他们为首席原告。2024年5月31日，法院批准了密歇根基金的动议。公司对违法指控提出争议，并打算积极抗辩该诉讼。截至本次提交日期，尚未对任何潜在不利结果的可能性或范围进行评估。
除了上述描述的事项外，截至2024年6月29日，我们认为涉及公司或其资产的目前未进行诉讼事项或诉讼事项，不会对我们合并财务状况或现金流量产生重大不利影响，尽管这些事项可能对特定报告期间的营运结果产生重大不利影响。
20

管理层的财务状况讨论和分析
营业成果报告

Driven Brands Holdings Inc.及其附属公司（以下简称为Driven Brands、本公司、我们或我们的）的下列讨论和分析应该与我们的基本报表及相关附注一并阅读，这些基本报表和相关附注已包含在本季度报告的其他地方。我们采用结束于每年12月最后一个星期六的52或53周财政年度。截至2024年6月29日和2023年7月1日的三个月份均为13周时期。截至2024年6月29日和2023年7月1日的六个月份均为26周时期。
概观
Driven Brands是北美最大的汽车服务公司，在美国49个州和其他13个国家拥有逾5,000个不断增长且高度特许的基地。我们规模庞大且多元化的平台满足广泛的核心零售和商业汽车需求，包括油漆、碰撞、玻璃和维修服务，还有各种高频服务，如换油和洗车。
我们持续增加可靠循环营业收入的基础，通过增加新的加盟店和公司经营店以及同店销售增长。Driven Brands在截至2024年6月29日的三个月和六个月内产生了约61200万美元和12亿美元的净收入，分别比去年同期增长了1％，系统总销售额分别在截至2024年6月29日的三个月和六个月内约为17亿美元和33亿美元，较去年同期分别增长了1％和3％。
虽然我们公司连续14个季度通过多元化的客户群和服务产品维持总公司同店销售额增长，但由于通货膨胀压力、竞争加剧、行业板块动态和不利天气型态，我们已经体会到并预期将继续感受多个板块销量需求趋于缓和。
2024年第二季度三个月结束的重点和关键绩效指标
(与前一年同期相比，除非另有说明)
•营业收入增加1%，达到61200万美元，主要是由于系统全面销售和新增店铺增长带动产品和服务收入提高。
•合并同店销售仅增长不到1%。
•本季公司增加了45家净新店。
•净利润减少800万至3000万美元，每股稀释后盈利为0.18美元，主要与增加的人工和员工福利成本、减值损失以及当期所认识到的减少卖出租回活动所导致的减少的收益有关，部分抵销了较低的利息支出和所得税支出。
•调整后的净利润（非通用会计准则）增加了27%，达到5,800万美元，每股稀释后0.35美元。这一增加主要是由于保养、油漆、碰撞和玻璃以及平台服务部门的毛利改善，以及利息费用的降低。
•经调整后的EBITDA（非依照会计准则）增加了4%，达到15200万美元。主要增长原因是由于在维修、油漆、碰撞及玻璃以及平台服务部门的利润改善。
2024年第二季度结束六个月亮点和关键绩效指标
(与前一年同期相比，除非另有说明)
•营业收入增加1%，达到118,400万美元，主要由于系统整体销售额和新增店铺增长带动产品和服务收入增加。
•合并同店销售仅增长不到1%。
•该公司在2024年上半年新增了65家净店舖。
•净利润由3,300万美元减少至3,400万美元，或每股摊薄$0.21，主要涉及减值费用、增加员工福利成本（包括股份报酬费用），以及洗车营运部门的较低营运利润，部分抵消较低的所得税开支和维护、平台服务以及油漆、碰撞和玻璃部门内的营运利润的改善。
•调整后的净利润（非通用会计原则）增加了13%，达到9,600万美元，每股稀释后为0.59美元。增加主要是由于我们维护、平台服务、以及油漆、碰撞及玻璃部门内的利润改善。
21

利息支出减少，部分抵销了折旧支出增加和洗车业务利润降低。
•调整后EBITDA（非GAAP）增加了5％，达到2.83亿美元。此增长主要是由于我们的维护、平台服务和油漆，碰撞和玻璃部门的毛利改善，部分抵消了洗车部门毛利的降低。
关键绩效因数
我们在评估业务和评估各个节段时使用的主要指标包括以下：
全系统销售额。 系统总销售额代表我们特许经营、独立经营和公司经营店铺的净销售总额。此指标让管理层能更好地评估每个部门的总规模和健康状况，我们整体店铺的表现，以及我们的市场地位相对于竞争对手的实力。特许店的销售额不包括在我们营运结果的营业收入中，而是包括来自特许店铺销售的特许权使用费和费用。
店舖数量。 店舖数量反映了在报告期末开放的特许经营店、独立经营店和公司经营店的数量。管理层查看新开、关闭、收购和出售的店舖数量，以评估净单位增长和系统销售、特许权利金和费用营收、公司经营店销售和独立经营店销售趋势的驱动因素。
相同店铺销售。 相同店铺销售反映了同店基础销售的年度变化。我们将相同店基础定义为在给定财务期间内，当年和前一年都开放进行比较周数的所有特许经营、自主经营和公司经营店铺，这可能与其他人定义相似术语的方式有所不同。这一指标突显了现有店铺的表现，同时排除了新店开业和关闭、并购和剔除对其造成的影响。
分部调整后的EBITDA。 我们将Segment Adjusted EBITDA定义为利息费用净额、所得税费用和折旧及摊销前的收入，并进一步调整以考虑并购相关成本、股权酬劳、债务熄灭损失、外币交易相关的收益或损失、门店开张成本、云计算摊销以及某些非经常性和非核心、偶发或飞凡费用。分部调整后的EBITDA是我们各分部营运表现的补充指标，可能无法与其他公司报告的类似指标相比。分部调整后的EBITDA是我们的首席营运决策者用来分配资源并评估我们分部表现的绩效指标。请参阅我们2024年6月29日至7月1日及2023年7月1日至12月31日结束时止三个月和六个月的基本报表中，将所得税前收入调整至分部调整后的EBITDA。 附注5 2024年6月29日至7月1日和2023年7月1日结束时止三个月和六个月的基本报表中，详见我们的收支表将所得税调整至分部调整后的EBITDA。

22

以下表格列出了截至2024年6月29日和2023年7月1日为止三个月和六个月的关键业务因数：
结束于三个月的期间六个月结束了
（除商店数量或其他注明外，数字单位为千）2024年6月29日2023年7月1日2024年6月29日2023年7月1日
全系统销售
按区域分的全系统销售：
维护$535,372 $484,624 $1,035,104 $926,567 
洗车服务155,491 163,148 298,765 318,126 
油漆、碰撞及玻璃862,156 892,530 1,744,280 1,708,572 
平台服务115,787 118,728 193,788 208,712 
     合计$1,668,806 $1,659,030 $3,271,937 $3,161,977 
按业务模型分的全系统销售：
专营店$1,213,845 $1,202,919 $2,389,473 $2,277,268 
公司经营店394,681 394,578 769,137 770,644 
独立经营店60,280 61,533 113,327 114,065 
     总计 $1,668,806 $1,659,030 $3,271,937 $3,161,977 
店铺数量
按部门别的店铺数量：
维护1,853 1,694 1,853 1,694 
洗车服务1,108 1,131 1,108 1,131 
油漆、碰撞及玻璃1,887 1,905 1,887 1,905 
平台服务205 208 205 208 
     合计5,053 4,938 5,053 4,938 
按业务模式的店铺数量：
特许经营店3,035 2,948 3,035 2,948 
公司经营店1,298 1,274 1,298 1,274 
独立经营店720 716 720 716 
     合计5,053 4,938 5,053 4,938 
同店销售增速%
维护4.3 %10.2 %4.5 %11.6 %
洗车服务(4.1 %)(4.0%)(5.7 %)(7.7 %)
油漆、碰撞及玻璃(0.5 %)12.2 %0.4 %15.8 %
总合并0.5 %7.6 %0.6 %9.7 %
片段调整后的EBITDA
维护$102,935 $84,812 $194,371 $157,045 
洗车服务33,772 39,761 62,906 80,809 
油漆、碰撞及玻璃35,172 41,057 65,992 76,507 
平台服务25,311 22,519 45,182 39,527 
根据业务调整后的EBITDA计算各业务营业收入的百分比
维护37.0 %35.0 %36.0 %33.4 %
洗车服务21.5 %24.1 %20.9 %25.1 %
油漆、碰撞及玻璃31.4 %30.8 %30.2 %30.1 %
平台服务41.3 %39.3 %39.3 %36.1 %
总合并24.9 %24.1 %23.9 %23.1 %

23

非GAAP财务资讯的协调
为了补充我们根据美国通用会计原则准备并提供的合并基本报表，我们在本季度报告中使用某些非美国通用会计原则的财务指标，如下所述，为投资者提供有关我们财务表现的额外有用信息，增强对我们过去表现和未来前景的整体理解，并提供更大的透明度，关于我们管理层用于财务和运营决策的重要指标。
非GAAP财务数据在帮助投资者时存在局限性，因为它们没有GAAP所规定的标准化含义，也未按照任何全面的会计规则或原则准备。此外，非GAAP财务数据的计算方式可能不同，因此可能与其他公司使用的同名指标不具直接可比性。因此，应将非GAAP财务数据视为对我们根据GAAP准则准备并按照之呈献的综合财务报表的补充，而非替代或替代物。
调整后的净利润/调整后的每股收益. 我们将调整后的净利润定义为根据GAAP计算的净利润，经过收购相关成本、股权报酬、债务抹消损失、云计算摊销、某些非经常性、非核心、非频繁或飞凡费用、与已收购无形资产相关的摊销以及调整的税效应后的金额进行调整。调整后的每股收益是通过将调整后的净利润除以加权平均发行股数进行计算的。管理层认为，这一非GAAP财务指标很有用，因为这是我们管理团队用来评估我们的营运表现、制定未来的营运计划和做出战略决策的关键指标。

24

以下表格提供了净利润与调整后净利润和调整后每股盈利的对比：
调整后净利润/调整后每股盈利
结束于三个月的期间六个月结束了
（以千美元为单位，除每股数据外）
2024年6月29日2023年7月1日2024年6月29日2023年7月1日
净利润 $30,159 $37,749 $34,420 $67,498 
收购相关成本(a)
271 3,750 2,065 5,597 
非核心项目和项目成本，净额(b)
5,126 2,803 9,837 4,627 
云计算服务商摊销(c)
1,069 — 2,414 — 
股份报酬费用(d)
10,982 4,485 22,843 7,049 
外币兑换损失（收益）净额(e)
681 (1,302)5,002 (2,977)
资产出售后租回（收益）亏损，减值和闭店费用(f)
9,630 (7,680)19,190 (5,836)
与已收购无形资产相关的摊车(g)
6,528 8,276 13,548 14,312 
递延税款资产的估值准备(h)
121 — 1,255 — 
调整后税前净利润（调整后影响税收）64,567 48,081 110,574 90,270 
调整的税收影响(i)
(6,558)(2,378)(14,443)(5,463)
净利润调整后$58,009 $45,703 $96,131 $84,807 
每股收益
基础
$0.18 $0.23 $0.21 $0.41 
稀释
$0.18 $0.22 $0.21 $0.40 
调整后每股盈利（基本）($)
基础
$0.36 $0.27 $0.59 $0.51 
稀释$0.35 $0.27 $0.59 $0.50 
加权平均流通股数
基础
159,795 162,911 159,713 162,848 
稀释
160,765 166,888 160,683 166,882 
调整后的EBITDA。 我们将Adjusted EBITDA定义为在利息费、净额、所得税费用和折旧及摊销前的盈利，并进一步根据并购相关成本、股权报酬、偿债处置损失、云计算摊销以及某些非重复性、非核心、不经常或飞凡的费用进行调整。由于计算方法的差异，调整后的EBITDA可能与其他公司类似命名的指标不可比。管理层相信这个非遵循通用会计原则的财务指标很有用，因为这是我们管理团队用来评估我们的营运绩效、制定未来营运计划并做出战略决策的重要指标。

25

以下表格提供了净利润与调整后的EBITDA之间的调解：
调整后的 EBITDA
三个月结束六个月结束
二零二四年六月二十九日二零二三年七月一日二零二四年六月二十九日二零二三年七月一日
净收入 $30,159 $37,749 $34,420 $67,498 
所得税费用 17,871 20,275 24,035 31,246 
利息费用净额31,796 40,871 75,568 79,012 
折旧和摊销44,633 45,419 87,862 83,617 
利润率124,459 144,314 221,885 261,373 
收购相关成本(a)
271 3,750 2,065 5,597 
非核心项目及项目成本（净值）(b)
5,126 2,803 9,837 4,627 
云计算摊销(c)
1,069 — 2,414 — 
基于股份的赔偿费用(d)
10,982 4,485 22,843 7,049 
外币交易亏损（收益），净值(e)
681 (1,302)5,002 (2,977)
资产出售租回（收益）亏损、减值及关闭店铺开支(f)
9,630 (7,680)19,190 (5,836)
调整后的 EBITDA$152,218 $146,370 $283,236 $269,833 
(a) 包括在未经审计的综合损益表中反映的收购成本，包括法律、咨询和其他费用，以及与在适用期间完成的收购相关的支出，以及与收购相关的库存合理化费用。我们预计将来在其他收购方面也会产生类似的成本，根据GAAP的规定，与收购相关的这些成本在发生时将被列为费用，而不是资本化。
(b) 由离散项目和项目成本组成，包括与战略转型项目相关的第三方咨询和专业费用，以及与非递延薪资相关的费用。
(c) 包括与云计算安排相关的非现金摊销费用。
(d) 代表非现金股份报酬支出。
(e)    反映主要与重新计量我们的母公司贷款相关的外币交易（收益）损失净额，以及跨货币掉期和远期合约的收益和损失。
(f) 与已关闭和表现不佳位置相关的销售回租的(损失)收益、某些固定资产的减值和营租使用权资产、待售资产以及与在各自租赁终止日期之前已关闭的店舖相关的租约终止成本和其他成本。
(g)包括在未经审计的综合损益表中的折旧和摊销中反映的收购无形资产相关摊提。
(h) 代表在某些国内司法管辖区的所得税损失结转中未能实现可能性大于不实现的评价准备。
(i)     代表与净利润和调整后净利润之间调解事项相关的调整的税收影响，不包括不确定税务地位的条款和对特定递延税资产的估值准备金。为了判断可扣除调解事项的税收影响，我们利用了将税收率从9%到36%不等，具体取决于每项调整的税务特性和适用管辖区。

26


2024年6月29日结束的三个月业绩结果与2023年7月1日结束的三个月相比
净利润
截至2024年6月29日止的三个月中，我们承认的净利润为3000万美元，每股稀释后为0.18美元，相较于截至2023年7月1日止的三个月中的3800万美元，每股稀释后为0.22美元。约800万美元的下降主要是由以下原因造成的：
•本期非现金减值收费 1200万美元，相较于上一年度的 600万美元，主要涉及在已关闭和表现不佳地点的某些房地产和设备以及经营租赁资产；
•主要是由于2024年6月29日结束的三个月内，资产出售及出售后租赁交易所产生的约300万美元的收益，相比于2023年7月1日结束的三个月内的1400万美元的收益，主要涉及租回交易；
•工资和员工福利成本增加，其中包括2023年第四季度修改IPO前奖励而产生的额外600万的股份报酬支出；和
•在洗车业务领域内，运营利润率下降。
这些下降部分被抵销，包括：
•利息支出减少900万美元，主要是由于与税收接收协议相关的利息减少以及利息收入；
•税费减少了$200万；并且
•积极的同店销售和毛利改善主要在维护部门内，以及在前12个月中发生的新店开幕。
调整后的净利润
截至2024年6月29日的三个月，调整后的净利润为5800万美元，每股稀释后0.35美元，相比之下，截至2023年7月1日的三个月为4600万美元，每股稀释后0.27美元。这1200万美元的增加主要是由以下原因引起的：
•利息支出减少了900万美元，主要是由于与税收可收回协议相关利息的减少和利息收入。
•正面的同店销售和利润改善，主要出现在维护部门内，以及在过去12个月内发生的新店开业。
增加部分被部分抵销：
•增加了薪资和员工福利成本；以及
•在洗车业务领域内，运营利润率下降。
调整后的税前利润减除折旧及摊销后的费用
截至2024年6月29日三个月的调整后EBITDA为15200万美元，而截至2023年7月1日三个月的调整后EBITDA为14600万美元。调整后EBITDA增加了600万美元，主要原因是：
•积极的同店销售和毛利改善主要在维护部门内，以及在前12个月中发生的新店开幕。
增加部分被部分抵消：
•增加了薪资和员工福利成本；以及
•汽车洗车业务的营运利润下降。
27

为了方便审查我们的营运结果，以下表格列出了我们所示期间的财务结果。所有信息均来自未经审核的综合营运报告表。本节中呈现的某些百分比已四舍五入，因此，总数可能不等于下表中各项目的总和。
营业收入净额
结束于三个月的期间
（以千为单位）
2024年6月29日营业收入百分比2023年7月1日营业收入百分比
特许奖金和费用$50,029 8.1 %$49,805 8.2 %
公司经营的店铺销售394,681 64.5 %394,578 65.0 %
独立经营的店铺销售60,280 9.9 %61,533 10.1 %
广告基金捐款24,911 4.1 %24,749 4.1 %
供应和其他收入81,665 13.4 %76,186 12.6 %
总净营业收入$611,566 100.0 %$606,851 100.0 %
特许经营权使用费和费用
特许经营权使用费和费用保持不变，主要是由于维修部门的特许经营权使用费和费用收入增加，因此同店销售增长和93家新特许经营店增加带来2,600万美元，或9%的增长，抵消了玻璃部门特许经营权使用费和费用收入的减少，因为特许经营系统整体销售额减少了1,200万美元，或1%。
公司营运的店舖销售
公司自营店销售保持平稳，主要是由于维护业务增加了2500万美元，部分抵销了玻璃和洗车业务分别减少的1900万美元和600万美元。维护业务销售增长主要是因为同店销售增长和 66家净新公司自营店。玻璃、碰撞和洗车业务销售下降主要与当年将九家公司自营店出售给特许经营者有关，以及由于美国玻璃业务成交量减少导致同店销售下降有关。洗车业务销售下降主要是由于前12个月内公司自营店减少了27家，同店销售减少主要与成交量降低有关。总的来说，公司逐年新增了24家公司自营店。 公司自营店销售保持平稳，主要是由于维护业务增加了2500万美元，部分抵销了玻璃和洗车业务分别减少的1900万美元和600万美元。维护业务销售增长主要是因为同店销售增长和
独立经营店铺销售
独立经营店销售额（完全由国际洗车地点的销售组成）下降了100万美元，或2%，主要是由于成交量减少和汇率期货的不利影响。
广告基金贡献
广告基金贡献增加不足1％，主要是由于全体特许经营店铺销售额约增长1％，这些增长主要来自于同店铺销售额和加盟店净增长。我们的特许经营协议通常要求特许经营商根据特许经营商的总销售额的一定比例支付持续性广告基金费用。
供应及其他营业收入
供应和其他营业收入增加 $500万，或7%，主要来自于维护和平台服务部门产品和服务收入的增长，这是由于系统总销售额和净店面增长的增加所致。
28

营业费用
结束于三个月的期间
（以千为单位）
2024年6月29日营业收入百分比2023年7月1日营业收入百分比
公司营运费用$254,174 41.6 %$257,040 42.4 %
独立经营店费用31,956 5.2 %31,958 5.3 %
广告基金费用24,911 4.1 %24,749 4.1 %
供应和其他费用40,554 6.6 %42,106 6.9 %
销售、一般及行政支出
121,123 19.8 %96,815 16.0 %
收购相关成本271 — %3,750 0.6 %
开店成本940 0.2 %1,377 0.2 %
折旧与摊提44,633 7.3 %45,419 7.5 %
资产减值费用和租赁终止12,497 2.0 %6,044 1.0 %
　　　营业费用总额$531,059 86.8 %$509,258 83.9 %
公司经营的店舖费用
公司经营店铺费用减少了300万美元，或1％，主要是由于公司经营店铺销售额减少导致了可变成本的降低，部分抵销了在过去12个月内发生的卖后租赁转换的物业增加的租金支出。
独立营运店费用
独立营运店面费用与擦车业务相关，因为变量成本减少和汇率期货带来的正面影响相抵，成交量下降，租金和财产费用增加，所以保持不变。
广告基金费用
广告基金费用增加不到1%，与期间广告基金捐款增加相称。广告基金费用通常与广告基金捐款保持一致趋势。
供应及其他支出
供应及其他开支减少了200万美元，占4%，主要是由于当前期间存货和工资成本节省。
销售、一般及管理费用
销售、一般及管理开支增加。 2400万美元，增加了25%，主要是由于与前一期相比当期确认的收益减少。公司在2024年6月29日结束的三个月内确认了关于资产出售和卖后租回交易的收益约300万美元，而在2023年7月1日结束的三个月内则为1400万美元，主要涉及卖后租回交易。此外，当期的工资和员工福利成本增加，包括主要与2023年第四季度修订IPO前奖励有关的600万美元额外股份报酬费用。
并购相关成本
并购相关成本减少了300万美元，或93％，主要是由于本期并购活动减少。
开店成本
店铺开张成本减少不足100万美元，主要与本期Take 5 Oil Change（“Take 5 Oil”）新店开张相比，与我们过去期间美国玻璃业务开张成本有关。
29

折旧及摊销费用
折旧与摊销费用下降了 由于有限寿命无形资产在前12个月内完全摊销，因此减少了100万美元，占2%。
资产减损费用和租赁终止
资产减值费用及租约终止费用于截至2024年6月29日的三个月较2023年7月1日的三个月增加了600万。在截至2024年6月29日的三个月里，公司记录了与待售资产主要相关的减值费用。有关更多信息，请参考 附注6 在我们在本10-Q表格中包含的综合财务报表中。在截至2023年7月1日的三个月里，与特定物业和设备以及关闭和表现不佳地点的营运租赁使用权资产主要相关的资产减值费用。
利息费用净额
结束于三个月的期间
（以千为单位）
2024年6月29日营业收入百分比2023年7月1日营业收入百分比
利息费用，净额$31,796 5.2 %$40,871 6.7 %
利息支出净额减少900万美元，或22%，主要是由于与税收应收协议相关的减少利息支出和本期利息收入。
外币交易货币损失（收益），净额
结束于三个月的期间
2024年6月29日营业收入百分比2023年7月1日营业收入百分比
外币兑换损失（收益）净额$681 0.1 %$(1,302)(0.2 %)
2024年6月29日结束时的外汇交易亏损主要是由于我们在海外营运中产生的200万美元的交易亏损，部分抵销了不到200万美元的外汇对冲收益。2023年7月1日结束时的外汇交易收益主要是由于我们在海外营运中产生的200万美元的交易收益，部分抵销了不到100万美元的外汇对冲亏损。
所得税费用
结束于三个月的期间
（以千为单位）
2024年6月29日营业收入百分比2023年7月1日营业收入百分比
所得税开支 $17,871 2.9 %$20,275 3.3 %
所得税支出截至2024年6月29日三个月为1800万美元，而截至2023年7月1日三个月为2000万美元。2024年6月29日三个月的有效所得税率为37.2％，而截至2023年7月1日三个月的有效所得税率为34.9％。2024年6月29日三个月的所得税支出减少及有效税率增加主要是由于资产减值费用和不可扣除的股份报酬支出。
30

2024年6月29日结束的六个月业绩与2023年7月1日结束的六个月业绩相比
净利润
我们认定截至2024年6月29日的六个月的净利润为3400万美元，每股稀释后为0.21美元，相较于截至2023年7月1日的六个月的6700万美元，每股稀释后为0.40美元。约3300万美元的下降主要是由于以下原因造成的：
•无现金减值费3200万美元，主要涉及本期出售的资产，相较于前一年期间的600万美元，主要关联于某些已关闭和业绩不佳地点的财产、设备和营运租赁使用权资产；
•员工薪资和福利成本增加，包括2,400 万美元额外的股票报酬支出，主要与2023年第四季度修改IPO前奖项有关；
•汇率期货对800万美元产生不利影响；
•增加了市场营销支出；
•过去12个月发生的资本支出和新店开幕等原因，折旧和摊提费用增加了400万美元；和
•在洗车业务领域内，运营利润率下降。
这些下降部分被抵销，包括：
•减少税收支出$700万；
•在截至2024年6月29日的六个月中，主要是与出售业务、资产及有利的租约终止有关，盈利约1600万美元，相较于在截至2023年7月1日的六个月中，与出售租赁回租交易相关的盈利为1200万美元；
•减少利息支出净额300万美元，主要是由于与税收应收协议和利息收入相关的利息减少；和
•正面的同店销售，主要在维护部门内，以及在过去12个月中发生的净新店开张。
调整后的净利润
截至2024年6月29日的六个月内，调整后的净利润为9600万美元，而截至2023年7月1日的六个月内为8500万美元。这1100万美元的增加主要是由以下原因引起的：
•减少税收支出$700万；
•减少利息支出净额300万美元，主要是由于与税收应收协议和利息收入相关的利息减少；和
•正向的同店销售表现，主要集中在维护部门，以及前12个月内出现的净新增店舖开幕。
增加部分被部分抵销：
•增加了薪资和员工福利成本以及市场营销支出；
•汽车清洗部门营运利润下降。
调整后的税前利润减除折旧及摊销后的费用
截至2024年6月29日的六个月期间，调整后的EBITDA为28300万美元，而截至2023年7月1日的六个月期间则为27000万美元。 1300万美元的增加主要是由于：
•正面的同店销售，主要在维护部门内，以及在过去12个月中发生的净新店开张。
增加部分被部分抵消：
•增加了薪资和员工福利成本以及市场营销支出；
•洗车业务部门的运营利润率下降。
31

为便于检视我们的营运结果，以下表格列出显示所示期间的财务结果。所有资讯均来自综合营运报表。某些呈现的百分比已四舍五入至最近的数字，因此，总数可能与下表中项目的总和不相等。
营业收入净额
六个月结束
(以千计)
二零二四年六月二十九日净收入百分比二零二三年七月一日净收入百分比
特许经营权费用和费用$95,074 8.0 %$93,320 7.9 %
公司经营的商店销售769,137 65.0 %770,644 65.9 %
独立经营的商店销售113,327 9.6 %114,065 9.8 %
广告基金供款48,981 4.1 %46,426 4.0 %
供应及其他收入157,273 13.3 %144,863 12.4 %
总净收入$1,183,792 100.0 %$1,169,318 100.0 %
特许经营权使用费和费用
特许权使用费和费用增加了$2,000,000，或2%，主要是因为相同店铺销售增长以及87家加盟店的净增加，部分抵消了玻璃部门内主要的平均特许金率下降。加盟系统整体销售额增加 $112,000,000，或 5%.
公司经营店销售
公司经营的商店销售下降了 $200万，即不到1%，其中约$3400万和$1900万与油漆、碰撞及玻璃以及洗车部门的销售下降相关，部分抵销了维护部门$5100万的增加。油漆、碰撞及玻璃部门销售额减少主要是由于本期将九家公司经营的商店的收益与美国玻璃业务成交量降低所致。洗车销售额的下降主要是由于过去12个月公司经营商店净减少27家以及同店销售下降导致的销量减少。维护部门销售增加主要是由于同店销售增长和 66家净新增的公司经营商店。总体而言，公司年度增加净24家公司经营商店。
独立经营店铺销售额
独立经营店销售（仅由国际洗车地点的销售组成）下降。 100万美元，小于 1％，主要是由于同店销售量下降，部分抵销来自汇率期货的有利影响。
广告基金贡献
广告基金捐款增加了300万美元，或6%，主要是因为连锁系统整体销售额增加了约11200万美元，或5%，来自同店销售增长以及额外的87个净新特许加盟店。我们的特许协议通常要求特许加盟店根据特许加盟店毛收入的百分比支付持续的广告基金费用。
供应及其他营业收入
供应和其他营业收入增加 $1200万，或9%，主要是由于维护和平台服务部门的产品和服务收入增长，这是由于系统销售和网店净增长所致。
32

营业费用
六个月结束
(以千计)
二零二四年六月二十九日净收入百分比二零二三年七月一日净收入百分比
公司经营的商店费用$496,227 41.9 %$500,449 42.8 %
独立经营的商店费用61,311 5.2 %61,322 5.2 %
广告基金开支48,981 4.1 %46,426 4.0 %
供应及其他费用76,770 6.5 %79,372 6.8 %
销售、一般和行政费用
237,525 20.1 %209,143 17.9 %
收购相关成本2,065 0.2 %5,597 0.5 %
店铺开业费用2,203 0.2 %2,402 0.2 %
折旧和摊销87,862 7.4 %83,617 7.2 %
资产减值费用及终止租赁31,823 2.7 %6,211 0.5 %
营运开支总额$1,044,767 88.3 %$994,539 85.1 %
公司经营店费用
公司经营商店的开支减少400万美元，或1%，主要是由于公司经营商店销售下降导致了可变成本和利润改善主要在维护部分内减少，部分抵消了在前12个月期间进行的出售租赁后转为租约的物业增加的租金费用。
独立经营的商店费用
独立经营的商店开支完全与汽车清洗部门有关，由于成交量减少而减少变量成本抵消了增加的租金和物业费用，开支保持平稳。
广告基金费用
广告基金支出增加了300万美元，增幅为6%，与该期间广告基金捐款的增加相符。广告基金支出通常与广告基金捐款趋势一致。
供应及其他支出
供应及其他费用减少了300万美元，或3%，这是由于与供应及其他营业收入相关的产品和人工成本减少。
销售、一般及行政费用
销售、一般及管理费用增加了2800万美元，或14%，主要是由于薪酬和员工福利成本，其中包括在2023年第四季度修改IPO前奖项而产生的1600万美元的额外股份基础补偿支出，以及行销支出的增加。这些费用部分被主要涉及业务出售、待售资产以及有利租赁终止约在2024年6月29日结束的六个月内获得的大约1600万美元的收益部分抵销，相对于在2023年7月1日结束的六个月内有关出售租赁回租交易的1200万美元的收益。
并购相关成本
并购相关成本减少了400万美元，或63％，因为与去年相比，本年度的并购活动减少了。
开店成本
店面开张成本保持平稳，主要原因是公司持续开设Take 5 Oil公司经营的店铺，以及先前收购位置的品牌转换。
折旧及摊销费用
折旧和摊提支出增加了400万美元，增长5%，这是由于额外的固定资产增加，主要是与Take 5 Oil网站开发相关。
33

资产减损费用和租赁终止
截至2024年6月29日的六个月与截至2023年7月1日的六个月相比，资产减值费用和租约终结增加了2600万美元。在截至2024年6月29日的六个月期间，减值费用主要与待售资产有关。有关详细资讯，请参阅基本报表。 附注6 在我们的基本报表中包含的本10-Q表格中。在截至2023年7月1日的六个月期间，减值费用主要与某些闭店和营运绩效不佳地点的物业和设备以及营运租赁权资产有关。
利息支出，净
六个月结束了
（以千为单位）
2024年6月29日营业收入百分比2023年7月1日营业收入百分比
利息费用，净额$75,568 6.4 %$79,012 6.8 %
净利息开支减少了300万美元，或4％，主要是由于与税收应收协议相关的利息开支减少和利息收入。
外币交易货币损失（收益），净额
六个月结束了
（以千为单位）
2024年6月29日营业收入百分比2023年7月1日营业收入百分比
外币兑换损失（收益）净额$5,002 0.4 %$(2,977)(0.3 %)
截至2024年6月29日的半年度外币交易亏损主要由我们在海外业务中的1000万美元的交易亏损部分抵消，部分抵消了500万美元的外汇套期保值收益。截至2023年7月1日的半年度外币交易盈利主要由200万美元的交易盈利以及100万美元的外汇套期保值收益组成。
所得税费用
六个月结束了
（以千为单位）
2024年6月29日营业收入百分比2023年7月1日营业收入百分比
所得税支出$24,035 2.0 %$31,246 2.7 %
截至2024年6月29日止六个月的所得税费用为2400万美元，而截至2023年7月1日止六个月的所得税费用为3100万美元。2024年6月29日止六个月的有效税率为41.1%，而2023年7月1日止六个月的有效税率为31.6%。2024年6月29日止六个月的所得税费用减少和有效税率增加主要是由于资产减值费用和不可扣除的股份报酬费用。
34



2024年6月29日结束的三个月份的营运部门结果与2023年7月1日结束的三个月份相比
我们根据各分部的调整后EBITDA来评估其表现，该指标定义为除利息费用、净利润、所得税费用和折旧及摊销之外的盈利，并进一步调整以纳入并购相关成本、门店开张和结束成本、直线租金、股权酬劳、偿债损失、云计算摊销以及某些非经常性、非核心、偶发或飞凡费用。此外，共享服务成本不划分到这些分部，而是包含在公司及其他中。调整后的EBITDA是我们分部经营绩效的补充指标，可能无法与其他公司报告的类似指标进行比较。
维护
结束于三个月的期间20242023
(除非另有注明，金额以千为单位)
2024年6月29日2023年7月1日各项目占营业收入比例 (%)各项目占营业收入比例 (%)
特许奖金和费用$16,764 $14,215 6.0 %5.9 %
公司经营的店铺销售230,809 205,673 83.1 %84.8 %
供应和其他收入30,350 22,439 10.9 %9.3 %
     总营业收入$277,923 $242,327 100.0 %100.0 %
片段调整后的EBITDA
$102,935 $84,812 37.0 %35.0 %
全系统销售
变化
特许经营店$304,563 $278,951 $25,612 9.2 %
公司经营店230,809 205,673 25,136 12.2 %
     总系统销售$535,372 $484,624 $50,748 10.5 %
店铺数量 （以整数表示）
变化
特许店1,177 1,084 93 8.6 %
公司经营的店铺676 610 66 10.8 %
　　店铺总数1,853 1,694 159 9.4 %
同店销售增速%4.3 %10.2 %
保养营业收入于2024年6月29日结束的三个月内增加了3600万美元，相较于2023年7月1日结束的三个月。公司经营的店铺销售增加了2500万美元，或12%，主要是由于同店销售增长和66个净新增的公司经营店。供应和其他收入增加了800万美元，或35%，主要是由于特许店铺系统销售额增加。特许权使用费和费用增加了300万美元，或18%，主要是由于同店销售增长和93个净新增的特许店，特许店系统销售额增加了2600万美元，或9%。
维护部门调整后EBITDA增加了1800万美元，或21%，主要是由于营业收入增长、成本管理和营运杠杆效应。

35

洗车服务
结束于三个月的期间20242023
（金额以千为单位，除非另有说明）
2024年6月29日2023年7月1日% 本部门营业收入% 本部门营业收入
公司经营的店铺销售$95,211 $101,615 60.7 %61.7 %
独立经营的店铺销售60,280 61,533 38.4 %37.3 %
供应和其他收入1,412 1,607 0.9 %1.0 %
     总营业收入$156,903 $164,755 100.0 %100.0 %
片段调整后的EBITDA
$33,772 $39,761 21.5 %24.1 %
全系统销售
变化
公司经营店铺$95,211 $101,615 $(6,404)(6.3 %)
独立经营店铺60,280 61,533 (1,253)(2.0 %)
     总系统销售$155,491 $163,148 $(7,657)(4.7 %)
店铺数量 （以整数表示）
变化
公司经营的商店388 415 (27)(6.5 %)
独立经营的商店720 716 4 0.6 %
     总商店数量1,108 1,131 (23)(2.0 %)
同店销售增速%(4.1 %)(4.0 %)

洗车业务营业收入下降800万美元，或5%，其中公司经营店销售额减少600万美元，因上一年度减少了27家公司经营店，同店销售额下降，主要是由于零售客户成交量减少，这是由不利的天气条件所致。独立经营店销售额下降100万美元，主要是由于独立经营店的成交量减少以及汇率期货的不利影响。
汽车洗车业务包括分布于美国、欧洲和澳洲的洗车站点，受到各地不同的地理、经济和政治因素影响，这可能对业务成果产生影响。我们在美国的洗车站点经历了需求疲软、竞争压力增加和天气模式恶劣等情况，这导致店内销售降低，未来可能会出现资产减值损失。
洗车业务部门调整后息税折旧及摊销前利润下降了600万美元，或15%，主要是由公司经营店同店销售下降以及与出售后租赁交易相关的行销支出和租金成本增加导致的。

36

油漆、碰撞和玻璃
结束于三个月的期间20242023
（除非另有说明，金额单位为千）
2024年6月29日2023年7月1日各区段营业收入百分比各区段营业收入百分比
特许奖金和费用$24,475 $26,530 21.8 %19.9 %
公司经营的店铺销售67,523 86,110 60.3 %64.7 %
供应和其他收入20,027 20,518 17.9 %15.4 %
     总营业收入$112,025 $133,158 100.0 %100.0 %
片段调整后的EBITDA
$35,172 $41,057 31.4 %30.8 %
全系统销售
变化
特许店$794,633 $806,420 $(11,787)(1.5 %)
公司营运店67,523 86,110 (18,587)(21.6 %)
     总体系销售额$862,156 $892,530 $(30,374)(3.4 %)
店铺数量 （以整数表示）
变化
特许店1,654 1,657 (3)(0.2 %)
公司营运的商店233 248 (15)(6.0 %)
　　 总商店数1,887 1,905 (18)(0.9 %)
同店销售增速%(0.5 %)12.2 %
涂料、撞击及玻璃的营业收入于2024年6月29日结束的三个月中减少2100万美元，同比2023年7月1日结束的三个月减少16%。公司经营的商店业务减少1900万美元，或22%，主要原因是与今年将九家公司经营的商店出售给一名特许经营人有关的营业收入，以及由于美国玻璃业务成交量下降导致的同店销售额减少。特许权使用费和费用减少200万美元，或8%，主要是由于特许系统整体销售额减少1200万美元，或1%，以及3家特许店的净减少，抵消了正面的特许同店销售额。
油漆、碰撞及玻璃部门的调整后EBITDA下降了600万美元，或14%，主要是由于与公司经营的店面相关的成交量减少，以及本年度将九家公司经营的店面出售给特许经营者，部分抵销了营业利润率的改善。

37

平台服务

三个月结束20242023
（以千计，除非另有说明）
二零二四年六月二十九日二零二三年七月一日部门净收入百分比部门净收入百分比
特许经营权费用和费用$8,790 $9,060 14.4 %15.8 %
公司经营的商店销售1,138 1,180 1.9 %2.1 %
供应及其他收入51,314 47,098 83.7 %82.1 %
总收入$61,242 $57,338 100.0 %100.0 %
细分调整后 EBITDA
$25,311 $22,519 41.3 %39.3 %
全系统销售
变更
特许经营商店$114,649 $117,548 $(2,899)(2.5 %)
公司经营的商店1,138 1,180 (42)(3.6 %)
全系统销售总额$115,787 $118,728 $(2,941)(2.5 %)
店铺数 (整数)
变更
特许经营商店204 207 (3)(1.4 %)
公司经营的商店1 1 — — %
总店铺数205 208 (3)(1.4 %)
平台服务的营业收入增加了400万美元，或7%，主要是由于公司系统总销售额增加了1000万美元，或1%，这导致特许经营者和公司经营的店铺产品购买增加，以及当期培训会员数增加。
平台服务部门的调整后EBITDA增加了300万美元，增幅为12%，主要受到营业收入增长，成本管理和运营杠杆效应的推动。


38

2024年6月29日结束的六个月的业绩比2023年7月1日结束的六个月 2023年7月1日
我们基于调整后的分段EBITDA评估我们各分段的表现，其定义为利息费用之前、税前、折旧及摊销前的盈利，再进一步调整以考虑与收购相关的成本、店面开设和关闭成本、股权酬劳、偿债损失、云计算摊销以及特定的非经常、非核心、偶发或飞凡费用。共用服务费用不分配给这些分段，而是纳入企业及其他。由于计算方法不同，分段调整后的EBITDA可能与其他公司同标题指标不可比较。
维护
六个月结束了20242023
（金额以千为单位，除非另有说明）
2024年6月29日2023年7月1日% 本部门营业收入% 本部门营业收入
特许奖金和费用$31,218 $26,658 5.8 %5.7 %
公司经营的店铺销售451,680 400,933 83.7 %85.3 %
供应和其他收入56,738 42,404 10.5 %9.0 %
总净营业收入$539,636 $469,995 100.0 %100.0 %
片段调整后的EBITDA
$194,371 $157,045 36.0 %33.4 %
全系统销售
变化
特许店$583,424 $525,634 $57,790 11.0 %
公司经营的商店451,680 400,933 50,747 12.7 %
     总系统销售$1,035,104 $926,567 $108,537 11.7 %
店铺数量 （以整数表示）
变化
特许店1,177 1,084 93 8.6 %
公司经营的商店676 610 66 10.8 %
     总商店数量1,853 1,694 159 9.4 %
同店销售增速%4.5 %11.6 %
保养净收益增加了7000万美元，或15%。 主要是由于同店销售增长导致公司经营的店面销售增加了5100万美元，以及66家净新增的公司经营店铺所致，供应及其他收入增加了1400万美元，或34%，主要是由于系统范围内的销售额提高。特许权使用费和费用增加了500万美元，或17%，主要是由于来自同店销售增长和93家净新增的特许系统店铺所致的5800万美元，或11%，的增加。
维护部门调整后的EBITDA增加了3700万美元，增幅为24%，主要是由于营业收入增长、成本管理和运营杠杆效应。

39

洗车服务
六个月结束20242023
（以千计，除非另有说明）
二零二四年六月二十九日二零二三年七月一日部门净收入百分比部门净收入百分比
公司经营的商店销售$185,438 $204,061 61.5 %63.4 %
独立经营的商店销售113,327 114,065 37.6 %35.5 %
供应及其他收入2,860 3,609 0.9 %1.1 %
总净收入$301,625 $321,735 100.0 %100.0 %
细分调整后 EBITDA
$62,906 $80,809 20.9 %25.1 %
全系统销售
变更
公司经营的商店$185,438 $204,061 $(18,623)(9.1 %)
独立经营的商店113,327 114,065 (738)(0.6 %)
全系统销售总额$298,765 $318,126 $(19,361)(6.1 %)
店铺数 (整数)
变更
公司经营的商店388 415 (27)(6.5 %)
独立经营的商店720 716 4 0.6 %
总店铺数1,108 1,131 (23)(2.0 %)
同店销售率%(5.7 %)(7.7 %)
汽车清洗业务的净营业收入减少了2,000万美元，或6％，主要由于在过去12个月内公司经营店销售额减少1,900万美元，或9％，以及同店销售量下降导致公司经营店数减少27家的影响，以及同店销售额下降。独立经营店的销售额减少了100万美元，这是由于独立经营店的同店销售额下降所致。
洗车公司由美国、欧洲和澳大利亚各地的洗车站组成，具有不同的地理、经济和政治因素，这些因素可能会影响业务的成果。我们在美国洗车站经历了需求缓和、竞争压力增加以及负面的天气模式，这导致相同店铺销售负面，并可能导致未来的资产减值费用。
汽车清洗部门调整后的EBITDA减少了1800万美元，或22％，主要是由于公司运营的店面销售额减少以及与销售回租交易相关的行销支出和租金成本在过去12个月内增加。
40

油漆、碰撞和玻璃
六个月结束20242023
（以千计，除非另有说明）
二零二四年六月二十九日二零二三年七月一日部门净收入百分比部门净收入百分比
特许经营权费用和费用$49,107 $50,828 22.5 %20.0 %
公司经营的商店销售130,032 163,589 59.5 %64.4 %
供应及其他收入39,274 39,544 18.0 %15.6 %
总净收入$218,413 $253,961 100.0 %100.0 %
细分调整后 EBITDA
$65,992 $76,507 30.2 %30.1 %
全系统销售
变更
特许经营商店$1,614,248 $1,544,983 $69,265 4.5 %
公司经营的商店130,032 163,589 (33,557)(20.5 %)
全系统销售总额$1,744,280 $1,708,572 $35,708 2.1 %
店铺数 (整数)
变更
特许经营商店1,654 1,657 (3)(0.2 %)
公司经营的商店233 248 (15)(6.0 %)
总店铺数1,887 1,905 (18)(0.9 %)
同店销售率%0.4 %15.8 %
油漆、碰撞和玻璃的净营业收入在2024年6月29日结束的六个月中减少了3600万美元，相较于2023年7月1日结束的六个月。公司经营的商店销售额减少了3400万美元，或21％，主要是由于当期将九家公司经营的商店出售给特许经营商以及由于美国玻璃业务的成交量减少导致的减少。特许经营权使用费和费用减少了200万美元，或3％，主要由于平均特许权使用费率下降，部分抵销了同店销售增长带来的特许系统营业额增加6900万美元，或4％。
油漆、碰撞与玻璃部门调整后EBITDA下降了1100万美元，或14％，主要由于与自营店销售量下降相关，以及本年度将九家自营店的调整后EBITDA卖给特许经营者，部分抵销了营业利润率的改善。
41

平台服务
六个月结束20242023
（以千计，除非另有说明）
二零二四年六月二十九日二零二三年七月一日部门净收入百分比部门净收入百分比
特许经营权费用和费用$14,749 $15,834 12.8 %14.5 %
公司经营的商店销售1,987 2,061 1.7 %1.9 %
供应及其他收入98,331 91,476 85.5 %83.6 %
总净收入$115,067 $109,371 100.0 %100.0 %
细分调整后 EBITDA
$45,182 $39,527 39.3 %36.1 %
全系统销售
变更
特许经营商店$191,801 $206,651 $(14,850)(7.2 %)
公司经营的商店1,987 2,061 (74)(3.6 %)
全系统销售总额$193,788 $208,712 $(14,924)(7.2 %)
店铺数 (整数)
变更
特许经营商店204 207 (3)(1.4 %)
公司经营的商店1 1 — — %
总店铺数205 208 (3)(1.4 %)
平台服务的净营业收入增加了600万美元，或5％，主要是由于今年相对前一年的公司系统全球销售额从32亿美元增至33亿，导致特许经营店和公司自营店的产品购买增加。
平台服务部门调整后的EBITDA增加了600万美元，或14％，主要是由于营业收入增长和成本管理的结合。

42

财务控制项、流动性和资本资源
资金流动性和资本来源的来源
营运现金流，再加上我们的长期借款和循环信贷，已足以支持我们的业务运作，同时让我们进行战略投资以推动业务成长。我们相信我们的流动性来源和资本资源将足以支持我们的业务运作、收购、自营店发展、其他一般企业需求，以及我们预计在未来至少十二个月内将产生的额外开支。我们预计将继续以可接受的条件进入资本市场。然而，这可能受到许多因素的不利影响，包括宏观经济因素、我们信用评级的降级，或特定财务比率的恶化。
Driven Brands Funding, LLC（「发行人」），本公司的全资子公司，以及Driven Brands Canada Funding Corporation（与发行人一起，「合共发行人」）受到与我们的证券化债务服务覆盖率和杠杆比率相关的特定定量契约的约束。 我们的定期贷款设施和循环信贷设施也有某些定性条款。截至2024年6月29日，合共发行人和Driven Holdings在各自的信用协议下，符合所有此类契约的重大内容。
截至2024年6月29日，公司总流动资产为31600万美元，其中包括 14900万美元现金及现金等价物和 分别为9000万美元和7700万美元的2019年VFN和循环信贷设施未动用额。这不包括2022年发行的13500万美元2022-1类A-1票据，当公司选择行使该选项，并且一定条件持续满足时，该票据将扩大我们的变量资金票据借款额。
2024年7月29日，本公司发行了27500万美元的2024-1优先票据，并用40000万美元的2024年度VFN取代了2019年VFN。2024-1优先票据的款项主要用于偿还本公司的2018-1优先票据。请参阅我们的基本报表，了解有关本公司债务的更多信息。 附注7 有关本公司债务的更多信息，请参阅我们的基本报表。
以下表格说明了截至2024年6月29日和2023年7月1日的现金流主要元件：
六个月结束了
（以千为单位）
2024年6月29日2023年7月1日
经营活动产生的净现金流量$107,224 $114,583 
投资活动中使用的净现金(34,026)(221,100)
筹资活动提供的净现金流量(102,063)95,128 
汇率变动对现金的影响(1,615)2,087 
现金、现金等价物、受限现金和受限现金中的净变动，均包含在广告基金资产中$(30,480)$(9,302)
营运活动
截至2024年6月29日止六个月的营运活动产生的净现金为10700万美元，相较于 结束于2023年7月1日的六个月的营运活动现金为11500万美元。主要原因是与我们的IT制造行业改善相关的成本，包括ERP实施成本，抵消了截至2024年6月29日止六个月持续的净工作资本改善。
投资活动
截至2024年6月29日的六个月，投资活动使用的净现金为3400万美元，相较之下 截至2023年7月1日的六个月，投资活动使用现金为22100万美元。这是由于资本支出减少16400万美元，企业和固定资产出售所得款项减少11300万美元，主要包括将九家自营碰撞店出售给特许经营者获得1800万美元，以及待售资产出售额达9500万美元，以及用于收购的净现金支出减少4200万美元，部分抵销的是来自出售租回交易的收益减少13200万美元。
融资活动
截至2024年6月29日，基本报表显示，用于策略活动的净现金为10200万美元，主要与3800万美元的应付税款协议支付、3600万美元的长期债务还款（包括融资租赁）以及2500万美元的循环信贷设施的净还款相关。而至2023年7月1日止六个月期间，资金策略活动提供的净现金为9500万美元，主要与循环信贷设施的净借款11000万美元，部分抵销了长期债务还款（包括融资租赁）1600万美元有关。详见。 附注7 有关本公司债务的更多信息，请参阅我们的基本报表。
43

税务应收协议
我们期望能够利用与公司首次公开募股生效日期之前的时期相关的某些税收优惠，因此我们将这些税收优惠归因于我们现有的股东。我们预期这些税收优惠（即。。, 也就是首次公开募股前以及与首次公开募股相关的税收优惠）将减少我们及我们的子公司未来本来需支付的税额。我们已进入一项税收可收取协议，根据该协议，我们的首次公开募股前股东有权获得我们支付的现金节省金额的85％，如果我们及我们的子公司实际因利用首次公开募股前和与首次公开募股相关的税收优惠而实现的现金节省，或者退出。公司在2023年12月30日账上列记了5600万的当期应收税款负债，以及截至2024年6月29日和2023年12月30日的合并资产负债表上分别列记了1.34亿美元和11800万美元的非流动应收税款负债。我们在2024年根据税务可收取协议支付了约3800万美元，未来12个月内不计划进行其他支付。
就税务收益协议而言，所得税的现金储蓄将按照利用Pre-IPO和IPO相关税收优惠所导致的所得税责任减少来计算。 税务收益协议的期限始于公司首次公开发行的生效日期，并将持续直到Pre-IPO和IPO相关税收优惠被利用、加速或过期为止。
由于我们是一家没有自己业务的控股公司，我们根据税收预付协议支付款项的能力取决于我们的子公司支付款项的能力。抵押债务借款设施可能限制我们的子公司支付款项的能力，这可能影响我们根据税收预付协议支付款项的能力。在我们由于未偿还的负债限制而无法根据税收预付协议支付款项的情况下，该款项将被推迟，并且一般将会累积利息。截至2023年7月1日，利息按照基准利率加上适用的差价或SOFR加上适用的期限调整再加1.0%进行累计。在任何其他原因下我们无法根据税收预付协议支付款项时，该款项将会一般以SOFR加上适用的期限调整再加5.0%的年利率进行累计直到付清。
重要会计政策和估计
我们重要的会计政策更详细地描述于基本报表注记2，在我们截至2023年12月30日的10-K表格中呈现。从我们截至2023年12月30日的10-K表格中披露的关键会计政策中没有重大变化。
新会计准则的应用
请查看 附注2 请参阅合并未经审核基本报表，以讨论最近发布的适用于公司的会计准则。
项目3. 市场风险的定量和定性披露
请参阅截至2023年12月30日的公司年度报告，以完整讨论公司的市场风险。公司在2023年12月30日结束的10-k表中披露的公司市场风险并无实质变化。
44

项目4. 内部控制和程序
揭示控制和程序的评估
我们的管理层，在我们的CEO和信安金融主管（PFO）参与下，评估了我们的披露控制和程序的设计有效性（如《交易法》第13a-15(e)和15d-15(e)条规所定），截至2024年6月29日。"披露控制和程序" 一词指的是公司设计的控制和其他程序，旨在确保公司在根据证券交易委员会规则和表格要求提交的报告中需要披露的资讯按规定的时间段记录、处理、总结和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司在根据《交易法》提交的报告中需要披露的资讯被积累和传达给公司管理层，包括首席执行官和信安金融主管，或执行类似职能的人员，以便及时做出有关必要披露的决策。管理层认识到，无论设计和操作多么良好的控制和程序，都只能提供达成目标的合理保证，管理层必然会在评估可能控制和程序的成本效益关系时采用判断。根据2024年6月29日评估我们披露控制和程序的设计，我们的CEO和PFO得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序设计有效并将提供合理的保证水平。
财务报告内部控制的变更
在截至2024年6月29日最近完成的季度内，我们的内部财务报告控制没有发生任何变化，这些变化对我们的内部财务报告控制造成了重大影响，或者有合理可能造成重大影响。
45

第二部分。其他资讯

项目1.    法律诉讼
有关此事项的资讯已包含在我们在本10-Q表格的其他地方包含的基本报表中。 附注12 在本10-Q表格其他地方包含的基本报表中。
第一项A. 风险因素
有关可能不利影响我们营运结果、财务状况、业务声誉或业务前景的风险因素讨论，请参阅 我们于2023年12月30日结束的财政年度10-K表格中包括的第I部分，第1A项“风险因素”
项目2.未注册的股权销售和资金用途。
无。
项目3。对优先证券的违约。
无。
项目5。其他信息。
(c) 交易计划
截至2024年6月29日止三个月内，没有董事或第16条工作人员 采用 或 终止 未进行任何10b5-1交易安排或非10b5-1交易安排（在本案中，如《S-K法规》第408(a)项所定义的）。
46

附件 6。

展品编号展品描述
10.1
10.2†
10.3†
31.1*
31.2*
32.1*
32.2*
101.INS*XBRL实例文件
101.SCH*XBRL架构文档
101.CAL*XBRL计算链接基本文件
101.DEF*XBRL定义链接基本文件
101.LAB*XBRL标签链接基本文件
101.PRE*XBRL报告链接基本文件
104封面页交互式资料文件（格式为内嵌XBRL，包含在Exhibit 101中）。
*随函附呈。
†表示管理合同或补偿计划。
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签名

根据1934年证券交易所法案的要求，本公司已经授权下述人员代表本公司签署此报告。

日期：2024年8月8日

Driven Brands Holdings Inc.
作者：/s/ Jonathan Fitzpatrick
名字：Jonathan Fitzpatrick
职称：总裁兼首席执行官
作者：麦克尔·贝兰德
名字：麦克尔·贝兰德
职称：高级副总裁，首席会计主管和信安金融主管


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