0001804745FALSE2024Q212/28P2Yxbrli:sharesiso4217:USDiso4217:USDxbrli:sharesdrvn:franchise_locationdrvn:statedrvn:countryxbrli:puredrvn:acquisitiondrvn:maintenance_sitedrvn:car_wash_sitedrvn:storedrvn:locationdrvn:extension_option00018047452023-12-312024-06-2900018047452024-08-050001804745drvn:FranchiseAndRoyaltyMember2024-03-312024-06-290001804745drvn:FranchiseAndRoyaltyMember2023-04-022023-07-010001804745drvn:FranchiseAndRoyaltyMember2023-12-312024-06-290001804745drvn:FranchiseAndRoyaltyMember2023-01-012023-07-010001804745drvn:CompanyOperatedStoreSalesMember2024-03-312024-06-290001804745drvn:CompanyOperatedStoreSalesMember2023-04-022023-07-010001804745drvn:CompanyOperatedStoreSalesMember2023-12-312024-06-290001804745drvn:CompanyOperatedStoreSalesMember2023-01-012023-07-010001804745drvn:IndependentlyOperatedStoreSalesMember2024-03-312024-06-290001804745drvn:IndependentlyOperatedStoreSalesMember2023-04-022023-07-010001804745drvn:IndependentlyOperatedStoreSalesMember2023-12-312024-06-290001804745drvn:IndependentlyOperatedStoreSalesMember2023-01-012023-07-010001804745us-gaap:AdvertisingMember2024-03-312024-06-290001804745us-gaap:AdvertisingMember2023-04-022023-07-010001804745us-gaap:AdvertisingMember2023-12-312024-06-290001804745us-gaap:AdvertisingMember2023-01-012023-07-010001804745drvn:SupplyAndOtherMember2024-03-312024-06-290001804745drvn:SupplyAndOtherMember2023-04-022023-07-010001804745drvn:SupplyAndOtherMember2023-12-312024-06-290001804745drvn:SupplyAndOtherMember2023-01-012023-07-0100018047452024-03-312024-06-2900018047452023-04-022023-07-0100018047452023-01-012023-07-0100018047452024-06-2900018047452023-12-3000018047452023-07-010001804745us-gaap:CommonStockMember2024-03-300001804745us-gaap:CommonStockMember2023-04-010001804745us-gaap:CommonStockMember2024-03-312024-06-290001804745us-gaap:CommonStockMember2023-04-022023-07-010001804745us-gaap:CommonStockMember2024-06-290001804745us-gaap:CommonStockMember2023-07-010001804745us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-03-300001804745us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-04-010001804745us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-03-312024-06-290001804745us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-04-022023-07-010001804745us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-06-290001804745us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-07-010001804745us-gaap:RetainedEarningsMember2024-03-300001804745us-gaap:RetainedEarningsMember2023-04-010001804745us-gaap:RetainedEarningsMember2024-03-312024-06-290001804745us-gaap:RetainedEarningsMember2023-04-022023-07-010001804745us-gaap:RetainedEarningsMember2024-06-290001804745us-gaap:RetainedEarningsMember2023-07-010001804745us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-03-300001804745us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-04-010001804745us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-03-312024-06-290001804745us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-04-022023-07-010001804745us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-06-290001804745us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-07-010001804745us-gaap:NoncontrollingInterestMember2024-03-300001804745us-gaap:NoncontrollingInterestMember2023-04-010001804745us-gaap:NoncontrollingInterestMember2023-04-022023-07-010001804745us-gaap:NoncontrollingInterestMember2024-03-312024-06-290001804745us-gaap:NoncontrollingInterestMember2024-06-290001804745us-gaap:NoncontrollingInterestMember2023-07-010001804745us-gaap:CommonStockMember2023-12-300001804745us-gaap:CommonStockMember2022-12-310001804745us-gaap:CommonStockMember2023-12-312024-06-290001804745us-gaap:CommonStockMember2023-01-012023-07-010001804745us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-12-300001804745us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2022-12-310001804745us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-12-312024-06-290001804745us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-01-012023-07-010001804745us-gaap:RetainedEarningsMember2023-12-300001804745us-gaap:RetainedEarningsMember2022-12-310001804745us-gaap:RetainedEarningsMember2023-12-312024-06-290001804745us-gaap:RetainedEarningsMember2023-01-012023-07-010001804745us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-12-300001804745us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310001804745us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-12-312024-06-290001804745us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-012023-07-010001804745us-gaap:NoncontrollingInterestMember2023-12-300001804745us-gaap:NoncontrollingInterestMember2022-12-310001804745us-gaap:NoncontrollingInterestMember2023-01-012023-07-010001804745us-gaap:NoncontrollingInterestMember2023-12-312024-06-2900018047452022-12-310001804745drvn:PreIPOStockholdersMember2021-01-1400018047452024-01-310001804745srt:RestatementAdjustmentMember2024-06-290001804745srt:RestatementAdjustmentMember2023-12-312024-06-290001804745us-gaap:FairValueInputsLevel1Memberus-gaap:OtherAssetsMemberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2024-06-290001804745us-gaap:FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:OtherAssetsMemberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2024-06-290001804745us-gaap:OtherAssetsMemberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2024-06-290001804745us-gaap:FairValueInputsLevel1Memberus-gaap:OtherNoncurrentLiabilitiesMemberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2024-06-290001804745us-gaap:FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:OtherNoncurrentLiabilitiesMemberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2024-06-290001804745us-gaap:OtherNoncurrentLiabilitiesMemberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2024-06-290001804745us-gaap:FairValueInputsLevel1Memberus-gaap:OtherAssetsMemberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2023-12-300001804745us-gaap:FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:OtherAssetsMemberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2023-12-300001804745us-gaap:OtherAssetsMemberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2023-12-300001804745us-gaap:FairValueInputsLevel1Memberus-gaap:OtherNoncurrentLiabilitiesMemberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2023-12-300001804745us-gaap:FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:OtherNoncurrentLiabilitiesMemberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2023-12-300001804745us-gaap:OtherNoncurrentLiabilitiesMemberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMember2023-12-300001804745us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2024-06-290001804745us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2024-06-290001804745us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2023-12-300001804745us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2023-12-300001804745drvn:A2024AcquisitionsMemberdrvn:MaintenanceSegmentMember2023-12-312024-06-290001804745drvn:A2024AcquisitionsMemberdrvn:CarWashSegmentMember2023-12-312024-06-290001804745drvn:A2023AcquisitionsMemberdrvn:MaintenanceSegmentMember2023-01-012023-07-010001804745drvn:A2023AcquisitionsMemberdrvn:CarWashSegmentMember2023-01-012023-07-010001804745drvn:A2023AcquisitionsMemberdrvn:PaintCollisionAndGlassSegmentMember2023-01-012023-07-010001804745drvn:A2023MaintenanceAcquisitionsMember2023-07-010001804745drvn:A2023MaintenanceAcquisitionsMember2023-01-012023-07-010001804745drvn:A2023CarWashAcquisitionsMember2023-07-010001804745drvn:A2023CarWashAcquisitionsMember2023-01-012023-07-010001804745drvn:PaintCollisionAndGlassAcquisitionMember2023-07-010001804745drvn:PaintCollisionAndGlassAcquisitionMember2023-01-012023-07-010001804745srt:MaximumMember2023-12-312024-06-290001804745drvn:A2022And2021AcquisitionsMember2024-06-290001804745drvn:A2022And2021AcquisitionsMember2023-07-010001804745drvn:A2022And2021AcquisitionsMember2023-12-312024-06-290001804745drvn:A2022And2021AcquisitionsMember2023-01-012023-07-010001804745drvn:BusinessAcquisitionsMember2023-12-312024-06-290001804745drvn:BusinessAcquisitionsMember2024-03-312024-06-290001804745drvn:BusinessAcquisitionsMember2023-01-012023-07-010001804745drvn:BusinessAcquisitionsMember2023-04-022023-07-010001804745us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMemberdrvn:CARSTARFranchiseMember2023-12-312024-06-290001804745us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMemberdrvn:CARSTARFranchiseMember2024-06-290001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberdrvn:FranchiseAndRoyaltyMemberdrvn:MaintenanceSegmentMember2024-03-312024-06-290001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberdrvn:FranchiseAndRoyaltyMemberdrvn:CarWashSegmentMember2024-03-312024-06-290001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberdrvn:FranchiseAndRoyaltyMemberdrvn:PaintCollisionAndGlassSegmentMember2024-03-312024-06-290001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberdrvn:FranchiseAndRoyaltyMemberdrvn:PlatformServicesSegmentMember2024-03-312024-06-290001804745us-gaap:CorporateNonSegmentMemberdrvn:FranchiseAndRoyaltyMember2024-03-312024-06-290001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberdrvn:CompanyOperatedStoreSalesMemberdrvn:MaintenanceSegmentMember2024-03-312024-06-290001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberdrvn:CompanyOperatedStoreSalesMemberdrvn:CarWashSegmentMember2024-03-312024-06-290001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberdrvn:CompanyOperatedStoreSalesMemberdrvn:PaintCollisionAndGlassSegmentMember2024-03-312024-06-290001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberdrvn:CompanyOperatedStoreSalesMemberdrvn:PlatformServicesSegmentMember2024-03-312024-06-290001804745us-gaap:CorporateNonSegmentMemberdrvn:CompanyOperatedStoreSalesMember2024-03-312024-06-290001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberdrvn:IndependentlyOperatedStoreSalesMemberdrvn:MaintenanceSegmentMember2024-03-312024-06-290001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberdrvn:IndependentlyOperatedStoreSalesMemberdrvn:CarWashSegmentMember2024-03-312024-06-290001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberdrvn:IndependentlyOperatedStoreSalesMemberdrvn:PaintCollisionAndGlassSegmentMember2024-03-312024-06-290001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberdrvn:IndependentlyOperatedStoreSalesMemberdrvn:PlatformServicesSegmentMember2024-03-312024-06-290001804745us-gaap:CorporateNonSegmentMemberdrvn:IndependentlyOperatedStoreSalesMember2024-03-312024-06-290001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberus-gaap:AdvertisingMemberdrvn:MaintenanceSegmentMember2024-03-312024-06-290001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberus-gaap:AdvertisingMemberdrvn:CarWashSegmentMember2024-03-312024-06-290001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberus-gaap:AdvertisingMemberdrvn:PaintCollisionAndGlassSegmentMember2024-03-312024-06-290001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberus-gaap:AdvertisingMemberdrvn:PlatformServicesSegmentMember2024-03-312024-06-290001804745us-gaap:CorporateNonSegmentMemberus-gaap:AdvertisingMember2024-03-312024-06-290001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberdrvn:SupplyAndOtherMemberdrvn:MaintenanceSegmentMember2024-03-312024-06-290001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberdrvn:SupplyAndOtherMemberdrvn:CarWashSegmentMember2024-03-312024-06-290001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberdrvn:SupplyAndOtherMemberdrvn:PaintCollisionAndGlassSegmentMember2024-03-312024-06-290001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberdrvn:SupplyAndOtherMemberdrvn:PlatformServicesSegmentMember2024-03-312024-06-290001804745us-gaap:CorporateNonSegmentMemberdrvn:SupplyAndOtherMember2024-03-312024-06-290001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberdrvn:MaintenanceSegmentMember2024-03-312024-06-290001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberdrvn:CarWashSegmentMember2024-03-312024-06-290001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberdrvn:PaintCollisionAndGlassSegmentMember2024-03-312024-06-290001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberdrvn:PlatformServicesSegmentMember2024-03-312024-06-290001804745us-gaap:CorporateNonSegmentMember2024-03-312024-06-290001804745us-gaap:MaterialReconcilingItemsMember2024-03-312024-06-290001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberdrvn:FranchiseAndRoyaltyMemberdrvn:MaintenanceSegmentMember2023-04-022023-07-010001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberdrvn:FranchiseAndRoyaltyMemberdrvn:CarWashSegmentMember2023-04-022023-07-010001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberdrvn:FranchiseAndRoyaltyMemberdrvn:PaintCollisionAndGlassSegmentMember2023-04-022023-07-010001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberdrvn:FranchiseAndRoyaltyMemberdrvn:PlatformServicesSegmentMember2023-04-022023-07-010001804745us-gaap:CorporateNonSegmentMemberdrvn:FranchiseAndRoyaltyMember2023-04-022023-07-010001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberdrvn:CompanyOperatedStoreSalesMemberdrvn:MaintenanceSegmentMember2023-04-022023-07-010001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberdrvn:CompanyOperatedStoreSalesMemberdrvn:CarWashSegmentMember2023-04-022023-07-010001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberdrvn:CompanyOperatedStoreSalesMemberdrvn:PaintCollisionAndGlassSegmentMember2023-04-022023-07-010001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberdrvn:CompanyOperatedStoreSalesMemberdrvn:PlatformServicesSegmentMember2023-04-022023-07-010001804745us-gaap:CorporateNonSegmentMemberdrvn:CompanyOperatedStoreSalesMember2023-04-022023-07-010001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberdrvn:IndependentlyOperatedStoreSalesMemberdrvn:MaintenanceSegmentMember2023-04-022023-07-010001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberdrvn:IndependentlyOperatedStoreSalesMemberdrvn:CarWashSegmentMember2023-04-022023-07-010001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberdrvn:IndependentlyOperatedStoreSalesMemberdrvn:PaintCollisionAndGlassSegmentMember2023-04-022023-07-010001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberdrvn:IndependentlyOperatedStoreSalesMemberdrvn:PlatformServicesSegmentMember2023-04-022023-07-010001804745us-gaap:CorporateNonSegmentMemberdrvn:IndependentlyOperatedStoreSalesMember2023-04-022023-07-010001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberus-gaap:AdvertisingMemberdrvn:MaintenanceSegmentMember2023-04-022023-07-010001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberus-gaap:AdvertisingMemberdrvn:CarWashSegmentMember2023-04-022023-07-010001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberus-gaap:AdvertisingMemberdrvn:PaintCollisionAndGlassSegmentMember2023-04-022023-07-010001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberus-gaap:AdvertisingMemberdrvn:PlatformServicesSegmentMember2023-04-022023-07-010001804745us-gaap:CorporateNonSegmentMemberus-gaap:AdvertisingMember2023-04-022023-07-010001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberdrvn:SupplyAndOtherMemberdrvn:MaintenanceSegmentMember2023-04-022023-07-010001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberdrvn:SupplyAndOtherMemberdrvn:CarWashSegmentMember2023-04-022023-07-010001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberdrvn:SupplyAndOtherMemberdrvn:PaintCollisionAndGlassSegmentMember2023-04-022023-07-010001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberdrvn:SupplyAndOtherMemberdrvn:PlatformServicesSegmentMember2023-04-022023-07-010001804745us-gaap:CorporateNonSegmentMemberdrvn:SupplyAndOtherMember2023-04-022023-07-010001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberdrvn:MaintenanceSegmentMember2023-04-022023-07-010001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberdrvn:CarWashSegmentMember2023-04-022023-07-010001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberdrvn:PaintCollisionAndGlassSegmentMember2023-04-022023-07-010001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberdrvn:PlatformServicesSegmentMember2023-04-022023-07-010001804745us-gaap:CorporateNonSegmentMember2023-04-022023-07-010001804745us-gaap:MaterialReconcilingItemsMember2023-04-022023-07-010001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberdrvn:FranchiseAndRoyaltyMemberdrvn:MaintenanceSegmentMember2023-12-312024-06-290001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberdrvn:FranchiseAndRoyaltyMemberdrvn:CarWashSegmentMember2023-12-312024-06-290001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberdrvn:FranchiseAndRoyaltyMemberdrvn:PaintCollisionAndGlassSegmentMember2023-12-312024-06-290001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberdrvn:FranchiseAndRoyaltyMemberdrvn:PlatformServicesSegmentMember2023-12-312024-06-290001804745us-gaap:CorporateNonSegmentMemberdrvn:FranchiseAndRoyaltyMember2023-12-312024-06-290001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberdrvn:CompanyOperatedStoreSalesMemberdrvn:MaintenanceSegmentMember2023-12-312024-06-290001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberdrvn:CompanyOperatedStoreSalesMemberdrvn:CarWashSegmentMember2023-12-312024-06-290001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberdrvn:CompanyOperatedStoreSalesMemberdrvn:PaintCollisionAndGlassSegmentMember2023-12-312024-06-290001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberdrvn:CompanyOperatedStoreSalesMemberdrvn:PlatformServicesSegmentMember2023-12-312024-06-290001804745us-gaap:CorporateNonSegmentMemberdrvn:CompanyOperatedStoreSalesMember2023-12-312024-06-290001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberdrvn:IndependentlyOperatedStoreSalesMemberdrvn:MaintenanceSegmentMember2023-12-312024-06-290001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberdrvn:IndependentlyOperatedStoreSalesMemberdrvn:CarWashSegmentMember2023-12-312024-06-290001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberdrvn:IndependentlyOperatedStoreSalesMemberdrvn:PaintCollisionAndGlassSegmentMember2023-12-312024-06-290001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberdrvn:IndependentlyOperatedStoreSalesMemberdrvn:PlatformServicesSegmentMember2023-12-312024-06-290001804745us-gaap:CorporateNonSegmentMemberdrvn:IndependentlyOperatedStoreSalesMember2023-12-312024-06-290001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberus-gaap:AdvertisingMemberdrvn:MaintenanceSegmentMember2023-12-312024-06-290001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberus-gaap:AdvertisingMemberdrvn:CarWashSegmentMember2023-12-312024-06-290001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberus-gaap:AdvertisingMemberdrvn:PaintCollisionAndGlassSegmentMember2023-12-312024-06-290001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberus-gaap:AdvertisingMemberdrvn:PlatformServicesSegmentMember2023-12-312024-06-290001804745us-gaap:CorporateNonSegmentMemberus-gaap:AdvertisingMember2023-12-312024-06-290001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberdrvn:SupplyAndOtherMemberdrvn:MaintenanceSegmentMember2023-12-312024-06-290001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberdrvn:SupplyAndOtherMemberdrvn:CarWashSegmentMember2023-12-312024-06-290001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberdrvn:SupplyAndOtherMemberdrvn:PaintCollisionAndGlassSegmentMember2023-12-312024-06-290001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberdrvn:SupplyAndOtherMemberdrvn:PlatformServicesSegmentMember2023-12-312024-06-290001804745us-gaap:CorporateNonSegmentMemberdrvn:SupplyAndOtherMember2023-12-312024-06-290001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberdrvn:MaintenanceSegmentMember2023-12-312024-06-290001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberdrvn:CarWashSegmentMember2023-12-312024-06-290001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberdrvn:PaintCollisionAndGlassSegmentMember2023-12-312024-06-290001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberdrvn:PlatformServicesSegmentMember2023-12-312024-06-290001804745us-gaap:CorporateNonSegmentMember2023-12-312024-06-290001804745us-gaap:MaterialReconcilingItemsMember2023-12-312024-06-290001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberdrvn:FranchiseAndRoyaltyMemberdrvn:MaintenanceSegmentMember2023-01-012023-07-010001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberdrvn:FranchiseAndRoyaltyMemberdrvn:CarWashSegmentMember2023-01-012023-07-010001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberdrvn:FranchiseAndRoyaltyMemberdrvn:PaintCollisionAndGlassSegmentMember2023-01-012023-07-010001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberdrvn:FranchiseAndRoyaltyMemberdrvn:PlatformServicesSegmentMember2023-01-012023-07-010001804745us-gaap:CorporateNonSegmentMemberdrvn:FranchiseAndRoyaltyMember2023-01-012023-07-010001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberdrvn:CompanyOperatedStoreSalesMemberdrvn:MaintenanceSegmentMember2023-01-012023-07-010001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberdrvn:CompanyOperatedStoreSalesMemberdrvn:CarWashSegmentMember2023-01-012023-07-010001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberdrvn:CompanyOperatedStoreSalesMemberdrvn:PaintCollisionAndGlassSegmentMember2023-01-012023-07-010001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberdrvn:CompanyOperatedStoreSalesMemberdrvn:PlatformServicesSegmentMember2023-01-012023-07-010001804745us-gaap:CorporateNonSegmentMemberdrvn:CompanyOperatedStoreSalesMember2023-01-012023-07-010001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberdrvn:IndependentlyOperatedStoreSalesMemberdrvn:MaintenanceSegmentMember2023-01-012023-07-010001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberdrvn:IndependentlyOperatedStoreSalesMemberdrvn:CarWashSegmentMember2023-01-012023-07-010001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberdrvn:IndependentlyOperatedStoreSalesMemberdrvn:PaintCollisionAndGlassSegmentMember2023-01-012023-07-010001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberdrvn:IndependentlyOperatedStoreSalesMemberdrvn:PlatformServicesSegmentMember2023-01-012023-07-010001804745us-gaap:CorporateNonSegmentMemberdrvn:IndependentlyOperatedStoreSalesMember2023-01-012023-07-010001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberus-gaap:AdvertisingMemberdrvn:MaintenanceSegmentMember2023-01-012023-07-010001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberus-gaap:AdvertisingMemberdrvn:CarWashSegmentMember2023-01-012023-07-010001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberus-gaap:AdvertisingMemberdrvn:PaintCollisionAndGlassSegmentMember2023-01-012023-07-010001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberus-gaap:AdvertisingMemberdrvn:PlatformServicesSegmentMember2023-01-012023-07-010001804745us-gaap:CorporateNonSegmentMemberus-gaap:AdvertisingMember2023-01-012023-07-010001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberdrvn:SupplyAndOtherMemberdrvn:MaintenanceSegmentMember2023-01-012023-07-010001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberdrvn:SupplyAndOtherMemberdrvn:CarWashSegmentMember2023-01-012023-07-010001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberdrvn:SupplyAndOtherMemberdrvn:PaintCollisionAndGlassSegmentMember2023-01-012023-07-010001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberdrvn:SupplyAndOtherMemberdrvn:PlatformServicesSegmentMember2023-01-012023-07-010001804745us-gaap:CorporateNonSegmentMemberdrvn:SupplyAndOtherMember2023-01-012023-07-010001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberdrvn:MaintenanceSegmentMember2023-01-012023-07-010001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberdrvn:CarWashSegmentMember2023-01-012023-07-010001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberdrvn:PaintCollisionAndGlassSegmentMember2023-01-012023-07-010001804745us-gaap:OperatingSegmentsMemberdrvn:PlatformServicesSegmentMember2023-01-012023-07-010001804745us-gaap:CorporateNonSegmentMember2023-01-012023-07-010001804745us-gaap:MaterialReconcilingItemsMember2023-01-012023-07-010001804745us-gaap:DiscontinuedOperationsHeldForSaleOrDisposedOfBySaleMember2023-12-312024-06-290001804745us-gaap:DiscontinuedOperationsHeldForSaleOrDisposedOfBySaleMember2024-03-312024-06-290001804745drvn:Series20181SecuritizationSeniorNotesClassA2Memberus-gaap:SeniorNotesMember2024-06-290001804745drvn:Series20181SecuritizationSeniorNotesClassA2Memberus-gaap:SeniorNotesMember2023-12-300001804745drvn:Series20191SecuritizationSeniorNotesClassA2Memberus-gaap:SeniorNotesMember2024-06-290001804745drvn:Series20191SecuritizationSeniorNotesClassA2Memberus-gaap:SeniorNotesMember2023-12-300001804745drvn:Series20192SecuritizationSeniorNotesClassA2Memberus-gaap:SeniorNotesMember2024-06-290001804745drvn:Series20192SecuritizationSeniorNotesClassA2Memberus-gaap:SeniorNotesMember2023-12-300001804745drvn:Series20201SecuritizationSeniorNotesClassA2Memberus-gaap:SeniorNotesMember2024-06-290001804745drvn:Series20201SecuritizationSeniorNotesClassA2Memberus-gaap:SeniorNotesMember2023-12-300001804745drvn:Series20202SecuritizationSeniorNotesClassA2Memberus-gaap:SeniorNotesMember2024-06-290001804745drvn:Series20202SecuritizationSeniorNotesClassA2Memberus-gaap:SeniorNotesMember2023-12-300001804745drvn:Series20211SecuritizationSeniorNotesClassA2Memberus-gaap:SeniorNotesMember2024-06-290001804745drvn:Series20211SecuritizationSeniorNotesClassA2Memberus-gaap:SeniorNotesMember2023-12-300001804745drvn:Series20221SecuritizationSeniorNotesClassA2Memberus-gaap:SeniorNotesMember2024-06-290001804745drvn:Series20221SecuritizationSeniorNotesClassA2Memberus-gaap:SeniorNotesMember2023-12-300001804745us-gaap:SecuredDebtMember2024-06-290001804745us-gaap:SecuredDebtMember2023-12-300001804745us-gaap:RevolvingCreditFacilityMemberus-gaap:LineOfCreditMember2024-06-290001804745us-gaap:RevolvingCreditFacilityMemberus-gaap:LineOfCreditMember2023-12-300001804745us-gaap:NotesPayableOtherPayablesMember2024-06-290001804745us-gaap:NotesPayableOtherPayablesMember2023-12-300001804745drvn:Series20193VariableFundingSeniorNotesClassA1Memberus-gaap:RevolvingCreditFacilityMember2019-12-310001804745drvn:Series20193VariableFundingSeniorNotesClassA1Memberus-gaap:RevolvingCreditFacilityMemberus-gaap:SubsequentEventMember2024-07-312024-07-310001804745drvn:Series20193VariableFundingSeniorNotesClassA1Memberus-gaap:RevolvingCreditFacilityMember2019-12-012019-12-310001804745drvn:Series20193VariableFundingSeniorNotesClassA1Memberus-gaap:RevolvingCreditFacilityMember2024-06-290001804745drvn:Series20193VariableFundingSeniorNotesClassA1Memberus-gaap:RevolvingCreditFacilityMember2023-12-312024-06-290001804745drvn:Series20211VariableFundingSeniorNotesClassA1Memberus-gaap:RevolvingCreditFacilityMember2019-12-310001804745drvn:Series202412.791FixedRateSeniorSecuredNotesClassA2Memberus-gaap:SeniorNotesMemberus-gaap:SubsequentEventMember2024-07-310001804745drvn:Series20242VariableFundingSeniorNotesClassA1Memberus-gaap:RevolvingCreditFacilityMemberus-gaap:SubsequentEventMember2024-07-310001804745drvn:Series20242VariableFundingSeniorNotesClassA1Memberus-gaap:RevolvingCreditFacilityMemberus-gaap:SubsequentEventMember2024-07-312024-07-310001804745drvn:Series20242VariableFundingSeniorNotesClassA1Memberus-gaap:RevolvingCreditFacilityMemberus-gaap:SubsequentEventMember2024-08-080001804745drvn:DrivenHoldingsRevolvingLineOfCreditMemberus-gaap:RevolvingCreditFacilityMember2021-05-310001804745drvn:March2021OperatingLeaseAgreementsMembersrt:MinimumMember2024-06-290001804745drvn:March2021OperatingLeaseAgreementsMembersrt:MaximumMember2024-06-290001804745drvn:March2021OperatingLeaseAgreementsMember2024-06-290001804745drvn:March2021OperatingLeaseAgreementsMember2023-12-300001804745us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember2024-03-312024-06-290001804745us-gaap:PerformanceSharesMember2024-03-312024-06-290001804745us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember2023-12-312024-06-290001804745us-gaap:PerformanceSharesMember2023-12-312024-06-290001804745us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMembersrt:MinimumMember2023-12-312024-06-290001804745us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMembersrt:MaximumMember2023-12-312024-06-290001804745us-gaap:PerformanceSharesMembersrt:MinimumMember2023-12-312024-06-290001804745us-gaap:PerformanceSharesMembersrt:MaximumMember2023-12-312024-06-290001804745drvn:RestrictedStockAwardPerformanceBasedPSUsMember2023-12-312024-06-290001804745drvn:RestrictedStockAwardMarketBasedPSUsMember2023-12-312024-06-290001804745drvn:PerformanceStockUnitsMember2023-12-312024-06-290001804745drvn:PerformanceStockUnitsMember2023-01-012023-07-010001804745drvn:PerformanceStockUnitsMembersrt:MinimumMember2023-12-312024-06-290001804745drvn:PerformanceStockUnitsMembersrt:MaximumMember2023-12-312024-06-290001804745drvn:PerformanceStockUnitsMembersrt:MinimumMember2023-01-012023-07-010001804745drvn:PerformanceStockUnitsMembersrt:MaximumMember2023-01-012023-07-010001804745us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember2024-03-312024-06-290001804745us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember2023-04-022023-07-010001804745us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember2023-12-312024-06-290001804745us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember2023-01-012023-07-010001804745us-gaap:EmployeeStockOptionMember2024-03-312024-06-290001804745us-gaap:EmployeeStockOptionMember2023-04-022023-07-010001804745us-gaap:EmployeeStockOptionMember2023-12-312024-06-290001804745us-gaap:EmployeeStockOptionMember2023-01-012023-07-01

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格 10-Q
(標記一個)
☒ 季度報告 根據1934年證券交易所法第13或第15(d)條編制的報告
截至2024年6月30日季度結束 2024年6月29日
或
☐ 根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的過渡報告

委員會文件號碼： 001-39898

DrivenBrandsLogo_Positive.jpg

driven brands holdings inc。
（依照公司章程規定指定的登記證券名稱）

特拉華州
(成立地或組織其他管轄區)
47-3595252
（聯邦稅號）
440南聖街, Suite 700
on which registered, 北卡羅來納
(總部辦公地址)
28202
（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號：(704) 377-8855

每種類別的名稱
普通股，每股面值0.01美元
交易符號
DRVN
每個註冊交易所的名稱
納斯達克全球精選市場

請勾選以下項目，以判定在過去12個月(或更短期間，該註冊人被要求提交報告)內所有根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條要求提供報告的報告是否已經提交，並且該註冊人在過去90天中是否受到提交報告的要求。 是 ☒ 否 ☐

在前12個月內（或公司需要提交這些文件的較短時間內），公司是否已通過選中標記表明已閱讀並提交了應根據S-t法規第405條規定（本章第232.405條）提交的所有互動式數據文件？ 是 ☒ 否 ☐

通過勾選標記指出註冊人是否是大型加速申報器、加速申報器、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興成長公司。請參閱《交易法》第 120億條第 2 條中的「大型加速申報公司」、「加速申報公司」、「較小的報告公司」和「新興增長公司」的定義。
大型加速歸檔人 ☒
非加速歸檔人 ☐
加速審查申報人 ☐
小型報告公司 ☐
新興成長型企業 ☐
如果一家新興成長公司，請勾選表示登記公司選擇不使用依據《交易所法》第13(a)條所提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

請勾選是否申報公司為空殼公司（按照法規定義第120億2條）。是 ☐ 否 ☒

截至2024年8月5日，公司已 164,081,878 股普通股已發行。


driven brands holdings inc。
目錄
頁面
第一部分. 財務資訊
     綜合損益表
第二部分其他資訊


前瞻性陳述
本第十表格季度報告包含根據1995年《私人證券訴訟改革法案》的預估性陳述。這些預估性陳述通常通過使用預估性術語來識別，包括「預料」、「相信」、「持續」、「可能」、「估計」、「期望」、「打算」、「可能」、「可能性」、「預測」、「規劃」、「潛力」、「預測」、「項目」、「應該」、「目標」、「將」、「將會」及在每個情況下，他們的否定或其他各種可比較術語。本季度報告中除了歷史事實之外的所有陳述，包括我們的策略、未來業務、未來財務狀況、未來營業收入、預估成本、前景、趨勢、計劃、管理層目標、會計準則與指引的影響、減值，以及預期市場增長等，都屬於預估性陳述。特別是，預估性陳述包括但不限於：(i)我們的策略、前景和增長前景；(ii)我們的運營和財務目標以及股息政策；(iii)一般經濟趨勢以及行業和市場趨勢；(iv)與我們商店及業務部門成功整合或整合能力相關的風險和成本；(v)通用會計原則的正確應用，由於其高度複雜性並涉及許多主觀假設、估計和判斷；和(vi)我們運營的競爭環境。預估性陳述不是基於歷史事實，而是代表我們對我們的業務，經濟和其他未來條件的目前期望和假設，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、表現或成就與預估性陳述所表達或暗示的任何未來結果、表現或成就有實質差異。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些預估性陳述。不可能預測或確定所有此類風險。這些風險包括但不限於，我們在2023年12月30日結束的財政年度的《第十表格年度報告》中的「風險因素」一節中描述的風險因素，以及我們在證券交易委員會的網站www.sec.gov上公開的其他申報。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些預估性陳述。
前瞻性陳述僅代表我們在其發表之日的估計和假設，我們無義務根據新信息、未來事件或其他原因更新或公開審查任何前瞻性陳述，除非法律要求。

2

第一部分。基本報表
項目 1. 基本報表（未經查核）
Driven Brands Holdings Inc.及其附屬公司
綜合營運財務報表（未經審計）
結束於三個月的期間六個月結束了
（以千為單位，除每股金額外）2024年6月29日2023年7月1日2024年6月29日2023年7月1日
營業收入：
特許獎金和費用$50,029 $49,805 $95,074 $93,320 
公司經營的店鋪銷售394,681 394,578 769,137 770,644 
獨立經營的店鋪銷售60,280 61,533 113,327 114,065 
廣告貢獻24,911 24,749 48,981 46,426 
供應和其他收入81,665 76,186 157,273 144,863 
總營業收入611,566 606,851 1,183,792 1,169,318 
營業費用：
公司營運費用254,174 257,040 496,227 500,449 
獨立經營店費用31,956 31,958 61,311 61,322 
廣告費用24,911 24,749 48,981 46,426 
供應和其他費用40,554 42,106 76,770 79,372 
銷售、一般及行政支出121,123 96,815 237,525 209,143 
收購相關成本271 3,750 2,065 5,597 
開店成本940 1,377 2,203 2,402 
折舊與攤提44,633 45,419 87,862 83,617 
資產減值費用和租賃終止12,497 6,044 31,823 6,211 
營業費用總計531,059 509,258 1,044,767 994,539 
營業利益 80,507 97,593 139,025 174,779 
其他費用淨額：
利息費用，淨額31,796 40,871 75,568 79,012 
外幣兌換損失（收益）淨額681 (1,302)5,002 (2,977)
其他費用，淨額32,477 39,569 80,570 76,035 
稅前收入48,030 58,024 58,455 98,744 
所得稅開支 17,871 20,275 24,035 31,246 
凈利潤$30,159 $37,749 $34,420 $67,498 
每股盈餘：
基礎$0.18 $0.23 $0.21 $0.41 
稀釋$0.18 $0.22 $0.21 $0.40 
加權平均流通股數
基礎159,795 162,911 159,713 162,848 
稀釋160,765 166,888 160,683 166,882 














附註是這些未經審計的合併財務報表的一個不可分割的部分。
3


driven brands holdings inc及其附屬公司
綜合損益表（未經審計）
結束於三個月的期間六個月結束了
（以千為單位）2024年6月29日2023年7月1日2024年6月29日2023年7月1日
凈利潤$30,159 $37,749 $34,420 $67,498 
其他綜合收益：
外匯轉換調整(2,676)6,165 (18,583)17,516 
现金流量套期损益未实现(净额-税前损失(益)为$7, ($19), $22, ($21），分別為
(865)222 (1,482)22 
定义年金计划的精算(净额-税前损失为$0
(2)(4)(10)12 
其他全面收益(净额)为(3,543)6,383 (20,075)17,550 
综合收益总额 26,616 44,132 14,345 85,048 
非控股利益所占的綜合損益— 14 — 13 
歸屬於driven brands holdings inc的綜合收益。$26,616 $44,118 $14,345 $85,035 





































附註是這些未經審計的合併財務報表的一個不可分割的部分。
4

driven brands holdings inc及其附屬公司
合併資產負債表（未經審核）
(以千為單位，除了分享和 份額) 每 份額數量)
2024年6月29日2023年12月30日
資產
流動資產:
現金及現金等價物$148,814 $176,522 
限制性現金4,414 657 
應收帳款及票據，淨額195,327 151,259 
存貨70,527 83,171 
預付款和其他資產44,426 46,714 
應付所得稅款項13,893 15,928 
待售資產237,183 301,229 
廣告基金資產，受限43,039 45,627 
全部流動資產757,623 821,107 
其他資產103,746 56,565 
物業及設備，扣除折舊後淨值1,422,961 1,438,496 
營運租賃權使用資產1,378,264 1,389,316 
推延佣金6,740 6,312 
無形資產淨值721,691 739,402 
商譽1,431,555 1,455,946 
递延税款贷项3,627 3,660 
資產總額$5,826,207 $5,910,804 
負債及股東權益
流動負債：
應付賬款$72,118 $67,526 
應計費用及其他負債236,586 242,171 
應付所得稅2,053 5,404 
長期債務的當期償還33,332 32,673 
應收所得稅負債— 56,001 
廣告基金負債15,115 23,392 
流動負債合計359,204 427,167 
長期負債2,855,823 2,910,812 
递延所得税负债157,271 154,742 
營業租賃負債1,317,342 1,332,519 
應收所得稅負債133,623 117,915 
逐步認列的收入31,472 30,507 
長期應計費用及其他負債28,682 30,419 
總負債4,883,417 5,004,081 
承諾事項和條件 （附註12）
優先股 $0.01 面額為0.0001； 100,000,000 授權股份為 無 已發行或流通
— — 
0.010.01 每股面額為 900,000,000 授權的股份總數：以及其他 164,082,430 和 163,965,231 流通中股份數；分別是
1,641 1,640 
資本公積額額外增資1,674,766 1,652,401 
累積虧損(675,667)(710,087)
累積其他全面損失(57,950)(37,875)
歸屬於driven brands holdings inc的股東權益總計942,790 906,079 
非控制股權— 644 
股東權益總額942,790 906,723 
總負債及股東權益$5,826,207 $5,910,804 
附註是這些未經審計的合併財務報表的一個不可分割的部分。
5

driven brands holdings inc及其附屬公司
股東權益綜合表（未經查核）
結束於三個月的期間
2024年6月29日2023年7月1日
（以千為單位，除股份數以外）股份金額股份金額
優先股，面額$0.01，授權股數為5,000,000股，發行且流通股數為截至2024年6月30日和2023年12月31日之184,668,188股和181,364,180股。0.01 每股面值
— $— — $— 
0.010.01 每股面值
期初餘額164,079,581 $1,641 167,560,449 $1,675 
發行股份用於行使／授予基於股份的報酬2,849 — 48,259 1 
沒收限制股獎勵— — (242,147)(2)
期末餘額164,082,430 $1,641 167,366,561 $1,674 
資本公積額額外增資
期初餘額$1,664,764 $1,633,460 
股份報酬費用10,982 4,485 
股份報酬的稅務責任(980)— 
期末餘額$1,674,766 $1,637,945 
(累積赤字) 保留盈餘
期初餘額$(705,826)$114,544 
凈利潤 30,159 37,749 
期末餘額$(675,667)$152,293 
累積其他全面損失
期初餘額$(54,407)$(51,267)
其他綜合（損失）收益(3,543)6,369 
期末餘額$(57,950)$(44,898)
非控制股權
期初餘額$644 $630 
其他綜合收益— 14 
收購非控股權(644)— 
期末餘額$— $644 
股東權益總額$942,790 $1,747,658 





















附註是這些未經審計的合併財務報表的一個不可分割的部分。

6


driven brands holdings inc及其附屬公司
股東權益綜合報表（未經審核）


六個月結束了
2024年6月29日2023年7月1日
（以千為單位，除股份數以外）股份金額股份金額
優先股，面額$0.01，授權股數為5,000,000股，發行且流通股數為截至2024年6月30日和2023年12月31日之184,668,188股和181,364,180股。0.01 每股面值
— $— — $— 
0.010.01 每股面值
期初餘額163,965,231 $1,640 167,404,047 $1,674 
與員工股票購買計畫相關的股份發行43,764 — 26,358 — 
為履行/授予股份報酬獎勵而發行的股份173,021 2 178,303 2 
沒收限制股獎勵(99,586)(1)(242,147)(2)
期末餘額164,082,430 $1,641 167,366,561 $1,674 
資本公積額額外增資
期初餘額$1,652,401 $1,628,904 
股份報酬費用22,843 7,049 
行使股票期權— 1,500 
員工股票購買計劃相關的股票發行502 612 
股份基礎薪酬的稅務義務(980)(120)
期末餘額$1,674,766 $1,637,945 
(累積赤字)保留盈餘
期初餘額$(710,087)$84,795 
凈利潤34,420 67,498 
期末餘額$(675,667)$152,293 
累積其他全面損失
期初餘額$(37,875)$(62,435)
其他綜合（損失）收益(20,075)17,537 
期末餘額$(57,950)$(44,898)
非控制股權
期初餘額$644 $631 
其他綜合收益— 13 
取得非控制權益(644)— 
期末餘額$— $644 
股東權益總額$942,790 $1,747,658 















附註是這些未經審計的合併財務報表的一個不可分割的部分。
7

driven brands holdings inc及其附屬公司
綜合現金流量表（未經審核）

六個月結束了
（以千為單位）2024年6月29日2023年7月1日
凈利潤$34,420 $67,498 
調整淨利潤以達經營活動所提供之淨現金流量：
折舊與攤提87,862 83,617 
股份報酬費用22,843 7,049 
外匯交易損失（收益）9,923 (1,723)
外匯衍生品的收益(4,921)(1,254)
業務、固定資產出售及處分、出售租回交易的收益(16,359)(12,230)
將利率避險重新分類為收入(1,044)(1,039)
呆帳費用1,738 602 
資產減值費用和租賃終止31,823 6,211 
推遲融資成本和債券折扣的攤銷4,933 4,343 
雲計算的攤銷2,414 — 
透支所得稅負債準備5,036 18,812 
其他，淨額7,322 9,641 
資產和負債的變動，並扣除收購:
應收帳款及票據，净额(47,245)(30,373)
存貨11,310 (11,108)
預付款和其他資產7,986 (7,894)
廣告基金資產和負債，受限制(12,220)(8,768)
其他資產(47,699)(25,456)
推延佣金(428)330 
逐步認列的收入971 1,585 
應付賬款3,968 16,231 
應計費用及其他負債8,022 (1,171)
應付所得稅款項(3,431)(320)
營業活動產生的現金107,224 114,583 
投資活動之現金流量:
資本支出(155,920)(320,071)
業務收購中使用的現金，扣除已獲得的現金(2,759)(44,868)
出售租回交易所得款項11,808 143,622 
出售或處置企業和固定資產所得款項112,845 217 
投資活動所使用的現金(34,026)(221,100)
來自籌資活動的現金流量:
償還債務熄滅和發行成本支付(871)— 
還債長期借款(34,005)(13,961)
循環信貸和短期負債所得款項46,000 230,000 
還款循環信貸和短期債務(71,000)(120,000)
還款融資租賃負債的本金部分(2,199)(1,889)
支付應付稅款協議(38,362)— 
取得非控制權益(644)— 
購買普通股(2)(716)
股份酬勞稅負義務(980)— 
股票期權行使— 1,758 
其他，淨額— (64)
籌資活動提供現金（流出）(102,063)95,128 
匯率變動對現金的影響(1,615)2,087 
現金、現金等價物、限制現金及廣告基金資產中現金金額的變動(30,480)(9,302)
期初現金及現金等價物176,522 227,110 
8

廣告基金資產中包含的現金，受限制，期初38,537 32,871 
受限現金，期初657 792 
現金、現金等價物、受限現金和廣告基金資產中包含的現金，受限制，期初215,716 260,773 
現金及現金等價物期末餘額148,814 212,123 
廣告基金資產中包含的現金，受限制，期末32,008 38,691 
期末限制性現金4,414 657 
現金、現金等價物、受限現金和廣告基金資產中包含的現金，受限制，期末$185,236 $251,471 
補充現金流量披露 - 非現金項目：
資本支出包含應計負債及其他負債$17,891 $43,191 
透過應計負債及其他負債中的逕納款項1,948 16,129 
補充現金流量披露 - 現金支付：
利息$72,561 $78,955 
所得稅20,338 13,614 






































附註是這些未經審計的合併財務報表的一個不可分割的部分。
9

driven brands holdings inc。
合併基本報表附註（未經審核）


註1—業務描述
業務描述
driven brands holdings inc。連同其附屬公司(統稱為“公司”)為特拉華州公司，是Driven Brands, Inc。和Shine Holdco (UK) Limited的母控股公司(統稱為“Driven Brands”)。Driven Brands是北美最大的汽車服務公司，在美國各州和其他國家擁有不斷增長和高度特許經營的基地超過 5,000 特許經營、獨立經營和公司經營地點分佈於美國各州和其他國家 49 美國各州和其他國家 13 美國各州和其他國家®Take 5更換機油®Take 5洗車、Meineke汽車護理中心®, 馬哥®, CARSTAR®, Auto Glass Now®, 和 1-800-Radiator & A/C® 其他在汽車服務行業競爭的公司。
稅務應收協議
該公司預期能夠利用與該公司IPO生效日期前相關的某些稅收優惠，並歸因於現任和前任股東。該公司先前已簽署了一份稅收協議，為我們的IPO前股東提供權利，有權收取現金儲備金額的％。 85，如果有的話，美國和加拿大聯邦、州、地方和省的所得稅中，該公司實際實現或出售的現金節省金額的％。稅收協議自該公司IPO日期生效。截至2023年12月30日，該公司在合併資產負債表上註記了1,000萬美元的當前應收稅款負債，以及分別截至2024年6月29日和2023年12月30日，1,000萬美元的非流動應收稅款負債。我們在2024年根據稅收協議支付了約1,000萬美元，未來12個月內不計劃進行額外支付。56 ，如果有的話，美國和加拿大聯邦、州、地方和省的所得稅中，該公司實際實現或出售的現金節省金額的％。稅收協議自該公司IPO日期生效。截至2023年12月30日，該公司在合併資產負債表上註記了1,000萬美元的當前應收稅款負債，以及分別截至2024年6月29日和2023年12月30日，1,000萬美元的非流動應收稅款負債。我們在2024年根據稅收協議支付了約1,000萬美元，未來12個月內不計劃進行額外支付。134百萬和$118 ，如果有的話，美國和加拿大聯邦、州、地方和省的所得稅中，該公司實際實現或出售的現金節省金額的％。稅收協議自該公司IPO日期生效。截至2023年12月30日，該公司在合併資產負債表上註記了1,000萬美元的當前應收稅款負債，以及分別截至2024年6月29日和2023年12月30日，1,000萬美元的非流動應收稅款負債。我們在2024年根據稅收協議支付了約1,000萬美元，未來12個月內不計劃進行額外支付。38，如果有的話，美國和加拿大聯邦、州、地方和省的所得稅中，該公司實際實現或出售的現金節省金額的％。稅收協議自該公司IPO日期生效。截至2023年12月30日，該公司在合併資產負債表上註記了1,000萬美元的當前應收稅款負債，以及分別截至2024年6月29日和2023年12月30日，1,000萬美元的非流動應收稅款負債。我們在2024年根據稅收協議支付了約1,000萬美元，未來12個月內不計劃進行額外支付。
註2— 重要會計政策摘要
財政年度
公司以52或53周的方式運作並報告財務信息，財政年度截至12月最後一個星期六，財政季度則在每季度的第13個星期結束（或涉及第四財政季度時則在第14個星期結束）。分別截至2024年6月29日和2023年7月1日的三個月和六個月各包含13周和26周。洗車部門則根據每月日歷月底進行合併。
報告基礎
未經審核的合併基本財務報表已按照美國通行的會計準則（“美國GAAP”），根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規則和法規為中期財務資訊編製。在管理層的意見中，未經審計的中期財務數據包括所有調整事項，僅包括為呈現中期所呈報的營運結果、資產負債表、現金流量表以及股東/成員權益所需的正常循環性調整。這些調整包括公司及其全資子公司的賬戶。合併資料中的公司間賬戶和交易已被消除。
這些未經審核的中間合併基本報表應與截至2023年12月30日的合併基本報表一同閱讀。根據相關法規，按照GAAP準備的未經審核的基本報表中通常包括的某些信息和附註內容已經被簡化或省略。截至2024年6月29日的三個月和六個月的營運結果可能不代表預期的其他中間期間或截至2024年12月28日的年度結果。
截至2024年6月29日的六個月包括了源自前一年的未經審核合併資產負債表和合併營運報表的調整。該調整使得當期資產和銷售、管理和行政費用均減少了$3.7百萬。公司評估了對往期財務報表的調整的重要性，在當期記錄了該調整，並得出該調整對當前和過去財務報表影響不重大的結論。
估計之使用    
依照GAAP準則編製基本報表，需要管理層做出可能影響合併基本報表中所報金額及相關附註的估計和假設。
10

重大事項需要進行估計和假設，例如無形資產和商譽的估值；所得稅；信貸損失準備；衍生工具的估值；自投保險理賠；以及股份報酬。管理層持續評估其估計，並可能聘請外部專家協助評估。根據歷史經驗、目前狀況和其他各種額外信息的變化，此類估計可能影響將來的報告金額。由於這些估計所固有的不確定性，實際結果可能有所不同。
金融工具的公允價值
財務資產和負債根據估值技術的輸入分為三級公允價值層次。 公允價值層次最優先考慮在活躍市場上對於相同資產和負債的報價價格，最低優先考慮不可觀察的輸入。 在可用的情況下，應使用可觀察的市場數據來進行公允價值測量。 當用於測量公平價值的輸入落入層次結構的不同層次時，公平價值測量所分類的層次是基於對公平價值測量具有重要影響的最低層次輸入。
公司將資產和負債分類並披露按公平值計量的資產和負債屬於以下三個類別中的一個：
一級： 報告實體在計量日期可取得且為相同資產或負債的活躍市場中提供的報價（未調整）。
第2級： 在一級層面中除了報價價格以外，其他對該資產或負債是可觀察的輸入，可以是直接的或間接的；或者
第3級： 資產或負債的不可觀察輸入。當可觀察輸入不可用時，使用不可觀察輸入來衡量公平價值，因此在衡量日期時資產或負債的市場活動非常少甚至沒有。
截至2024年6月29日和2023年12月30日，按照重複性基礎計量的金融資產和負債概述如下：
2024年6月29日以公允價值衡量的項目
（以千為單位）一級二級總計
衡量於其他資產中的衍生資產$— $2,562 $2,562 
衡量於應計費用和其他負債中的衍生負債— 150 150 
於2023年12月30日按公允價值衡量的項目
（以千為單位）一級二級總計
衍生資產，記錄在其他資產中$— $285 $285 
衍生負債，記錄在應計費用及其他負債中— 493 493 
長期負債的攜帶金額和估計公平價值如下：
2024年6月29日2023年12月30日
（以千為單位）攜帶價值估計公允價值攜帶價值估計公允價值
長期負債$2,919,641 $2,781,613 $2,977,996 $2,800,011 
最近發布的會計準則
2023年11月，FASb發布了ASU 2023-07，旨在改善可報告的部門披露，以及增強有關顯著可報告的部門費用的披露。此指引將於我們的年度報告開始生效，即2024年12月31日結束的財政年度及其後的中期期間，并要求對所有已呈報的前期期間進行追溯應用。由於這些修訂不改變營運部門的識別方法，營運部門的匯總或定量門檻的應用以確定可報告的部門，我們不認為此指引對我們的財務狀況或經營業績產生實質影響。 改進報告段落披露。 本標準加強了對重要部門費用的段落披露要求，這些費用定期提供給首席營運決策者（"CODM"），以協助理解如何評估段落費用和營運結果。新標準不會改變營運部門的定義或匯總方式。該標準還擴大了以回顧方式對中期披露需求。這個ASU將於2023年12月15日後開始的年度期間生效，並於2024年12月15日後開始的財政年度中的中期期間內生效。公司正在評估這項指導對其合併基本報表和相關披露的影響。
2023年12月，FASB發布ASU 2023-09， 改進所得稅披露。 該ASU改進了所得稅披露的透明度，包括一致的分類和更大範圍的稅率資訊分解
11

收入稅按司法管轄區和協調調解。本投資準則適用於2024年12月15日後開始的年度，並允許對尚未發布或可用於發布的年度基本報表提前採用。公司正在評估此須知對其合併基本報表和相關披露的影響。
注記3—併購和資產出售
公司策略性收購公司和資產，以擴展業務範圍並提供多元化現有產品和服務，主要通過資產購買協議進行。這些收購將被視為業務組合，使用收購法計算，根據收購日的公平值將購買價格分配給所收購的資產和所承擔的負債，剩餘金額記錄在商譽中。

2024年收購活動

該公司完成了。 一年。 維護業務部門內進行了收購，和。 一年。 國際洗車業務部門內進行了收購，在截至2024年6月29日的六個月中，代表了。 兩個 家營地和。 一年。 分別收購這兩個網站，總現金代價扣除取得的現金及負債，少於$2百萬。

2023年收購事項
公司於2023年7月1日結束的六個月內完成了 三 收購，代表維護部門內的 三 個網站。這些收購的總現金考慮額，扣除獲得的現金和承擔的負債，約為$6 百萬美元之間。
公司在截至2023年7月1日的六個月內完成了 兩個 個自洗車業務的收購，代表 三 個站點。這些收購的總現金代價，扣除取得現金和負債後，大約為$15百萬。
公司在2023年7月1日結束的六個月內完成了收購。 兩個 收購了玻璃產品、碰撞和玻璃部門的場所，代表著 兩個 借款承擔的資產負債合計現金價值約為$6 百萬美元之間。
公司根據當前可用資訊，估計收購資產和負債的公允價值。隨著公司確定收購資產和承擔負債的公允價值，可能會在測量期間記錄額外的購買價格調整。 2023年收購的資產和承擔的負債的臨時金額如下:
2023年度維護段階
（以千為單位）維護
資產：
營運租賃權使用資產$658 
物業及設備，扣除折舊後淨值3,705 
已取得資產4,363 
負債：
應計費用及其他負債20 
營業租賃負債641 
總承擔負債661 
現金作為，扣除取得現金後的淨資產5,862 
递延付款285 
總代價，扣除取得現金後的淨資產$6,147 
商譽$2,445 
12

2023年的洗車項目
（以千為單位）洗車服務
資產：
物業及設備，扣除折舊後淨值$11,052 
已取得資產11,052 
總對價，扣除取得資金淨額$15,000 
商譽$3,948 
2023年 汽車油漆、碰撞及玻璃部門
（以千為單位）油漆、碰撞及玻璃
資產：
存貨$35 
物業及設備，扣除折舊後淨值667 
已取得資產702 
現金作為，扣除取得現金後的淨資產4,947 
递延付款695 
資產總價，扣除現金取得淨額$5,642 
商譽$4,940 
資本剩餘代表支付的金額超過取得的淨資產公允價值，包括現有板塊內的協同效益預期好處以及不符合單獨認列的無形資產。資本剩餘分配給維護、洗車、和油漆、碰撞及玻璃等所有板塊，就所得稅目的而言，幾乎全部可扣除。
延期支付及交易成本
進延期支付通常於收購完成後的六個月至 一年期 之間支付，一旦滿足了購買協議下的所有條件。截至2024年6月29日和2023年7月1日，公司分別擁有2百萬和$16百萬美元的與收購相關的延期支付。公司在截至2024年6月29日和2023年7月1日結束的六個月內支付了2 百萬美元和20百萬美元的與先前收購相關的延期支付。進延期支付在支付時記錄在投資活動中。
公司在截至2024年6月29日和2023年7月1日的三個月和六個月內，承擔少於$百萬的交易成本。1 公司在截至2024年6月29日和2023年7月1日的三個月和六個月內，分別產生少於$百萬的交易成本。
分拆
在截至2024年6月29日的六個月內，公司出售了 9 公司經營的屬於油漆、碰撞及玻璃部門的商店，售價為$18百萬。公司出售了某些商店資產，並根據出售時段的部門公平價值分配了$9百萬的油漆、碰撞及玻璃商譽，导致在截至2024年6月29日的六個月內的未經審計合併利潤表中的出售公司業務方面的收益達到$6百萬。
附註 4— 客戶合同的營業收入
公司對於獲得與客戶的合同的增量成本記錄合同資產，如果預期該成本的效益將超過一年，並且這些成本是重要的。與特許經營牌照銷售相關的主要成本--佣金費用將按照相關特許經營協議的壽命，在未經核實的綜合損益表中均勻攤銷到銷售、總務和管理費用中。
2024年6月29日和2023年12月30日的契約取得成本分別為$7 百萬美元和6 百萬元，並列在綜合賬簿中的遞延佣金項下。公司在截至2024年6月29日和2023年7月1日的三個和六個月內認列的成本不到$1百萬，這些成本在該期間開始時記錄為合同資產。
13

合同負債主要包括透延的特許權費和透延的開發費。公司於2024年6月29日和2023年12月30日擁有總合約負債$31百萬元，分別呈報於合併資產負債表中的透延收入。公司分別於2024年6月29日結束的三個月和2023年7月1日結束的三個月內確認與合同負債相關的營業收入少於$1 百萬美元和1 百萬。公司分別於截至2024年6月29日和2023年7月1日的六個月內確認與合同負債相關的營業收入$1 百萬美元和2 百萬。.
第5項——分段資訊
公司的全球運營由以下可報告部門組成：維修、洗車、油漆、碰撞及玻璃、以及平台服務。
除了可報告部門外，公司的合併財務結果還包括「企業及其他」的活動。企業及其他負擔與廣告收入及費用相關的成本和共用服務成本，這些成本與財務、資訊技術、人力資源、法律、供應鏈和其他支援服務有關。企業及其他活動包括進行必要的調整，以消除某些公司之間的交易，即平台服務部門向玻璃、事故和保養部門銷售的交易。
2024年6月29日及2023年7月1日結束的三個月和六個月的分段結果如下：
截至2024年6月29日的三個月
（以千為單位）維護洗車服務油漆，
碰撞及
玻璃		平台
服務		企業
和其他		總計
特許獎金和費用$16,764 $— $24,475 $8,790 $— $50,029 
公司經營的店鋪銷售230,80995,211 67,523 1,138 — 394,681 
獨立經營的店鋪銷售— 60,280 — — — 60,280 
廣告基金捐款— — — — 24,911 24,911 
供應和其他收入30,350 1,412 20,027 51,314 (21,438)81,665 
營業總收入$277,923 $156,903 $112,025 $61,242 $3,473 $611,566 
片段調整後的EBITDA$102,935 $33,772 $35,172 $25,311 $(44,032)$153,158 
2023年7月1日結束的三個月
（以千為單位）維護洗車服務油漆，
碰撞及
玻璃		平台
服務		企業
和其他		總計
特許獎金和費用$14,215 $— $26,530 $9,060 $— $49,805 
公司經營的店鋪銷售205,673 101,615 86,110 1,180 — 394,578 
獨立經營的店鋪銷售— 61,533 — — — 61,533 
廣告基金捐款— — — — 24,749 24,749 
供應和其他收入22,439 1,607 20,518 47,098 (15,476)76,186 
營業總收入$242,327 $164,755 $133,158 $57,338 $9,273 $606,851 
片段調整後的EBITDA$84,812 $39,761 $41,057 $22,519 $(40,402)$147,747 
14

截至2024年6月29日的六個月
（以千為單位）維護洗車服務油漆，
碰撞及
玻璃		平台服務企業
和其他		總計
特許獎金和費用$31,218 $— $49,107 $14,749 $— $95,074 
公司經營的店鋪銷售451,680 185,438 130,032 1,987 — 769,137 
獨立經營的店鋪銷售— 113,327 — — — 113,327 
廣告基金捐款— — — — 48,981 48,981 
供應和其他收入56,738 2,860 39,274 98,331 (39,930)157,273 
總營業收入$539,636 $301,625 $218,413 $115,067 $9,051 $1,183,792 
片段調整後的EBITDA$194,371 $62,906 $65,992 $45,182 $(83,012)$285,439 
2023年7月1日結束的六個月
（以千為單位）維護洗車服務油漆，
碰撞及
玻璃		平台
服務		企業
和其他		總計
特許獎金和費用$26,658 $— $50,828 $15,834 $— $93,320 
公司經營的店鋪銷售400,933 204,061 163,589 2,061 — 770,644 
獨立經營的店鋪銷售— 114,065 — — — 114,065 
廣告基金捐款— — — — 46,426 46,426 
供應和其他收入42,404 3,609 39,544 91,476 (32,170)144,863 
總營業收入$469,995 $321,735 $253,961 $109,371 $14,256 $1,169,318 
片段調整後的EBITDA$157,045 $80,809 $76,507 $39,527 $(81,653)$272,235 

截至2024年6月29日和2023年7月1日三個月和六個月的稅前收入調解至各區段調整後的EBITDA如下：
結束於三個月的期間六個月結束了
（以千為單位）2024年6月29日2023年7月1日2024年6月29日2023年7月1日
稅前收入$48,030 $58,024 $58,455 $98,744 
折舊與攤提44,633 45,419 87,862 83,617 
利息費用，淨額31,796 40,871 75,568 79,012 
收購相關成本(a)
271 3,750 2,065 5,597 
非核心項目和項目成本，淨額(b)
5,126 2,803 9,837 4,627 
開店成本940 1,377 2,203 2,402 
雲計算服務商攤銷(c)
1,069 — 2,414 — 
股份報酬費用(d)
10,982 4,485 22,843 7,049 
外幣兌換損失（收益）淨額(e)
681 (1,302)5,002 (2,977)
資產出售後租回（收益）虧損，減值和閉店費用(f)
9,630 (7,680)19,190 (5,836)
片段調整後的EBITDA$153,158 $147,747 $285,439 $272,235 
(a) 包括在未經審核之綜合損益表中反映的收購成本，包括法律、諮詢和其他費用，以及在適用期間內完成的收購所產生的費用，以及與收購相關的庫存理性化費用。我們預期將來在其他收購中將要支付類似的費用，根據通用會計準則，與收購相關的此類費用在發生時應予以支出。
(b) 包含離散項目和專案成本，包括與戰略轉型倡議相關的第三方諮詢和專業費用，以及非經常性的與薪資相關的成本。
15

(c) 包括與雲計算服務商安排相關的非現金攤銷費用。
(d) 代表非現金股份報酬支出。
(e)    反映主要與重新計量我們的母公司貸款相關的外幣交易（收益）損失淨額，以及跨貨幣掉期和遠期合約的收益和損失。
(f) 與出售後租賃回租、某些固定資產損失及經營租賃使用權資產相關之虧損有關，該等虧損係與已關閉及表現不佳地點、資產持有分類為待售的資產、以及與在各自租賃終止日期之前已關閉的商店相關之租賃退出成本及其他成本。請參閱 附註6 有關信息，請參閱該頁。
附註6— 資產持有待售
美國洗車
2023年期間，管理層對美國洗車業務進行了戰略評估，包括但不限於以下項目：店舖表現、競爭環境、營業收入和費用優化機會，以及資本需求。由於這次戰略評估的結果，管理層批准了的關閉 29 商店停止開設新的企業經營商店，並開始推出將不被公司使用的物業和設備的銷售。這些舉措導致2023年第三季度將資產從物業和設備轉移到待售資產。
資產出售變動如下：
（以千為單位）
2023年12月30日餘額
$301,229 
新增款項58,562 
減值(29,765)
銷售和處置(92,843)
2024年6月29日餘額
$237,183 
截至2024年6月29日止六個月，管理層繼續增強列入待售的物業，導致資產持有待售增加$59百萬。管理層評估了所有包含在資產持有待售中的資產的公允價值，導致在2024年6月29日止的三個月和六個月分別出現了$12 百萬美元和30 百萬的減值。此外，在截至2024年6月29日止的六個月內，該公司出售了 30 位置，導致在2024年6月29日止的三個月和六個月分別實現了淨收益$5 百萬美元和11 百萬。該公司將繼續評估持有待售的資產的公允價值，根據將來不利市場條件或其他經濟因素可能導致進一步減值。
16

註7 — 長期負債
公司的長期負債包括以下項目：
（以千為單位）2024年6月29日2023年12月30日
2018-1年度證券化資產支持計劃債券優先級票據，A-2級別$257,813 $259,188 
2019-1年度證券化資產支持計劃債券優先級票據，A-2級別283,500 285,000 
2019-2年度證券化資產支持計劃債券優先級票據，A-2級別261,938 263,313 
2020-1年度證券化資產支持計劃債券優先級票據，A-2級別167,956 168,875 
2020-2年度證券化資產支持計劃債券優先級票據，A-2級別434,250 436,500 
2021年第1期證券化債券優先債券A-2級437,625 439,875 
2022年第1期證券化債券優先債券A-2級358,613 360,438 
定期貸款設施468,750 491,250 
循環信貸設施223,000 248,000 
其他債務 (a)
26,196 25,557 
總負債2,919,641 2,977,996 
​(30,486)(34,511)
減：長期負債的流動部分(33,332)(32,673)
總長期負債淨額$2,855,823 $2,910,812 
(a) 主要由融資租賃負債組成。
2019-3變量資金化證券優先票據
2019年12月，Driven Brands Funding，LLC（“發行人”）發行了2019年第3期變量融資優先票據A-1級（“2019 VFN”），循環金額為$115百萬。2019 VFN最終法定到期日為2050年1月。2019 VFN的承諾將於2022年7月到期，有期權進行 三 一年期 延期。2023年7月，公司行使了第二項 三 一年期 延期選項。2019 VFN由發行人的幾乎所有資產擔保，並由發行人及其各自附屬公司擔保。截至2023年7月1日，借款按照基準利率加上適用的差額或拆借隔夜融資利率（“SOFR”）加上適用的期限調整產生利息。 沒有 截至2024年6月29日，根據2019年的VFN，尚有未清償的金額。 無 在截至2024年6月29日的六個月期間，進行了借款或還款。截至2024年6月29日，有$25 發行金額達到百萬美元的未清信用證，導致2019年VFN的可借款額度減少。在2024年7月，將重新貸款並描述如下的2024年VFN。
2022年1月證券化優先票據
隨著2022-1年度優先票據的發行，Driven Brands Funding, LLC和Driven Brands Canada Funding Corporation（簡稱"聯合發行人"）還發行了總額為$的2022-1年度A-1級別債券135百萬，如果符合特定條件，可以由聯合發行人自行選擇提取。
2024年第1期證券化債券
在2024年7月，聯合發行人發行了$275發行了總額為軸承固定利率的2024-1證券化債券（「2024-1軸承債券」） 6.372，該2024-1軸承債券最終合法到期日為2054年10月，預計還款日為2031年10月。2024-1軸承債券以聯合發行人的幾乎所有資產作為抵押，由聯合發行人及其各自的子公司保證。2024-1軸承債券的款項主要用於償還公司的2018-1軸承債券。
2024-1系列變量資金證券化優先票據
在2024年7月，共同發行人發行了2024-1變量資金優先票據A-1類（“2024 VFN”），金額為$400百萬。 2024 VFN設定了最終法定到期日為2054年10月。 2024 VFN的承諾設定在2029年10月到期，並可選擇進行 兩個 一年期 延長。 2024 VFN以共同發行人的幾乎所有資產作為擔保，由共同發行人和各自的子公司擔保。 借款按基準利率加上適用的邊際或SOFR加上適用的邊際產生利息。 截至2024年8月8日，2024 VFN下尚無未結清金額，並且有26的未結清信用證，降低了2024 VFN的借款可用性。
17

Driven Holdings循環信貸額度
2021年5月，Driven Holdings, LLC（「借款人」），一家德拉瓦州有限責任公司，是Driven Brands Holdings Inc.的間接全資子公司，已簽訂信貸協議以取得與一組金融機構（「循環信貸設施」）擔保的循環信貸額度，最高可達$百萬，並於2026年5月到期（「信貸協議」）。300於2023年6月2日，根據修訂的信貸協議，自2023年7月1日起，借款將收取基準利率加上適用的邊際利率或SOFR加上適用的期限調整之利息。循環信貸設施還包括基於可用未使用餘額的定期承諾費和季度行政費。
截至2024年6月29日，可循環信用額度尚有$。223 截至2024年6月29日，可循環信用額度借款金額為$，共$百萬。46截至2024年6月29日，可循環信用額度借款金額為$，還款金額為$百萬。71截至2024年6月29日，於截至同日止六個月內進行了$百萬的借款及$百萬的還款。
公司的債務協議受特定的定量和定性條款約束。截至2024年6月29日，公司及其子公司在實質上符合該等約定。
Note 8 — 租賃
截至2024年6月29日止的六個月內，該公司售出了 8年 美國各地的維護物業，總計為 $11 發售了2023年7月1日止的六個月內，該公司在美國各地售出了 四 維護和 33 洗車物業，總計為 $144 百萬。與這些銷售同時，該公司訂立了各種經營租賃協議，根據這些協議，該公司將物業租回。這些租賃協議各自具有 18 天從發票日期計算，被視為商業合理。 20 年。 除非續租被認為相當肯定會被行使，公司在決定租賃期限時不包括選擇期。 截至2024年6月29日，公司分別記錄了營運租賃使用權資產和營運租賃負債為$8 百萬美元和8 百萬和$112 百萬美元和112 百萬，分別關聯於這些租賃安排截至2023年7月1日，公司分別是 $3 百萬，用於截至2024年6月29日的三個月和六個月的收益，以及 $22 百萬美元和25 分別截至2023年7月1日的三個月和六個月分別為百萬。
有關公司截至2024年6月29日和2023年7月1日結束的六個月的租賃安排的補充現金流信息如下：
六個月結束了
（以千為單位）2024年6月29日2023年7月1日
計入租賃負債衡量的金額所支付的現金：
經營租賃使用的經營現金流量$84,415 $67,107 
財務租賃使用的經營現金流量101 810 
財務租賃使用的融資現金流量197 953 
筆記9 — 股份報酬
公司在2024年6月29日結束的三個月內授予了新的獎勵，其中包括 19,207 63，819個限制性股票獎勵（“RSAs”）， 19,214 績效股份單位（PSUs）。公司在2024年6月29日結束的六個月內授予了新的獎勵，其中包括 951,530 RSUs 與 1,075,784 PSUs。
獎勵可予以授予，前提是員工在每個授予日期保持連續服務。 RSUs每年在週年日期按比例授予，一般上跨越一個區間。 兩個-或 三年期間相對於S＆P 500 IT板塊指數進行度量，有潛在購股%的帶有TSR數據量度的PSUs 一段 三年期間相對於S＆P 500 IT板塊指數進行度量，有潛在購股%的帶有TSR數據量度的PSUs 表現控制項期間。授予的PSUs數量取決於公司達成某些績效目標，其中一個是績效控制項，另一個是市場控制項。所授予的PSU股份數量可能在一個範圍內。 0%。 200基於表現水平的原始補助金百分比。某些獎項被認為可能符合授予要求，因此，公司已開始承認費用。對於RSUs和PSUs，如果受助人的連續服務因任何原因而終止，受助人應放棄於終止日期前未發生的所有未發生單位的所有權、標題和利益。
在截至2024年6月29日的三個月內授予的總RSUs，基於業績的PSUs和基於市場的PSUs的公平價值均低於$1每一份的公平價值，截至2024年6月29日的六個月內授予的總RSUs，基於業績的PSUs和基於市場的PSUs的公平價值分別為$13 $百萬 $9 百萬和 $8 百萬，公司根據授予日的公司股票價格確定RSUs和基於業績的PSUs的公平價值。
18

用蒙特卡洛模型估值的帶有市場控制項的PSUs所使用的假設範圍如下：
六個月結束了
2024年6月29日2023年7月1日
年度股息率
—%
—%
預期期間（年）
2.6 - 2.8
2.6 - 2.8
無風險利率
4.48% - 4.65%
3.65% - 4.51%
預期波動率
49.2% - 51.1%
37.9% - 38.8%
與指数同行群的相關性
46.9% - 49.2%
60.2% - 60.3%
公司在2023年7月31日結束的三個月內，錄得了$百萬的費用，用於由Google提供的託管和其他服務，其中$百萬被歸類為營業成本。11 百萬美元和23 分别在2024年6月29日结束的三个月和六个月内，分别支出了$百万的股权补偿费用。4 百萬美元和7 在2023年7月1日结束的六个月内，未经审计的综合损益表中的销售、一般和管理费用中，分别发生了$百万的支出。股权补偿费用的增加主要与2023年第四季度的IPO前奖励修改有关。
Note 10—每股盈利
公司使用雙等級法計算基本和稀釋每股收益。 以下表格列出了基本和稀釋每股收益的計算，歸屬於普通股股東。
結束於三個月的期間六個月結束了
（以千為單位，除每股金額外）
2024年6月29日2023年7月1日2024年6月29日2023年7月1日
基本每股收益:
凈利潤 $30,159 $37,749 $34,420 $67,498 
扣除：歸屬於普通股具議權證券的凈利潤，基本638 794 729 1,420 
基本股具議權證券後的凈利潤29,521 36,955 33,691 66,078 
加權平均普通股數159,795 162,911 159,713 162,848 
基本每股盈利$0.18 $0.23 $0.21 $0.41 

結束於三個月的期間六個月結束了
（以千為單位，除每股金額外）
2024年6月29日2023年7月1日2024年6月29日2023年7月1日
每股稀釋盈利：
凈利潤 $30,159 $37,749 $34,420 $67,498 
減少：分配權證淨利潤，稀釋 120 708 138 1,267 
經分配權證後淨利潤，稀釋$30,039 $37,041 $34,282 $66,231 
加權平均普通股數159,795 162,911 159,713 162,848 
share-based awards的發放會對稀釋效益造成影響970 3,977 970 4,034 
調整後的平均流通普通股數160,765 166,888 160,683 166,882 
稀釋每股盈利$0.18 $0.22 $0.21 $0.40 
基本每股收益是通過將凈利潤除以在此期間內流通的加權平均普通股股本數計算而得出的。此外，公司的參與證券與發給16條款人員的某些受限股票獎勵有關，其中包括不可放棄的股息權。
該公司有基於尚未達成的績效條件而有待完成的表現獎勵，因此被排除在加權平均股份的計算之外。 1,805,754 截至2024年6月29日三個月和六個月的股份， 4,881,630 截至2023年7月1日三個月和六個月的股份。
19

由於其對於稀釋後每股盈利有反稀釋效果，以下證券並未納入稀釋後流通股份的計算：
三個月結束六個月結束
證券數目 (以千計)
二零二四年六月二十九日二零二三年七月一日二零二四年六月二十九日二零二三年七月一日
限量庫存單位1,124 — 440 — 
股票期權1,740 1,703 1,740 1,703 
總計2,864 1,703 2,180 1,703 
附註11—所得稅
公司的稅費提撥包括最近預估的年度有效稅率應用於截至當年度稅前收入。飛凡或偶發發生項目的稅收影響，包括對估值準備金的判斷變化以及稅法或稅率變更的影響，將分別在其發生的中期內獨立記錄。
所得稅費用為$18 截至2024年6月29日三個月的收入為XXX萬美元，相比於2023年7月1日三個月的XXX萬美元。20 2024年6月29日三個月的有效所得稅率為XX％，相比於2023年7月1日的XX％。 37.2%，相較於 34.92024年6月29日三個月的所得稅支出減少和有效稅率提高主要是由資產減損費用和不可扣除的股份報酬支出驅動的。
所得稅費用為$24 2024年6月29日止六個月的所得稅支出為XXX百萬美元，較2023年7月1日止六個月的所得稅支出XXX百萬美元低。31 2024年6月29日止六個月的有效稅率為XX%，較2023年7月1日止六個月的XX%高。 41.1%，相較於 31.62024年6月29日止六個月的所得稅支出減少及有效稅率增加主要受資產減值費用和不可抵扣的股份報酬費用推動。
附註12—承諾和條件
我們受各種訴訟、行政訴訟、稽核和索賠的影響。其中一些訴訟聲稱是集體訴訟並/或尋求可觀的損害賠償。我們必須記錄可能並且可以合理估計的訴訟損失準備金。管理層定期評估我們的保險自負額，與我們的律師分析訴訟信息，並評估與未了訴訟程序相關的損失經驗。當損失被認為可能並且可以合理估計時，我們記錄最佳損失估計。當損失是可能的並且存在一個估計範圍但沒有最佳估計時，我們記錄與訴訟或索賠相關的最低估計負債。隨著更多信息的出現，我們重新評估潛在負債並在必要時修訂我們的準備金。我們為所有訴訟辯護相關的法律費用和開支一經發生即支出。由於與訴訟和索賠解決相關的不確定性，最終結果可能與我們的估計存在重大差異。
Genesee County Employees’ Retirement System诉Driven Brands Holdings Inc.等。 2023年12月22日，Genesee County Employees’ Retirement System在北卡羅萊納州西部聯邦地方法院（“法院”）提起虛構集體訴訟，控告公司以及一位現任和一位前任公司高管（“個人被告”），指控公司違反《證券交易法》第10(b)條和第100億5條，個人被告違反《證券交易法》第20(a)條。Genesee County Employees’ Retirement System、Oakland County Employees’ Retirement System和Oakland County Voluntary Employees’ Beneficiary Association（合稱“密歇根基金”）提出任命首席原告和任命Bernstein Litowitz Berger & Grossmann LLP為號稱集體訴訟的首席律師的動議。密歇根基金聲稱代表在2021年10月27日至2023年8月1日期間購買公司股份的股東集團。2024年3月5日，密歇根基金提交不反對動議通知，請求法院批准他們之前的動議任命他們為首席原告。2024年5月31日，法院批准了密歇根基金的動議。公司對違法指控提出爭議，並打算積極抗辯該訴訟。截至本次提交日期，尚未對任何潛在不利結果的可能性或範圍進行評估。
除了上述描述的事項外，截至2024年6月29日，我們認為涉及公司或其資產的目前未進行訴訟事項或訴訟事項，不會對我們合併財務狀況或現金流量產生重大不利影響，儘管這些事項可能對特定報告期間的營運結果產生重大不利影響。
20

管理層的財務狀況討論和分析
營業成果報告

Driven Brands Holdings Inc.及其附屬公司（以下簡稱為Driven Brands、本公司、我們或我們的）的下列討論和分析應該與我們的基本報表及相關附註一併閱讀，這些基本報表和相關附註已包含在本季度報告的其他地方。我們採用結束於每年12月最後一個星期六的52或53週財政年度。截至2024年6月29日和2023年7月1日的三個月份均為13週時期。截至2024年6月29日和2023年7月1日的六個月份均為26週時期。
概觀
Driven Brands是北美最大的汽車服務公司，在美國49個州和其他13個國家擁有逾5,000個不斷增長且高度特許的基地。我們規模龐大且多元化的平台滿足廣泛的核心零售和商業汽車需求，包括油漆、碰撞、玻璃和維修服務，還有各種高頻服務，如換油和洗車。
我們持續增加可靠循環營業收入的基礎，通過增加新的加盟店和公司經營店以及同店銷售增長。Driven Brands在截至2024年6月29日的三個月和六個月內產生了約61200萬美元和12億美元的淨收入，分別比去年同期增長了1％，系統總銷售額分別在截至2024年6月29日的三個月和六個月內約為17億美元和33億美元，較去年同期分別增長了1％和3％。
雖然我們公司連續14個季度通過多元化的客戶群和服務產品維持總公司同店銷售額增長，但由於通貨膨脹壓力、競爭加劇、行業板塊動態和不利天氣型態，我們已經體會到並預期將繼續感受多個板塊銷量需求趨於緩和。
2024年第二季度三個月結束的重點和關鍵績效指標
(與前一年同期相比，除非另有說明)
•營業收入增加1%，達到61200萬美元，主要是由於系統全面銷售和新增店鋪增長帶動產品和服務收入提高。
•合併同店銷售僅增長不到1%。
•本季公司增加了45家淨新店。
•凈利潤減少800萬至3000萬美元，每股稀釋後盈利為0.18美元，主要與增加的人工和員工福利成本、減值損失以及當期所認識到的減少賣出租回活動所導致的減少的收益有關，部分抵銷了較低的利息支出和所得稅支出。
•調整後的凈利潤（非通用會計準則）增加了27%，達到5,800萬美元，每股稀釋後0.35美元。這一增加主要是由於保養、油漆、碰撞和玻璃以及平台服務部門的毛利改善，以及利息費用的降低。
•經調整後的EBITDA（非依照會計準則）增加了4%，達到15200萬美元。主要增長原因是由於在維修、油漆、碰撞及玻璃以及平台服務部門的利潤改善。
2024年第二季度結束六個月亮點和關鍵績效指標
(與前一年同期相比，除非另有說明)
•營業收入增加1%，達到118,400萬美元，主要由於系統整體銷售額和新增店鋪增長帶動產品和服務收入增加。
•合併同店銷售僅增長不到1%。
•該公司在2024年上半年新增了65家淨店舖。
•凈利潤由3,300萬美元減少至3,400萬美元，或每股摊薄$0.21，主要涉及減值費用、增加員工福利成本（包括股份報酬費用），以及洗車營運部門的較低營運利潤，部分抵消較低的所得稅開支和維護、平台服務以及油漆、碰撞和玻璃部門內的營運利潤的改善。
•調整後的淨利潤（非通用會計原則）增加了13%，達到9,600萬美元，每股稀釋後為0.59美元。增加主要是由於我們維護、平台服務、以及油漆、碰撞及玻璃部門內的利潤改善。
21

利息支出減少，部分抵銷了折舊支出增加和洗車業務利潤降低。
•調整後EBITDA（非GAAP）增加了5％，達到2.83億美元。此增長主要是由於我們的維護、平臺服務和油漆，碰撞和玻璃部門的毛利改善，部分抵消了洗車部門毛利的降低。
關鍵績效因數
我們在評估業務和評估各個節段時使用的主要指標包括以下：
全系統銷售額。 系統總銷售額代表我們特許經營、獨立經營和公司經營店鋪的淨銷售總額。此指標讓管理層能更好地評估每個部門的總規模和健康狀況，我們整體店鋪的表現，以及我們的市場地位相對於競爭對手的實力。特許店的銷售額不包括在我們營運結果的營業收入中，而是包括來自特許店鋪銷售的特許權使用費和費用。
店舖數量。 店舖數量反映了在報告期末開放的特許經營店、獨立經營店和公司經營店的數量。管理層查看新開、關閉、收購和出售的店舖數量，以評估淨單位增長和系統銷售、特許權利金和費用營收、公司經營店銷售和獨立經營店銷售趨勢的驅動因素。
相同店鋪銷售。 相同店鋪銷售反映了同店基礎銷售的年度變化。我們將相同店基礎定義為在給定財務期間內，當年和前一年都開放進行比較週數的所有特許經營、自主經營和公司經營店鋪，這可能與其他人定義相似術語的方式有所不同。這一指標突顯了現有店鋪的表現，同時排除了新店開業和關閉、併購和剔除對其造成的影響。
分部調整後的EBITDA。 我們將Segment Adjusted EBITDA定義爲利息費用淨額、所得稅費用和折舊及攤銷前的收入，並進一步調整以考慮併購相關成本、股權酬勞、債務熄滅損失、外幣交易相關的收益或損失、門店開張成本、雲計算攤銷以及某些非經常性和非核心、偶發或飛凡費用。分部調整後的EBITDA是我們各分部營運表現的補充指標，可能無法與其他公司報告的類似指標相比。分部調整後的EBITDA是我們的首席營運決策者用來分配資源並評估我們分部表現的績效指標。請參閱我們2024年6月29日至7月1日及2023年7月1日至12月31日結束時止三個月和六個月的基本報表中，將所得稅前收入調整至分部調整後的EBITDA。 附註5 2024年6月29日至7月1日和2023年7月1日結束時止三個月和六個月的基本報表中，詳見我們的收支表將所得稅調整至分部調整後的EBITDA。

22

以下表格列出了截至2024年6月29日和2023年7月1日為止三個月和六個月的關鍵業務因數：
結束於三個月的期間六個月結束了
（除商店數量或其他註明外，數字單位為千）2024年6月29日2023年7月1日2024年6月29日2023年7月1日
全系統銷售
按區域分的全系統銷售：
維護$535,372 $484,624 $1,035,104 $926,567 
洗車服務155,491 163,148 298,765 318,126 
油漆、碰撞及玻璃862,156 892,530 1,744,280 1,708,572 
平台服務115,787 118,728 193,788 208,712 
     合計$1,668,806 $1,659,030 $3,271,937 $3,161,977 
按業務模型分的全系統銷售：
專營店$1,213,845 $1,202,919 $2,389,473 $2,277,268 
公司經營店394,681 394,578 769,137 770,644 
獨立經營店60,280 61,533 113,327 114,065 
     總計 $1,668,806 $1,659,030 $3,271,937 $3,161,977 
店鋪數量
按部門別的店鋪數量：
維護1,853 1,694 1,853 1,694 
洗車服務1,108 1,131 1,108 1,131 
油漆、碰撞及玻璃1,887 1,905 1,887 1,905 
平台服務205 208 205 208 
     合計5,053 4,938 5,053 4,938 
按業務模式的店鋪數量：
特許經營店3,035 2,948 3,035 2,948 
公司經營店1,298 1,274 1,298 1,274 
獨立經營店720 716 720 716 
     合計5,053 4,938 5,053 4,938 
同店銷售增速%
維護4.3 %10.2 %4.5 %11.6 %
洗車服務(4.1 %)(4.0%)(5.7 %)(7.7 %)
油漆、碰撞及玻璃(0.5 %)12.2 %0.4 %15.8 %
總合併0.5 %7.6 %0.6 %9.7 %
片段調整後的EBITDA
維護$102,935 $84,812 $194,371 $157,045 
洗車服務33,772 39,761 62,906 80,809 
油漆、碰撞及玻璃35,172 41,057 65,992 76,507 
平台服務25,311 22,519 45,182 39,527 
根據業務調整後的EBITDA計算各業務營業收入的百分比
維護37.0 %35.0 %36.0 %33.4 %
洗車服務21.5 %24.1 %20.9 %25.1 %
油漆、碰撞及玻璃31.4 %30.8 %30.2 %30.1 %
平台服務41.3 %39.3 %39.3 %36.1 %
總合併24.9 %24.1 %23.9 %23.1 %

23

非GAAP財務資訊的協調
為了補充我們根據美國通用會計原則準備並提供的合併基本報表，我們在本季度報告中使用某些非美國通用會計原則的財務指標，如下所述，為投資者提供有關我們財務表現的額外有用信息，增強對我們過去表現和未來前景的整體理解，並提供更大的透明度，關於我們管理層用於財務和運營決策的重要指標。
非GAAP財務數據在幫助投資者時存在局限性，因為它們沒有GAAP所規定的標準化含義，也未按照任何全面的會計規則或原則準備。此外，非GAAP財務數據的計算方式可能不同，因此可能與其他公司使用的同名指標不具直接可比性。因此，應將非GAAP財務數據視為對我們根據GAAP準則準備並按照之呈獻的綜合財務報表的補充，而非替代或替代物。
調整後的凈利潤/調整後的每股收益. 我們將調整後的凈利潤定義為根據GAAP計算的凈利潤，經過收購相關成本、股權報酬、債務抹消損失、雲計算攤銷、某些非經常性、非核心、非頻繁或飛凡費用、與已收購無形資產相關的攤銷以及調整的稅效應後的金額進行調整。調整後的每股收益是通過將調整後的凈利潤除以加權平均發行股數進行計算的。管理層認為，這一非GAAP財務指標很有用，因為這是我們管理團隊用來評估我們的營運表現、制定未來的營運計劃和做出戰略決策的關鍵指標。

24

以下表格提供了凈利潤與調整後凈利潤和調整後每股盈利的對比：
調整後淨利潤/調整後每股盈利
結束於三個月的期間六個月結束了
（以千美元為單位，除每股數據外）
2024年6月29日2023年7月1日2024年6月29日2023年7月1日
凈利潤 $30,159 $37,749 $34,420 $67,498 
收購相關成本(a)
271 3,750 2,065 5,597 
非核心項目和項目成本，淨額(b)
5,126 2,803 9,837 4,627 
雲計算服務商攤銷(c)
1,069 — 2,414 — 
股份報酬費用(d)
10,982 4,485 22,843 7,049 
外幣兌換損失（收益）淨額(e)
681 (1,302)5,002 (2,977)
資產出售後租回（收益）虧損，減值和閉店費用(f)
9,630 (7,680)19,190 (5,836)
與已收購無形資產相關的攤車(g)
6,528 8,276 13,548 14,312 
递延税款資產的估值准備(h)
121 — 1,255 — 
調整後稅前凈利潤（調整後影響稅收）64,567 48,081 110,574 90,270 
調整的稅收影響(i)
(6,558)(2,378)(14,443)(5,463)
凈利潤調整後$58,009 $45,703 $96,131 $84,807 
每股收益
基礎
$0.18 $0.23 $0.21 $0.41 
稀釋
$0.18 $0.22 $0.21 $0.40 
調整後每股盈利（基本）($)
基礎
$0.36 $0.27 $0.59 $0.51 
稀釋$0.35 $0.27 $0.59 $0.50 
加權平均流通股數
基礎
159,795 162,911 159,713 162,848 
稀釋
160,765 166,888 160,683 166,882 
調整後的EBITDA。 我們將Adjusted EBITDA定義為在利息費、淨額、所得稅費用和折舊及攤銷前的盈利，並進一步根據併購相關成本、股權報酬、償債處置損失、雲計算攤銷以及某些非重複性、非核心、不經常或飛凡的費用進行調整。由於計算方法的差異，調整後的EBITDA可能與其他公司類似命名的指標不可比。管理層相信這個非遵循通用會計原則的財務指標很有用，因為這是我們管理團隊用來評估我們的營運績效、制定未來營運計劃並做出戰略決策的重要指標。

25

以下表格提供了凈利潤與調整後的EBITDA之間的調解：
調整後的 EBITDA
三個月結束六個月結束
二零二四年六月二十九日二零二三年七月一日二零二四年六月二十九日二零二三年七月一日
淨收入 $30,159 $37,749 $34,420 $67,498 
所得稅費用 17,871 20,275 24,035 31,246 
利息費用淨額31,796 40,871 75,568 79,012 
折舊和攤銷44,633 45,419 87,862 83,617 
利潤率124,459 144,314 221,885 261,373 
收購相關成本(a)
271 3,750 2,065 5,597 
非核心項目及項目成本（淨值）(b)
5,126 2,803 9,837 4,627 
雲計算攤銷(c)
1,069 — 2,414 — 
基於股份的賠償費用(d)
10,982 4,485 22,843 7,049 
外幣交易虧損（收益），淨值(e)
681 (1,302)5,002 (2,977)
資產出售租回（收益）虧損、減值及關閉店鋪開支(f)
9,630 (7,680)19,190 (5,836)
調整後的 EBITDA$152,218 $146,370 $283,236 $269,833 
(a) 包括在未經審計的綜合損益表中反映的收購成本，包括法律、諮詢和其他費用，以及與在適用期間完成的收購相關的支出，以及與收購相關的庫存合理化費用。我們預計將來在其他收購方面也會產生類似的成本，根據GAAP的規定，與收購相關的這些成本在發生時將被列為費用，而不是資本化。
(b) 由離散項目和項目成本組成，包括與戰略轉型項目相關的第三方諮詢和專業費用，以及與非遞延薪資相關的費用。
(c) 包括與雲計算安排相關的非現金攤銷費用。
(d) 代表非現金股份報酬支出。
(e)    反映主要與重新計量我們的母公司貸款相關的外幣交易（收益）損失淨額，以及跨貨幣掉期和遠期合約的收益和損失。
(f) 與已關閉和表現不佳位置相關的銷售迴租的(損失)收益、某些固定資產的減值和營租使用權資產、待售資產以及與在各自租賃終止日期之前已關閉的店舖相關的租約終止成本和其他成本。
(g)包括在未經審計的綜合損益表中的折舊和攤銷中反映的收購無形資產相關攤提。
(h) 代表在某些國內司法管轄區的所得稅損失結轉中未能實現可能性大於不實現的評價準備。
(i)     代表與凈利潤和調整後凈利潤之間調解事項相關的調整的稅收影響，不包括不確定稅務地位的條款和對特定递延稅資產的估值準備金。為了判斷可扣除調解事項的稅收影響，我們利用了將稅收率從9%到36%不等，具體取決於每項調整的稅務特性和適用管轄區。

26


2024年6月29日結束的三個月業績結果與2023年7月1日結束的三個月相比
凈利潤
截至2024年6月29日止的三個月中，我們承認的凈利潤為3000萬美元，每股稀釋後為0.18美元，相較於截至2023年7月1日止的三個月中的3800萬美元，每股稀釋後為0.22美元。約800萬美元的下降主要是由以下原因造成的：
•本期非現金減值收費 1200萬美元，相較於上一年度的 600萬美元，主要涉及在已關閉和表現不佳地點的某些房地產和設備以及經營租賃資產；
•主要是由於2024年6月29日結束的三個月內，資產出售及出售後租賃交易所產生的約300萬美元的收益，相比於2023年7月1日結束的三個月內的1400萬美元的收益，主要涉及租回交易；
•工資和員工福利成本增加，其中包括2023年第四季度修改IPO前獎勵而產生的額外600萬的股份報酬支出；和
•在洗車業務領域內，運營利潤率下降。
這些下降部分被抵銷，包括：
•利息支出減少900萬美元，主要是由於與稅收接收協議相關的利息減少以及利息收入；
•稅費減少了$200萬；並且
•積極的同店銷售和毛利改善主要在維護部門內，以及在前12個月中發生的新店開幕。
調整後的凈利潤
截至2024年6月29日的三個月，調整後的凈利潤為5800萬美元，每股稀釋後0.35美元，相比之下，截至2023年7月1日的三個月為4600萬美元，每股稀釋後0.27美元。這1200萬美元的增加主要是由以下原因引起的：
•利息支出減少了900萬美元，主要是由於與稅收可收回協議相關利息的減少和利息收入。
•正面的同店銷售和利潤改善，主要出現在維護部門內，以及在過去12個月內發生的新店開業。
增加部分被部分抵銷：
•增加了薪資和員工福利成本；以及
•在洗車業務領域內，運營利潤率下降。
調整後的稅前利潤減除折舊及攤銷後的費用
截至2024年6月29日三個月的調整後EBITDA為15200萬美元，而截至2023年7月1日三個月的調整後EBITDA為14600萬美元。調整後EBITDA增加了600萬美元，主要原因是：
•積極的同店銷售和毛利改善主要在維護部門內，以及在前12個月中發生的新店開幕。
增加部分被部分抵消：
•增加了薪資和員工福利成本；以及
•汽車洗車業務的營運利潤下降。
27

為了方便審查我們的營運結果，以下表格列出了我們所示期間的財務結果。所有信息均來自未經審核的綜合營運報告表。本節中呈現的某些百分比已四捨五入，因此，總數可能不等於下表中各項目的總和。
營業收入淨額
結束於三個月的期間
（以千為單位）
2024年6月29日營業收入百分比2023年7月1日營業收入百分比
特許獎金和費用$50,029 8.1 %$49,805 8.2 %
公司經營的店鋪銷售394,681 64.5 %394,578 65.0 %
獨立經營的店鋪銷售60,280 9.9 %61,533 10.1 %
廣告基金捐款24,911 4.1 %24,749 4.1 %
供應和其他收入81,665 13.4 %76,186 12.6 %
總淨營業收入$611,566 100.0 %$606,851 100.0 %
特許經營權使用費和費用
特許經營權使用費和費用保持不變，主要是由於維修部門的特許經營權使用費和費用收入增加，因此同店銷售增長和93家新特許經營店增加帶來2,600萬美元，或9%的增長，抵消了玻璃部門特許經營權使用費和費用收入的減少，因為特許經營系統整體銷售額減少了1,200萬美元，或1%。
公司營運的店舖銷售
公司自營店銷售保持平穩，主要是由於維護業務增加了2500萬美元，部分抵銷了玻璃和洗車業務分別減少的1900萬美元和600萬美元。維護業務銷售增長主要是因為同店銷售增長和 66家淨新公司自營店。玻璃、碰撞和洗車業務銷售下降主要與當年將九家公司自營店出售給特許經營者有關，以及由於美國玻璃業務成交量減少導致同店銷售下降有關。洗車業務銷售下降主要是由於前12個月內公司自營店減少了27家，同店銷售減少主要與成交量降低有關。總的來說，公司逐年新增了24家公司自營店。 公司自營店銷售保持平穩，主要是由於維護業務增加了2500萬美元，部分抵銷了玻璃和洗車業務分別減少的1900萬美元和600萬美元。維護業務銷售增長主要是因為同店銷售增長和
獨立經營店鋪銷售
獨立經營店銷售額（完全由國際洗車地點的銷售組成）下降了100萬美元，或2%，主要是由於成交量減少和匯率期貨的不利影響。
廣告基金貢獻
廣告基金貢獻增加不足1％，主要是由於全體特許經營店鋪銷售額約增長1％，這些增長主要來自於同店鋪銷售額和加盟店淨增長。我們的特許經營協議通常要求特許經營商根據特許經營商的總銷售額的一定比例支付持續性廣告基金費用。
供應及其他營業收入
供應和其他營業收入增加 $500萬，或7%，主要來自於維護和平台服務部門產品和服務收入的增長，這是由於系統總銷售額和凈店面增長的增加所致。
28

營業費用
結束於三個月的期間
（以千為單位）
2024年6月29日營業收入百分比2023年7月1日營業收入百分比
公司營運費用$254,174 41.6 %$257,040 42.4 %
獨立經營店費用31,956 5.2 %31,958 5.3 %
廣告基金費用24,911 4.1 %24,749 4.1 %
供應和其他費用40,554 6.6 %42,106 6.9 %
銷售、一般及行政支出
121,123 19.8 %96,815 16.0 %
收購相關成本271 — %3,750 0.6 %
開店成本940 0.2 %1,377 0.2 %
折舊與攤提44,633 7.3 %45,419 7.5 %
資產減值費用和租賃終止12,497 2.0 %6,044 1.0 %
　　　營業費用總額$531,059 86.8 %$509,258 83.9 %
公司經營的店舖費用
公司經營店鋪費用減少了300萬美元，或1％，主要是由於公司經營店鋪銷售額減少導致了可變成本的降低，部分抵銷了在過去12個月內發生的賣後租賃轉換的物業增加的租金支出。
獨立營運店費用
獨立營運店面費用與擦車業務相關，因為變量成本減少和匯率期貨帶來的正面影響相抵，成交量下降，租金和財產費用增加，所以保持不變。
廣告基金費用
廣告基金費用增加不到1%，與期間廣告基金捐款增加相稱。廣告基金費用通常與廣告基金捐款保持一致趨勢。
供應及其他支出
供應及其他開支減少了200萬美元，佔4%，主要是由於當前期間存貨和工資成本節省。
銷售、一般及管理費用
銷售、一般及管理開支增加。 2400萬美元，增加了25%，主要是由於與前一期相比當期確認的收益減少。公司在2024年6月29日結束的三個月內確認了關於資產出售和賣後租回交易的收益約300萬美元，而在2023年7月1日結束的三個月內則為1400萬美元，主要涉及賣後租回交易。此外，當期的工資和員工福利成本增加，包括主要與2023年第四季度修訂IPO前獎勵有關的600萬美元額外股份報酬費用。
併購相關成本
併購相關成本減少了300萬美元，或93％，主要是由於本期併購活動減少。
開店成本
店鋪開張成本減少不足100萬美元，主要與本期Take 5 Oil Change（“Take 5 Oil”）新店開張相比，與我們過去期間美國玻璃業務開張成本有關。
29

折舊及攤銷費用
折舊與攤銷費用下降了 由於有限壽命無形資產在前12個月內完全攤銷，因此減少了100萬美元，佔2%。
資產減損費用和租賃終止
資產減值費用及租約終止費用於截至2024年6月29日的三個月較2023年7月1日的三個月增加了600萬。在截至2024年6月29日的三個月裡，公司記錄了與待售資產主要相關的減值費用。有關更多信息，請參考 附註6 在我們在本10-Q表格中包含的綜合財務報表中。在截至2023年7月1日的三個月裡，與特定物業和設備以及關閉和表現不佳地點的營運租賃使用權資產主要相關的資產減值費用。
利息費用淨額
結束於三個月的期間
（以千為單位）
2024年6月29日營業收入百分比2023年7月1日營業收入百分比
利息費用，淨額$31,796 5.2 %$40,871 6.7 %
利息支出淨額減少900萬美元，或22%，主要是由於與稅收應收協議相關的減少利息支出和本期利息收入。
外币交易货币损失（收益），净额
結束於三個月的期間
2024年6月29日營業收入百分比2023年7月1日營業收入百分比
外幣兌換損失（收益）淨額$681 0.1 %$(1,302)(0.2 %)
2024年6月29日結束時的外匯交易虧損主要是由於我們在海外營運中產生的200萬美元的交易虧損，部分抵銷了不到200萬美元的外匯對沖收益。2023年7月1日結束時的外匯交易收益主要是由於我們在海外營運中產生的200萬美元的交易收益，部分抵銷了不到100萬美元的外匯對沖虧損。
所得稅費用
結束於三個月的期間
（以千為單位）
2024年6月29日營業收入百分比2023年7月1日營業收入百分比
所得稅開支 $17,871 2.9 %$20,275 3.3 %
所得稅支出截至2024年6月29日三個月為1800萬美元，而截至2023年7月1日三個月為2000萬美元。2024年6月29日三個月的有效所得稅率為37.2％，而截至2023年7月1日三個月的有效所得稅率為34.9％。2024年6月29日三個月的所得稅支出減少及有效稅率增加主要是由於資產減值費用和不可扣除的股份報酬支出。
30

2024年6月29日結束的六個月業績與2023年7月1日結束的六個月業績相比
凈利潤
我們認定截至2024年6月29日的六個月的凈利潤為3400萬美元，每股稀釋後為0.21美元，相較於截至2023年7月1日的六個月的6700萬美元，每股稀釋後為0.40美元。約3300萬美元的下降主要是由於以下原因造成的：
•無現金減值費3200萬美元，主要涉及本期出售的資產，相較於前一年期間的600萬美元，主要關聯於某些已關閉和業績不佳地點的財產、設備和營運租賃使用權資產；
•員工薪資和福利成本增加，包括2,400 萬美元額外的股票報酬支出，主要與2023年第四季度修改IPO前獎項有關；
•匯率期貨對800萬美元產生不利影響；
•增加了市場營銷支出；
•過去12個月發生的資本支出和新店開幕等原因，折舊和攤提費用增加了400萬美元；和
•在洗車業務領域內，運營利潤率下降。
這些下降部分被抵銷，包括：
•減少稅收支出$700萬；
•在截至2024年6月29日的六個月中，主要是與出售業務、資產及有利的租約終止有關，盈利約1600萬美元，相較於在截至2023年7月1日的六個月中，與出售租賃回租交易相關的盈利為1200萬美元；
•減少利息支出淨額300萬美元，主要是由於與稅收應收協議和利息收入相關的利息減少；和
•正面的同店銷售，主要在維護部門內，以及在過去12個月中發生的淨新店開張。
調整後的凈利潤
截至2024年6月29日的六個月內，調整後的凈利潤為9600萬美元，而截至2023年7月1日的六個月內為8500萬美元。這1100萬美元的增加主要是由以下原因引起的：
•減少稅收支出$700萬；
•減少利息支出淨額300萬美元，主要是由於與稅收應收協議和利息收入相關的利息減少；和
•正向的同店銷售表現，主要集中在維護部門，以及前12個月內出現的淨新增店舖開幕。
增加部分被部分抵銷：
•增加了薪資和員工福利成本以及市場營銷支出；
•汽車清洗部門營運利潤下降。
調整後的稅前利潤減除折舊及攤銷後的費用
截至2024年6月29日的六個月期間，調整後的EBITDA為28300萬美元，而截至2023年7月1日的六個月期間則為27000萬美元。 1300萬美元的增加主要是由於：
•正面的同店銷售，主要在維護部門內，以及在過去12個月中發生的淨新店開張。
增加部分被部分抵消：
•增加了薪資和員工福利成本以及市場營銷支出；
•洗車業務部門的運營利潤率下降。
31

為便於檢視我們的營運結果，以下表格列出顯示所示期間的財務結果。所有資訊均來自綜合營運報表。某些呈現的百分比已四捨五入至最近的數字，因此，總數可能與下表中項目的總和不相等。
營業收入淨額
六個月結束
(以千計)
二零二四年六月二十九日淨收入百分比二零二三年七月一日淨收入百分比
特許經營權費用和費用$95,074 8.0 %$93,320 7.9 %
公司經營的商店銷售769,137 65.0 %770,644 65.9 %
獨立經營的商店銷售113,327 9.6 %114,065 9.8 %
廣告基金供款48,981 4.1 %46,426 4.0 %
供應及其他收入157,273 13.3 %144,863 12.4 %
總淨收入$1,183,792 100.0 %$1,169,318 100.0 %
特許經營權使用費和費用
特許權使用費和費用增加了$2,000,000，或2%，主要是因為相同店鋪銷售增長以及87家加盟店的淨增加，部分抵消了玻璃部門內主要的平均特許金率下降。加盟系統整體銷售額增加 $112,000,000，或 5%.
公司經營店銷售
公司經營的商店銷售下降了 $200萬，即不到1%，其中約$3400萬和$1900萬與油漆、碰撞及玻璃以及洗車部門的銷售下降相關，部分抵銷了維護部門$5100萬的增加。油漆、碰撞及玻璃部門銷售額減少主要是由於本期將九家公司經營的商店的收益與美國玻璃業務成交量降低所致。洗車銷售額的下降主要是由於過去12個月公司經營商店淨減少27家以及同店銷售下降導致的銷量減少。維護部門銷售增加主要是由於同店銷售增長和 66家淨新增的公司經營商店。總體而言，公司年度增加淨24家公司經營商店。
獨立經營店鋪銷售額
獨立經營店銷售（僅由國際洗車地點的銷售組成）下降。 100萬美元，小於 1％，主要是由於同店銷售量下降，部分抵銷來自匯率期貨的有利影響。
廣告基金貢獻
廣告基金捐款增加了300萬美元，或6%，主要是因為連鎖系統整體銷售額增加了約11200萬美元，或5%，來自同店銷售增長以及額外的87個淨新特許加盟店。我們的特許協議通常要求特許加盟店根據特許加盟店毛收入的百分比支付持續的廣告基金費用。
供應及其他營業收入
供應和其他營業收入增加 $1200萬，或9%，主要是由於維護和平台服務部門的產品和服務收入增長，這是由於系統銷售和網店淨增長所致。
32

營業費用
六個月結束
(以千計)
二零二四年六月二十九日淨收入百分比二零二三年七月一日淨收入百分比
公司經營的商店費用$496,227 41.9 %$500,449 42.8 %
獨立經營的商店費用61,311 5.2 %61,322 5.2 %
廣告基金開支48,981 4.1 %46,426 4.0 %
供應及其他費用76,770 6.5 %79,372 6.8 %
銷售、一般和行政費用
237,525 20.1 %209,143 17.9 %
收購相關成本2,065 0.2 %5,597 0.5 %
店鋪開業費用2,203 0.2 %2,402 0.2 %
折舊和攤銷87,862 7.4 %83,617 7.2 %
資產減值費用及終止租賃31,823 2.7 %6,211 0.5 %
營運開支總額$1,044,767 88.3 %$994,539 85.1 %
公司經營店費用
公司經營商店的開支減少400萬美元，或1%，主要是由於公司經營商店銷售下降導致了可變成本和利潤改善主要在維護部分內減少，部分抵消了在前12個月期間進行的出售租賃後轉為租約的物業增加的租金費用。
獨立經營的商店費用
獨立經營的商店開支完全與汽車清洗部門有關，由於成交量減少而減少變量成本抵消了增加的租金和物業費用，開支保持平穩。
廣告基金費用
廣告基金支出增加了300萬美元，增幅為6%，與該期間廣告基金捐款的增加相符。廣告基金支出通常與廣告基金捐款趨勢一致。
供應及其他支出
供應及其他費用減少了300萬美元，或3%，這是由於與供應及其他營業收入相關的產品和人工成本減少。
銷售、一般及行政費用
銷售、一般及管理費用增加了2800萬美元，或14%，主要是由於薪酬和員工福利成本，其中包括在2023年第四季度修改IPO前獎項而產生的1600萬美元的額外股份基礎補償支出，以及行銷支出的增加。這些費用部分被主要涉及業務出售、待售資產以及有利租賃終止約在2024年6月29日結束的六個月內獲得的大約1600萬美元的收益部分抵銷，相對於在2023年7月1日結束的六個月內有關出售租賃回租交易的1200萬美元的收益。
併購相關成本
併購相關成本減少了400萬美元，或63％，因為與去年相比，本年度的併購活動減少了。
開店成本
店面開張成本保持平穩，主要原因是公司持續開設Take 5 Oil公司經營的店鋪，以及先前收購位置的品牌轉換。
折舊及攤銷費用
折舊和攤提支出增加了400萬美元，增長5%，這是由於額外的固定資產增加，主要是與Take 5 Oil網站開發相關。
33

資產減損費用和租賃終止
截至2024年6月29日的六個月與截至2023年7月1日的六個月相比，資產減值費用和租約終結增加了2600萬美元。在截至2024年6月29日的六個月期間，減值費用主要與待售資產有關。有關詳細資訊，請參閱基本報表。 附註6 在我們的基本報表中包含的本10-Q表格中。在截至2023年7月1日的六個月期間，減值費用主要與某些閉店和營運績效不佳地點的物業和設備以及營運租賃權資產有關。
利息支出，淨
六個月結束了
（以千為單位）
2024年6月29日營業收入百分比2023年7月1日營業收入百分比
利息費用，淨額$75,568 6.4 %$79,012 6.8 %
淨利息開支減少了300萬美元，或4％，主要是由於與稅收應收協議相關的利息開支減少和利息收入。
外币交易货币损失（收益），净额
六個月結束了
（以千為單位）
2024年6月29日營業收入百分比2023年7月1日營業收入百分比
外幣兌換損失（收益）淨額$5,002 0.4 %$(2,977)(0.3 %)
截至2024年6月29日的半年度外币交易亏损主要由我们在海外业务中的1000萬美元的交易亏损部分抵消，部分抵消了500萬美元的外汇套期保值收益。截至2023年7月1日的半年度外币交易盈利主要由200萬美元的交易盈利以及100萬美元的外汇套期保值收益组成。
所得稅費用
六個月結束了
（以千為單位）
2024年6月29日營業收入百分比2023年7月1日營業收入百分比
所得稅支出$24,035 2.0 %$31,246 2.7 %
截至2024年6月29日止六個月的所得稅費用為2400萬美元，而截至2023年7月1日止六個月的所得稅費用為3100萬美元。2024年6月29日止六個月的有效稅率為41.1%，而2023年7月1日止六個月的有效稅率為31.6%。2024年6月29日止六個月的所得稅費用減少和有效稅率增加主要是由於資產減值費用和不可扣除的股份報酬費用。
34



2024年6月29日結束的三個月份的營運部門結果與2023年7月1日結束的三個月份相比
我們根據各分部的調整後EBITDA來評估其表現，該指標定義為除利息費用、淨利潤、所得稅費用和折舊及攤銷之外的盈利，並進一步調整以納入併購相關成本、門店開張和結束成本、直線租金、股權酬勞、償債損失、雲計算攤銷以及某些非經常性、非核心、偶發或飛凡費用。此外，共享服務成本不劃分到這些分部，而是包含在公司及其他中。調整後的EBITDA是我們分部經營績效的補充指標，可能無法與其他公司報告的類似指標進行比較。
維護
結束於三個月的期間20242023
(除非另有註明，金額以千為單位)
2024年6月29日2023年7月1日各項目佔營業收入比例 (%)各項目佔營業收入比例 (%)
特許獎金和費用$16,764 $14,215 6.0 %5.9 %
公司經營的店鋪銷售230,809 205,673 83.1 %84.8 %
供應和其他收入30,350 22,439 10.9 %9.3 %
     總營業收入$277,923 $242,327 100.0 %100.0 %
片段調整後的EBITDA
$102,935 $84,812 37.0 %35.0 %
全系統銷售
變化
特許經營店$304,563 $278,951 $25,612 9.2 %
公司經營店230,809 205,673 25,136 12.2 %
     總系統銷售$535,372 $484,624 $50,748 10.5 %
店鋪數量 （以整數表示）
變化
特許店1,177 1,084 93 8.6 %
公司經營的店鋪676 610 66 10.8 %
　　店鋪總數1,853 1,694 159 9.4 %
同店銷售增速%4.3 %10.2 %
保養營業收入於2024年6月29日結束的三個月內增加了3600萬美元，相較於2023年7月1日結束的三個月。公司經營的店鋪銷售增加了2500萬美元，或12%，主要是由於同店銷售增長和66個淨新增的公司經營店。供應和其他收入增加了800萬美元，或35%，主要是由於特許店鋪系統銷售額增加。特許權使用費和費用增加了300萬美元，或18%，主要是由於同店銷售增長和93個淨新增的特許店，特許店系統銷售額增加了2600萬美元，或9%。
維護部門調整後EBITDA增加了1800萬美元，或21%，主要是由於營業收入增長、成本管理和營運槓桿效應。

35

洗車服務
結束於三個月的期間20242023
（金額以千為單位，除非另有說明）
2024年6月29日2023年7月1日% 本部門營業收入% 本部門營業收入
公司經營的店鋪銷售$95,211 $101,615 60.7 %61.7 %
獨立經營的店鋪銷售60,280 61,533 38.4 %37.3 %
供應和其他收入1,412 1,607 0.9 %1.0 %
     總營業收入$156,903 $164,755 100.0 %100.0 %
片段調整後的EBITDA
$33,772 $39,761 21.5 %24.1 %
全系統銷售
變化
公司經營店鋪$95,211 $101,615 $(6,404)(6.3 %)
獨立經營店鋪60,280 61,533 (1,253)(2.0 %)
     總系統銷售$155,491 $163,148 $(7,657)(4.7 %)
店鋪數量 （以整數表示）
變化
公司經營的商店388 415 (27)(6.5 %)
獨立經營的商店720 716 4 0.6 %
     總商店數量1,108 1,131 (23)(2.0 %)
同店銷售增速%(4.1 %)(4.0 %)

洗車業務營業收入下降800萬美元，或5%，其中公司經營店銷售額減少600萬美元，因上一年度減少了27家公司經營店，同店銷售額下降，主要是由於零售客戶成交量減少，這是由不利的天氣條件所致。獨立經營店銷售額下降100萬美元，主要是由於獨立經營店的成交量減少以及匯率期貨的不利影響。
汽車洗車業務包括分佈於美國、歐洲和澳洲的洗車站點，受到各地不同的地理、經濟和政治因素影響，這可能對業務成果產生影響。我們在美國的洗車站點經歷了需求疲軟、競爭壓力增加和天氣模式惡劣等情況，這導致店內銷售降低，未來可能會出現資產減值損失。
洗車業務部門調整後息稅折舊及攤銷前利潤下降了600萬美元，或15%，主要是由公司經營店同店銷售下降以及與出售後租賃交易相關的行銷支出和租金成本增加導致的。

36

油漆、碰撞和玻璃
結束於三個月的期間20242023
（除非另有說明，金額單位為千）
2024年6月29日2023年7月1日各區段營業收入百分比各區段營業收入百分比
特許獎金和費用$24,475 $26,530 21.8 %19.9 %
公司經營的店鋪銷售67,523 86,110 60.3 %64.7 %
供應和其他收入20,027 20,518 17.9 %15.4 %
     總營業收入$112,025 $133,158 100.0 %100.0 %
片段調整後的EBITDA
$35,172 $41,057 31.4 %30.8 %
全系統銷售
變化
特许店$794,633 $806,420 $(11,787)(1.5 %)
公司營運店67,523 86,110 (18,587)(21.6 %)
     總體系銷售額$862,156 $892,530 $(30,374)(3.4 %)
店鋪數量 （以整數表示）
變化
特許店1,654 1,657 (3)(0.2 %)
公司營運的商店233 248 (15)(6.0 %)
　　 總商店數1,887 1,905 (18)(0.9 %)
同店銷售增速%(0.5 %)12.2 %
塗料、撞擊及玻璃的營業收入於2024年6月29日結束的三個月中減少2100萬美元，同比2023年7月1日結束的三個月減少16%。公司經營的商店業務減少1900萬美元，或22%，主要原因是與今年將九家公司經營的商店出售給一名特許經營人有關的營業收入，以及由於美國玻璃業務成交量下降導致的同店銷售額減少。特許權使用費和費用減少200萬美元，或8%，主要是由於特許系統整體銷售額減少1200萬美元，或1%，以及3家特許店的淨減少，抵消了正面的特許同店銷售額。
油漆、碰撞及玻璃部門的調整後EBITDA下降了600萬美元，或14%，主要是由於與公司經營的店面相關的成交量減少，以及本年度將九家公司經營的店面出售給特許經營者，部分抵銷了營業利潤率的改善。

37

平台服務

三個月結束20242023
（以千計，除非另有說明）
二零二四年六月二十九日二零二三年七月一日部門淨收入百分比部門淨收入百分比
特許經營權費用和費用$8,790 $9,060 14.4 %15.8 %
公司經營的商店銷售1,138 1,180 1.9 %2.1 %
供應及其他收入51,314 47,098 83.7 %82.1 %
總收入$61,242 $57,338 100.0 %100.0 %
細分調整後 EBITDA
$25,311 $22,519 41.3 %39.3 %
全系統銷售
變更
特許經營商店$114,649 $117,548 $(2,899)(2.5 %)
公司經營的商店1,138 1,180 (42)(3.6 %)
全系統銷售總額$115,787 $118,728 $(2,941)(2.5 %)
店鋪數 (整數)
變更
特許經營商店204 207 (3)(1.4 %)
公司經營的商店1 1 — — %
總店鋪數205 208 (3)(1.4 %)
平台服務的營業收入增加了400萬美元，或7%，主要是由於公司系統總銷售額增加了1000萬美元，或1%，這導致特許經營者和公司經營的店鋪產品購買增加，以及當期培訓會員數增加。
平台服務部門的調整後EBITDA增加了300萬美元，增幅為12%，主要受到營業收入增長，成本管理和運營槓桿效應的推動。


38

2024年6月29日結束的六個月的業績比2023年7月1日結束的六個月 2023年7月1日
我們基於調整後的分段EBITDA評估我們各分段的表現，其定義為利息費用之前、稅前、折舊及攤銷前的盈利，再進一步調整以考慮與收購相關的成本、店面開設和關閉成本、股權酬勞、償債損失、雲計算攤銷以及特定的非經常、非核心、偶發或飛凡費用。共用服務費用不分配給這些分段，而是納入企業及其他。由於計算方法不同，分段調整後的EBITDA可能與其他公司同標題指標不可比較。
維護
六個月結束了20242023
（金額以千為單位，除非另有說明）
2024年6月29日2023年7月1日% 本部門營業收入% 本部門營業收入
特許獎金和費用$31,218 $26,658 5.8 %5.7 %
公司經營的店鋪銷售451,680 400,933 83.7 %85.3 %
供應和其他收入56,738 42,404 10.5 %9.0 %
總淨營業收入$539,636 $469,995 100.0 %100.0 %
片段調整後的EBITDA
$194,371 $157,045 36.0 %33.4 %
全系統銷售
變化
特許店$583,424 $525,634 $57,790 11.0 %
公司經營的商店451,680 400,933 50,747 12.7 %
     總系統銷售$1,035,104 $926,567 $108,537 11.7 %
店鋪數量 （以整數表示）
變化
特許店1,177 1,084 93 8.6 %
公司經營的商店676 610 66 10.8 %
     總商店數量1,853 1,694 159 9.4 %
同店銷售增速%4.5 %11.6 %
保養淨收益增加了7000萬美元，或15%。 主要是由於同店銷售增長導致公司經營的店面銷售增加了5100萬美元，以及66家淨新增的公司經營店鋪所致，供應及其他收入增加了1400萬美元，或34%，主要是由於系統範圍內的銷售額提高。特許權使用費和費用增加了500萬美元，或17%，主要是由於來自同店銷售增長和93家淨新增的特許系統店鋪所致的5800萬美元，或11%，的增加。
維護部門調整後的EBITDA增加了3700萬美元，增幅為24%，主要是由於營業收入增長、成本管理和運營槓桿效應。

39

洗車服務
六個月結束20242023
（以千計，除非另有說明）
二零二四年六月二十九日二零二三年七月一日部門淨收入百分比部門淨收入百分比
公司經營的商店銷售$185,438 $204,061 61.5 %63.4 %
獨立經營的商店銷售113,327 114,065 37.6 %35.5 %
供應及其他收入2,860 3,609 0.9 %1.1 %
總淨收入$301,625 $321,735 100.0 %100.0 %
細分調整後 EBITDA
$62,906 $80,809 20.9 %25.1 %
全系統銷售
變更
公司經營的商店$185,438 $204,061 $(18,623)(9.1 %)
獨立經營的商店113,327 114,065 (738)(0.6 %)
全系統銷售總額$298,765 $318,126 $(19,361)(6.1 %)
店鋪數 (整數)
變更
公司經營的商店388 415 (27)(6.5 %)
獨立經營的商店720 716 4 0.6 %
總店鋪數1,108 1,131 (23)(2.0 %)
同店銷售率%(5.7 %)(7.7 %)
汽車清洗業務的淨營業收入減少了2,000萬美元，或6％，主要由於在過去12個月內公司經營店銷售額減少1,900萬美元，或9％，以及同店銷售量下降導致公司經營店數減少27家的影響，以及同店銷售額下降。獨立經營店的銷售額減少了100萬美元，這是由於獨立經營店的同店銷售額下降所致。
洗車公司由美國、歐洲和澳大利亞各地的洗車站組成，具有不同的地理、經濟和政治因素，這些因素可能會影響業務的成果。我們在美國洗車站經歷了需求緩和、競爭壓力增加以及負面的天氣模式，這導致相同店鋪銷售負面，並可能導致未來的資產減值費用。
汽車清洗部門調整後的EBITDA減少了1800萬美元，或22％，主要是由於公司運營的店面銷售額減少以及與銷售回租交易相關的行銷支出和租金成本在過去12個月內增加。
40

油漆、碰撞和玻璃
六個月結束20242023
（以千計，除非另有說明）
二零二四年六月二十九日二零二三年七月一日部門淨收入百分比部門淨收入百分比
特許經營權費用和費用$49,107 $50,828 22.5 %20.0 %
公司經營的商店銷售130,032 163,589 59.5 %64.4 %
供應及其他收入39,274 39,544 18.0 %15.6 %
總淨收入$218,413 $253,961 100.0 %100.0 %
細分調整後 EBITDA
$65,992 $76,507 30.2 %30.1 %
全系統銷售
變更
特許經營商店$1,614,248 $1,544,983 $69,265 4.5 %
公司經營的商店130,032 163,589 (33,557)(20.5 %)
全系統銷售總額$1,744,280 $1,708,572 $35,708 2.1 %
店鋪數 (整數)
變更
特許經營商店1,654 1,657 (3)(0.2 %)
公司經營的商店233 248 (15)(6.0 %)
總店鋪數1,887 1,905 (18)(0.9 %)
同店銷售率%0.4 %15.8 %
油漆、碰撞和玻璃的淨營業收入在2024年6月29日結束的六個月中減少了3600萬美元，相較於2023年7月1日結束的六個月。公司經營的商店銷售額減少了3400萬美元，或21％，主要是由於當期將九家公司經營的商店出售給特許經營商以及由於美國玻璃業務的成交量減少導致的減少。特許經營權使用費和費用減少了200萬美元，或3％，主要由於平均特許權使用費率下降，部分抵銷了同店銷售增長帶來的特許系統營業額增加6900萬美元，或4％。
油漆、碰撞與玻璃部門調整後EBITDA下降了1100萬美元，或14％，主要由於與自營店銷售量下降相關，以及本年度將九家自營店的調整後EBITDA賣給特許經營者，部分抵銷了營業利潤率的改善。
41

平台服務
六個月結束20242023
（以千計，除非另有說明）
二零二四年六月二十九日二零二三年七月一日部門淨收入百分比部門淨收入百分比
特許經營權費用和費用$14,749 $15,834 12.8 %14.5 %
公司經營的商店銷售1,987 2,061 1.7 %1.9 %
供應及其他收入98,331 91,476 85.5 %83.6 %
總淨收入$115,067 $109,371 100.0 %100.0 %
細分調整後 EBITDA
$45,182 $39,527 39.3 %36.1 %
全系統銷售
變更
特許經營商店$191,801 $206,651 $(14,850)(7.2 %)
公司經營的商店1,987 2,061 (74)(3.6 %)
全系統銷售總額$193,788 $208,712 $(14,924)(7.2 %)
店鋪數 (整數)
變更
特許經營商店204 207 (3)(1.4 %)
公司經營的商店1 1 — — %
總店鋪數205 208 (3)(1.4 %)
平台服務的淨營業收入增加了600萬美元，或5％，主要是由於今年相對前一年的公司系統全球銷售額從32億美元增至33億，導致特許經營店和公司自營店的產品購買增加。
平台服務部門調整後的EBITDA增加了600萬美元，或14％，主要是由於營業收入增長和成本管理的結合。

42

財務控制項、流動性和資本資源
資金流動性和資本來源的來源
營運現金流，再加上我們的長期借款和循環信貸，已足以支持我們的業務運作，同時讓我們進行戰略投資以推動業務成長。我們相信我們的流動性來源和資本資源將足以支持我們的業務運作、收購、自營店發展、其他一般企業需求，以及我們預計在未來至少十二個月內將產生的額外開支。我們預計將繼續以可接受的條件進入資本市場。然而，這可能受到許多因素的不利影響，包括宏觀經濟因素、我們信用評級的降級，或特定財務比率的惡化。
Driven Brands Funding, LLC（「發行人」），本公司的全資子公司，以及Driven Brands Canada Funding Corporation（與發行人一起，「合共發行人」）受到與我們的證券化債務服務覆蓋率和槓桿比率相關的特定定量契約的約束。 我們的定期貸款設施和循環信貸設施也有某些定性條款。截至2024年6月29日，合共發行人和Driven Holdings在各自的信用協議下，符合所有此類契約的重大內容。
截至2024年6月29日，公司總流動資產為31600萬美元，其中包括 14900萬美元現金及現金等價物和 分別為9000萬美元和7700萬美元的2019年VFN和循環信貸設施未動用額。這不包括2022年發行的13500萬美元2022-1類A-1票據，當公司選擇行使該選項，並且一定條件持續滿足時，該票據將擴大我們的變量資金票據借款額。
2024年7月29日，本公司發行了27500萬美元的2024-1優先票據，並用40000萬美元的2024年度VFN取代了2019年VFN。2024-1優先票據的款項主要用於償還本公司的2018-1優先票據。請參閱我們的基本報表，了解有關本公司債務的更多信息。 附註7 有關本公司債務的更多信息，請參閱我們的基本報表。
以下表格說明了截至2024年6月29日和2023年7月1日的現金流主要元件：
六個月結束了
（以千為單位）
2024年6月29日2023年7月1日
經營活動產生的淨現金流量$107,224 $114,583 
投資活動中使用的淨現金(34,026)(221,100)
籌資活動提供的淨現金流量(102,063)95,128 
匯率變動對現金的影響(1,615)2,087 
現金、現金等價物、受限現金和受限現金中的淨變動，均包含在廣告基金資產中$(30,480)$(9,302)
營運活動
截至2024年6月29日止六個月的營運活動產生的淨現金為10700萬美元，相較於 結束於2023年7月1日的六個月的營運活動現金為11500萬美元。主要原因是與我們的IT製造行業改善相關的成本，包括ERP實施成本，抵消了截至2024年6月29日止六個月持續的淨工作資本改善。
投資活動
截至2024年6月29日的六個月，投資活動使用的淨現金為3400萬美元，相較之下 截至2023年7月1日的六個月，投資活動使用現金為22100萬美元。這是由於資本支出減少16400萬美元，企業和固定資產出售所得款項減少11300萬美元，主要包括將九家自營碰撞店出售給特許經營者獲得1800萬美元，以及待售資產出售額達9500萬美元，以及用於收購的淨現金支出減少4200萬美元，部分抵銷的是來自出售租回交易的收益減少13200萬美元。
融資活動
截至2024年6月29日，基本報表顯示，用於策略活動的淨現金為10200萬美元，主要與3800萬美元的應付稅款協議支付、3600萬美元的長期債務還款（包括融資租賃）以及2500萬美元的循環信貸設施的淨還款相關。而至2023年7月1日止六個月期間，資金策略活動提供的淨現金為9500萬美元，主要與循環信貸設施的淨借款11000萬美元，部分抵銷了長期債務還款（包括融資租賃）1600萬美元有關。詳見。 附註7 有關本公司債務的更多信息，請參閱我們的基本報表。
43

稅務應收協議
我們期望能夠利用與公司首次公開募股生效日期之前的時期相關的某些稅收優惠，因此我們將這些稅收優惠歸因於我們現有的股東。我們預期這些稅收優惠（即。。, 也就是首次公開募股前以及與首次公開募股相關的稅收優惠）將減少我們及我們的子公司未來本來需支付的稅額。我們已進入一項稅收可收取協議，根據該協議，我們的首次公開募股前股東有權獲得我們支付的現金節省金額的85％，如果我們及我們的子公司實際因利用首次公開募股前和與首次公開募股相關的稅收優惠而實現的現金節省，或者退出。公司在2023年12月30日賬上列記了5600萬的當期應收稅款負債，以及截至2024年6月29日和2023年12月30日的合併資產負債表上分別列記了1.34億美元和11800萬美元的非流動應收稅款負債。我們在2024年根據稅務可收取協議支付了約3800萬美元，未來12個月內不計劃進行其他支付。
就稅務收益協議而言，所得稅的現金儲蓄將按照利用Pre-IPO和IPO相關稅收優惠所導致的所得稅責任減少來計算。 稅務收益協議的期限始於公司首次公開發行的生效日期，並將持續直到Pre-IPO和IPO相關稅收優惠被利用、加速或過期為止。
由於我們是一家沒有自己業務的控股公司，我們根據稅收預付協議支付款項的能力取決於我們的子公司支付款項的能力。抵押債務借款設施可能限制我們的子公司支付款項的能力，這可能影響我們根據稅收預付協議支付款項的能力。在我們由於未償還的負債限制而無法根據稅收預付協議支付款項的情況下，該款項將被推遲，並且一般將會累積利息。截至2023年7月1日，利息按照基準利率加上適用的差價或SOFR加上適用的期限調整再加1.0%進行累計。在任何其他原因下我們無法根據稅收預付協議支付款項時，該款項將會一般以SOFR加上適用的期限調整再加5.0%的年利率進行累計直到付清。
重要會計政策和估計
我們重要的會計政策更詳細地描述於基本報表註記2，在我們截至2023年12月30日的10-K表格中呈現。從我們截至2023年12月30日的10-K表格中披露的關鍵會計政策中沒有重大變化。
新會計準則的應用
請查看 附註2 請參閱合併未經審核基本報表，以討論最近發布的適用於公司的會計準則。
項目3. 市場風險的定量和定性披露
請參閱截至2023年12月30日的公司年度報告，以完整討論公司的市場風險。公司在2023年12月30日結束的10-k表中披露的公司市場風險並無實質變化。
44

項目4. 內部控制和程序
揭示控制和程序的評估
我們的管理層，在我們的CEO和信安金融主管（PFO）參與下，評估了我們的披露控制和程序的設計有效性（如《交易法》第13a-15(e)和15d-15(e)條規所定），截至2024年6月29日。"披露控制和程序" 一詞指的是公司設計的控制和其他程序，旨在確保公司在根據證券交易委員會規則和表格要求提交的報告中需要披露的資訊按規定的時間段記錄、處理、總結和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司在根據《交易法》提交的報告中需要披露的資訊被積累和傳達給公司管理層，包括首席執行官和信安金融主管，或執行類似職能的人員，以便及時做出有關必要披露的決策。管理層認識到，無論設計和操作多麼良好的控制和程序，都只能提供達成目標的合理保證，管理層必然會在評估可能控制和程序的成本效益關係時採用判斷。根據2024年6月29日評估我們披露控制和程序的設計，我們的CEO和PFO得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序設計有效並將提供合理的保證水平。
財務報告內部控制的變更
在截至2024年6月29日最近完成的季度內，我們的內部財務報告控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的內部財務報告控制造成了重大影響，或者有合理可能造成重大影響。
45

第二部分。其他資訊

項目1.    法律訴訟
有關此事項的資訊已包含在我們在本10-Q表格的其他地方包含的基本報表中。 附註12 在本10-Q表格其他地方包含的基本報表中。
第一項A. 風險因素
有關可能不利影響我們營運結果、財務狀況、業務聲譽或業務前景的風險因素討論，請參閱 我們於2023年12月30日結束的財政年度10-K表格中包括的第I部分，第1A項“風險因素”
項目2.未註冊的股權銷售和資金用途。
無。
項目3。對優先證券的違約。
無。
項目5。其他信息。
(c) 交易計劃
截至2024年6月29日止三個月內，沒有董事或第16條工作人員 採用 或 終止 未進行任何10b5-1交易安排或非10b5-1交易安排（在本案中，如《S-K法規》第408(a)項所定義的）。
46

附件 6。

展品編號展品描述
10.1
10.2†
10.3†
31.1*
31.2*
32.1*
32.2*
101.INS*XBRL實例文件
101.SCH*XBRL架構文檔
101.CAL*XBRL計算鏈接基本文件
101.DEF*XBRL定義鏈接基本文件
101.LAB*XBRL標籤鏈接基本文件
101.PRE*XBRL報告鏈接基本文件
104封面頁交互式資料文件（格式為內嵌XBRL，包含在Exhibit 101中）。
*隨函附呈。
†表示管理合同或補償計劃。
47




簽名

根據1934年證券交易所法案的要求，本公司已經授權下述人員代表本公司簽署此報告。

日期：2024年8月8日

Driven Brands Holdings Inc.
作者：/s/ Jonathan Fitzpatrick
名字：Jonathan Fitzpatrick
職稱：總裁兼首席執行官
作者：麥克爾·貝蘭德
名字：麥克爾·貝蘭德
職稱：高級副總裁，首席會計主管和信安金融主管


48